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18817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 393

31 mai 1999

S O M M A I R E

ACM/IBA  Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………… page

18858

Alpilignum Holding S.A., Luxembourg ……………………………

18825

Anasco Holding Company S.A., Luxembourg ………………

18862

Aralia International S.A., Luxembourg ……………………………

18863

Banque Internationale à Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………

18819

18823

,

18824

Bond Trust of the World …………………………………………………………

18818

(La) Boutique Minster Minit, S.à r.l., Luxembourg ……

18828

Calon Spleen S.A., Luxembourg …………………………………………

18859

C.C.M. (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

18856

Finwood S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18861

Gecofisc S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18861

Gryphée Holding S.A., Luxembourg …………………………………

18863

I.A.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

18860

Ifonas S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………

18860

Iliad Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………

18858

Immo Capitol S.A., Luxembourg…………………………………………

18858

Jadis International S.A., Luxembourg ………………………………

18827

Jones  Lang  Lasalle  (Luxembourg),  S.e.c.s., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

18827

,

18828

Kefalos S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18828

Kerala S.A., Luxembourg…………………………………………………………

18829

Koelnag S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18829

La Flandre de Participation S.A., Luxembourg ……………

18829

Lakumo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18830

Linaria Financière S.A., Luxembourg ………………………………

18860

Luxfer-Industriehallenbau S.A., Luxembourg ………………

18830

Macmask Investments S.A., Luxembourg ………………………

18857

Madnight Productions S.A., Foetz ………………………

18830

,

18831

Maleva Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg

18831

,

18832

Mangalor Holding S.A., Luxembourg…………………………………

18832

Marmont Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

18832

Maroquinerie  Simone Samdam, S.à r.l., Esch-sur-Al-

zette ………………………………………………………………………………………………

18833

Mat Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………

18832

Mediateam S.A., Rodange ………………………………………………………

18833

Mediawin Products S.A., Sandweiler …………………

18833

,

18834

Mediterinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

18864

Meetshow International Holding S.A., Luxembourg …

18862

MeritaNordBanken Luxembourg S.A., Luxembourg…

18835

Merita, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………

18835

Mesinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………

18835

Metal Finance S.A., Luxembourg…………………………………………

18836

Midoc International Holding S.A., Luxembourg …………

18836

Mini-Market S.A., Mamer…………………………………………………………

18836

Mister Minit Differdange, S.à r.l., Helfenterbrück ………

18837

Mister Minit Esch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

18837

Mister Minit Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

18837

Nathroch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

18837

Natrans, S.à r.l., Luxembourg-Findel…………………………………

18838

Network Services Europe S.A., Luxembourg ………………

18838

Network Services Luxembourg S.A., Luxembourg ……

18838

New Composites Development S.A., Mamer ………………

18838

New Frontier Charter S.A., Luxembourg ………………………

18839

NFZ International Fund, Sicav, Luxembourg ………………

18840

Nicoletta S.A., Luxembourg …………………………………………………

18840

Nivesh S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18836

Nivrat S.A., Mamer ……………………………………………………………………

18840

Nostras S.A., Mamer …………………………………………………………………

18840

Novara Aquilone, Sicav, Luxembourg ………………………………

18859

Oak Communication International S.A., Luxbg …………

18838

Odalisque S.A., Luxembourg …………………………………………………

18837

Oldex S.A., Luxembourg …………………………………………………………

18859

O.T.S., Open Technology Services, Luxembourg ………

18841

Parfums et Beauté, S.à r.l., Luxembourg…………………………

18841

Paris Holding S.A., Luxembourg …………………………

18841

,

18842

Parsfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18841

Paul Wurth S.A., Luxembourg ……………………………………………

18818

PFP Transports, S.à r.l., Luxembourg-Findel…………………

18841

Philips International Finance S.A., Luxembourg …………

18842

Philips Luxembourg S.A., Howald ………………………………………

18843

Pictet Global Selection Fund …………………………………………………

18818

Pierri, S.à r.l., Itzig ………………………………………………………………………

18842

Pole S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

18843

Portland S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18846

Primafine S.A., Luxembourg …………………………………

18844

,

18845

Propriano S.A., Luxembourg …………………………………………………

18856

Red Berry S.A., Luxembourg…………………………………………………

18842

Rofi S.A., Luxembourg………………………………………………………………

18857

Salix Investment S.A., Luxembourg …………………………………

18856

Samafil Holding S.A., Luxembourg ……………………

18846

,

18847

Samara Investment Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

berg…………………………………………………………………………………

18843

,

18844

Samdam, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

18846

Sarplast  Iniziative  Industriale  S.A.,  Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………………………………

18846

Saturnia Holding S.A., Luxembourg …………………………………

18861

Sbic Investments S.A., Luxembourg …………………………………

18849

Sefinac S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18855

Sepl S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………

18847

Seril S.A., Senningerberg …………………………………………………………

18849

Service Associates Luxembourg, S.à r.l., Luxbg …………

18848

Shark Seamaster S.A., Luxembourg …………………………………

18848

Siadf Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

18849

Société de Participations Filunor S.A.H., Luxembourg

18857

Société d’Investissements Hypoténuse S.A., Luxem-

bourg-Kirchberg ………………………………………………………………………

18851

Société Européenne pour le Développement (SEDEV)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

18850

Soderest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

18849

Sofecolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

18851

SO.GE.AS  S.A.,  Société  Générale  des  Assaisonne-

ments, Luxembourg ………………………………………………………………

18850

Sogecore International S.A., Senningererg ……………………

18850

Stallen Holding S.A., Luxembourg………………………………………

18864

Standard International Holdings S.A., Luxembourg …

18852

Steelpartners S.A., Strassen …………………………………………………

18863

Stratus Computer Systems, S.à r.l., Luxembourg ………

18851

Sun Sail S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………

18853

Sweet Re, Senningerberg…………………………………………………………

18852

Teva S.A., Luxembourg ……………………………………………

18852

,

18853

Tevorina Finance S.A., Luxembourg …………………………………

18862

Tilu Holding S.A., Luxemburg ………………………………………………

18859

Titien Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

18863

Toiture Eric Corvina, S.à r.l., Bascharage ………………………

18855

Tolmina S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18862

Triafine S.A., Luxembourg ……………………………………

18853

,

18855

UBS (Lux) Short Term Bond Fund Management Com-

pany S.A., Luxembourg…………………………………………………………

18826

Whitechapel Holdings S.A., Luxembourg ………………………

18856

BOND TRUST OF THE WORLD.

ACTE MODIFICATIF DU REGLEMENT DE GESTION

Suivant décision de WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY S.A., agissant comme société de gestion

de BOND TRUST OF THE WORLD (le «Fonds»), le règlement de gestion du Fonds sera modifié en modifiant l’article
25 dudit règlement de gestion pour lui donner la teneur suivante:

Art. 25. Garanties. La SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT, Puteaux-La Défense, et la SOCIETE

GENERALE BANK & TRUST, Luxembourg, notamment en tant que Banque Dépositaire, garantissent conjointement et
solidairement l’observation de toutes les dispositions du présent règlement de gestion par la société de gestion.

WORLD BOND TRUST

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22712/260/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

PICTET GLOBAL SELECTION FUND.

AMENDMENT TO MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as

Management Company of PICTET GLOBAL SELECTION FUND, the Management Regulations of PICTET GLOBAL
SELECTION FUND are amended as follows:

In Appendix 4, concerning Pictet Global Selection Fund-US Bond Fund, in the point 2:
Modification of the reference currency of the Fund which will be USD instead of ECU
Modification of the currency in which the reference index is expressed from ECU to USD
Addition of Appendix 6, concerning the new compartment:
Pictet Global Selection Fund - Japanese Equity Fund
which will be launched with an initial subscription period starting June 1st to June 10, 1999.
This amendment takes effect as from the 1st of June, 1999.
Luxembourg, May 7th, 1999.

PICTET GLOBAL SELECTION FUND

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

D. Brankaer

C. Dodds

Signatures

<i>Fondé de pouvoir

<i>Mandataire Commercial

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22663/052/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

PAUL WURTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 4.446.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 1999

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue au siège social le 11 mai 1999 que:
1. l’Assemblée Générale a décidé de procéder à la conversion du capital social en euros; à cette fin, l’Assemblée a

décidé, en application de la loi du 10 décembre 1998 concernant la conversion du capital des sociétés luxembourgeoises
en euros, d’augmenter le capital social de son montant actuel de LUF 535.640.000,- (soit EUR 13.278.168,76) à EUR
13.773.600, la différence étant prélevée sur les «autres réserves». L’augmentation du capital se fait sans émission
d’actions nouvelles; le pair comptable ainsi obtenu est de 720,- euros pour les 19.130 actions de la société.

Afin de mettre les statuts de la société en concordance avec cette résolution, l’Assemblée Générale a décidé de

modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social s’élève à 13.773.600,- (treize millions sept cent soixante-treize mille six cents) euros; il est

représenté par 19.130 (dix-neuf mille cent trente) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement
libérées.»

2. l’Assemblée Générale a nommé Monsieur Hedwig Vergote administrateur de la société pour un nouveau mandat

de 5 ans.

Le Conseil d’Administration de la société se compose donc comme suit:
– Monsieur Fernand Wagner, Président
– Monsieur Raymond Kirsch, Administrateur
– Monsieur Paul Meyers, Administrateur
– Monsieur Georges Bollig, Administrateur
– Monsieur Gaston Schwertzer, Administrateur

18818

– Monsieur Georges Schmit, Administrateur
– Monsieur Guido Monteyne, Administrateur
– Monsieur Romain Henrion, Administrateur
– Monsieur René Mahr, Administrateur
– Monsieur Hedwig Vergote, Administrateur
– Monsieur Michel Wurth, Administrateur.
Les mandats de Messieurs Raymond Kirsch, Paul Meyers, Georges Bollig, Gaston Schwertzer, Georges Schmit et

René Mahr prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2000, tandis que le mandat de Monsieur
Michel Wurth viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant lieu en 2001. Les mandats de
Messieurs Fernand Wagner, Guido Monteyne et Romain Henrion expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2002. Le mandat de Monsieur Hedwig Vergote se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
ayant lieu en 2004.

3. l’Assemblée Générale a nommé DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. réviseur d’entreprises indépendant de la société pour

l’exercice 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. Euro 1, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22283/222/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 6.307, constituée suivant acte notarié en date du 8 mars 1856, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 9 du 17 avril 1856 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 16 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
875 du 14 décembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Gaston Thorn, Président du Conseil d’Admi-

nistration, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur André Hochweiler, secrétaire général, demeurant à Grevenmacher.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs
1) Madame Claudie Lambert, administrateur, demeurant à Bridel,
2) Monsieur Luc Onclin, administrateur, demeurant à Bruxelles.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis aux actionnaires publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 153 du 9 mars 1999
numéro 189 du 19 mars 1999
b) au Luxemburger Wort:
du 10 mars 1999
du 20 mars 1999
c) au Tageblatt:
du 20 mars 1999
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social en euros au cours fixé le 31 décembre 1998,
2) Augmentation du capital par incorporation des réserves libres, sans émission de parts sociales nouvelles, à concur-

rence d’un montant de 5.207.738,361 euros, afin d’aboutir à un chiffre rond en euros du capital social souscrit.

3) Renouvellement du capital autorisé pour un nouveau terme de 5 ans, aux mêmes conditions et modalités que celles

actuellement fixées par les statuts, notamment avec pouvoir au Conseil d’administration de supprimer ou limiter le droit
de souscription préférentiel, et fixation du montant du capital autorisé à un montant égal à 150.000.000,- euros.

4) Modification de l’objet social comme suit:
Elle a pour objet toutes activités relevant des banques ou établissements de crédit, et notamment de recevoir du

public ou de toutes personnes ou institutions des dépôts ou autres fonds remboursables et d’octroyer tous crédits pour
son propre compte, ainsi que toutes activités réservées aux entreprises d’investissements et aux autres professionnels
du secteur financier, enfin toutes opérations financières, administratives, de gestion ou de conseil directement ou
indirectement en rapport avec ces activités.

Elle peut établir toutes succursales et agences au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

18819

Elle peut créer des sociétés filiales et prendre toutes participations dans des sociétés ou associations relevant, ou non,

du secteur financier et plus généralement faire, soit pour son propre compte, soit pour compte d’autrui, toutes opéra-
tions mobilières ou immobilières, nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet.

5) Modification des articles 5 et 19 et suppression des articles 34, 35, 36 et 37 des statuts relatifs au droit d’émission

de la banque.

6) Refonte des statuts.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 1.656.871 (un million six cent cinquante-six mille huit cent

soixante et onze) parts sociales représentant l’intégralité du capital social, un million cent quatre-vingt-quinze mille deux
cent vingt-cinq (1.195.225) parts sociales sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

V. - Que la présente Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social en euros au cours fixé le 31 décembre 1998. Le capital social de

quatre milliards quatre cent soixante-huit millions cinq cent quatre-vingt-un mille quatre-vingt-sept francs luxembour-
geois (4.468.581.087,- LUF) est ainsi converti en cent dix millions sept cent soixante-treize mille deux cent trente et un
virgule six cent trente-neuf euros (110.773.231,639 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions deux cent sept mille sept cent trente-

huit virgule trois cent soixante et un euros (5.207.738,361 EUR) pour le porter à cent quinze millions neuf cent quatre-
vingt mille neuf cent soixante-dix euros (115.980.970,- EUR), sans apports nouveaux et sans création de parts nouvelles,
par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves libres par le bilan de la Société arrêté au

31 décembre 1998, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le capital autorisé pour un nouveau terme de cinq ans expirant le 30 mars 2004 et

de fixer le montant du capital autorisé à cent cinquante millions euros (150.000.000,- EUR).

Après avoir entendu un rapport du Conseil d’Administration justifiant la proposition d’autoriser le Conseil d’Admi-

nistration à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel dans le cadre du capital autorisé, l’Assemblée
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser des augmentations de capital dans le cadre du capital
autorisé, aux mêmes conditions et modalités que celles actuellement fixées par les statuts, et notamment avec le pouvoir
de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société tel que prévu dans l’ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts et de supprimer les articles 5, 34, 35, 36 et 37 des statuts

relatifs au droit d’émission de la banque et de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur
suivante:

Titre I

er

. Nom, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

La Société est une société anonyme de droit luxembourgeois; elle a pour dénomination:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.
Art. 2. Son siège social est à Luxembourg.
Art. 3. Sa durée est illimitée.
Art. 4. Elle a pour objet toutes activités relevant des banques ou établissements de crédit, et notamment de recevoir

du public ou de toutes personnes ou institutions des dépôts ou autres fonds remboursables et d’octroyer tous crédits
pour son propre compte, ainsi que toutes activités réservées aux entreprises d’investissement et aux autres profes-
sionnels du secteur financier, enfin toutes opérations financières, administratives, de gestion ou de conseil directement
ou indirectement en rapport avec ces activités.

Elle peut établir toutes succursales et agences au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle peut créer des sociétés filiales et prendre toutes participations dans des sociétés ou associations relevant, ou non,

du secteur financier et plus généralement faire, soit pour son propre compte, soit pour compte d’autrui, toutes opéra-
tions mobilières ou immobilières, nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital et parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quinze millions neuf cent quatre-vingt mille neuf cent soixante-dix euros

(115.980.970,- EUR); il est représenté par un million six cent cinquante-six mille huit cent soixante et onze (1.656.871)
parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

18820

Le capital social pourra être augmenté par décision de l’assemblée générale délibérant dans les formes légales.
Par ailleurs, en application de l’article 32 paragraphe (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, le Conseil d’administration est autorisé, pendant une période expirant le 30 mars 2004, sans préjudice de renou-
vellements éventuels, à augmenter le capital social jusqu’à cent cinquante millions euros (150.000.000,- EUR).

Les augmentations de capital décidées par l’assemblée générale ou par le Conseil d’administration sur autorisation de

l’assemblée générale seront réalisées et à libérer en une ou plusieurs fois de la façon qui sera déterminée par le Conseil
d’administration, y compris par incorporation de réserves ou de bénéfices reportés, avec ou sans émission de parts
sociales nouvelles, ou moyennant l’émission d’obligations convertibles en parts sociales ou assorties d’un droit de
souscription à de telles parts, subordonnées ou non, pour lesquelles il y aurait dans la suite conversion ou exercice du
droit de souscription. Le Conseil d’administration fixera le prix de souscription, avec ou sans prime d’émission, et la date
d’entrée en jouissance des nouvelles parts sociales ou obligations convertibles, la durée, l’amortissement, les intérêts et
le taux de conversion des obligations, ainsi que toutes les autres modalités des opérations d’émission, de souscription
et de libération, pour lesquelles le Conseil d’administration pourra ménager la possibilité prévue à l’article 32-1,
paragraphe (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; le Conseil d’administration pourra
déléguer toute personne physique ou morale dûment autorisée pour organiser le marché des droits de souscription,
recueillir les souscriptions ou conversions, recevoir paiement du prix des parts sociales ou obligations, faire constater
par acte authentique les augmentations de capital réalisées ainsi que les modifications correspondantes au présent article
des statuts.

Dans les limites du capital autorisé et pour la période expirant le 30 mars 2004, le Conseil d’administration est

autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires sur tout ou partie des
parts sociales ou des obligations convertibles dont il décidera l’émission.

Art. 6. Les parts sociales tant nominatives qu’au porteur pourront être créées, au choix du propriétaire, en titres

unitaires ou en titres représentatifs d’un multiple de parts sociales. Les dispositions statutaires valables pour les titres
unitaires sont également d’application à l’endroit des titres représentatifs d’un multiple de parts sociales.

Toutes les parts sociales au porteur pourront être converties à toute époque en parts sociales nominatives et inver-

sement les parts sociales nominatives pourront être converties en parts sociales au porteur, sauf les cas où la loi prescrit
la forme nominative.

La Société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul propriétaire pour chaque

titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes, ou s’il appartient en nue-propriété à une personne et en usufruit à une
autre, la Société peut suspendre l’exercice des droits y inhérents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée pour
exercer seule à son égard la totalité de ces droits.

Art. 7. Tout actionnaire peut déposer ses titres sans frais au siège social et aux agences de la Société contre

délivrance d’un certificat de dépôt.

Art. 8. Les parts sociales sont numérotées.
Les parts sociales au porteur sont signées par deux administrateurs. Ces deux signatures ou l’une d’elles peuvent être

soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures peut être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’administration; en ce cas elle doit être manuscrite.

Titre III. Administration et Direction

Art. 9. L’administration de la Société est confiée à un Conseil nommé par l’assemblée générale des actionnaires et

composé de neuf membres au moins.

Le Conseil d’administration est complété par des administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont

déterminés par les dispositions légales sur la représentation des salariés dans les sociétés anonymes.

Art. 10. Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au maximum.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il remplace.

Le mandat de tout administrateur est renouvelable.
Art. 11. Après l’assemblée générale annuelle ou à tout autre moment en cas de vacance de l’un de ces postes, le

Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et s’il y a lieu un ou deux vice-présidents.

Art. 12. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du

président ou d’un vice-président faite au moins cinq jours à l’avance, avec indication des questions portées à l’ordre du
jour.

En cas d’absence du président et du ou des vice-présidents, s’il en existe, les séances du Conseil d’administration sont

présidées par un administrateur désigné à la majorité absolue par les membres présents ou représentés.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit à annexer au procès-verbal à un de ses collègues du Conseil le mandat de

voter à une séance du Conseil d’administration , en ses lieu et place, sur les objets à l’ordre du jour.

Des membres de la direction peuvent à la demande du président assister avec voix consultative aux délibérations du

Conseil d’administration.

Toute décision du Conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants. Toutefois, en cas de partage,

la voix du président de séance est prépondérante.

Le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par voie circulaire. Une telle décision devra

recueillir l’accord de tous les administrateurs au moyen d’un ou de plusieurs écrits qui constituent ensemble le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

18821

Art. 13. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les administrateurs ayant pris

part à la séance et conservés au siège social de la Société.

Les copies et extraits sont certifiés conformément à l’article 16, alinéa 1

er

.

Art. 14. Les membres du Conseil d’administration recevront des émoluments dont le montant sera fixé par

l’assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs de ses membres, qui

portent le titre d’administrateur-délégué, à un comité de direction, composé d’au moins cinq membres et comprenant
le ou les administrateurs-délégués ainsi qu’à d’autres agents de la Société.

Le Conseil d’administration nomme le président, le ou les vice-présidents s’il y a lieu et les membres du comité de

direction, dont il définit les attributions et surveille la gestion, alors que le comité de direction a compétence pour
désigner les agents appelés à exercer les fonctions de tous autres niveaux au sein de la Société et pour conférer des
titres et signatures à ces agents, le tout dans le cadre et suivant les principes arrêtés par le Conseil d’administration.

Art. 16. Tous actes généralement quelconques engageant la Société doivent porter deux signatures parmi celles des

président ou vice-président(s) du Conseil d’administration, du ou des administrateurs-délégués, des membres du comité
de direction ou des autres agents de la Société délégués conformément à l’article 15, leur nom faisant l’objet des
mesures de publicité prévues par la loi.

Les personnes engageant la Société ou signant pour la Société à un titre quelconque n’ont pas à justifier à l’égard des

tiers d’une décision préalable du Conseil d’administration.

Titre IV. Réviseurs d’entreprises

Art. 17. En conformité avec la législation en vigueur, le contrôle des documents comptables annuels est confié à un

ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par le Conseil d’administration.

Les réviseurs d’entreprises peuvent être désignés pour une période déterminée ou pour une période indéterminée;

dans ce dernier cas leur mandat est renouvelable par tacite reconduction d’année en année.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la ville de Luxembourg,

le dernier mardi du mois de mars à dix heures trente. Si ce jour est férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable
suivant.

A cette assemblée, le Conseil d’administration présente un rapport de gestion sur les opérations de la Société,

pendant l’exercice passé, accompagné du bilan et du compte de profits et pertes.

La même assemblée procède à la nomination des administrateurs et, le cas échéant, à leur remplacement, sans

préjudice des dispositions légales sur la représentation des salariés.

D’autres assemblées générales pourront être convoquées par le Conseil d’administration; elles devront l’être sur la

demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Pour pouvoir être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire de parts sociales au porteur devra

déposer celles-ci cinq jours francs au moins avant la date de la réunion au siège social et aux agences de la Société ou
aux lieux désignés dans les convocations; il lui sera délivré un récépissé qui vaudra comme carte d’entrée.

Sera admis à l’assemblée générale, sans autre formalité, tout actionnaire qui se trouve inscrit au registre des titres

nominatifs depuis cinq jours francs au moins avant la date de l’assemblée.

Art. 20. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’assemblée par un mandataire.
Les procurations devront être déposées au siège social ou auprès d’une agence au Grand-Duché de Luxembourg

deux jours francs au moins avant la date de la réunion.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront respectivement

se faire représenter par une seule et même personne.

Art. 21. Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par des annonces insérées deux fois, à huit jours

d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée au Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Art. 22. Sauf stipulation contraire de la loi ou des statuts, l’assemblée générale est régulièrement constituée quel

que soit le nombre des parts sociales représentées et les délibérations ont lieu à la majorité des suffrages.

Art. 23. Les cartes d’entrée délivrées pour une première assemblée seront valables pour les assemblées subsé-

quentes, appelées à délibérer sur le même ordre du jour.

Art. 24. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour. Les décisions sont prises

à mainlevée, à moins qu’un scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires, porteurs ensemble d’au
moins 1 % des parts sociales.

Art. 25. Toute part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales dans la mesure et sous les conditions

prévues par la loi.

Art. 26. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par un vice-

président, s’il en existe, ou, à son défaut, par un administrateur désigné à la majorité absolue par les membres du Conseil
d’administration présents ou représentés. Le président nomme un secrétaire et deux scrutateurs.

Art. 27. Les procès-verbaux de l’assemblée sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les

actionnaires qui le demandent.

18822

Sauf le cas où les délibérations de l’assemblée générale auront dû être authentiquement constatées, la justification à

en faire à l’égard des tiers résulte d’expéditions ou d’extraits du procès-verbal certifiés conformément à l’article 16
alinéa 1

er

.

Titre VI. Inventaire, Bilan, Répartition, Réserves

Art. 28. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 29. Il est dressé à la fin de chaque exercice, par les soins du Conseil d’administration, un inventaire des valeurs

mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société, avec une annexe contenant, en
résumé, tous les engagements ainsi que les dettes des directeurs et administrateurs envers la Société.

A cette même époque, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d’administration établit le bilan et le compte

de profits et pertes.

Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures de communication et

d’inspection prévues par la loi.

L’assemblée générale annuelle statue sur l’adoption du bilan et du compte de profits et pertes; elle se prononce, après

l’adoption du bilan, par vote spécial sur la décharge des administrateurs.

Art. 30. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de tous frais généraux, charges, allocations et gratifications en

faveur du personnel, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice seront prélevés cinq pour cent à affecter à la formation d’un fonds de réserve légale; lorsque celui-ci

aura atteint le dixième du capital social, ce prélèvement cessera d’être obligatoire.

Le solde sera réparti entre les parts sociales, s’il y a lieu, proportionnellement au temps et au montant de la libération.

Toutefois, à l’exception de la part destinée à la réserve légale, l’assemblée générale peut toujours, sur proposition du
Conseil d’administration et à la simple majorité des voix, affecter le bénéfice net, en tout ou en partie, à des amortisse-
ments extraordinaires, à des réserves spéciales ou bien à un report à nouveau.

Art. 31. Les dividendes sont payés aux endroits et aux époques fixés par le Conseil d’administration; tout dividende

qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit et acquis à la Société.

Titre VII. Liquidation

Art. 32. En cas de liquidation de la Société, l’avoir social, après déduction de toutes les dettes et autres charges, sera

partagé entre toutes les parts sociales.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 33. Les dispositions des anciens statuts non expressément reproduites dans les présents statuts sont abrogées.
En tant qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions de la législation sur le régime des sociétés

commerciales trouveront leur application.

Art. 34. Tout actionnaire domicilié à l’étranger sera tenu d’élire domicile dans le Grand-Duché de Luxembourg pour

tout ce qui se rattache à l’exécution des présents statuts par voie judiciaire.

A défaut d’élection de domicile, celui-ci sera censé élu de plein droit au siège social où toutes les notifications, somma-

tions, assignations et significations seront valablement faites.

Les résolutions reproduites ci-avant ont été prises à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Thorn, A. Hochweiler, C. Lambert, L. Onclin et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1999.

F. Baden.

(20646/200/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur André Roelants, Président du Comité de Direction, demeurant à Lintgen et Monsieur Jean-Noël Lequeue,

Membre du Comité de Direction, demeurant à Arlon,

agissant en exécution d’une résolution prise en date du vingt-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-quatorze par le

Conseil d’Administration de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège
social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 6.307.

Un extrait conforme de cette résolution est resté annexé à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juillet

1996, numéro 1111/96 de son répertoire.

18823

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG a été constituée suivant acte notarié, en

date du 8 mars 1856, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 9 du 17 avril 1856.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises, en dernier lieu suivant acte du 30 mars 1999, non encore publié au

Mémorial.

2) Suivant différents procès-verbaux, dont le dernier a été reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 1999 non

encore publié au Mémorial, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a porté le capital social autorisé à un
montant de cent cinquante millions euros (150.000.000,- EUR), en conférant au Conseil d’Administration tous pouvoirs
pour réaliser cette augmentation de capital et pour fixer les modalités d’émission des parts sociales nouvelles ou des
obligations convertibles en parts sociales.

3a) Le Conseil d’Administration réuni le 10 janvier 1994 a décidé l’émission de vingt-deux mille (22.000) obligations

4 % 1994/2003 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur nominale de vingt-trois mille francs luxembourgeois
(23.000,- LUF) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux anciens actionnaires,
conformément aux dispositions de l’article 5, dernier alinéa des statuts.

3b) Le Conseil d’Administration réuni le 15 novembre 1994 a décidé l’émission de quinze mille (15.000) obligations

5 % 1994/2004 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois
(20.000,- LUF) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux anciens actionnaires,
conformément aux dispositions de l’article 5, dernier alinéa des statuts.

4) Le capital social effectivement souscrit et libéré est actuellement fixé à la somme de cent quinze millions neuf cent

quatre-vingt mille neuf cent soixante-dix euros (115.980.970,-) et est représenté par un million six cent cinquante-six
mille huit sept soixante et onze (1.656.871) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

5) A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 31 mars 1999 portant sur sept cent soixante-trois (763)

obligations 4 % 1994/2003, il a été décidé d’émettre sept cent soixante-trois (763) parts sociales nouvelles, corre-
spondant à un capital supplémentaire de cinquante-trois mille quatre cent dix euros (53.410,- EUR). Le solde de la valeur
nominale des sept cent soixante-trois (763) obligations converties, soit trois cent quatre-vingt-un mille six cent dix-huit
euros trente-cinq cents (381.618,35 EUR) est versé à la réserve indisponible.

6) A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 31 mars 1999 portant sur soixante-sept (67) obligations

5 % 1994/2004, il a été décidé d’émettre soixante-sept (67) parts sociales nouvelles, correspondant à un capital supplé-
mentaire de quatre mille six cent quatre-vingt-dix euros (4.690,-). Le solde de la valeur nominale des soixante-sept (67)
obligations converties, soit vingt-huit mille cinq cent vingt-sept euros soixante-treize cents (28.527,73 EUR) est versé à
la réserve indisponible.

7) Par les présentes les comparants font constater que l’augmentation de capital ci-avant mentionnée est réalisée par

l’émission de huit cent trente (830) parts sociales nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages
que les parts sociales existantes à partir du 1

er

janvier 1999, coupons 28 (vingt-huit) et suivants attachés.

Il a été justifié au notaire soussigné de l’accomplissement des écritures comptables en rapport avec la conversion des

obligations ci-dessus et l’augmentation de capital qui en résulte.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent seize millions trente-neuf mille soixante-dix euros

(116.039.070,- EUR); il est représenté par un million six cent cinquante-sept mille sept cent une (1.657.701) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital à la
somme de deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (270.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Roelants, J.-N. Lequeue et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 34, case 7. – Reçu 188.890 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1999.

F. Baden.

(20647/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

F. Baden.

(20648/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

18824

ALPILIGNUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.438.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée ALPILIGNUM HOLDING

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 4 juillet 1991, publié

au Mémorial C numéro 13 du 16 janvier 1992,

les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du

30 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 652 du 21 novembre 1997,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 37.438.
Ladite société a un capital social actuel de ITL 70.300.000.000 (soixante-dix milliards trois cents millions de lires ita-

liennes), représenté par 7.030.000 (sept millions trente mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires
italiennes) entièrement souscrites et libérées

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les 7.030.000 (sept millions trente mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Réduction du capital social à concurrence de ITL 40.000.000.000 (quarante milliards de lires italiennes), pour le

ramener de son montant actuel de ITL 70.300.000.000 (soixante-dix milliards trois cents millions de lires italiennes)
représenté par 7.030.000 (sept millions trente mille) actions d’une valeur nominale de lTL 10.000 (dix mille lires itali-
ennes) chacune, à ITL 30.300.000.000 (trente milliards trois cents millions de lires italiennes) représenté par 3.030.000
(trois millions trente mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune, et rembour-
sement aux actionnaires au prorata du pourcentage de titres détenus.

2. - Pouvoir au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires.
3. - Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à ITL 30.300.000.000 (trente milliards trois cents millions de lires italiennes), représenté

par 3.030.000 (trois millions trente mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, de l’unanimité de tous les actionnaires représentant la totalité du capital social, décide

de réduire le capital social souscrit jusqu’à concurrence de ITL 40.000.000.000 (quarante milliards de lires italiennes),

pour le ramener de son montant actuel de ITL 70.300.000.000 (soixante-dix milliards trois cents millions de lires itali-

ennes) représenté par 7.030.000 (sept millions trente mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires
italiennes) chacune, à ITL 30.300.000.000 (trente milliards trois cents millions de lires italiennes) représenté par
3.030.000 (trois millions trente mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune, par
le remboursement aux actionnaires d’un montant de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) par action, et l’annulation des
actions portant les numéros 3030001 à 7030000.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités

d’annulation des actions anciennes, et d’accomplir les autres actes en vue de la réalisation de la décision qui précède.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’articles des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

18825

Le capital souscrit est fixé à ITL 30.300.000.000 (trente milliards trois cents millions de lires italiennes), représenté

par 3.030.000 (trois millions trente mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, G. Birgen, M. Lagona, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

J. Delvaux.

(22509/208/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

UBS (LUX) SHORT TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.025.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept (7) mai,
à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée à huit heures trente (8.30).
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 55.025 ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 mai

1996, publié au Mémorial C numéro 418 du 28 août 1996.

L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Mademoiselle Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions, représentatives de l’intégralité du

capital social de deux cent cinquante mille francs suisses sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société avec effet au 1

er

juin 1999 en UBS SHORT TERM BOND FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A. et modification de l’article 1

er

, qui aura la teneur suivante:

«Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination UBS SHORT TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

2. Modification de l’article 3, qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxembourgeois

UBS (LUX) SHORT TERM BOND FUND, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.
Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra
effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites de la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.»

3. Modification de l’article 11, dernier alinéa, qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds UBS (LUX)

SHORT TERM BOND FUND.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société avec effet au 1

er

juin 1999 en UBS SHORT TERM BOND

FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. et de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

18826

«Art. 1

er

Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination UBS SHORT TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxem-

bourgeois UBS (LUX) SHORT TERM BOND FUND, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère
accessoire. Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle
pourra effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites
de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 11, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds UBS

(LUX) SHORT TERM BOND FUND.»

L’ordre de jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: I. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

J. Delvaux.

(22152/208/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

JADIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.650.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au  23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

JADIS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13705/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

JONES LANG LASALLE (LUXEMBOURG), S.e.c.s., Société en commandite simple,

(anc. JONES LANG WOOTTON (LUXEMBOURG), S.e.c.s.,

Société en commandite simple).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.951.

EXTRAIT

Il résulte de l’acte sous seing privé en date du 15 mars 1999 que le nom de la société JONES LANG WOOTTON

(LUXEMBOURG), S.e.c.s. a été modifié en JONES LANG LASALLE (LUXEMBOURG), S.e.c.s. Le contrat social a été
modifié comme suit:

Art. 3. La société prend la dénomination de JONES LANG LASALLE (LUXEMBOURG).
Art. 5. Tout associé qui cesserait d’être associé ou membre du personnel au sein du Groupe International JONES

LANG LASALLE sera réputé de plein droit démissionnaire de la Société et cessera immédiatement d’être associé.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13708/799/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18827

JONES LANG LASALLE (LUXEMBOURG), S.e.c.s., Société en commandite simple,

(anc. JONES LANG WOOTTON (LUXEMBOURG), S.e.c.s.,

Société en commandite simple).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.951.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

(13707/799/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

KEFALOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1999.

KEFALOS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(13709/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

KEFALOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.091.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 11 mai 1998

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

KEFALOS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13710/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

LA BOUTIQUE MISTER MINIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8268 Luxembourg, Centre Commercial «La Belle Etoile».

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 75, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour la S.à r.l. LA BOUTIQUE MISTER MINIT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(13714/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

LA BOUTIQUE MISTER MINIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8268 Luxembourg, Centre Commercial «La Belle Etoile».

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 75, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour la S.à r.l. LA BOUTIQUE MISTER MINIT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(13715/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18828

KERALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.077.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1999.

KERALA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(13711/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

KERALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.077.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 25 mai 1998

Sont renommés administrateurs de la société Messieurs Angelo de Bernardi et Jean-Marc Heitz. Est nommés admini-

strateur en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé, Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée,
demeurant à Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

KERALA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13712/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

KOELNAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.269.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

KOELNAG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13713/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

LA FLANDRE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.232.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

LA FLANDRE DE PARTICIPATION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13716/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18829

LAKUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.143.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

* La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2002.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LAKUMO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13717/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.821.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13718/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

MADNIGHT PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 67.110.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MADNIGHT PRODUC-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-4761 Pétange, 5, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 67.110, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 13 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 50 du 27 janvier 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guillaume Lochard, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Davi Epifanio Guerreiro, employé privé, demeurant à

Lasauvage.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlos Freitas Marques, employé privé, demeurant à Pétange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate: 
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Pétange à Foetz/Commune de Mondercange et

modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts. 

2.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
3.- Acceptation de la démission de Monsieur Claude Jungels, en tant qu’administrateur de la société, nomination de

son remplaçant et fixation de la durée de son mandat.

4.- Acceptation de la démission de Madame Christine Freitas Marques, de ses fonctions de commissaire aux comptes,

nomination de son remplaçant et fixation de la durée de son mandat.

18830

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Pétange à Foetz

(Commune de Mondercange) et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui
donner la teneur suivante: 

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Foetz (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de Monsieur Claude Jungels, en sa qualité d’administrateur et

Madame Christine Freitas Marques, en sa qualité de commissaire aux comptes de la société et de leur accorder pleine
et entière décharge pour l’exécution de leur mandat respectif.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide les nominations suivantes aux fonctions de nouvel administrateur et du nouveau commissaire aux

comptes en remplacement de leurs collègues démissionnaires: 

1.- Est nommée nouvel administrateur:
Madame Christine Freitas Marques, employée privée, demeurant à L-4760 Pétange, 126, rue de Luxembourg. 
2.- Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Samuel Epifanio Guerreiro, employé privé, demeurant à L-4696 Lasauvage, 27, rue Crosnière.
Les mandats de l’administrateur et du commissaire ainsi nommés, se termineront à l’issue de l’assemblée générale

statutaire à tenir au mois de mai de l’an 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Foetz, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. Lochard, D. Epifanio Guerreiro, C. Freitas Marques, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 839, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(13719/239/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

MADNIGHT PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 67.110.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(13720/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

MALEVA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.297.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(13721/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18831

MALEVA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.297.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 1

er

mars 1999 que les administrateurs

sortants, ALVEMA S.A., M. Gérard Muller et M. Robertus T. Devilee, ainsi que le commissaire aux comptes, M. Marco
Ries, ont été réélus pour un nouveau terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13722/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

MANGALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.952.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

* Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Claude Hermes, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004;

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MANGALOR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13723/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

MARMONT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.797.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

MARMONT HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13724/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

MAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.024.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

Le siège social de la société est transféré au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

MAT FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13726/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18832

MAROQUINERIE SIMONE SAMDAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-44011 Esch-sur-Alzette, 73, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 75, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour la S.à r.l. MAROQUINERIE SIMONE SAMDAM

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(13725/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

MEDIATEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 40.571.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Extraits de l’assemblée générale du 22 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

report à nouveau…………………………………………………………………

3.285.438 LUF

Total:………………………………………………………………………………………

3.285.438 LUF

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- Monsieur Antoine Wehenkel, ingénieur, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pol Winand, ingénieur, demeurant à Arlon (Belgique);
- Monsieur André Ditgen, ingénieur informatique, demeurant à Letricourt (France);
- Monsieur Marcel Winandy, ingénieur, demeurant à Leudelange.

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C. à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS,

Société civile

(13727/592/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

MEDIAWIN PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 57.093.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIAWIN PRODUCTS

S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro

82 du 20 février 1997.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Louis Walravens, informaticien, demeurant à

L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Walravens, gérant de société, demeurant à

B-7110 La Louvière, Impasse Stekke (H-G) 5.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Changement du siège de la société et modification afférente de l’article 3 premier paragraphe des statuts;
b) Modification de l’article 4 premier paragraphe des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

18833

«La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente tant en gros qu’au détail de matériel informa-

tique, électronique et télécommunication en général comprenant notamment hardware, software, produit accessoire en
tout genre et matériel didactique.

La société peut aussi exploiter une agence commerciale.»
c) Révocation des administrateurs en fonction et nomination de trois nouveaux administrateurs;
d) Autorisation à accorder au Conseil d’Administration pour désigner un de ses membres comme administrateur-

délégué.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks à L-5280

Sandweiler, Zone Industrielle, Bâtiment BEYER-COPEX S.A., et de modifier en conséquence l’article trois - premier
paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. 1

er

paragraphe. Le siège social est établi à Sandweiler.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 premier paragraphe des statuts qui a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. 1

er

paragraphe. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente tant en gros qu’au

détail de matériel informatique, électronique et télécommunication en général comprenant notamment hardware,
software, produit accessoire en tout genre et matériel didactique.

La société peut aussi exploiter une agence commerciale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer les administrateurs en fonction, à savoir:
a) Madame Nicole Mireille Grandjean, intermédiaire commercial, demeurant à B-3680 Bree, Ellikommerstraat 1;
b) Monsieur Laurent René Fischer, intermédiaire commercial, demeurant à B-4432 Ans, 85, rue Robert Schuman;
c) Madame Michèle Alberte Josée Henrard, employée, demeurant à B-4420 Saint Nicolas, 90/10, rue Bouhette.
L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat.
L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Louis Walravens, informaticien, demeurant à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin
b) Monsieur Philippe Walravens, gérant de société, demeurant à B-7110 La Louvière, Impasse Stekke (H-G) 5.
c) Madame Vassilo Mpasinas, enseignante, demeurant à B-7160 Chapelle-lez-Herlaimont, 2/B, rue A. Laurent.
Leur mandat viendra à échéance en 2004.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société Monsieur Louis Walravens, Monsieur Philippe

Walravens, ici présents, et Madame Vassilo Mpasinas, ici représentée par Monsieur Louis Walravens, préqualifié, en
vertu d’une procuration annexée aux présentes, se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision
suivante: 

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Louis Walravens, informaticien, demeurant à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Walravens, P. Walravens, E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1999, vol. 848, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1999.

F. Kesseler.

(13728/219/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

MEDIAWIN PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 57.093.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1999.

F. Kesseler.

(13729/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18834

MERITA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.410.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

MERITA SICAV

Signatures

(13730/036/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

MERITA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.410.

L’assemblée générale ordinaire du 16 mars 1999 a approuvé les comptes annuels pour l’année 1998.
L’assemblée a décidé de payer un dividende pour les compartiments suivants:
Merita International Equity Fund Classe B: EUR 0,20;
Merita International Bond Fund Classe B: EUR 0,13;
Merita Private Fund Classe B: EUR 0,15;
Merita Pro-Global Equity Fund Classe B: EUR 0,17;
avec «ex-date» le 19 mars 1999 et «pay-date», le 26 mars 1999.
L’assemblée a déchargé les administrateurs pour l’année 1998 et a décidé de réélire au poste d’administrateur:
M. Staffan Grefbäck
M. Lars Andersson
Mme Eira Palin-Lehtinen
M. Jari Sundström
au poste de directeur-général M. Kjell Westermark et au poste de réviseur d’entreprises la KPMG AUDIT à Luxem-

bourg pour une période d’un an, juaqu’à la prochaine assemblée à tenir en 2000.

<i>Pour MERITA, SICAV

MERITANORDBANKEN

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13731/036/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

MERITANORDBANKEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.238.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

MERITANORDBANKEN

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(13732/036/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

MESINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.738.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MESINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13733/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18835

METAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.573.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

METAL FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13734/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.809.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13735/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

MINI-MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8220 Mamer, 48, rue du Commerce.

Suivant réunion du conseil d’administration du 15 mars 1990, le conseil d’administration de la société se compose

comme suit:

M. Arsène Scholtes, administrateur, demeurant à Koerich;
Mme Josette Gengler, administrateur-délégué, demeurant à Mamer;
M. Mike Scholtes, administrateur, demeurant à Koerich.
Réquisition aux fins de publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription au registre de commerce.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE

WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13736/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

NIVESH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.798.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 1999

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 9 février 1999:
Monsieur Robert Elvinger, demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de:
Maître Serge Sandt, demeurant à Luxembourg, démissionnaire, auquel il est accordé décharge.
Le mandat du commissaire au comptes viendra à expiration lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

statutaire de l’année 2001.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, vol. 171, art. 1.228. – Reçu 120 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13749A/294/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18836

MISTER MINIT DIFFERDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Helfenterbruck, 80, route de Longwy.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 75, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour la S.à r.l. MISTER MINIT DIFFERDANGE

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(13737/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

MISTER MINIT ESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 52, rue de l’Alzette.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 75, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour la S.à r.l. MISTER MINIT ESCH

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(13738/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

MISTER MINIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 75, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour la S.à r.l. MISTER MINIT LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(13739/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

NATHROCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 52, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 47.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 75, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour la S.à r.l. NATHROCH
FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(13740/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

ODALISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.263.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ODALISQUE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13753/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18837

NATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Findel, Cargo Center, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.371.

Par la résolution de l’associée unique du 18 mars 1999 le siège social de la société NATRANS S.à r.l. est transféré de

son adresse actuelle 2-4, rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg à l’Aéroport de Luxembourg, Cargo Center,
Luxembourg-Findel.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Pour la société

F. Wallenborn

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13741/501/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

NETWORK SERVICES EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 66.342.

L’assemblée générale tenue en date du 11 mars 1999 a décidé de transférer le siège social de la société à L-2212

Luxembourg, 6, place de Nancy.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

<i>Pour la société

WEBER ET BONTEMPS, Société civile

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13742/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

NETWORK SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 42.506.

L’assemblée générale tenue en date du 11 mars 1999 a décidé de transférer le siège social de la société à L-2212

Luxembourg, 6, place de Nancy.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

<i>Pour la société

WEBER ET BONTEMPS, Société civile

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13743/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

NEW COMPOSITES DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.981.

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on March 17, 1999, vol. 520, fol. 97, case 3,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on March 22, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, March 18, 1999.

(13744/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

OAK COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.708.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour OAK COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(13752/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18838

NEW FRONTIER CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.999.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW FRONTIER CHARTER

S.A. avec siège social à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro

484 du 1

er

juillet 1998.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences

économiques et financières, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et

commerciales, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Michèle Helminger, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

deux cents (2.200) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de deux millions deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.200.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur le point figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Conversion en EURO du capital social pour le fixer à 54.500,- EUR, représenté par 2.200 actions sans désignation de

valeur nominale.

Modification afférente de l’article 5 premier paragraphe des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de deux millions deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.200.000,-)

en EURO (1 EURO = 40,3399 LUF) pour le fixer à cinquante-quatre mille cinq cents EUROS (EUR 54.500,-) représenté
par deux mille deux cents (2.200) actions sans désignation de valeur nominale.

Etant donné que la prédite conversion du capial en Euro donne un surplus de 36,58 Euro qui n’est pas compris dans

le capital arrondi à cinquante-quatre mille cinq cents EUROS (EUR 54.500,-), l’assemblée décide d’affecter le surplus à
un compte réserve de la société.

Suite à cette conversion l’article 5 premier paragraphe des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

paragraphe. Le capital social est fixé à cinquante-quatre mille cinq cents EUROS (EUR 54.500,-) repré-

senté par deux mille deux cents (2.200) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Wiscour-Conter, D. Coheur, M. Helminger, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1999, vol. 848, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1999.

F. Kesseler.

(13745/219/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

NEW FRONTIER CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.999.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1999.

F. Kesseler.

(13746/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18839

NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 24.663.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 15 mars 1999

A l’unanimité des voix les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- les bilan et compte de pertes et profits, arrêtés au 30 septembre 1998, ainsi que les notes y relatives, le rapport du

Conseil d’Administration et les autres documents compris dans le rapport annuel audité, sont approuvés;

- aucune dividende est payée et le résultat de l’année est reporté;
- aucune rémunération pour les administrateurs est prévue pour l’année écoulée;
- décharge est accordée aux administrateurs ainsi qu’au réviseur d’entreprises pour leurs mandats jusqu’au 30

septembre 1998;

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. est réélu en tant que réviseur d’entreprises pour une nouvelle période d’un an.

Pour extrait sincère et conforme

NFZ INTERNATIONAL FUND SICAV

J. Legille

<i>Secrétaire et directeur administratif

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13747/036/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 24.663.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

NFZ INTERNATIONAL FUND SICAV

Signature

(13748/036/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

NICOLETTA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.962.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

Signature.

(13749/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

NIVRAT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.861.

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on March 17, 1999, vol. 520, fol. 97, case 3,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on March 22, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, March 18, 1999.

(13750/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

NOSTRAS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.283.

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on March 17, 1999, vol. 520, fol. 97, case 3,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on March 22, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, March 18, 1999.

(13751/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18840

O.T.S., OPEN TECHNOLOGY SERVICES.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.317.

Monsieur le Préposé au registre de commerce et requis d’inscrite, suivant les nominations de l’Assemblée Générale

Annuelle du 9 novembre 1998, Monsieur Christian Aubert, administrateur de sociétés, demeurant à Mougins (France),
comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Letargez.

Pour réquisition

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

(13754/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

PARFUMS ET BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue (Galerie Beaumont).

R. C. Luxembourg B 55.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 75, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour la S.à r.l. PARFUMS ET BEAUTE

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(13755/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

PARSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.649.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour PARSFIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(13758/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

PFP TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Findel, Aéroport de Luxembourg, Cargo Center.

R. C. Luxembourg B 67.372.

Par la résolution de l’associé unique du 18 mars 1999, le siège social de la société PFP TRANSPORTS, S.à r.l. est

transféré de son adresse actuelle 2-4, rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg à l’Aéroport de Luxembourg, Cargo
Center, Luxembourg-Findel.

Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Pour la société

F. Wallenborn

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13759/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

PARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.524.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 77, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

PARIS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(13756/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18841

PARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.524.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 juillet 1998

- la cooptaion de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch en tant qu’Administrateur en remplacement

de Monsieur Adriano Giuliani, démissionnaire, est ratifée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2001;

- la démission de Madame Eliane Irthum de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Madame Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange est nommée en tant que nouvel Administrateur en son

remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

PARIS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13757/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.334.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(13760/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

PIERRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5950 Itzig, 30, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 22.863.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 75, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour la S.à r.l. PIERRI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(13762/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

RED BERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.328.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

* Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Claude Hermes, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

RED BERRY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13768/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18842

PHILIPS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Howald, 23, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 27.882.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 1999

1. Augmentation du nombre d’administrateurs
Le Président explique qu’il y a lieu de nommer un administrateur supplémentaire. Après avoir voté, l’Assemblée

décide à l’unanimité d’augmenter le nombre d’administrateurs de 4 à 5, à partir du 1

er

février 1999.

2. Nomination d’un administrateur
L’assemblée décide à l’unanimité de nommer comme administrateur, à partir du 1

er

février 1999, Monsieur Frits

Schuitema, domicilié à 2600 Berchem, Prins Albertlei 9. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale
de l’an 2004 qui statue sur les comptes annuels de 2003. Ce mandat est exercé à titre gratuit.

3. Démission et nomination d’un administrateur
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre Bresseel en tant qu’administrateur avec effet au 1

er

février 1999

et décide à l’unanimité de nommer comme administrateur, à partir du 1

er

février 1999, Patrick Krekels, domicilié à 2600

Berchem, Hilda Ramstraat 49 (Belgique). Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2004
qui statue sur les comptes annuels de 2003. Ce mandat est exercé à titre gratuit.

Pour extrait conforme

J.K. van Vliet

J. Van Haren

<i>Administrateur

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13761/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

POLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.319.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 1999

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

Signature.

(13763/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

SAMARA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.680.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 février 1999 que la société

FIDUCIOR S.A. avec siège social à Genève (Suisse), a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes en rempla-
cement de PricewaterhouseCoopers (anciennement SCHWEIZERISCHE TREUHANDGESELLSCHAFT - COOPERS &amp;
LYBRAND), Suisse, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 1997.

L’assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 février 1999 a reconduit le mandat du Commissaire aux

comptes pour un nouveau terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13771/521/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18843

SAMARA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.680.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(13772/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

PRIMAFINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.577.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant comme mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PRIMAFINE, avec siège social à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 47.577,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 15 janvier 1999; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion restera annexé aux présentes.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et constata-

tions suivantes:

1.- Le capital souscrit, le capital autorisé de la société et les conditions d’émission d’actions nouvelles sont relatés à

l’article cinq des statuts tels que modifiés suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre
1998, en voie de publication au Mémorial C.

2.- En vertu des dispositions de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 15

janvier 1999, d’augmenter le capital social de deux cent mille (200.000,-) francs français, pour le porter du montant d’un
million deux cent mille (1.200.000,-) francs français à un million quatre cent mille (1.400.000,-) francs français par la
création et l’émission au pair comptable de mille (1.000,-) francs français de deux cents (200) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, à libérer intégralement par l’apport en nature ci-après décrit, et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes.

Le conseil d’administration a conféré en outre tous pouvoirs au mandataire préqualifié, à comparaître par-devant

notaire aux fins de documenter la réalisation de cette augmentation de capital et d’adapter l’article cinq des statuts à la
réalisation de cette augmentation de capital.

Le conseil d’administration a décidé d’admettre à la souscription des deux cents (200) actions nouvelles:
Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière, dirigeant de société, et son épouse Madame Sibylle Lucet, et leur enfant

Mademoiselle Eléonore Ladreit de Lacharrière, demeurant ensemble à Paris, qui ont déclaré, suivant déclaration de
souscription ci-annexée, souscrire aux deux cents (200) actions nouvelles comme suit:

actions détenues

actions détenues

en usufruit

en nue-propriété

1) Monsieur et Madame Marc Ladreit de Lacharrière-Lucet, préqualifiés ……

200

2) Mademoiselle Eléonore Ladreit de Lacharrière, préqualifiée ………………………

200

Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………

200

200

La libération intégrale se fait par l’apport de deux cents (200) actions n° 401-600 sans désignation de valeur nominale

de la société anonyme CALALIF S.A., 15, rue de la Chapelle, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 46.087, dont l’usufruit appartient à Monsieur et Madame Marc
Ladreit de Lacharrière et la nue-propriété à leur enfant Eléonore Ladreit de Lacharrière en vertu de l’acte de donation
de nue-propriété mentionné ci-dessous.

Les souscripteurs ont déclaré en outre ce qui suit:
1. L’acte de donation de la nue-propriété de la somme de deux cent mille (200.000,-) francs français, représentant la

souscription pour compte de l’enfant Eléonore de la nue-propriété de deux cents (200) actions n° 401-600 sans dési-
gnation de valeur nominale de la société anonyme CALALIF S.A., 15, rue de la Chapelle, Luxembourg, a été reçu par
Maître Gérard Bouvet, notaire de résidence à F-75010 Paris, 16, place de la République, en date du 20 décembre 1993.
Cet acte de donation stipule, entre autres, les trois clauses suivantes: 

«Réserve d’usufruit
Monsieur et Madame Ladreit de Lacharrière font réserve expresse leur vie durant des biens présentement donnés et

ceux qui en seraient la représentation et stipulent l’usufruit desdits biens au profit de chacun d’eux, sans réduction au
premier décès, et jusqu’au décès du survivant d’eux ce qui est accepté par chacun d’eux.

Ladite réserve d’usufruit est faite en considération de la communauté universelle existant entre eux.

18844

Monsieur et Madame Ladreit de Lacharrière jouiront de cet usufruit en bon père de famille et aux charges de droit

mais ils n’auront pas à fournir caution.

Réserve du droit de retour
Les donateurs réservent expressément à leur profit le droit de retour sur les fonds donnés par eux aux termes des

présentes ou sur ceux qui en seraient la représentation pour le cas où les donataires ou l’un d’eux viendraient à décéder
avant eux sans enfant ni descendant et pour le cas encore où les enfants et descendants des donataires viendraient eux-
mêmes à décéder sans postérité avant les donateurs.

Interdiction d’aliéner
En raison du droit de retour ci-dessus stipulé, les donateurs interdisent formellement aux donataires copartagés qui

s’y soumettent, de vendre, aliéner, hypothéquer ou apporter en communauté universelle les biens donnés ou ceux qui
en seraient la représentation, leur vie durant, à peine de nullité de toute aliénation ou hypothèque et de révocation des
présentes.»

2. A l’effet de la présente souscription, les usufruitiers renoncent à la clause d’interdiction d’aliéner ci-dessus afin de

permettre ladite souscription de 200 nouvelles actions de la société anonyme PRIMAFINE, 5, boulevard de la Foire,
Luxembourg par l’apport de 200 actions de la société CALALIF S.A.

3. Les trois clauses ci-dessus se reportent mutatis mutandis sur les 200 nouvelles actions de la société PRIMAFINE.
3.- Et à l’instant:
- les souscripteurs ont été inscrits comme actionnaires de deux cents (200) actions dans le registre des actionnaires

nominatifs de PRIMAFINE, Monsieur et Madame Marc Ladreit de Lacharrière comme usufruitiers et Mademoiselle
Eléonore Ladreit de Lacharrière comme nu-propriétaire,

- PRIMAFINE a été inscrite comme actionnaire en pleine propriété de deux cents (200) actions dans le registre des

actionnaires nominatifs de CALALIF S.A.

4.- Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’apport en nature

des deux cents (200) actions de la société anonyme CALALIF S.A., préqualifiée, a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur
d’entreprises, à savoir AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

Ce rapport daté au 19 janvier 1999, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:
«5. Conclusion
A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les titres apportés

conduisent à une valeur au moins égale au nombre et au pair comptable des 200 actions PRIMAFINE S.A., Société
Anonyme, d’un pair comptable de FRF 1.000,- chacune à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

AUDIEX S.A., Société Anonyme

M. Thill»

5.- Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 1.400.000,- (un million quatre cent mille francs français) représenté par

1.400 (mille quatre cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Pour les besoins de la perception du droit d’apport le comparant déclare évaluer le prédit apport en nature à un

million trois cent vingt-six mille huit cents (1.326.800,-) francs français, soit huit millions cent cinquante-neuf mille cinq
cent vingt-cinq (8.159.525,-) francs luxembourgeois.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à cent vingt mille (120.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: P. Lentz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 114S, fol. 92, case 9. – Reçu 81.595 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

R. Neuman.

(13766/226/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

PRIMAFINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.577.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13767/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18845

PORTLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.691.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

PORTLAND S.A.

Signature

(13764/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

PORTLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.691.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 12 juin 1998

Monsieur Angelo de Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés administrateurs de la société pour

une nouvelle période de trois ans. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg est
nommée administrateur en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Monsieur A. Schaus est renommé
commissaire aux comptes pour la même période de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

PORTLAND S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13765/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

SAMDAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 53, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 15.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 75, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour la S.à r.l. SAMDAM

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(13773/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

SARPLAST INIZIATIVE INDUSTRIALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.535.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(13774/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

SAMAFIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.480.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

SAMAFIL HOLDING S.A.

Signature

(13769/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18846

SAMAFIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.480.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 mai 1998

Monsieur Angelo de Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés administrateurs de la société pour

une nouvelle période de cinq ans. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg est
nommée administrateur en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Monsieur A. Schaus est renommé
commissaire aux comptes pour la même période de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme

SAMAFIL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13770/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

SEPL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 144, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 59.372.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 28 janvier 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Réserve légale ………………………………………………………………………………

2.428,- LUF

Résultats reportés ………………………………………………………………………

46.136,- LUF

<i>- Nominations statutaires

Décharge pleine est accordée à l’administrateur démissionnaire Monsieur Armand Hahn.
L’administrateur David Duncan est révoqué de ses fonctions avec effet immédiat.
Décharge ne lui est pas accordée.
Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
Mme Michèle Zirves, e.p., Esch-sur-Alzette
Mme Annie Lemarquis, gérante, Esch-sur-Alzette
M. Christian Vermast, administrateur de sociétés, Esch-sur-Alzette

<i>- Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Les mandats du commissaire et du conseil prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui statue sur les comptes

de l’année 2003.

<i>- Administrateur-délégué

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué pouvant engager la société par

sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(13777/592/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

SEPL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 144, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 59.372.

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 28 janvier 1999

- Transfert du siège social
Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 144, boulevard J.F. Kennedy, L-4171 Esch-sur-Alzette.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13778/592/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18847

SHARK SEAMASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.312.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SHARK SEAMASTER S.A., avec siège

social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de
résidence à Luxembourg, le 2 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 460 du 25
août 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 59.312 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 24 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 246 du 16 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économiste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel Klein, directeur, demeurant à Ernster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anique Klein, économiste, demeurant à Ernster.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires en mer, ainsi que les

opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»

2) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de conférer à l’article 3 des statuts la teneur suivante:
«Art. 3.  La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires en mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Bourkel, M. Klein, A. Klein, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 mars 1999, vol. 462, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 16 mars 1999.

A. Lentz.

(13781/221/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

SHARK SEAMASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.312.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 16 mars 1999.

A. Lentz.

(13782/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

SERVICE ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 116, avenue Monterey.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 75, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour SERVICE ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(13780/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18848

SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.444.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(13775/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

SERIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.575.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 janvier 1999

<i>Deuxième résolution

Démission-Nominations.
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Mario Murgese de son poste d’Administrateur

à partir du 31 décembre 1998.

Le Conseil lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat et le remercie pour sa participation

au développement de la société.

Afin de compler cette vacance, et comformément à l’article 7 des statuts, le Conseil d’Administration nomme à l’una-

nimité Monsieur Giulio Bonazzi au poste d’Administrateur vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, à partir du
1

er

janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13779/689/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

SIADF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.846.

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire de la société SIADF HOLDING S.A. tenue en date du 25 février

1999 que:

1. Monsieur Roland Guyot a été révoqué de son mandat d’administrateur.
2. Le conseil d’administration de la société est désormais composé ainsi:

- Monsieur Dominique Bouillon, mandataire, demeurant à Le Pessier, City sur Marne;
- Monsieur Pierre Marechal, demeurant à F-Carnetin (Seine et Marne);
- la société SERFI (SUISSE) S.A., avec siège social à Cran Montana (Suisse).

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13783/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

SODEREST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.598.

Monsieur le Préposé au registre de commerce et requis d’inscrire, suivant les nominations de l’Assemblée Générale

Annuelle du 9 février 1999, la démission de Monsieur Jean-Paul Robert, en tant que gérant administratif et financier de
la société.

Pour réquisition

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

(13788/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18849

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT (SEDEV), Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.298.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE

DEVELOPPEMENT (SEDEV)

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13784/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

SO.GE.AS. S.A., SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 38.798.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>SOCIETE GENERALE DES 

<i>ASSAISONNEMENTS S.A. (SO.GE.AS. S.A.)

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(13785/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

SO.GE.AS. S.A., SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 38.798.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 1998

Messieurs G. Diederich, R. Lanners et Madame R. Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

<i>SOCIETE GENERALE DES

<i>ASSAISONNEMENTS S.A. (SO.GE.AS. S.A.)

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13786/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

SOGECORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.403.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 décembre 1998

<i>Quatrième résolution

Nominations.
Suite à la décision du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND de transférer ses activités à une autre société,

l’Assemblée décide de ne pas renouveler son mandat.

L’Assemblée décide à l’unanimité de confier à la société PricewaterhouseCoopers le mandat de Réviseur d’Entre-

prises jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13790/689/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18850

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS HYPOTENUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.966.

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration datée du 8 mars 1999 que M. Dario Colombo, expert

comptable, demeurant à Agra, Suisse a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager
valablement la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13787/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

SOFECOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.584.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour SOFECOLUX,  Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(13789/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>du 26 février 1999, tenue à Luxembourg

L’assemblée a accepté la démission de Marc Feider et Jean-François Bouchoms de leur mandat de gérant de la Société,

avec effet au 26 février 1999, et leur a accordé décharge pour l’exécution de leur mandat depuis la date de leur
nomination jusqu’à la date de leur démission.

L’assemblée a nommé en leur remplacement, avec effet au 26 février 1999, huit nouveaux gérants, constituant de la

sorte un conseil de gérance aux termes de l’article 8 des statuts de la Société, qui sont:

1. Stephen C. Kiely, homme d’affaires, demeurant à Norcross Road, Hopkinton, Massachusetts 01748, USA;
2. Robert C. Laufer, homme d’affaires, demeurant à 104 Taylor Road, Marlboro, Massachusetts 01752, USA;
3. Michael R. Thompson, homme d’affaires, demeurant à 7 Woodcrest Road, Westboro, Massachusetts 01581, USA;
4. James O. Egan, homme d’affaires, demeurant à 26 Phelps Road, Ridgewood, New Jersey 07450, USA;
5. Charles J. Philippin, homme d’affaires, demeurant à 7 Tunxis Trial, Redding, Connecticut 06896, USA;
6. Christopher J. Stadler, homme d’affaires, demeurant à 307 Freeman’s Lane, Franklin Lakes, New Jersey 07417, USA;
7. Charles K. Marquis, homme d’affaires, demeurant à 40 East 61st Street, #10A, New York, New York 10021, USA;
8. Gary S. Long, homme d’affaires, demeurant à House 51, Yateem Gardens, Road 2768, Kuwait Avenue, Manama,

Bahrain;

Les huit nouveaux gérants ont été nommés pour une période qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale des

associés qui se tiendra en 2000.

L’assemblée a approuvé la nomination faite par le Conseil de gérance de la Société en date du 24 février 1999 de deux

directeurs qui sont H. Richard Lukens, III et Stephen C. Kiely et l’assemblée a ratifié ces nominations ainsi que tous les
actes posés, les engagements pris et les contrats et documents signés par les directeurs depuis leur nomination en date
du 24 février 1999.

Le mandat des directeurs, i.e. H. Richard Lukens, III et Stephen C. Kiely, viendra à échéance lors de l’assemblée

générale des associés qui se tiendra en l’an 2000.

H. Richard Lukens, III et Stephen C. Kiely, en leur qualité de directeurs, sont en charge de la gestion journalière des

affaires de la Société et ils sont revêtus du pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette gestion. Ils
disposent chacun d’un pouvoir de signature individuel.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et requisition

STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, vol. 171, art. 1207. – Reçu 120 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13793/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18851

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.449.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(13791/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.449.

Le bilan au 30 septembre 1998 et le bilan consolidé au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars

1999, vol. 520, fol. 92, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

<i>Pour STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(13792/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

SWEET RE.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

<i>Extrait du procès-verbal de la première réunion du Conseil d’Administration du 11 février 1999

<i>Première résolution

Nomination du Président et de l’Administrateur-délégué
Conformément au 1

er

alinéa de l’article 8 et de l’article 10 des statuts, le Conseil nomme à l’unanimité Monsieur Carlo

Sganzini en qualité de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

Nomination du Dirigeant Agréé.
SOGECORE INTERNATIONAL S.A. est nommé Dirigeant Agréé.

<i>Troisième résolution

Délégation de la gestion journalière
Conformément à la loi, à l’article 10 § 2 des statuts et à l’autorisation conférée au Conseil d’Administration par

l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 1999, la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de celle-ci en ce qui concerne cette gestion est conférée à SOGECORE INTERNATIONAL S.A.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13797/689/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

TEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

TEVA S.A.

Signature

(13798/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18852

TEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.905.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 juin 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

TEVA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13799/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

SUN SAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.002.

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 février 1999 que le nouveau

Conseil d’Administration suivant a été nommé:

- BEAUMONT AGENCY Ltd., avec siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
- M. Alberto Bancalari, commerçant, demeurant à Monaco;
- M. Tullio Fascie, administrateur de société, demeurant à Monaco;
en remplacement de M. Gérard Muller, M. Fernand Heim et de M. Marc Schmit.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13795/521/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

SUN SAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.002.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(13796/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

TRIAFINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.581.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant comme mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme TRIAFINE, avec siège social à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 47.581,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 15 janvier 1999; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion restera annexé aux présentes.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et constata-

tions suivantes:

1.- Le capital souscrit, le capital autorisé de la société et les conditions d’émission d’actions nouvelles sont relatés à

l’article cinq des statuts tels que modifiés suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre
1998, en voie de publication au Mémorial C.

2.- En vertu des dispositions de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 15

janvier 1999, d’augmenter le capital social de deux cent mille (200.000,-) francs français, pour le porter du montant d’un
million deux cent mille (1.200.000,-) francs français à un million quatre cent mille (1.400.000,-) francs français par la

18853

création et l’émission au pair comptable de mille (1.000,-) francs français de deux cents (200) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, à libérer intégralement par l’apport en nature ci-après décrit, et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes.

Le conseil d’administration a conféré en outre tous pouvoirs au mandataire préqualifié, à comparaître par-devant

notaire aux fins de documenter la réalisation de cette augmentation de capital et d’adapter l’article cinq des statuts à la
réalisation de cette augmentation de capital.

Le conseil d’administration a décidé d’admettre à la souscription des deux cents (200) actions nouvelles:
Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière, dirigeant de société, et son épouse Madame Sibylle Lucet, et leur enfant

mineur Mademoiselle Clarisse Ladreit de Lacharrière, demeurant ensemble à Paris. Monsieur Marc Ladreit de Lachar-
rière et son épouse Madame Sibylle Lucet, agissant tant pour leur propre compte qu’en leur qualité de représentants
légaux de leur enfant mineur Clarisse, ont déclaré, suivant déclaration de souscription ci-annexée, souscrire aux deux
cents (200) actions nouvelles comme suit:

actions détenues

actions détenues

en usufruit

en nue-propriété

1) Monsieur et Madame Marc Ladreit de Lacharrière-Lucet, préqualifiés ……

200

2) Mademoiselle Clarisse Ladreit de Lacharrière, préqualifiée …………………………

200

Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………

200

200

La libération intégrale se fait par l’apport de deux cents (200) actions n° 801-1000 sans désignation de valeur nominale

de la société anonyme CALALIF S.A., 15, rue de la Chapelle, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 46.087, dont l’usufruit appartient à Monsieur et Madame Marc
Ladreit de Lacharrière et la nue-propriété à leur enfant Clarisse Ladreit de Lacharrière en vertu de l’acte de donation
de nue-propriété mentionné ci-dessous.

Les souscripteurs ont déclaré en outre ce qui suit:
1. L’acte de donation de la nue-propriété de la somme de deux cent mille (200.000,-) francs français, représentant la

souscription pour compte de l’enfant Clarisse de la nue-propriété de deux cents (200) actions n° 801-1000 sans dési-
gnation de valeur nominale de la société anonyme CALALIF S.A., 15, rue de la Chapelle, Luxembourg, a été reçu par
Maître Gérard Bouvet, notaire de résidence à F-75010 Paris, 16, place de la République, en date du 20 décembre 1993.
Cet acte de donation stipule, entre autres, les trois clauses suivantes: 

«Réserve d’usufruit
Monsieur et Madame Ladreit de Lacharrière font réserve expresse leur vie durant des biens présentement donnés et

ceux qui en seraient la représentation et stipulent l’usufruit desdits biens au profit de chacun d’eux, sans réduction au
premier décès, et jusqu’au décès du survivant d’eux ce qui est accepté par chacun d’eux.

Ladite réserve d’usufruit est faite en considération de la communauté universelle existant entre eux.
Monsieur et Madame Ladreit de Lacharrière jouiront de cet usufruit en bon père de famille et aux charges de droit

mais ils n’auront pas à fournir caution.

Réserve du droit de retour
Les donateurs réservent expressément à leur profit le droit de retour sur les fonds donnés par eux aux termes des

présentes ou sur ceux qui en seraient la représentation pour le cas où les donataires ou l’un d’eux viendraient à décéder
avant eux sans enfant ni descendant et pour le cas encore où les enfants et descendants des donataires viendraient eux-
mêmes à décéder sans postérité avant les donateurs.

Interdiction d’aliéner
En raison du droit de retour ci-dessus stipulé, les donateurs interdisent formellement aux donataires copartagés qui

s’y soumettent, de vendre, aliéner, hypothéquer ou apporter en communauté universelle les biens donnés ou ceux qui
en seraient la représentation, leur vie durant, à peine de nullité de toute aliénation ou hypothèque et de révocation des
présentes.»

2. A l’effet de la présente souscription, les usufruitiers renoncent à la clause d’interdiction d’aliéner ci-dessus afin de

permettre ladite souscription de 200 nouvelles actions de la société anonyme TRIAFINE, 5, boulevard de la Foire,
Luxembourg par l’apport de 200 actions de la société CALALLIF S.A.

3. Les trois clauses ci-dessus se reportent mutatis mutandis sur les 200 nouvelles actions de la société TRIAFINE.
3.- Et à l’instant:
- les souscripteurs ont été inscrits comme actionnaires de deux cents (200) actions dans le registre des actionnaires

nominatifs de TRIAFINE, Monsieur et Madame Marc Ladreit de Lacharrière comme usufruitiers et Mademoiselle
Clarisse Ladreit de Lacharrière comme nu-propriétaire,

- TRIAFINE a été inscrite comme actionnaire en pleine propriété de deux cents (200) actions dans le registre des

actionnaires nominatifs de CALALIF S.A.

4.- Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’apport en nature

des deux cents (200) actions de la société anonyme CALALIF S.A., préqualifiée, a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur
d’entreprises, à savoir AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

Ce rapport daté au 19 janvier 1999, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:
«5. Conclusion
A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les titres apportés

conduisent à une valeur au moins égale au nombre et au pair comptable des 200 actions TRIAFINE S.A., Société
Anonyme, d’un pair comptable de FRF 1.000,- chacune à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

AUDIEX S.A., Société Anonyme

M. Thill»

18854

5.- Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 1.400.000,- (un million quatre cent mille francs français) représenté par

1.400 (mille quatre cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Pour les besoins de la perception du droit d’apport le comparant déclare évaluer le prédit apport en nature à un

million trois cent vingt-six mille huit cents (1.326.800,-) francs français, soit huit millions cent cinquante-neuf mille cinq
cent vingt-cinq (8.159.525,-) francs luxembourgeois.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à cent vingt mille (120.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: P. Lentz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 114S, fol. 93, case 3. – Reçu 81.595 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

R. Neuman.

(13801/226/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

TRIAFINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.581.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13802/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

TOITURE ERIC CORVINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 5, rue Michel Klein.

R. C. Luxembourg B 55.921.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 84, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1999.

TOITURE ERIC CORVINA, S.à r.l.

Signature

<i>Gérant

(13800/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

SEFINAC S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.327.

MM. les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires qui aura lieu le <i>21 juin 1999 à 10.00 heures, à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du commissaire à la liquidation;
2. approbation des comptes de liquidation et décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. clôture de la liquidation;
4. conservation des livres et documents sociaux.

Les actionnaires qui désirent assister à l’assemblée générale sont priés de déposer leurs actions au porteur au siège

social au plus tard le 19 juin 1999.

I  (02044/253/18)

<i>Le Liquidateur.

18855

C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 46.996.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>16 juin 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02548/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROPRIANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.210.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 1999 à 15.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.;
g) divers.

I  (02563/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

WHITECHAPEL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.324.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>18 juin 1999 à 15.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 et affec-

tation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers

I  (02577/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SALIX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.889.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

18856

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;

b) rapport du commissaire de Surveillance;

c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f) divers.

I  (02480/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.739.

Les Actionnaires de la SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR, Société Anonyme Holding, sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

pour le mercredi, <i>16 juin 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
2. Rapport du Commissaire de Surveillance;
3. Lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Nominations statutaires;
7. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.

I  (02609/518/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MACMASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 51.975.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant;
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

7. Divers.

I  (02624/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.537.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Divers.

I  (02662/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

18857

ILIAD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.861.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1999 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Divers.

I  (02661/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO CAPITOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.753.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1999 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes .
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers

I  (02660/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.220.

The

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

of ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND will be held at 11.00 a.m. (local time) on Tuesday, <i>June 15, 1999
at the offices of ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended March 31, 1999.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended March 31, 1999.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended March 31,

1999.

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of

Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:

Norman S. Bergel
Karen French
Roland Haas
Yves Prussen

5. To appoint ERNST &amp; YOUNG, LUXEMBOURG, as independent auditors of the Fund for the fiscal year ending

March 31, 2000.

6. To transact such other business as may properly come before the meeting.

Only shareholders of record at the close of business on June 10, 1999, are entitled to notice of, and to vote at, the

Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

May 19, 1999

<i>By order of the Board of Directors

Norman S. Bergel

I  (02659/950/29)

<i>Chairman

18858

TILU HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 39.479.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>9. Juni 1999 um 15.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

Il  (02230/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

OLDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 12.276.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, le <i>8 juin 1999 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Il  (01874/512/19)

CALON SPLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.752.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 1999 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire

6. Divers

Il  (01944/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOVARA AQUILONE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

Administrative Address: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.851.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 291, route d’Arlon, Luxembourg, on <i>June 9, 1999 at 11.00 a.m. with the following
agenda

18859

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the Auditors.
2. Approval of the financial statements as of February 28, 1999.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditors in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year

ended February 28, 1999.

5. Increase the number of Board Members from three to five and Election of the Board Members.
6. Appointment of the Auditor.
7. Miscellaneous business.

<i>Notes
Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting a blocking certificate issued by the Custodian Bank, UBS (LUXEMBOURG)

S.A. or the ITALIAN CORRESPONDENT BANK, BANCA POPOLARE DI NOVARA, Novara, which will be issued to
them against blocking of their shares, at latest on June 1st, 1999.

- by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against blocking of their shares as

aforesaid. The proxies must be send together with the blocking certificate to and have to be in possession of UBS FUND
SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. at latest on June 6, 1999.

Shares so blocked will be retained until the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.

lI  (01990/755/30)

<i>The Board of Directors.

IFONAS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.023.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juin 1999 à 8.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre concernant la conversion du capital social en Euro.
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
lI  (02022/502/18)

I.A.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 37.703.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juin 1999 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre concernant la conversion du capital social en Euro.
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (02023/502/18)

LINARIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.434.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

18860

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

lI  (02287/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.319.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>9 juin 1999 à 12.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

Il  (02367/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SATURNIA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.239.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>9 juin 1999 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31

décembre 1997 et 31 décembre 1998 et affectation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Il (02368/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GECOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2335 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.679.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>8 juin 1999 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur
5. Nominations statutaires
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du

10 août 1915

7. Divers

Il  (02396/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

18861

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.940.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 juin 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

lI  (02415/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOLMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.419.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 juin 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

lI  (02456/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TEVORINA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.417.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 juin 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

lI  (02457/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANASCO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 14.859.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>8 June 1999 at 14.00 o’clock.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor as at 31 December 1998.
2. To approve the balance sheet as at December 1998, and profit and loss statement as at 31 December 1998.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1998.

4. Miscellaneous.

lI  (02458/005/16)

<i>The Board of Directors.

18862

ARALIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.860.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 1999 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;

b) rapport du commissaire de Surveillance;

c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f) divers

Il  (02459/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GRYPHEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.002.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;

b) rapport du commissaire de Surveillance;

c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;

g) divers

Il  (02460/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TITIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.011.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 1999 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;

b) rapport du commissaire de Surveillance;

c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;

g) divers

Il  (02461/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

STEELPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.624.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi <i>10 juin 1999 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

18863

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes; 
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats; 
4. Divers.

lI  (02464/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDITERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.829.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 juin 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat;
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs et décharge à accorder aux Administrateurs démis-

sionnaires;

4. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la non tenue des Assemblées

Générales Ordinaires aux dates statutaires;

5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Démission des Administrateurs, décharge à leur donner et nomination de nouveaux Administrateurs;
7. Démission du Commissaire aux Comptes, décharge à lui accorder et nomination d’un nouveau Commissaire aux

Comptes;

8. Transfert du siège social;
9. Divers.

Il  (02566/005/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

STALLEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 50.070.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 juin 1999 à onze heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice 1998.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.

Il  (02647/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

18864


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S O M M A I R E

BOND TRUST OF THE WORLD. 

PICTET GLOBAL SELECTION FUND. 

PAUL WURTH S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

ALPILIGNUM HOLDING S.A.

UBS  LUX  SHORT TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

JADIS INTERNATIONAL S.A.

JONES LANG LASALLE  LUXEMBOURG 

JONES LANG LASALLE  LUXEMBOURG 

KEFALOS S.A.

KEFALOS S.A.

LA BOUTIQUE MISTER MINIT

LA BOUTIQUE MISTER MINIT

KERALA S.A.

KERALA S.A.

KOELNAG S.A.

LA FLANDRE DE PARTICIPATION S.A.

LAKUMO S.A.

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A.

MADNIGHT PRODUCTIONS S.A.

MADNIGHT PRODUCTIONS S.A.

MALEVA FINANCE S.A.

MALEVA FINANCE S.A.

MANGALOR HOLDING S.A.

MARMONT HOLDINGS S.A.

MAT FINANCE S.A.

MAROQUINERIE SIMONE SAMDAM

MEDIATEAM S.A.

MEDIAWIN PRODUCTS S.A.

MEDIAWIN PRODUCTS S.A.

MERITA

MERITA

MERITANORDBANKEN LUXEMBOURG S.A.

MESINVEST S.A.

METAL FINANCE S.A.

MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MINI-MARKET S.A.

NIVESH S.A.

MISTER MINIT DIFFERDANGE

MISTER MINIT ESCH

MISTER MINIT LUXEMBOURG

NATHROCH

ODALISQUE S.A.

NATRANS

NETWORK SERVICES EUROPE

NETWORK SERVICES LUXEMBOURG

NEW COMPOSITES DEVELOPMENT S.A.

OAK COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A.

NEW FRONTIER CHARTER S.A.

NEW FRONTIER CHARTER S.A.

NFZ INTERNATIONAL FUND

NFZ INTERNATIONAL FUND

NICOLETTA

NIVRAT S.A.

NOSTRAS S.A.

O.T.S.

PARFUMS ET BEAUTE

PARSFIN S.A.

PFP TRANSPORTS

PARIS HOLDING S.A.

PARIS HOLDING S.A.

PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A.

PIERRI

RED BERRY S.A.

PHILIPS LUXEMBOURG

POLE S.A.

SAMARA INVESTMENT HOLDING S.A.

SAMARA INVESTMENT HOLDING S.A.

PRIMAFINE

PRIMAFINE

PORTLAND S.A.

PORTLAND S.A.

SAMDAM

SARPLAST INIZIATIVE INDUSTRIALI S.A.

SAMAFIL HOLDING S.A.

SAMAFIL HOLDING S.A.

SEPL S.A.

SEPL S.A.

SHARK SEAMASTER S.A.

SHARK SEAMASTER S.A.

SERVICE ASSOCIATES LUXEMBOURG

SBIC INVESTMENTS S.A.

SERIL

SIADF HOLDING S.A.

SODEREST

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT  SEDEV 

SO.GE.AS. S.A.

SO.GE.AS. S.A.

SOGECORE INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS HYPOTENUSE S.A.

SOFECOLUX

STRATUS COMPUTER SYSTEMS

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

SWEET RE. 

TEVA S.A.

TEVA S.A.

SUN SAIL S.A.

SUN SAIL S.A.

TRIAFINE

TRIAFINE

TOITURE ERIC CORVINA

SEFINAC S.A.

C.C.M.  LUXEMBOURG  S.A.

PROPRIANO S.A.

WHITECHAPEL HOLDINGS

SALIX INVESTMENT S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR

MACMASK INVESTMENTS S.A.

ROFI S.A.

ILIAD INVEST S.A.

IMMO CAPITOL S.A.

ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND

TILU HOLDING S.A.

OLDEX S.A.

CALON SPLEEN S.A.

NOVARA AQUILONE

IFONAS S.A. HOLDING

I.A.I. S.A.

LINARIA FINANCIERE S.A.

FINWOOD S.A.

SATURNIA HOLDING

GECOFISC S.A.

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A.

TOLMINA S.A.

TEVORINA FINANCE S.A.

ANASCO HOLDING COMPANY S.A.

ARALIA INTERNATIONAL S.A.

GRYPHEE HOLDING S.A.

TITIEN HOLDING S.A.

STEELPARTNERS S.A.

MEDITERINVEST S.A.

STALLEN HOLDING S.A.