18577

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 388

28 mai 1999

S O M M A I R E

Advanced Card Technologies Holding Luxembourg

S.A., Grevenmacher…………………………………………

page

18624

Aliena, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

18624

Azur Renting S.A., Luxembourg ……………………………………

18597

Chaussea, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

18594

Epicerie La Provence, S.à r.l., Luxembourg ……………

18601

Euroset, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

18603

(The) Eurotrust International Group S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

18588

,

18589

Fondation  Roland  Van  Caloen,  Etablissement

d’utilité publique ………………………………………………………………

18612

Hanner der Kiirch, S.à r.l., Hassel …………………………………

18610

I.G. Editions, S.à r.l ………………………………………………

18602

,

18603

Immoex AG, Luxemburg …………………………………………………

18607

Katuor S.A., Luxembourg …………………………………………………

18578

Lucia, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

18619

MVP Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

18617

Noble Real Estate S.A., Luxembourg …………………………

18578

Occilux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

18578

Oceana Holding S.A., Luxembourg………………………………

18578

Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft,

Senningerberg ……………………………………………………………………

18579

Oliwood, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

18579

O.T.S., Open Technology Services, Luxembourg …

18580

Palitana S.A., Luxembourg ………………………………………………

18580

Palm Beach Solarium, S.à r.l., Luxembourg ……………

18581

Patrimoine  Invest  Advisory Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

18579

Perpignan Invest S.A.H., Luxembourg ………………………

18579

Pet Corporation S.A. …………………………………………………………

18581

Pontonlux S.A.H., Steinfort ……………………………………………

18581

Prestigefin Holding S.A., Luxembourg ………………………

18582

Prime Steel S.A., Luxembourg ………………………………………

18582

Rent Shipping Luxembourg S.A., Luxembourg………

18580

Sachau S.A., Luxembourg …………………………………………………

18582

Saes Getters Finance S.A., Luxembourg……………………

18582

Saes Getters International Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

18583

Sage S.A., Luxembourg………………………………………………………

18581

Sandawana Holding S.A., Luxembourg ………………………

18584

Scott’s, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

18584

Seacharter S.A., Luxemburg……………………………………………

18613

S-H Management, S.à r.l., Grevenmacher…………………

18584

Simon’s Plaza Kummert, S.à r.l., Grevenmacher……

18586

Simon’s  Plaza  Potaschbierg,  S.à r.l.,  Grevenma-

cher …………………………………………………………………………………………

18586

Simon’s Plaza Rond-Point, S.à r.l., Grevenmacher

18586

Simon’s Plaza Senningerberg, S.à r.l., Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………

18587

Small Cap Conseil S.A., Luxembourg …………

18585

,

18586

Sobetho S.A., Luxembourg ………………………………………………

18587

Société Civile Immobilière Lavoir, Moutfort

18584

,

18585

Société de Participations et de Valeurs S.A. , Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

18588

Société Générale de Finance S.A., Luxembourg……

18587

Soderest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

18589

Sogein S.A., Luxembourg …………………………………

18587

,

18588

Stylor S.A., Luxembourg……………………………………………………

18590

Sullivan Company Holding S.A., Luxembourg ………

18587

Systems S.A., Luxembourg ………………………………………………

18590

Texpro International S.A., Luxembourg……………………

18589

Top Sarco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

18591

Transconsulting Group S.A., Luxembourg ………………

18591

Uttalux, S.à r.l., Mamer………………………………………………………

18592

Valfor S.A., Luxembourg……………………………………………………

18592

Vanram Associates S.A., Luxembourg ………………………

18592

Varius Conseil S.A., Luxembourg …………………

18592

,

18593

Vega International Services S.A., Luxembourg ……

18593

Waterford Investments S.A., Luxembourg………………

18591

Weatherman Trading S.A., Luxembourg …

18593

,

18594

Wernest Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

18621

Work Lift Trading, GmbH, Remich ……………………………

18603

WVB S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18610

Xena Trust S.A., Luxembourg ………………………………………

18621

KATUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 67.413.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 10 mars 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé à l’unanimité de donner décharge et d’accepter la démission du commissaire aux comptes Mme

Anne de Sousa;

- l’assemblée a décidé de nommer à l’unanimité comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Etienne Gruber, demeurant à 45, Chemin des Primevères, Fribourg, Suisse.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>Pour KATUOR S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13479/250/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

NOBLE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.974.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 1998

«. . . de nommer la SOCIETE COMEXCO INTERNATIONAL S.à r.l., Commissaire aux Comptes, Luxembourg, en

remplacement de la FIDUCIAIRE BENOY, Commissaire aux Comptes, dont elle achèvera le mandat.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13507/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

OCCILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(13510/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

OCEANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.258.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11

décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 92 du 22 février 1996; au capital social de un million quatre cent
mille de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.400.000,-), représenté par quatorze mille (14.000) actions d’une
valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 5 mars 1999, enregistré à Esch-sur-

Alzette, le 11 mars 1999, vol. 848, fol. 61, case 10,

que la Société Anonyme OCEANA HOLDING S.A. avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, a été

dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de la société
peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(13511/219/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18578

OLDENBURGISCHE LANDESBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Niederlassung Luxembourg.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 41.851.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Dr. A. Blomenkamp

E. Kriebelt

(13512/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

OLIWOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.688.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(13513/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

OLIWOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.688.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(13514/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

PERPIGNAN INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.019.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale statutaire, tenue à Luxembourg le 3 mai 1995

L’Assemblée constatant que les mandats des administrateurs arriverant à leur terme, décide:
- de renouveler le mandat de Mme Anne Martens et de M. Fred Molitor, et
- de nommer M

e

Romain Adam, avocat, demeurant à Luxembourg en qualité d’administrateur

pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de

l’exercice clos en 2000.

Le mandat de commissaire aux comptes d’EUROFIDUCIAIRE S.A. arrivant à expiration, l’Assemblée décide de le

renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos en 2000.

Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13519/575/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.210.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Signature.

(13518/060/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18579

O.T.S., OPEN TECHNOLOGY SERVICES.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 9 novembre 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Yves Geltmeyer,
- la société AUBAY TECHNOLOGY.
L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateur Monsieur Christian Aubert, administrateur de sociétés,

demeurant à Mougins (France), en remplacement de Monsieur Pierre Letargez.

L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1998.

Luxembourg, le 18 mars 1999.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

(13515/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

PALITANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.748.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 79, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>mars 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

Signature.

(13516/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

RENT SHIPPING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.260.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11

décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 94 du 23 février 1996, au capital social de huit cent mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 800.000,-), représenté par huit mille (8.000) actions, d’une valeur nominale de cent
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 4 mars 1999, enregistré à Esch-sur-

Alzette, le 11 mars 1999, vol. 848, fol. 61, case 9,

que la Société Anonyme RENT SHIPPING LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-

rue, a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation
de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(13525/219/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18580

PALM BEACH SOLARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 28, rue de Hollerich.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mars 1999 de la Société

<i>Ordre du jour:

Changement du siège social.
Le siège de PALM BEACH SOLARIUM, S.à r.l. sera transféré à partir de ce jour à l’adresse suivante:
PALM BEACH SOLARIUM, S.à r.l., 28, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg.

Lu et approuvé

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1999, vol. 312, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(13517/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

PET CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 24.404.

—

Mit Schreiben vom 29. Januar 1999 hat FIDUCIAIRE STEICHEN die Domizilierung der Gesellschaft mit sofortiger

Wirkung beendet. Zugleich wurde festgestellt, dass sowohl die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Victor
Steichen, Herrn Marc Stilmant und Herrn Georges Deitz als auch das Mandat von Herrn Alain Steichen als Rechnungs-
kommissar mangels Verlängerung durch Zeitablauf beendet sind.

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Erstellt und unterschrieben am 29. Januar 1999.

V. Steichen.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13520/523/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

PONTONLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.096.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 21 février 1999, décharge pleine et entière a été accordée à

l’administrateur démissionnaire Romain Lutgen pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à la date de ladite
assemblée générale.

A été nommé administrateur à la place de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Jan Hendrik Koersen, demeurant à B-2000 Anvers, 21 Schippersstraat. Son mandat se terminera avec celui

des autres administrateurs à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13521/268/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SAGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.292.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 mars 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

Signature.

(13531/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18581

PRESTIGEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.940.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 25 janvier 1999 a renouvelé le mandat des administrateurs et

du commissaire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13522/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

PRIME STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.108.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 février 1999

«... de nommer la Société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, Luxembourg, en

remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, Commissaire aux Comptes, dont elle achèvera le
mandat.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13523/668/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SACHAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2135 Luxembourg, 1, Fond Saint Martin.

R. C. Luxembourg B 56.865.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 9 mars 1999, les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

Est nommé administrateur de la société suite à la révocation de Monsieur Jacques Grand, Monsieur Josef Simon,

ouvrier, demeurant à D-54294 Trèves, Kordelstrasse 27.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13526/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SAES GETTERS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.365.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

(13527/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SAES GETTERS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.365.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 8 mars 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un nouveau terme

de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

18582

- Monsieur Paolo Della Porta, ingénieur, demeurant à Carimate (CO) (Italie) 13, Strada privata delle Acacie;
- Monsieur Giuseppe Rolando, administrateur de société, demeurant à Milan (Italie), 6, via Val Leventina;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) 8, rue des Francis-

caines;

- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)

89, rue Clair-Chêne;

- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg) 20, rue des Muguets.

Le mandat des Administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un terme

de 1 (un) an, la société PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg, en qualité de Commis-
saire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

p.p. P. Della Porta

p.p. G. Rolando

R. Tonelli

V. Baravini

S. Vandi

<i>Président

<i>Vice-Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13528/043/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.526.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Signature.

(13529/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.526.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 5 mars 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs est échu et qu’en l’absence de renouvellement et/ou de

nouvelles nominations, les Administrateurs ont poursuivi leurs mandats jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide
de nommer pour l’exercice 1999, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Paolo Della Porta, ingénieur, demeurant à Carimate (CO) (Italie) 13, Strada privata delle Acacie;
- Monsieur Giuseppe Rolando, administrateur de société, demeurant à Milan (Italie), 6, via Val Leventina;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) 8, rue des Francis-

caines;

- Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) 5, avenue du X

Septembre;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) 18, rue des

Vergers.

Les mandats ainsi conférés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
L’Assemblée prend également acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est échu et qu’en l’absence de

renouvellement et/ou de nouvelles nominations, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date de
ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999, la société PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène
Ruppert, L-1014 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

p.p. P. Della Porta

p.p. G. Rolando

S. Vandi

R. Brero

A. Belardi

<i>Président

<i>Vice-Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13530/043/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18583

SANDAWANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.131.

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 79, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 mars 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 novembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Signature.

(13532/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SCOTT’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 4, Bisserwé.

R. C. Luxembourg B 30.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

S. Juttel King.

(13533/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

S-H MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(13534/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LAVOIR.

Siège social: L-5337 Moutfort, 14, Kiem.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. - Madame Lydie Kimmel, gérante de société, demeurant à L-5337 Moutfort, 14, Kiem,
2. - Monsieur Guy Rosseljong, maître en sciences économiques, demeurant à L-5337 Moutfort, 14, Kiem.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et unqiues associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LAVOIR

avec siège social à L-5337 Moutfort, 14, Kiem,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mai 1994, publiée au Mémorial C n

o

394 du

13 octobre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Guy Rosseljong, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes, sous les garanties ordinaires et

de droit à Monsieur Stéphane dit Steve Weber, maître-installateur, demeurant à L-9189 Vichten, 26, rue du Lavoir,
quarante (40) parts sociales lui appartenant dans la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LAVOIR.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de quarante mille francs (40.000,- frs) que Monsieur Guy

Rosseljong reconnaît avoir reçu et dont il consent quittance.

Monsieur Guy Rosseljong, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes, sous les garanties ordinaires et

de droit de Madame Manon Jonas, sans état, demeurant à L-9189 Vichten, 26, rue du Lavoir, dix (10) parts sociales lui
appartenant dans la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LAVOIR.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de dix mille francs (10.000,- frs) que Monsieur Guy Rosseljong

reconnaît avoir reçu et dont il consent quittance.

Madame Lydie Kimmel, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes, sous les garanties ordinaires et

de droit à Madame Manon Jonas, prénommée, trente (30) parts sociales lui appartenant dans la SOCIETE CIVILE
IMMOBILIERE LAVOIR.

18584

La cession qui précède est faite moyennant le prix de trente mille francs (30.000,- frs) que Madame Lydie Kimm

reconnaît avoir reçu et dont elle consent quittance.

<i>Deuxième résolution

Suite à ces cessions de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- frs), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- frs) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:
1. - à Monsieur Steve Weber, prénommé, quarante parts……………………………………………………………………………………………

40

2. - à Madame Manon Jonas, prénommée, quarante parts ……………………………………………………………………………………………

40

3. - à Madame Lydie Kimmel, prénommée, vingt parts …………………………………………………………………………………………………

   20

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Cette cession de parts est acceptée par les associés.

<i>Troisième résolution

Les associés décident à l’unanimité de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13.  La société est gerée par son ou ses gérants et elle est engagée valablement, soit par la signature individuelle

du gérant unique, soit par la signature conjointe des gérants.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident à l’unanimité de nommer Lydie Kimmel, prénommée et Manon Jonas, prénommée, comme

gérantes de la société.

La société est valablement engagée pour tous actes par la signature conjointe des deux gérantes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, est évalué approximativement à vingt mille
francs (20.000,- frs).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bissen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Kimmel, G. Rosseljong, M. Jonas, S. Weber, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 19 février 1999, vol. 347, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 4 mars 1999.

M. Weinandy.

(13542/238/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LAVOIR.

Siège social: L-5337 Moutfort, 14, Kiem.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 4 février 1999.

M. Weinandy.

(13543/238/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SMALL CAP CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.257.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 janvier 1999

L’Assemblée Générale prend acte que les mandats des Administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix de

leur donner décharge ainsi qu’au Réviseur d’Entreprises. L’Assemblée Générale décide également à l’unanimité des voix
de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises ainsi que le mandat d’Administrateur de Messieurs Siaens, Esser, De
Bruyne et Rodier pour une durée d’une année.

Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés le

30 septembre 1999.

La composition actuelle du Conseil d’Administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens, Président,
Monsieur Philippe Esser, Administrateur,
Monsieur Geert De Bruyne, Administrateur,
Monsieur Hervé Rodier, Administrateur.

18585

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide à l’unanimité des voix avec effet au 1

er

janvier 1999, de convertir en

Euro le capital social de LUF 3 millions au cours de conversion tel que fixé par les autorités le 31 décembre 1998, à
savoir 40,3399. Suite à cette conversion, le capital social souscrit sera de EUR 74.368,06.

L’Assemblée Générale décide également d’augmenter le capital social de EUR 631,94 pour le porter de son montant

actuel à EUR 75.000,-.

Les actionnaires décident de souscrire à cette augmentation de capital au prorata de leur participation actuelle en

incorporant les réserves disponibles à concurrence de EUR 631,94.

La réserve disponible s’élève après cette opération à EUR 1.037.961,98.
L’Assemblée Générale décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises qui sera de EUR 25.
En conséquence de la résolution précédente, les Actionnaires décident d’adapter le premier paragraphe de l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à 75.000 Euro, représenté par trois mille (3.000)
actions d’une valeur de 25 Euro par action, entièrement libérées.»

Pour extrait conforme

SMALL CAP CONSEIL S.A.

G. De Bruyne

H. Rodier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. Euro1, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13539/034/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SMALL CAP CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.257.

—

Statuts coordonnés au 21 janvier 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars

1999.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>en qualité d’agent domiciliataire

<i>de SMALL CAP (CONSEIL) S.A.

V. Scarfo

V. Glavic

<i>Responsable Contrôle Financier

<i>Directeur

(13540/034/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SIMON’S PLAZA KUMMERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6743 Grevenmacher, rue Kummert.

R. C. Luxembourg B 49.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(13535/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SIMON’S PLAZA POTASCHBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(13536/643/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SIMON’S PLAZA ROND-POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(13537/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18586

SIMON’S PLAZA SENNINGERBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 40, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(13538/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SOBETHO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.525.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 1999

«... de nommer la Société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, Luxembourg, en

remplacement de la FIDUCIAIRE BENOY, Commissaire aux Comptes, dont elle achèvera le mandat.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13541/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SOCIETE GENERALE DE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.164.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100,

case 09, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG

Signature

(13544/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SULLIVAN COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 52.546.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre 1995, acte publié au

Mémorial C n

o

33 du 18 janvier 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 mai 1996, acte publié au

Mémorial C n

o

393 du 14 août 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SULLIVAN COMPANY HOLDING S.A.

KPMG, Experts Comptables

Signature

(13553/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SOGEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.594.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau…………………………………………………………………

LUF (4.126.810,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Signature.

(13547/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18587

SOGEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.594.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 15 mars 1999 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes et a nommé en son remplacement Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à 
B-Libramont et ce, avec effet au 1

er

janvier 1997.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
En outre, les mandats des administrateurs et du commissaire sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans,

échéant en l’an 2005.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13548/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE VALEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 49.113.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société,

<i>qui s’est tenue en date du 15 mars 1999

L’assemblée générale a pris les décisions suivantes:
1. L’Assemblée a accepté les démissions de Monsieur Jean Brucher et de Monsieur Marc Seimetz en tant qu’adminis-

trateurs du groupe «B» et après examen des actes de gestion posés au cours de l’exercice de leur mandat jusqu’au 15
mars 1999, leur a accordé, par votes spéciaux, décharge pleine et entière.

2. L’Assemblée a décidé de procéder au remplacement des administrateurs démissionnaires par nomination en leurs

lieu et place de:

- Monsieur Angeles Quintana de Juan, demeurant à Madrid, en tant qu’administrateur du groupe «B»,
qui a accepté et terminera le mandat des anciens administrateurs. Son mandat prendra en conséquence fin au plus tard

à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13545/257/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

THE EUROTRUST INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(13556/509/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

THE EUROTRUST INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(13557/509/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18588

THE EUROTRUST INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(13558/509/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

THE EUROTRUST INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(13559/509/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SODEREST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.598.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 09, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue à Luxembourg en date du 9 février 1999

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-Paul Robert en tant que gérant administratif et financier de

la société.

L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée d’un an, le mandat de:
- Monsieur Yves Korbar comme gérant administratif et financier.
- Monsieur Denis Marcel comme gérant technique.
L’Assemblée Générale réélit la société DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l. pour une durée d’un an comme commissaire

aux comptes.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

<i>Agent domiciliataire

Signature

(13546/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

TEXPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.641.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration réuni à Luxembourg le 1

er

mars 1999 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- M. Hans Dermont ayant remis sa démission le 10 février 1999, il a été décidé, eu égard à la vacance d’une place au

sein du conseil d’administration, de nommer, conformément à l’article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, Monsieur Giuseppe Oprandi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6922 Morcote
comme nouvel administrateur. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

- Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection

définitive.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13555/693/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18589

SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 31.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Signature.

(13554/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

STYLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Signature.

(13549/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

STYLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Signature.

(13550/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

STYLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.872.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 15.00 heures le 2 juin 1997

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. - L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel comme Président de la présente.
2. - Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. - Après présentation et analyse des états financiers 1996, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1996, à savoir une perte de 359.484,- LUF.

4. - L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1996.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 16.00 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(13551/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

STYLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.872.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 15.00 heures le 2 juin 1998

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. - L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel comme Président de la présente.
2. - Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

18590

3. - Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997, à savoir une perte de 312.361,- LUF.

4. - L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 16.00 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(13552/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

TOP SARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(13561/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

TOP SARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(13562/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

TRANSCONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.917.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 26 février 1999

Le Conseil décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
- Mademoiselle Céline Stein est nommée nouvel administrateur en lieu et place de Mademoiselle Anne-Isabelle De

Man, démissionnaire, dont elle terminera le mandat.

- Le siège social est transféré au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13563/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

WATERFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.401.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 janvier 1994, acte publié au 

Mémorial C n

o

143 du 15 avril 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WATERFORD INVESTMENTS S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(13573/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18591

UTTALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 13, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 54.613.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

M. Hoffmann.

(13566/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

UTTALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 13, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 54.613.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

M. Hoffmann.

(13567/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

VALFOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.256.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

17 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

614 du 28 novembre 1996. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 octobre 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n

o

670 du 31 décembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

VALFOR, Société Anonyme

Signature

(13568/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

VANRAM ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

VANRAM ASSOCIATES S.A.

Signature

(13569/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

VARIUS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.662.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 janvier 1999

L’Assemblée Générale prend acte que les mandats des Administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix de

leur donner décharge ainsi qu’au Réviseur d’Entreprises. L’Assemblée Générale décide également à l’unanimité des voix
de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises ainsi que le mandat d’Administrateur de Messieurs Siaens, Joris,
Rooze et De Bruyne pour une durée d’une année.

Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés le

30 septembre 1999.

La composition actuelle du Conseil d’Administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens, Président,
Monsieur Norbert Joris, Administrateur,
Monsieur De Bruyne, Administrateur,
Monsieur Ger Rooze, Administrateur.

18592

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide à l’unanimité des voix, avec effet au 1

er

janvier 1999, de convertir en

Euro le capital social de LUF 3 millions au cours de conversion tel que fixé par les autorités le 31 décembre 1998, à
savoir 40,3399. Suite à cette conversion, le capital social souscrit sera de EUR 74.368,06.

L’Assemblée Générale décide également d’augmenter le capital social de EUR 631,94 pour le porter de son montant

actuel à EUR 75.000,-.

Les actionnaires décident de souscrire à cette augmentation de capital au prorata de leur participation actuelle en

incorporant les réserves disponibles à concurrence de EUR 631,94.

La réserve disponible s’élève après cette opération à EUR 515.782,80.
L’Assemblée Générale décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises qui sera de EUR 25.
En conséquence de la résolution précédente les Actionnaires décident d’adapter le premier paragraphe de l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à 75.000 Euro, représenté par trois mille (3.000)
actions d’une valeur de 25 Euro par action, entièrement libérées.»

Pour extrait conforme

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>en qualité d’agent domiciliataire

<i>de VARIUS CONSEIL S.A.

V. Scarfo

V. Glavic

<i>Responsable Contrôle Financier

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. EURO1, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13570/034/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

VARIUS CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.662.

—

Statuts coordonnés au 21 janvier 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars

1999.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>en qualité d’agent domiciliataire

<i>de VARIUS (CONSEIL) S.A.

V. Scarfo

V. Glavic

<i>Responsable Contrôle Financier

<i>Directeur

(13571/034/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

VEGA INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.249.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement

<i>le 26 juin 1998 à Luxembourg

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
- L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean-Pierre Biver en tant qu’administrateur de la société et

décide de nommer en son remplacement Monsieur Christophe De Wit. Celui-ci achèvera le mandat de son préde-
cesseur.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13572/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

WEATHERMAN TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(13574/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18593

WEATHERMAN TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(13575/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

WEATHERMAN TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.292.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 5 mai 1998, à 17.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux

exercices clôturant au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997;

- d’approuver lesdits comptes annuels;
L’exercice 1996 clôture avec une perte de LUF 169.754.
L’exercice 1997 clôture avec une perte de LUF 24.562.132.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Pour l’exercice 1996: report à nouveau de LUF 169.754.
Pour l’exercice 1997: report à nouveau de LUF 24.562.132.
- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci, nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
31 décembre 1997;

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs de la société pour l’exécution de leurs mandats respectifs

jusqu’au 31 décembre 1997;

- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, rue Jemmapes, 21, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13576/751/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

CHAUSSEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L- 4010 Esch-sur-Alzette, 86-88, Coin rue de l’Alzette et rue du X Septembre.

––

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Gaëtan Grieco, gérant de société, demeurant à F-54910 Valleroy, 106, avenue Charles de Gaulle,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 19 février 1999;
2) Monsieur Michel Grieco, directeur des achats, demeurant à F-54910 Valleroy, 10, rue du Stade,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 19 février 1999;
3) Monsieur Mario Grieco, responsable logistique, demeurant à F-57100 Terville, 2, rue Emile Zola,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 19 février 1999;

18594

4) Monsieur François Grieco, comptable, demeurant à F-54910 Valleroy, 110, avenue Charles de Gaulle,
ici représente par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 19 février 1999;
5) La société à responsabilité limitée de droit français VGM, avec siège social à F-54910 Valleroy, 105, avenue Charles

de Gaulle,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 19 février 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CHAUSSEA, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de détail d’articles de textiles, de vêtements, d’accessoires, de chaus-

sures et d’articles de maroquinerie.

Elle a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

1) par Monsieur Gaëtan Grieco, gérant de société, demeurant à F-54910 Valleroy, 106, avenue Charles de

Gaulle, cent quatre-vingts parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

180

2) par Monsieur Michel Grieco, directeur des achats, demeurant à F-54910 Valleroy, 10, rue du Stade,

quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

3) par Monsieur Mario Grieco, responsable logistique, demeurant à F-57100 Terville, 2, rue Emile Zola,

quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

4) par Monsieur François Grieco, comptable, demeurant à F-54910 Valleroy, 110, avenue Charles de

Gaulle, quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

90

5) par la société à responsabilité limitée de droit français VGM, avec siège social à F-54910 Valleroy, 105,

avenue Charles de Gaulle, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………      50

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les souscripteurs comparants, par l’intermédiaire de leur représentant prénommé, déclarent et reconnaissent que

chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire: chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

18595

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associes sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
qui peut se faire ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux

associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1999.

18596

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre
du jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Gaëtan Grieco, préqualifié, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec le pouvoir d’engager la

société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-4010 Esch-sur-Alzette, 86-88, Coin rue de l’Alzette et rue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue donnée au comparant agissant

ès-dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte
avec Nous notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 2CS, fol. 44, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 mars 1999.

T. Metzler.

(13589/222/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

AZUR RENTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit de l’lsle of Man, avec siège social à Douglas, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Daniel Coheur, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination AZUR RENTING S.A.
Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

18597

Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.
Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (

€ 120.000,-), représenté par mille deux cents (1.200) actions, d’une

valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieus fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société tiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnaire,

l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions.
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur(s)-

Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

18598

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’Intérêts.
Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat, ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-Vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux Comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, Vote.
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

18599

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le dernier
jour du mois de décembre 1999.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Lois applicables

Art. 25. Lois applicables.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) ARODENE LIMITED, préqualifiée, mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

1.199

2) Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.200

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de cent vingt mille euros (

€ 120.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent deux mille francs (102.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen;
3) Mademoiselle Michèle Helminger, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

18600

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

ration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Pascal Wiscour-Conter, Monsieur Daniel Coheur et Mademoi-

selle Michèle Helminger, ici présents, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire ainsi que
toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la contre-valeur en
devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi
que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs dont nécessairement celle de l’adminis-
trateur-délégué.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Wiscour-Conter, D. Coheur, M. Helminger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1999, vol. 848, fol. 65, case 8. – Reçu 48.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1999.

F. Kesseler.

(13588/219/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

EPICERIE LA PROVENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 3, rue Chimay.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Marguerite Leer, sans état particulier, épouse de Monsieur Jean Roth, demeurant à Maison 6, L-6835

Boudlerbach;

2.- Monsieur Jean Roth, employé privé, demeurant à Maison 6, L-6835 Boudlerbach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EPICERIE LA PROVENCE S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles d’épicerie, d’alimentation générale et d’accessoires, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

18601

1.- par Madame Marguerite Leer, sans état particulier, épouse de Monsieur Jean Roth, demeurant à Maison 6,

L-6835 Boudlerbach, quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

49

2.- par Monsieur Jean Roth, employé privé, demeurant à Maison 6, L-6835 Boudlerbach, cinquante et une

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   51

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’ auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1333 Luxembourg, 3, rue Chimay.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Jean Roth, préqualifié.
- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Marguerite Roth-Leer, préqualifiée.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et de la gérante administrative.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Leer, J. Roth, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 115S, fol. 19, case 1. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 mars 1999.

T. Metzler.

(13590/222/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

I.G. EDITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente, Monsieur S. Kugener a pris la décision de résilier avec effet immédiat le domicile de la société

I.G. EDITIONS, S.à r.l.

Pour réquisition

S. Kugener

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1999, vol. 312, fol. 72, case 5/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91172/597/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

avril 1999.

18602

I.G. EDITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente, Monsieur S. Kugener a pris la décision de démissionner avec effet immédiat des fonctions d’associé

gérant technique de la société I.G. EDITIONS, S.à r.l.

Pour réquisition

S. Kugener

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1999, vol. 312, fol. 72, case 5/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91173/597/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

avril 1999.

WORK LIFT TRADING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée, liquidée.

Siège social: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.045.

—

Le bilan de liquidation au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

DEBELUX AUDIT

Signature

(13577/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

WORK LIFT TRADING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée, liquidée.

Siège social: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.045.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 décembre 1998 à Luxembourg

Die Versammlung fasste, nach vorheriger Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse:
- Die Versammlung beschliesst den Abschluss der Liquidation unter die Aufbewahrung der Bücher und Gesellschafts-

dokumente während einer Dauer von fünf Jahren unter folgender Anschrift: 13, route de Luxembourg, L-5551 Remich.

DEBELUX AUDIT

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13578/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

EUROSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., a company having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Maurizio Rovati, company director, residing in San Giuliano Milanese (Italia), by virtue of a

proxy given in Luxembourg on March 11th, 1999.

Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, represented as above mentioned, has incorporated a «one-man limited liability company»

(société à responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «société à
responsabilité limitée» and their modifying laws, in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The object of the Company is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any financial transac-

tions, which are directly or indirectly in connection with the creation, management and financing, in whatsoever form,
of any undertakings and companies which object is any activities in whatsoever form, as well as the management and 

18603

development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as far as the Company shall be
considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable provisions.

The Company may borrow any form of debt and proceed to the issuance of bonds. The Company may provide

financing and/or guarantees or otherwise assist in the financing of other related companies. The Company may
implement the treasury management of related companies.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of EUROSET S.à r.l.
Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred million Italian Lira (ITL 500,000,000.-), represented by five

thousand (5,000) common shares of a par value of hundred thousand Italian Lira (ITL 100,000.-) each, all subscribed by
MEDIASET INVESTMENT S.à r.l., prenamed.

All the shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash so that the amount of five hundred million Italian

Lira (ITL 500,000,000.-) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

Each share gives the right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by «A» and «B» managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The «A» and «B» managers are appointed for a maximum period of five (5) years and they are vested with the

broadest powers with regard to third parties.

The Company is validly bound by the joint signature of one «A» and one «B» manager, except for any operation of

an amount not exceeding LUF 600,000.-, which may be executed by the sole signature of one «A» or «B» manager.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV.- Decisions of the Sole Member - Collective Decisions of the Members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on société à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by a three-quarter

majority vote of the meeting.

Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent (5%) of the net profit will be tranferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or, failing them, by one ore more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and the payment of
debts.

18604

The assets after deduction of the liabilites will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General Provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 1999.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred eighty thousand francs
(180,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as above mentioned, repre-

senting the entirety of the subscribed capital has passed the following:

1.- ls appointed «A» manager of the company for a period of five (5) years:
Mr Maurizio Rovati, company director, residing in San Giuliano Milanese (Italia).
2.- Are appointed «B» managers of the company for a period of five (5) years:
- Mr Norbert Werner, sous-directeur, residing in Steinfort,
- Mrs Rachel Backes-Conrady, fondée de pouvoir, residing in Leudelange.
3.- The Company shall have its registered office in L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organisation of the notarial

profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer of the fact that the corporate capital is
expressed in Italian Lira, whereas the provisions of Article 182 of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with U, the Notary, the present original deed.

French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

MEDIASET INVESTMENT S.à r.l., société avec siège social à Luxembourg,
représentée par Monsieur Maurizio Rovati, administrateur de sociétés, demeurant à San Giuliano Milanese (Italie), en

vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 11 mars 1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare vouloir constituer une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre I

er

.- Forme - Objet - Dénomination - Siège Social - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par les lois du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, par celles du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives respectives, en particulier celle du 28
décembre 1992 sur la société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

L’associé pourra à tout moment s’adjoindre un ou plusieurs coassociés, de même que les associés adjoints pourront

prendre les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations financières, sous quelque forme que ce soit, tant au Luxembourg

qu’à l’étranger, directement ou indirectement liées à la création, à la gestion et au financement, sous n’importe quelle
forme, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes activités généralement quelconques, ainsi que la gestion
et le développement, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera
considérée comme «Société de Participations Financières» conformément aux dispositions applicables en la matière.

La Société pourra contracter tout type d’emprunts et émettre des obligations. Elle pourra assurer le financement

d’autres sociétés liées, leur fournir des garanties ou contribuer de toute autre manière à leur financement. La Société
pourra également gérer les finances de sociétés liées.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes exploitations, entreprises

ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou susceptibles de favoriser son développement ou l’élar-
gissement de ses opérations.

Art. 3. La société prend la dénomination de EUROSET, S.à r.l.

18605

Art. 4. Le siège principal de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché du Luxembourg.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital Social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-), représenté par cinq mille

(5.000,-) parts ordinaires d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement
souscrites par MEDIASET INVESTMENT S.à r.l., susnommée.

Toutes les parts ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la Société dispose dès à présent

d’un montant de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le certifie expressément.

Chaque part donne droit à une participation aux actifs et aux bénéfices de la société au prorata du nombre de parts

en circulation.

Art. 7. Les parts détenues par l’associé unique sont librement cessibles entre vifs et par voie de succession ou en

cas de liquidation de la communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Dans le même cas de figure, la cession

à des non-associés sera soumise à l’autorisation préalable des associés réunissant au moins trois quarts du capital social.
De même, la cession à des non-associés pour cause de décès sera soumise à l’autorisation préalable des propriétaires
de parts réunissant au moins trois quarts des droits détenus par les survivants.

Titre III.- Gestion

Art. 8. La Société est administrée par des gérants «A» et «B» désignés et révocables par l’associé unique ou, le cas

échéant, par les associés.

Les gérants «A» et «B» sont désignés pour une durée ne pouvant excéder cinq (5) ans, et investis des pouvoirs les

plus amples à l’égard de tiers.

La Société est valablement engagée par la signature collective d’un gérant «A» et d’un gérant «B», sauf pour les opéra-

tions d’un montant ne dépassant pas LUF 600.000,-, auquel cas la signature individuelle d’un gérant «A» ou d’un gérant
«B» sera suffisante.

Des pouvoirs spéciaux et restreints pourront être délégués pour des missions particulières à un ou plusieurs manda-

taires, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions au-delà des pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par un vote de

l’assemblée à la majorité de trois quarts des voix.

Titre V.- Exercice - Bilan - Distributions

Art. 10. L’exercice social débute le premier janvier de chaque année et se termine au trente et un décembre de la

même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera procédé à l’établissement du bilan ainsi que du compte des

pertes et profits de la Société.

Le solde créditeur du compte des pertes et profits, déduction faite des dépenses, coûts, amortissements, charges et

provisions, représente le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette dotation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital émis, mais devra

reprendre jusqu’à la reconstitution intégrale du fonds de réserve, au cas où celui-ci, à quelque moment et pour quelque
raison que ce soit, aurait été entamé.

Le solde est attribué à l’associé unique ou distribué aux associés.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée des associés pourront décider, par un vote majoritaire tel que fixé par

les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve, soit reporté ou affecté à une réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société ne se trouvera pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un de ses

membres.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera opérée par le ou les gérant(s) en place ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés. Le ou les liquidateur(s)
sera (seront) investi(s) des pouvoirs les plus amples en vue de la réalisation de l’actif et de la liquidation du passif.

Le solde actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, le cas échéant, distribué aux associés au

prorata du nombre d’actions détenues.

Titre VII.- Dispositions Générales

Art. 13. Pour tous les points non spécifiés aux présents statuts, les associés se réfèrent aux lois en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera en date de ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

18606

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, ont été évalués à environ cent quatre-vingt mille francs (180.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

A la suite de la constitution, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant «A» de la Société pour une période de cinq (5) ans:
Monsieur Maurizio Rovati, administrateur de sociétés, demeurant à San Giuliano Milanese (Italie).
2. - Sont nommés gérants «B» de la Société pour une période de cinq (5) ans:
- Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort,
- Madame Rachel Backes-Conrardy, fondée de pouvoir, demeurant à Leudelange.
3.- Le siège social de la Société est établi à L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
Conformément aux dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire

instrumentant a informé le mandataire de la comparante du fait que le capital social est exprimé en lires italiennes, alors
que les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoit un capital, divisé en
parts d’une valeur nominale de LUF 1.000,- ou d’un multiple de LUF 1.000,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Rovati, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1999, vol. 848, fol. 65, case 10. – Reçu 104.169 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1999.

F. Kesseler.

(13591/219/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

IMMOEX, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Panama XEN INVESTMENTS CORP. mit Sitz in Panama,
hier vertreten durch Herrn Ronald Weber, Revisor, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als

Generalbevollmächtigter auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Briseida De Lopez im Amtssitz in
Panama-City am 17. September 1991.

2.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Panama WOODHENGE mit Sitz in Panama,
hier vertreten durch Herrn Ronald Weber, vorbenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Generalbevollmächtigter

auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Jerry Wilson Navarro im Amtssitz in Panama, am 27. November
1997.

Eine Kopie der vorerwähnten Vollmachten bleibt, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten

und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

Welche Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer

von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen IMMOEX.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind Ankauf und Verkauf, Vermietung und Verwertung von Immobilien.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen. Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Grossher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet werden.

18607

Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer

Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem
Ausland behindert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch
einfachen Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes
Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht.

II. Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt fünfundsiebzigtausend euro (75.000,- EUR) und ist in fünfundsiebzig (75)

Aktien eingeteilt ohne Nominalwert.

Art. 6. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.

III. Generalversammlung

Art. 7. Die Versammlung der Aktionäre («Generalversammtung») vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

umfassende Befugnisse, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, vorzu-
nehmen oder zu genehmigen.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, die

wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in

der Einladung bestimmten Ort, jeweils am vierten Freitag des Monats Juni eines jeden Jahres um 11.00 Uhr oder, wenn
dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einem belie-

bigen, in der Einladung bestimmten Zeitpunkt innerhalb oder ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen
werden.

In der jeweiligen Einladung sowie im Verlauf der Versammlungsleitung werden die gesetzlich festgelegten Anwesen-

heitserfordernisse und Mehrheitsverhältnisse geregelt, sofern diese Satzung nicht anderweitige Bestimmungen trifft.

Jede Aktie verleiht eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf den Generalversammlungen durch schriftliche

Vollmacht sowie per Telegraph, Telegramm, Telex oder Telefax erteilte Vollmacht vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des Gesetzes oder dieser Satzung werden Beschlüsse ordnungsgemäss

einberufener Generalversammlungen durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen.

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen jeder Art aufstellen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an

Generalversammlungen erfüllt werden müssen.

Sofern alle Aktionäre auf einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und bestätigen von der Tages-

ordnung Kenntnis zu haben, kann die Generalversammlung ohne vorherige Einladung abgehalten werden.

IV. Verwaltungsrat

Art. 10. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der

Gesellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung ernannt. Ihre
Anzahl, Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Die Amtszeit darf sechs
Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung des jeweiligen Nachfolgers.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre

gewählt. Die Generalversammlung kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen Mitglieder des Verwaltungsrates
abberufen.

Art. 11. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freie

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden

Vorsitzenden bestellen.

Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die Protokoll-

führung bei den Sitzungen des Verwaltungsrates und den Generalversammlungen verantwortlich ist.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des

Verwaltungsrates finden an dem in der Einladung bestimmten Ort statt.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz in allen Generalversammlungen sowie in den Sitzungen des

Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann die Generalversammlung mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes
Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um zeitweilig den Vorsitz in diesen Versammlungen oder Sitzungen zu führen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungszeit-

punkt eine Einladung, ausser in dringenden Fällen, in denen die Gründe für die Eilbedürftigkeit im Einberufungsbrief
genannt sein müssen. Aufgrund schriftlich erteilter Einwilligung, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm
gegebener Einwilligung eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes kann auf die Einladung verzichtet werden.

Einer gesonderten Einladung bedarf es nicht für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einem Zeitpunkt und an einem

Ort abgehalten werden, die in einem vorhergehenden Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt worden waren.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder
Telegramm erteilt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telephonischen Konferenzschaltung oder im Rahmen ähnlicher

Kommunikationsmittel an Sitzungen teilnehmen, vorausgesetzt, dass alle Teilnehmer an der Sitzung sich untereinander
akustisch verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung auf solchem Wege gilt als persönliche Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

18608

Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertre-

tenen Mitglieder.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im Umlaufverfahren (durch Brief, Telegramm,

Fernschreiben, Fernkopierer oder andere ähnliche Kommunikationsmittel) gefasst werden, vorausgesetzt, sie werden
schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll und dient als Nachweis für den Beschluss.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, die vom Vorsitzenden

oder, in dessen Abwesenheit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unter-
zeichnet werden.

Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder vor anderen Stellen vorgelegt werden sollen, werden

vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 13. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen vorzunehmen, die dem Interesse der Gesellschaft dienen. Der Verwaltungsrat ist zu sämtlichen
Handlungen ermächtigt, die nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung
vorbehalten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können an die

in Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aufgeführten Personen übertragen
werden; deren Ernennung, Abberufung und Befugnisse werden durch Verwaltungsratsbeschluss geregelt. Die
Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied erfordert einen Beschluss der Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat kann einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch beglaubigte oder privatschriftliche Bevoll-

mächtigung übertragen.

Art. 14. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift des Vorsitzenden des Verwal-

tungsrates und eines Verwaltungsratsmitgliedes, oder durch die Einzelunterschrift einer entsprechend bevollmächtigten
Person, verpflichtet.

V. Kontrolle

Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Kontrolle durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt die Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt
ihre Vergütung sowie die Dauer ihrer Amtszeit fest. Die Dauer der Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

VI. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Es werden jährlich mindestens 5% (fünf Prozent) des Reingewinnes vorweg den gesetzlichen Rücklagen

zugeführt, bis diese zehn Prozent des in Artikel fünf dieser Statuten vorgesehenen Gesellschaftskapitals betragen.

Die Generalversammlung beschliesst auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des restlichen

Betrages des Reingewinns.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-

hundertfünfzehn Vorschussdividenden ausschütten.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die anschliessende Liqui-

dation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt. Die
Generalversammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

VIII. Satzungsänderungen

Art. 19. Diese Satzung kann unter Beachtung der in Artikel siebenundsechzig-eins (Art. 67-1) des Gesetzes vom

zehnten August neunzehnhundertfünfzehn festgelegten Anwesenheits- und Mehrheitsvoraussetzungen von der General-
versammlung geändert werden.

VI. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 20. Für sämtliche Fragen, die durch diese Satzung nicht geregelt werden, gelten die einschlägigen Bestimmungen

des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Kalenderjahr 2000 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Verlesung der Satzung erklären die Erschienenen, vertreten wie eingangs erklärt, die fünfundsiebzig

(75) Aktien wie folgt; zu zeichnen:

1.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Panama XEN INVESTMENTS CORP. mit Sitz in

Panama, vierundsiebzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

74

2.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Panama WOODHENGE mit Sitz in Panama, eine

Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     1

Total der Aktien: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von fünfundsiebzigtausend Euro (75.000,- EUR), worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
erbracht worden ist, der dieses hiermit bestätigt.

18609

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen gemäss Artikel sechsundzwanzig des Gesetzes vom

zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, einschliesslich nachfolgender Änderungen
und Ergänzungen erfüllt sind.

<i>Schätzung des Kapitals

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen das Kapital von 75.000,- EUR ab auf LUF 3.025.493,- (Kurs vom 1.

Januar 1999, EUR 1 = LUF 40,3399).

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer, vertreten wie eingangs erwähnt, schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft

aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr ...

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich

einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Es wird ein Rechnungsprüfer ernannt.
II. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Udo Köhnecke, Industriekaufmann, wohnhaft in D-44880 Ratingen,
b) Frau Gisela Blasek, Kauffrau, wohnhaft in D-33752 Halle, Westfalen.
c) Herr Klaus Blasek, Maschinenbautechniker, wohnhaft in D-33752 Halle, Westfalen.
Ihr Mandat endet sofort bei der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr von 2003 befindet.
III. Zum Rechnungsprüfer wird ernannt: die Aktiengesellschaft PANNELL KERR FORSTER, in Abkürzung PKF

LUXEMBOURG, mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, R. C. Luxemburg B 48.951.

Sein Mandat endet sofort bei der ordentlichen Generalversammlung, welche über das Geschäftsjahr von 2003

befindet.

IV. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
V. Gemäss Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-

schaften, einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, ermächtigt die Generalversammlung den Verwal-
tungsrat, einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezüg-
liche Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 115S, fol. 14, case 5. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 17. März 1999.

P. Decker.

(13595/206/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

WVB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.808.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège de la société en date du 2 mars 1999, à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Egon Bentz de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13579/751/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18610

HANNER DER KIIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5761 Hassel, 4, rue de Dalheim.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Feyder, pensionné, célibataire, demeurant à L-5761 Hassel, 4, rue de Dalheim;
2.- Madame Hortense Feyder, sans état, épouse de Monsieur Joseph Feltes, demeurant à L-5761 Hassel, 4, rue de

Dalheim;

3.- Madame Marie-Paule Feltes, institutrice, épouse de Monsieur Marc Bonne, demeurant à L-5761 Hassel, 16, rue de

Dalheim;

4.- Madame Pascale Feltes, employée privée, épouse de Monsieur Michel Kraus, demeurant à L-3279 Bettembourg,

24, rue de la Scierie;

5.- Madame Edith Feltes, employée privée, épouse de Monsieur Martin Kirsch, demeurant à L-5650 Mondorf-les-

Bains, 65, route de Remich.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HANNER DER KIIRCH S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hassel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la gestion et la mise en valeur de biens meubles et immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Albert Feyder, pensionné, demeurant à L-5761 Hassel, 4, rue de Dalheim, deux cent

cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- par Madame Hortense Feyder, sans état, épouse de Monsieur Joseph Feltes, demeurant à L-5761

Hassel, 4, rue de Dalheim, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………

250

3.- par Madame Marie-Paule Feltes, institutrice, épouse de Monsieur Marc Bonne, demeurant à L-5761

Hassel, 16, rue de Dalheim, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

250

4.- par Madame Pascale Feltes, employée privée, épouse de Monsieur Michel Kraus, demeurant à L-3279

Bettembourg, 24, rue de la Scierie, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

250

5.- par Madame Edith Feltes, employée privée, épouse de Monsieur Martin Kirsch, demeurant à L-5650

Mondorf-les-Bains, 65, route de Remich, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………      250

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associes n entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

18611

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5761 Hassel, 4, rue de Dalheim.
- Est nommée gérante, pour une durée indéterminée, Madame Hortense Feltes-Feyder, préqualifiée.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Feyder, H. Feyder, M.-P. Feltes, P. Feltes, E. Feltes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 31, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg,-Bonnevoie, le 17 mars 1999.

T. Metzler.

(13592/222/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

FONDATION ROLAND VAN CALOEN, Etablissement d’utilité publique. 

(Ar. Gd-D. 7.11.1988).

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Actifs

<i>Passifs

Immobilisations financières ………………………

77.000.000

Capital de dotation …………………………………………

77.000.000

Terrains et constructions …………………………

11.420.133

Fonds de réserve ……………………………………………

12.550.000

Avoirs en banques ………………………………………

2.372.075

Résultats reportés ……………………………………………

941.276

Autres créances …………………………………………

361.833

Dettes Fournisseurs ………………………………………

312.225

Excédent de l’exercice ……………………………………       350.540

 91.154.041

91.154.041

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Charges

<i>Produits

Dons ………………………………………………………………

70.000

Autres produits d’exploitation ……………………

364.487

Charges d’exploitation ………………………………

40.131

Intérêts reçus ……………………………………………………

48.857

Corrections de valeur ………………………………

279.507

Dividendes …………………………………………………………

330.750

Charges financières ……………………………………

3.916

Excédent de l’exercice ………………………………

350.540
744.094

744.094

Le fonds de réserve est en relation avec des fonds reçus pour l’acquisition d’un immeuble.
Il constitue une augmentation du capital de dotation.

<i>Conseil d’administration:

- Baronne Marie Agnès de Combrugghe de Looringhe, administrateur-délégué.
- Baron Jean van Caloen de Basseghem, administrateur.

<i>Pour la FONDATION ROLAND VAN CALOEN

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 9. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13581/636/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18612

SEACHARTER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 42, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den elften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1.- STANLEY RESOURCES LIMITED, Gesellschaft gegründet unter dem Recht der Bahamas, mit Gesellschaftssitz in

Nassau, Bahamas.

2.- ARMADA VENTURES CORPORATION, Gesellschaft gegründet unter dem Recht der British Virgin Islands, mit

Gesellschaftssitz in Tortola, British Virgin Islands.

Beide Gesellschaften sind hier vertreten durch Herrn Pascal Wiscour-Conter, Diplomkaufmann in Wirtschafts- und

Finanzkunde, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund von zwei Vollmachten, wovon eine Kopie der Vollmachten gegenwär-
tiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparenten, stets vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Statuten einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Kapitel I: Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form, Benennung. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigen-

tumsrecht an den nachstehend aufgeführten Aktien erwerben werden, wird hiermit eine luxemburgische Gesellschaft in
der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung SEACHARTER S.A. an.
Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt. Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann er jederzeit

an einen anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können
Filialen oder Büros in dem Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder
die Verbidung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegen, und zwar so lange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische
Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser Verlegung des
Gesellschaftssitzes, die Luxemburger Staatsangehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von eines der mit der täglichen Geschäftsführung betrauten

ausübenden Organe der Gesellschaft bekanntzugeben.

Art. 3. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von

Hochseeschiffent, sowie die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbindung
stehen.

Art. 4. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. 
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluss der Gesellschafterversammlung

aufgelöst werden.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf hunderttausend Euro (

€ 100.000,-) festgesetzt. Es

ist eingeteilt in tausend (1.000) Aktien ein und derselben Art zu je hundert Euro (

€ 100,-).

Im Wege einer Satzungsänderung kann durch Entschluss der Gesellschafterversammlung das Gesellschaftskapital zu

jeder Zeit in einem oder mehreren Male erhöht oder reduziert werden. Zur Ausführung einer solchen Kapitalerhöhung
kann die Gesellschafterversammlung dem Verwaltungsrat Auftrag geben.

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien, auf Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden

Aktionärs fasst, sowie die Zahl der Aktien, über welche er verfügt, und, gegebenenfalls, die Abtretung dieser Aktien mit
dem Datum der Abtretung.

Der Verwaltungsrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.
Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien. Jede Übertragung von Aktien an Dritte, die nicht Aktionäre sind,

aus welchem Grund und unter welcher Form auch immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch
betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrates.

Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter und

Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, Vorbeugungsmas-
snahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.

Art. 8. An die Aktien verbundene Rechte. Zusätzlich zu dem Stimmrecht, das der Aktie gesetzlich

zugeschrieben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen zu den bestehenden Aktien proportionalen Anteil des Gesellschafts-
vermögens, der Gewinne oder des Liquidationskontos.

18613

Die Rechte und Verpflichtungen, die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden,

gleichwohl in wessen Besitz sie gelingt.

Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der

Generalversammlung mit sich.

Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Eigentümer kennen.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 9. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern welche nicht Aktionäre sein müssen.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsratsmitglieder und sie bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder

des Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren ernannt, sie sind
wiederwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschafterversammlung, mit oder ohne Grund, abberufen werden.

Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt,

die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die Gesell-
schafterversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.

Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsit-

zenden und einen oder mehrere Generalbevollmächtigte und setzt deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und
Honorare der Verwaltungsratsmitglieder werden gegebenenfalls von der jährlichen ordentlichen Gesellschafterver-
sammlung festgesetzt.

Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates

einberufen werden.

Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratsitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form
eines Schriftstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekopie, mit
gleichem Inhalt beurkundet werden.

Art. 11. Protokolle der Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom

Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern unter-
schrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevollmäch-
tigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern beglaubigt. Die Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen,

welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das
Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.

Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle Kontrakte zeichnen oder

Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen, die im Interesse der Gesellschaft sind,
jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft geschuldeten Summen
einkassieren, davon Quittung abgeben, Überweisung oder Abzüge von Geldern, Renten, Guthaben oder sonstigen
Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit verbundenen Operationen
durchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.

Art. 13. Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Befugnisse bezüglich der

täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung
an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, sowie an Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder
andere Beauftragte übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen
oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen

Genehmigung der Gesellschafterversammlung.

Art. 14. Interessekonflikte. Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften

oder Unternehmen können nicht beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein oder
mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben
oder dass sie Verwaltungsratsmitglieder, Gesellschafter, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesell-
schaften sind. Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, welcher zur gleichen Zeit die Funktion eines Verwaltungs-
ratsmitgliedes, Gesellschafters, Handlungsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines
anderen Unternehmens ausübt, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschliesst oder mit welcher sie in irgeneiner
Weise in geschäftlicher Verbidung steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder
diesem Unternehmen daran gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden
betreffend irgendeine Frage in Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.

Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder dessen Erben, Testamentvollstrecker oder Verwalter

entschädigen für alle vernünftigerweise von ihm aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeiner Tätigkeit,
Klage oder einem Verfahren, in welchem er aufgrund seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied 

18614

der Gesellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unter-
nehmen, bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung einge-
räumt wurde, es sei denn im Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräftig wegen solch einer
Handlung in einer Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung
verurteilt worden ist, im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten
geleistet werden, die durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahin-
gehend belehrt worden ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die
vorstehenden Rechte auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrecht hat.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame

Unterschrift von je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke
beauftragten Mitglieds des Verwaltungsrates oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person,
an welche durch den Verwaltungsrat oder sein Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den
Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 16. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates. Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder

des Verwaltungsrates Festbeträge auszahlen oder Präsenzgelder verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur Rückzahlung
ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten vergüten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.

Art. 17. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht

Aktionäre sein müssen.

Der oder die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren

ernannt; sie sind wiederwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit, mit oder ohne
Grund, widerrufen.

Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungs-

gemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.
Art. 19. Jährliche Generalversammlung. Die jährliche Generalversammlung tritt ein jeweils am dritten Montag

des Monats September um 14.00 Uhr in der Gemeinde Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Platz,
welcher in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten Mal im Jahre 2000.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.
Art. 20. Andere Generalversammlungen. Der Verwaltungsrat ist befugt, andere Gesellschafterversammlungen

einzuberufen.

Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat bestimmt werden,

können die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung im Ausland abgehalten
werden.

Art. 21. Prozedur, Abstimmungen. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von

dem oder den Kommissaren in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tages-
ordnung der Gesellschafterversammlungen beinhalten.

Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabeltelegramm,

Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterver-
sammlung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterver-
sammlungen festzulegen.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht. Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes erfolgen die

Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Stimmen.

Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern beglaubigt.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 22. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem

letzten Tag des Monates Dezember.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschaftsgründung und endet am 31.

Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörenden Dokumente vor, unter Beachtung der

luxemburgischen Gesetzgebung und der Buchhaltungspraxis.

Art. 23. Gewinnanwendung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingwewinn sind fünf Prozent (5%)

abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange
der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Gesellschafterversammlung beschliesst gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Anwendung des

restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Provi-
sionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.

18615

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.

Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.

Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 24. Auflösung, Liquidation. Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege

einer Satzungsänderung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Gesetzgebung

Art. 25. Gesetzgebung. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen

sich die Parteien auf das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Kapitals

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1.- STANLEY RESOURCES LIMITED, vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien ………………………………………

999

2.- ARMADA VENTURES CORPOPATION, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………

 1

Total: tausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Hohe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an ein

Betrag von hunderttausend Euro (

€ 100.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfundneunzigtausend Franken (95.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals

vertreten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
1) Herr Pascal Wiscour-Conter, Diplomkaufmann in Wirtschafts- und Finanzkunde, wohnhaft in Luxemburg,
2) Herr Daniel Coheur, Diplomkaufmann in Wirtschafts- und Beratungskunde, wohnhaft in Strassen,
3) Fräulein Michèle Helminger, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitgliedern endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-

sammlung von 2000.

<i>Zweiter Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Kommissare auf einen.
Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Ana De Sousa, Buchführerin, wohnhaft in Luxemburg.
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2000.

<i>Dritter Beschluss

Gemäss der gegenwärtigen Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat,

die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche
Geschäftsführung individuell an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

<i>Vierter Beschluss

Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf L-1660 Luxemburg, 42, Grand-rue.

<i>Fünfter Beschluss

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt ein oder mehrere seiner Mitglieder als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied

zu ernennen.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder Fräulein Michèle Helminger, Herr Pascal Wiscour-Conter

und Herr Daniel Coheur, hier anwesend, zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusammengekommen und haben
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Herr Pascal Wiscour-Conter, vorgenannt, wird zum Generalbevollmächtigten ernannt; der Verwaltungsrat überträgt

die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche
Geschäftsführung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der Ermächtigung, die dem Verwaltungsrat an diesem Tag 

18616

von der ausserordentlichen Generalversammlung erteilt wurde mit ganzer Vollmacht, die Gesellschaft einzeln unter
seiner alleinigen Unterschrift für alle Bankkontoeröffnungen sowie alle Bankgeschäfte, welche den Betrag von sechshun-
derttausend Luxemburger Franken (LUF 600.000,-) (oder den Gegenbetrag in einer anderen Währung) nicht
überschreiten und unter folgender Einschränkung: der Verkauf, der Kauf, die Hypothekenaufnahme eines Schiffes
betreffend, sowie jede Aufnahme von Krediten erfordern die Unterschrift von zwei Verwaltungsmitgliedern, wovon eine
obligatorisch die des Generalbevollmächtigten sein muss.

Worüuber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns, Notar, diese Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: P. Wiscour-Conter, C. Coheur, M. Helminger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1999, vol. 848, fol. 65, case 9. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1999.

F. Kesseler.

(13599/219/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

MVP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange 
2. DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Santon, Isle of Man 
ici representée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié 
en vertu d’une procuration donnée à Santon, le 4 janvier 1999. 
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné, sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MVP HOLDiNG S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions 

18617

nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait,

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société, sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts,

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

mardi du mois d’octobre à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant,
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales,
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

18618

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………

1

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………………………… 309
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de ...

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leurs mandataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marco Theodoli, administrateur de société, demeurant à Lugano, Suisse;
b) Monsieur Isaac Truzman, administrateur de société, demeurant à Lugano, Suisse;
c) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-Camorino. 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.

6) Le siège de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18 rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1999, vol. 848, fol. 33, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 mars 1999.

G. d’Huart.

(13597/207/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

LUCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Mario Leoni, indépendant, demeurant à L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard du Prince Henri.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un commerce de brasserie-café-restaurant avec débit de

boissons alcoolisées et non-alcoolisées.

18619

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LUCIA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (Frs. 5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Mario Leoni, préqualifié, et

ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard du Prince Henri.

18620

2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
a) Gérante technique:
Madame Gabriella Nardon, indépendante, demeurant à L-4276 Esch-sur-Alzette, 22bis, rue Pasteur. 
b) Gérant administratif:
Monsieur Mario Leoni, indépendant, demeurant à L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard du Prince Henri.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de Frs. 50.000,- (cinquante mille francs), la société est valablement

engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour toutes autres opérations bancaires, la signature conjointe des
deux gérants est requise. 

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts. 

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: M. Leoni, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 839, fol. 99, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(13596/239/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

XENA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.834.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale statutaire, tenue à Luxembourg le 7 mai 1993

L’Assemblée constatant que les mandats des administrateurs arriveront à leur terme, décide:
- de renouveler le mandat de Mme Anne Martens et de M. Fred Molitor, et
- de nommer Mme Ginette Dousseau, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg en qualité d’adminis-

trateur,

pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de

l’exercice clos en 1998.

Le mandat de commissaire aux comptes d’EUROFIDUCIAIRE S.A. arrivant à expiration, l’Assemblée décide de le

renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos en 1998.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13580/575/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

WERNEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent-quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1) Monsieur Ernest Weber, administrateur de sociétés, demeurant à F-57950 Montigny les Metz, 75, rue de Frescaty;
2) Monsieur Robert Weber, employé privé, demeurant à F-57950 Montigny les Metz, 12C, rue des Martyrs de la

Résistance;

3) Monsieur Daniel Ogorzaly, employé privé, demeurant à F-54800 Jarny, 5, rue Neuve.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils forment

entre eux: 

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de WERNEST LUXEM-
BOURG S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-

nistration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

18621

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention et l’exploitation directe ou indirecte de brevets et autres

droits de propriété industrielle.

Elle peut octroyer des licences d’exploitation de ses brevets à toute partie résidant au Luxembourg ou à l’étranger.
La société peut également détenir des licences d’exploitation sur des brevets et autres droits de propriété industrielle

et peut soit les exploiter elle-même, soit accorder des sous-licences à des tierces parties.

La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le
transfert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature,
et la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou
d’une autre manière.

Par ailleurs la société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles.
La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille EUROS) représenté par 350 (trois cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent EUROS) par action, intégralement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un total de EUR 150.000,- (cent cinquante mille EUROS) représenté par 1.500 (mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent EUROS) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-

cation des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres
et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme
le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du conseil d’admi-
nistration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscrip-
tions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation
de capital.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 4. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
La propriété de ces actions s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le deuxième vendredi du mois
de mai à onze (11.00) heures et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-

cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du

conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

18622

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’ administration.

Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Toutefois, le conseil d’administration ne pourra procéder à des cessions de participations ou octroyer sur ses actifs

un droit d’option, droit d’acquérir, droit de préemption, charge, nantissement ou privilège, ou tout autre forme de
sûreté ou charge qu’après avoir obtenu l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a

pas besoin d’être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. La société sera engagée soit par les signatures conjointes de tous les administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou par toute personne à qui un pareil pouvoir de signature a été
délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
années.

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Actionnaire

Capital souscrit

Nombre

et libéré en EURO

d’actions

1) Monsieur Ernest Weber, préqualifié ……………………………………………………………………

34.800,-

348

2) Monsieur Robert Weber, préqualifié …………………………………………………………………

100,-

1

3) Monsieur Daniel Ogorzaly, préqualifié ………………………………………………………………

100,-

1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

35.000,-

350

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de EUR 35.000,- (trente-

cinq mille EUROS) est dès à présent à la disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à la somme de LUF 1.411.897,- (un million quatre

cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de LUF 70.000,- (soixante-dix
mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Ernest Weber, préqualifié, Président;
- Monsieur Robert Weber, préqualifié; 

18623

- Monsieur Daniel Ogorzaly, préqualifié; 
- Monsieur Michael McDonald, administrateur de sociétés, demeurant à L-4973 Dippach, 162, route de Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes: 
la société KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg, allée Scheffer.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine

assemblée générale ordinaire de la société.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne la gestion journalière à un de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: E. Weber, R. Weber, D. Ogorzaly, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 115S, fol. 23, case 8. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 mars 1999.

T. Metzler.

(13600/222/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

ADVANCED CARD TECHNOLOGIES HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 62.977.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société émargée tenue en date du 11 mars

1999 que:

1. Monsieur Guy Sauer, comptable, demeurant à Grevenmacher, Madame Janette Clemens-Davalos, employée privée,

demeurant à Grevenmacher, Monsieur Armand Sauer, employé privé, demeurant à Flaxweiler, ont été révoqués de leurs
mandats d’administrateur de la société.

2. COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a été révoquée de son mandat de commissaire aux comptes

de la société.

3. Sont nommés nouveaux membres du conseil d’administration pour un terme prenant fin avec l’assemblée générale

devant approuver les comptes de l’exercice 2003:

1) Monsieur Kevin Pleydle, demeurant à New Jersey (U.S.A.);
2) Monsieur Ted Theobald, demeurant à Londres (Royaume-Uni);
3) Monsieur John Chan, demeurant à Hong-Kong;
4) Monsieur Les Hammond, demeurant à Vancouver (Canada);
5) Monsieur Raymond Schmeler, demeurant à Schuttrange (Luxembourg);
6) Monsieur Gary Quirke, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
4. Est nommée commissaire aux comptes la société pour un terme prenant fin avec l’assemblée générale approuvant

les comptes de l’exercice 2003:

INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13602/280/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

ALIENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 195, rue de Beggen.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(13605/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

18624

---

Document Outline

S O M M A I R E

KATUOR S.A.

NOBLE REAL ESTATE S.A.

OCCILUX

OCEANA HOLDING S.A.

OLDENBURGISCHE LANDESBANK AKTIENGESELLSCHAFT

OLIWOOD

OLIWOOD

PERPIGNAN INVEST

PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY S.A.

O.T.S.

PALITANA S.A.

RENT SHIPPING LUXEMBOURG S.A.

PALM BEACH SOLARIUM

PET CORPORATION S.A.

PONTONLUX

SAGE

PRESTIGEFIN HOLDING S.A.

PRIME STEEL S.A.

SACHAU S.A.

SAES GETTERS FINANCE S.A.

SAES GETTERS FINANCE S.A.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

SANDAWANA HOLDING S.A.

SCOTT’S

S-H MANAGEMENT

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LAVOIR. 

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LAVOIR. 

SMALL CAP CONSEIL S.A.

SMALL CAP CONSEIL S.A.

SIMON’S PLAZA KUMMERT

SIMON’S PLAZA POTASCHBIERG

SIMON’S PLAZA ROND-POINT

SIMON’S PLAZA SENNINGERBERG

SOBETHO S.A.

SOCIETE GENERALE DE FINANCE S.A.

SULLIVAN COMPANY HOLDING S.A.

SOGEIN S.A.

SOGEIN S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE VALEURS S.A.

THE EUROTRUST INTERNATIONAL GROUP S.A.

THE EUROTRUST INTERNATIONAL GROUP S.A.

THE EUROTRUST INTERNATIONAL GROUP S.A.

THE EUROTRUST INTERNATIONAL GROUP S.A.

SODEREST

TEXPRO INTERNATIONAL S.A.

SYSTEMS S.A.

STYLOR S.A.

STYLOR S.A.

STYLOR S.A.

STYLOR S.A.

TOP SARCO

TOP SARCO

TRANSCONSULTING GROUP S.A.

WATERFORD INVESTMENTS S.A.

UTTALUX

UTTALUX

VALFOR

VANRAM ASSOCIATES S.A.

VARIUS CONSEIL S.A.

VARIUS CONSEIL S.A.

VEGA INTERNATIONAL SERVICES S.A.

WEATHERMAN TRADING S.A.

WEATHERMAN TRADING S.A.

WEATHERMAN TRADING S.A.

CHAUSSEA

AZUR RENTING S.A.

EPICERIE LA PROVENCE

I.G. EDITIONS

I.G. EDITIONS

WORK LIFT TRADING

WORK LIFT TRADING

EUROSET

IMMOEX

WVB S.A.

HANNER DER KIIRCH

FONDATION ROLAND VAN CALOEN

SEACHARTER S.A.

MVP HOLDING S.A.

LUCIA

XENA TRUST S.A.

WERNEST LUXEMBOURG S.A.

ADVANCED CARD TECHNOLOGIES HOLDING LUXEMBOURG S.A.

ALIENA