18529

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 387

28 mai 1999

S O M M A I R E

Aerea S.A., Luxembourg ………………………………………… page

18530

Agathos, S.à r.l., Mamer…………………………………………………………

18531

ALG, Association Luxembourgeoise de Gemmologie,

A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………………

18541

Alsterkrugschaussee Immobilien A.G., Luxembg ……

18531

Amici Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

18530

Apache Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

18535

Arbor S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18543

Argus Integrated Solutions S.A., Luxembourg …………

18545

Autocars Ecker, S.à r.l., Steinsel ………………………………………

18545

Aviation Facility International S.A., Luxembourg ……

18544

B.A. International S.A., Luxembourg………………………………

18545

Bakel Holding S.A. ……………………………………………………………………

18546

Bara S.A., Luxembourg …………………………………………………………

18545

Beethovenstrasse Immobilien AG, Luxembourg ………

18546

Blessington Investments S.A., Luxembourg ………………

18546

Blittersdorf Immobilien AG, Luxembourg……………………

18547

Bretagne Invest S.A.H., Luxembourg ……………………………

18546

B-Technic S.A., Luxembourg………………………………

18543

,

18544

Calder International S.A., Luxembourg…………………………

18547

Carbeneth Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

18547

Caves St. Martin S.A., Remich ……………………………………………

18547

Chemtech S.A., Luxembourg………………………………………………

18548

Chramer Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

18548

Cliff Holding S.A. ………………………………………………………………………

18548

Coopérative des Cheminots Mamer, Mamer………………

18549

Covalba S.A., Luxembourg …………………………………………………

18548

Crèche Lollipop, S.à r.l., Bertrange …………………………………

18549

Credit Capital Italia Advisory Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

18549

Cybertech Europe S.A., Luxembourg ……………………………

18551

Danske Finance Company S.A., Luxembourg ……………

18552

Danske Fund Management Company S.A., Luxembg

18552

Danussen S.A., Luxembourg ………………………………………………

18552

Demeter Conseil S.A., Luxembourg ………………

18549

,

18550

Den Danske Bank International S.A., Luxembourg …

18550

Donegal Investments S.A., Luxembourg ………………………

18553

Eknah 1 S.A., Mamer ………………………………………………………………

18553

Entreprise Electrique Thein et Cie, S.à r.l., Steinfort

18553

Etudes Créations Internationales Sportives, Luxbg

18554

Eurexcel S.A., Luxembourg …………………………………………………

18552

Eurochina Investment S.A., Luxembourg ……………………

18552

Eurohaus Immobilien A.G., Luxembourg ……………………

18554

European American Investment Corp. S.A., Luxbg…

18554

European Real Estate S.A., Luxembourg ………………………

18553

European Realtors S.A., Luxembourg ……………

18554

,

18555

Euro Sud 2000 S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

18531

Exodus Holding S.A., Luxembourg …………………………………

18555

Fasanenhof Immobilien A.G., Luxembourg …………………

18555

Ferdinandstrasse Immobilien A.G., Luxembourg ……

18555

Finarden S.A., Luxembourg …………………………………………………

18556

GAP, Global Assets Participations S.A., Luxembg …

18556

Geofelt, Luxembourg ………………………………………………………………

18556

Geofond Holdings S.A., Luxembourg………………………………

18556

Gesfo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18558

Giant Holding S.A., Luxembourg………………………

18557

,

18558

Goethestrasse Immobilien A.G., Luxembourg …………

18557

Gorges de Loup S.A., Luxembourg …………………………………

18559

Gotland Marine S.A., Luxembourg …………………………………

18560

Graphin S.A., Luxembourg …………………………………………………

18560

Greenback Holdings S.A., Strassen …………………………………

18558

Herault Holding S.A., Luxembourg …………………………………

18561

Hexalux S.A., Strassen ……………………………………………………………

18561

Huckelhoven S.A., Luxembourg ………………………………………

18559

Industrie Douglas International S.A., Luxembourg

18561

Intelart Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

18561

Isis Conseil S.A., Luxembourg ……………………………

18562

,

18563

Iteco, G.m.b.H., Luxembourg ……………………………………………

18562

IUS,  International  United  Surveyors,  Europäische

Wirtschaftliche  Interessenvereinigung,  Esch-sur-
Alzette ………………………………………………………………………………………

18562

Jalador S.A., Luxembourg ……………………………………

18564

,

18565

Jetco S.A., Luxembourg …………………………………………………………

18562

Jet Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18562

Johanns & Cie, S.à r.l., Windhof …………………………

18563

,

18564

Kenmare Investments S.A., Luxembourg ……………………

18566

Kotroczo & Cie, S.à r.l., Wormeldange …………………………

18564

K.T. Invest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

18566

Kwizda Finanz AG, Luxembourg ………………………………………

18566

Lava Investments S.A., Luxembourg ………………………………

18537

Linde Partners S.A., Strassen ……………………………

18566

,

18569

Lomo Properties S.A., Luxembourg ………………………………

18565

Lowell S.A., Luxembourg ……………………………………

18569

,

18570

Luxdrinks S.A., Luxembourg ………………………………………………

18571

Luxdynamic S.A., Luxembourg …………………………………………

18570

Luxmarine S.A., Luxembourg ……………………………………………

18570

Luxmaritim S.A.H., Luxembourg ……………………………………

18571

Magic Picture S.A., Luxembourg ………………………………………

18571

Maître Mesure, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

18574

Marint S.A., Luxembourg………………………………………………………

18574

Media Conseil, S.à r.l., Hesperange …………………………………

18533

Medical Services Group S.A.H., Luxembourg ……………

18574

Melfleur Investments Luxembourg S.A., Luxembg …

18573

(La) Miette S.A.H., Luxembourg ………………………………………

18576

Minerva S.A., Luxembourg …………………………………………………

18575

Multifonds Invest Advisory Company S.A., Luxbg ……

18573

Netrunner Europe, S.à r.l., Luxembourg ………………………

18575

Nordic Satellite Broadcasting S.A., Luxbg……

18574

,

18575

Promo Pétrole, S.à r.l., Steinfort ………………………………………

18535

Société de Conseil et d’Expertise Comptable, S.à r.l.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

18539

T.I.M. (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

18571

Wardim S.A., Luxembourg …………………………………………………

18530

Winkler International S.A., Luxembourg ……………………

18530

Xelva, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

18530

WARDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 février 1999, actée sous le n° 59/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13366/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

WINKLER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 48.428.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

<i>Pour la société WINKLER INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(13367/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

XELVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1998, vol. 520, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

(13368/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

AEREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 56.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Probst.

(13385/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

AEREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 56.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Probst.

(13386/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

AMICI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 28, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 53.409.

Constituée par-devant M

e

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

20 décembre 1995, acte publié au Mémorial C, n° 117 du 7 mars 1996.

—

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMICI LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(13389/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18530

AGATHOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.687.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de transfert effectué devant Maître N.P.C. Van Wijk, notaire de résidence à Wassenar, Pays-Bas,

en date du 15 décembre 1998, que VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. et THIBAULT MANAGEMENT
SERVICES S.A. ont transféré leurs parts de la société AGATHOS, S.à r.l. à STICHING ADMINISTRATIEKANTOOR
AMATIA, domiciliée aux 30-34 Schouwburgplein, 3012 CA Rotterdam, Pays-Bas.

Par conséquent depuis le 15 décembre 1998, la société à responsabilité limitée AGATHOS, S.à r.l. a pour unique

associé STICHING ADMINISTRATIEKANTOOR AMATIA, domiciliée aux 30-34 Schouwburgplein, 3012 CA
Rotterdam, Pays-Bas.

Mamer, le 17 mars 1999. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13387/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

ALSTERKRUGSCHAUSSEE IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.262.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 79, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Signature.

(13388/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

EURO SUD 2000, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- EURAM LOGISTICS INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19 901 - U.S.A.,
ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Kléber Hardy, administrateur de sociétés, demeurant à

Maxéville (France);

2.- BLUE WIND ENTERPRISES S.A., avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Kléber Hardy, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de EURO SUD 2000.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet l’activité de grossiste, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays, l’import/export de

tous types d’articles; les activités de représentation commerciales, d’intermédiaire ou de courtier au sens large; la
reprise, la gestion et la valorisation de fonds de commerce.

Elle a également pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société ayant un objet semblable

ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés,
notamment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur
gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateur ou de mission de consultance au sens le plus
large.

18531

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transport divers, à titre gratuit ou onéreux, à disposition de ses filiales.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Dans ce contexte toute prise de participation dans une autre société est consi-
dérée comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la
seule signature de l’administrateur-délégué.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième jeudi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de juillet à 11.00

heures en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- EURAM LOGISTICS INC., préqualifiée, six cents actions ……………………………………………………………………………………

600

2.- BLUE WIND ENTERPRISES S.A., préqualifiée, quatre cents ………………………………………………………………………………

 400

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été libérées, à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

18532

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Brun, administrateur de société, demeurant à F-26780 Châteauneuf du Rhône, Chemin de Brus,
b) Madame Liliane Brun, administrateur de société, demeurant à F-26780 Châteauneuf du Rhône, Chemin de Brus,
c) Monsieur Patrick Brun, administrateur de société, demeurant à F-48000 Villefort, Les Sacles.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
La société H. FAR AND J. DOLE ASSOCIATES INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19 901 -

U.S.A.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société Monsieur Gérard Brun, Madame Liliane Brun, ici

présents et Monsieur Patrick Brun, ici représenté par Monsieur Gérard Brun, préqualifié, en vertu d’une procuration
annexée, se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué: 
Monsieur Gérard Brun, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Hardy, G. Brun, L. Brun, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1999, vol. 848, fol. 62, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1999.

F. Kesseler.

(13375/219/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

MEDIA CONSEIL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300D, route de Thionville.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Catherine Strasser, directrice de gestion, demeurant à F-54000 Nancy (France), 8, rue du Haut

Bourgeois,

ici représentée par Monsieur Pascal Matyja, directeur de société, demeurant à F-88440 Gerbépal (France), 48, route

des Trexons,

en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Pascal Matyja, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

18533

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la délivrance des prestations de conseils aux entreprises, notamment en matière de

commercialisation, techniques de vente et animations des équipes de vente, marketing, etc. La société s’occupe de
l’organisation d’entreprises, des méthodes organisationnelles, du recrutement et de la formation.

La société a également pour objet la communication, la publicité, la production publicitaire et artistique, y compris

achats d’espaces, conseil média, animation commerciale, conception, réalisation et hébergement de sites internet et
régies publicitaires de supports.

La société a en outre pour objet la gestion, l’administration, la gestion commerciale et les études administratives pour

le compte de sociétés mandataires.

En général, la société peut effectuer toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et

financières, civiles et commerciales, se rattachant à l’objet ou à tout autre objet similaire ou connexe, de nature à
favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Art. 3.  La société prend la dénomination de MEDIA CONSEIL.
Art. 4.  Le siège social est établi à Hesperange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1.- Madame Catherine Strasser, prénommée, trois cent soixante-quinze parts sociales ……………………………………

375

2.- Monsieur Pascal Matyja, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………

125

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 8 .  La société n’est pas dissoute pas le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

18534

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
– Monsieur Pascal Matyja, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-5884 Hesperange, 300D, route de Thionville. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Matyja, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 mars 1999, vol. 408, fol. 67, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 mars 1999.

E. Schroeder.

(13380/228/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

APACHE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- Euro.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

—

<i>Extrait de la décision de l’Associé Unique du 25 février 1999

En date du 25 février 1999, l’Associé Unique de APACHE HOLDING, S.à r.l. dont le siège social se trouve au 3,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg a pris les résolutions suivantes:

- Décision a été prise de nommer M. Stephen James deuxième gérant de la société, avec effet au 25 février 1999.
- Décision a été prise de confirmer le régime de signature en vigueur, qui prévoit que la société sera engagée en toute

circonstance par la signature individuelle d’un des gérants.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

INTERTRUST (MANAGEMENT) LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13390/694/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

PROMO PETROLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- La sociéte anonyme OLIO FINANCE S.A. avec siège social à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1997, publiée au Mémorial C de

1998 page 9547,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fons Johanns, commerçant, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Fons Johanns, commerçant, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PROMO

PETROLE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg. La durée de la société est

indéterminée.

Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine composé de tous éléments immobi-

liers et mobiliers qu’elle pourra acquérir au Luxembourg et dans tout autre pays, ainsi que toutes opérations de quelque
nature que soit, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement
et la réalisation.

18535

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- par la société anonyme OLIO FINANCE S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………

99 parts

2.- par Monsieur Fons Johanns, prénommé, une part sociale………………………………………………………………………………       1 part

Total des parts sociales: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année

précédente. En cas de cession de parts entre vifs ou pour cause de mort à de non-associés, le ou les associés restants
sont tenus, soit de racheter les parts de l’associé, soit de désigner un tiers acheteur. Les héritiers ou ayants droit de
l’associé sortant sont obligés de céder les parts à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année précédente. La
cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans un délai d’un an en tenant compte du paiement d’un
intérêt annuel au taux légal, sinon la société devra obligatoirement être mise en liquidation. Pour le surplus, il est fait
référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée de six années. Leurs

pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir pour agir au nom et pour le compte de la société, dans la

limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associes

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associes pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille
francs (45.000,- LUF).

18536

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1.- Monsieur Fons Johanns, prénommé, est nommé gérant pouvant engager la société valablement par sa signature

individuelle.

2.- Le siège social de la société est établi à L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Johanns, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 12 février 1999, vol. 347, fol. 25, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 4 mars 1999.

M. Weinandy.

(13381/238/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

LAVA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
2.- EFFECTEN TRADING FOUND III INC, une société de droit panaméen, avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, prénommé, agissant en sa qualité de président du conseil d’administration,

avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LAVA INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un (31) actions

de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

18537

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai, à 10.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
Souscription et libération Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux

actions du capital social comme suit:

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée, vingt-sept actions ……………………………………

27

2.- EFFECTEN TRADING FOUND III INC, prénommée, quatre actions ………………………………………………………………

4

Total: trente et une actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

18538

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, Président du Conseil d’Administration;
– Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Georg Garcon, juriste, demeurant à Bitburg (Allemagne).

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
– KATTO FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Panama.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 mars 1999, vol. 408, fol. 68, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 mars 1999.

E. Schroeder.

(13377/228/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

SOCIETE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Acomparu:

Monsieur Victor Steichen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1453 Luxembourg, 81, route d’Echternach,
ici représenté par Madame Catherine Graff, juriste, demeurant à Metz (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 22 février 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue:

Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert-

comptable à titre indépendant, ainsi qu’à l’exercice de la profession de réviseur d’entreprises telle que définie par la loi
du 28 juin 1984, consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et redresser les comptabilités et les comptes

18539

de toute nature, ainsi qu’à analyser par des procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des
entreprises sous leurs différents aspects économiques, juridiques et financiers, à faire le contrôle légal ou contractuel
des comptes de sociétés ou d’organismes ainsi que rendre des services et à donner des consultations dans les domaines
financiers, administratifs et fiscaux, ainsi que l’exercice de toutes autres activités qui ne sont pas incompatibles avec les
deux professions précitées.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SOCIETE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision des associés.

Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites intégralement par Monsieur Victor Steichen, réviseur d’entreprises, demeurant

à L-1453 Luxembourg, 81, route d’Echternach.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront en aucun cas requérir l’appo-

sition de scellés sur les biens propres et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes d’admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Administration - Surveillance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de son objet social; tout ce qui n’est pas réservé par la loi ou les présents statuts est de sa
compétence.

Le ou les gérants pourront également confier la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes qui

pourront engager la société de la manière et dans les limites fixées dans l’acte de nomination.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Année sociale - Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre, au siège social de la société, communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1999.

18540

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Décisions de l’Associé unique

Décisions de l’associé unique:
1.- Le siège social est établi à L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Victor Steichen, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Graff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1999, vol. 505, fol. 58, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 17 mars 1999.

J. Seckler.

(13382/231/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

ALG, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE GEMMOLOGIE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 8B, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier les soussignés:
Madame Lucie Kantcheva, architecte, demeurant 86, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Monsieur Norbert Kayser, Dipl. HRD Anvers, Dipl. Gemmologieal Institute of America, demeurant 46, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg,

Monsieur Antoine Kies, professeur de physique, demeurant, 24, rue de Canach, L-5353 Oetrange,
Monsieur Serge List, gemmologue FGGA, membre du CRG (Université de Nantes), demeurant, 18, place des

Remparts, L-4303 Esch-sur-Alzette,

Madame Maya Nikolova, minéralogue, demeurant 130, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg,
Monsieur Simon Philippo, minéralogue, demeurant 44, rue du Pourrain, B-5330 Assesse,
ont convenu de constituer une association sans but lucratif, conformément à la loi du vingt avril mil neuf cent vingt-

huit et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre I

er

.- Dénomination - Buts - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. L’association porte le nom de ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE GEMMOLOGIE.

Art. 2. L’association a comme buts de:
a. Assurer une approche scientifique de l’étude des pierres précieuses.
b. Faire travailler ensemble gemmologues et scientifiques, permettre que le savoir-faire des uns s’enrichisse de celui

des autres.

c. Créer un groupe de personnes intéressés en gemmologie.
d. Promouvoir et populariser les connaissances générales en gemmologie au Luxembourg, notamment en organisant

des conférences et des expositions.

Art. 3. L’association réalisera cet objet:
a. En équipant, dans les limites de la situation financière de l’association, un laboratoire scientifique pour l’étude des

pierres précieuses.

b. Lors de réunions régulières, les connaissances et expériences seront discutées et échangées.
c. Avoir des échanges avec des organismes de gemmologie étrangers.
Art. 4. L’association pourra recevoir des subsides ou des dons de toute personne publique ou privée.
Art. 5. La durée de l’association est illimitée.
Art. 6. L’association a son siège social à Luxembourg, 86, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg. Le siège

peut être transféré à n’importe quel autre lieu du Grand-Duché sur simple décision du Conseil d’Administration.

Chapitre II.- Composition - Admission - Cotisation

Art. 7. L’association comprendra des membres actifs, non actifs, donateurs et honoraires.
Art. 8. Le nombre de membres est illimité vers le haut.
Art. 9. Devient membre actif toute personne:
a. prête à soutenir et à défendre activement les buts de l’association,
b. appuyée par deux membres actifs de l’association,
c. payant une cotisation initiale fixée par le Conseil d’Administration,
d. payant sa cotisation annuelle fixée par l’Assemblée Générale.
Art. 10. Devient membre non actif toute personne payant sa cotisation annuelle fixée par le Conseil d’Adminis-

tration.

18541

Art. 11. Sont admissibles comme membres donateurs, les personnes morales ou physiques qui soutiennent l’asso-

ciation moralement ou financièrement par des dons en nature ou en espèces.

Art. 12. Sont admises comme membres honoraires les personnes qui soutiennent l’association par une cotisation

annuelle fixée par le Conseil d’Administration.

Art. 13. Tout membre actif désirant perdre sa qualité de membre actif devra adresser un préavis par écrit au

Conseil d’Administration.

Au cas où un des membres actifs désire quitter l’association, sa cotisation initiale reste acquise à l’association.
Art. 14. La qualité de membre se perd:
- par démission volontaire,
- par refus de payer la cotisation annuelle à l’échéance,
- par exclusion prononcée par le Conseil d’Administration.

Chapitre III.- L’Assemblée Générale

Art. 15. L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an; la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour sont

portés à la connaissance des membres par simple lettre au moins dix jours à l’avance.

Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au cinquième de la dernière liste annuelle, doit être portée

à l’ordre du jour.

L’assemblée Générale se compose de tous les membres actifs. Chaque membre actif peut se faire représenter par un

autre membre actif moyennant une procuration écrite. Tout membre actif présent ne peut être porteur que d’une seule
procuration de représentation. Les membres donateurs et les membres honoraires n’ont pas le droit de voter à
l’Assemblée Générale.

Art. 16. L’Assemblée Générale est notamment investie des pouvoirs suivants:
1. La modification des statuts.
2. La nomination des budgets et des comptes.
3. L’approbation des budgets et des comptes.
4. La nomination et la révocation des réviseurs de caisse.
5. La fixation des cotisations pour les membres actifs et les membres honoraires.
6. L’exercice de tous les pouvoirs déroulant de la loi des statuts.
7. La dissolution de l’association.
Art. 17. Une assemblée Générale extraordinaire doit être convoquée à tout instant sur décision du Conseil d’Admi-

nistration ou sur demande écrite de la moitié des membres actifs. Dans ce dernier cas, l’Assemblée doit être réunie dans
un délai d’un mois après le dépôt de la demande.

Art. 18. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’Assemblée Générale et les résolutions sont prises

à la moitié des voix des membres ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le
remplace est prépondérante au second vote.

Chapitre IV. - Conseil d’Administration

Art. 19. L’Assemblée Générale élit le Conseil d’Administration pour une durée de 2 ans. Le Conseil d’Admini-

stration choisit parmi ses membres son président, son vice-président, son secrétaire et son trésorier. Le nombre total
de membres du Conseil d’Administration est d’au moins quatre.

Art. 20. Tous les membres du Conseil d’Administration sont élus séparément à la majorité des voix des membres

présents et représentés. La moitié des membres du Conseil d’Administration est sortant et rééligible chaque année. Le
premier Conseil d’Administration désigne la moitié de ses membres sortants et rééligibles à la fin du premier exercice.

Art. 21. Le Conseil d’Administration est tenu de présenter à l’Assemblée Générale annuelle des rapports détaillés

sur les activités et les finances de l’association. Le rapport du trésorier doit être soumis à l’examen de deux réviseurs
qui devront rendre compte devant l’Assemblée Générale.

Art. 22. Le Conseil d’Administration se réunit avec un minimum de quatre réunions par an, sur convocation du

président ou de deux de ses membres aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement
que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des votants. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le

remplace est prépondérante au second vote.

Art. 23. Le Conseil d’Administration représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs

publics dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires et l’engage valablement à l’égard des tiers par la signature
conjointe du président et d’un membre du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut sous sa responsabilité déléguer des pouvoirs à l’un ou plusieurs de ses membres ou

à des tiers pour les affaires courantes.

Art. 24. Recettes de l’association:
1. les cotisations des membres actifs et honoraires,
2. les recettes de toute nature provenant de l’activité de l’association,
3. les subventions,
4. toutes les ressources compatibles avec sa capacité civile,
5. dons et legs par des particuliers ou par des associations.
Art. 25. L’année sociale débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

18542

Art. 26. Le patrimoine de l’association répond seul des engagements pris en son nom, et aucun des membres actifs

ou du Conseil d’Administration ne pourra en être tenu pour responsable.

Art. 27. Les modifications aux statuts et la dissolution se feront conformément aux prescriptions légales.
Art. 28. En cas de dissolution, l’actif sera affecté aux laboratoires étatiques qui s’occupent des minéraux et

spécialement des pierres précieuses.

Art. 29. Disposition générale: pour tout ce qui n’est pas prévu par les statuts, il est renvoyé aux dispositions de la

loi de 21 avril 1928.

Ensuite les comparants se sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire et ont décidé à l’unanimité comme suit:
1. Sont élus comme membres du Conseil d’Administration les membres suivants:
Monsieur Serge List, président
Madame Maya Nikolova, vice-présidente
Monsieur Simon Philippo, trésorier
Madame Lucie Kantcheva, secrétaire
Monsieur Norbert Kayser, membre
Monsieur Antoine Kies, membre.
Fait à Luxembourg en autant d’exemplaires que de membres fondateurs.
Même date qu’en tête.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13383/000/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

ARBOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.276.

—

<i>Assemblée Générale des actionnaires de la société, tenue en date du 11 mars 1999

Les actionnaires de la société ARBOR S.A., représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs de la société pour une durée de six ans:
1. Mme L. Moreschi,
2. Mlle A. Cinarelli,
3. Mlle S. Klusa.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire de la société pour une durée de six ans VECO TRUST S.A.

<i>Troisième résolution

Le siège social qui avait été dénoncé a été refixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Signatures

<i>Les actionnaires

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13395/744/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

B-TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 64.747.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) La société de droit de Nevis NETLINK TRUST INCORPORATED, P.O. Box 556, Main Street, Charlestown, Nevis,

West Indies,

représentée par Madame Aurora Raducu, comptable, demeurant à Dahlem, en vertu d’un mandat joint au présent

acte;

2) La société de droit des BAHAMAS HORIZON BUSINESS Ltd, Cumberland House, Nassau, N.P. Bahamas,
représentée par Monsieur Jean Rhein, docteur en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration générale du 4 février 1997.

Ces comparants, après avoir établi qu’elles possèdent toutes les cent actions émises de la Société Anonyme

B-TECHNIC S.A., avec siège social à L-2340 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 64.747, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 27 mai 1998, se sont constituées en 

18543

assemblée générale extraordinaire et elles ont requis le notaire d’acter comme suit leurs résolutions, toutes prises à
l’unanimité.

<i>Première résolution

Les trois premiers alinéas de l’article 5 des statuts seront modifiés comme suit:
«Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par cent actions

(100) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées, de sorte que le montant de LUF 1.250.000,- est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.»

<i>Deuxième résolution

Décharge de leurs mandats est accordée aux membres du conseil d’administration sortants.
Sont élus administrateurs pour une durée de six ans:
1) Monsieur Thierry Guillaume, ingénieur, demeurant à B-6700 Arlon, 27, rue de Martyrs;
2) Monsieur Jean Rhein, docteur en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
3) NETLINK TRUST INCORPORATED, préqualifiée.

<i>Troisième résolution

Monsieur Thierry Guillaume, préqualifié, est nommé Administrateur-Délégué, avec pouvoir d’engager la société sous

sa signature individuelle pour tous les actes de gestion courante.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Raducu, J. Rhein, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 3 mars 1999, vol. 398, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 9 mars 1999.

C. Mines.

(13399/225/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

B-TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 64.747.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés à la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 26 février 1999, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 18 mars 1999.

Redange, le 9 mars 1999.

C. Mines.

(13400/225/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

AVIATION FACILITY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.880.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 2 mars 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme AVIATION FACILITY

INTERNATIONAL S.A. tenue à Luxembourg, le 2 mars 1999, que:

- Abstraction des délais et formalités de convocation a été faite.
- Décision d’accepter la démission des administrateurs Messieurs Claude Schmitt, Karim van den Ende et Joseph

Vliegen, a été prise.

- Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs sortants pour la période de leur mandat.
- Décision a été prise de nommer Monsieur Michel Guns, demeurant Tienne St Roch 2 à B-1310 La Hulpe en Belgique

et M. Pau Potez, demeurant rue Bellevue 3 à L-8832 Rombach-Martelange, comme nouveaux administrateurs avec effet
à dater de l’Assemblée et pour la durée résiduelle du mandat des administrateurs sortants. A cette occasion, l’Assemblée
rappelle la composition du Conseil et ses pouvoirs:

– M. Arnold Félix, administrateur-délégué, signature individuelle;
– M. Paul Potez, administrateur, signature conjointe à deux;
– M. Michel Guns, administrateur, signatur conjointe à deux.
- Décision a été prise de transférer le siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13398/694/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18544

ARGUS INTEGRATED SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 3, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 60.115.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 10 février 1999 à Luxembourg

La résolution suivante a été prise à l’unanimité:
- Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 3, place

d’Armes, L-1660 Luxembourg.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13396/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

AUTOCARS ECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 22.482.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 9 février 1999

Il résulte que:
- Monsieur Marc Jacobs est nommé comme nouveau gérant de la société en remplacement de Madame Dory Reuter;
- Monsieur Romain Baustert est révoqué du poste de gérant administratif;
- La société fonctionne avec un seul gérant.

Pour réquisition - inscription

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13397/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

B.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 29.921.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(13401/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

BARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 19 février 1999

L’assemblée entérine le cooptation par le conseil d’administration du 5 février 1998 de Monsieur José Dominguez.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Robert Niestle;
- Monsieur José Dominguez;
- Monsieur Sylvain Rigo.
L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG).

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

SFS MANAGEMENT S.A.

<i>Agent domiciliataire

P. Rochas

(13403/636/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18545

BAKEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 37.702.

—

La société F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. a donné en date du 12 mars 1999 sa

démission en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

La société F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. a donné en date du 12 mars 1999 sa démission en tant qu’ad-

ministrateur de la société avec effet immédiat.

La société F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. a donné en date du 12 mars 1990 sa démission en tant

qu’administrateur de la société avec effet immédiat.

La société HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. a donné en date du 12 mars 1999 sa démission en tant

qu’administrateur de la société avec effet immédiat.

Le siège social au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer a été dénoncé en date du 12 mars 1999.
Mamer, le 17 mars 1999.

F. VAN LANSCHOT TRUST

COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13402/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

BEETHOVENSTRASSE IMMOBILIEN AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.772.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 79, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Signature.

(13404/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

BLESSINGTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.355.

Constituée par-devant Me Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 janvier 1994, acte publié

au Mémorial C n° 135 du 11 avril 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BLESSINGTON INVESTMENTS S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(13405/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

BRETAGNE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.535.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, tenue à Luxembourg le 8 mai 1995

L’Assemblée constatant que les mandats d’administrateurs arriveront à leur terme, décide:
- de renouveler le mandat de Mme Anne Martens et de M. Fred Molitor, et
- de nommer M

e

Romain Adam, avocat, demeurant à Luxembourg en qualité d’administrateur

pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de

l’exercice clos en 2000.

Le mandat de commissaire aux comptes d’EUROFIDUCIAIRE S.A. arrivera à expiration, l’Assemblée décide de le

renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos en 2000.

Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13407/575/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18546

BLITTERSDORF IMMOBILIEN AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.478.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 79, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Signature.

(13406/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

CALDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.147.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 1998

. . . de nommer la Société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, Luxembourg, en

remplacement de la FIDUCIAIRE BENOY, Commissaire aux Comptes, dont elle achèvera le mandat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13408/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

CARBENETH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.562.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 9 mars 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société CARBENETH LUXEMBOURG S.A.,

tenue à Luxembourg, le 9 mars 1999, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- approbation des comptes annuels au 30 novembre 1998,
- report de la perte de LUF 163.033,- à l’exercice suivant et de se prononcer en faveur de la poursuite de l’activité,
- décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
- décharge a été accordée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13409/694/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

CAVES ST. MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 53, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 5.220.

—

Ci-après la composition du conseil d’administration et le commissaire suite à l’assemblée générale ordinaire du 17 juin

1997:

<i>Conseil d’administration:

a) Madame Annette Schwall-Lacroix, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, Présidente, nommée le 18 juin

1996;

b) Monsieur Marc Gales, licencié HEC Lausanne, demeurant à Luxembourg, Administrateur-délégué, nommé le 17

juin 1997;

c) Monsieur Robert Gitzinger, directeur e.r., demeurant à Remich, nommée le 18 juin 1996.

<i>Commissaire:

Monsieur Fränk Obertin, commerçant, demeurant à Roedt/Trintange, nommé le 18 juin 1996.
Remich, le 17 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 1999, vol. 166, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur <i>ff. (signé): M.-J. Steffen.

(13410/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18547

CHEMTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 39, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 56.065.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société CHEMTECH S.A. qui n’est tenue en date du 18

février 1999 au siège social que:

75 % des 249 actions souscrites par Monsieur Jacques Cleutjens, soit FRF 18.675,-,
75 % des 125 actions souscrites par Monsieur Pascal Goorden, soit FRF 9.375,-,
75 % de 1 action souscrite par Mademoiselle Anne Mury, soit FRF 75,-,
et 75 % des 2.125 actions souscrites par Madame Lydie Nussbicker, soit FRF 159.375,-, ont été libérés sous date

valeur 18 février 1999, soit FRF 187.500,-, de sorte que cette somme se trouve à la libre disposition de la société.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13411/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

CHRAMER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.465.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHRAMER HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(13412/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

CLIFF HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 42.484.

—

Mit Schreiben vom 29. Januar 1999 hat FIDUCIAIRE STEICHEN die Domizilierung der Gesellschaft mit sofortiger

Wirkung beendet. Zugleich wurde festgestellt, dass sowohl die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Herr Alain
Steichen, Herr Roland Mertens und Herr Georges Deitz als auch das Mandat der FIDUCIAIRE STEICHEN als
Rechnungskommisar mangels Verlängerung durch Zeitablauf beendet sind.

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Erstellt und unterschrieben am 29. Januar 1999.

V. Steichen.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13413/523/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

COVALBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 2.759.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 20 août 1998

<i>Première résolution

Le Conseil accepte la démission de Monsieur Robert Cudkowicz avec effet au 20 août 1998 et lui donne décharge

pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

En remplacement de Monsieur Cukowicz, le Conseil décide de coopter Monsieur Guy Launay, Directeur de Banque,

demeurant à Luxembourg, en tant qu’administrateur, en tant qu’administrateur pour la durée du mandat restant à
courir. La prochaine Assemblée Générale des Actionnaires procèdera à la ratification de la nomination de Monsieur
Launay.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>Le domiciliataire

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13415/045/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18548

COOPERATIVE DES CHEMINOTS MAMER.

Siège social: L-8220 Mamer, 46, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 5.509.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

GESTOR, Société Fiduciaire

Signature

(13414/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

CRECHE LOLLIPOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 121, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 30.178.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(13416/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

CREDIT CAPITAL ITALIA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 février 1999

- L’Assemblée décide de payer un dividende de USD 1.620.000,-, à charge du bénéfice de l’exercice et du résultat

reporté, le solde étant reporté à nouveau.

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. sont nommés commissaire aux comptes pour une nouvelle période d’un an se

terminant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 1999

- Monsieur Sebastiano Bazzoni est nommé administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle devant se tenir en

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

CREDIT CAPITAL ITALIA

ADVISORY COMPANY S.A.

T. Limpach

<i>Administrative Manager

(13417/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

DEMETER CONSEIL S.A., Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.422.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 janvier 1999

L’Assemblée Générale prend acte que les mandats des Administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix de

leur donner décharge ainsi qu’au Réviseur d’Entreprises. L’Assemblée Générale décide également à l’unanimité des voix
de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises ainsi que le mandat d’Administrateur de Messieurs Siaens, Esser, de
Bruyne et Rodier pour une durée de une année. Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes clôturés le 30 septembre 1999.

La composition actuelle du Conseil d’Administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens, Président;
Monsieur Philippe Esser, Administrateur;
Monsieur Geert de Bruyne, Administrateur;
Monsieur Hervé Rodier, Administrateur;
L’Assemblée Générale des Actionnaires décide à l’unanimité des voix, avec effet au 1

er

janvier 1999, de convertir en

Euro le capital social de LUF 3 milllions au cours de conversion tel que fixé par les autorités le 31 décembre 1998, à
savoir 40,3399. Suite à cette conversion, la capital social souscrit sera de Eur 74.368,06.

18549

L’Assemblée Générale décide également d’augmenter la capital social de Eur 631,94 pour le porter de son mandat

actuel à Eur 75.000,-.

Les actionnaires décident de souscrire à cette augmentation de capital au prorata de leur participation actuelle en

incorporant les réserves disponibles à concurrence de Eur 631,94.

La réserve disponible d’élève après cette opération à Eur 4.078.686,85.
L’Assemblée Générale décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions emises qui sera de Eur 25,-.
En conséquence de la résolution précédente les Actionnaires décident d’adapter le premier paragraphe de l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à 75.000,- Euro, représenté par trois mille
(3.000) actions d’une valeur de 25,- Euro par action, entièrement libérés.»

Pour extrait conforme

DEMETER CONSEIL S.A.

G. De Bruyne

H. Rodier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. Euro1, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13422/034/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

DEMETER CONSEIL S.A., Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.422.

—

Statuts coordonnés au 21 janvier 19999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>Agent Domiciliataire de

<i>DEMETER CONSEIL S.A.

V. Scarfo

V. Glavic

<i>Responsable Contrôle

<i>Directeur

<i>Financier

(13423/034/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.101.

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 4 février 1999

A partir du 4 février 1999 les fondés de pouvoir (A) de la banque sont les suivants:
Monsieur Peer Kierstein Nielsen, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg
Monsieur Allan Christensen, Deputy General Manager, demeurant à Bertrange
Monsieur Thomas Mitchell, Deputy General Manager, demeurant à Luxembourg
Monsieur Carsten Andersen, demeurant à Mamer
Monsieur Ole Vittrup Andersen, demeurant à Heisdorf
Monsieur Vagn Falkensten Andersen, demeurant à Ehnen
Madame Lise Bischoff, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jean Brandenburger, demeurant à Luxembourg
Monsieur Allan Brandt, demeurant à Audun-Roman, France
Monsieur Olaf Chalmer Rasmussen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Peter Dyhr, demeurant à Helmsange
Monsieur Klaus Ebert, demeurant à Mamer
Monsieur Bjarne Frederiksen, demeurant à Heisdorf
Monsieur Alvaro Gentili, demeurant à Howald
Monsieur Søren Glente, demeurant à Heisdorf
Monsieur Claus Høgh Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Lars Mieritz Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Frans Haunstrup, demeurant à Mamer
Monsieur Erik Johannessen, demeurant à Mamer
Monsieur John Kristian Jørgensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Torben Krag, demeurant à Strassen
Monsieur Torben Larsen, demeurant à Mamer
Monsieur Per Øgaard Madsen, demeurant à Helmsange
Monsieur Hans H. Marx, demeurant à Luxembourg
Monsieur Aage Meyer, demeurant à Luxembourg
Monsieur Lars Mikkelsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jens Christian Peterson, demeurant à Bertrange

18550

Monsieur Hans-Erik Ribberholt, demeurant à Strassen
Monsieur Jens M. L. Thomsen, demeurant à Mamer
et les fondés de pouvoir (B) de la banque sont les suivants:
Madame Kirsten Irene Andersen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Michael Blom, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Dorthe Brandt, demeurant à Münsbach
Monsieur Olivier Charpentier, demeurant à Fauvillers, Belgique
Madame Jeanette Christensen, demeurant à Niederanven
Mademoiselle Florence Dubarry, demeurant à Bereldange
Monsieur Mikael Egeblad, demeurant à Luxembourg
Madame Josiane Espen, demeurant à Hobscheid
Madame Gitte Snild Fischbach, demeurant à Schifflange
Madame Inga-May Gigler, demeurant à Gonderange
Monsieur Marc Goergen, demeurant à Machtum
Madame Natacha Hainaux, demeurant à Capellen
Monsieur Raphaël Hannart, demeurant à Kopstal
Madame Nadine Hoesdorff demeurant à Luxembourg
Monsieur Johnny Hejgård Jensen, demeurant à Koerich
Monsieur Lars Berg Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Steffen Richard Jensen, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Trine Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Bo Kleimann, demeurant à Brouch-Mersch
Monsieur Torben Maj, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Mette Mølbak, demeurant à Luxembourg
Monsieur Peter Nedergaard, demeurant à Luxembourg
Monsieur Claus Boyer Nielsen, demeurant à Strassen
Monsieur Morten Juul Nielsen, demeurant à Wellenstein
Monsieur John Løvig Nielsen, demeurant à Luxembourg
Madame Louise Nordfors, demeurant à Strassen
Madame Hanne Nowacki, demeurant à Crauthem
Mademoiselle Dorthe Obel, demeurant à Schrassig
Madame Birgit Gunborg Olsen, demeurant à Luxembourg
Madame Veronica Palmgren, demeurant à Luxembourg
Monsieur Gérard Pardanaud, demeurant à Dommeldange
Monsieur Anders Dyrup Petersen, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Anne Kathrine Petersen, demeurant à Luxembourg
Madame Connie Petersen, demeurant à Luxembourg
Madame Mette Poulsen, demeurant à Hünsdorf
Madame Viviane Reding, demeurant à Kayl
Monsieur lb Rørmand, demeurant à Mamer
Mademoiselle Nadia Salciccia, demeurant à Dudelange
Madame Emmanuelle Bouvy-Schuermans, demeurant à Chantemelle
Monsieur Klaus Skovmand, demeurant à Luxembourg
Madame Jette Sørensen, demeurant à Reuland
Monsieur Henrik Stampe, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Pia Christina Stege, demeurant à Bertrange
Monsieur Claes Eric Thede, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jesper Winding, demeurant à Strassen
Madame Anja Wulsten, demeurant à Heisdorf.
Monsieur Vagn Falkensten Andersen ainsi que Monsieur Claus Boyer Nielsen ne devront pas faire usage de leurs

signatures endehors de documents à signer en relation avec l’audit.

P. Kierstein-Nielsen

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13424/222/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

CYBERTECH EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.805.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

Signature.

(13418/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18551

DANSKE FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 39.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 55, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 17 mars 1999.

<i>Pour le notaire T. Metzler

G. Pierrard

(13419/222/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

DANSKE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 28.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 55, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 17 mars 1999.

<i>Pour le notaire T. Metzler

G. Pierrard

(13420/222/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

DANUSSEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 47.652.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

5 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n° 356 du 24 septembre 1994. Les
statuts ont été modifés suivant actes reçu par le même notaire en date du 19 décembre 1994, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, n° 238 du 1

er

juin 1995 et en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C, N° 475 du 2 septembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

DANUSSEN

Société Anonyme

Signature

(13421/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

EUREXCEL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.953.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraodinaire du 7 décembre 1998

... de nommer la Société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, Luxembourg, en

remplacement de la FIDUCIAIRE BENOY, Commissaire aux Comptes, dont elle achèvera le mandat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13430/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

EUROCHINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.983.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 520, fol. 96, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(USD 44.757,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Signature.

(13431/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18552

DONEGAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.415.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 mars 1993, acte publié au

Mémorial C, n° 284 du 12 juin 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DONEGAL INVESTMENTS S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(13425/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

EKNAH 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.621.

—

The balance sheet as per December 31st, 1997, registered in Luxembourg, on March 10, 1999, vol. 520, fol. 70, case

6, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 18 mars 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, March 17, 1999.

(13426/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

ENTREPRISE ELECTRIQUE THEIN ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.645.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(13427/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

ENTREPRISE ELECTRIQUE THEIN ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.645.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(13428/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

EUROPEAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.903.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mars 1999

... d’accepter la démission du Commissaire aux Comptes, RANGE CONSULTING &amp; AUDIT. L’assemblée décide de

lui octroyer décharge complète pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

... de nommer comme nouveau Commissaire aux Comptes:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13434/668/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18553

ETUDES CREATIONS INTERNATIONALES SPORTIVES.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

(13429/643/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

EUROHAUS IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.915.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 79, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Signature.

(13432/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

EUROPEAN AMERICAN INVESTMENT CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.645.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 7 décembre

1994, publié au Mémorial Recueil Spécial C, n° 138 du 28 mars 1995.

—

Lors du Conseil d’Administration de la société EUROPEAN AMERICAN INVESTMENT CORP. S.A. qui s’est tenue à

son siège social à Luxembourg en date du 24 décembre 1998, les décision suivantes ont été prises:

1. Démission d’un administrateur.
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Yves Chezeaud en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur.
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Patrick Laverny, demeurant à L-Luxembourg, en rempla-

cement de Monsieur Yves Chezeaud, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur teminera le mandat de son précédesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13433/060/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

EUROPEAN REALTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 34.116.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 24 septembre 1998

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Gavin C. Arendt;
- Monsieur Charles-André Junod;
- Monsieur Alain Levy.
Et le mandat du commissaire aux comptes de la société GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE.
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(13435/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18554

EUROPEAN REALTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 34.116.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 24 septembre 1998

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Gavin C. Arendt;
- Monsieur Charles-André Junod;
- Monsieur Alain Levy.
Et le mandat du commissaire aux comptes de la société GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE.
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(13436/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

EXODUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11a, boulevard Joseph II, Monterey Palace.

R. C. Luxembourg B 45.800.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société 

<i>en date du 2 mars 1999, à 9.30 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Egon Bentz de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Oridnaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 10.00 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13437/751/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

FASANENHOF IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.915.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 79, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Signature.

(13438/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

FERDINANDSTRASSE IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.842.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 79, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Signature.

(13439/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18555

FINARDEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 36.663.

Société anonyme constituée sous la dénomination de FINANCIERE LE GARAY suivant acte reçu par Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 29 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C, N° 374 du 9 octobre 1991. Les statuts ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale,
suivant acte reçu par-devant le même notaire en date du 6 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, N° 405 du 16 septembre 1992, Ensuite les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire en date du 28 décembre 1998, acte non encore publié.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

FINARDEN

Société Anonyme

Signature

(13443/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

GAP (GLOBAL ASSETS PARTICIPATIONS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.951.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement, le 24 septembre 1998 à Luxembourg

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Monsieur Alessandro Gagliardi
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(13445/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

GEOFELT.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.166.

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration tenue par voie circulaire le 10 décembre 1998

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Paolo Terruzzi, Président du Conseil d’Administration.
Cette décision est prise à l’unanimité, Monsieur Paolo Terruzzi s’abstenant lors du vote.

Pour réquisition

P. Rochas

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13446/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

GEOFOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.472.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GEOFOND HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(13447/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18556

GOETHESTRASSE IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.556.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 79, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Signature.

(13454/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

GIANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Signature

<i>Un Mandataire

(13449/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

GIANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Signature

<i>Un Mandataire

(13450/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

GIANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

<i>Un Mandataire

Signature

(13451/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

GIANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.864.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social 

<i>de la société en date du 23 octobre 1998 à 14.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée décide à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démisionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, rue Jemmapes, 21, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13452/751/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18557

GIANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.864.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 13 novembre 1998, à 14.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux

exercices clôturant au 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997.

- d’approuver les comptes annuels pour les dits exercices.
L’exercice 1995 clôture avec un bénéfice de LUF 303.607,-.
L’exercice 1996 clôture avec un bénéfice de LUF 63.951,-.
L’exercice 1997 clôture avec un bénéfice de LUF 94.114,-.
d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Pour l’exercice 1995: Affectation à la réserve légale de LUF 15.180,-

Report à nouveau deLUF 288.427,-

Pour l’exercice 1996: Affectation à la réserve légale de LUF 3.198,-

Report à nouveau deLUF 60.753,-

Pour l’exercice 1997: Affectation à la réserve légale LUF 4.706,-

Report à nouveau LUF 89.408,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13453/751/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

GESFO S.A.,

(anc. GESFO, S.à r.l.), Société Anonyme.

Capital social: LUF 5.000.000,-.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 31.975.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 octobre 1989, acte publié au

Mémorial C, n° 96 du 26 mars 1990, modifiée par-devant le même notaire, en date du 12 décembre 1990, acte
publié au Mémorial C, n° 186 du 18 avril 1991, modifée par-devant le même notaire en date du 12 juillet 1993, acte
publié au Mémorial C, n° 442 du 24 septembre 1993, modifiée par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 19 septembre 1997, acte publié au Mémorial C, n° 694 du 10 décembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 82, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GESFO, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(13448/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

GREENBACK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 45.593.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mars 1999

... d’accepter la démission du Commissaire aux Comptes, RANGE CONSULTING &amp; AUDIT. L’assemblée décide de

lui octroyer décharge complète pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

... de nommer comme nouveau Commissaire aux Comptes:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13460/668/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18558

GORGES DE LOUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

<i>Un Mandataire

Signature

(13455/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

GORGES DE LOUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.293.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social 

<i>de la société en date du 9 juin 1998 à 17.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée décide à l’unanimité:
-d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 396.223,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
- Report à nouveau de LUF 396.223,-.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs de la société pour l’exécution de leurs mandats respectifs

jusqu’au 31 décembre 1998.

- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, rue Jemmapes, 21, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13456/751/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

HUCKELHOVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.954.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, 

<i>tenue à Luxembourg, le 2 juin 1995

L’Assemblée constatant que les mandat d’administrateurs arriveront à leur terme, décide:
- de renouveler le mandat de Mme Anne Martens et de M. Fred Molitor
et
- de nommer Mme Ginette Dousseau, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg en qualité d’adminis-

trateur

pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de

l’exercice clos en 2000.

Le mandat de commissaire aux comptes d’EUROFIDUCIAIRE S.A. arrivera à expiration, l’Assemblée décide de le

renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos en 2000.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

<i>Pour extrait sincère et conforme

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13463/575/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18559

GRAPHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.024.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 79, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 1999

<i>et de la réunion du Conseil d’Administration du même jour

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 1999:

Signataire catégorie A:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (L), Président du Conseil

d’Administration;

Signataire catégorie B:
- Monsieur Pierluigi Martinelli, administrateur de sociétés, demeurant à Barghe (I);
- Monsieur Davide Crescini, industriel, demeurant à Gussago (I).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Il résulte également de l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 1999 que le siège social de la société a été transféré

du 37, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

Signature.

(13459/534/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

GOTLAND MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.100.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

<i>Un Mandataire

Signature

(13457/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

GOTLAND MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.100.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social 

<i>de la société en date du 18 décembre 1998 à 11.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée décide à l’unanimité:
-d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 2.352.517,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Affectation à la réserve légale de LUF 117.626,-.
- Report à nouveau de LUF 2.234.891,-.

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13458/751/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18560

HERAULT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.439.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, 

<i>tenue à Luxembourg, le 8 mai 1995

L’Assemblée constatant que les mandat d’administrateurs arriveront à leur terme, décide:
- de renouveler le mandat de Mme Anne Martens et de M. Fred Molitor
et
- de nommer M

e

Romain Adam, avocat, demeurant à Luxembourg en qualité d’administrateur

pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de

l’exercice clos en 2000.

Le mandat de commissaire aux comptes d’EUROFIDUCIAIRE S.A. arrivera à expiration, l’Assemblée décide de le

renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos en 2000.

Luxembourg, le 10 mars 1999.

<i>Pour extrait sincère et conforme

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13461/575/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

HEXALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 46.758.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraodinaire du 7 décembre 1998

... de nommer la Société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, Luxembourg, en

remplacement de la FIDUCIAIRE BENOY, Commissaire aux Comptes, dont elle achèvera le mandat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13462/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

INDUSTRIE DOUGLAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.449.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration 

<i>qui s’est tenu le 31 août 1998 à Luxembourg

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
- Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 5, rue

Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13464/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

INTELART LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 31, rue du Puits.

R. C. Luxembourg B 44.869.

—

<i>Décision de l’Administrateur-délégué du 2 mars 1999

Le siège social de la société est transféré du 29, rue du Puits à L-2355 Luxembourg au 31, rue du Puits à L-2355

Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

<i>Le Mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13466/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18561

ITECO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 47.335.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 79, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

Signature.

(13465/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

IUS, INTERNATIONAL UNITED SURVEYORS, Europaïsche Wirtschaftliche Interessenvereinigung.

Gesellschaftssitz: L-4004 Esch-sur-Alzette, 1, avenue des Terres Rouges.

Gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Francis Kesseler, mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette, am 24.

Januar 1995, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 96 vom 8. März 1995.

—

Es erhellt aus einem Protokoll einer ordentlichen Generalversammlung datiert vom 22. Februar 1998, einregistriert

in Esch-sur-Alzette, am 16. März, Band 312, Blatt 62, Feld 6.

- dass die Vereinigung um ein neues Mitglied erweitert wurde.
Die Bezeichnung dieses Mitgliedes ist:
LUXCONTROL S.A., 1, avenue des Terres Rouges, L-4004 Esch-sur-Alzette.
Für Auszug erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Esch-sur-Alzette, den 17. März 1999.

F. Kesseler.

(13469/219/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

JETCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(13474/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

JET LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(134275/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

ISIS CONSEIL S.A., Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.823.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 janvier 1999

L’Assemblée Générale prend acte que les mandats des Administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix de

leur donner décharge ainsi qu’au Réviseur d’Entreprises. L’Assemblée Générale décide également à l’unanimité des voix
de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises ainsi que le mandat d’Administrateur de Messieurs Siaens, Léonard,
de Bruyne et Rodier pour une durée de une année. Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes clôturés le 30 septembre 1999.

La composition actuelle du Conseil d’Administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens, Président;
Monsieur Alain Léonard, Administrateur;
Monsieur Hervé Rodier, Administrateur;
Monsieur Geert de Bruyne, Administrateur.

18562

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide à l’unanimité des voix, avec effet au 1

er

janvier 1999, de convertir en

Euro le capital social de LUF 3 milllions au cours de conversion tel que fixé par les autorités le 31 décembre 1998, à
savoir 40,3399. Suite à cette conversion, la capital social souscrit sera de Eur 74.368,06.

L’Assemblée Générale décide également d’augmenter la capital social de Eur 631,94 pour le porter de son montant

actuel à Eur 75.000,-.

Les actionnaires décident de souscrite à cette augmentation de capital au prorata de leur participation actuelle en

incorporant les réserves disponibles à concurrence de Eur 631,94.

La réserve disponible s’élève après cette opération à Eur 4.352.419,21.
L’Assemblée Générale décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions emises qui sera de Eur 25,-.
En conséquence de la résolution précédente les Actionnaires décident d’adapter le premier paragraphe de l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à 75.000,- Euro, représenté par trois mille
(3.000) actions d’une valeur de 25,- Euro par action, entièrement libérés.»

Pour extrait conforme

ISIS CONSEIL S.A.

G. De Bruyne

H. Rodier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. Euro1, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13467/034/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

ISIS CONSEIL S.A., Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.823.

—

Statuts coordonnés au 21 janvier 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>Agent Domiciliataire
ISIS CONSEIL S.A.

V. Scarfo

V. Glavic

<i>Responsable Contrôle

<i>Directeur

<i>Financier

(13468/034/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

JOHANNS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fons Johanns, commerçant, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte

2.- La société anonyme OLIO FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial C, de

1998, page 9547,

représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fons Johanns, prénommé.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

JOHANNS &amp; Cie, S.à r.l., avec siège social à Windhof,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 22 mars 1994,

publié au Mémorial C, de 1994, page 15232.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Fons Johanns, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes, sous les garanties ordinaires de

droit à la société anonyme OLIO FINANCE S.A., pour laquelle accepte son administrateur-délégué, prénommé, cent
trente-trois (133) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée JOHANNS &amp; Cie, S.à r.l.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de cent trente-trois mille francs (133.000,- frs) que Monsieur Fons

Johanns reconnaît avoir reçu et dont il consent quittance.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à cette cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

18563

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Par Monsieur Fons Johanns, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

Par OLIO FINANCE S.A., prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………

499 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- frs) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»

Cette cession de parts est acceptée par le gérant Monsieur Fons Johanns, prénommé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale est évalué approximativement à quinze mille
francs (15.000,- frs).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Johanns, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 12 février 1999, vol. 347, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 3 mars 1999.

M. Weinandy.

(13477/238/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

JOHANNS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, Rond-Point Wandhaff.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 3 mars 1999.

M. Weinandy.

(13478/238/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

KOTROCZO &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 125, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 15.657.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(13481/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

JALADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.893.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Signature

<i>Un Mandataire

(13470/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

JALADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.893.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Signature

<i>Un Mandataire

(13471/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18564

JALADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.893.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social 

<i>de la société en date du 2 octobre 1998 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée décide à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démisionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, rue Jemmapes, 21, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13472/751/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

JALADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.893.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement 

<i>au siège social de la société en date du 5 novembre 1998 à 10.00 heures

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux

exercices clôturant au 30 juin 1996 et au 30 juin 1997.

- d’approuver les comptes annuels pour les dits exercices.
L’exercice 1996 clôture avec un bénéfice de LUF 57.175,-.
L’exercice 1997 clôture avec un bénéfice de LUF 62.146.802,-.
d’affecter les résultats tels que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Pour l’exercice 1996: Affectation à la réserve légale de LUF 2.859,-

Report à nouveau de LUF 54.316,-

Pour l’exercice 1997: Affectation à la réserve légale LUF 3.107.340,-

Report à nouveau LUF 59.039.462,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 30 juin 1997.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13473/751/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

LOMO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.721.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 février 1999

. . . de nommer la SOCIETE COMEXCO INTERNATIONAL S.à r.l., Commissaire aux Comptes, Luxembourg, en

remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, Commissaire aux Comptes, dont elle achèvera le
mandat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13490/668/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18565

KENMARE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.419.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 mars 1993, acte publié au

Mémorial C n° 289 du 14 juin 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KENMARE INVESTMENTS S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(13480/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

K.T. INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 51.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG

Signature

(13482/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

KWIZDA FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 mars 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(13483/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

LINDE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.793.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of LINDE PARTNERS S.A., a société anonyme,

having its registered office in L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon, R. C. Luxembourg B 62.793, incorporated by deed of
the undersigned notary on January 13th, 1998, published in the Mémorial C, number 288 of April 28th, 1998.

The meeting began and was presided by Mr Jorn Linde Andersen, portfolio manager, residing in Mamer, who

appointed as secretary Mrs Marianne Hede Andersen, bank assistant, residing in Mamer.

The meeting elected as scrutineer Mr Claus Linde Nielsen, investment adviser, residing in Mamer.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital by an amount of three million five hundred and twenty thousand Luxembourg francs

(3,520,000.- LUF) in order to raise it from its present amount of five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) to
eight million five hundred and twenty thousand Luxembourg francs (8,520,000.- LUF) by the creation and issuance of
three thousand five hundred and twenty (3,520) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each, and an issue premium of five hundred Luxembourg francs (500.- LUF) for one thousand seven
hundred and sixty (1,760) shares.

Subscription and payment of the new shares.
2) Amendment of Article 5, 1st paragraph of the Articles of Incorporation in order to reflect this increase of capital.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

Board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the five thousand (5,000) shares, representing the whole share capital

of five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) are represented at the present extraordinary general meeting.

18566

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of three million five hundred and twenty

thousand Luxembourg francs (3,520,000.- LUF) in order to raise it from its present amount of five million Luxembourg
francs (5,000,000.- LUF) to eight million five hundred and twenty thousand Luxembourg francs (8,520,000.- LUF) by the
creation and issuance of three thousand five hundred and twenty (3,520) new shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, and an issue premium of five hundred Luxembourg francs (500.- LUF) per share
for one thousand seven hundred and sixty (1,760) new shares.

<i>Subscription and Payment

With the agreement of all the shareholders, these three thousand five hundred and twenty (3,520) new shares with

a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, have been subscribed as follows by:

1) Mr Claus Linde Nielsen, investment adviser, residing in Mamer,
eight hundred and eighty (880) new shares at an issue price of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per

share,

2) Mr Jorn Linde Andersen, investment advisor, residing in Mamer,
eight hundred and eighty (880) new shares at an issue price of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per

share,

3) Mr Ole Neve Nielsen, company director, residing in Skagen, Denmark, represented by Mr Jorn Linde Andersen,

prenamed, by virtue of a proxy given in Skagen on March 1st, 1999, which proxy shall stay affixed to the present deed,

eight hundred and eighty (880) new shares at an issue price of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per

share with an issue premium of five hundred Luxembourg francs (500.- LUF) per share,

4) Mr John Peter Jensen, company director, residing in Silkeborg, Denmark, represented by Mr Claus Linde Nielsen,

prenamed, by virtue of a proxy given in Silkeborg on March 1st, 1999, which proxy shall stay affixed to the present deed,

eight hundred and eighty (880) new shares at an issue price of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per

share with an issue premium of five hundred Luxembourg francs (500.- LUF) per share.

These shares thus subscribed have been entirely paid up in cash, so that the amount of four million four hundred

thousand Luxembourg francs (4,400,000.- LUF) is from now on at the free and entire disposal of the company, evidence
of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

From the amount of four million four hundred thousand Luxembourg francs (4,400,000.- LUF) an amount of three

million five hundred and twenty thousand Luxembourg francs (3,520,000.- LUF) has been allocated to the share capital
and an amount of eight hundred and eighty thousand Luxembourg francs (880,000.- LUF) has been allocated as share
premium to a reserve.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 5, 1st paragraph of the Articles of Incorporation in order to put it in

accordance with the foregoing increase of capital, to be read as follows:

«Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is set at eight million five hundred and twenty thousand Luxembourg

francs (8,520,000.- LUF) divided in eight thousand five hundred and twenty (8,520) shares having a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, entirely paid up.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the foregoing increase of capital are estimated at approximately 100,000.- LUF.

There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their names, Christian

names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LINDE PARTNERS S.A., ayant

son siège social à L-8010 Luxembourg, 206, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 62.793, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 janvier 1998,
publié au Mémorial C, numéro 288 du 28 avril 1998.

18567

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jorn Linde Andersen, portfolio manager, demeurant à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Madame Marianne Hede Andersen, employée de banque, demeurant à Mamer.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claus Linde Nielsen, investment adviser, demeurant à Mamer.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de trois millions cinq cent vingt mille francs luxem-

bourgeois (3.520.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois
(5.000.000,- LUF) à huit millions cinq cent vingt mille francs luxembourgeois (8.520.000,- LUF) par la création et
l’émission de trois mille cinq cent vingt (3.520) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune et une prime d’émission de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) pour mille sept cent
soixante (1.760) actions.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2) Modification de l’article 5, alinéa 1

er

des statuts, pour refléter l’augmentation de capital ci-dessus.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions cinq cent vingt mille francs

luxembourgeois (3.520.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois
(5.000.000,- LUF) à huit millions cinq cent vingt mille francs luxembourgeois (8.520.000,- LUF) par la création et
l’émission de trois mille cinq cent vingt (3.520) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune et une prime d’émission de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) par action pour mille
sept cent soixante (1.760) actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, ces trois mille cinq cent vingt (3.520) actions nouvelles d’une valeur nominale de

mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ont été souscrites comme suit par:

1) Monsieur Claus Linde Nielsen, investment adviser, demeurant à Mamer,
huit cent quatre-vingts (880) actions nouvelles à un prix d’émission de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par

action,

2) Monsieur Jorn Linde Andersen, investment advisor, demeurant à Mamer,
huit cent quatre-vingts (880) actions nouvelles à un prix d’émission de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par

action,

3) Monsieur Ole Neve Nielsen, administrateur de sociétés, demeurant à Skagen, Danemark, représenté par Monsieur

Jorn Linde Andersen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Skagen, le 1

er

mars 1999, laquelle

procuration restera annexée aux présentes,

huit cent quatre-vingts (880) actions nouvelles à un prix d’émission de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par

action avec une prime d’émission de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) par action,

4) Monsieur John Peter Jensen, administrateur de sociétés, demeurant à Silkeborg, Danemark, représenté par

Monsieur Claus Linde Nielsen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Silkeborg, le 1

er

mars

1999, laquelle procuration restera annexée aux présentes,

huit cent quatre-vingts (880) actions nouvelles à un prix d’émission de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par

action avec une prime d’émission de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) par action.

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions quatre

cent mille francs luxembourgeois (4.400.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société,
la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Du montant de quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois (4.400.000,- LUF), un montant de trois

millions cinq cent vingt mille francs luxembourgeois (3.520.000,- LUF) a été alloué au capital social et un montant de huit
cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (880.000,- LUF) a été alloué comme prime d’émission à une réserve. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

des statuts pour le mettre en concordance avec l’aug-

mentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à huit millions cinq cent vingt mille francs luxembourgeois (8.520.000,-

LUF) représenté par huit mille cinq cent vingt (8.520) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

18568

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital s’élève à approximativement 100.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. L. Andersen, M. H. Andersen, C. Linde Nielsen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 115S, fol. 35, case 5. – Reçu 44.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 mars 1999.

P. Frieders.

(13488/212/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

LINDE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.793.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

P. Frieders.

(13489/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

LOWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(13491/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

LOWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.267.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 30 juin 1998, à 17.30 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue Jemmapes, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13492/751/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18569

LOWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.267.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement

<i>au siège social de la société en date du 20 novembre 1998, à 10.30 heures

<i>Décisions

L’assemblée , à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997. L’exercice clôture avec

une perte de LUF 26.119,-.

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report à nouveau de LUF 26.119,-.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13493/751/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

LUXDYNAMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.333.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

(13495/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

LUXDYNAMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.333.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuele du 30 décembre 1998, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est échu et qu’en l’absence de renouvellement

et/ou de nouvelles nominations, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1998, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.,
2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

G. B. Bottiglieri

N. Coccia

R. Delle Donne

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13496/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

LUXMARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(13497/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18570

LUXDRINKS, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.396.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 26 février 1999 au siège social de la société

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration que le siège social de la société est transféré du 35, rue Glesener

à L-1631 LUxembourg au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13494/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

LUXMARITIM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.374.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, tenue à Luxembourg le 2 juillet 1997

L’Assemblée constatant que les mandats d’administrateurs arriveront à leur terme, décide:
- de renouveler le mandat de Mme Anne Martens et de M. Fred Molitor, et
- de nommer Mme Ginette Dousseau, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg en qualité d’adminis-

trateur

pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de

l’exercice clos en 2002.

Le mandat de commissaire aux comptes d’EUROFIDUCIAIRE S.A. arrivera à expiration, l’Assemblée décide de le

renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos en 2002.

Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13498/575/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

MAGIC PICTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.896.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 1998

. . . de nommer Madame Carine De Tilloux, et Mademoiselle Nathalie Héliot, administrateurs, en remplacement de

ATOUTCOM S.A. et MEDIATOR Sprl, administrateurs, dont elles achèveront le mandat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13499/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

T.I.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.291.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of February.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders and the bondholder of T.I.M. (LUXEMBOURG) S.A., a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 46.291), incorporated pursuant to a
notarial deed on the 20th of December 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 119 of the 3rd of
March 1994.

The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed on the 31st of July

1995, published in the Mémorial C, Recueil number 536 of the 20th of October 1995.

The meeting was opened at 4 p.m. o’clock with Mr Sijmen De Ranitz, lawyer, residing in Amsterdam,
who appointed as secretary Mr Marius Kraamwinkel, lawyer, residing in Rotterdam.
The meeting elected as scrutineer Mr Herman J. Moors, company manager, residing in Bertrange.

18571

The chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to be taken about the dissolution of the corporation.
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3. Discharge to grant to the directors of the corporation.
II.- That the shareholders and the bondholder present or represented, the proxies of the represented shareholders

and the bondholder and the number of their shares and bonds are shown on an attendance list; the attendance list,
signed by the shareholders and the bondholder, the proxies of the represented shareholders and bondholder and by the
board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The proxies of the represented shareholders and the bondholder, initialled ne varietur by the appearing parties, will

also remain annexed to the present deed.

III.- That the whole corporate capital and the whole number of bonds being present or represented at the present

meeting and all the shareholders and the bondholder present or represented declaring that they have had due notice
and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital and the whole number of bonds, is regularly

constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to

dissolve the corporation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator Mr Yann Baden,

attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

<i>Third resolution

The meeting resolves to grant discharge to the directors of the corporation for the accomplishment of their mandate.
All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre und der Obligatär der Aktiengesellschaft T.I.M. (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in Luxemburg,

eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 46.291, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre und des Obligatärs zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft T.J.M. (LUXEMBOURG) S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 20. Dezember

1993 veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 119 vom 3. März 1994. Die Satzung wurde abgeändert
gemäss notarieller Urkunde vom 31. Juli 1995, welche im Mémorial C, Recueil Nummer 536 vom 20. Oktober 1995
veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wurde um sechzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Sijmen De Ranitz, Rechtsanwalt, wohnhaft

in Amsterdam, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Marius Kraamwinkel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Rotterdam.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Herman J. Moors, Direktor, wohnhaft in Bertrange.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
1. Dass die Tagesordnung der Versammlung folgenden Wortlaut hat:
1) Beschluss betreffend die Auflösung der Gesellschaft.
2) Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
3) Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft.
II.- Dass die Aktionäre und der Obligatär, welche anwesend oder vertreten sind, sowie deren bevollmächtigte

Vertreter und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien und Obligationen auf einer Anwesenheitsliste eingetragen
sind.

Die Anwesenheitsliste, gezeichnet durch die Aktionäre und den Obligatär, auf welcher die Vollmachten der Aktionäre

und des Obligatärs eingetragen sind und vom Versammlungsvorstand gezeichnet ist, bleibt gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigefügt.

18572

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und des Obligatärs, ne varietur gezeichnet durch die Erschienenen,

bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III.- Dass das gesamte Aktienkapital und die gesamte Anzahl der Obligationen in gegenwärtiger Versammlung

anwesend oder vertreten sind und alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre und der Obligatär erklären, dass ihnen
die Tagesordnung bekannt ist und dass keine Einberufungen nötig waren.

IV.- Dass gegenwärtige Versammlung, in der das gesamte Aktienkapital und die gesamte Anzahl der Obligationen

vertreten sind, rechtmässig einberufen ist und über alle Punkte der Tagesordnung beraten kann.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

In Übereinstimmig mit den Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie deren Abänderungs-

gesetze, beschliesst die Versammlung die Gesellschaft aufzulösen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergenden Beschlusses, beschliesst die Versammlung Herrn Yann Baden, Anwalt, wohnhaft in

Luxemburg zum Liquidator zu ernennen.

Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, welche in den Artikeln 144 bis 148bis des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehen sind.

Der Liquidator ist entlastet ein Inventar aufzustellen und kann sich auf die Konten der Gesellschaft berufen.
Er kann, unter seiner Verantwortung, für besondere Tätigkeiten einer oder mehreren Personen Vollmacht erteilen,

zu den Bestimmungen und für die Dauer, die er festlegt.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft Entlastung für ihre Mandate zu geben.
Alle Beschlüsse wurden einstimmig gefasst.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, stellt fest, dass auf Anfrage der

Erschienenen die gegenwärtige Urkunde in englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf
Anfrage der gleichen Erschienenen, und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung,
wird letztere massgebend sein.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. De Ranitz, M. Kraamwinkel, H. J. Moors, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 12. März 1999.

P. Frieders.

(13560/212/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.485.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 octobre 1998

- Est nommée commissaire aux comptes la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, en remplacement du

commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

Signature.

(13503/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

MULTIFONDS INVEST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.546.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Signature.

(13505/060/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18573

MAITRE MESURE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, rue Alphonse Weicker (Centre Auchan).

R. C. Luxembourg B 56.688.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

MAZARS &amp; GUERARD

(LUXEMBOURG)

Signature

(13500/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

MARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.075.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat  au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

(13501/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

MEDICAL SERVICES GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 17.569.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée générale annuelle tenue extraordinairement le 23 juillet 1997

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Robert Van Droogenbroek;
- Madame Marie-Rose Nanson;
- Monsieur Marc Marteyn,
et le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997-98.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

EURO-SUISSE AUDIT

<i>Agent domiciliataire

Signature

(13502/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

NORDIC SATELLITE BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.165.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 15 février 1999

Sont présents:
Thomas Morne
Denis Choquet
MORNEON B.V.B.A.
Tous les membres du conseil d’administration étant présents, l’ordre du jour peut être valablement discuté.

<i>Ordre du jour:

- Appel à la libération du solde du capital de la société.

<i>Délibérations

Le Président expose:
- que lors de la constitution de la société, les actions ont été libérées à concurrence de 25 % de leur valeur nominale,
- qu’en date du 30 juin 1997, une libération complémentaire de 25 % du capital souscrit a été constatée par le conseil

d’administration,

- que le capital de la société est actuellement libéré à concurrence de 50 %, soit LUF 5.000.000,-,
- qu’il est dant l’intérêt de la société d’appeler la libération du solde du capital souscrit.

18574

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide à l’unanimité d’appeler les fonds nécessaires à la libération

du solde de la valeur nominale des actions de la société, c’est-à-dire LUF 5.000.000,- restant dus, soit LUF 500,- par
action.

Le conseil décide que les fonds seront versés à compter du 15 février 1999, sous peine de suspension du droit de vote

des titres non libérés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13508/751/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

NORDIC SATELLITE BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.165.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 24 février 1999

Sont présents:
Thomas Morne, Président
Denis Choquet
MORNEON B.V.B.A.
Tous les membres du conseil d’administration étant présents, l’ordre du jour peut être valablement discuté.

<i>Ordre du jour:

- Constatation de la libération intégrale du capital social.

<i>Délibérations

Le conseil d’administration constate la libération intégrale du capital social par dépôt d’un montant de LUF 5.000.000,-

par les actionnaires sur le compte bancaire de la société en date du 24 février 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13509/751/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

MINERVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 23.352.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 1985, acte publié au

Mémorial C n° 338 du 21 novembre 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 avril 1996, acte
publié au Mémorial C n° 376 du 6 août 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 82, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MINERVA S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(13504/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

NETRUNNER EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.760.

—

<i>Extrait de la décision de la gérance du 26 février 1999

Le siège social de la société est transféré du 35, rue Glesener à L-1631 Luxembourg au 291, route d’Arlon à L-1150

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13506/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18575

LA MIETTE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(13484/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

LA MIETTE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(13485/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

LA MIETTE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.149.

—

Le bilan de clôture au 3 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(13486/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

LA MIETTE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.149.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 3 mars 1999 que:
1. Le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été

approuvé.

2. L’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux

commissaires.

3. L’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
4. Les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13487/535/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18576

---

Document Outline

S O M M A I R E

WARDIM S.A.

WINKLER INTERNATIONAL S.A.

XELVA

AEREA S.A.

AEREA S.A.

AMICI LUXEMBOURG

AGATHOS

ALSTERKRUGSCHAUSSEE IMMOBILIEN A.G.

EURO SUD 2000

MEDIA CONSEIL

APACHE HOLDING

Capital social: 13.000

PROMO PETROLE

LAVA INVESTMENTS S.A.

SOCIETE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE

ALG

ARBOR S.A.

B-TECHNIC S.A.

B-TECHNIC S.A.

AVIATION FACILITY INTERNATIONAL S.A.

ARGUS INTEGRATED SOLUTIONS S.A.

AUTOCARS ECKER

B.A. INTERNATIONAL S.A.

BARA S.A.

BAKEL HOLDING S.A.

BEETHOVENSTRASSE IMMOBILIEN AG

BLESSINGTON INVESTMENTS S.A.

BRETAGNE INVEST S.A.

BLITTERSDORF IMMOBILIEN AG

CALDER INTERNATIONAL S.A.

CARBENETH LUXEMBOURG S.A.

CAVES ST. MARTIN S.A.

CHEMTECH S.A.

CHRAMER HOLDINGS S.A.

CLIFF HOLDING S.A.

COVALBA S.A.

COOPERATIVE DES CHEMINOTS MAMER. 

CRECHE LOLLIPOP

CREDIT CAPITAL ITALIA ADVISORY COMPANY S.A.

DEMETER CONSEIL S.A.

DEMETER CONSEIL S.A.

DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A.

CYBERTECH EUROPE

DANSKE FINANCE COMPANY S.A.

DANSKE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

DANUSSEN

EUREXCEL S.A.

EUROCHINA INVESTMENT S.A.

DONEGAL INVESTMENTS S.A.

EKNAH 1 S.A.

ENTREPRISE ELECTRIQUE THEIN ET CIE

ENTREPRISE ELECTRIQUE THEIN ET CIE

EUROPEAN REAL ESTATE S.A.

ETUDES CREATIONS INTERNATIONALES SPORTIVES. 

EUROHAUS IMMOBILIEN A.G.

EUROPEAN AMERICAN INVESTMENT CORP. S.A.

EUROPEAN REALTORS S.A.

EUROPEAN REALTORS S.A.

EXODUS HOLDING S.A.

FASANENHOF IMMOBILIEN A.G.

FERDINANDSTRASSE IMMOBILIEN A.G.

FINARDEN

GAP  GLOBAL ASSETS PARTICIPATIONS  S.A.

GEOFELT. 

GEOFOND HOLDINGS S.A.

GOETHESTRASSE IMMOBILIEN A.G.

GIANT HOLDING S.A.

GIANT HOLDING S.A.

GIANT HOLDING S.A.

GIANT HOLDING S.A.

GIANT HOLDING S.A.

GESFO S.A.

GREENBACK HOLDINGS S.A.

GORGES DE LOUP S.A.

GORGES DE LOUP S.A.

HUCKELHOVEN S.A.

GRAPHIN S.A.

GOTLAND MARINE S.A.

GOTLAND MARINE S.A.

HERAULT HOLDING S.A.

HEXALUX S.A.

INDUSTRIE DOUGLAS INTERNATIONAL S.A.

INTELART LUXEMBOURG S.A.

ITECO

IUS

JETCO S.A.

JET LUX S.A.

ISIS CONSEIL S.A.

ISIS CONSEIL S.A.

JOHANNS &amp; CIE

JOHANNS &amp; CIE

KOTROCZO &amp; CIE

Siège social: L-5480 Wormeldange

JALADOR S.A.

JALADOR S.A.

JALADOR S.A.

JALADOR S.A.

LOMO PROPERTIES S.A.

KENMARE INVESTMENTS S.A.

K.T. INVEST

KWIZDA FINANZ AG

LINDE PARTNERS S.A.

LINDE PARTNERS S.A.

LOWELL S.A.

LOWELL S.A.

LOWELL S.A.

LUXDYNAMIC S.A.

LUXDYNAMIC S.A.

LUXMARINE S.A.

LUXDRINKS

LUXMARITIM

MAGIC PICTURE S.A.

T.I.M.  LUXEMBOURG  S.A.

MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

MULTIFONDS INVEST ADVISORY COMPANY S.A.

MAITRE MESURE

MARINT S.A.

MEDICAL SERVICES GROUP S.A.H.

NORDIC SATELLITE BROADCASTING S.A.

Siège social: L-1882 Luxembourg

NORDIC SATELLITE BROADCASTING S.A.

MINERVA S.A.

NETRUNNER EUROPE

LA MIETTE S.A.

LA MIETTE S.A.

LA MIETTE S.A.

LA MIETTE S.A.