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18433
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 385
28 mai 1999
S O M M A I R E
(Den) Atelier, S.à r.l., Luxembourg ……………… page
18465
BMB Holding S.A., Luxembourg…………………………………
18434
Brevin Company S.A., Luxembourg …………………………
18434
Business Units Systems S.A., Luxembourg……………
18435
Cable & Wireless Global Card Services S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………
18442
,
18446
Cable & Wireless Global Markets S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………
18438
,
18442
Cami Concept S.A., Luxembourg ………………………………
18438
Canuville S.A., Luxembourg …………………………………………
18448
C & A Retail S.A., Luxembourg
18435
,
18436
,
18437
Carglass Luxembourg, GmbH, Bertrange
18446
,
18447
Carrier 1 International S.A., Strassen………………………
18448
……………………………………………………………………………………
18451
,
18453
CAVILUX, Compagnie des Alcools et Vins de Lu-
xembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
18461
Coeura S.A., Luxembourg ……………………………………………
18460
Commerciale Abweiler S.A., Luxembourg……………
18461
Comptoir de Shaanxi S.A., Strassen …………………………
18461
Concord Telecom, S.à r.l., Luxembourg…………………
18461
Copyright S.A., Strassen…………………………………
18462
,
18463
Corlo Holding S.A., Luxembourg ………………………………
18462
Cramer S.A., Luxembourg ……………………………………………
18462
Creabel S.A., Luxembourg ……………………………………………
18461
Crédit Commercial de France (Luxembourg)
S.A., Luxembourg …………………………………………………………
18464
CTM-Holding S.A., Luxembourg ………………………………
18463
Dafisa Holding S.A., Luxembourg………………………………
18464
Deep Forest S.A., Luxembourg …………………………………
18464
Deutsche Morgan Grenfell Deveopment Capital
Italy S.A., Luxembourg ………………………………………………
18464
Disport Luxembourg S.A., Luxembourg…………………
18465
Distributa S.A., Munsbach ……………………………………………
18466
Dodge S.A., Luxembourg ………………………………………………
18465
EFG Private Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
18466
Electris Finance S.A., Luxembourg …………
18466
,
18467
Elis Luxembourg S.A., Leudelange ……………………………
18467
Elyot, S.à r.l., Junglinster …………………………………………………
18467
Equi-Challenge S.A., Luxembourg ……………
18468
,
18469
European Distribution Automobiles S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
18466
European Telecom Luxembourg S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
18470
Europub International………………………………………………………
18470
Eurtech Finance S.A., Luxembourg …………………………
18470
Exterius Luxembourg S.A., Luxembourg ………………
18470
Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
18470
Filo Holding, Luxembourg ……………………………………………
18471
Force Cash Conseil S.A., Luxembourg ……
18471
,
18472
Franssens, S.à r.l., Junglinster ………………………………………
18472
Fruitbrokers S.A., Luxembourg …………………………………
18473
Gamon Holding S.A., Luxemburg………………………………
18474
G8 Communications, S.à r.l., Luxembourg……………
18473
General Building Contractors, S.à r.l., Luxbg ………
18473
Gestion RTA S.A., Luxembourg …………………………………
18474
G8, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………
18473
GTS Consulants S.A., Luxembourg …………………………
18474
Hans Schwabs Luxembourg S.A., Luxembourg
18475
Harmonie Groupe S.A., Luxembourg ……
18475
,
18477
Header Holding S.A., Luxembourg……………………………
18477
H.T.E. Participations S.A., Luxembourg…………………
18477
ICAF, International Control and Finance S.A.H.,
Luxembourg………………………………………………………………………
18478
Immobilien Bunt Beteiligungsgesellschaft AG,
Luxembourg………………………………………………………………………
18478
Inhola S.A., Luxembourg ………………………………………………
18480
Interassurances Pauly & Lamby, Luxembourg ……
18480
Interassurances Pauly & Lamby, S.à r.l. et Co,
S.e.c.s. 1, Luxembourg …………………………………………………
18480
Interassurances Pauly & Lamby, S.à r.l. et Co,
S.e.c.s. 3, Luxembourg …………………………………………………
18474
JEF Financière S.A., Luxembourg ………………………………
18479
BMB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.854.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
(13200/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
BMB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.854.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
(13201/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
BREVIN COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 8.279.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BREVIN COMPANY S.A.,
société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 8.279 constituée suivant acte notarié du 13 février 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 71 du 5 mai 1969 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 27 avril 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 138 du 14
juillet 1981.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur David Grandjean, employé privé,
demeurant à B-Arlon, agissant également comme secrétaire,
qui désigne comme scrutateur Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation que la société est venue à expiration le 13 février 1999.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée constate que la durée de la société est venue à expiration le 13 février 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
18434
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. Grandjean, S. Ortwerth et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 115S, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.
F. Baden.
(13202/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
BUSINESS UNITS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 54.782.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13203/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
C & A RETAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.342.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C & A Retail S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.342,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 462 du 26 août 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 20 janvier 1999.
L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Irène Lux, assistante juridique, demeurant à Berchem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital autorisé de son montant actuel de cinquante milliards de francs luxembourgeois
(50.000.000.000,- LUF) à soixante milliards de francs luxembourgeois (60.000.000.000,- LUF), le cas échéant par
l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.
Autorisation au Conseil d’Administration de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
18435
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de son montant actuel de cinquante milliards de francs luxem-
bourgeois (50.000.000.000,- LUF) à soixante milliards de francs luxembourgeois (60.000.000.000,- LUF), le cas échéant
par l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et de
renouveler l’autorisation au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans.
L’assemblée entend le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé.
L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans le
cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires pendant une nouvelle période de 5 ans expirant le 18 février 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, les alinéas 4 et 6 de l’article 5 des statuts de la société sont modifiés et auront
désormais la teneur suivante:
Art. 5. Alinéa 4. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de soixante milliards de francs
luxembourgeois (60.000.000.000,- LUF) qui sera représenté par soixante millions (60.000.000) d’actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
«Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 18 février 2004, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
d’actionnaires vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de
primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. De Groot, V. Stecker, I. Lux et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.
F. Baden.
(13204/200/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
C & A RETAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.342.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société
anonyme C & A RETAIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 59.342,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du dix-huit
février mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme C & A RETAIL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
23 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 462 du 26 août 1997 et les statuts en
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 février 1999.
2) Le capital souscrit de la société est actuellement fixé à onze milliards huit cent trente millions de francs luxem-
bourgeois (11.830.000.000,- LUF) représenté par onze millions huit cent trente mille (11.830.000) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est de soixante milliards de francs luxembourgeois
(60.000.000.000,- LUF) représenté par soixante millions (60.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre.
18436
4) En sa réunion du 18 février 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
à concurrence de quarante milliards trois cent vingt-quatre millions neuf cent mille francs luxembourgeois
(40.324.900.000,- LUF) pour porter le capital social souscrit ainsi de son montant actuel de onze milliards huit cent
trente millions de francs luxembourgeois (11.830.000.000,- LUF) à cinquante-deux milliards cent cinquante-quatre
millions neuf cent mille francs luxembourgeois (52.154.900.000,- LUF) par la création et l’émission de quarante millions
trois cent vingt-quatre mille neuf cents (40.324.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.
Le Conseil d’Administration a supprimé pour autant que de besoin le droit préférentiel de souscription des anciens
actionnaires et a admis la société TERDON ci-après qualifiée à la souscription des actions nouvelles et a accepté en
libération de cette augmentation de capital l’apport de la totalité du patrimoine actif et passif de la société TERDON à
C & A RETAIL S.A.
5) TERDON, une société de droit irlandais avec siège social à Dublin, Irlande, a, suite à cette résolution et confor-
mément à une résolution de son Conseil d’Administration du 16 février 1999, souscrit les quarante millions trois cent
vingt-quatre mille neuf cents (40.324.900) actions nouvelles et libéré ces actions par l’apport de la totalité de son patri-
moine actif et passif, rien excepté ni réservé, à la Société qui a accepté.
Cet apport est décrit et évalué dans un rapport établi par TOUCHE ROSS LUXEMBOURG S.à r.l., réviseurs d’ent-
reprises à Luxembourg, en date du 22 février 1999, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.
Il se compose uniquement d’une participation dans C & A SERFIN GCV évaluée à LUF 40.325.771.170.
Les conclusions de ce rapport, dont un exemplaire restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la
formalité de l’enregistrement, sont les suivantes:
«La description du patrimoine correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
à la prime d’émission de LUF 871.170,-»
La différence entre la valeur estimée de l’apport (40.325.771.170,- LUF) et la valeur nominale de l’augmentation du
capital social (40.324.900.000,- LUF), soit la somme de huit cent soixante et onze mille cent soixante-dix francs luxem-
bourgeois (871.170,- LUF) est affectée à un poste prime d’émission.
La preuve de la souscription des actions nouvelles par TERDON et de leur libération est rapportée au notaire
soussigné par la production de la déclaration de souscription qui restera annexée aux présentes.
6) En conséquence de l’augmentation de capital réalisée suivant ce qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des
statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinquante-deux milliards cent cinquante-quatre millions neuf cent mille francs luxembour-
geois (52.154.900.000,- LUF) représenté par cinquante-deux millions cent cinquante-quatre mille neuf cents
(52.154.900) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
La Société s’engage à faire dans les plus brefs délais les démarches nécessaires en vue de l’inscription dans le registre
des actionnaires du transfert de la participation de TERDON dans C & A SERFIN GCV à la société C & A RETAIL S.A.
<i>Déclaration et évaluation des fraisi>
L’augmentation de capital se fait par référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1991 telle que modifiée, en
exonération du droit d’apport.
Sous la condition que la présente augmentation de capital bénéficie de l’exonération du droit d’apport, les frais qui en
résultent sont estimés sans nul préjudice à la somme de quatre cent mille francs (400.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. De Groot et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.
F. Baden.
(13205/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
C & A RETAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.342.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.
F. Baden.
(13206/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
18437
CAMI CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.497.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.
CAMI CONCEPT S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(13211/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
CABLE & WIRELESS GLOBAL MARKETS S.A., Société Anonyme,
(anc. CABLE WIRELESS BUSINESS NETWORKS S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 63.923.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of February at 16.00 o’clock.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company CABLE & WIRELESS BUSINESS
NETWORKS S.A., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoleon I
er
, incorporated by a
deed of the undersigned notary, on March 30th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
page 22641, n° 472.
The extraordinary general meeting is opened by Maître Pierre Metzler, lawyer, residing in Luxembourg, acting as
chairman and appointing Mrs Céline Bour, private employee, residing in Thionville, as secretary of the meeting. The
meeting appoints as scrutinizer Maître Isabelle Stourm, lawyer, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by
the proxies representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxies.
The chairman declares and requests the notary to state that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of
21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) are present or validly represented at the meeting. The meeting can
thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening
notice.
The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 1 of the articles of incorporation so as to change the name of the Company to CABLE &
WIRELESS GLOBAL MARKETS S.A.
2. Increase of the nominal value of the shares from 21.- GBP (twenty-one Pounds Sterling) to 1,000.- GBP (one
thousand Pounds Sterling) and reduction of the number of shares issued by the company from 1,000 (one thousand) to
21 (twenty-one) in order to have a share capital of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) divided by 21
(twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) per share.
3. Increase of the subscribed capital by 39,040,000.- GBP (thirty-nine million forty thousand Pounds Sterling) to bring
it from its present amount of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) to 39,061,000.- GBP (thirty-nine
millions sixty-one thousand Pounds Sterling) by the issuing of 39,040 (thirty-nine thousand forty) shares with a par value
of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
4. Subscription and payment of the 39,040 (thirty nine thousand forty) additional shares by the company CABLE &
WIRELESS MARKET SOLUTIONS LIMITED whose registered office is at 124 Theobalds Road, London WC1X 8RX by
a contribution of all its assets and liabilities as set out in a balance sheet as at 18 February 1999. The new shares will be
issued with a share premium of 9,760,000.- GBP (nine million seven hundred sixty thousand Pounds Sterling).
5. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
6. Resignation of Mr Richard H. Goshorn and Mr James Crowe as directors of the Company.
7. Appointment of Mr Anthony Scott, Patrick Shanley and Joseph Daniel Fitz as new directors of the Company for a
term ending at the general meeting called to approve the accounts of the accounting year 1998.
8. Miscellaneous.
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and
convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to amend the article 1 of the articles of incorporation so as to reflect the change of the
name of the Company to CABLE & WIRELESS GLOBAL MARKETS S.A.
Consequently, the article 1 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«There exists among all the owners of the shares issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the
name of CABLE & WIRELESS GLOBAL MARKETS S.A.»
18438
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to increase the nominal value of the shares from 21.- GBP (twenty-one Pounds Sterling)
to 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) and to reduce the number of shares issued by the company from 1,000
(one thousand) to 21 (twenty-one) in order to have a share capital of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds
Sterling) divided into 21 (twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) per share.
All powers are conferred to the Board of Directors to exchange the 1,000 (one thousand) existing shares for 21
(twenty-one) new shares and to allot the 21 (twenty-one) shares to the shareholders in the proportion of their partici-
pation in the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of 39,040,000.- GBP (thirty-nine million forty
thousand Pounds Sterling) so as to raise it from its present amount of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds
Sterling) divided into 21 (twenty- one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) to
39,061,000.- GBP (thirty-nine million sixty-one thousand Pounds Sterling) divided into 39,061 (thirty-nine thousand
sixty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) each.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to issue 39,040 (thirty-nine thousand forty) shares with a par value of 1,000.- GBP (one
thousand Pounds Sterling) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
The new shares are issued with payment of a share premium of 9,760,000.- GBP (nine million seven hundred sixty
thousand Pounds Sterling).
<i>Subscription and paymenti>
There now appeared Mr Pierre Metzler, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of
the company CABLE & WIRELESS MARKET SOLUTIONS LIMITED whose registered office is at 124 Theobalds Road,
London WC1X 8RX, a company organised and existing under the laws of England and Wales,
by virtue of a proxy dated February 18, 1999, which will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said CABLE & WIRELESS MARKET
SOLUTIONS LIMITED for 39,040 (thirty-nine thousand forty) additional shares and to make payment in full for such
new shares by a contribution in specie, consisting of all the assets and liabilities of the Company CABLE & WIRELESS
MARKET SOLUTIONS LIMITED as set up in the balance sheet as at 18 February 1999.
The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a report
has been drawn up by FIDEI RÉVISION S.à r.l., réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on the
18 February 1999, where the assets and liabilities contributed are described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusion of which is as follows:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-
bution which corresponds at least to the number, nominal value and share premium of the shares to be issued as consi-
deration.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-
rities.
It results from an asset transfer agreement dated 18 February 1999, duly signed by the subscriber and the Company
that all the assets and liabilities of CABLE & WIRELESS MARKET SOLUTIONS LIMITED have been transferred to the
Company.
That agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-
rities.
Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 39,040 (thirty-nine
thousand forty) additional shares to the said subscriber CABLE & WIRELESS MARKET SOLUTIONS LIMITED as fully
paid shares.
The Company shall execute all formalities which might be necessary in relationship with the transfer of all the assets
and liabilities of CABLE & WIRELESS MARKET SOLUTIONS LIMITED to the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect
the capital increase resolved pursuant to the above resolution.
Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital is set at 39,061,000.- GBP (thirty-nine million sixty-one thousand Pounds Sterling) divided into
39.061 (thirty-nine thousand sixty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) each of
which have been entirely paid in.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting acknowledges receipt of the resignation letters of Mr Richard H. Goshorn and Mr James Crowe
as directors of the Company pursuant to a letter dated 15 February 1999.
The general meeting accepts their resignation and gives them discharge for the execution of their mandates of
directors of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting appoints new directors of the Company for a term ending at the general meeting called to
approve the accounts of the accounting year 1998:
18439
- Mr Anthony Scott, general manager and director, residing in 17 The Hermitage, Mill Road, Corbally, Limerick,
Republic of Ireland;
- Mr Patrick Shanley, finance director, residing in 413 Millbrook, Riverside, Sligo, Country Sligo, Republic of Ireland;
- Mr Joseph Daniel Fitz, director of Legal Services, residing in One Child’s Place, Earls Court, London, SW5 9RX.
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in the company holding all of the assets and liabilities of the company CABLE
& WIRELESS MARKET SOLUTIONS LIMITED, having its registered office and its place of management in the European
Community, such contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the law dated December 29th 1971, which
provides for capital duty exemption.
The amount of expenses, costs, remunerations and charges to be paid by the company as a result of the present
stated increase of capital, are estimated at four hundred thousand francs (400,000.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février à 16.00 heures.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CABLE & WIRELESS BUSINESS
NETWORKS S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, constituée suivant acte reçu
par-devant le notaire soussigné en date du 30 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°
472, page 22641.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Isabelle Stourm, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 21.000,- GBP
(vingt et un mille livres sterling) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations préalables.
La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’article 1
er
des statuts pour changer le nom de la société en CABLE & WIRELESS GLOBAL
MARKETS S.A.
2. Augmentation de la valeur nominale des actions de 21,- GBP (vingt et une livres sterling) à 1.000,- GBP (mille livres
sterling) et réduction du nombre d’actions émisent par la société de 1.000 (mille) à 21 (vingt et une) pour porter ainsi
le capital social à 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling) divisé en 21 (vingt et une) actions d’une valeur nominale
de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune.
3. Augmentation du capital social à concurrence de 39.040.000,- GBP (trente-neuf millions quarante mille livres
sterling) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling) à
39.061.000,- GBP (trente-neuf millions soixante et un mille livres sterling) par l’émission de 39.040 (trente-neuf mille
quarante) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.
4. Souscription et libération des 39.040 (trente-neuf mille quarante) actions nouvelles par la société CABLE &
WIRELESS MARKET SOLUTIONS LIMITED, établie et ayant son siège social à GB London WC1X 8RX, 124, Theobalds
Road, par l’apport de l’intégralité de ses actifs et passifs tels que repris dans le bilan en date du 18 février 1999.
Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de 9.760.000,- GBP (neuf millions sept cent soixante
mille livres sterling).
5. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital envisagée.
6. Démission de Messieurs Richard H. Goshorn et James Crowe de leur poste d’administrateur de la société.
7. Nomination de Messieurs Anthony Scott, Patrick Shanley et Joseph Daniel Fitz en tant que nouveaux administra-
teurs de la société, pour une période s’achevant à l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’année
sociale 1998.
8. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts afin de changer le nom de la société en CABLE & WIRELESS
GLOBAL MARKETS S.A. En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié comme suit:
18440
«Il existe entre tous les propriétaires des actions créées, une société anonyme, sous la dénomination de CABLE &
WIRELESS GLOBAL MARKETS S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter de la valeur nominale des actions de 21,- GBP (vingt et une livres sterling) à 1.000,-
GBP (mille livres sterling) et de réduire le nombre d’actions émises par la société de 1.000 (mille) à 21 (vingt et une)
pour porter ainsi le capital social à 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling) divisé en 21 (vingt et une) actions d’une
valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des 1.000 (mille) actions
existantes contre 21 (vingt et une) actions nouvelles et pour attribuer les 21 (vingt et une) actions aux actionnaires dans
la proportion de leur participation dans la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 39.040.000,- GBP (trente-neuf millions quarante
mille livres sterling) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling)
représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de 21,- GBP (vingt et une livres sterling) chacune, à
39.061.000,- GBP (trente-neuf millions soixante et un mille livres sterling) représenté par 39.061 (trente-neuf mille
soixante et une) actions d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’émettre 39.040 (trente-neuf mille quarante) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,-
GBP (mille livres sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de 9.760.000,- GBP (neuf millions sept cent soixante
livres sterling).
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite intervient Maître Pierre Metzler, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CABLE
& WIRELESS MARKET SOLUTIONS LIMITED, établie et ayant son siège social à GB London WC1X 8RX, 124,
Theobalds Road, une société constituée et existant sous les lois de Grande-Bretagne et du Pays-de-Galles,
en vertu d’une procuration datée du 18 février 1999 laquelle restera annexée aux présentes.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société CABLE & WIRELESS MARKET
SOLUTIONS LIMITED 39.040 (trente-neuf mille quarante) actions nouvelles et libérer entièrement ces actions
nouvelles par un apport en nature consistant en l’intégralité des actifs et passifs de la Société CABLE & WIRELESS
MARKET SOLUTIONS LIMITED tels que repris dans le bilan en date du 18 février 1999.
Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, un
rapport d’évaluation a été établi par FIDEI REVISIONS S.à.r.l., réviseur d’entreprises, établie et ayant son siège social à
Luxembourg, en date du 18 février 1999, dans lequel les actifs et passifs apportés ont été évalués et décrits. Le
comparant a produit le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport restera annexé à la présente avec laquelle il sera enregistré. Il résulte d’une convention de transfert d’actifs
en date du 18 février 1999, dûment signée par le souscripteur et la société que l’intégralité des actifs et passifs de CABLE
& WIRELESS MARKET SOLUTIONS LIMITED a été transférée à la société. Cette convention restera annexée à la
présente avec laquelle elle sera enregistrée. Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et son
paiement et d’attribuer à la société CABLE & WIRELESS MARKET SOLUTIONS LIMITED 39.040 (trente-neuf mille
quarante) actions nouvelles entièrement libérées.
La Société s’engage à accomplir toutes formalités qui pourraient être nécessaires en rapport avec l’apport à la Société
de tous les actifs et passifs de CABLE & WIRELESS MARKET SOLUTIONS LIMITED.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour le mettre en concor-
dance avec l’augmentation de capital réalisée.
En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à 39.061.000,- GBP (trente-neuf millions soixante et un mille livres sterling)
représenté par 39.061 (trente-neuf mille soixante et une) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille
livres sterling anglaises) chacune qui ont été entièrement libérées.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la démission de Messieurs Richard H. Goshorn et James Crowe en tant qu’admi-
nistrateurs de la société suivant lettre en date du 15 février 1999.
L’assemblée générale accepte leur démission et leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat d’adminis-
trateur de la société.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale nomme nouveaux administrateurs de la société pour une période s’achevant à l’assemblée
générale appelée à approuver les comptes de l’année sociale 1998:
- Monsieur Anthony Scott, general manager and director, demeurant 17 The Hermitage, Mill Road, Corbally,
Limerick, République d’Irlande;
18441
- Monsieur Patrick Shanley, finance director, demeurant 413 Millbrook, Riverside, Sligo, Country Sligo, République
d’Irlande;
- Monsieur Joseph Daniel Fitz, director of Legal Services, demeurant à One Child’s Place, Earls Court, Londres, SW5
9RX.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport a pour résultat que la société détient l’intégralité des actifs et passifs de la société CABLE
& WIRELESS MARKET SOLUTIONS LIMITED, ayant son siège social et son établissement principal dans l’Union
Européenne; un tel apport entre dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de
capital est estimé approximativement à la somme de quatre cent mille francs (400.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. Metzler, C. Bour, I. Stourm et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.
F. Baden.
(13207/200/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
CABLE & WIRELESS GLOBAL MARKETS S.A., Société Anonyme,
(anc. CABLE WIRELESS BUSINESS NETWORKS S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 63.923.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.
F. Baden.
(13208/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
CABLE & WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 63.924.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of February at 16.20 o’clock.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company CABLE & WIRELESS GLOBAL
CARD SERVICES S.A., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I
er
, incorporated by
a deed of the undersigned notary, on March 30th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, page 22664, n° 473.
The extraordinary general meeting is opened by Maître Pierre Metzler, lawyer, residing in Luxembourg, acting as
chairman and appointing Mrs Céline Bour, private employee, residing in Thionville, as secretary of the meeting. The
meeting appoints as scrutinizer Maître Isabelle Stourm, lawyer, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by
the proxies representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxies.
The chairman declares and requests the notary to state that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of
21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) are present or validly represented at the meeting. The meeting can
thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening
notice.
The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the nominal value of the shares from 21.- GBP (twenty-one Pounds Sterling) to 1,000.- GBP (one
thousand Pounds Sterling) and reduction of the number of shares issued by the company from 1,000 (one thousand) to
21 (twenty-one) in order to have a share capital of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) divided into 21
(twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) per share.
18442
2. Increase of the subscribed capital by 28,000,000.- GBP (twenty-eight million Pounds Sterling) to bring it from its
present amount of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) to 28,021,000.- GBP (twenty-eight million
twenty-one thousand Pounds Sterling) by the issuing of 28,000 (twenty-eight thousand) shares with a par value of 1,000.-
GBP (one thousand Pounds Sterling) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
3. Subscription and payment of the 28,000 (twenty-eight thousand) additional shares by the company CABLE &
WIRELESS CARD PLATFORMS LIMITED whose registered office is at 124 Theobalds Road, London WC1X 8RX by a
contribution of all its assets and liabilities as set out in a balance sheet as at 18 February 1999. The new shares will be
issued with a share premium of 7,000,000.- GBP (seven million Pounds Sterling).
4. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
5. Resignation of Mr Richard H. Groshorn and Mr James Crowe as directors of the Company.
6. Appointment of Mr Anthony Scott, Patrick Shanley and Joseph Daniel Fitz as new directors of the Company for a
term ending at the general meeting called to approve the accounts of the accounting year 1998.
7. Miscellaneous.
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and
convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the nominal value of the shares from 21.- GBP (twenty-one Pounds Sterling)
to 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) and to reduce the number of shares issued by the company from 1,000
(one thousand) to 21 (twenty-one) in order to have a share capital of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds
Sterling) divided into 21 (twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) per share.
All powers are conferred to the Board of Directors to exchange the 1,000 (one thousand) existing shares for 21
(twenty-one) new shares and to allot the 21 (twenty-one) shares to the shareholders in the proportion of their partici-
pation in the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of 28,000,000.- GBP (twenty-eight million
Pounds Sterling) so as to raise it from its present amount of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) divided
into 21 (twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) to 28,021,000.-GBP (twenty-
eight million twenty-one thousand Pounds Sterling) divided into 28,021 (twenty-eight thousand twenty-one) shares with
a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) each.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to issue 28,000 (twenty-eight thousand) shares with a par value of 1,000.- GBP (one
thousand Pounds Sterling) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
The new shares are issued with payment of a share premium of 7,000,000.- GBP (seven million Pounds Sterling).
<i>Subscription and paymenti>
There now appeared Mr Pierre Metzler, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of
the company CABLE & WIRELESS CARD PLATFORMS LIMITED whose registered office is at 124 Theobalds Road,
London WC1X 8RX, a company organised and existing under the laws of England and Wales,
by virtue of a proxy dated February 18, 1999 which will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said CABLE & WIRELESS CARD
PLATFORMS LIMITED for 28,000 (twenty-eight thousand) additional shares and to make payment in full for such new
shares by a contribution in specie, consisting of all the assets and liabilities of the Company CABLE & WIRELESS CARD
PLATFORMS LIMITED as set up in the balance sheet as at 18 February 1999.
The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a report
has been drawn up by FIDEI REVISIONS S.à r.l., réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on the
18 February 1999, where the assets and liabilities contributed are described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusion of which is as follows: «Based on the verification carried
out as described above, we have no observation to make on the value of the contribution which corresponds at least to
the number, nominal value and share premium of the shares to be issued as consideration.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-
rities.
It results from an asset transfer agreement dated 18 February 1999, duly signed by the subscriber and CABLE &
WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A., that all the assets and liabilities of CABLE & WIRELESS CARD PLATFORMS
LIMITED have been transferred to CABLE & WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A.
That agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-
rities.
Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 28,000 (twenty-
eight thousand) additional shares to the said subscriber CABLE & WIRELESS CARD PLATFORMS LIMITED as fully paid
shares.
The Company shall execute all formalities which might be necessary in relationship with the transfer of all the assets
and liabilities of CABLE & WIRELESS CARD PLATFORMS LIMITED to the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect
the capital increase resolved pursuant to the above resolution.
18443
Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital is set at 28,021,000.- GBP (twenty-eight million twenty-one thousand Pounds Sterling) divided
into 28,021 (twenty-eight thousand twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling)
each of which have been entirely paid in.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting acknowledges receipt of the resignation letters of Mr Richard H. Goshorn and Mr James Crowe
as directors of the Company pursuant to a letter dated 15 February 1999.
The general meeting accepts their resignation and gives them discharge for the execution of their mandates of
directors of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting appoints new directors of the Company for a term ending at the general meeting called to
approve the accounts of the accounting year 1998:
- Mr Anthony Scott, general manager and director, residing in 17 The Hermitage, Mill Road, Corbally, Limerick,
Republic of Ireland;
- Mr Patrick Shanley, finance director, residing in 413 Millbrook, Riverside, Sligo, Country Sligo, Republic of Ireland;
- Mr Joseph Daniel Fitz, director of Legal Services, residing in One Child’s Place, Earls Court, London, SW5 9RX.
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in CABLE & WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A. holding all of the
assets and liabilities of the company CABLE & WIRELESS CARD PLATFORMS LIMITED, having its registered office and
its place of management in the European Community, such contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the
law dated December 29th, 1971, which provides for capital duty exemption.
The amount of expenses, costs, remunerations and charges to be paid by the company as a result of the present
stated increase of capital, are estimated at four hundred thousand francs (400,000.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février à 16.20 heures.
Par-devant, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CABLE & WIRELESS GLOBAL CARD
SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, constituée suivant acte reçu
par-devant le notaire soussigné en date du 30 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°
473, page 22664.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Isabelle Stourm, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 21.000,- GBP
(vingt et un mille livres sterling) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations préalables.
La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation de la valeur nominale des actions de 21,- GBP (vingt et une livres sterling) à 1.000,- GBP (mille livres
sterling) et réduction du nombre d’actions émises par la société de 1.000 (mille) à 21 (vingt et une) pour porter ainsi le
capital social à 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling) divisé en 21 (vingt et une) actions d’une valeur nominale de
1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 28.000.000,- GBP (vingt-huit millions de livres sterling) pour
porter le capital ainsi de son montant actuel de 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling) à 28.021.000,- GBP (vingt
huit millions vingt et un mille livres sterling) par l’émission de 28.000 (vingt-huit mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
3. Souscription et libération des 28.000 (vingt-huit mille) actions nouvelles par la société CABLE & WIRELESS CARD
PLATFORMS LIMITED, établie et ayant son siège social à GB London WC1X 8RX, 124, Theobalds Road, par l’apport
de l’intégralité de ses actifs et passifs tels que repris dans le bilan en date du 18 février 1999.
Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de 7.000.000,- GBP (sept millions de livres sterling).
4. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital envisagée.
5. Démission de Messieurs Richard H. Goshorn et James Crowe de leur poste d’administrateur de la société.
18444
6. Nomination de Messieurs Anthony Scott, Patrick Shanley et Joseph Daniel Fitz en tant que nouveaux administra-
teurs de la société, pour une période s’achevant à l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’année
sociale 1998.
7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter la valeur nominale des actions de 21,- GBP (vingt et une livres sterling) à 1.000,- GBP
(mille livres sterling) et de réduire le nombre d’actions émises par la société de 1.000 (mille) à 21 (vingt et une) pour
porter ainsi le capital social à 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling) divisé en 21 (vingt et une) actions d’une
valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des 1.000 (mille) actions
existantes contre 21 (vingt et une) actions nouvelles et pour attribuer les 21 (vingt et une) actions aux actionnaires dans
la proportion de leur participation dans la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 28.000.000,- GBP (vingt-huit millions de livres
sterling) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling) représenté
par 21 (vingt et une) actions d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune, à 28.021.000,- GBP
(vingt-huit millions vingt et un mille livres sterling) représenté par 28.021 (vingt-huit mille vingt et une) actions d’une
valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’émettre 28.000 (vingt-huit mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille
livres sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de 7.000.000,- GBP (sept millions de livres sterling).
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite intervient Maître Pierre Metzler, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CABLE
& WIRELESS CARD PLATFORMS LIMITED, établie et ayant son siège social à GB London WC1X 8RX, 124, Theobalds
Road, une société constituée et existant sous les lois de Grande-Bretagne et du Pays-de-Galles,
en vertu d’une procuration datée du 18 février 1999 laquelle restera annexée aux présentes.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société CABLE & WIRELESS CARD PLATFORMS
LIMITED 28.000 (vingt-huit mille) actions nouvelles et libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport en nature
consistant en l’intégralité des actifs et passifs de la société CABLE & WIRELESS CARD PLATFORMS LIMITED tels que
repris dans le bilan en date du 18 février 1999.
Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, un
rapport d’évaluation a été établi par FIDEI RÉVISIONS S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie et ayant son siège social à
Luxembourg, en date du 18 février 1999, dans lequel les actifs et passifs apportés ont été évalués et décrits.
Le comparant a produit le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport restera annexé à la présente avec laquelle il sera enregistré. Il résulte d’une convention de transfert
d’actifs en date du 18 février 1999, dûment signée par le souscripteur et CABLE & WIRELESS GLOBAL CARD
SERVICES S.A. que l’intégralité des actifs et passifs de CABLE & WIRELESS CARD PLATFORMS LIMITED a été trans-
férée à CABLE & WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A. Cette convention restera annexée à la présente avec
laquelle elle sera enregistrée. Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et son paiement et
d’attribuer à la société CABLE & WIRELESS CARD PLATFORMS LIMITED 28.000 (vingt-huit mille) actions nouvelles
entièrement libérées.
La Société s’engage à accomplir toutes formalités qui pourraient être nécessaires en rapport avec l’apport à la Société
de tous les actifs et passifs de CABLE & WIRELESS CARD PLATFORMS LIMITED.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour le mettre en concor-
dance avec l’augmentation de capital réalisée.
En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à 28.021.000,- GBP (vingt-huit millions vingt et un mille livres sterling) repré-
senté par 28.021 (vingt-huit mille vingt et une) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres
sterling) chacune qui ont été entièrement libérées «.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la démission de Messieurs Richard H. Goshorn et James Crowe en tant qu’admi-
nistrateurs de la société suivant lettre en date du 15 février 1999.
L’assemblée générale accepte leur démission et leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat d’admini-
strateur de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs de la société pour une période s’achevant à
l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’année sociale 1998
18445
- Monsieur Anthony Scott, general manager and director, demeurant 17 The Hermitage, Mill Road, Corbally,
Limerick, République d’Irlande;
- Monsieur Patrick Shanley, finance director, demeurant 413 Millbrook, Riverside, Sligo, Country Sligo, République
d’Irlande;
- Monsieur Joseph Daniel Fitz, director of Legal Services, demeurant à One Child’s Place, Earls Court, Londres, SW5
9RX.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport a pour résultat que CABLE & WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A. détient l’inté-
gralité des actifs et passifs de la société CABLE & WIRELESS CARD PLATFORMS LIMITED, ayant son siège social et son
établissement principal dans l’Union Européenne; un tel apport entre dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi
du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de
capital est estimé approximativement à la somme de quatre cent mille francs (400.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. Metzler, C. Bour, I. Stourm et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.
F. Baden.
(13209/200/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
CABLE & WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 63.924.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.
F. Baden.
(13210/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
CARGLASS LUXEMBOURG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Bertrange.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft belgischen Rechtes CARGLASS N.V., mit Sitz in Trichterheideweg, 11, B-3500 Hasselt,
hier vertreten durch Herrn Eddy Gieraerts, Jurist, wohnhaft in As (Belgien),
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, gegeben in Luxemburg, den 25. Februar 1999.
2) Die Gesellschaft niederländischen Rechtes CARGLASS-AUTOGLASS B.V., mit Sitz in NL-1017 PS Amsterdam,
Leidesplein 29,
hier vertreten durch Herrn Eddy Gieraerts, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, gegeben in Amsterdam, den 24. Februar 1999.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die hiervor bezeichneten Komparenten erklären, dass sie die alleinigen Anteilinhaber der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung Carglass Luxembourg, mit Sitz in Bertrange sind.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde am 8. August 1986, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
Spécial C, Nummer 309 vom 4. November 1986. Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Male
gemäss notarieller Urkunde am 9. Juni 1993, welche im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 426 vom 15. September
1993 veröffentlicht wurde.
Die Gesellschafter beschliessen nur über verschiedene Punkte der in den Vollmachten aufgezeichneten Tagesordnung
zu befinden.
Sie nehmen sodann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Zweck der Gesellschaft abzuändern und Artikel 3 der Satzung wie folgt
abzuändern:
18446
«Art. 3. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft sind der Handel und die Montage von Autoglas und sonstigem
Zubehör.
Sie kann jede mobiliare und immobiliare Tätigkeiten ausüben, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit
ihrem Gesellschaftszweck stehen oder zu dessen Förderung beitragen können. Sie kann diese Tätigkeiten sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland ausüben, insbesondere durch Beteiligungen an ähnlichen Gesell-
schaften, durch Mietung von Geschäftskundschaften, oder durch Gründung von Tochtergesellschaften oder Zweignie-
derlassungen.
Desweiteren hat die Gesellschaft zum Zweck Patente, Warenzeichen, Dienstmarken, Lizenzen, Know-how und
andere gewerbliche und geistige Schutzrechte zu entwickeln, bekommen, betreiben, übertragen, und mit ihnen zu
handeln; Lizenzen, Unterlizenzen, und ähnliche Schutzrechte verschiedener Namen, Arten und Beschreibungen zu
erwerben und zu erteilen, und wenn notwendig, abgeleitete Schutzrechte von Patenten, Warenzeichen, Dienstmarken,
Lizenzen, Know-how, und anderen gewerblichen, Handels-, und geistigen Schutzrechten, Lizenzen, Unterlizenzen, und
ähnliche Schutzrechte gegen Verletzungen durch Dritte zu schützen.
Gesellschaftszweck ist auch,
a. Unternehmen und Gesellschaften zu finanzieren.
b. Gelder zu leihen, auszuleihen, und einzusammeln, bei allen Arten von finanziellen Transaktionen mitzuwirken,
einschließend die Ausgabe von Schuldverschreibungen, eigenen Wechseln oder anderen Sicherheiten oder Schuldaner-
kennung in Sicherheiten zu investieren, und dieses im weitesten Sinne des Wortes, sowie Vereinbarungen über das
obengenannte zu treffen.
c. Unternehmen und Handelsgesellschaften, mit denen die Firma eine Gruppe bildet, sowie dritte, zu beraten und
ihnen Leistungen anzubieten.
d. Sicherheiten auszugeben, Gesellschaften zu verpflichten, ihr Vermögen für Verpflichtungen der Gesellschaft und der
Unternehmen, mit denen die Gesellschaft eine Gruppe bildet, und im Namen von Dritten zu verpfänden.
e. Gesellschaften und Betriebe zu gründen, sich an Gesellschaften und Betrieben zu beteiligen, bei Unternehmen,
Handelsgesellschaften und Betrieben mitzuwirken, alle Arten von Beteiligungen und Interessen in anderen Unter-
nehmen, Handelsgesellschaften und Betrieben zu erwerben, zu halten, zu übergeben oder in irgendeiner anderen Art zu
führen, Joint Ventures mit anderen Unternehmen, Handelsgesellschaften oder Betrieben zu gründen.
f. Alle Arten von Management Aktivitäten auszuüben.
g. Eingetragene Schutzrechte und Eigentumsrechte im allgemeinen und jedes Recht auf oder Interesse in eingetra-
genen Schutzrechten und Eigentumsrechten im allgemeinen zu erwerben, übergeben, führen, belasten und betreiben.
h. Handel mit Währungen, Sicherheiten und Eigentumsrechte im allgemeinen.
1. Sich zu Handelsaktivitäten jeglicher Art zu verpflichten, einschliessend Import, Export, Verkauf, Kauf, Vertrieb und
Marketing von Produkten und Rohstoffen.
j. Alle möglichen Arten von gewerblichen, finanziellen oder kaufmännischen Aktivitäten auszuüben, sowie alles, was
die Fortführung davon ermöglicht, was damit verbunden ist oder dazu führt.
Die in den obigen Paragraphen genannten Zwecken sollten im weitesten Sinne des Wortes verstanden werden und
alle Aktivitäten oder Zwecken enthalten, die damit durch Zufall oder nicht verbunden sind.
Bei der Erfüllung ihrer Zwecken sollten auch die Interessen von der Gruppe von Unternehmen oder Betrieben
betrachtet werden, die Zweiggesellschaften sind.
Der Gesellschaftszweck kann entweder direkt oder durch irgendwelche Filiale ausgeübt werden.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung bestätigt den Beschluss eine Branch der Gesellschaft in der Schweiz zu gründen und
additionnelle Filialen in Luxemburg und im Ausland zu errichten.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung gibt ihre Zustimmung zur Gründung einer operationnellen Gesellschaft um die geplante
Ausbreitung von operationnellen Aktivitäten in Luxemburg darin unterzubringen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. Gieraerts und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 2CS, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. März 1999.
F. Baden.
(13213/200/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
CARGLASS LUXEMBOURG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 24.733.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.
F. Baden.
(13214/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
18447
CANUVILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.301.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 6 février 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme quatrième administrateur de
la société en remplacement de Jeannine de Mets jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13212/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.864.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., a société anonyme,
with its registered office in Strassen,
by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held on January 27th, 1999.
a copy of which, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., with its registered office in Strassen, was incorporated
by a deed passed before the undersigned notary, on August 13th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°783 of October 28th, 1998, the articles of Association have been amended pursuant to deeds
of the undersigned notary on December 24th, 1998 and on January 15th, 1999, not yet published.
and has now a subscribed capital of thirty-seven million seven hundred and seventy thousand four hundred and
fourteen United States dollars (37,770,414.- USD) represented by eighteen million eight hundred and eighty-five
thousand two hundred and seven (18,885,207) shares with a par value of two United States dollars (2.- USD)
2) The article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at sixty million United States dollars (60,000,000.- USD) to be
divided into thirty million (30,000,000.-) shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles, on one
or more occasions, increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be
subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall
determine.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing
shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After the board of directors have documented each increase in the subscribed capital, it shall amend in the legally
required notarial form, the present article to reflect this capital increase.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds and notes, in registered or
bearer form, with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds and notes may only
be made within the limits of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond or note issue.
If the corporation issues bonds or notes in registered form, a ledger of the registered bondholders will be held at the
registered office of the corporation, or at such other place as the board of directors shall designate for this purpose.
Within the limits of the authorized capital set forth above, the board of directors is also authorized to issue warrants
giving to each warrant holder a right to subscribe for one or more shares (or for a fraction of a share, it being under-
stood that the company shall in no event be obligated to issue any fractional shares), without reserving to the existing
shareholders a preferential right to acquire the warrants or to subscribe to shares upon the exercise of the warrants.
18448
The board of directors is authorized to determine the conditions under which the warrants will be issued, including
without limitation the subscription price to be paid for the shares upon the exercise of the warrants, subject to article
26-5(1) of the law on commercial companies, as well as the price to be paid in consideration of the warrant, if any. The
board of directors may subject the exercise of the warrants to such conditions as it in its discretion may determine,
including restrictions, if any, as to the disposal of the shares issued upon the exercise of the warrants.»
3) Pursuant to the above-mentioned provisions of the article 5 of the articles of incorporation the board of directors
in its meeting held on January, 27th, 1999, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of
one hundred ninety-one thousand four hundred thirty-eight US dollars (191,438.- USD) in order to raise it from its
present amount of thirty-seven million seven hundred and seventy thousand four hundred and fourteen United States
dollars (37,770,414.- USD) to thirty-seven million nine hundred and sixty-one thousand eight hundred and fifty-two
United States dollars (37,961,852.- USD) by issuing ninety-five thousand seven hundred and nineteen (95,719) new
ordinary shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) each, without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.
Thereupon, Mr Laurent Lazard, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of a
total of ninety-five thousand seven hundred and nineteen (95,719) new ordinary shares with a par value of two United
States dollars (2.- USD) each.
Each of the ninety-five thousand seven hundred and nineteen (95,719) new ordinary shares has been paid in by cash
payments made by CARRIER ONE, LLC, a Delaware limited liability company, with registered office c/o The Corpo-
ration Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, as was certified to the notary executing this
deed who expressly bears witness hereto.
4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation
will from now on have the following wording:
«Art. 5. first paragraph The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-seven million nine hundred and
sixty-one thousand eight hundred and fifty-two United States dollars (37,961,852.- USD) represented by eighteen million
nine hundred and eighty thousand nine hundred and twenty-six (18,980,926) shares with a par value of two United States
dollars (2.- USD) each.»
<i>Costsi>
For the purposes of the registration, the sum of one hundred ninety-one thousand four hundred thirty-eight US
dollars (191,438.- USD) is valued at 168,623.- EUR = 6,802,235.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated, increase of capital are estimated at approximately 140,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL
S.A., établie et ayant son siège social à Strassen,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société dans sa réunion tenue le
27 janvier 1999.
dont une copie restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Strassen a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 783 du 28 octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire soussigné
en date du 24 décembre 1998 et en date du 15 janvier 1999, non encore publiés,
et a actuellement un capital souscrit de trente-sept millions sept cent soixante-dix mille quatre cent quatorze dollars
des Etats-Unis (37.770.414,- USD) représenté par dix-huit millions huit cent quatre-vingt-cinq mille deux cent sept
(18.885.207) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.
2) L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
Le capital autorisé est fixé à soixante millions de dollars des Etats-Unis (60.000.000,- USD) qui sera représenté par
trente millions (30.000.000,-) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars (2,- USD) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts,
autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.
18449
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer à toute
personne dûment autorisée, la responsabilité de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article afin de refléter cette augmentation de capital.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires («bonds or notes») conver-
tibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le
cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Si la société émet des obligations sous forme nominative, un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la société ou à tout autre place que le conseil d’administration désignera à cet effet.
Dans les limites du capital autorisé établi ci-avant, le conseil d’administration est également autorisé à émettre des
bons de souscription («warrants») donnant à chaque porteur de tels bons le droit de souscrire une ou plusieurs actions
(ou une fraction d’action, étant entendu que la société ne sera en aucun cas obligée d’émettre des fractions d’action),
sans réserver aux actionnaires existant un droit préférentiel d’acquérir de tels bons de souscription ou de souscrire des
actions lors l’exercice de tels bons de souscription. Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions
sous lesquelles ces bons de souscription seront émis, en ce compris et sans limitation; le prix de souscription à payer
pour l’acquisition d’actions lors de l’exercice des bons de souscription, dans le respect toutefois de l’article 26-5 (1) de
la loi sur les sociétés commerciales; ainsi que le prix à payer pour l’acquisition de bons de souscription, s’il en est. Le
conseil d’administration peut soumettre l’exercice de tels bons de souscription à des conditions qu’il déterminera à sa
discrétion, de telles restrictions pouvant éventuellement porter sur le droit de disposer des actions émises lors de
l’exercice de bons de souscription.
3) Conformément aux dispositions précitées de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration a, dans sa réunion
du 27 janvier 1999, décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-onze mille quatre cent
trente-huit dollars des Etats-Unis (191.438,- USD) pour le porter de son montant actuel de trente-sept millions sept
cent soixante-dix mille quatre cent quatorze dollars des Etats-Unis (37.770.414,- USD) à trente-sept millions neuf cent
soixante et un mille huit cent cinquante-deux dollars des Etats-Unis (37.961.852,- USD) par l’émission de quatre-vingt-
quinze mille sept cent dix-neuf (95.719) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD)
chacune, sans réserver aux actionnaires actuels un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.
Monsieur Laurent Lazard, prénommé, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription des quatre-
vingt-quinze mille sept cent dix-neuf (95.719) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,-
USD) chacune.
Chacune des quatre-vingt-quinze mille sept cent dix-neuf (95.719) actions nouvelles a été entièrement libérée par
paiement en espèces fait par CARRIER ONE, LLC, une société de droit du Delaware, avec siège social au 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
4) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa Le capital social est fixé à trente-sept millions neuf cent soixante et un mille huit cent cinquante-
deux dollars des Etats-Unis (37.961.852,- USD) représenté par dix-huit millions neuf cent quatre-vingt mille neuf cent
vingt-six (18.980.926) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de cent quatre-vingt-onze mille quatre cent trente-huit dollars des
Etats-Unis (191.438,- USD) est évaluée à 168.623,- EUR = 6.802.235,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ cent quarante mille francs (140.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui a requis le notaire instrumentant de documenter le
présent acte en langue anglaise, le comparant a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise; le présent acte documenté en langue anglaise est suivi d’une traduction française, le
texte anglais devant prévaloir en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
Signé: L. Lazard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 1, case 8. – Reçu 68.619 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mars 1999.
G. Lecuit.
(13215/220/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
18450
CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.864.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., a société anonyme,
with its registered office in Strassen,
by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held on February 3rd, 1999,
a copy of which, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., with its registered office in Strassen, was incorporated
by a deed passed before the undersigned notary, on August 13th, 1998, published in the Mémorial Recueil Spécial C
n°783 of October 28th, 1998, the articles of Association have been amended pursuant to deeds of the undersigned
notary on December 24th, 1998, on January 15th, 1999, and on February 10th, 1999, not yet published.
and has now a subscribed capital of thirty-seven million nine hundred and sixty-one thousand eight hundred and fifty-
two United States dollars (37,961,852.- USD) represented by eighteen million nine hundred and eighty thousand nine
hundred and twenty-six (18,980,926) shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) each
2) The article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at sixty million United States dollars (60,000,000.- USD) to be
divided into thirty million (30,000,000.-) shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles, on one
or more occasions, increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be
subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall
determine.
∑ The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing
shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After the board of directors have documented each increase in the subscribed capital, it shall amend in the legally
required notarial form, the present article to reflect this capital increase.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds and notes, in registered or
bearer form, with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds and notes may only
be made within the limits of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond or note issue.
If the corporation issues bonds or notes in registered form, a ledger of the registered bondholders will be held at the
registered office of the corporation, or at such other place as the board of directors shall designate for this purpose.
Within the limits of the authorized capital set forth above, the board of directors is also authorized to issue warrants
giving to each warrant holder a right to subscribe for one or more shares (or for a fraction of a share, it being under-
stood that the company shall in no event be obligated to issue any fractional shares), without reserving to the existing
shareholders a preferential right to acquire the warrants or to subscribe to shares upon the exercise of the warrants.
The board of directors is authorized to determine the conditions under which the warrants will be issued, including
without limitation the subscription price to be paid for the shares upon the exercise of the warrants, subject to article
26-5(1) of the law on commercial companies, as well as the price to be paid in consideration of the warrant, if any. The
board of directors may subject the exercise of the warrants to such conditions as it in its discretion may determine,
including restrictions, if any, as to the disposal of the shares issued upon the exercise of the warrants.»
3) Pursuant to the above-mentioned provisions of the article 5 of the articles of incorporation the board of directors
in its meeting held on February 3rd, 1999, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of
four million US dollars (4,000,000.- USD) in order to raise it from its present amount of thirty-seven million nine
hundred and sixty-one thousand eight hundred and fifty-two United States dollars (37,961,852.- USD) to forty-one
million nine hundred and sixty-one thousand eight hundred and fifty-two United States dollars (41,961,852.- USD) by
issuing two million (2,000,000) new ordinary shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) each, without
reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.
Thereupon, Mr Laurent Lazard, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of a
total of two million (2,000,000) new ordinary shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) each.
18451
Each of the two million (2,000,000) new ordinary shares has been paid in by cash payments made by CARRIER ONE,
LLC, a Delaware limited liability company, with registered office c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, as was certified to the notary executing this deed who expressly bears witness
hereto.
4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation
will from now on have the following wording:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at forty-one million nine hundred and
sixty-one thousand eight hundred and fifty-two United States dollars (41,961,852.- USD) represented by twenty million
nine hundred and eighty thousand nine hundred and twenty-six (20,980,926) shares with a par value of two United States
dollars (2.- USD) each.»
<i>Costsi>
For the purposes of the registration, the sum of four million US dollars (4,000,000.- USD) is valued at 3,523,298.- EUR
= 142,129,488.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated, increase of capital are estimated at approximately 1,560,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL
S.A., établie et ayant son siège social à Strassen,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société dans sa réunion tenue le
3 février 1999,
dont une copie restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Strassen a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 783 du 28 octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire soussigné
en date du 24 décembre 1998, en date du 15 janvier 1999, et en date du 10 février 1999, non encore publiés,
et a actuellement un capital souscrit de trente-sept millions neuf cent soixante et un mille huit cent cinquante-deux
dollars des Etats-Unis (37.961.852,- USD) représenté par dix-huit millions neuf cent quatre-vingt mille neuf cent vingt-
six (18.980.926) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.
2) L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
Le capital autorisé est fixé à soixante millions de dollars des Etats-Unis (60.000.000,- USD) qui sera représenté par
trente millions (30.000.000,-) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars (2,- USD) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts,
autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer à toute
personne dûment autorisée, la responsabilité de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article afin de refléter cette augmentation de capital.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires («bonds or notes») conver-
tibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le
cadre du capital autorisé.
18452
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Si la société émet des obligations sous forme nominative, un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la société ou à tout autre place que le conseil d’administration désignera à cet effet.
Dans les limites du capital autorisé établi ci-avant, le conseil d’administration est également autorisé à émettre des
bons de souscription («warrants») donnant à chaque porteur de tels bons le droit de souscrire une ou plusieurs actions
(ou une fraction d’action, étant entendu que la société ne sera en aucun cas obligée d’émettre des fractions d’action),
sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel d’acquérir de tels bons de souscription ou de souscrire des
actions lors l’exercice de tels bons de souscription. Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions
sous lesquelles ces bons de souscription seront émis, en ce compris et sans limitation; le prix de souscription à payer
pour l’acquisition d’actions lors de l’exercice des bons de souscription, dans le respect toutefois de l’article 26-5 (1) de
la loi sur les sociétés commerciales; ainsi que le prix à payer pour l’acquisition de bons de souscription, s’il en est. Le
conseil d’administration peut soumettre l’exercice de tels bons de souscription à des conditions qu’il déterminera à sa
discrétion, de telles restrictions pouvant éventuellement porter sur le droit de disposer des actions émises lors de
l’exercice de bons de souscription.»
3) Conformément aux dispositions précitées de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration a, dans sa réunion
du 3 février 1999, décidé d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions de dollars des Etats-Unis
(4.000.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de trente-sept millions neuf cent soixante et un mille huit cent
cinquante-deux dollars des Etats-Unis (37.961.852,- USD) à quarante et un millions neuf cent soixante et un mille huit
cent cinquante-deux dollars des Etats-Unis (41.961.852,- USD) par l’émission de deux millions (2.000.000) d’actions
nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune, sans réserver aux actionnaires actuels
un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.
Monsieur Laurent Lazard, prénommé, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription des deux
millions (2.000.000) d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Chacune des deux millions (2.000.000,-) d’actions nouvelles a été entièrement libérée par paiement en espèces fait
par CARRIER ONE, LLC, une société de droit du Delaware, avec siège social au 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
4) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
. alinéa. Le capital social est fixé à quarante et un millions neuf cent soixante et un mille huit cent
cinquante-deux dollars des Etats-Unis (41.961.852,- USD) représenté par vingt millions neuf cent quatre-vingt mille neuf
cent vingt-six (20.980.926) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de quatre millions de dollars des Etats-Unis (4.000.000,- USD) est
évaluée à 3.523.298,- EUR = 142.129.488,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ 1.560.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui a requis le notaire instrumentant de documenter le
présent acte en langue anglaise, le comparant a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise; le présent acte documenté en langue anglaise est suivi d’une traduction française, le
texte anglais devant prévaloir en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
Signé: L. Lazard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 1, case 10. – Reçu 1.433.756 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mars 1999.
G. Lecuit.
(13216/220/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.864.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of February
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., a société
anonyme, having its registered office in Strassen, constituted by a deed of the undersigned notary, on August 13, 1998,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 783 of October 28th, 1998 which was
modified pursuant to deeds of the undersigned notary on December 24th, 1998, on January 15th, 1999, and on February
10th, 1999, not yet published.
The meeting was opened by M
e
Laurent Lazard, Attorney-at-law, residing at Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Etalle
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer; residing in B-Arlon
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
18453
I. The agenda of the meeting is the following:
1.1. To authorize the corporation to issue 1) USD Units, each USD Unit consisting of one dollar note due 2009 and
one warrant to purchase shares of common stock of the corporation and/or 2) Euro Units, each Euro Unit consisting of
one euro note due 2009 and one warrant to purchase shares of common stock of the corporation (the USD Units and
the Euro Units being sometimes referred to as the «Units», in each case on such terms as the board of directors or its
designee(s) shall determine, and in relation thereto to enter into, inter alia, a Placement Agreement, a Notes
Registration Rights Agreement, a Warrant Registration Rights Agreement, one or more Indentures, a Warrant
Agreement, an Exchange Agent Agreement, one or more Collateral Pledge and Security Agreements, drafts of which
were tabled at the meeting, and such other agreements and to do all such additional things as the board of directors or
its designee(s) deems necessary in connection with the Units, the Notes and the Warrants.
2. To ratify and confirm the adoption by the board of directors on January 15, 1999 of the 1999 Share Option Plan,
the options (the «Options) to be issued thereunder and related agreements.
3. The increase of the existing authorized share capital by an amount of fifty million United States dollars (50,000,000.-
USD) so as to raise it from sixty million United States dollars (60,000,000.- USD) to hundred ten million United States
dollars (110,000,000.- USD) of which a maximum of four million four hundred forty-four thousand four hundred forty-
four United States dollars (4,444,444.- USD) (not counting any additional options granted to Thomas Wynne or Victor
Pelson) are reserved for holders of Options and a maximum of eight million United States dollars (8,000,000.- USD) are
reserved for holders of Warrants, in each case as determined by the board of directors or its designee(s), subject to
adjustments.
4. The waiver by the shareholders of their preferential or pre-emptive subscription rights with respect to the issuance
of the Options and Warrants and the shares reserved for the holders thereof. The shareholders acknowledge for the
purpose of article 32-3(5) of the Company Act of August 10, 1915, as amended, that they have been informed by the
board of directors of the reasons and the consequences of the issue of the Options and Warrants and of the proposed
issue price of the shares purchasable pursuant to the Options and the Warrants.
5. To entitle the board of directors of the corporation, in the framework of the authorized capital of the corporation,
to delegate to any duly authorized person, the power to accept subscriptions, receive payment for shares representing
part or all of such increased amounts of capital, issue shares and carry out all such acts and things as are necessary to
document the increase in capital and, in particular, to amend in the legally required notarial form article 5 to reflect the
capital increase.
6. Introduction of restrictions on the transfer of the shares of the corporation.
7. Amendment of article 5 of the articles of incorporation to reflect the increase of authorized capital as per item 3
of the agenda, the delegation referred to under item 5 of the agenda and the restrictions on the transfer of the shares
of the corporation as per item 6 of the agenda.
8. The creation of committees by the board of directors of the corporation and the correlative amendment of article
10 of the articles of incorporation.
and
9. The deletion of a unanimous written consent by the shareholders as a means of adopting shareholders’ decisions
and the correlative amendment of article 13 of the articles of incorporation.
The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to issue 1) USD Units and/or 2) Euro Units, in each case on such terms as the board of
directors or its designee(s) shall determine, and in relation thereto to enter into, inter alia, a Placement Agreement, a
Notes Registration Rights Agreement, a Warrant Registration Rights Agreement, one or more Indentures, a Warrant
Agreement, an Exchange Agent Agreement, one or more Collateral Pledge and Security Agreements, drafts of which
were tabled at the meeting, and such other agreements and to do all such additional things as the board of directors or
its designee(s) deems necessary in connection with the Units, the Notes and the Warrants.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to ratify and confirm the adoption by the board of directors on January 15, 1999 of the
1999 Share Option Plan, the Options and the related agreements.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides the increase of the existing authorized share capital by an amount of fifty million United
States dollars (50,000,000.- USD) so as to raise it from sixty million United States dollars (60,000,000.- USD) to hundred
ten million United States dollars (110,000,000.- USD)
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides that out of the total authorized capital of hundred ten million United States dollars
(110,000,000.- USD)a maximum of four million four hundred fourty four thousand four hundred forty-four United States
dollars (4,444,444.- USD) (not counting any additional options granted to Thomas Wynne or Victor Pelson) are
18454
reserved for holders of Options and a maximum of eight million United States dollars (8,000,000.- USD) are reserved
for the holders of Warrants, in each case as determined by the board of directors or its designee(s). The shareholders
waive their preferential or pre-emptive subscription rights with respect to the issuance of the Options and the Warrants
and the shares reserved for the holders thereof. They acknowledge for the purpose of article 32-3(5) of the Company
Act of August 10, 1915, as amended, that they have been informed by the board of directors of reasons and the conse-
quences of the issue of the Options and/or the Warrants and of the proposed issue price of the shares purchasable
pursuant to the Options and the Warrants.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to entitle the board of directors of the corporation, in the framework of the authorized
capital of the corporation, to delegate, under such terms as it may decide, to one or more persons or committees the
power to issue shares to those who have exercised the Options and the Warrants and to do all acts and things as are
required by law in relation with the correlative increase in share capital.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides that the corporation shall be entitled to realise to give effect to a transfer of shares if
such transfer has occurred in violation of an existing restriction.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation to reflect the increase of authorized
capital as per the third and the fourth resolutions, the delegation as per the fifth resolution and the restriction on the
transfer of the shares of the corporation as per the sixth resolution.
Article 5 shall now read as follows:
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at fourty-one million nine hundred sixty-one thousand eight
hundred fifty-two United States dollars (41,961,852.- USD) represented by twenty million nine hundred eighty thousand
nine hundred twenty-six (20,980,926) shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at hundred ten million United States dollars (110,000,000.- USD) to
be divided into fifty-five million shares (55,000,000) shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) each.
A maximum of four million four hundred fourty-four thousand four hundred forty-four United States dollars
(4,444,444.- USD) (not counting any additional options granted to Thomas Wynne or Victor Pelson) are reserved to the
holders of options issued under the 1999 Share Option Plan approved by the board of directors on January 15, 1999 and
a maximum of eight million United States dollars (8,000,000.- USD) are reserved for the holders of warrants issued as
part of an issuance by the corporation of 1) USD Units, each USD Unit consisting of one dollar note due 2009 and one
warrant to purchase shares of common stock of the corporation and/or 2) Euro Units, each Euro Unit consisting of one
euro note due 2009 and one warrant to purchase shares of common stock of the corporation, in each case as deter-
mined by the board of directors or its designee(s).
Subject to what is stated above with respect to the authorized capital reserved to the holders of options and/or
warrants, the authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the
general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors is hereby authorized to issue further shares with or without issuance premium so as to bring
the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32(5)
of the Company Act of August 10, 1915, as amended.
The board of directors is specifically authorized to make such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential or pre-emptive right to subscribe for the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions, receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital, issuing shares and carrying out all such
acts and things as are necessary to document the increase in capital and, in particular, to amend in the legally required
notarial form, the present article to reflect the capital increase.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option, unless transfer restrictions or other
restrictions otherwise require.
The corporation may refuse to approve a transfer of shares if it determines that such transfer would be in violation
of an existing restriction on the transfer of shares which has been brought to its attention (it being understood that such
a refusal must not result in a situation where a shareholder of the corporation who wishes to sell his shares to a party
who has made a bona fide offer to purchase such shares is forced to continue holding such shares for an extended period
of time) and shall notify the grounds for its refusal to the shareholder seeking to effect the transfer.
The board of directors may delegate to any committee formed by the board of directors the responsibility for
approving or refusing to approve proposed share transfers as contemplated by the preceding paragraph of this article 5.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds and notes, in registered or
bearer form, with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds and notes may only
be made within the limits of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond or note issue.
18455
If the corporation issues bonds or notes in registered form, a ledger of the registered bondholders will be held at the
registered office of the corporation, or at such other place as the board of directors shall designate for this purpose.
Within the limits of the authorized capital set forth above, the board of directors is also authorized to issue warrants
giving to each warrant holder a right to subscribe for one or more shares (or for a fraction of a share, it being under-
stood that the corporation shall in no event be obligated to issue any fractional shares), without reserving to the existing
shareholders a preferential right to acquire the warrants or to subscribe to shares upon the exercise of the warrants.
The board of directors is authorized to determine the conditions under which the warrants will be issued, including
without limitation the subscription price to be paid for the shares upon the exercise of the warrants, subject to article
26-5 (1) of the law on commercial companies, as well as the price to be paid in consideration of the warrant, if any. The
board of directors may subject the exercise of the warrants to such conditions as it in its discretion may determine,
including restrictions, if any, as to the disposal of the shares issued upon the exercise of the warrants.
<i>Eight resolutioni>
Article 10 of the articles of incorporation is modified to allow the creation of committees by the board of directors
and shall now read as follows:
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-
ration, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
The board of directors may designate one or more committees.
Each committee designated by the board of directors shall consist of such number of directors as from time to time
may by fixed by the board of directors and may include individuals who are not directors. The board of directors may
also designate one or more directors as alternate members of any such committee, who may replace any absent or
disqualified member or members at any meeting of such committee. Thereafter, members (and alternate members, if
any) of each such committee may be designated by the board of directors. Any such committee may be abolished or re-
designated from time to time by the board of directors. Each member (and each alternate member) of any such
committee shall hold office until his or her successor shall have been designated or until his or her earlier death,
resignation or removal.
Any committee formed by the board of directors, except as otherwise provided in this article, shall have and may
exercise such powers of the board of directors as may be provided by resolution of the board of directors.
No committee formed by the board of directors shall have the power or authority:
a) to approve or adopt any action or matter expressly required by the applicable laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg to be submitted to the stockholders for approval; or
b) adopt, amend or repeal any provision of the articles of association of the corporation, subject to what is stated
under article 5.
Each such committee may fix its own rules of procedure and may meet at such place (within or outside the Grand-
Duchy of Luxembourg), at such time and upon such notice, if any, as it shall determine from time to time. Each such
committee may keep minutes of its proceedings and shall report such proceedings to the board of directors at the
meeting of the board of directors next following any such proceedings.
Except as may be otherwise provided in the resolution creating such committee, at all meetings of any committee the
presence of members (or alternate members) constituting a majority of the total membership of such committee shall
constitute a quorum for the transaction of business. The act of the majority of the members present at any meeting at
which a quorum is present shall be the act of such committee. Any action required or permitted to be taken at any
meeting of any such committee may be taken without a meeting, if all members of such committee shall consent to such
action in writing and such writing or writings are filed with the minutes of the proceedings of the committee. The
members of any such committee shall act only as a committee, and the individual members of such committee shall have
no power as such.
Members of any committee designated by the board of directors may participate in a meeting of such committee by
means of conference telephone or similar communications equipment by means of which all persons participating in the
meeting can hear each other, and participation in a meeting pursuant to this provision shall constitute presence in person
at such meeting.
In the event of the absence or disqualification of a member of any committee, the member or members thereof
present at any meeting and not disqualified from voting, whether or not he, she or they constitute a quorum, may unani-
mously appoint another member of the board of directors to act at the meeting in the place of any such absent or
disqualified member.
Any member (and any alternate member) of any committee may resign at any time by delivering a written notice of
resignation, signed by such member, the chairman of the board of directors. Unless otherwise specified therein, such
resignation shall take effect upon delivery.
Any member (and any alternate member) of any committee may be removed from his of her position as a member
(or alternate member, as the case may be) of such committee at any time, either for or without cause, by resolution
adopted by a majority of the whole board of directors.
If any vacancy shall occur in any committee, by reason of disqualification, death, resignation, removal or otherwise,
the remaining members (and any alternate members) shall continue to act, and any such vacancy may be filled by the
board of directors.
18456
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting decides to delete a unanimous written consent by the shareholders as a means of adopting
shareholders’ decisions. Hence the last sentence of the second paragraph of Article 13 must be deleted.
There being no further business, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French version,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février,
Par-devant le soussigné Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., une
société anonyme, avec siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 août
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 783 du 28 octobre 1998, modifié suivant actes
reçus par le notaire soussigné en date du 24 décembre 1998, du 15 janvier 1999, du 10 février 1999, non encore publiés.
La séance est ouverte sous la présidence de M
e
Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Etalle
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. D’autoriser la société d’émettre 1) des USD «Units», chaque USD Unit composé d’une dollar «note» exigible en
2009 et d’un «warrant» pour acquérir des actions ordinaires de la société et/ou 2) des Euro «Units», chaque Euro
«Units», composé d’une euro «note» exigible en 2009 et d’un «warrant» pour acquérir des actions ordinaires de la
société (les «USD Units» et les «Euro Units» ci-après dénommés les «Units», les «USD Notes» et les «Euro Notes» ci-
après dénommées les «Notes» et les «warrants» ci-après dénommés les «Warrants») dans chaque cas selon les condi-
tions que le conseil d’administration ou ses délégué(s) détermineront, et en relation avec ce qui précède de conclure,
inter alia, un Placement Agreement, un Notes Registration Rights Agreement, un Warrant Registration Rights
Agreement, un ou plusieurs Indentures, un Warrant Agreement, un Exchange Agent Agreement, un ou plusieurs Colla-
teral Pledge and Security Agreements, dont les textes ont été déposés à l’assemblée, et d’autres conventions et de faire
toutes les démarches additionnelles que le conseil d’administration ou ses délégués estiment nécessaires concernant les
«Units», les «Notes» et les «Warrants».
2. De ratifier et de confirmer l’adoption par le conseil d’administration du 15 janvier 1999 du Share Option Plan de
1999, les options (les Options) à émettre selon ce plan et de conventions y relatives.
3. L’augmentation du capital autorisé existant d’un montant de cinquante millions de dollars des Etats-Unis
(50.000.000,- USD) pour l’élever de soixante millions de dollars des Etats-Unis (60.000.000,- USD) à cent dix millions
de dollars des Etats-Unis (110.000.000,- USD), dont un maximum de quatre millions quatre cent quarante-quatre mille
quatre cent quarante-quatre dollars des Etats-Unis (4.444.444,- USD) (ne comptant pas les options additionnelles
accordées à Thomas Wyne et Victor Pelsen) sont réservés aux détenteurs des Options et un maximum de huit millions
de dollars des Etats-Unis (8.000.000,- USD) sont réservés aux détenteurs des Warrants, dans chaque cas selon ce qui
a été déterminé par le conseil d’administration ou ses délégué(s), sujet à des ajustements.
4. La renonciation des actionnaires à leurs droits de souscription préférentielle ou de préemption concernant
l’émission des Options et des Warrants et les actions réservées pour leurs détenteurs. Les actionnaires reconnaissent
que pour les besoins de l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, qu’ils
ont été informés par le conseil d’administration sur les raisons et les conséquences de l’émission des Options et des
Warrants et du prix d’émission proposé pour les actions à acquérir en vertu des Options et des Warrants.
5. De donner le droit au conseil d’administration de la société, dans le cadre du capital autorisé de la société, de
déléguer à toute personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter des souscriptions, de recevoir les paiements des
actions représentant une partie ou la totalité de l’augmentation de capital, d’émettre des actions et d’accomplir tous les
actes et démarches nécessaires pour documenter l’augmentation de capital, et en particulier, pour modifier dans la
forme notariée telle que requise par la loi, l’article 5 des statuts pour refléter l’augmentation de capital.
6. L’introduction de restrictions sur le transfert des actions de la société.
7. La modification de l’article 5 des statuts de la société pour refléter l’augmentation du capital autorisé selon le point
3 de l’ordre du jour, la délégation mentionnée sous le point 5 de l’ordre du jour et les restrictions sur le transfert des
actions de la société du point 6 de l’ordre du jour.
8. La création de comités par le conseil d’administration de la société et la modification corrélative de l’article 10 des
statuts.
et
9. La suppression d’un accord écrit unanime des actionnaires comme un moyen de prise de décisions des actionnaires
et la modification corrélative de l’article 13 des statuts.
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal.
18457
Les procurations des actionnaires représentés seront aussi annexées au présent procès-verbal.
II. Il résulte de ladite liste de présence, que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale, de telle sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de son ordre
du jour.
Après que ce qui précède a été approuvé par l’assemblée, l’assemblée prit les résolutions suivantes à l’unanimité
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’émettre 1) des USD Units et/ou 2) des Euro Units dans chaque cas selon les conditions
que le conseil d’administration ou ses délégué(s) détermineront, et en relation avec ce qui précède de conclure, inter
alia, un Placement Agreement, un Notes Registration Rights Agreement, un Warrant Registration Rights Agreement, un
ou plusieurs Indentures, un Warrant Agreement, un Exchange Agent Agreement, un ou plusieurs Collateral Pledge and
Security Agreements, dont les textes ont été déposés à l’assemblée, et d’autres conventions et de faire toutes les
démarches additionnelles que le conseil d’administration ou ses délégués estiment nécessaires concernant les Units, les
Notes et les Warrants.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de ratifier et de confirmer l’adoption par le conseil d’administration du 15 janvier 1999
du Share Option Plan de 1999, les Options et les conventions y relatives.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide l’augmentation du capital autorisé existant d’un montant de cinquante millions de dollars
des Etats-Unis (50.000.000,- USD) pour l’élever de soixante millions de dollars des Etats-Unis (60.000.000,- USD) à
cent dix millions de dollars des Etats-Unis (110.000.000,- USD).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide que d’un total en capital autorisé de cent-dix millions de dollars des Etats-Unis
(110.000.000,- USD), un maximum de quatre millions quatre cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre
dollars des Etats-Unis (4.444.444,- USD) (ne comptant pas les options additionnelles accordées à Thomas Wyne et
Victor Pelsen) sont réservés aux détenteurs des Options et un maximum de huit millions de dollars des Etats-Unis
(8.000.000,- USD) sont réservés aux détenteurs des Warrants, dans chaque cas selon ce qui a été déterminé par le
conseil d’administration ou ses délégué(s).
Les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel de souscription ou à leur droit de préemption relatifs à l’émission
des Options et des Warrants et des actions réservés aux détenteurs de ces titres. Ils affirment, qu’ils ont été informés
par le conseil d’administration sur les raisons et les conséquences d’une émission d’Options et/ou de Warrants et sur le
prix d’émission envisagé pour les actions susceptibles d’être acquises sur base des Options et des Warrants, confor-
mément aux termes de l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée,
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’attribuer au conseil d’administration le pouvoir, dans le cadre du capital autorisé de la
société, de déléguer, sous les conditions qu’il détermine librement, à une ou plusieurs personnes ou comités, le pouvoir
d’émettre des actions à ceux qui ont exercé les Options et les Warrants et de procéder à tous actes et toutes actions
nécessaires, qui sont requis par la loi, en relation avec l’augmentation de capital corrélative.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide que la société aura le pouvoir de refuser de donner effet à un transfert d’actions au cas
où un tel transfert a eu lieu en violation d’une restriction existante.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour refléter l’augmentation du capital autorisé prévue
dans la troisième et la quatrième résolution, la délégation prévue par la cinquième résolution et la restriction au transfert
d’actions prévue par la sixième résolution.
L’article 5 sera modifié comme suit:
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante et un millions neuf cent soixante et un mille huit cent
cinquante-deux dollars des Etats-Unis (41.961.852,- USD) représenté par vingt million neuf cent quatre-vingt mille neuf
cent vingt-six (20.980.926) actions avec une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent dix millions dollars des Etats-Unis (110.000.000,- USD) à diviser en
cinquante-cinq millions (55.000.000,-) d’actions ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD)
chacune.
Un maximum de quatre millions quatre cent quarante-quatre mille et quatre cent quarante-quatre dollars des Etats-
Unis (4,444,444,- USD) (sans compter d’autres options additionnelles offertes à Thomas Wynne ou Victor Pelson) sont
réservés aux détenteurs d’options émises sous le Share Option Plan de 1999, approuvé par le conseil d’administration à
la date du 15 janvier 1999 et un maximum de huit millions de dollars des Etats-Unis (8,000,000,- USD) sont réservés
aux détenteurs de warrants émis comme partie d’une émission de la société de 1) USD Units, chaque USD Unit consi-
stant en une note d’un dollar venant à échéance en 2009 et un warrant pour acquérir des actions ordinaires de la société
et/ou 2) des Euro Units, chaque Euro Unit consistant en une note d’un euro venant à échéance en 2009 et un warrant
pour acquérir des actions ordinaires de la société, dans chaque cas comme il sera déterminé par le conseil d’admini-
stration ou son (ses) délégué(s).
18458
Sous réserve de ce qui a été dit plus haut, concernant le capital social autorisé réservé aux détenteurs d’options et/ou
de warrants, le capital social autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de
l’assemblée générale d’actionnaires, délibérant aux conditions de quorum requis pour une modification du capital social.
Le conseil d’administration est par la présente autorisé d’émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime
d’émission en vue de porter le capital total de la société au total du capital autorisé en une fois ou en plusieurs fois, tel
qu’il le décide librement et d’accepter des souscriptions pour ces actions endéans une période déterminée confor-
mément aux termes de l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
Le conseil d’administration est autorisé plus particulièrement à procéder à des émissions sans devoir réserver pour
les actionnaires existants un droit préférentiel ou un droit de préemption de souscrire les actions qui vont être émises.
Le conseil d’administration pourra déléguer à une quelconque personne valablement autorisée, le pouvoir d’accepter
les souscriptions, de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou le tout d’une telle augmentation
de capital, d’émettre des actions et de procéder à tous actes et actions nécessaires pour documenter l’augmentation de
capital et, en particulier, de modifier le présent article pour refléter l’augmentation de capital, sous la forme notariée
telle que requise par la loi.
Les actions seront, à l’option du détenteur, exprimées en certificats représentant une seule action ou en des certi-
ficats représentant deux ou plusieurs actions.
Les actions seront émises, à l’option de l’actionnaire, comme actions nominatives ou au porteur, sauf au cas où des
restrictions au transfert ou d’autres restrictions requièrent le contraire.
La société pourra refuser d’approuver un transfert d’actions si elle estime qu’un tel transfert est en violation d’une
restriction existante sur le transfert d’actions qui a été portée à sa connaissance (étant entendu que ce refus ne doit pas
résulter en une situation où un actionnaire de la société, qui veut vendre ses actions à une partie qui a fait une offre de
bonne foi d’acquérir ces actions, est forcé de garder ces actions pour une période prolongée) et elle notifiera les raisons
de son refus à l’actionnaire qui veut procéder au transfert.
Le conseil d’administration pourra déléguer à tout comité établi par le conseil d’administration la responsabilité
d’approuver ou de refuser les transferts d’actions envisagés conformément aux termes du paragraphe précédent de cet
article 5.
La société pourra, dans la mesure de ce qui est permis par la loi, acquérir ses propres actions.
De plus, le conseil d’administration est autorisé d’émettre des obligations ou notes ordinaires ou convertibles,
nominatifs ou au porteur, avec une dénomination quelconque et payable en n’importe quelle devise. Toute émission
d’obligations et de notes convertibles pourra seulement être effectuée dans les limites du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et le rembour-
sement et toutes autres conditions qui pourront le cas échéant être en relation avec une telle émission d’obligations ou
de notes.
Si la société émet des obligations ou des notes au porteur, un registre des détenteurs d’obligations nominatives sera
tenu au siège social de la société, ou à toute autre endroit que le conseil d’administration déterminera à cet effet.
Dans le cadre des limites du capital autorisé, le conseil d’administration est également autorisé à émettre des warrants
donnant à chaque porteur le droit de souscrire une ou plusieurs actions (ou fraction d’action, en étant sous-entendu que
la société ne sera aucunement obligée d’émettre des fractions d’action), sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel d’acquérir des warrants ou de souscrire des actions suite à l’exercice des warrants.
Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions sous lesquelles les warrants seront émis, y inclus
sans limitation le prix de souscription à payer pour les actions suite à l’exercice des warrants, sans préjudice de l’article
26-5 (1) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, ainsi que le prix à payer en considération du warrant, si applicable. Le
conseil d’administration peut soumettre l’exercice des warrants aux conditions qu’il détermine librement, y inclus des
restrictions, si applicable, concernant
la disposition des actions émises suivant l’exercice des warrants.
<i>Huitième résolutioni>
L’article 10 des statuts est modifié afin de permettre la création de comités par le conseil d’administration et sera
dorénavant libellé comme suit
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs comités.
Chaque comité désigné par le conseil d’administration comprendra autant d’administrateurs que le conseil d’admini-
stration nommera, y compris des personnes qui ne sont pas des administrateurs. Le conseil d’administration peut
également désigner un ou plusieurs administrateurs remplaçants du comité, dont la fonction sera de remplacer des
membres absents ou disqualifiés ou des membres à toute réunion du comité. Par la suite, les membres (et les membres
remplaçants, le cas échéant) de chaque comité peuvent être désignés par le conseil d’administration. Chaque comité
peut être aboli ou re-désigné de temps en temps par le conseil d’administration. Chaque membre (et chaque membre
remplaçant) de chaque comité sera en charge jusqu’à ce que son successeur ait été désigné ou jusqu’à sa mort, sa résig-
nation ou sa révocation, si tel événement se produisait à une date plus rapprochée.
18459
Chaque comité formé par le conseil d’administration, sauf indication contraire dans le présent article, aura et
exercera les pouvoirs du conseil d’administration tel que prévu par les résolutions du conseil d’administration.
Aucun comité formé par le conseil d’administration aura le pouvoir ou l’autorité
a) d’approuver ou d’adopter une action ou affaire dont les lois applicables du Grand-Duché de Luxembourg
requièrent expressément l’approbation des actionnaires
b) d’adopter, de modifier ou d’abolir une disposition des statuts de la société, sans préjudice des dispositions de
l’article 5
Chaque comité peut fixer ses propres règles et pourra se réunir à telle place (au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger), à telle heure et, le cas échéant, selon telle convocation qu’il pourra de temps en temps déterminer. Chaque
comité pourra tenir des procès-verbaux des ses réunions et fera le rapport des ses réunions au conseil d’administration
lors de la réunion du conseil d’administration suivante.
Sauf indication contraire dans les résolutions créant le comité, à chaque réunion de chaque comité, la présence des
membres (ou des membres remplaçants) constituant la majorité du total des membres de ce comité sera constitutif d’un
quorum. Les actes de la majorité des membres présents à chaque réunion lors de laquelle un quorum est présent seront
considérés comme étant ceux du comité. Toute action qui pourrait être prise lors d’une réunion d’un comité pourra
être prise sans réunion, si tous les membres du comité consentissent à l’action prise par écrit et l’écrit ou les écrits sont
déposés avec les procès-verbaux des ses réunions du comité. Les membres de chaque comité agiront uniquement en
tant que comité et les membres individuels d’un comité n’ont pas de pouvoir propre.
Les membres de tout comité désignés par le conseil d’administration pourront participer dans une réunion de ce
comité par conference call ou voie de communication similaire permettant à tous les personnes participant dans la
réunion de s’entendre, et la participation dans une réunion suivant cette disposition constituera une présence en
personne dans cette réunion.
En cas d’absence ou de disqualification de tout membre de tout comité, le membre ou les membres présents à la
réunion et non disqualifiés de voter, indépendamment du fait si il, elle ou eux constituent un quorum, pourra/ont à l’una-
nimité désigner un autre membre du conseil d’administration en vue d’agir lors de la réunion en lieu et place de la
personne absente ou disqualifiée.
Chaque membre (et chaque membre remplaçant) de tout comité pourra démissionner à tout moment en remettant
une note écrite de démission, signée par le membre en question, au président du conseil d’administration. Sauf indication
contraire, la démission prendra effet après la remise de la note.
Chaque membre (et chaque membre remplaçant) de tout comité pourra être révoqué de sa position en tant que
membre (ou membre remplaçant, le cas échéant) de tel comité à tout moment, avec ou sans cause, par le biais d’une
résolution prise à la majorité de l’entier conseil d’administration.
En cas de poste vacant au sein d’un comité, en raison d’une disqualification, d’un décès, d’une démission, d’une
révocation ou en raison de toute autre cause, les membres restants (et tous les membres remplaçants) continueront
d’agir, et chaque poste vacant pourra être occupé par le conseil d’administration.
<i>Neuvième résolutioni>
La réunion ordinaire décide de rayer le consentement unanime écrit des actionnaires par les actionnaires en tant que
moyen d’adopter des décisions des actionnaires. La dernière phrase du deuxième paragraphe de l’article 13 doit donc
être biffée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants le
présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française et en cas de divergence entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Le présent acte notarié a été rédigé à Hesperange, à la date indiquée au début de l’acte.
Lecture faite aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Lazard, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mars 1999.
G. Lecuit.
(13217/220/462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
COEURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.552.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(13220/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
18460
CAVILUX, COMPAGNIE DES ALCOOLS ET VINS DE LUXEMBOURG, Société
à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 24.923.
—
<i>Extrait de la décision de la gérance du 26 février 1999i>
Le siège social de la société est transféré du 35, rue Glesener à L-1631 Luxembourg au 291, route d’Arlon à L-1150
Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mars 1999.
<i>Le Mandataire de la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13218/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
COMMERCIALE ABWEILER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 53.947.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13221/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
COMPTOIR DE SHAANXI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 57.454.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.
<i>Pour COMPTOIR DE SHAANXI S.A.i>
(13222/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
CONCORD TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.030.
—
<i>Décision du liquidateur du 26 février 1999i>
Le liquidateur décide de transférer le siège social de la société du 35, rue Glesener à L-1631 Luxembourg au 291,
route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mars 1999.
<i>Le Mandataire de la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13223/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
CREABEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.031.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 5 février 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur de
la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13228/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
18461
CORLO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 46.855.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
(13226/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
CRAMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 55.012.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mars 1999i>
- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13227/794/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
COPYRIGHT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.254.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme COPYRIGHT S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.254, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 65 du 11 février 1995.
L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Dirk de Coninck, administrateur de sociétés,
demeurant à Alsemberg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michael Bouas, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour: i>
Transfert du siège social de Luxembourg à Strassen, 204, route d’Arlon.
- Modification afférente des articles 2 et 16 des statuts.
- Confirmation de nomination d’administrateurs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
18462
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen, 204, route d’Arlon et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Strassen.»
En anglais:
«The registered office is established in Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 16 des statuts est modifié comme suit:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à quatorze heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.»
En anglais:
«The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the convening
notices on the first Monday of the month of June at two p.m.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée confirme les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires du 24 novembre 1998 relatives
aux nominations d’ administrateurs.
Le Conseil d’Administration se compose donc à partir du 24 novembre 1998 comme suit:
- BURNCO FINANCE INC., ayant son siège social P.O. Box 556, Main Street, Charlestown, Nevis, USA.
- WASDEN LTD., société ayant son siège social à Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques.
- COPYRIGHT OFFSHORE INC., société ayant son siège social à Main Street, Charlestown, Nevis USA.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille quatre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. de Coninck, T. Dahm, M. Bouas et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 115S, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.
F. Baden.
(13224/200/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
COPYRIGHT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.254.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.
F. Baden.
(13225/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
CTM-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.928.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1998i>
Il en résulte que:
- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg est nommé nouvel administrateur de la société
en remplacement de Monsieur Fernand Dondelinger, administrateur démissionnaire. Monsieur Schmitz terminera le
mandat de l’administrateur sortant.
Pour réquisition-inscription
CTM-HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13230/518/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
18463
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 9.638.
—
Monsieur Giancarlo Cervino ayant quitté ses fonctions au sein de la Banque, il ne dispose plus depuis le 1
er
novembre
1998, de la signature C.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
D. de Laender
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13229/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
DAFISA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.158.
—
Conformément à l’article 5 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordiniare du 23 novembre 1998, le conseil d’administration du
même jour a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Daniel Henry
Rey, Administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.
Luxembourg, le 15 mars 1999.
<i>Pour DAFISA HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13231/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
DEEP FOREST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.832.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 14 décembre
1998, que Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsam (Belgique), Monsieur Georges Deitz,
avocat, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette, ont démis-
sioné de leur fonction d’administrateur et que Monsieur Jean-Marc Millischer, demeurant à Chateauneuf le Rouge
(France), Monsieur Claude Nicolay, demeurant à Chabeuil (France) et Monsieur Jean-Louis Nicolay, demeurant à
Chabeuil (France), ont été élus administrateurs en leur remplacement.
Luxembourg, le 15 mars 1999.
Pour extrait conforme
DELOITTE & TOUCHE
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13233/799/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.795.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 4 mars 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que
- la démission de Monsieur Amato Ciocchetti en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Luxembourg, le 15 mars 1999.
Pour extrait conforme
A. Schmit
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13236/275/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
18464
DEN ATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1013 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.440.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.
(13234/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
DISPORT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Luxembourg, 150, route de Dirkirch.
R. C. Luxembourg B 49.019.
—
Les bilans de la société au 31 janvier 1997 et 31 janvier 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520,
fol. 81, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
(13237/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
DISPORT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Luxembourg, 150, route de Dirkirch.
R. C. Luxembourg B 49.019.
—
Les bilans de la société au 31 janvier 1997 et 31 janvier 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520,
fol. 81, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
(13238/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
DISPORT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Luxembourg, 150, route de Dirkirch.
R. C. Luxembourg B 49.019.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1998 que:
- ont été renouvelés pour un an, soit pour un terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statutaire de
1999, les mandats d’administrateurs de Messieurs Raymond Vaxelaire, et Louis Frère, ainsi que la socété G.I.B. S.A.;
- a été renouvelé pour un an, soit pour un terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statutaire de 1999,
le mandat de commissaire aux comptes de la société anonyme ERNST & YOUNG.
Luxembourg, le 12 mars 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
(13239/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
DODGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 57.016.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 5 mars 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur de
la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13241/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
18465
DISTRIBUTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach.
R. C. Luxembourg B 19.220.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.
(13240/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 24.724.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Ries
F. Robert
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Assistant Manageri>
(13242/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
EUROPEAN DISTRIBUTION AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 53.140.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.
(13252/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
ELECTRIS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.197.
—
Par décision du conseil général du 14 juillet 1997, M. G. P. M. van Brussel, juriste, NL-Eindhoven, a été coopté au
conseil d’administration, en remplacement de M. Lourens P. H. Das démissionnaire.
Luxembourg, le 15 mars 1999.
<i>Pour ELECTRIS FINANCE S.A.i>
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13243/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
ELECTRIS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.197.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 avril 1998, le mandat du commissaire aux comptes KPMG FIDES
PEAT, CH-Berne, a été renouvelé pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999. La
décision du conseil général du 14 juillet 1997 de coopter M. G. P. M. van Brussel, juriste, NL-Eindhoven, au conseil
d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 15 mars 1999.
<i>Pour ELECTRIS FINANCE S.A.i>
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13244/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
18466
ELECTRIS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 22.197.
—
Par décision du conseil d’administration du 24 septembre 1998, le siège social de la société a été transféré du 2,
boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mars 1999.
<i>Pour ELECTRIS FINANCE S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13245/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
ELYOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.
R. C. Luxembourg B 55.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 8 mars 1999, vol. 132, fol. 26, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 15 mars 1999.
Signatures.
(13247/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
ELYOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.
R. C. Luxembourg B 55.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 8 mars 1999, vol. 132, fol. 26, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 15 mars 1999.
Signatures.
(13248/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
ELIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 48.681.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELIS LUXEMBOURG S.A.,
avec siège social à Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 48.681, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à
Bascharage en date du 22 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 524 du
14 décembre 1994,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 janvier 1997, publié au
Mémorial C, numéro 285 du 9 juin 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre,
qui désigne comme secrétaire Madame Josette Balthasar-Mathieu, employée privée, demeurant à Merkholtz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Maryse Schiltz, employée privée, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Extension de l’objet social de la société.
2) Modification de l’article 4 des statuts afin d’ajouter un paragraphe supplémentaire dont la teneur sera la suivante:
– l’acquisition, la concession, l’exploitation directe ou indirecte, la cession de toutes sources d’eau minérale, d’eau de
source ou autres, toutes opérations liées à la commercialisation et à la distribution d’eau minérale, d’eau de source,
d’eau de boisson prise à la source et autres liquides, boissons et consommables, en particulier par vente ou location
d’appareils distributeurs, vente de recharges et autres articles.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
18467
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut,
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts, afin
d’ajouter un paragraphe supplémentaire dont la teneur sera la suivante:
– l’acquisition, la concession, l’exploitation directe ou indirecte, la cession de toutes sources d’eau minérale, d’eau de
source ou autres, toutes opérations liées à la commercialisation et à la distribution d’eau minérale, d’eau de source,
d’eau de boisson prise à la source et autres liquides, boissons et consommables, en particulier par vente ou location
d’appareils distributeurs, vente de recharges et autres articles.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. Galeota, J. Balthasar-Mathieu, M. Schiltz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 1145, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 19 février 1999.
P. Bettingen.
(13246/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
EQUI-CHALLENGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.265.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EQUI-CHALLENGE S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 43.265.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Audun-le-Tiche (France),
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Volmerange-les-
Mines (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Adoption de l’euro en remplacement du franc luxembourgeois comme devise de référence et de comptabilité de
EQUI-CHALLENGE S.A. à partir du 1
er
janvier 1999.
2. Conversion telle que résultant de la résolution précédente, du capital social en euro au taux de conversion de
quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1,-) euro, avec
effet au 1
er
janvier 1999, de telle sorte que le capital social s’élève à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit
virgule six centièmes (74.368,06) euros.
3. Augmentation du capital social tel que résultant de la résolution précédente, par incorporation de réserves dispo-
nibles, d’un montant de six cent trente et un virgule quatre-vingt-quatorze (631,94) euros, pour le porter à soixante-
quinze mille (75.000) euros, représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25) euros par
action.
4. Amendement de l’article 5 des Statuts de EQUI-CHALLENGE S.A. pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000) euros, représenté par trois mille (3.000) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales. Ce capital pourra
être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont et resteront nominatives.»
5. Instruction à tout administrateur de la société ou au Président de séance de procéder à toute autre modification
des statuts qui serait rendue nécessaire par l’adoption de l’euro.
18468
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter l’euro en remplacement du franc luxembourgeois comme devise de référence et de
comptabilité de EQUICHALLENGE S.A. à partir du 1
er
janvier 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, suite à la résolution précédente, le capital social en euro au taux de conversion de
quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1,-) euro, avec
effet au 1
er
janvier 1999, de telle sorte que le capital social s’élève à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit
virgule six centièmes (74.368,06) euros.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, par incorporation de
réserves disponibles, d’un montant de six cent trente et un virgule quatre-vingt-quatorze (631,94) euros, pour le porter
à soixante-quinze mille (75.000,-) euros, représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
(25,-) euros par action.
L’existence des réserves disponibles a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant
qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1997, et d’une décision d’affectation des résultats prise par
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a approuvé les comptes annuels, le 20 avril 1998, et sur base d’une
déclaration de la société, certifiant que les réserves disponibles n’ont pas été entamées par des résultats négatifs à la date
de la présente assemblée.
Une copie certifiée conforme du bilan, du procès-verbal de l’assemblée ordinaire et du certificat de la société
resteront annexés aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts de EQUICHALLENGE S.A. pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) euros, représenté par trois mille (3.000) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.
Ce capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont et resteront nominatives.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de donner instruction à tout administrateur de la société ou au Président de séance de procéder
à toute autre modification des statuts qui serait rendue nécessaire par l’adoption de l’euro.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: PH. Visconti, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 114S, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 12 mars 1999.
R. Neuman.
(13249/226/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
EQUI-CHALLENGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.265.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars
1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.
(13250/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
18469
EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.631.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.
<i>Le Domiciliatairei>
Signature
(13253/793/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
EUROPUB INTERNATIONAL.
—
Monsieur Christophe Huguenin donne sa démission au poste de gérant technique au sein de la société.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.
C. Huguenin.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13254/999/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
EURTECH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 40.564.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 2 mars 1999i>
1. Le siège de la société est transféré avec effet immédiat au L-1858 Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour EURTECH FINANCE S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13255/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
EXTERIUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 68.442.
—
L’assemblée générale de la société anonyme EXTERIUS LUXEMBOURG S.A., réunie au siège social le 9 mars 1999 a
nommé M. Peter Dekker, avocat, demeurant à Vught (NL), aux fonctions d’administrateur en remplacement de M.
Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel, démissionnaire.
M. Dekker terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
H. de Graaf
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13256/003/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.904.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration i>
<i>tenu en date du 9 mars 1999i>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration que le siège social de la société est transféré du 21, rue Glesener
à L-1631 Luxembourg au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mars 1999.
<i>Le Mandataire de la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13257/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
18470
FILO HOLDING.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.497.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 février 1999, a unanimement décidé de:
- poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’art. 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales).
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Syren, comme quatrième administrateur de la
société en remplacement de Jeannine de Mets jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.
Signature.
(13258/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
FORCE CASH CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 39.240.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORCE CASH CONSEIL
S.A., avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 39.240.
L’assemblée est ouverte à 11.15 heures,
sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Audun-le-Tiche (France),
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Volmerange-les-
Mines (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Adoption de l’euro en remplacement du franc luxembourgeois comme devise de référence et de comptabilité de
FORCE CASH CONSEIL S.A. à partir du 1
er
janvier 1999.
2. Conversion telle que résultant de la résolution précédente, du capital social en euro au taux de conversion de
quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1,-) euro, avec
effet au 1
er
janvier 1999, de telle sorte que le capital social s’élève à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit
virgule six centièmes (74.368,06) euros.
3. Augmentation du capital social tel que résultant de la résolution précédente, par incorporation de réserves dispo-
nibles, d’un montant de six cent trente et un virgule quatre-vingt-quatorze (631,94) euros, pour le porter à soixante-
quinze mille (75.000,-) euros, représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros
par action.
4. Amendement de l’article 5 des Statuts de FORCE CASH CONSEIL S.A. pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) euros, représenté par trois mille (3.000) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.
Ce capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont et resteront nominatives.»
5. Instruction à tout administrateur de la société ou au Président de séance de procéder à toute autre modification
des statuts qui serait rendue nécessaire par l’adoption de l’euro.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter l’euro en remplacement du franc luxembourgeois comme devise de référence et de
comptabilité de FORCE CASH CONSEIL S.A. à partir du 1
er
janvier 1999.
18471
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, suite à la résolution précédente, le capital social en euro au taux de conversion de
quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1,-) euro, avec
effet au 1
er
janvier 1999, de telle sorte que le capital social s’élève à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit
virgule six centièmes (74.368,06) euros.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, par incorporation de
réserves disponibles, d’un montant de six cent trente et un virgule quatre-vingt-quatorze (631,94) euros, pour le porter
à soixante-quinze mille (75.000,-) euros, représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
(25,-) euros par action.
L’existence des réserves disponibles a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant
qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1997, et d’une décision d’affectation des résultats prise par
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a approuvé les comptes annuels, le 4 mai 1998, et sur base d’une
déclaration de la société, certifiant que les réserves disponibles n’ont pas été entamées par des résultats négatifs à la date
de la présente assemblée.
Une copie certifiée conforme du bilan, du procès-verbal de l’assemblée ordinaire et du certificat de la société
resteront annexés aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts de FORCE CASH CONSEIL S.A. pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) euros, représenté par trois mille (3.000) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.
Ce capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont et resteront nominatives.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de donner instruction à tout administrateur de la société ou au Président de séance de procéder
à toute autre modification des statuts qui serait rendue nécessaire par l’adoption de l’euro.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: PH. Visconti, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 114S, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 12 mars 1999.
R. Neuman.
(13259/226/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
FORCE CASH CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 39.240.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars
1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.
(13260/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
FRANSSENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 57.396.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 8 mars 1999, vol. 132, fol. 26, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 15 mars 1999.
Signatures.
(13262/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
18472
FRUITBROKERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 44.385.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 25 février 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme quatrième administrateur de
la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13263/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
G8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 19, rue Antoine Jans.
—
<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 18 février 1999i>
Entre la société
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;
et la société
G4 COMMUNICATIONS, L.L.C., avec siège à 3505 Cadillac Avenue, Building O-110, Costa Mesa, California 92626-
1435, Etats-Unis;
La société MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., cède et vend à la société G4 COMMUNICATIONS L.L.C.
qui accepte et acquiert les parts représentant la capital social entier de la société G8, S.à r.l. selon les conditions de
paiement et autres stipulées dans le contrat.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13264/003/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 18 février 1999i>
Entre la société
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;
et la société
G4 COMMUNICATIONS, L.L.C., avec siège à 3505 Cadillac Avenue, Building O-110, Costa Mesa, California 92626-
1435, Etats-Unis;
La société MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., cède et vend à la société G4 COMMUNICATIONS L.L.C.
qui accepte et acquiert les parts représentant la capital social entier de la société G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l. selon
les conditions de paiement et autres stipulées dans le contrat.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13265/003/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
GENERAL BUILDING CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 51.988.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.
(13267/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
18473
GAMON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 68.366.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung i>
<i>vom 12. März 1999, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
Herr Dieter Feustel, L-Luxemburg, wird mit sofortiger Wirkung von seinem Amt als Verwaltungsrat abberufen. Ihm
wird Entlastung erteilt.
Zum neuen Verwalungsratsmitglied und gleichzeitig zu weiterem Administrateur-délégué wird ernannt:
Frau Andrea Gamo, A. Nenzing, commerçante.
Luxemburg, den 12. März 1999.
Für die Richtigkeit
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13266/756/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
GESTION RTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 46.442.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 septembre 1998i>
L’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de
leurs mandats.
L’Assemblée reconduit le mandat de Réviseur d’Entreprises de PricewaterhouseCoopers pour une période d’un an
qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 1999 statuant sur les comptes au 30 juin 1999
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13268/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
GTS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 45.265.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.
<i>Pour la société GTS CONSULTANTS S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(13269/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
INTERASSURANCES PAULY & LAMBY, S.à r.l. et Co, S.e.c.s. 3.
Siège social: L-1255 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.129.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.
(13285/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
INTERASSURANCES PAULY & LAMBY, S.à r.l. et Co, S.e.c.s. 3.
Siège social: L-1255 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.129.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.
(13286/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
18474
HANS SCHWABS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.183.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 1997, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy
Baumann, Guy Kettmann et du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby, ont été renouvelés pour une
durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
Luxembourg, le 15 mars 1999.
<i>Pour HANS SCHWABS LUXEMBOURG S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13270/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
HARMONIE GROUPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.235.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of February.
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company HARMONIE GROUPE S.A., with
registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B number 68.235, incorpor-
ated by deed of the undersigned notary on the 30th of December 1998, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Dennis Bosje, director, residing at Steinfort.
The chairman appoints as secretary Mr Christian Bühlmann, employee, residing at Junglinster.
The meeting elects as scrutineer Mr Cornelius Bechtel, procuriste, residing at Syren.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-
dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present
meeting can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the capital to the extent of 1,650,000.- USD in order to raise it from the amount of 40,000.- USD to
1,690,000.- USD by the issue of 165,000 new shares with a nominal value of 10.- USD each vested with the same rights
and obligations as the existing shares.
2. Subscription and payment of the new shares.
3. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1, of the articles of association.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by one million six hundred fifty thousand US dollars (1,650,000.-
USD) so as to raise it from its present amount of forty thousand US dollars (40,000.- USD) up to one million six hundred
and ninety thousand US dollars (1,690,000.- USD) by the issue and the subscription of one hundred and sixty-five
thousand (165,000) new shares with a par value of ten US dollars (10.- USD) each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares, to be entirely paid up by payment in cash.
<i>Subscription and Paymenti>
The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the one hundred and sixty-five thousand
(165,000) new shares have been subscribed by the majority shareholder the company RASCASSE CORPORATION
LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla, British West Indies.
The sum of one million six hundred fifty thousand US dollars (1,650,000.-USD) is forthwith at the free disposal of the
corporation HARMONIE GROUPE S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Second resolutioni>
The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such
action, and to give it the following text:
«Art. 5. (First paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at one million six hundred and ninety
thousand US dollars (1,690,000.- USD), represented by one hundred and sixty-nine thousand (169,000) shares of a par
value of ten US dollars (10.- USD) each.»
18475
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at six hundred ninety thousand Luxembourg francs.
The amount of the increase of capital is evaluated at sixty million two hundred twenty-five thousand Luxembourg
francs. Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HARMONIE GROUPE S.A.,
avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B numéro 68.235, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1998, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cornelius Bechtel, procuriste, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue
Aloyse Ludowissy.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de 1.650.000,- USD pour le porter du montant de 40.000,- USD à
1.690.000,- USD par l’émission de 165.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- USD chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 5, alinéa 1
er
, des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million six cent cinquante mille dollars US
(1.650.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de quarante mille dollars US (40.000,- USD) à un million six
cent quatre-vingt-dix mille US dollars (1.690.000,- USD) par l’émission de cent soixante-cinq mille (165.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.
<i>Souscription et libération i>
L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les cent soixante-cinq mille (165.000)
actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire la société RASCASSE CORPORATION LIMITED, avec
siège social à The Valley, Anguilla, British West Indies.
La somme d’un million six cent cinquante mille dollars US (1.650.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société HARMONIE GROUPE S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à un million six cent quatre-vingt-dix mille
dollars US (1.690.000,- USD), représenté par cent soixante-neuf mille (169.000) actions, chacune d’une valeur nominale
de dix dollars US (10,- USD).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de soixante
millions deux cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
18476
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Bosje, Bühlmann, Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
mars 1999, vol. 505, fol. 55, case 6. – Reçu 602.250 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 1999.
J. Seckler.
(13271/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
HARMONIE GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.235.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 1999.
J. Seckler.
(13272/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
HEADER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.470.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.
<i>Pour HEADER HOLDING S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s.
Signature
(13273/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
H.T.E. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 42.349.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.
H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.
Signature
(13274/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
H.T.E. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 42.349.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 24 juin 1998i>
Monsieur Maurizio Elia, Madame Raffaella Elia, Monsieur Angelo De Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani
sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Domenico Gatti est renommé
commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 2001.
Pour extrait sincère et conforme
H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13275/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
18477
ICAF, INTERNATIONAL CONTROL AND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 20.610.
Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 1983,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 233 du 17 septembre 1983.
Modifiée par le même notaire, en date du 22 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n° 71 du 19 mars 1988.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 9 juin 1998 à Luxembourg,
que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
* L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une période de six ans:
REVILUX S.A.,
avec siège social à Luxembourg, commissaire aux comptes.
* L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs pour une période de six ans:
– Monsieur Didier Kirsch,
demeurant à F-Thionville, administrateur;
– Monsieur Lionel Capiaux,
demeurant à F-Metz, administrateur;
– Mademoiselle Elisabeth Antona,
demeurant à L-Diekirch, administratrice.
Luxembourg, le 11 mars 1999.
<i>Pour la société ICAFi>
<i>INTERNATIONAL CONTROL AND FINANCE S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13276/687/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
IMMOBILIEN BUNT BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 45.195.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée IMMOBILIEN BUNT BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., avec siège social à Luxembourg, 35, rue
Glesener,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 45.195.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le
24 septembre 1993, publiée au mémorial C, numéro 563 du 26 novembre 1993.
La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 février 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Lydia Palumbo, employée privée, demeurant à Tiercelet.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à Arlon.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents ou par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.
Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
A.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Commissaire-vérificateur.
2. Décision sur le paiement d’un dividende de liquidation.
3. Décharge à donner au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
4. Conservation des livres et documents de la société.
5. Clôture de la liquidation.
6. Divers.
B.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du capital
de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour.
18478
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La FIDUCIAIRE EVERARD KLEIN, représentée par Monsieur Roland Klein, maître en sciences économiques,
demeurant à Luxembourg,
a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de répartir entre les actionnaires les titres représentant la participation détenue par la société et
de verser aux actionnaires le solde disponible des avoirs en banque.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs ainsi qu’aux administrateurs en fonction au moment de la
mise en liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l’ancien
siège de la société à Luxembourg, 35, rue Glesener.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme IMMOBILIEN BUNT BETEILIGUNGS-
GESELLSCHAFT A.G., qui cessera d’exister.
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la
clôture de la liquidation et non encore provisionnés dans les états financiers de liquidation.
<i>Clôture de l’assemblée:i>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix présentes.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: F. Winandy, L. Palumbo, J.M. Nicolay, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.
J. Delvaux.
(13277/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
JEF FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.124.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 10 juillet 1997i>
Sont présents: Monsieur J. Quintus, Administrateur;
Monsieur Y. Juchem, Administrateur.
Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Jean Ferrier, Administrateur et de
Madame M.-A. Ferrier Pacato, Administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Eric Berg, Administrateur, demeurant 57, rue du Verger, Luxembourg.
Le nouvel Administrateur terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation
de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13292/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
18479
INHOLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.160.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 février 1999, a unanimement décidé de:
* nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur
de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003;
* poursuivre les activités de la société.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13278/777/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
INTERASSURANCES PAULY & LAMBY.
Siège social: L-1255 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.125.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.
(13279/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
INTERASSURANCES PAULY & LAMBY.
Siège social: L-1255 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.125.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.
(13280/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
INTERASSURANCES PAULY & LAMBY, S.à r.l. et Co, S.e.c.s. 1.
Siège social: L-1255 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.127.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.
(13281/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
INTERASSURANCES PAULY & LAMBY, S.à r.l. et Co, S.e.c.s. 1.
Siège social: L-1255 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.127.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.
(13282/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
18480
S O M M A I R E
BMB HOLDING S.A.
BMB HOLDING S.A.
BREVIN COMPANY S.A.
BUSINESS UNITS SYSTEMS S.A.
C & A RETAIL S.A.
C & A RETAIL S.A.
C & A RETAIL S.A.
CAMI CONCEPT S.A.
CABLE & WIRELESS GLOBAL MARKETS S.A.
CABLE & WIRELESS GLOBAL MARKETS S.A.
CABLE & WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A.
CABLE & WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A.
CARGLASS LUXEMBOURG
CARGLASS LUXEMBOURG
CANUVILLE S.A.
CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.
CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.
CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.
COEURA S.A.
CAVILUX
COMMERCIALE ABWEILER S.A.
COMPTOIR DE SHAANXI S.A.
CONCORD TELECOM
CREABEL S.A.
CORLO HOLDING S.A.
CRAMER S.A.
COPYRIGHT S.A.
COPYRIGHT S.A.
CTM-HOLDING S.A.
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE LUXEMBOURG S.A.
DAFISA HOLDING S.A.
DEEP FOREST S.A.
DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A.
DEN ATELIER
DISPORT LUXEMBOURG S.A.
DISPORT LUXEMBOURG S.A.
DISPORT LUXEMBOURG S.A.
DODGE S.A.
DISTRIBUTA S.A.
EFG PRIVATE BANK LUXEMBOURG S.A.
EUROPEAN DISTRIBUTION AUTOMOBILES S.A.
ELECTRIS FINANCE S.A.
ELECTRIS FINANCE S.A.
ELECTRIS FINANCE S.A.
ELYOT
ELYOT
ELIS LUXEMBOURG S.A.
EQUI-CHALLENGE S.A.
EQUI-CHALLENGE S.A.
EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A.
EUROPUB INTERNATIONAL.
EURTECH FINANCE S.A.
EXTERIUS LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.
FILO HOLDING.
FORCE CASH CONSEIL S.A.
FORCE CASH CONSEIL S.A.
FRANSSENS
FRUITBROKERS S.A.
G8
G8 COMMUNICATIONS
GENERAL BUILDING CONTRACTORS
GAMON HOLDING S.A.
GESTION RTA S.A.
GTS CONSULTANTS S.A.
INTERASSURANCES PAULY & LAMBY
INTERASSURANCES PAULY & LAMBY
HANS SCHWABS LUXEMBOURG S.A.
HARMONIE GROUPE S.A.
HARMONIE GROUPE S.A.
HEADER HOLDING S.A.
H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.
H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.
ICAF
IMMOBILIEN BUNT BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG
JEF FINANCIERE S.A.
INHOLA S.A.
INTERASSURANCES PAULY & LAMBY.
INTERASSURANCES PAULY & LAMBY.
INTERASSURANCES PAULY & LAMBY
INTERASSURANCES PAULY & LAMBY