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18481

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 386

28 mai 1999

S O M M A I R E

A.D.P. Holding S.A. - Acquisition Development Par-

ticipations, Luxembourg …………………………………… page

18482

Aqua Conseil S.A., Luxembourg……………………

18527

18528

Aqua-Rend Conseil S.A., Luxembourg ………………………

18528

Arens-Scheer Le Trente, S.à r.l., Luxembourg ………

18482

Arens-Scheer Liberté, S.à r.l., Luxembourg ……………

18482

Arens-Scheer Philippe II, S.à r.l., Luxembourg ………

18482

Arens-Scheer, S.à r.l., Strassen ………………………………………

18482

Aviapartner Europe S.A., Luxembourg………………………

18483

Banif Renta Fija Multidivisa Management S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………

18483

18487

Bellargo S.A., Luxembourg ………………………………………………

18515

(La) Belle, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

18489

Bernstein, S.à r.l., Leudelange ………………………

18487

18488

B & F Entreprises, S.à r.l., Luxembourg ……………………

18487

Borussia Invest S.A.H., Luxembourg …………………………

18518

Elfriede Shipping S.A., Luxemburg ………………

18520

18524

(La) Gardia S.A.H., Luxembourg …………………………………

18492

Gentry’s House, S.à r.l., Luxembourg …………………………

18524

Interassurances Pauly & Lamby, S.à r.l. et Co,

S.e.c.s. A, Luxembourg……………………………………………………

18488

Interassurances Pauly & Lamby, S.à r.l. et Co,

S.e.c.s. 2, Luxembourg ……………………………………

18482

18483

Intercom, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

18489

Internationale Geschäftsvermittlungs, G.m.b.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

18489

Inverplan Holdings S.A., Luxembourg ………………………

18488

Kandira S.A., Luxembourg ………………………………………………

18489

KB Fixobli, Sicav, Luxembourg ………………………

18490

18491

Khatal S.A.H., Junglinster …………………………………………………

18490

KSO Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

18489

Lamort Investissements S.A., Luxembourg ……………

18492

Libertim S.A., Mamer …………………………………………

18492

18493

Lynch Holding S.A., Luxembourg …………………

18493

18495

Marguerite S.A., Luxembourg…………………………………………

18493

Medfinance S.A., Luxembourg ………………………………………

18495

Millenium Investments S.A., Luxembourg

18495

18496

M & S Mode Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

18497

Multi-Development S.A., Luxembourg ………………………

18497

New Deal International S.A., Luxembourg

18498

18499

Nouvelle Soluger, S.à r.l., Luxembourg ……………………

18499

Office International du Coin de Terre et des

Jardins Familiaux, A.s.b.l., Luxembourg …………………

18513

Parsector S.A., Luxembourg……………………………………………

18499

Philips International Finance S.A., Luxembourg……

18497

P.H. Participations S.A., Luxembourg ………………………

18500

PMG, G.m.b.H., Luxemburg ……………………………………………

18497

Port & Part Holding S.A. (PPH), Luxembg

18500

18501

Prime S.A., Mamer ………………………………………………………………

18501

Promod Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………

18499

Protel S.A., Mamer ………………………………………………………………

18502

Providentielle S.A., Luxembourg …………………………………

18502

Ratiopharm S.A., Munsbach ……………………………………………

18502

Reginglard S.A., Luxembourg …………………………………………

18505

Requilab S.A., Junglinster …………………………………………………

18491

Résidence Prince Charles, S.à r.l., Luxembourg ……

18508

Resin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg …

18506

RZ Architecture Int, S.à r.l., Luxembourg ………………

18503

Selfa Valves & Fittings S.A., Lintgen ……………

18506

18507

Senfort Holding S.A., Luxembourg ………………………………

18508

Service Optique Luxembourg S.A., Luxembourg …

18508

Service Photo Luxembourg S.A., Luxembourg ……

18505

Shamrock Holding S.A., Luxembourg…………………………

18509

SIGP (Société Internationale de Gestion de Porte-

feuilles) S.A., Luxembourg ……………………………

18510

18511

Smash, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

18508

Société de Gestion du Rominvest International

Fund S.A., Luxembourg…………………………………………………

18511

Société Européenne de Banque S.A., Luxembourg

18511

Société Générale de Révision S.C., Luxembourg …

18509

SOFIPA, Société de Financement et de Partici-

pation S.A., Luxembourg ………………………………………………

18512

Solvida Holding S.A., Luxembourg ………………………………

18512

Third Millennium Challenge S.A., Luxembourg ……

18513

TNT Express (Luxembourg) S.A., Sandweiler ………

18512

Topvel Investment S.A., Luxembourg ………………………

18511

Trading and Investment Company S.A., Luxembg

18511

Tweelandenpunt Holding S.A., Luxembourg …………

18517

Valira Holding S.A., Luxembourg …………………………………

18526

Vedior Gregg Luxembourg S.A., Luxembourg ………

18517

Versand Invest S.A., Luxembourg…………………………………

18526

Vip Silk Holding S.A., Luxembourg………………………………

18527

Walden S.A., Luxembourg ………………………………………………

18527

A.D.P. HOLDING S.A. - ACQUISITION DEVELOPMENT PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.086.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Le Domiciliataire

(13180/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

ARENS-SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 6.937.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signatures.

(13182/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

ARENS-SCHEER LE TRENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 41.829.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signatures.

(13183/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

ARENS-SCHEER LIBERTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.856.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signatures.

(13184/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

ARENS-SCHEER PHILIPPE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 6.938.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signatures.

(13185/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

INTERASSURANCES PAULY & LAMBY, S.à r.l. et Co, S.e.c.s. 2, Société en commandite simple.

Siège social: L-1255 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

(13283/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18482

INTERASSURANCES PAULY & LAMBY, S.à r.l. et Co, S.e.c.s. 2, Société en commandite simple.

Siège social: L-1255 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

(13284/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

AVIAPARTNER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.279.

—

Extrait de la décision du Conseil d’Administration prise par voie circulaire le 1

er

mars 1999

Le conseil d’administration décide que le siège social de la société est transféré du 35, rue Glesener à L-1631 Luxem-

bourg, au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signature

Le Mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13187/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 30.149.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of January.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg,
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT

S.A., a société anonyme, having its registered office at Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, and entered in the
company register at Luxembourg, section B, under number 30,149.

The meeting is opened at 11.30 a.m.,
Mr Philippe Visconti, employé de banque, residing at Audun-le-Tiche (France), being in the chair,
who appoints as secretary Miss Véronique Jean, employée de banque, residing at Volmerange-les-Mines (France).
The meeting elects as scrutineer Miss Nuria Tejada, employée de banque, residing at Luxembourg,
all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To adopt the euro as accounting and reference currency of BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT

S.A., with effect as of 1 January 1999.

2. To convert the corporate capital from Luxembourg Francs to euros, at the exchange rate of forty point three three

nine nine (40.3399) Luxembourg Francs to one (1) euro, with effect as of 1 January 1999, so that the corporate capital
will be fixed at one hundred and twenty-three thousand nine hundred and forty-six point seven six (123,946.76) euros.

3. To increase, by incorporation of available reserves, the corporate capital by an amount of fifty three point two four

(53.24) euros, from one hundred and twenty-three thousand nine hundred and forty-six point seven six (123,946.76)
euros to one hundred and twenty-four thousand (124,000) euros represented by one thousand (1,000) shares of a
nominal value of one hundred and twenty-four (124) euros per share.

4. To amend the Articles of Incorporation of BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A. further to the

conversion of the capital into euros as follows:

- Amendment of Article 5 of the English version of Articles of Incorporation as follows:
«The corporate capital is set at one hundred and twenty-four thousand (124,000) euros consisting of one thousand

(1,000) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-four (124) euros per share.

The Company will issue registered certificates representing shares of the Company.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the company.»

18483

- Deletion of Article 6 of the English version of the Articles of Incorporation.
- Renumbering of the Articles of the English version of the Articles of Incorporation further to the deletion of Article

- Amendment of Article 5 of the French version of the Articles of Incorporation as follows:
«Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille (124.000) euros et est réparti en mille (1.000) actions nominatives

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124) euros chacune.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque

actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune
de ces actions et les dates de telles cessions.

La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette

déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir en ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autre
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisantes à la Société.»

- Deletion of Article 6 of the French version of the Articles of Incorporation.
- Renumbering of the Articles of the French version of the Articles of Incorporation further to the deletion of Article

5. To authorize any director of the Company or the Chairman of the meeting to proceed to any other adaptation of

the Articles of Incorporation deemed necessary by the introduction of the euro.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to adopt the euro as accounting and reference currency of BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA

MANAGEMENT S.A., with effect as of 1 January 1999.

Second resolution

The meeting decides to convert the corporate capital from Luxembourg Francs to euros, at the exchange rate of forty

point three three nine nine (40.3399) Luxembourg Francs to one (1) euro, with effect as of 1 January 1999, so that the
corporate capital will be fixed at one hundred and twenty-three thousand nine hundred and forty-six point seven six
(123,946.76) euros.

Third resolution

The meeting decides to increase, by incorporation of available reserves, the corporate capital by an amount of fifty

three point two four (53.24) euros, from one hundred and twenty-three thousand nine hundred and forty-six point
seven six (123,946.76) euros to one hundred and twenty-four thousand (124,000) euros represented by one thousand
(1,000) shares of a nominal value of one hundred and twenty-four (124) euros per share.

The existence of the available reserves has been proved to the shareholders, which acknowledge it and to the under-

signed notary, who certifies it, on the basis of a balance sheet as of 31st December, 1997, and of a decision of allocation
of the results passed by the ordinary meeting of shareholders which approved the annual accounts, on the 21st April
1998, and on basis of a statement by the company, certifying that the available reserves have not been reduced by
negative operating results up to the date of this meeting.

A certified copy of the balance sheet, of the minutes of the ordinary meeting and of the statement of the company

remain attached to the present deed.

Fourth resolution

The meeting decides to amend article 5 of the Articles of Incorporation of BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA

MANAGEMENT S.A. further to the conversion of the capital into euros as follows:

English version:

«The corporate capital is set at one hundred and twenty-four thousand (124,000) euros consisting of one thousand

(1,000) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-four (124) euros per share.

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

18484

French Version:

«Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille (124.000) euros et est réparti en mille (1.000) actions nominatives

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124) euros chacune.

actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune
de ces actions et les dates de telles cessions.

La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette

The meeting further decides to delete Article 6 of the Articles of Incorporation.
The meeting decides to renumber the Articles of Incorporation further to the deletion of Article 6.

Fifth resolution

The meeting decides to authorize any director of the Company or the Chairman of the meeting to proceed to any

other adaptation of the Articles of Incorporation deemed necessary by the introduction of the euro.

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at forty thousand (40,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 11.45 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANIF RENTA FIJA MULTI-

DIVISA MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 30.149.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque,

demeurant à Audun-le-Tiche (France),

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Volmerange-les-

Mines (France),

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. D’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA

MANAGEMENT S.A., avec effet au 1

janvier 1999.

2. De convertir le capital de francs luxembourgeois en euros, au cours de change de quarante virgule trois mille trois

cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet au 1

janvier 1999, de sorte que

le capital social sera fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize (123.946,76) euros.

3. D’augmenter le capital social, par incorporation de réserves disponibles, d’un montant de cinquante-trois virgule

vingt-quatre (53,24) euros, pour le porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize
(123.946,76) euros à cent vingt-quatre mille (124.000) euros représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale
de cent vingt-quatre (124) euros par action.

4. De modifier les statuts de BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A. suite à la conversion du capital

en euros comme suit:

- Modification de l’article 5 de la version anglaise des statuts comme suit:
«The corporate capital is set at one hundred and twenty-four thousand (124,000) euros consisting of one thousand

(1,000) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-four (124) euros per share.

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

Suppression de l’article 6 de la version anglaise des statuts.
Renumérotation des articles de la version anglaise des statuts suite à la suppression de l’article 6.

18485

Modification de l’article 5 de la version française des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille (124.000) euros et est réparti en mille (1.000) actions nominatives

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124) euros chacune.

actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune
de ces actions et les dates de telles cessions.

La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette

Suppression de l’article 6 de la version française des statuts.
Renumérotation des articles de la version française des statuts suite à la suppression de l’article 6.
5. D’autoriser chaque administrateur de la société ou le président de l’assemblée de procéder à toute autre

adaptation des statuts jugée nécessaire par introduction de l’euro.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de BANIF RENTA FIJA MULTI-

DIVISA MANAGEMENT S.A., avec effet au 1

janvier 1999.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de francs luxembourgeois en euros, au cours de change de quarante virgule

trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet au 1

janvier

1999, de sorte que le capital social sera fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize
(123.946,76) euros.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social, par incorporation de réserves disponibles, d’un montant de

cinquante-trois virgule vingt-quatre (53,24) euros, pour le porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule
soixante-seize (123.946,76) euros à cent vingt-quatre mille (124.000) euros représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de cent vingt-quatre (124) euros par action.

L’existence des réserves disponibles a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant

qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1997, et d’une décision d’affectation des résultats prise par
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a approuvé les comptes annuels, le 21 avril 1998, et sur base d’une
déclaration de la société, certifiant que les réserves libres n’ont pas été entamées par des résultats négatifs à la date de
la présente assemblée.

Une copie certifiée conforme du bilan, du procès-verbal de l’assemblée ordinaire et du certificat de la société

resteront annexés aux présentes.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A.

suite à la conversion du capital en euros comme suit:

Version anglaise:

«The corporate capital is set at one hundred and twenty-four thousand (124,000) euros consisting of one thousand

(1,000) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-four (124) euros per share.

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

Version française:

«Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille (124.000) euros et est réparti en mille (1.000) actions nominatives

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124) euros chacune.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.

18486

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque

actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune
de ces actions et les dates de telles cessions.

La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette

L’assemblée décide en outre de supprimer l’article 6 des statuts. L’assemblée décide de renuméroter les articles des

statuts suite à la suppression de l’article 6.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser chaque administrateur de la société ou le président de l’assemblée de procéder à

toute autre adaptation des statuts jugée nécessaire par introduction de l’euro.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Visconti, V. Jean, N. Tejada et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 114S, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 mars 1999.

R. Neuman.

(13188/226/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 30.149.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13189/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

B & F ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.065.

—

Les bilans au 31 décembre de 1993 à 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 41, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour B & F ENTREPRISES, S.à r.l.

KPMG TAX CONSULTING

Son Mandataire

(13197/671/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

BERNSTEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3377 Leudelange, 28, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.457.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean-Luc Halsdorf, employé privé, demeurant à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 40, rue des Trois Cantons.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée BERNSTEIN, S.à r.l., ayant son siège social à L-3377 Leudelange, 28, rue de la

Gare, R. C. Luxembourg B numéro 65.457, a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19
juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 717 du 3 octobre 1998;

18487

- que le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,- Frs), représenté par six cents (600) parts sociales de

mille francs (1.000,- Frs) chacune;

- que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris la résolution suivante:

Résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier Alinéa. La société a pour objet l’exercice de l’activité d’agent d’assurances, la prise de partici-

pation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Halsdorf, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 1999, vol. 505, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mars 1999.

J. Seckler.

(13195/231/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

BERNSTEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3377 Leudelange, 28, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.457.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mars 1999.

J. Seckler.

(13196/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

INTERASSURANCES PAULY & LAMBY, S.à r.l. et Co, S.e.c.s. A, Société en commandite simple.

Siège social: L-1255 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

(13287/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

INTERASSURANCES PAULY & LAMBY, S.à r.l. et Co, S.e.c.s. A, Société en commandite simple.

Siège social: L-1255 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

(13288/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

INVERPLAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour la société INVERPLAN HOLDINGS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(13291/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18488

INTERCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

(13289/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

INTERNATIONALE GESCHÄFTSVERMITTLUNGS, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.831.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

(13290/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

KANDIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour la société KANDIRA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(13293/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

LA BELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.125.

—

Entre les soussignés:
1) Madame Anna Schnarch, retraitée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 44, rue de l’Hôpital,
le cédant, d’une part,
et
2) Zoran Lazanevic, TR6 Slobode 56, 8100 Podgonica,
le cessionnaire, d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
La partie cédante préqualifiée cède par les présentes à la partie cessionnaire la totalité des parts sociales de la société

préqualifiée LA BELLE, S.à r.l. avec toutes les garanties ordinaires telles que de droit au prix de 1.000,- LUF par part
cédée, ce que le cessionnaire accepte.

Fait en double exemplaire, le 16 février 1999 à Luxembourg.

Z. Lazanevic

A. Schnarch

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13298/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

KSO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.506.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 8 mars 1999, a unanimement décidé de:
* nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur

de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13297/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18489

KHATAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.

R. C. Luxembourg B 55.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 8 mars 1999, vol. 132, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 15 mars 1999.

Signature.

(13296/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

KB FIXOBLI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 13 janvier 1999

au siège social

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Jan Vanden Bussche qui désigne Madame Léone

Brachmond comme secrétaire.

L’Assemblée désigne alors Madame Valérie Vouaux comme scrutatrice.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
* qu’il appert de la liste de présence que 2 actionnaires détenant ensemble 1 action de distribution et 50 actions de

capitalisation du compartiment BEF et 100 actions de capitalisation du compartiment NLG, sont représentés;

* que les actionnaires ont été convoqués par lettres recommandées adressées aux actionnaires nominatifs et par des

publications faites dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans le Luxemburger Wort;

∑ * que, pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et

statutaires;

* que la présente Assemblée est donc régulierement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte des pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier les cooptations de Messieurs Luc Philips et Ignace Van

Oortegem comme Administrateurs en remplacement de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur, décidées le
13 décembre 1998, sous réserve de l’accord de la BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG.

5. Modification de la devise de consolidation en Euro avec effet au 1

janvier 1999 et modifications statutaires y

afférentes.

6. Divers.
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises. Il soumet

à l’Assemblée pour examen et approbation les comptes au 30 septembre 1998.

Sur proposition du Conseil d’Administration, le Président propose à l’Assemblée de déclarer le dividende intérimaire

payé le 23 décembre 1998, comme étant définitif et final.

Ensuite il demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

30 septembre 1998.

Il propose à l’Assemblée de ratifier les cooptations de Messieurs Luc Philips et Ignace Van Oortegem comme Admi-

nistrateurs en remplacement de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur, décidées le 13 décembre 1998.

Le Président propose de modifier, avec effet au 1

janvier 1999, les articles 5, 23 et 25 des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

Art. 5. 2

ème

alinéa. Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs

luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Art. 5. 6

ème

alinéa. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes

d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro, le capital étant égal au total des avoirs nets de
tous les compartiments.

Art. 23. 1

ère

phrase. La valeur nette des actions, pour chaque classe d’actions de la Société, s’exprimera en Euro

ou en telle autre monnaie à déterminer pour toute classe d’actions déterminée par le Conseil d’Administration, par un
montant par action.

Art. 23. D. b): tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la

devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en Euro ou en la devise de ce compartiment en tenant
compte des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

Art. 25. 2

ème

et 3

ème

phrase.

Les comptes de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existerait

différentes classes d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes sont
exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des
comptes de la Société.

18490

Finalement le Président propose, suite à la modification du nom du Réviseur d’Entreprises, de confirmer le mandat de

DELOITTE & TOUCHE S.A. (anc. FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG) comme Réviseur d’Entreprises.

Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
* les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sont approuvés.
* les comptes au 30 septembre 1998 sont approuvés.
* le dividende intérimaire payé le 23 décembre 1998 est déclaré comme définitif et final.
* décharge est donnée aux Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 septembre 1998.
* les cooptations de Messieurs Luc Philips et Ignace Van Oortegem comme Administrateurs en remplacement de

Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur, cooptations qui firent décidées le 13 décembre 1998, sont ratifiées.

* les articles 5, 23 et 25 des statuts sont modifiés comme suit pour leur donner la teneur suivante et ceci avec effet

au 1

janvier 1999:

Art. 5. 2

ème

alinéa. Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs

luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Art. 5. 6

ème

alinéa. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes

d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro, le capital étant égal au total des avoirs nets de
tous les compartiments.

Art. 23. 1

ère

phrase. La valeur nette des actions, pour chaque classe d’actions de la Société, s’exprimera en Euro

ou en telle autre monnaie à déterminer pour toute classe d’actions déterminée par le Conseil d’Administration, par un
montant par action.

Art. 23. D. b. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la

Art. 25, 2

ème

et 3

ème

phrase.

Les comptes de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existerait

∑ Le mandat de DELOITTE & TOUCHE S.A. (anc. FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG) comme Réviseur

d’Entreprises agréé est confirmé.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

V. Vouaux

L. Brachmond

J. Vanden Bussche

Scrutatrice

Secrétaire

Président

Enregistré à Mersch, le 8 mars 1999, vol. 124, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(13294/228/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

KB FIXOBLI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

E. Schroeder.

(13295/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

REQUILAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.

R. C. Luxembourg B 55.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 8 mars 1999, vol. 132, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 15 mars 1999.

Signature.

(13333/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

REQUILAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.

R. C. Luxembourg B 55.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 8 mars 1999, vol. 132, fol. 25, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 15 mars 1999.

Signature.

(13334/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18491

LA GARDIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.129.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration

tenu en date du 26 février 1999 au siège social de la société

Il résulte de la réunion du conseil d’administration que le siège social de la société est transféré du 35, rue Glesener,

L-1631 Luxembourg, au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signature

Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13299/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

LAMORT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.420.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

du 15 février 1999

* Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
* Monsieur Yves Schmit, administrateur de société, demeurant à Strassen et Maître Koen de Vleeschauwer, avocat-

avoué, demeurant à Luxembourg ont été nommés aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de
Madame Régine Boitet et Monsieur Philippe Boitet.

* COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare a été

nommée commissaire aux comptes de la société en remplacement de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, commis-
saire aux comptes démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2005.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13300/794/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

LAMORT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.420.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 mars 1999

* Monsieur Patrick Lamort de Gail a été réélu au poste d’administrateur-délégué de la société pour une nouvelle

période de six années.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13301/794/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

LIBERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 54.868.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 51, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

Signature.

(13302/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18492

LIBERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 54.868.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 24 juin 1997

en vue de statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale Ordinaire a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter la perte de l’exercice

clos au 31 décembre 1996 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13303/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

LIBERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 54.868.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 juin 1998

en vue de statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale Ordinaire a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter la perte de l’exercice

clos au 31 décembre 1997 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13304/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

MARGUERITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.045.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 5 février 1999, a unanimement décidé de:
* nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur

de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13307/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

LYNCH HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. LYNCH FUND HOLDING S.A.).

Registered office: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.900.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second March.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of LYNCH FUND HOLDING S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg-City, 1, rue de la Chapelle, entered in the company register at Luxembourg,
section B, under number 65.900.

The meeting is opened at 4.00 p.m.
Mrs Patricia Thill, maître en droit, residing at Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary Mrs Donata Cuscito, employée privée, residing at Niederfeulen.
The meeting elects as scrutineer Mrs Gabriela Meurisse-Bastos, employée privée, residing at Colmar-Berg.
All hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
– Change of the name of the company from LYNCH FUND HOLDING S.A. into LYNCH HOLDING S.A.
– Amendment of article one of the articles of incorporation, which shall read forthwith as follows:

18493

«Art. 1. There exists a joint stock company (société anonyme) organised under the name of LYNCH HOLDING

S.A.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to change the name of the company from LYNCH FUND HOLDING S.A. into LYNCH

HOLDING S.A.

Second resolution

The meeting decides to amend article one of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
«Art. 1. There exists a joint stock company (société anonyme) organised under the name of LYNCH HOLDING

S.A.».

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five (25,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 4.15 p.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LYNCH FUND HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 65.900.

L’Assemblée est ouverte à 16.00 heures
sous la présidence de Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Donata Cuscito, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Gabriela Meurisse-Bastos, employée privée, demeurant à Colmar-

Berg.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
– Changement de la dénomination de la société de LYNCH FUND HOLDING en LYNCH HOLDING S.A.
– Modification de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LYNCH HOLDING S.A.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’Assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société de LYNCH FUND HOLDING S.A. en LYNCH

HOLDING S.A.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LYNCH HOLDING S.A.»

18494

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’Assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Thill, D. Cuscito, G. Meurisse-Bastos, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au registre de commerce et de publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1999.

R. Neuman.

(13305/226/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

LYNCH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.900.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

(13306/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

MEDFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.635.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 janvier 1999

Il en résulte que:
– MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et CIE, S.e.c.s., Luxembourg, est nommée nouveau Commissaire de Surveillance

en remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxyembourg.

Pour réquisition-inscription

MEDFINANCE S.A.

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13308/518/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

MILLENIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.541.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLENIUM INVESTMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg, 310, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 65.541.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous le présidence de Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat,

demeurant à Bruxelles/Belgique,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Dimitrios Kintis-Dilinos, employé privé, demeurant à Bruxelles/Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Stylianos Moussis, avocat, demeurant à Bruxelles/Belgique.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de cinq millions deux cent quarante mille (5.240.000,-) francs luxem-

bourgeois, pour le porter de son montant actuel de un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs luxembour-
geois à six millions cinq cent mille (6.500.000,-) francs luxembourgeois, par la création et l’émission à la valeur nominale
de cinq mille deux cent quarante (5.240) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

18495

Souscription et libération intégrale des cinq mille deux cent quarante (5.240) actions nouvelles par Monsieur Georgios

Georgiou-Kostakopoulos et renonciation de l’unique autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel.

2) Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six millions cinq cent mille (6.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

six mille cinq cents (6.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions deux cent quarante mille (5.240.000,-)

francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs
luxembourgeois à six millions cinq cent mille (6.500.000,-) francs luxembourgeois par la création et l’émission à la valeur
nominale de cinq mille deux cent quarante (5.240) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite Monsieur Georgios Georgiou-Kostakopoulos, avocat, demeurant à Athènes/Grèce,
ici représenté par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles/Belgique,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et

les libérer intégralement en numéraire.

L’unique autre actionnaire Monsieur Panagiotis Tsigganos, avocat, demeurant à Athènes/Grèce,
ici représenté par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de

présence a déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il en a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les cinq mille deux cent

quarante (5.240) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de cinq millions
deux cent quarante mille (5.240.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six millions cinq cent mille (6.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

six mille cinq cents (6.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatre-vingt-quinze mille (95.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Korogiannakis, D. Kintis-Dilinos, S. Moussis, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 40, case 12. – Reçu 52.400 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

R. Neuman.

(13309/226/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

MILLENIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.541.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

(13310/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18496

M & S MODE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.380.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour M & S MODE LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG TAX CONSULTING

Son mandataire

(13311/671/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

MULTI-DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.695.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour MULTI-DEVELOPMENT S.A.

Signature

(13312/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

MULTI-DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.695.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour MULTI-DEVELOPMENT S.A.

Signature

(13313/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.334.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 avril 1998, le mandat du commissaire aux comptes KPMG FIDES

PEAT, CH-Berne, a été renouvelé pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 15 mars 1998.

Pour PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13319/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

PMG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 57.563.

—

Entscheidung des Geschäftsführers getroffen am 3. März 1999

Der Gesellschaftssitz wird von 35, rue Glesener in Luxemburg auf 291, route d’Arlon in Luxemburg übertragen.
Luxemburg, den 15. März 1999.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13320/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18497

NEW DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.850.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, représentée

par:

– Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Gian Luca Schinelli, chef de service, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée NEW DEAL INTERNATIONAL S.A. ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 6 juillet 1998,

publié au Mémorial C, numéro 781 du 27 octobre 1998, page 37447,

et dont les statuts ont été modifiés suivant constat d’augmentation de capital reçu par le notaire soussigné en date du

14 décembre 1998, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du

22 février 1999,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un milliard de lires italiennes (ITL

1.000.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL
100.000,-) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cinq milliards de

lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent mille
lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital
social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le Conseil d’Administration, est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 juillet 2003, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

3.- Que dans sa réunion du 22 février 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de cinq cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 550.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel d’un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) à un milliard cinq cent

cinquante millions de lires italiennes (ITL 1.550.000.000,-),

par la création de cinq mille cinq cents (5.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes

(ITL 100.000,-) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et

d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à cinq mille cinq cents
(5.500) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de cinq cent cinquante millions de lires italiennes (ITL
550.000.000,-),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel; une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de cinq cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 550.000.000,-) se trouve être à la disposition de la

société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à un milliard cinq cent cinquante millions

de lires italiennes (ITL 1.550.000.000,-),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

18498

«Le capital souscrit est fixé à un milliard cinq cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 1.550.000.000,-), repré-

senté par quinze mille cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-)
chacune.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à LUF 180.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 11.458.590,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, L. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 32, case 5. – Reçu 114.586 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 1999.

J. Delvaux.

(13314/208/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

NEW DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.850.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 82/99 en date du 24 février 1999

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13315/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

NOUVELLE SOLUGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1533 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

(13316/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

PARSECTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.661.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(13317/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

PROMOD LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.044.

—

Extrait de la décision de la gérance du 26 février 1999

Le siège social de la société est transféré du 35, rue Glesener à L-1631 Luxembourg au 291, route d’Arlon à L-1150

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signature

Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13326/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18499

P.H. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.611.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(13318/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

PORT & PART HOLDING S.A. (PPH), Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.719.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme PORT & PART HOLDING S.A. (PPH), avec siège social à

Luxembourg, 84, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.719,
à savoir:

1. Madame Alexandra de Yturbe, sans état particulier, demeurant à Paris, 24, rue du Bac,

ici représentée par Monsieur Carlo Hoffmann, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 22 février 1999, ci-annexée,
détenant quatre mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

4.500

2. Mademoiselle Diane de Yturbe, sans état particulier, demeurant à Paris, 24, rue du Bac,

ici représentée par Monsieur Carlo Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 21 février 1999, ci-annexée,
détenant deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

3. Monsieur Edouard de Yturbe, sans état,

demeurant à CH-1294 Genthod, 1, chemin des Pierres Grises,
ici représenté par Monsieur Carlo Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genthod, le 20 février 1998, ci-annexée,
détenant deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

de mille (1.000,-) francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de cinq

millions (5.000.000,-) de francs français.

Les comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de PORT & PART HOLDING S.A. (PPH),

déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convoca-
tions et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire
instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social qui ira désormais du premier février au trente et un janvier de l’année

suivante.

Par dérogation, l’assemblée décide de clôturer au trente et un janvier de l’an 2000 l’exercice social ayant commencé

le 1

décembre 1998.

En conséquence l’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de l’année suivante.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société en celui d’une société de participations financières, et ce

avec effet au ler décembre 1998, et en conséquence de modifier:

– le dernier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, sans être tenue par les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

– l’article onze des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

18500

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Hoffmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 115S, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 mars 1999.

R. Neuman.

(13321/226/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

PORT & PART HOLDING S.A. (PPH), Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.719.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

(13322/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

PRIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 50.001.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 51, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 1999.

Signature.

(13323/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

PRIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 50.001.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 24 juin 1997

en vue de statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale Ordinaire a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter la perte de l’exercice

clos au 31 décembre 1996 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13324/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

PRIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 50.001.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 juin 1998

en vue de statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale Ordinaire a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter la perte de l’exercice

clos au 31 décembre 1997 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13325/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18501

PROTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 45.041.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 51, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour PROTEL S.A.

Signature

(13327/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

PROTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 45.041.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 5 mai 1997

en vue de statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale Ordinaire a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter la perte de l’exercice

clos au 31 décembre 1996 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13328/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

PROTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 45.041.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 4 mai 1998

en vue de statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale Ordinaire a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter la perte de l’exercice

clos au 31 décembre 1997 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13329/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

PROVIDENTIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.870.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 18 février 1999, a unanimement décidé de:
* nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur

de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003;

* poursuivre les activités de la société.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13330/777/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

RATIOPHARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 38.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

(13331/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18502

RZ ARCHITECTURE INT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RZ ARCHITECTURE INT S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.185.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RZ ARCHITECTURE INT

S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.185, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 6 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 358 du 18 mai 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes.
2.- Réduction de capital social à concurrence de cent soixante mille huit cent vingt-trois francs luxembourgeois (LUF

160.823,-) pour le ramener de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à celui d’un million quatre-vingt-neuf mille cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.089.177,-)
par annulation de cent soixante et une (161) actions sans désignation de valeur nominale, rachetées et détenues par la
société.

3.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en euro, de sorte que le capital

social souscrit sera fixé après conversion à vingt-sept mille euro (EUR 27.000,-), représenté par deux cent soixante-dix
(270) parts sociales de cent euro (EUR 100.-) chacune.

4.- Transformation, avec effet rétroactif au 1

janvier 1999, de la forme juridique de la société d’une société anonyme

en une société à responsabilité limitée.

5.- Changement de la raison sociale de la société en RZ ARCHITECTURE INT, S.à r.l.
6.- Modification de l’objet social actuel pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exécution des activités relevant de la profession d’architecte. La société exerce ses activités

en conformité avec la déontologie des professions d’architecte et d’ingénieur-conseil au Luxembourg.»

7.- Refonte complète des statuts pour les adapter à sa forme nouvelle et aux décisions prises ci-avant.
8.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire actuels de la société.
9.- Nomination de Monsieur Rémi Zonca, architecte diplômé, demeurant à F-57000 Metz, 29, place de Chambre, aux

fonctions de gérant unique de la société et détermination de ses pouvoirs.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur

nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d’un montant de cent soixante mille

huit cent vingt-trois francs luxembourgeois (LUF 160.823,-) pour le ramener de son montant actuel d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à celui d’un million quatre-vingt-neuf mille cent soixante-
dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.089.177,-) par annulation de cent soixante et une (161) actions sans désignation
de valeur nominale, rachetées et détenues par la société.

18503

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en euro

(EUR), et de refixer la valeur nominale des actions à cent euro (EUR 100,-). Le capital social ainsi réduit et converti sera
donc fixé à vingt-sept mille euro (EUR 27.000,-), représenté par deux cent soixante-dix (270) actions de cent euro (EUR
100,-) chacune, intégralement libérées.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social actuel de la société pour lui donner désormais la teneur

«La société a pour objet l’exécution des activités relevant de la profession d’architecte. La société exerce ses activités

en conformité avec la déontologie des professions d’architecte et d’ingénieur-conseil au Luxembourg.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transformer avec effet rétroactif au 1

janvier 1999 la forme juridique de la société

d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée, de changer sa dénomination en RZ ARCHITECTURE
INT, S.à r.l., de modifier en conséquence les statuts de la société, afin de les adapter aux décisions prises ci-avant et à la
loi luxembourgeoise sur les sociétés à responsabilité limitée et de leur donner la teneur suivante:

« STATUTS

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exécution des activités relevant de la profession d’architecte. La société exerce ses

activités en conformité avec la déontologie des professions d’architecte et d’ingénieur-conseil au Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de RZ ARCHITECTURE INT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-sept mille euro (EUR 27.000,-), représenté par deux cent soixante-dix (270)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Rémi Zonca, architecte diplômé, demeurant à F-57000

Metz, 29, place de Chambre.

Art. 7.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

18504

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.»

Sixième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux anciens membres du conseil d’administration et commis-

saire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Rémi Zonca, architecte diplômé, demeurant à F-57000 Metz,

29, place de Chambre, aux fonctions de gérant unique de la société ainsi transformée et de lui conférer tous pouvoirs
pour l’engager valablement et en toutes circonstances par sa seule signature.

Le gérant ainsi nommé procédera aux écritures comptables qu’imposent les présentes et plus particulièrement à

l’annulation des actions antérieurement rachetées par la société, à l’échange des mille quatre-vingt-neuf (1.089) actions
anciennes contre les deux cent soixante-dix (270) parts sociales nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. D. Klapp, K. S. Wong, S. Wolter-Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 839, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(13338/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

REGINGLARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.124.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(13332/794/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 517, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 février 1999

Tous les actionnaires ( . . . ) ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
« – Nomination comme administrateur de la société de Monsieur Elie Vannier, administrateur, domicilié au 27, rue

de Prony, 75017 Paris, pour une durée de 2 ans.

Comme les autres mandats en cours (soit celui de M. Selignan et de M. Likierman), son mandat expirera après

l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2000;

Le mandat d’administrateur de la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A. a cessé

en date du 19 décembre 1997, date de liquidation de cette dernière.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemboug, le 17 mars 1999.

Pour SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A.

KPMG TAX CONSULTING

Son mandataire

(13343/671/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18505

RESIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.874.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(13336/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

RESIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.874.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

qui s’est tenue le 17 avril 1998 à 9.30 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

«Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.»

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13337/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

SELFA VALVES & FITTINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. CEODEUX METATEC S.A.).

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, rue de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 52.481.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEODEUX METATEC S.A.,

avec siège social à Holzem/Mamer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 52.481.

La séance est ouverte à quinze heures trente,
sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Schmitz, Chairman of the Board of ROTAREX S.A., demeurant à

Heisdorf.

Le Président désigne comme secrétaire Dr. Serge Stojanovic, Member of the Executive Board, demeurant à

Helmsange.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Marc Schaus, Member of the Board of Directors, demeurant à

Noerdange.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
– Changement de dénomination sociale de CEODEUX METATEC S.A. en SELFA VALVES & FITTINGS S.A. avec

modification du premier article des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SELFA VALVES & FITTING S.A.».

– Transfert du siège de la société de Holzem/Mamer, 24, route de Capellen à Lintgen, 24, route de Diekirch, avec

modification du premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Lintgen.»
– Modification de l’objet social de la société et par conséquent, adaptation de l’article quatre des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la fabrication, l’achat et la vente de pièces mécaniques de précision et de marchan-

dises destinées à tous secteurs industriels, y compris ceux se rapportant à la robinetterie et aux équipements pour gaz
spéciaux et gaz de haute pureté ou tous matériels s’y rattachant directement ou indirectement.

Elle est autorisée à faire toutes opérations commerciales et financières qui s’y rattachent ou qui sont de nature à en

favoriser le développement et plus spécifiquement la constitution de garanties réelles ou personnelles en faveur de
sociétés tierces.

18506

Elle peut par décision du conseil d’administration, créer des succursales ou filiales tant dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger et s’intéresser dans toute autre entreprise similaire ou concurrente, soit par voie d’apport, de fusion, de
cession, de participation ou de toute autre manière.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de CEODEUX METATEC S.A. en SELFA VALVES

& FITTINGS S.A. et par conséquent, de modifier l’article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SELFA VALVES & FITTINGS S.A.».

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Holzem/Mamer, 24, route de Capellen à Lintgen, 24, route

de Diekirch, et par conséquent, de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Lintgen.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et par conséquent, de modifier l’article quatre des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la fabrication, l’achat et la vente de pièces mécaniques de précision et de marchan-

dises destinées à tous secteurs industriels y compris ceux se rapportant à la robinetterie et aux équipements pour gaz
spéciaux et gaz de haute pureté ou tous matériels s’y rattachant directement ou indirectement.

Elle est autorisée à faire toutes opérations commerciales et financières qui s’y rattachent ou qui sont de nature à en

favoriser le développement et plus spécifiquement la constitution de garanties réelles ou personnelles en faveur de
sociétés tierces.

Elle peut par décision du conseil d’administration, créer des succursales ou filiales tant dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger et s’intéresser dans toute autre entreprise similaire ou concurrente, soit par voie d’apport, de fusion, de
cession, de participation ou de toute autre manière.»

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quarante.

Dont acte, fait et passé à Lintgen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-C. Schmitz, S. Stojanovic, M. Schaus, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 115S, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1999.

R. Neuman.

(13339/226/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

SELFA VALVES & FITTINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, rue de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 52.481.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

(13340/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18507

RESIDENCE PRINCE CHARLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 25, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 58.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 9, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13335/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

SENFORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.322.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 10 février 1999, a unanimement décidé de:
* nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur

de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13341/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

SERVICE OPTIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 517, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 février 1999

Tous les actionnaires ( . . . ) ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. « – Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une durée de 6 ans:
- M. Marcel Cezar, administrateur, domicilié au 16, rue Saint Jean, 1260 Nyon, Suisse;
- M. Elie Vannier, administrateur, domicilié au 27, rue de Prony, 75017 Paris;
- M. Olivier Bibot, administrateur-délégué, domicilié au 14, rue Bonneveau, 1325 Chaumont-Gistoux, Belgique;
- M. Daniel Krug, directeur financier, domicilié au 27, Strijhoflaan, 2600 Berchem, Belgique.
Les nouveaux administrateurs rejoignent Messieurs Likierman et Selignan, de manière telle que le conseil d’adminis-

tration se compose désormais de 6 membres.

Le mandat d’administrateur de la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A. a cessé

en date du 19 décembre 1997, date de la liquidation de cette dernière.»

2. «Le siège social de SERVICE OPTIQUE LUXEMBOURG S.A. est transféré du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au 2, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemboug, le 17 mars 1999.

Pour SERVICE OPTIQUE LUXEMBOURG S.A.

KPMG TAX CONSULTING

Son mandataire

(13342/671/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

SMASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1323 Luxembourg, 38, rue des Champs.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Lanners, Docteur en sciences économiques, demeurant à L-3810 Schifflange, 39, rue des Aulnes.
2.- Monsieur Fabrice Jung, employé de bureau, demeurant à F-55710 Aumetz, 14, rue des Trois Moutiers.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SMASH,

S.à r.l., avec siège social à L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 5 juin 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 20696.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 233-241, rue de Beggen à L-1323

Luxembourg, 38, rue des Champs.

18508

Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission du gérant Monsieur Daniel Lanners et lui donne décharge.

Troisième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Spiros Simos, employé de bureau, demeurant à L-6942 Niederanven, 7, rue Goesfeld.

Cinquième et dernière résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine et pour durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

est estimé approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lanners, Jung, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 1999, vol. 839, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 mars 1999.

C. Doerner.

(13347/209/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

SHAMROCK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.955.

—

de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13344/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

SOCIETE GENERALE DE REVISION, Société Civile.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg A 79.

—

Décision prise en date du 15 mars 1999

Le siège social de la société est transféré du 21, rue Glesener à L-1631 Luxembourg au 291, route d’Arlon à L-1150

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signature

Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13349/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18509

SIGP (SOCIETE INTERNATIONALE DE GESTION DE PORTEFEUILLES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.558.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme SIGP (SOCIETE INTERNATIONALE DE GESTION DE

PORTEFEUILLES) S.A., avec siège social à Luxembourg, 84, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 49.558, à savoir:

pleine

nue-

usufruit

propriété

1. Madame Maria Rosa Bemberg, sans état,

demeurant à Paris, 19, rue du Cirque,
ici représentée par Monsieur Carlo Hoffmann,
directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Paris, le 23 février 1999, ci-annexée, détenant

vingt mille actions en pleine propriété ………………………………………………………

20.000

et cent quatre-vingt mille actions en usufruit ……………………………………………

180.000

2. Madame Isabel de Viel Castel, sans état,

épouse de Monsieur Louis James de Viel Castel,
demeurant à Paris, 25bis, rue de Constantine,
ici représentée par Monsieur Carlo Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Paris, le 20 février 1999, ci-annexée, détenant

quatre-vingt-dix mille actions en nue-propriété ………………………………………

90.000

3. Madame Laetitia Poniatowski, sans état,

épouse de Monsieur Stanislas Poniatowski,
demeurant à Paris, 122, rue du Bac,
ici représentée par Monsieur Carlo Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Paris, le 19 février 1999, ci-annexée, détenant

quatre-vingt-dix mille actions en nue-propriété ………………………………………

90.000

20.000

180.000

Total: deux cent mille actions ………………………………………………………………………

200.000

de dix (10,-) Dollars des Etats-Unis chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de

deux millions (2.000.000,-) de Dollars des Etats-Unis.

Les comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de SIGP (SOCIETE INTERNATIONALE DE

GESTION DE PORTEFEUILLES) S.A., déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale
extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à
intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social qui ira désormais du premier février au trente et un janvier de l’année

suivante.

Par dérogation, l’assemblée décide de clôturer au trente et un janvier de l’an 2000 l’exercice social ayant commencé

le 1

décembre 1998.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de l’année suivante.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société en celui d’une société de participations financières, et ce

avec effet au 1

décembre 1998, et en conséquence de modifier:

rattachent à son objet ou qui le favorisent, sans être tenu par les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

18510

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Hoffmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 115S, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

R. Neuman.

(13345/226/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

SIGP (SOCIETE INTERNATIONALE DE GESTION DE PORTEFEUILLES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.558.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

(13346/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

Statuts coordonnés en date du 10 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

(13348/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE DE GESION DU

ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A.

Signatures

(13350/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

TOPVEL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.992.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

(13356/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

TRADING AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

J. A. Martin

Président

(13357/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18511

SOFIPA, SOCIETE DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.127.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE & TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13351/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

SOLVIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.268.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(13352/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

SOLVIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.268.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

qui s’est tenue le 4 mai 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de deux ans.

- Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13353/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

TNT EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rollach.

R. C. Luxembourg B 18.065.

—

Les bilans au 30 juin 1997 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 514, fol. 25, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 septembre 1998

Tous les actionnaires présents ou représentés, détenant ensemble 100 % des actions de la société, ont pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

L’approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé au 30 juin 1997 et au 31 décembre 1997.
L’acceptation de la démission de Monsieur T. Bye, administrateur, et élection de Monsieur C. Visser, résidant au 18,

Frankenlaan NL-7312TE Apeldoorn au poste d’administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour TNT EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A.

KPMG TAX CONSULTING

Mandataire

(13355/671/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18512

THIRD MILLENNIUM CHALLENGE S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN INDUSTRIAL EQUITY COMPANY (H) S.A.).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 39.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

Administrateur

(13354/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

OFFICE INTERNATIONAL DU COIN DE TERRE ET DES JARDINS FAMILIAUX, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

—

AMENDEMENTS

Art. 12. Le Président et le Vice-Président.
– Le Président de l’Office préside l’assemblée générale et prend la présidence lors des congrès et séminaires.
– Il a pour mission d’organiser avec sa fédération nationale le prochain congrès international dans son pays, sous

réserve d’observer les conditions énumérées aux articles 29 et 30.

– Il est proposé par le comité exécutif et confirmé par l’assemblée générale pour une durée de trois ans non renou-

velable de suite. En cas d’absence, il est remplacé par le Vice-Président.

Art. 14. Fonctions de l’assemblée générale.
L’assemblée générale fixe la politique générale de l’Office.
Elle a pour mission:
a) l’approbation du rapport d’activités du comité exécutif et des comptes de l’exercice clos après rapport des

commissaires aux comptes;

– la décharge du comité exécutif;
– la détermination de nouvelles valeurs pour les cotisations annuelles;
– l’adoption des budgets prévisionnnels;
– l’élection des membres du comité exécutif, du trésorier, de trois commissaires aux comptes et d’un suppléant.
b) l’admission de nouveaux membres, la démission et l’exclusion de membres;
c) la nomination et la révocation du secrétaire général, l’acceptation ou le refus de sa démission.
Art. 19. Composition.
Le comité exécutif se compose de cinq membres, y compris le trésorier, ainsi que du président de l’Office si celui n’est

pas déjà un membre élu du comité. Tous les membres du bureau exécutif sont élus par l’assemblée générale en son sein
pour une durée de quatre ans. Ils restent en fonction jusqu’aux nouvelles élections. Ils sont de suite rééligibles.

Le secrétaire général participe au comité exécutif avec voie consultative. Le comité exécutif élit en son sein un

président du comité exécutif.

Art. 28. Comptabilité et révision.
Les comptes de l’Office sont tenus conformément aux principes comptables généralement admis.
Les commissaires aux comptes, élus par l’assemblée générale en son sein pour une durée de quatre ans, contrôlent

la caisse et la comptabilité et présentent leur rapport lors de la réunion annuelle de l’assemblée générale. Ils peuvent se
servir des experts-comptables des fédérations nationales. Les commissaires aux comptes de l’Office sont responsables
devant l’assemblée générale.

Art. 30. Organisation.
Le congrès est organisé tous les trois ans. La convocation est faite par le comité exécutif après décision de l’assemblée

générale.

Le sujet du congrès sera déterminé par l’assemblée générale un an et demi avant le congrès. Les conférences et visites

devront être en rapport avec le sujet du congrès. Un programme provisoire devra être fixé douze mois avant le congrès.

Le congrès devra avoir une durée minimale de deux jours. Il sera organisé par la ligue nationale du pays où il se

déroule en liaison avec le comité exécutif et le secrétaire général.

Le Président de l’Office organise le congrès en fonction des moyens financiers de sa fédération; Il est responsable de

tous les arrangements financiers, décide du montant des droits d’inscription et s’assure de l’existence de facilités
requises (p. ex. traduction simultanée en Anglais, Français, Allemand et dans une langue scandinave, mise à la disposition
de l’Office des documents du congrès dans les trois langues officielles de l’Office . . .)

Le congrès reçoit les informations du comité exécutif concernant les activités et la situation financière de l’Office au

cours des deux dernières périodes comptables.

Art. 31. Séminaires et sessions de journées d’étude.
Un séminaire devra être organisé si possible entre les congrès, c’est-à-dire au cours de la première année qui suit le

congrès; il est destiné à la préparation des congrès et tient entre autres compte des exigences d’une collaboration avec
les organisations internationales.

18513

Au cours de la deuxième année qui suit le congrès, il sera organisé, si possible, une session de journées d’étude,

consacrée prioritairement à l’étude d’un problème technique, mais qui peut aussi être utilisée, si c’est nécessaire, à la
préparation du prochain congrès. La fédération qui organise le séminaire ou la session de journées d’étude devra
prendre toutes les dispositions pour mettre les documents du séminaire dans les trois langues officielles à la disposition
de l’Office.

Art. 38. Législation et Juridictions compétentes.
Le droit luxembourgeois est applicable.
Le dépôt des documents requis par la loi doit être fait dans le mois qui suit l’assemblée générale statutaire.
Les tribunaux luxembourgeois sont compétents en cas de litige.
Luxembourg, le 5 mars 1999.
Pays

Adresse de la Ligue

Noms des représentants

Land

Anschrift der Liga

Name der Vertreter

Country

Address of the Society

Name of the representative

Allemagne

Steinerstraße 52

Ingo Kleist

Deutschland

53225 Bonn

Signature

Germany
Angleterre

O’Dell House

John Farmer

England

Hunters Road

Signature

England

Corby, Northants NN17 5JE

Autriche

Getreidemarkt 11/10

Wilhelm Wohatschek

Österreich

1060 Wien

Signature

Austria
Belgique

Koningin Elisabethlaan 9

Jan Herreman

Belgien

B-9700 Oudenaarde

Signature

Belgium
Danemark

Frederikssundsvej 304A

Ivan Larsen

Dänemark

DK-2700 Bronshoj

Signature

Denmark
Finlande

Pengerkatu 9 B 39

Erkki Mankinen

Finnland

00530 Helsinki

représenté par Göran Svanfeldt

Finland

Signature

France

11, rue Desprez

Bruno Rajaud

Frankreich

75014 Paris

Signature

France
Hollande

Kemhaanweg 1

Chris Zydeveld

Holland

1358 AA Almere

Signature

Netherlands
Luxembourg

97, rue de Bonnevoie

Metty Loos

Luxemburg

1260 Luxembourg

Signature

Luxembourg
Norvège

Gronlandsleiret 23

Eyvind Haug

Norwegen

0190 Oslo

représenté par Ivan Larsen

Norway

Signature

Pologne

Krajowa Rada

Eugeniusz Kondracki

Polen

Grzybowska 4

Signature

Poland

00-131 Warszawa

République tchèque

Rokycanova 15

Jaroslav Klouda

Tschechien

130 00 Praha 3

Signature

Czech Republic
Slovaquie

Havlickova 34

Ian Hricovsky

Slowakei

817 02 Bratislava

représenté par Jaroslav Klouda

Slovakia

Signature

Suède

Åsögatan 149

Göran Svanfeldt

Schweden

116 32 Stockholm

Signature

Sweden
Suisse

c/o Frau Erika Seitz

Werner Schäublin

Schweiz

St. Johannesstraße 2

Signature

Switzerland

6300 Zug

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13369/000/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18514

BELLARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 janvier 1999,
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-

Thames, Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 janvier 1999.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELLARGO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou

d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-) par la création et l’émission de

mille deux cent quarante (1.240) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

18515

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, soixante-dix-sept actions………………………………………

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, deux cent trente-trois actions ……………………………

233

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été
justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

18516

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille quatre.

5.- Sont nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
b) Monsieur Patrick Meunier, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
6.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 32, case 11. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 mars 1999.

E. Schlesser.

(13371/227/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 64.304.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 12 mars 1999 que les

démissions de M. Willem K. Van Aalst et de M. Joannes Soer en tant qu’administrateurs ont été acceptées.

La société DRIELANDEPUNT B.V., ayant sont siège social au 795, Prinsengracht, 1017 KA Amsterdam, Pays-Pas, a

été élue au poste de nouvel administrateur et son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2004.

Luxembourg, le 12 mars 1999.

R. P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13358/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

VEDIOR GREGG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 juin 1998

(...) l’Assemblée prend, à l’unanimité chaque fois, les résolutions suivantes:
L’Assemblée accepte la nomination de Monsieur Philippe Lacroix aux fonctions d’administrateur et d’administrateur-

délégué (le mandat prenant effet en date de la présente assemblée pour une période d’un an).

L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Thierry De Coster à la fonction de président du Conseil d’Adminis-

tration. (...)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour la Société

KPMG TAX CONSULTING

Mandataire

(13361/671/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18517

BORUSSIA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CAPEHART TNVESTMENTS LTD., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par:

a) Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire intrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.

2.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BORUSSIA INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et marques déposées et autres droits se

rattachant à ces brevets et marques déposées ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties et procéder à l’émission d’obligations.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingtneuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 185.000,-), divisé en mille huit cent

cinquante (1.850) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Le capital social pourra être porté à deux cent vingt-trois mille cent euros (EUR 223.100,-) par la création et

l’émission de trois cent quatre-vingt-une (381) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscriptions et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

18518

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures, au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société CAPEHART INVESTMENTS LTD., prénommée, neuf cent vingt-cinq actions ……………………………

925

2.- La société OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, neuf cent vingt-cinq actions …………………………………

925

Total: mille huit cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.850

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
francs luxembourgeois (LUF 140.000,-).

18519

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à sept millions quatre cent soixante-deux mille huit

cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois (LUF 7.462.881,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentant des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Le Lourec, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 42, case 11. – Reçu 74.629 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 mars 1999.

E. Schlesser.

(13372/227/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

ELFRIEDE SHIPPING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am vierundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Gerd Bartels, Kapitän, wohnhaft in D-21629 Neu-Wulmsdorf (Deutschland), Weg 23,
hier vertreten durch Herrn Leo Staut, administrateur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Herr Mirko Bartels, Ingenieur, wohnhaft in D-21629 Neu-Wulmsdorf (Deutschland), Weg 23,
hier vertreten durch Herrn Leo Staut, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar

ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Die obengenannten Komparenten haben den amtierenden Notar ersucht, nachstehenden, durch alle vorgenannten

Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer luxemburgischen Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form, Name der Gesellschaft
Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, welche Inhaber der Anteile werden, welche

hiermit geschaffen werden, wird hiermit eine Vereinigung in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet. Diese Aktien-
gesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des Grossherzogtums Luxemburg und den Bestimmungen dieser Satzung.

Die Gesellschaft trägt den Namen ELFRIEDE SHIPPING S.A.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft in

jede andere Gemeinde des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung
zwischen dem Gesellschaftsstitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegen. Diese provisorischen Massnahmen haben keinen Einfluss auf die Staats-
angehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Gesellschaftssitzes, die Luxem-
burger Staatsangehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der Personen, die mit der täglichen Geschäfts-

führung betraut sind, auszuführen und bekannt zu geben.

18520

Art. 3. Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, der Verkauf, die Charterung, die Vercharterung sowie die Verwaltung von

Hochseeschiffen, sowie alle Geschäfte finanzieller und kommerzieller Art, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgrund eines Beschlusses der

Gesellschafterversammlung gemäss den gesetzlichen Bestimmungen aufgelöst werden.

II. Kapital - Aktien

Art. 5. Kapital
Das Gesellschaftskapital wird auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF)

festgesetzt. Es ist aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF).

Jede Aktie ist voll und ganz eingezahlt worden. Das Gesellschaftskapital kann bis zu einem Betrag von fünfzig Millionen

Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) erhöht werden.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, diese Kapitalerhöhung vorzunehmen, ganz oder teilweise, indem

Aktien von dem genehmigten Kapital gegen Einbezug von freien Rücklagen oder gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgestellt
werden, und den Ausgabepreis sowie die Bedingungen der Zeichnung der Aktien und der Einzahlung zu bestimmen. Der
Verwaltungsrat ist insbesondere berechtigt, solche Ausgaben vorzunehmen, ohne den früheren Aktionären ein Vorzugs-
recht für die Zeichnung der auszugebenden Aktien vorzubehalten.

Diese Genehmigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren von dem Veröffentlichungsdatum der Satzung an, kann

jedoch durch eine ausserordentliche Generalversammlung für die noch nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen
Aktien bis zur Höhe des genehmigten Kapitals bestätigt werden.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen

Vorsitzenden oder einen Spezialbevollmächtigten rechtsgültig feststellen und Artikel 5 der Gesellschaftssatzung entspre-
chend der Kapitalerhöhung abändern zu lassen.

Art. 6. Form der Aktien
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach freier Wahl der Gesellschafter.

III. Verwaltungsrat

Art. 7. Verwaltungsrat
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Gesell-

schafter sein müssen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, die die Zahl der Verwaltungs-

ratsmitglieder festlegt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und
bleiben im Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und können jederzeit von
der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten keine Vergütung für ihre Tätigkeit.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen
Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die

Sitzungsprotokolle der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen ständigen Ausschuss von mindestens drei Mitgliedern bestimmen.

Der Verwaltungsrat wird gegebenenfalls die Befugnisse und Bezüge dieses Ausschusses festlegen.

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedesmal dann, wenn zwei

Verwaltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsrats-

sitzungen; in seiner Abwesenheit wird die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der
Stimmen ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches den Vorsitz der Versammlung führen wird.

Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens eine Woche vor der Sitzung an alle

Verwaltungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständ-
nisses aller Personen, die an der Sitzung teilnehmen können.

Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an.
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Kabeltelegramm, Telegramm,

Fernschreiben oder Telekopie kann auf die Einberufung verzichtet werden.

Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch

Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom

Verwaltungsrat bestimmt werden kann.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.

18521

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmässig einberufenen Verwaltungsratssitzung, die gültig
beraten hat, gefasst worden.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Jedes dieser Dokumente ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen
Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Versammlung unterschrieben.

Die Vollmachten sind den Protokollen beizufügen. Die Abschriften und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht
oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
unterschrieben.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes

notwendig oder zweckdienlich ist.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.

Art. 11. Übertragung von Vollmachten
Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf

die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder sowie an geschäftsführende Direktoren,
Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter sein müssen aber Gesell-
schafter sein können. Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten oder Vollmachten erteilen oder fortdauernde
oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige

Genehmigung der Gesellschafterversammlung nötig.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei

Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift der Person, die mit der täglichen Geschäfts-
führung beauftragt wurde, im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung, oder durch die gemeinsame oder einzelne
Unterschrift von allen Personen, an die der Verwaltungsrat solche Unterschriftsbefugnisse übertragen hat, aber nur im
Rahmen dieser Unterschriftsbefugnisse.

Art. 13. Kommissare
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter.
Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von

sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schaftersammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

IV. Gesellschafterversammlung

Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen.
Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung
Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt zusammen am 25. Mai um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz in Luxemburg

oder an jedem anderen Ort in Luxemburg, welcher in der Einberufung angegeben ist und zum ersten Mal im Jahre 2000.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen
Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversammlungen einberufen. Diese Versammlungen müssen auf

Anfrage von Aktionären abgehalten werden, die mindestens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können

die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten
werden.

Art. 17. Prozedur, Wahl
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommissaren in der vom Gesetz vorge-

schriebenen Form einberufen.

Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Brief, Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafter-
versammlung ernennen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung festzu-

legen.

Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes werden die Beschlüsse, unbeschadet der Zahl der auf

der Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

18522

Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals und

eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

V. Geschäftsjahr - Gewinnausschüttung

Art. 18. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
Der Verwaltungsrat bereitet die Jahresrechnung entsprechend den luxemburgischen Rechtsvorschriften und den

Buchhaltungsregeln vor.

Art. 19. Gewinnausschüttung
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5 % abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen Reserve-

fonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.

Auf Empfehlung des Verwaltungsrates wird die Gesellschafterversammlung über die Ausschüttung des Saldos des

Reingewinns entscheiden.

Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder

Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.

Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.

Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

VI. Auflösung - Liquidation

Art. 20. Auflösung, Liquidation
Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit

und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die Auflösung der Gesellschaft entscheiden,
ausser bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Erkennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

VII. Geltendes Recht

Art. 21. Geltendes Recht
Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das

Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abände-
rungsgesetze.

Feststellung

Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsgesetze.

Kapitalzeichnung und Zahlung

Nachdem die erschienenen Parteien die Satzung der Gesellschaft aufgestellt haben, wurden die Aktien wie folgt

gezeichnet:

1.- Gerd Bartels, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………

625

2.- Mirko Bartels, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………

625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-

zigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

Schätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Honorare und Unkosten, welche zu Lasten der Gesellschaft gehen oder

welche durch gegenwärtige Gründung entstehen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF) geschätzt.

Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sogleich sind die erschienenen Parteien, welche die Gesamtheit des gezeichneten Kapitals darstellen, zu einer ausser-

ordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten. Sie erklären, formgerecht geladen zu sein und haben
einheitlich folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf drei festgelegt.
Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
– Gerd Bartels, vorgenannt;
– Mirko Bartels, vorgenannt;
– Herr Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg.

18523

Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare ist auf einen festgelegt.
Zum Kommissar der Gesellschaft wird ernannt:
– FIDUCOM S.A., mit Sitz in Luxembourg.

Dritter Beschluss

Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung des

Jahres 2004.

Vierter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.

Fünfter Beschluss

Aufgrund von Artikel 11 der Satzung und den Bestimmungen des Gesetzes wird der Verwaltungsrat hiermit

ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche
Geschäftsführung einem oder mehreren seiner Mitglieder zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 mars 1999, vol. 408, fol. 67, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 11. Februar 1999.

E. Schroeder.

(13373/228/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

ELFRIEDE SHIPPING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.

—

Verwaltungsratsbeschluss

Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft ELFRIEDE SHIPPING S.A.
Sie beschliessen hiermit, aufgrund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
* Herrn Raymond Van Herck, Licencié en sciences commerciales et maritimes, wohnhaft in L-1342 Luxemburg, 42,

rue de Clausen, zum geschäftsführenden Verwaltungsratmitglied und «dirigeant maritime» mit Einzelzeichnungsrecht zu
ernennen.

* Herrn Raymond Van Herck zu bevollmächtigen ein Konto bei der Bank CREDIT EUROPEEN S.A. zu eröffnen.
Luxemburg, den 24. Februar 1999.

Kapt. G. Bartels

Ing. M. Bartels

R. Van Herck

Enregistré à Mersch, le 8 mars 1999, vol. 408, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(13374/228/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

GENTRY’S HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Gracinda Vazquez Rireiro, commerçante, demeurant à Mersch, 14C, Centre Marisca.
2. Monsieur Nicolas Cano Gil, employé, demeurant à Mersch, 14C, Centre Marisca.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GENTRY’S HOUSE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le commerce d’habillement pour hommes.

18524

Elle pourra exercer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Mademoiselle Gracinda Vazquez Ribeiro, prénommée, cinquante parts sociales ……………………………………………

2. Monsieur Nicolas Cano Gil, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
Art. 19.

Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

18525

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
2. L’assemblée générale désigne comme gérante pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Gracinda Vazquez Ribeiro, prénommée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Vazquez Ribeiro, N. Cano Gil, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 30, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 1999.

G. Lecuit.

(13376/220/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

VERSAND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.660.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 24 février 1999, enregistré à Grevenmacher, le 1

mars 1999, volume 505, folio 55, case 7.

I.- Que par acte reçu par ledit notaire Jean Seckler, en date du 19 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 661

du 29 décembre 1995, il a été constituée une société anonyme sous la dénomination de VERSAND INVEST S.A., avec
siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 1999.

J. Seckler.

(13362/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

VALIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

VALIRA HOLDING S.A.

Signature

Un Administrateur

(13359/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

VALIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.661.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1998

Il en résulte que:
- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg est nommé nouvel administrateur de la société

en remplacement de Monsieur Fernand Dondelinger, administrateur démissionnaire. Monsieur Schmitz terminera le
mandat de l’administrateur sortant.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour réquisition-inscription

VALIRA HOLDING S.A.

Signature

Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13360/518/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18526

VIP SILK HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.921.

—

EXTRAIT

Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg aux 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour la société

Signature

Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13363/793/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

WALDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour la société WALDEN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(13365/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

AQUA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.280.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 janvier 1999

L’Assemblée Générale prend acte que les mandats des Administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix de

leur donner décharge ainsi qu’au réviseur d’entreprises. L’Assemblée Générale décide également à l’unanimité des voix
de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises ainsi que le mandat d’Administrateur de Messieurs Siaens, Misson,
Rodier et De Bruyne pour une durée d’une année. Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes clôturés le 30 septembre 1999.

La composition actuelle du Conseil d’Administration est donc la suivante:
- Monsieur Alain Siaens, Président;
- Monsieur Christopher Misson, Administrateur;
- Monsieur Hervé Rodier, Administrateur;
- Monsieur Geert De Bruyne, Administrateur.
L’Assemblée Générale des Actionnaires décide à l’unanimité des voix, avec effet au 1

janvier 1999, de convertir en

Euro le capital social de LUF 5 millions au cours de conversion tel que fixé par les autorités le 31 décembre 1998, à
savoir 40,3399. Suite à cette conversion, le capital social souscrit sera de Euro 123.946,76.

L’Assemblée Générale décide également d’augmenter le capital social de 53,24 Euro pour le porter de son montant

actuel à Euro 124.000,-.

Les actionnaires décident de souscrire à cette augmentation de capital au prorata de leur participation actuelle en

incorporant les réserves disponibles à concurrence de Euro 53,24.

La réserve disponible s’élève après cette opération à Euro 758.485,15.
L’Assemblée Générale décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises qui sera de Euro 24,80.
En conséquence de la résolution précédente, les Actionnaires décident d’adapter le premier paragraphe de l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à 124.000,- Euro, représenté par cinq mille
(5.000) actions d’une valeur de 24,80 Euro par action, entièrement libérées.»

Pour extrait conforme

AQUA CONSEIL S.A.

G. De Bruyne

H. Rodier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. EURO 1, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13391/034/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18527

AQUA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.280.

—

Statuts coordonnés au 22 janvier 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AQUA CONSEIL S.A.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

Agent domiciliataire

V. Scarfo

V. Glavic

Responsable Contrôle Financier

Directeur

(13392/034/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

AQUA-REND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.556.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 janvier 1999

L’Assemblée Générale prend acte que les mandats des Administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix de

leur donner décharge ainsi qu’au réviseur d’entreprises. L’Assemblée Générale décide également à l’unanimité des voix
de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises ainsi que le mandat d’Administrateur de Messieurs Siaens, De Bruyne,
Rodier et Misson pour une durée de une année. Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes clôturés le 30 septembre 1999.

La composition actuelle du Conseil d’Administration est donc la suivante:
- Monsieur Alain Siaens, Président;
- Monsieur Christopher Misson, Administrateur;
- Monsieur Geert De Bruyne, Administrateur;
- Monsieur Hervé Rodier, Administrateur.
L’Assemblée Générale des Actionnaires décide à l’unanimité des voix, avec effet au 1

janvier 1999, de convertir en

Euro le capital social de LUF 5 millions au cours de conversion tel que fixé par les autorités le 31 décembre 1998, à
savoir 40,3399.

Suite à cette conversion, le capital social souscrit sera de Euro 123.946,76.
L’Assemblée Générale décide également d’augmenter le capital social de 53,24 Euro pour le porter de son montant

actuel à Euro 124.000,-.

Les actionnaires décident de sousrire à cette augmentation de capital au prorata de leur participation actuelle en

incorporant les réserves disponibles à concurrence de Euro 53,24.

La réserve disponible d’élève après cette opération à Euro 322.843,35.
L’Assemblée Générale décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises qui sera de Euro 24,80.
En conséquence de la résolution précédente, les Actionnaires décident d’adapter le premier paragraphe de l’article 5

Pour extrait conforme

AQUA-REND CONSEIL S.A.

G. De Bruyne

H. Rodier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. EURO 1, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13393/034/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

AQUA-REND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.556.

—

Statuts coordonnés au 21 janvier 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AQUA-REND CONSEIL S.A.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

Agent domiciliataire

V. Scarfo

V. Glavic

Responsable Contrôle Financier

Directeur

(13394/034/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

18528

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