18385

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 384

28 mai 1999

S O M M A I R E

Adef, S.à r.l., Steinsel……………………………………………

page

18426

Adig-Investment Luxemburg S.A., Luxemburg ……

18432

Ansypo S.A., Luxembourg ………………………………………………

18432

Ausema S.A., Luxembourg ………………………………………………

18432

Bank Anhyp Luxembourg S.A., Luxembourg …………

18426

Barofin S.A., Luxembourg…………………………………………………

18385

Bebus S.A., Luxembourg……………………………………………………

18385

Belgravia Invest S.A., Luxembourg………………

18429

,

18431

BHR Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

18431

Bijouterie Horlogerie Hoffmann Gusty, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

18432

(La) Boissière, S.C.I., Luxembourg ………………………………

18391

Congo Music, A.s.b.l., Strassen ………………………………………

18427

Fonds Culturel Quart Monde, Etablissement d’uti-

lité publique, Luxembourg …………………………………………

18393

Halbi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18388

Octil, S.à r.l., Rollingen/Mersch ………………………………………

18393

PHD Perfume S.A., Frisange……………………………………………

18395

PPCP Finance, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

18398

PROIMMO,  Promaco Immobilière S.A.,  Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

18401

S.P.I.D.M. S.A., Luxembourg ……………………………………………

18404

Steel Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

18386

Sun Caraïbes, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

18387

Sweet Re S.A., Senningerberg ………………………………………

18406

Talea S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18409

T.I.N.T., Transmec  International S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

18387

,

18388

TKO Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

18420

Tradeconcept International, S.à r.l., Luxembourg

18386

Transalp Holding S.A., Luxembourg ……………………………

18415

Trans-Calo S.A., Steinfort …………………………………………………

18413

Transnational Holdings S.A.H., Luxembourg …………

18391

Werner Lux S.A., Luxembourg………………………………………

18393

Xanthos S.A., Luxembourg ………………………………………………

18393

Zaria Holding S.A., Luxembourg …………………………………

18386

BAROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(13191/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

BEBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

<i>Pour BEBUS S.A.

Signature

(13192/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

STEEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.261.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(13135/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

STEEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.261.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 3 juin 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée décide de pourvoir au remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé et nomme:
Monsieur Jean-Marc Heitz, Administrateur de Sociétés, demeurant 16, Hennschtgass, L-5485 Wormeldange-Haut.
Le mandat de Monsieur Jean-Marc Heitz viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13136/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

TRADECONCEPT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 52.424.

—

<i>Liste des présents:

<i>Les Actionnaires - détenteurs majoritaires des parts sociaux

- Monsieur Classens Alex, nominee, totalisant ainsi la majorité du capital social.

<i>Le Secrétaire

- En présence et actant comme secrétaire, Monsieur Claessens Alex, économiste, avec siège à L-1635 Luxembourg,

4, allée Léopold Goebel.

A été décidé ce qui suit:
Art. 1

er

. Cession de 100 % des parts sociales.

Art. 2. Cession de 100 % des parts sociales de la Société en faveur de M. Albasini Christian, né le 26 mars 1955,

commerçant résidant à B-7100 La Louvière (B).

Art. 3. Démission comme gérants, Monsieur Claesens Alex.
Art. 4. Nomination comme nouveau Gérant, de M. Albasini Christian, né le 26 mars 1955, commerçant résidant à

B-7100 La Louvière (B).

Pouvoir individuel d’engager la Société.
Fait à Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13141/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

ZARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.165.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ZARIA HOLDING S.A.

Signature

(13148/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18386

SUN CARAIBES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Aubry, mécanicien-tourneur, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel et au

nom et pour le compte de son épouse,

Madame Catherine Ries, sans état, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants déclarent céder chacun 50 parts sociales au prix de 300.000,- Flux, (dont il a été payé la somme

de 231.000,- francs en date de ce jour, le solde étant payable endéans la semaine) à:

Monsieur Reinhard Gores, décorateur, demeurant à D-54294 Trèves, qui accepte, et qui est devenu ainsi l’unique

associé de la société SUN CARAIBES, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 10 juin 1998, publié au Mémorial C, n° 666 du 18 septembre 1998.

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

<i>Gérance

1. Démission comme gérants:
a) Gérante technique, Madame Catherine Ries, préqualifiée.
b) Gérant administratif, Monsieur Jean-Marie Aubry, préqualifié.
Est nommé comme nouveau gérant: Monsieur Reihard Gores, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: Aubry, Gores, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1999, vol. 848, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(13137/207/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

T.I.N.T. S.A., TRANSMEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 67.471.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépoistaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSMEC INTERNA-

TIONAL S.A., R.C. Luxembourg section B numéro 67.471, avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste
Neyen, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 27 novembre 1998, en voie
de publication, ayant un capital social de quatre milliards de lires italiennes (4.000.000.000,- ITL), représenté par quatre
mille (4.000) actions de un million de lires italtiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employé privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de  présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en TRANSMEC INTERNATIONAL S.A., abrégé T.I.N.T. S.A.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
3.- Prorogation du premier exercice social au 31 décembre 1999, et fixation de la première assemblée générale

annuelle pour l’an 2000.

18387

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstration des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination en TRANSMEC INTERNATIONAL S.A., en abrégé T.I.N.T. S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier article des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomintation

de TRANSMEC INTERNATIONAL S.A., en abrégé T.I.N.T. S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de proroger la durée du premier exercice social jusqu’au 31 décembre 1999 et de fixer par consé-

quent le première assemblée générale annuelle pour l’an 2000.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt-mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer, B. Wahl, A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 1999, vol. 505, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mars 1999.

J. Seckler.

(13142/231/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

T.I.N.T. S.A., TRANSMEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 67.471.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mars 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(13143/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

HALBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Georges Krieger, avocat, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Didier Sabbatucci, gestion-

naire, demeurant à F-Longlaville, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 25 février 1999.

2) Maître Lex Thielen, avocat, demeurant Luxembourg, ici représenté par Monsieur Didier Sabbatucci, prénommé, en

vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 25 février 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de HALBI S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 

18388

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe qu’elle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de février à 15.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

18389

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 
Actionnaires Capital

Capital 

Nombre 

souscrit

libéré

d’actions

1) M

e

Georges Krieger, prénommé  …………………………………………………………………

625.000,-

625.000,-

625

2) M

e

Lex Thielen, prénommé:  …………………………………………………………………………  625.000,-

 625.000,-

 625

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen,

18390

- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange,
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Sabbatucci, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 5 mars 1999, vol. 462, fol. 34, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 mars 1999.

A. Lentz.

(13164/221/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

TRANSNATIONAL HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 57.735.

—

<i>Liste des présents:

<i>Les Actionnaires - détenteurs majoritaires des actions

- Monsieur Roeland Dirk demeurant B-9620 Zottegem, Belgique, 79, Faliestraat, totalisant ainsi la majorité du capital

social.

<i>Le Secrétaire

- En présence et actant comme secrétaire, Monsieur Claessens Alex, économiste demeurant L-1635 Luxembourg, 4,

allée Léopold Goebel.

A été décidé ce qui suit:
Art. 1

er

. Démission comme Administrateur-Délégué, Monsieur Claessens Alex, résidant à Londres.

Art. 2. Nomination comme nouvel Administrateur-Délégué, de Monsieur Roeland Dirk, né le 24 janvier 1959,

passeport n° 254.0006415-14.

Résidant à B-9620 Zottegem, Belgique, 79, Faliestraat.
Pouvoir individuel d’engager la société.
Fait à Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13144/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

LA BOISSIERE, Société civile immobilière.

Siège social: L-2348 Luxembourg, 13-15, rue de Prague.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Madame Suzanne Zimmer, rentière, née à Paris (France), le 25 juillet 1934, veuve de Monsieur Werner Engelmann

(senior), demeurant à L-2348 Luxembourg, 13-15, rue de Prague;

2. - Mademoiselle Danielle Wolff, secrétaire, née à Clervaux, le 7 septembre 1964, demeurant à D-66564 Ottweiler,

Heisenbergstrasse 1 (Allemagne).

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’elles

déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion

de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est LA BOISSIERE.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

18391

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), divisé en

cent (100) parts de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF) chacune. 

En raison de leurs apports, il est attribué: 
- à Madame Suzanne Zimmer, rentière, née à Paris (France), le 25 juillet 1934, veuve de Monsieur Werner

Engelmann (senior), demeurant à L-2348 Luxembourg, 13-15, rue de Prague, quatre-vingt-dix parts …………………………

90

- à Mademoiselle Danielle Wolff, secrétaire, née à Clervaux, le 7 septembre 1964, demeurant à D-66564 

Ottweiler, Heisenbergstrasse 1 (Allemagne), dix parts ……………………………………………………………………………………………………………  10

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas entre cession entre vifs
respectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le 30 avril de chaque
année à 15.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts confor-
mément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes: 

1. - Est nommée aux fonctions de gérante: 
Madame Suzanne Zimmer, préqualifiée.
2. - Le siège social est établi à L-2348 Luxembourg, 13-15, rue de Prague.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Zimmer, D. Wolff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1999, vol. 505, fol. 58, case 8. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 1999.

J. Seckler.

(13165/231/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18392

WERNER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.636.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le lundi le 8 juin 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaires aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de quatre ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13146/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

XANTHOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 46.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(13147/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

FONDS CULTUREL QUART MONDE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 25, rue de Beggen.

—

Le Conseil d’Administration, réuni en date du 8 février 1999, se compose des membres suivants:
Présidente:

Sr. Véronique Hutsch, institutrice, luxembourgeoise, demeurant à Longwy-Haut (France), 9, avenue
de l’Aviation;

Vice-Président:

Eugen Brand, permanent du Mouvement International, Suisse, demeurant à Méry/Oise (France);

Secrétaire:

Bernadette Jung, juriste, française, demeurant à Luxembourg, 17, rue Saint Fiacre;

Trésorière:

Anne-Marie de Muyser-Huck, luxembourgeoise, demeurant à Luxembourg, 24, boulevard Dr.
Ernest Feltgen.

Aurtes membres: Denise Anelli, Bruno Dabout, Jean Bouché, Edith Jacobs, Jean Tonglet.
Luxembourg, le 8 février 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13150/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

OCTIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Claude Lecas, gérant de sociétés, demeurant à Nice (A-M), 10 Av. Ste Marguerite, France.
2. - Mademoiselle Béatrice Lecas, gérante de sociétés, demeurant à Nice (A-M), 10 Av. Ste Marguerite, Mandariniers,

France,

ici représentée par le CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN/MERSCH, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

avec siège social à Rollingen-Mersch, 113, rue de Luxembourg, laquelle société est représentée aux fins des présentes
par Monsieur Yves Scharlé, comptable, demeurant à Rollingen/Mersch, agissant en sa qualité de gérant unique de la
prédite société avec pouvoir de signature individuelle,

en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

18393

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de terrassements, d’excavations de terrains et de

canalisations, ainsi que l’exécution de travaux de soudure en tuyauterie.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social. 

Art. 3. La société prend la dénomination de OCTIL, S.à r.l. 
Art. 4. Le siège social est établi à Rollingen/Mersch. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord

entre associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales, d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1. - Monsieur Jean-Claude Lecas, prénommé, cinquante parts sociales  …………………………………………………………………………

50

2. - Mademoiselle Béatrice Lecas, prénommée, cinquante parts sociales  ………………………………………………………………………  50
Total: cent parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Les créanciers personnels, ayant droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associes.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associes.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa chargea raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

18394

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Jean-Claude Lecas, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-C. Lecas, Y. Scharle, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 janvier 1999, vol. 408, fol. 21, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 mars 1999.

E. Schroeder.

(13166/228/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

PHD PERFUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 12, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1. - La société de droit des Seychelles AXIAL SERVICES LTD., ayant son siège social à Victoria (République des

Seychelles).

2. - La société de droit des Seychelles ADEX HOLDING LTD., ayant son siège social à Victoria (République des

Seychelles).

Les sociétés comparantes ci-avant désignées sont ici représentées par Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé,

demeurant à Bettembourg (Luxembourg),

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art.  1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée PHD PERFUME S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Frisange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal, directement ou indirectement au Grand-Duché de Luxembourg, ou à

l’étranger, la conception, la fabrication et la commercialisation d’articles de parfumeries, de cosmétologies et vestimen-
taires, ainsi que sa participation par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de
création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achats de titres ou droits sociaux, de fusions ou autres.

La société a de plus pour objet, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts, avances ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. La société pourra accomplir toutes opérations, commerciales, financières, mobilières,
immobilières ou autres se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social.

18395

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,-) qui sera représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécia-
lement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être
nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Il peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

18396

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à
la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en
se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. - La société AXIAL SERVICES LTD, prédésignée, neuf cents actions ………………………………………………………………………

900

2. - La société ADEX HOLDING LTD, prédésignée, cent actions …………………………………………………………………………………  100
Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des

versements en numéraire de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié I’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537,- (un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois). 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommées aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Fréderic Stocklouser, dirigeant de sociétés, demeurant à F-54704 Pont A Mousson/Meurthe-et-Moselle,

17, rue des Barclay.

2. - Mademoiselle Virginie Morcel, employée privée, demeurant à F-54460 Liverdun, 7, chemin de la Tuilerie.
3. - La société AXIAL SERVICES S.A., ayant son siège social à L-5752 Frisange, 12, rue de l’Eglise.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société de droit des Seychelles QUALITY FINANCIAL CONSULTING (Q.F.C.) LTD., ayant son siège social à

Victoria (République des Seychelles).

18397

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5752 Frisange, 12, rue de I’Eglise.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Monsieur Frédéric Stocklouser, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarques

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Il a encore attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autorisations

requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant en sa susdite qualité, a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte. 

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 839, fol. 98, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(13168/239/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

PPCP FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of February.
Before us Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing at Hesperange, to whom will remain the present deed. 

There appeared:

PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS III, L.P., having its principal place of business at 12, Hope Street, Edinburgh,

United Kingdom.

here represented by Mrs Eleonora Broman, economic counsel, residing in Mamer,
by virtue of a proxy established on, February, 12th, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, duly represented, announced the formation of a company of limited liability, governed by the

relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by the party noted above and all persons and entities who may become partners in future,

a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name PPCP FINANCE, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all held by PRICOA PRIVATE CAPITAL
PARTNERS III, L.P., having its principal place of business at 12, Hope Street, Edinburgh, United Kingdom.

18398

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be
carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1999.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners whose dividend rights will be commensurate to participation and

related share premium account.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

The liquidation proceeds shall be shared by the partners in the same manner as in case of dividend distribution.
Art. 21. The shareholder refers to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash by PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS

III, L.P., prenamed, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the
company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The shareholder representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The registered office is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2) Is appointed manager for an unlimited period: BENELUX TRUST, S.à r.l., with registered office at L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes,

The company will be bound in all circumstances by the sole signature of the manager.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

18399

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

A comparu:

PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS III, L.P., avec siège social au 12, Hope Street, Edinburgh, Royaume-Uni.
ici représentée par Madame Eleonora Broman, conseil économique, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 février 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de PPCP FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se taire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

18400

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par PRICOA PRIVATE CAPITAL

PARTNERS III, L.P., de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) est à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 554.249,- LUF. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes, 12.
2. Est nommée gérant pour une durée illimitée
- BENELUX TRUST, S.à r.l., avec siège social à L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes, 12.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Broman, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 3, case 8. – Reçu 5.542 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 1999.

J.-P. Hencks.

(13169/220/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

PROIMMO, PROMACO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 57, rue des Glacis.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven. 

Sind erschienen:

1. - Herr Willy Verwimp, Bauleiter, wohnhaft in L-1466 Luxemburg, 8, rue Jean Engling.
2. - Herr Frank Steinert, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-4688 Differdingen, 4, rue E. Zinnen.
3. - Die Aktien-Holdinggesellschaft FINANCIERE DU SABRE D’OR S.A., mit dem Gesellschaftssitz in Luxemburg, 22,

rue Marie Adélaïde,

hier vertreten durch Frau Valérie Tutak, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 20. Januar 1999,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Unterschrift dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben

formalisiert zu werden.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PROMACO IMMOBILIERE S.A., in Abkürzung PROIMMO S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

18401

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind. 

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Grundstücken und Immobilien für Eigenbedarf.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF

2.500.000,-), eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von fünfundzwanzigtausend Luxemburger
Franken (LUF 25.000,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Beim Verkauf von Aktien muss der Aktionär diese zuerst, in einer eigens einberufenen Versammlung, den Mitak-

tionären anbieten. Erfolgt keine Einigung über die Neuverteilung, so wird automatisch nach den bestehenden Aktienan-
teilen aufgekauft. Lehnen die Aktionäre einen Ankauf im Beschluss ab, dann können die Aktien frei an Dritte veräussert
werden.

Der Übergang von Aktien von Todes wegen regelt sich nach derselben Bestimmung des Einverständnisses aller

Aktionäre. 

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
oder durch die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

18402

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am zweiten Mittwoch des Monates Mai um 10.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2000.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% (zwanzig Prozent) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. 

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu vewenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung und wird grundsätzlich zur Hälfte an die Gesellschafter

in Form von Dividenden ausgeschüttet, es sei denn, dass die Gesellschafterversammlung einstimmig eine Sonderregelung
trifft.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung. 

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden. 

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen. Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfundsiebzigtausend Franken (75.000,-). 

<i>Kapitalzeichnung

Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1. - Herr Willy Verwimp, fünfundzwanzig Aktien  …………………………………………………………………………………………………………………

25

2. - Herr Frank Steinert, fünfundzwanzig Aktien  …………………………………………………………………………………………………………………

25

3. - Die Gesellschaft FINANCIERE DU SABRE D’OR, fünfzig Aktien  ……………………………………………………………………………

50

Total: einhundert Aktien  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von zwei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis
erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf vier: diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2000. 

3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
a) Herr Willy Verwimp, Bauleiter, wohnhaft in L-1466 Luxemburg, 8, rue Jean Engling.
b) Herr Frank Steinert, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-4688 Differdingen, 4, rue E. Zinnen.

18403

c) Frau Christine Verwimp, geborene Geens, wohnhaft in Luxemburg.
d) Frau Josiane Steinert, geborene Hastert, wohnhaft in Differdingen.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Luxemburg, 13, rue Bertholet.
5. - Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich. 

6. - Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-1628 Luxemburg, 57, rue des Glacis. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben, Herr Willy Verwimp und Frau Valérie Tutak am neunundzwanzigsten Januar neunzehn-
hundertneunundneunzig und Herr Frank Steinert am 2. Februar 1999.

Gezeichnet: W. Verwimp, V. Tutak, F. Steinert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 114S, fol. 87, case 5. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Niederanven, den 1. März 1999.

P. Bettingen.

(13170/202/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

S.P.I.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

Ont comparu:

1. ALEMA INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour, Belgique,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 12 février 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Denomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.P.I.D.M. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par

simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la rénovation, les transactions, la gestion et la vente d’immeubles.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de propriété

immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

18404

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ALEMA INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  ……………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action  …………………………………………………………

 1

Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

18405

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) ALEMA INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, 
b) Monsieur Francis Bouvier, administrateur de sociétés, demeurant à F-94400 Vitry/Seine, 156, rue Julian Grimau,
c) Monsieur Dominique Chassel, administrateur de société, demeurant à L-3336 Hellange, 73, rue des Prés.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Dominique Chassel, prénommé. 

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Dominique Chassel,
prénommé, comme administrateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 8, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(13171/220/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

SWEET RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1. - SWEET GROWTH S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2210 Luxembourg,

54, boulevard Napoléon l

er

,

ici représentée par Monsieur Jean Thilly, directeur de sociétés, demeurant à Chaumont-Gistoux (Belgique), en vertu

d’une procuration sous seing privé.

2. - DIMPEX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

ici représentée par Monsieur Jean Thilly, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaire des actions ci-

après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SWEET RE.

Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg.
Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

18406

Art. 3. La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurance directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de parti-
cipation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,- EUR), représenté par

cinquante mille (50.000) actions de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

période de six ans au plus et sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire, à la majorité des voix,

un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

quand deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télécopie ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télégramme, par télécopie ou télex, un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas

de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

En cas d’urgence le conseil d’administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télex, par télécopie ou télégramme sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient approuvées
par tous les administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président du conseil

d’administration et par un administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, notamment ester en justice, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée
générale.

Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, ou à des tiers, qui peuvent mais n’ont pas besoin d’être
actionnaires.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs et mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou tempo-

raires à des personnes ou agents de son choix.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Art. 11. A moins de délégation spéciale par le conseil d’administration à un de ses membres ou à un tiers, la société

est valablement engagée par deux administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier d’une délibération préalable du conseil
d’administration.

Art. 12. Les comptes de la société seront soumis à une révision comptable externe effectuée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises.

Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de six ans et ils seront rééligibles.
Art. 13. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes ayant trait aux opérations de la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, ou en tout autre endroit indiqué dans

les convocations, le 31 mars à 10.00 heures.

18407

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire, pourront se tenir en

pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire peut

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par téléfax ou télex un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Art. 15. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration dans les formes prévues

par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 16. Sauf en cas de modification de statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 17. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 18. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de

provision ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription du capital

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - SWEET GROWTH S.A., prénommée, quarante-neuf mille neuf cent cinquante actions……………………………… 49.950
2. - DIMPEX S.A., prénommée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………       50
Total: cinquante mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

Euro (1.250.000,- EUR) est à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six cent mille francs
luxembourgeois (600.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinquante millions quatre cent vingt-quatre mille huit

cent soixante-quinze francs luxembourgeois (50.424.875,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Carlo Sganzini, avocat, demeurant à Lainate (Italie), Président du Conseil d’Administration;
2. - Monsieur Massimo Terrevazzi, directeur financier, demeurant à Lainate (Italie), Directeur Financier;

18408

3. - SOGECORE INTERNATIONAL S.A., une société avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves,

représentée par Monsieur Enrico Guarnerio, administrateur de société, Senningerberg, 6B, route de Trèves, ou
Monsieur Gilles Coremans, administrateur de sociétés, Senningerberg, 6B, route de Trèves.

Le mandat des administrateurs est d’une durée d’un an. Ce mandat est exercé à titre gratuit.

<i>Deuxième résolution

A été désigné comme Réviseur d’Entreprises:
- INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises est d’une durée d’un an.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi et aux présents statuts l’assemblée générale autorise de conseil d’administration à déléguer la

gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Thilly, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 février 1999, vol. 408, fol. 57, case 10. – Reçu 504.249 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 1999.

E. Schroeder.

(13172/228/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

TALEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TALEA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

18409

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à USD 10.000.000,-

(dix millions de dollars US), représenté par 1.000.000,- (un million) d’actions, chacune d’une valeur nominale de USD
10,(dix dollars US).

Le capital souscrit de la société est fixé à USD 35.000,- (trente cinq mille dollars US), représenté par 3.500 (trois mille

cinq cents) actions, chacune d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars US) entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 25 février 1999, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo-conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

18410

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

18411

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai de l’an 2000 à 11.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à trois mille cinq cents actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Mario Iacopini, préqualifié, mille sept cent cinquante actions ………………………………………………………………… 1.750
2) Monsieur Sandro Capuzzo, préqualifié, mille sept cent cinquante actions……………………………………………………………… 1.750
Total trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

cinq mille dollars US (USD 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

18412

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
65.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.305.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mario Icacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2000;

4. La société HRT REVISION S.à r.l., établie à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2000.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Iacopini, S. Capuzzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 32, case 6. – Reçu 12.801 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 1999.

J. Delvaux.

(13173/208/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

TRANS-CALO, Société Anonyme.

Siège social: Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Angelo Di Rosa, sans état, demeurant à B-4000 Liège, rue de Fexhe 10.
2. - Madame Gwendoline Scibetta, employée privée, demeurant à B-4020 Liège, 29, rue Bois la Dame.
3. - Monsieur Calogero Scibetta, étudiant, demeurant à B-4020 Liège, 29, rue Bois la Dame.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TRANS-CALO.

Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- les activités de grossiste et d’import/export de tous types d’articles;
- les activités de postage et d’assistance dans les activités de postage, organisation de mailings;
- le conseil en organisation et assistance d’entreprises au sens large, en ce compris la consultance en informatique;
- de détenir des immeubles pour son activité;
- la consultance en matière logistique et de transport; 
- le transport routier national et international;
- les messageries et colis, plis fermés et autres;

18413

- toutes opérations d’affrètement, d’entreposage;
- la location de véhicules ainsi que le travail en sous-traitance,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- Euro) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq Euro (25,- Euro) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la signature conjointe de

l’administrateur-délégué avec le président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de septembre à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

18414

1. - Monsieur Angelo Di Rosa, sans état, demeurant à B-4000 Liège, rue de Fexhe 10, deux cent quarante-

huit actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

248

2. - Madame Gwendoline Scibetta, employée privée, demeurant à B-4020 Liège, 29, rue Bois la Dame,

quatre cent quatre-vingt-seize actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

496

3. - Monsieur Calogero Scibetta, étudiant, demeurant à B-4020 Liège, 29, rue Bois la Dame, quatre cent

quatre-vingt-seize actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    496

Total: mille deux cent quarante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante Euro est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de trente et un mille Euro est évalué à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Suzy Quénéhen, sans état, demeurant à B-4020 Liège, 29, rue Bois la Dame Président.
b) Madame Yvonne Pirre, retraitée, demeurant à B-4070 Aywaille «La Mohinette».
c) Monsieur Calogero Scibetta, étudiant, demeurant à B-4020 Liège, 29, rue Bois la Dame.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Gioachino Scibetta, chauffeur, demeurant à B-4020 Liège, rue Bois la Dame 29.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à Steinfort, 12, rue du Cimetière.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admini-

strateur-délégué de la société Madame Yvonne Pirre, retraitée, demeurant à B-4070 Aywaille «La Mohinette».

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Di Rosa, C. Scibetta, G. Scibetta, S. Quénéhen, Y. Pirre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1999, vol. 505, fol. 60, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 1999.

J. Seckler.

(13176/231/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

TRANSALP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of February
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in Luxembourg,
Both here represented by Mrs Ariane Slinger, companies director, residing in Luxembourg, acting in her capacity as

managing director.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of TRANSALP HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.

18415

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations. The corporation
may also hold bank accounts and bank deposits accounts.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented

by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st Tuesday of July at 10.00 a.m. and the first time in the year 2000. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

18416

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, fifteen shares ……………………………………………………… 15
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, sixteen shares …………………………………………………………………………………………………………… 16
Total: thirty-one shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valued at one million two hundred fifty thousand five

hundred thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF)

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2004:

a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) Mrs Ariane Slinger, companies director, residing in Luxembourg.
c) Mr Giampiero Berra, attorney-at-law, residing in Lugano (Switzerland).
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004.

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

18417

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
toutes deux ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de managing director.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSALP HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations. La société
pourra aussi détenir des comptes bancaires et des comptes de dépôts bancaires.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

18418

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en détendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, quinze actions ………………………………………………… 15
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, seize actions …………………………………………………………………………………………………………… 16
Total: trente et une actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF)

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Giampiero Berra, avocat, demeurant à Lugano (Suisse)

18419

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004
C.A.S. SERVICES S.A, avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 28, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mars 1999.

G. Lecuit.

(13175/220/300)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

TKO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth day of February.
Before us Me Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1. FIDUINVEST S.A., having its registered office at Lugano, (Switzerland),
duly represented by Mrs Martine Kapp, employee, residing in Bertrange. by virtue of a proxy under private seal.
2. Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
acting in his own name and in the name of
3. Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those who might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of TKO FINANCE S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

18420

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty

first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended law of August 10th, 1915.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 500,000 (five hundred thousand Euro) divided into

5,000 (five thousand) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 50,000,000 (fifty million Euro) to be divided

into 500,000 (five hundred thousand) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on February 24, 2004, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes,

the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

18421

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years. general meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Wednesday of the month of September, at 10.00 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on April 1st and ends on March 31st of each year. The board of directors draws

up the annual accounts according to the legal requirements.

It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on March 31st, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2000.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. - FIDUINVEST S.A., prenamed, four thousand nine hundred and ninety-eight shares ………………………………………

4,998

2. - Mr John Seil, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3. - Mr Henri Grisius, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: five thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5,000

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

500,000 (five hundred thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

hundred and seventy-five thousand Luxembourg Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 20,169,950.- LUF

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions

18422

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at March 31st, 2000:

a. Mr John Seil, prenamed;
b. Mr Henri Grisius, prenamed;
c. Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Mamer.
Mr John Seil has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

2. The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring on March 31st, 2000:
AUDIEX S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg.

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will be prevailing.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - FIDUINVEST S.A., ayant son siège social à Lugano (Suisse);
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé.
2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom

personnel et pour compte de

3. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing prive.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TKO FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle

18423

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000 (cinq cent mille Euro) représenté par 5.000 (cinq mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 50.000.000 (cinquante millions d’Euro) qui

sera représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 février 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un

18424

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixé par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par actions. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un mars

2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - FIDUINVEST S.A., prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions……………………………………… 4.998
2. - Monsieur John Seil, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

3. - Monsieur Henri Grisius, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………       1
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 500.000,- (cinq cent

mille Euro) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux cent soixante-
quinze mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 20.169.950,- LUF.

18425

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, préqualifié;
2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

La société AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kapp, J. Seil, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

mars 1999, vol. 505, fol. 55, case 5. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 1999.

J. Seckler.

(13174/231/414)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

ADEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7344 Steinsel.
R. C. Luxembourg B 27.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

(13178/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 30.275.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 1999

Conversion en Euro
L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration l’autorisation de convertir en Euro le capital social, le

capital autorisé ainsi que tout autre montant figurant dans les statuts.

En outre, l’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration l’autorisation de majorer le capital social ainsi

converti de 14.873.611,49 Euro à 15.000.000 Euro par prélèvement dans les réserves de 126.388,51 Euro.

En conséquence, le capital social sera divisé en 60.000 actions d’un valeur nominale de 250 Euro.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Y. Lahaye

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. Euro 1, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13190/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18426

CONGO MUSIC, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8041 Strassen, 124, rue des Romains.

—

STATUTS

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue en date du 6 février 1999

Sont présents:

Monsieur Poba Christophe, Président
Monsieur Tumba Bundu, Vice-Président
Monsieur Shungu Bonga J.P., Trésorier
Monsieur Bokomba Kassa-Kassa, Secrétaire
Monsieur Bombil Fataki, Chef d’orchestre
Monsieur Masukidi Lele-Sadi, Coordinateur
Monsieur Poba Augustin, conseiller artistique

Sont représentés:

Monsieur Labata Yves, conseiller artistique
Monsieur Mbunga Muanga, Chef d’orchestre-adjoint
Monsieur Tumba Jean-Marie, conseiller artistique
Le Conseil d’administration, à l’unanimité des voix présentes et représentées, a pris les résolutions suivantes, à savoir:
- de fixer le siège social de l’association au 124, rue des Romains à L-8041 Strassen;
- de fixer le montant de la cotisation annuelle à 1.200,- LUF;
- d’organiser la première sortie de l’orchestre pour le samedi 3 juillet;
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Le Conseil d’administration

K.-K. Bokomba 

C. Poba

<i>Secrétaire

<i>Président

Entre les signataires des présents statuts et tous ceux qui y adhéreront par la suite, il a été créé une association sans

but lucratif, régie par les présents statuts.

Pour tout ce qui n’est pas spécifié dans les présents statuts, la loi luxembourgeoise sur les associations sans but lucratif

du 21 avril 1928, telle que modifiée par la loi du 4 mars 1994, s’applique.

Titre I

er

. Dénomination, Durée et Siège

Art. 1

er

. Dénomination, durée et siège

Dénomination.
L’association est dénommée CONGO MUSIC A.s.b.l.
Durée.
L’association est constituée pour une durée illimitée.
Siège.
L’association a son siège social au Grand-Duché de Luxembourg, à l’adresse fixée par le conseil d’administration.
Le siège de l’association peut être transféré à une autre adresse, toujours au Grand-Duché de Luxembourg, sur

décision du Conseil d’administration.

Titre II. Objets, Financement et Composition

Art. 2. Objets.
L’association a pour objet de promouvoir la culture congolaise à travers la musique.
A cette fin, l’association se propose de créer un groupe musical dénommé Congo Music.
Art. 3. Financement.
L’association financera ses activités à l’aide des moyens suivants:
- Les cotisations de ses membres;
- Les subventions et donations qui pourraient être accordées par tous organismes nationaux ou internationaux,

publics ou privés;

- Les dons et legs éventuels.
Art. 4. Composition.
L’association est composée de membres fondateurs, de membres effectifs et de membres d’honneur et de membres

sympathisants.

Les membres fondateurs sont les signataires des présents statuts. Ils sont d’office membres effectifs.
Est membre effectif toute personne agréée en tant que tel par le Conseil d’administration statuant à la majorité des

trois quarts (3/4) des voix présentes ou représentées.

Est membre d’honneur, toute personne agréée en tant que tel par le Conseil d’administration statuant à l’unanimité

et qui, par sa notoriété et sa contribution aide l’association à atteindre son objectif

Est membre sympathisant, toute personne agréée en tant que tel par le Conseil d’administration statuant à la majorité

des deux tiers (2/3) des voix présentes ou représentées;

Nombre minimum.
Le nombre minimum de membres effectifs est fixé à trois, sous peine de dissolution.

18427

Démission.
Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission, par écrit et en recommandée, au

Conseil d’administration.

La démission ne sera effective que lorsque le membre démissionnaire aura restitué tout bien de l’association détenu

par lui.

Obligations des membres.
Les membres effectifs sont tenus de payer une cotisation annuelle dont le montant, fixé par le Conseil d’admi-

nistration, ne peut excéder la somme de 10.000,- LUF.

Radiation.
Tout membre peut se voir radié de l’association pour des motifs graves, sur proposition du Conseil d’administration

statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des voix présentes ou représentées. La radiation est prononcée par
l’Assemblée Générale à la majorité simple des voix.

Titre III. Assemblée Générale et Conseil d’administration.

Art. 5. Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale est l’organe suprême de l’association. Elle est composée de tous les membres dont seuls les

membres effectifs ont droit de vote.

L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que si deux tiers des voix au moins sont présentes ou repré-

sentées.

Les membres effectifs ont droit de vote égal dans l’Assemblée Générale et les résolutions sont prises à la majorité

simple des membres présents ou représentés.

Toutefois, une majorité des deux tiers (2/3) est requise pour toutes les questions concernant:
- la modification des statuts;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution de l’association.
L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an, dans la première quinzaine du mois de février. Elle est

convoquée par le Conseil d’Administration au moins quinze jours avant la tenue de la réunion, par écrit le cachet de la
poste faisant foi.

L’ordre du jour doit être spécialement indiqué dans la convocation.
L’Assemblée Générale extraordinaire peut également être convoquée soit à l’initiative du Conseil d’administration,

soit à l’initiative d’une minorité de membres effectifs représentant 20 % de l’assemblée.

L’Assemblée Générale élit les administrateurs par vote à bulletin secret.
Art. 6. Le Conseil d’administration.
Election et rôle.
Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale parmi les membres effectifs.
Le Conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-

diciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres.

Réunion.
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Le Conseil d’administration

est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’Assemblée Générale le compte de l’exercice écoulé et le budget
du prochain exercice.

Tout administrateur absent peut se faire représenter par un autre au moyen d’une procuration écrite, datée et signée

par lui.

Sauf dispositions contraires, les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix

exprimées.

En cas d’égalité, la voix du président compte double.
Procès-verbal.
Toutes les décisions prises lors des réunions du Conseil d’administration sont reprises dans un procès-verbal qui sera

consigné dans un registre spécial. Le procès-verbal sera approuvé à la toute prochaine réunion du Conseil d’adminis-
tration.

Composition

Le Conseil d’administration est composé de:
- un président;
- un vice-président;
- un trésorier;
- un secrétaire;
- un chef d’orchestre;
- un chef d’orchestre adjoint;
- trois coordinateurs; et
- un nombre illimité de conseillers artistiques.
Le président coordonne les activités de l’association. Il préside les délibérations du Conseil d’administration, veille à

la bonne marche des activités de l’association et à l’application des décisions prises par le Conseil d’administration et par
l’Assemblée Générale.

Le vice-président remplace le président en cas d’absence de celui-ci.
Le trésorier gère les comptes de l’association. Il élabore les états financiers de l’association. Il établit les budgets et

18428

procède à l’évaluation financière de tous les projets de l’association; Le secrétaire s’occupe de toutes les taches admini-
stratives de l’association.

Le chef d’orchestre organise le groupe musical, supervise les activités de l’orchestre et veille à sa bonne marche.
Le chef d’orchestre-adjoint seconde le chef d’orchestre.
Les coordinateurs coordonnent les activités de l’orchestre dans leurs régions d’affectation.
Les conseillers artistiques mettent à profit leurs connaissances et expériences musicales au sein de l’orchestre.
Mandat.
Le mandat d’administrateur est d’un an renouvelable sans limite. Il est gratuit.

Titre IV. Dissolution.

Art. 7. Dissolution.
Outre les causes légales, la dissolution de l’association peut être décidée à la demande des quatre cinquièmes (4/5)

des membres effectifs en règle de cotisations.

Membres fondateurs:

Nom et prénom

Nationalité

Adresse

Localité

Bokomba Kassa-Kassa

Congolaise-RDC

124, rue des Romains

L-8041 Strassen

Bombil Fataki

Belge

114, rue colonel Bourg bte 19

B-1030 Bruxelles

Labata Yves

Française

7A, Haaptstross

L-9764 Marnach

Masukdi Lele-Sadi

Congolaise-RDC

3, rue Abbé J. Heymans bte 6

B-1200 Bruxelles

Mbunga Muanga

Congolaise-RDC

Am Kornberg 54

D-57076 Siegen

Poba Augustin

Congolaise-RDC

12, rue des Champs

L-9120 Schieren

Poba Christophe

Congolaise-RDC

12, rue des Champs

L-9120 Schieren

Shungu Jean-Paul

Congolaise-RDC

3, rue Théodore Ebehard

L-1451 Luxembourg

Tumba Bundu

Congolaise-RDC

6, Donaustrasse

D-63322 Rodermark

Tumba Jean-Marie

Congolaise-RDC

141, chaussée Alsemberg

B-1180 Bruxelles

Fait à Strassen le 6 février 1999.

K.-K. Bokomba

F. Bombil

Y. Labata

L.-S. Masukdi

M. Mbunga

A. Poba

C. Poba

J.-P. Shungu

B. Tumba

J.-M. Tumba

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13177/000/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

BELGRAVIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.943.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of March.
Before us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Michel Klein, director, residing in Ernster, acting in his capacity as special mandator of the company BELGRAVIA

INVEST S.A., having its registered office in L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

pursuant to a resolution of the Board of Directors, dated February 20, 1999 and power of attorney granted, a

certified copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

Such comparing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
I) BELGRAVIA INVEST S.A. was organized as a société anonyme incorporated by a deed of the undersigned notary,

dated 6th of January, 1999, non yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

II) BELGRAVIA INVEST S.A. has presently an entirely subscribed capital of thirty-five thousand euro (35,000.- Euro)

represented by one hundred (100) shares having a par value of three hundred and fifty euro (350.- Euro) each, entirely
paid up.

The authorized capital of the Company is set at two hundred and fifty million euro (250,000,000.- Euro).
As regards the authorised capital, Article 3 of the articles of incorporation states that:
«The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as an whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash.

18429

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.»

In the meeting of February 20, 1999, the board of directors has decided to increase the subscribed capital by an

amount of one million ninety-one thousand three hundred euro (1,091,300.- Euro), in order to reach the amount of one
million one hundred twenty-six thousand three hundred euro (1,126,300.- Euro), by creating and issuing three thousand
one hundred and eighteen (3,118) new shares with a par value of three hundred and fifty euro (350.- Euro) each.

The board of directors, having utilized its right to suppress the preferential right of subscription to the current

shareholders, the three thousand one hundred and eighteen (3,118) new shares have been issued and have been entirely
paid by contribution in kind consisting in three thousand (3,000) preference shares of FOODLINE INTERNATIONAL
HOLDING S.A., a company with registered office in Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

The aforesaid contribution in kind has been reported on by the independant auditor Mr Bernard Irthum, residing in

Lorentzweiler.

This report, dated March 4, 1999 will remain annexed to this deed, and concludes as follows:
«Conclusion:
Sur base des verifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

As a result of this resolution the Article 3, paragraph 1 of the articles of incorporation is modified and will now be

read as follow:

«Art. 3. The corporate capital is fixed at one million one hundred twenty-six thousand three hundred euro

(1,126,300. -EURO), represented by three thousand two hundred and eighteen (3,218) shares of a par value of three
hundred and fifty euro (350.- Euro) each, entirely paid up.»

<i>Evaluation - Expenses

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the amount to increase the capital is valued at

44,022,933.- Luxembourg Francs.

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 520.000.- Luxembourg Francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michel Klein, administrateur de société, demeurant à Ernster,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme BELGRAVIA INVEST S.A., ayant son siège social à L-1330

Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée suivant procès-verbal de sa réunion du 20 février 1999

et suivant procuration accordée, dont copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée
en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I) La société BELGRAVIA INVEST S.A. avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant le 6 janvier 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

II) La société BELGRAVIA INVEST S.A. a actuellement un capital social entièrement souscrit de trente-cinq mille euro

(35.000,- Euro), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent cinquante euro (350,- Euro)
chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent cinquante millions euro (250.000.000,- Euro).
En ce qui concerne le capital autorisé, l’article 3 des statuts dispose que:
«Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.»

18430

En date du 20 février 1999, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de un

million quatre-vingt-onze mille trois cents euro (1.091.300,- Euro), pour le porter ainsi à un million cent vingt-six mille
trois cents euro (1.126.300,- Euro) par la création et l’émission de trois mille cent dix-huit (3.118) actions nouvelles
d’une valeur nominale de trois cent cinquante euro (350,- Euro) chacune.

Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription des anciens actionnaires, les

trois mille cent dix-huit (3.118) actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées par un apport en nature
consistant en trois mille (3.000) actions privilégiées de FOODLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A., société
anonyme avec siège social à Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport établit par le réviseur d’entreprises Monsieur Bernard Irthum,

demeurant à Lorentzweiler.

Ce rapport, daté du 4 mars 1999 restera annexé aux présentes et conclut comme suit:
«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

En conséquence, l’article 3, alinéa 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cent vingt-six mille trois cents euro (1.126.300,- Euro) représenté par

trois mille deux cent dix-huit (3.218) actions de trois cent cinquante euro (350,- Euro) chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais - Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 44.022.933,

francs luxembourgeois.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
520.000, francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Klein et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 mars 1999, vol. 462, fol. 34, case 10. – Reçu 440.229 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 11 mars 1999.

A. Lentz.

(13193/221/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

BELGRAVIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.943.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 16 mars 1999.

A. Lentz.

(13194/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

BHR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.929.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration prise lors d’une réunion du Conseil du 5 mars 1999 au siège

social de la Société, que suite à la démission présentée par l’administrateur Ian Graham avec effet au 28 février 1999 que
Monsieur Michael Lee Goodson, administrateur de société, demeurant à 2580 Hopewell Plantation Drive, Alpharetta,
Georgia 30004, Etats-Unis a été coopté afin de terminer le mandat de Monsieur Graham.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13198/501/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18431

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1a-1b, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.610.

—

Die Bilanz vom 31. Dezember 1998, einregistriert in Luxemburg in Band 520, Folio 83, Blatt 5, wurde beim Handels-

register (registre de commerce et des sociétés de Luxembourg) am 16. März hinterlegt.

Die Generalversammlung hat entsprechend dem Vorschlag der Verwaltungsrates beschlossen, den Bilanzgewinn in

Höhe von 41.948.292,37 DM wie folgt zu verwenden:

a) Einstellung in die steuerliche
Sonderrücklage gemäss Art. 174 bis LIR …………………………

4.916.214,25 DM

b) Kapitalerhöhung zur Glättung 
des gezeichneten Eigenkapitals …………………………………………

425.790,00 DM

c) Einstellung in die gesetzliche Rücklage 
auf Grund der Euro-Umstellung ………………………………………

42.579,01 DM

d) Entnahme aus anderen Rücklagen ………………………………

5.186.290,89 DM

e) Zahlung einer Dividende von brutto 167% auf 
das gezeichnete Kapital von 25 Mio. DM…………………………

41.750.000,00 DM

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

Echter

Fries

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13179/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

ANSYPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.099.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 2 mars 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur de

la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

(13181/777/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

AUSEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.182.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 24 février 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme administrateur de la société

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004;

- poursuivre les activités de la société.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

(13186/777/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

BIJOUTERIE HORLOGERIE HOFFMANN GUSTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.145.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

<i>Pour la BIJOUTERIE HORLOGERIE

<i>HOFFMANN GUSTY, S.à r.l.

(13199/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18432

18433

---

Document Outline

S O M M A I R E

BAROFIN S.A.

BEBUS S.A.

STEEL INVEST S.A.

STEEL INVEST S.A.

TRADECONCEPT INTERNATIONAL

ZARIA HOLDING S.A.

SUN CARAIBES

T.I.N.T. S.A.

T.I.N.T. S.A.

HALBI S.A.

TRANSNATIONAL HOLDINGS S.A.H.

LA BOISSIERE

WERNER LUX S.A.

XANTHOS S.A.

FONDS CULTUREL QUART MONDE

OCTIL

PHD PERFUME S.A.

PPCP FINANCE

PROIMMO

S.P.I.D.M. S.A.

SWEET RE

TALEA S.A.

TRANS-CALO

TRANSALP HOLDING S.A.

TKO FINANCE S.A.

ADEF

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

CONGO MUSIC

BELGRAVIA INVEST S.A.

BELGRAVIA INVEST S.A.

BHR LUXEMBOURG S.A.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

ANSYPO S.A.

AUSEMA S.A.

BIJOUTERIE HORLOGERIE HOFFMANN GUSTY