17089

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 357

20 mai 1999

S O M M A I R E

Acquatica S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

17102

Adrenaline S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17093

,

17094

Aéro Ré S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17118

,

17119

A K B International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17108

Amfa S.A., Steinfort………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17111

A.M.F.L., Association des Modelistes Ferroviaires du Luxembourg, A.s.b.l., Walferdange ………………………………………………

17116

Area Promotions, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………

17096, 17097

Bibutank S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17136

BIL Ré S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17119

,

17122

Blue Steam & Shipping S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17136

Bonacci S.A., Livange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17122

BT Vordertaunus (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

17126

Camberley Holdings S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17127

Case Lobaio, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17124

,

17125

Cercle des Sports «Jeunesse 07 Kayl», Kayl………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17112

CERES, Compagnie Européenne  de Réassurances et de Services, Luxembourg ………………………………………………

17128

,

17131

Charter Blue S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17135

Clerical Medical Investment Group Limited, London …………………………………………………………………………………………………………………………

17122

COFIWAS’, Compagnie Financière Wasteels S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

17135

Compagnie d’Exploitation de Bois Sec (Holding) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………

17125

Crea-Haus S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17127

,

17128

Finoblig & Cie, S.e.c.a., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

17131

,

17133

Finoblig S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17133

,

17135

Foyer de Jour «Butzenhaus» Frisange, A.s.b.l., Hellange……………………………………………………………………………………………………………………

17109

Maril S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17090

Motorbike Trading Luxemburg, G.m.b.H., Foetz …………………………………………………………………………………………………………………………………

17094

Placebo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17092

Stratus Computer Systems, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

17097

SZA, Schlacht- Ausbein- und Zerlege, S.à r.l., Holzem ………………………………………………………………………………………………………………………

17103

Terrax, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17108

Vanfleet S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17104

Wäitbleck, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17113

MARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

Ont comparu:

1.- La société INTERKEY HOLDING LTD, avec siège social à Nassau, Bahamas, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;

2.- La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, Isle of Man, ici représenté par Monsieur

Monsieur Marc Koeune, préqualifié; lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARIL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser te développement de son entreprise ou à le lui faciliter,

Art. 3. Le capital social est fixé à euro trente-deux mille (EUR 32.000,-), divisé en trente deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 3.500.000,-.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

17090

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le conseil d’administration peut prendre

ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

jeudi du mois de décembre à 10.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- INTERKEY HOLDING LTD, préqualifiée, trente et une actions…………………………………………………………………………

31

2.- DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

1

Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euro (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

17091

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé a trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange; 
b) Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable;
c) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDIREVISA SA, avec siège social à Lugano, Suisse. 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004. 

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 848, fol. 40, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 25 février 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(11574/207/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

PLACEBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1932 Luxembourg, 17, rue Auguste Letellier.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Guy Munhowen, employé privé, demeurant à L-1932 Luxembourg, 17, rue Auguste Letellier.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PLACEBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de produits alimentaires et d’articles de ménage ainsi que de tous les

accessoires qui s’y rattachent.

La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq (125,-) Euros chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Guy Munhowen, employé privé, demeurant à L-1932 Luxem-

bourg, 17, rue Auguste Letellier et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé
unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

17092

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilite limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-

neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire, a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1932 Luxembourg, 17, rue Auguste Letellier.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Guy Munhowen, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Munhowen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 6, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 mars 1999.

T. Metzler.

(11579/222/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

ADRENALINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.604.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Jürgen Schröder, demeurant à Wiesbaden (D)
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg (L)
- Madame Vérane Waltregny, demeurant à Luxembourg, démissionnaire le 2 décembre 1996
- Monsieur Daniel Coheur, demeurant à Strassen, coopté le 2 décembre 1996
Le Commissaire aux Comptes est:
- Madame Ana De Sousa, demeurant à Luxembourg
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

(11592/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17093

ADRENALINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.604.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Jürgen Schröder, demeurant à Wiesbaden (D)
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg (L)
- Madame Vérane Waltregny, demeurant à Luxembourg
Le Commissaire aux Comptes est:
- Madame Ana De Sousa, demeurant à Luxembourg
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11593/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

MOTORBIKE TRADING LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den achtzehnten Februar.
Erschien vor Maître Léon Thomas, genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg:
Herr Dirk Berlage, Geschäftsführer, wohnhaft in D-33178 Borchen, Dorfstrasse, 5,
hier vertreten durch Frau Isabelle Stourm, Anwältin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer in Borchen am 6. Februar 1999 gegebenen Vollmacht.
Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparentin und den instrumentierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Komparent, hier vertreten wie vorerwähnt, erklärte, hiermit eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung

zu gründen, die dem entsprechenden Gesetz und der vorliegenden Satzung unterworfen wird.

Titel I. Zweck - Bezeichnung - Dauer - Sitz

Art. 1. Hiermit wird vom derzeitigen Inhaber der geschaffenen Anteile eine Einmanngesellschaft mit beschränkter

Haftung gegründet, die den entsprechenden Gesetzen sowie der vorliegenden Satzung unterliegt.

Der Gesellschafter kann jederzeit einen oder mehrere Mitgesellschafter aufnehmen, wobei die zukünftigen Gesell-

schafter auch jederzeit die zur Wiederherstellung des ursprünglichen Einmanncharakters der Gesellschaft geeigneten
Massnahmen treffen können.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Gross- und Einzelhandel mit Motorrädern und Zubehör.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Beteiligungen in jedweder Form an luxemburgischen oder ausländischen Unter-

nehmen oder Gesellschaften erwerben, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesell-
schaft ähnlich ist oder wenn eine solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschafts-
zweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft kann auch sämtliche zur Verwirklichung des Hauptgegenstands erforderlichen oder zweckdienlichen

Nebentätigkeiten ausüben.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet MOTORBIKE TRADING LUXEMBURG G.m.b.H.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz wird in Foetz, Grossherzogtum Luxemburg, festgelegt. Er kann durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder der ausserordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden
anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Inland und Ausland Zweigstellen oder Filialen in sämtlichen anderen Ortschaften

des Landes zu eröffnen.

Titel II. Gesellschaftskapital - Gesellschaftsanteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Diese Anteile wurden vollständig von Herrn Dirk Berlage, Geschäftsführer, wohnhaft in D-33178 Borchen,

Dorfstrasse, 5, gezeichnet.

Sämtliche Gesellschaftsanteile wurden voll durch Barzahlungen eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend

Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft fortan zur freien Verfügung steht, worüber dem beurkundenden
Notar der entsprechende Nachweis erbracht wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital und die sonstigen Satzungsbestimmungen können jederzeit durch den alleinigen

Gesellschafter oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

17094

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen. Der alleinige Gesellschafter hat alle

Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.

Jeder Gesellschaftsanteil verleiht seinem Inhaber ein im Verhältnis zur Gesamtzahl der bestehenden Anteile anteil-

mässiges Recht am Gesellschaftsvermögen und am Gewinn.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für

einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen im Falle des alleinigen Gesellschafters ist frei.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge eines Sterbefalls, ist die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis aufgrund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, aufgrund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder
der zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11. Das Ableben, der Verlust der Geschäftsfähigkeit, die Entmündigung, der Konkurs oder die Zahlungsun-

fähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter bedingen in keiner Weise die Beendigung der
Gesellschaft.

Art. 12. Der Gesellschafter, sowie seine Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben sind nicht befugt, aus welchem

Grunde auch immer, die Güter und Dokumente der Gesellschaft versiegeln zu lassen.

Titel III. Geschäftsführung

Art. 13. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführer(n), die Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter sein können und welche vom alleinigen Gesellschafter oder von der Hauptversammlung der Gesell-
schafter ernannt werden, mit oder ohne Beschränkung ihrer Amtszeit.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich des Verfügungsrechts, sowie das Recht, die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei

es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzerem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der Geschäftsführer ist befugt, jegliche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks erforderlichen oder nützlichen

Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen, die nicht durch das Gesetz dem Beschluss der Gesellschafter
vorbehalten sind.

Der Geschäftsführer geht aufgrund seiner Funktion keinerlei persönliche Verpflichtung hinsichtlich der von ihm im

Namen der Gesellschaft ordnungsgemäss eingegangenen Verbindlichkeiten ein. Als einfacher Bevollmächtigter haftet er
lediglich für die Ausführung seines Auftrags.

Art. 14. Das Ableben des Geschäftsführers oder sein Rücktritt aus welchem Grunde auch immer bewirken nicht die

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 15. Der alleinige Gesellschafter übt die der Hauptversammlung der Gesellschafter aufgrund der Bestimmungen

von Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 zu den Gesellschaften mit beschränkter Haftung zuerkannten
Befugnisse aus.

Art. 16. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befug-

nisse, die das Gesetz der Gesellschafterversamlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein
Protokollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter zählt, gelten die gemeinschaftlichen Beschlüsse, mit Ausnahme der in

Artikel 7 angesprochenen Beschlüsse, nur dann als rechtsgültig gefasst, sofern sie von Gesellschaftern, die mehr als die
Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, verabschiedet wurden. Sollte diese Zahl anlässlich der ersten Versammlung
oder schriftlichen Befragung nicht erreicht werden, so werden die Gesellschafter erneut per Einschreiben einberufen
oder befragt, woraufhin die Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden, ungeachtet des bei
dieser Gelegenheit vertretenen Kapitals.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

17095

Art. 17. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäfts-

führung beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Art. 18. Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen

Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Titel IV. Geschäftsjahr - Inventar

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am heutigen Datum und endet am einunddreissigsten Dezember des Jahres 1999.

Art. 20. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Gesellschaftsbücher abgeschlossen, und

die Geschäftsführung erstellt die Jahresabschlüsse im Einklang mit den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen. Der
nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf
(5%) Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des Stammka-
pitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien
Verwendung.

TIitel V. Auflösung - Abwicklung

Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren vom alleinigen

Gesellschafter oder von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Titel VI. Allgemeine Bestimmungen

Art. 22. Für sämtliche nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehenen Punkte verweisen und beziehen sich die

Parteien auf die Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes zu den Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Kosten

Der Betrag der der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entstandenen oder ihr auferlegten Kosten, Auslagen oder

Aufwendungen jedweder Form wird unter jeglichem Vorbehalt auf fünfunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF
35.000,-) veranschlagt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann nimmt der einzige Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz und

Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt, Herr Dirk Berlage, vorgenannt.
2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Stourm, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 114S, fol. 100, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 3. März 1999.

T. Metzler.

(11577/222/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

AREA PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 54.941.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée

AREA PROMOTIONS, S.à r.l., qui s’est tenue au siège de la société en date du 28 janvier 1999, que:

- Monsieur Pierre Brajon, demeurant à B-67000 Arlon, 94, rue des Bruyères, a été révoqué de son poste de gérant

administratif;

- l’assemblée a décidé que la société sera dorénavant engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux gérants.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Thibo

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11594/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17096

AREA PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 54.941.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée

AREA PROMOTIONS, S.à r.l., qui s’est tenue au siège de la société en date du 28 janvier 1999, que:

- Monsieur Pierre Brajon, demeurant à B-67000 Arlon, 94, rue des Bruyères, a été révoqué de son poste de gérant

administratif;

- l’assemblée a décidé que la société sera dorénavant engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux gérants.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Thibo

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11595/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, avenue Charles Martel.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

STRATUS HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at George Town, Grand Cayman, Cayman Islands (British West Indies),

hereby represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given on the 16th of February, 1999.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration.
There exists a company under Luxembourg law by the name of STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l. (hereafter

the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object.
The object of the company is to engage in any commercial, financial or industrial activities, whether directly or

through the acquisition or establishment of participations in any enterprise in any form whatsoever, and to engage in the
administration, management, control and development of those activities and participations. The Company may use its
funds to invest in and otherwise acquire ownership or other rights in any assets of any nature whatsoever (whether real
estate, personal property, securities, intellectual property or other property or rights), and may establish, manage,
develop and dispose of any of its assets as they may be composed from time to time, may participate in the creation,
development, control and disposition of any enterprise, may sell, transfer, exchange or otherwise divest any of its assets,
and may receive or grant licences on intellectual property rights.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects, including without limitation providing financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or
otherwise to any companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies and to
any other enterprise with whom the Company has any business relationship.

Art. 3. Registered office.
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is fixed at fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-), represented

by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of thirty United States Dollars (USD 30.-) per share, each
share being held by STRATUS HOLDINGS LIMITED.

17097

Art. 5. Profit sharing.
Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares

in existence.

Art. 6. Transfer of shares.
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, shares shall be freely transferable among the shareholders. Shares shall be trans-

ferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the shareholders representing at least
three quarters of the Company’s share capital.

Art. 7. Redemption of shares.
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the law on commercial companies

dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management - Board of managers.
The Company is administered by one or more managers also called general manager(s). In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The manager(s) need
not be shareholder(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the single signature of any member of the board of managers. The shareholders may
appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted the
powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the board
of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality (of managers, the board of managers will
determine the agent(s) responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Liability of managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary.
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons, provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholders

Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the
financial year.

Art. 12. Shareholders’ voting rights.
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at

shareholders’ meetings.

Art. 13. Quorum - Majority.
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken insofar as they are adopted by a majority of shareholders

owning more than half of the Company’s share capital.

17098

However, resolutions to amend, the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Accounting year.
The Company’s accounting year begins on March first and ends on the last day of February of the following year.
Art. 15. Financial statements.
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents.
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered

office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution.
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of
Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation.
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor.
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Transitory provision

By way of derogation from article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year

is to run from the date of incorporation, to 28th February 1999.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately forty thousand Luxembourg francs (LUF 40,000.-).

For the purpose of registration the amount of the subscribed capital is valued at 13,356.- EUR = 538,780.- LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, represented as stated hereabove, has herewith adopted

the following resolutions

1) The sole shareholder appoints as its managers Mr Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg and Mr Jean-

François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg for an unlimited period. The managers are granted the broadest
powers to act in all circumstances in the name of the Company under their single signature.

2) The registered office is established at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Belvaux, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel restera dépositaire de la présente minute.

17099

A comparu:

STRATUS HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à George Town,

Grand Cayman, (Iles Grand Cayman - Indes Britanniques Occidentales),

ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 16 février 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Chapitre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Nom et Durée.

La société existe sous le nom de STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l. (ci-après la «Société»).
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. Objet.
L’objet de la société est l’exercice de toutes activités commerciales, financières ou industrielles par l’acquisition ou

l’établissement de participations dans toutes entreprises sous quelque forme que ce soit, et ce, directement ou indirec-
tement, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement des ces activités et de ces participations.
La société peut utiliser ses fonds en investissements ou acquisitions de droits de propriété ou autres dans tous actifs de
quelque nature qu’ils soient (immeubles, droits personnels, titres, propriété intellectuelle ou tout autre titre de
propriété ou tous autres droits) et peut établir, gérer, développer et disposer de tous ses actifs tels que composés de
temps en temps, peut participer à la création, au développement, au contrôle et à la cession de toute entreprise, peut
vendre, transférer et échanger ou désinvestir n’importe lequel de ses actifs, et peut recevoir, ou concéder des licences
ou des droits de propriété intellectuelle. La société peut exercer toutes activités commerciales ou industrielles qui sont
de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de ces objets, en ce compris et sans limitation, l’octroi
de toutes assistances financières, sous forme de prêts, avances, garanties ou autrement à toute société dans laquelle elle
détient une participation directe ou indirecte, ainsi qu’aux sociétés du groupe et à toute autre entreprise avec laquelle
la société entretient de quelconques relations d’affaires.

Art. 3. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée

générale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre II.- Capital social

Art. 4. Capital.
Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à quinze mille dollars des Etats-Unis (USD 15.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune,
toutes entièrement souscrites par STRATUS HOLDINGS LIMITED.

Art. 5. Participation aux bénéfices.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts.
Dans le cas d’un associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne

seront transmissibles à des tiers non-associés qu’avec l’accord préalable des associés représentant au moins trois quarts
du capital de la Société.

Art. 7. Rachat de parts sociales.
La Société pourra acquérir ses propres actions, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres actions devront se faire par le biais d’une résolution prise

et sous les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.

Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de gérance.
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, appelés également administrateur(s) gérant(s). En cas de

pluralité d’associés, ils forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Le ou les gérant(s)
n’ont pas besoin d’être associés.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous
réserve des dispositions de l’article 8 ci-dessous.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. Dans le
cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la
signature individuelle de n’importe quel membre du Conseil de gérance. L’assemblée générale des associés peut élire
parmi les membres du Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur
seule signature respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

17100

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des manda-

taires(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat.

Art. 9. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire.
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des

réunions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme
documents officiels.

Chapitre V.- Assemblée générale des associés

Art. 11. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés.
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée endéans les six mois après la clôture de l’exercice
comptable.

Art. 12. Droit de vote des associés.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale.
L’année sociale commence le premier mars et se termine le dernier jour du mois de février de l’année suivante.
Art. 15. Comptes sociaux.
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance prépare le bilan

et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents.
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué à l’ (aux) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société.
L’assemblée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs

dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution.
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13
paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l’ (les) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

17101

Chapitre VIII.- Vérification des comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises.
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

légales de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 14 des présentes statuts, le premier exercice social s’étendra du jour de la constitution au

28 février 1999.

<i>Frais

Pour les besons de l’enregistrement, le capital est évalué à 13.356,- EUR = 538.780,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ 40.000,- LUF.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution, l’actionnaire unique, représenté comme dit, a pris les décisions suivantes:
1) L’associé unique nomme en tant que gérants Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg et Monsieur

Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, et ce pour une durée illimitée. Les gérants auront les
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par leur signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-F. Bouchoms, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 10, case 1. – Reçu 5.381 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1999.

G. Lecuit.

(11582/220/354)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

ACQUATICA, Société Anoyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.729.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 22 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol.

41, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 février 1999

que:

<i>Délibération

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide à l’unanimité de modifier les pouvoirs de signature repris au point 4 de

l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 novembre 1998 afin qu’ils aient la teneur suivante:

Administrateur: 

Monsieur Francesco Signorio

Administrateur: 

Monsieur Gino Federici

Administrateur: 

Maître René Faltz

Commissaire aux comptes:

Monsieur Jean-Luc Jourdan

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Président
Administrateur-Délégué:

Monsieur Francesco Signorio

Administrateur-Délégué:

Monsieur Gino Federici

Monsieur Francesco Signorio et Monsieur Gino Federici auront tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion

journalière ainsi que dans les rapports avec les banques.

Ces modifications ont un effet rétroactif à la date du 24 novembre 1998.
Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11591/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17102

SZA SCHLACHT- AUSBEIN- UND ZERLEGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Roman Henner, Ausbeinunternehmer, und seine Ehegattin,
2.- Frau Heidemarie Henner geb. Pallier, ohne besonderen Stand, beisammen wohnhaft in D-66773

Schwalbach/Hülzweiler, 11, Weberstrasse.

Welche Komparenten, erklären zwischen ihnen eine Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen

Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden
Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet SZA SCHLACHT- AUSBEIN- UND ZERLEGE, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung, die Vermittlung und die Abrechnung von Ausbein- und Zerle-

getätigkeiten.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im In- als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Holzem.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,-).

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Roman Henner, vorgenannt, vierhundert Anteile …………………………………………………………………………………………

400

2.- Dame Heidemarie Henner, geb. Pallier, vorgenannt, einhundert Anteile ……………………………………………………………    100
Total der Anteile: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere
Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befügnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer sind ermächtigt, unter ihrer Verantwortung ihre Befügnisse ganz oder teilweise an

einen oder mehrere Prokuristen zu übertragen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

17103

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf 40.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordenlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Roman Henner, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Henner, R. Henner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 83, case 6. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 3. März 1999.

P. Decker.

(11583/206/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

VANFLEET, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Bourdon, dirigeant de société, demeurant à F-75007 Paris, représenté aux fins des présentes par

Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, en vertu d’un pouvoir donné à
Paris le 27 janvier 1999;

2) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel.
Le prédit pouvoir, après avoir été signe ne varietur, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VANFLEET.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

17104

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets et autres valeurs; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de
toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II.- Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quarante mille euro (40.000,- EUR), représenté par quatre

cents (400) actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président il

est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

17105

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un adminis-

trateur.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Le Conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-

teurs, directeurs, gérants ou autres agents, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation de pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’article quatorze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Titre IV.- Surveillance

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale ; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 17. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 18. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juillet de chaque année, à onze heures, et pour la première fois en l’an deux mille.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 21. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé. Chaque action
donne droit à une voix.

Art. 22. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 23. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 24. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la

société jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 26. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

17106

Art. 27. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 28. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 29. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux quatre cents

(400) actions représentant le capital social:

1) Monsieur Pierre Bourdon, prénommé, trois cent quatre-vingt-dix-huit actions…………………………………………………

398

2) Monsieur Robert Roderich, prénommé, deux actions ………………………………………………………………………………………………

     2

Total: quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

quarante mille euro (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de quarante mille euro (40.000,- EUR) est évalué à un million six

cent treize mille cinq cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (1.613.596,- EUR).

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. 
Sont nommés administrateurs pour un terme d’une année:
a) Monsieur Pierre Bourdon, prénommé
b) Monsieur Robert Roderich, prénommé
c) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Raymond Molling, conseil économique, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Dal Zotto, R. Roderich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 848, fol. 41, case 8. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 25 février 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(11585/207/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17107

A K B INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 64.582.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998:

1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Leonard, Administrateur-Délégué, Luxembourg
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
- Monsieur Chris Deckmark, Londres.
2. Le siège social de la société est transféré au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11598/723/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

TERRAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 2, place de Stalingrad.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Paulo Alexandre Sebastiao Delgado, transporteur, demeurant à Esch-sur-Alzette, 2, place de Stalingrad.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TERRAX S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport national de marchandises par route au

moyen de véhicules dont la charge utile dépasse six tonnes et la location de moyens de transports automoteurs, ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille (13.000,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales de cent trente

(130,-) Euros chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Paulo Alexandre Sebastiao Delgado, transporteur, demeurant à

Esch-sur-Alzette, 2, place Stalingrad et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de treize mille (13.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique
reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

17108

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf

francs luxembourgeois (LUF 524.419,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4326 Eschsur-Alzette, 2, place de Stalingrad.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Irène Schalk, pensionnée, demeurant à

L-4845 Rodange, 106, rue Joseph Philippart, ici présente et ce acceptant.

- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Paulo Alexandre Sebastiao Delgado,

préqualifié.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante

technique et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Sebastiao Delgado, I. Schalk, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 5, case 7. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 mars 1999.

T. Metzler.

(11584/222/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

FOYER DE JOUR «BUTZENHAUS» FRISANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3333 Hellange, 24, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Cruehten-Kugener Julie, femme au foyer, 19, Pare Lésigny, L-5753 Frisange
Fantini Edmond, instituteur, 4, um Bourbierg, L-3335 Hellange
Linden-Thiltgen Catherine, employée, 38A, rue Robert Schuman, L-5751 Frisange
Gibéryen Gast., employé privé, 13, rue Hau, L-5752 Frisange
Stremler Ado, employé privé, 14, Haffstrooss, L-5752 Frisange
Wiltzius Claude, employé CFL, 20D, Gennerwies, L-5720 Aspelt
Wirtgen Christine, fonct. communal, 16A, rue Robert Schuman, L-5751 Frisange,
il a été constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, dénommée ci-après la loi.

Titre I

er

. - Dénomination et siège

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de Foyer de Jour BUTZENHAUS, FRISANGE, A.s.b.l. et a son siège à

Hellange, rue de Bettembourg.

Titre II. - Objet

Art. 2. L’association a pour objet la création, le développement et la gestion d’un ou de plusieurs foyers de jour pour

enfants. Ces foyers de jour sont ouverts aux enfants pour lesquels une demande d’admission aura été présentée au
conseil d’administration. Une certaine priorité est donnée aux enfants domiciliés sur le territoire de la Commune de
Frisange. Sont accueillis en priorité les enfants de parents vivant seuls ou de parents travaillant hors de leur domicile et
plus généralement les enfants se trouvant dans une situation de nécessité sociale ou éducative, indépendamment de leur
sexe, de leur nationalité et de leur origine sociale.

17109

Le rôle des foyers de jour devant dépasser celui d’une simple garderie, l’association s’efforce, à l’aide d’un personnel

qualifié, de développer les qualités physiques, morales et mentales des enfants qui lui sont confiés. Le personnel des
foyers de jour exerce ces fonctions éducatives en étroite collaboration avec les parents ou tuteurs des enfants, ainsi
qu’avec toutes les autres autorités ou institutions.

Pour atteindre cet objectif, l’association peut créer, reprendre et gérer toutes oeuvres et prendre toutes les initia-

tives quelconques, acquérir tous biens meubles, construire, acquérir, prendre en location ou occuper tous immeubles
nécessaires ou se rapportant aux buts définis ci-dessus.

Art. 3. L’association poursuit son but dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Titre III. - Membres, admissions, exclusions, cotisations

Art. 4. L’association se compose:
a) de membres actifs;
b) de membres donateurs qui peuvent être des personnes physiques et morales.
Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi; leur nombre est illimité sans toutefois

pouvoir être inférieur à sept.

La qualité de membre donateur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre part activement

au fonctionnement de l’association, lui prêtent une aide financière annuelle. Leur nombre est illimité.

Art. 5. Les membres actifs de l’association sont les comparants au présent acte. Pour être admis ultérieurement

comme membre actif, il faut être admis par le conseil d’administration sur présentation d’une demande écrite.

Art. 6. La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée au conseil d’administration, le refus

de payer la cotisation pendant l’année sociale en cours et par exclusion, décidée par l’assemblée générale sur rapport du
conseil d’administration dans les cas suivants:

a) actes ou omissions préjudiciables à l’objet social;
b) atteintes à la considération ou à l’honneur des associés ou de l’association.
Art. 7. Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs et donateurs sont fixées par l’assemblée générale sur

proposition du conseil d’administration.

La cotisation des membres actifs ne peut être supérieure à dix mille francs ou 250 euros.

Titre IV. Administration

Art. 8. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de sept membres au moins et de dix-neuf

membres au plus, élus par et parmi les membres actifs de l’association lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle
pour une durée de deux ans.

Les membres du conseil sont rééligibles, ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.
Art. 9. En cas de vacance de siège au conseil d’administration au cours d’un mandat, d’autres administrateurs

peuvent être cooptés et confirmés lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. Au cas où plus de la moitié des
sièges deviennent vacants au cours d’un mandat, le reste du conseil convoque une assemblée générale extraordinaire
pendant laquelle il démissionne en bloc afin qu’un nouveau conseil soit élu. Il est entendu que les membres démis-
sionnaires sont rééligibles.

Les membres du conseil entrant dans leur mandat entre deux assemblées générales ordinaires ne peuvent que finir le

mandat du conseiller dont ils ont repris le mandat.

Art. 10. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Ensemble, ces quatre administrateurs forment le bureau exécutif du conseil.

Art. 11. Le président dirige les travaux de l’association, il préside les débats du conseil et de l’assemblée générale.

En cas d’empêchement, il est remplacé par le vice-président, ou, à défaut de ce dernier, un remplaçant pour une séance
est désigné par et parmi les membres présents.

Le mot «président» s’entend dans la suite du texte toujours dans le sens lui conféré par le présent article.
Art. 12. Le conseil d’administration peut s’adjoindre des personnes choisies parmi les membres actifs ou parmi des

tiers qu’il charge d’une mission spéciale et auxquelles il donne le statut d’observateur.

Ces personnes n’ont cependant qu’une voix consultative aux séances du conseil.
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi

souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est
présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépon-
dérante.

Les décisions du conseil sont consignées dans des procès-verbaux, qui sont à signer par tous les membres présents.

Les extraits ou copies de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le
président et deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs d’administration et de disposition pour la gestion des affaires

de l’association qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Il peut notamment vendre,
acquérir des biens mobiliers et immobiliers, contracter des emprunts et accepter tous dons et legs sous réserve des
autorisations légales. Cette énumération est énonciative.

A l’égard des tiers, l’association est valablement engagée par la signature de trois administrateurs, dont deux faisant

partie du bureau exécutif. Les actions judiciaires sont intentées au nom de la seule association.

17110

Art. 15. Le conseil peut, sous sa responsabilité, et suivant les besoins, investir de certains de ses pouvoirs des

commissions, composées d’administrateurs, de membres actifs ou de donateurs ou même de tiers.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs. Les convocations écrites sont

envoyées par le conseil d’administration au moins huit jours francs à l’avance à tous les membres concernés; elles
renseignent sur l’ordre du jour.

Art. 17. Tout membre actif peut se faire représenter par un mandataire ayant lui-même le droit de vote, moyennant

une procuration écrite, sans qu’il soit possible de représenter plus de deux associés. L’assemblée générale est présidée
conformément aux dispositions de l’article 12 des présents statuts.

Art. 18. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal. Ce procès-verbal peut être

consulté par tout membre actif. Les dispositions de l’article 13 des présents statuts sont applicables pour les copies des
procès-verbaux des assemblées générales.

Titre VI. - Fonds social, comptes, budget

Art. 19. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs et donateurs;
b) des dons et legs en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des participations financières versées par l’Etat et la Commune pour les enfants pris en charge;
e) des participations aux frais de placement versées par des privés;
f) des revenus pour services rendus;
g) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 1999.
Art. 21. Chaque mouvement de caisse doit être justifié par une facture ou une autre pièce comptable à l’appui. Les

livres et les comptes de la caisse font l’objet d’au moins un contrôle annuel par deux réviseurs de caisse désignés par
l’assemblée générale qui ne font pas partie du conseil d’administration.

Titre VII. - Modification des statuts

Art. 22. Toute modification aux statuts doit être effectuée conformément aux dispositions des articles 4, 8 et 9 de

la loi.

Titre VIII. - Dissolution et Liquidation

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les dispositions des articles 18 à 25 de la loi.
En cas de dissolution volontaire, le conseil d’administration fait office de liquidateur. Après apurement du passif,

l’excédent favorable est affecté, le cas échéant, à l’office social de la Commune de Frisange.

Titre IX. - Dispositions générales

Art. 24. Les dispositions de la loi sont applicables pour tous les cas non expressément prévus par les présents

statuts.

Fait en trois exemplaires à Frisange le 1

er

mars 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 44, case 21. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11588/000/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

AMFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, Luxembourg, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.144.

—

Lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 4 mars 1999 a été créé un poste supplémentaire d’adminis-

trateur et désigné comme administrateur Monsieur Serge Molteni de sorte que le conseil se compose actuellement
comme suit:

- Monsieur Armand Collin, demeurant à B-4100 Seraing, 1/169, rue Fossoul;
- Monsieur Jan Hendrik Koersen, demeurant à B-2000 Anvers, 21, Schipperstraat;
- Monsieur Yves Pierre Maire, demeurant à Rabat (Maroc), 489, avenue Mohamed V;
- Monsieur Paolo Mauri, demeurant à Lecco (Italie), 7, v Via Col di Lana;
- Monsieur Sergio Molteni, demeurant à I-22063 Cantù (Co);
- Monsieur Gérard René Perrin, demeurant à F-54000 Nancy, rue Isabey;
- Monsieur Luc Verhoestraete, demeurant à L-1948 Luxembourg, 4, rue Louis XIV.
Les mandats de tous les administrateurs expireront à l’occasion de l’assemblée générale de l’an 2004.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11599/268/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17111

CERCLE DES SPORTS «JEUNESSE 07 KAYL».

Gesellschaftssitz: L-3653 Kayl, 27, rue Michel Junckel.

—

STATUTEN

Art. 1. Der Name des Vereines ist CERCLE DES SPORTS «JEUNESSE 07 KAYL».
Art. 2. Der Vereinssitz ist Kayl.
Art. 3. Die Dauer des Vereines ist unbeschränkt.
Art. 4. Der Verein hat den Zweck den Fussballsport zu verbreiten und zu betreiben, die sportliche Leistung zu

steigern, zu stabilisieren und ihren Rückgang zu vermindern, mit allen Mitteln die Sportidee zu verbreiten, Bande der
Freundschaft zwischen seinen Mitgliedern und denjenigen Vereinigungen, die dasselbe Ziel verfolgen, herauszustellen,
jederart sportliche Manifestationen zu organisieren, sowie Spiele und sportliches Training zu betreiben.

Art. 5. Der Verein setzt sich zusammen aus den Beitragsmitgliedern, deren Zahl unbeschränkt ist. Sie darf jedoch

nicht weniger als zehn betragen.

Art. 6. Der Vorstand bestimmt souverän über die Aufnahme neuer Mitglieder, die sich bereit erklären gegenwärtige

Statuten anzunehmen. Der Vorstand ist nicht gezwungen die Motive einer Nichtaufnahme bekannt zu geben.

Art. 7. Man geht seiner Rechte als Mitglied verlustig:
a) durch schriftliche Demission an den Vorstand,
b) durch Verweigern den jährlichen Beitrag zu zahlen,
c) durch Ausschluss wegen eines groben Vergehens, durch Abstimmen mit einer 2/3-Majorität.
Das demissionierende Mitglied kann seine Beiträge nicht zurückverlangen.
Art. 8. Der Beitrag wird durch den Vorstand festgesetzt. Bei Bezahlen des Beitrages wird dem Mitglied eine Karte

ausgehändigt, die dem Mitglied bei Veranstaltungen spezielle Vorteile verschafft.

Art. 9. Der CERCLE DES SPORTS «JEUNESSE 07 KAYL» wird von einem Vorstand verwaltet, der wenigstens aus

sieben Mitgliedern besteht, die unter den Mitgliedern des Vereins gewählt werden.

Art. 10. Die Dauer des Mandates der Vorstandsmitglieder beträgt drei Jahre. Jedoch tritt ein Drittel des Vorstandes

jedes Jahr aus. Die Reihenfolge der austretenden Mitglieder wird im Vorstand durch Los festgelegt. Präsident Sekretär
und Kassierer dürfen nicht miteinander austreten. Die Reihenfolge der drei Posten wird vom Vorstand durch Los
festgelegt. Liegt eine Demission eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder vor, gelten diese als austretende Mitglieder.

Art. 11. Die austretenden Mitglieder sind wiederwählbar. Ihre Funktionen erlöschen erst nach ihrer Ersetzung. Der

Vorstand kann durch Ergänzungswahlen die Lücken in seinem Vorstand ausfüllen. Die auf diese Art ernannten
Vorstandsmitglieder erfüllen das Mandat derjenigen die sie ersetzen bis zur nächsten Generalversammlung.

Art. 12. Die austretenden Vorstandsmitglieder sind von Rechts wegen Kandidaten zur Wahl. Andere Kandidaturen

müssen bis vor der Generalversammlung eingereicht werden. Die Wahlen finden geheim statt, mit absoluter Majorität.
Bei Stimmengleichheit gilt das älteste Mitglied als gewählt. Bei Stichwahlen entscheidet die ein fache Majorität.

Art. 13. Der Vorstand setzt sich zusammen aus einem Präsidenten, einem Sekretär, einem Kassierer, zwei Viceprä-

sidenten und vier bis zehn Beisitzenden. Die drei ersten sind Hauptposten und werden separat gewählt. Die Beisitzenden
können zusammen gewählt werden, wenn ihre Zahl weniger als zwölf beträgt. Sind zwei oder mehrere Kandidaten für
einen Hauptposten zur Verfügung oder mehr als zwölf Beisitzende, muss die Wahl geheim vorgenommen werden.

Art. 14. Wahlberechtigte sind alle Mitglieder, aktiv oder inaktiv, die älter als 16 Jahre sind.
Art. 15. Der Vorstand verteilt unter alle Mitglieder die Funktionen, welche die Führung der Arbeiten anfordern. Er

kann nach Bedarf unter seinen Mitglieder Spezial-Kommissionen ernennen. In diesen Kommissionen muss ein Mitglied
des Vorstandes vertreten sein.

Art. 16. Der Vorstand versammelt sich auf Vorschlag des Präsidenten, jedesmal wenn die Interessen des Vereins

dies erfordern, aber wenigstens einmal monatlich. Jedes Mitglied, das in drei aufeinanderfolgenden Sitzungen fehlt, d.h.
ohne Entschuldigung, ist von Rechts wegen demissionär und kann im kommenden Jahr seine Kandidatur als Vorstands-
mitglied nicht mehr aufstellen.

Art. 17. Die Beschlüsse des Vorstandes sind gültig, wenn die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Die Entscheidungen

werden mit Stimmenmehrheit getroffen, im Falle von Stimmengleichheit entscheidet diejenige des Präsidenten.

Art. 18. Die Beratungen des Vorstandes werden durch Protokoll aufgenommen und in ein Register eingetragen,

unterschrieben vom Präsidenten und Sekretär und im Jahresdossier aufbewahrt.

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 15. Mai und endet am 14. Mai. Ausnahmsweise kann diese Zeit vierzehn Tage

überschritten werden.

Art. 20. Die Generalversammlung bezeichnet drei Kommissare die mit der Kontrolle der Buchführung sowie der

Gestion des Vorstandes betraut werden. Ihr Mandat dauert ein Jahr. Sie sind jedes Jahr wiederwählbar. Sie erfüllen ihre
Funktionen wenigstens einmal im Jahr nach Abschluss der Konten. Sie unterbreiten der Generalversammlung ihren
Bericht.

Art. 21. Jedes Jahr unterbreitet der Vorstand der Generalversammlung im Monat Mai die Konten und Berichte über

das verflossene Jahr.

Art. 22. Die Generalversammlung findet wenigstens einmal im Jahr statt, am Schluss des Vereinsjahres. Auf schrift-

liches Verlangen von wenigstens 1/4 der Mitglieder muss der Vorstand eine Versammlung einberufen und zwar binnen
einem Monat. Er kann eine Generalversammlung einberufen, wenn die Vereinsinteressen es verlangen.

17112

Art. 23. Die Generalversammlung und ausserordentliche Generalversammlung ist nur beschlussfähig, wenn

mindestens 1/3 der Mitglieder anwesend ist. Im Falle einer Nichtbeschlussfähigkeit ist nach Ablauf einer halben Stunde
die Generalversammlung beschlussfähig.

Art. 24. Die Mitglieder werden durch die Presse oder per Post einberufen. Ein unabkömmliches Mitglied kann sich

vertreten lassen, mit der Reserve, dass es im Besitz einer unterzeichneten, schriftlichen Prokuration ist, die in der
Generalversammlung niederzulegen ist.

Art. 25. Vorschläge, die dem Vorstand 14 Tage vor der Generalversammlung zugehen, werden auf die Tages-

ordnung gebracht, wenn sie im Interesse des Vereines für gut befunden wurden.

Art. 26. Die Protokolle der Generalversammlung werden vom Präsidenten und Sekretär unterschrieben.
Art. 27. Aenderungen der Statuten können nur durch die Generalversammlung vorgenommen werden.
Art. 28. Die Generalversammlung kann die Auflösung des Vereines vornehmen, wenn mindestens zwei Drittel der

Mitglieder dieselbe verlangt. In diesem Fall fällt das Restvermögen, wenn vorhanden, dem Armenbüro zu.

Art. 29. Der CRECLE DES SPORTS «JEUNESSE 07 KAYL» ist an die FLF angegliedert und die Aktiven des Vereines

bei der FLF eingeschrieben und bleiben den Statuten und Reglementen dieses Verbandes unterworfen.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1999, vol. 312, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(11587/000/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

WÄITBLECK, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1128 Luxembourg, Val St. André.

—

STATUTS

Art. 1

er

. L’association est dénommée WÄITBLÉCK A.s.b.l.. Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril

1928 concernant les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique et modifiée par les lois du 22
février 1984 et du 4 mars 1994, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est à L-1128 Luxembourg, Val St. André. Par décision de l’assemblée générale, il peut être

transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée. L’année sociale commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre

de chaque année. Toutefois, pour la première fois, elle débute le jour de la constitution de l’association et se terminera
le 31 décembre 1999.

Art. 4. L’association a pour objet:
- de défendre les intérêts et les droits des élèves et des parents d’élèves de l’Institut pour Infirmes Moteurs

Cérébraux, que ce soit sur le plan éducatif, rééducatif, scolaire et social.

Art. 5. Est membre de l’association toute personne ayant acquitté la cotisation annuelle. L’association comprend

des membres effectifs, des membres d’honneur et des membres donateurs.

Art. 6. Peuvent être membres effectifs de l’association, tous parents (ou tuteurs) d’élèves inscrits à l’institut pour

Infirmes Moteurs Cérébraux.

Art. 7. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins 5 et au maximum 17

membres (dont un représentant du personnel éducatif et/ou un représentant du personnel thérapeutique de l’IMC)
nommés par l’assemblée générale. Les membres désignent entre eux un président, un vice-président, un secrétaire, un
aide-secrétaire et un trésorier.

Art. 8. L’exclusion d’un membre effectif peut être prononcée par l’assemblée générale pour les raisons suivantes:
a) manquement grave aux statuts,
b) préjudice grave causé à l’association ou action contraire à ses objets,
c) non-paiement des cotisations, trois mois après sommation par lettre recommandée.
Art. 9. Le Conseil d’Administration est l’organe administratif et exécutif de l’association. Il a les pouvoirs les plus

étendus pour la conduite des affaires de l’association dans le cadre des statuts et règlements. Tout ce qui n’est pas
expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts et par la loi est de sa compétence. Il la représente dans les
actes judiciaires et extrajudiciaires.

Art. 10. Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents.
Art. 11. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des membres présents. En cas de

partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 12. En cas d’empêchement du président et du vice-président, la présidence du Conseil d’Administration est

assurée par le plus âgé des membres du Conseil qui y consent.

Art. 13. L’assemblée générale est l’organe suprême de l’association; ses décisions sont souveraines. L’assemblée

peut être ordinaire ou extraordinaire. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au cours du premier
trimestre de l’année civile. La date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour sont portés à la connaissance des membres de l’asso-
ciation, par simple lettre, 10 jours à l’avance.

Art. 14. L’assemblée générale extraordinaire pourra être réunie autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige.

Elle doit être convoquée sur l’initiative du Conseil d’Administration ou lorsqu’un quart des membres l’exige par lettre
adressée au président.

17113

Art. 15. L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Administration. L’ordre du jour doit comporter:
1. approbation du rapport de l’assemblée générale précédente;
2. présentation des rapports de gestion et financiers du Conseil d’Administration et du rapport de la Commission de

contrôle financier;

3. décharge à donner aux membres de ces deux organes;
4. fixation du montant des cotisations et contributions;
5. examen de vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice;
6. élection des membres du Conseil d’Administration et de la Commission de contrôle financier;
7. examen des propositions et interpellations.
Art. 16. La commission de contrôle financier se compose de 2 membres désignés par l’assemblée générale.
Art. 17. La commission de contrôle financier contrôle la gestion financière du Conseil d’Administration. Elle pourra

à cet effet prendre inspection de tous les documents et notamment des registres et des pièces comptables.

Art. 18. Les ressources de l’association consistent:
- dans les cotisations des membres,
- dans les dons, legs et subventions que le Conseil d’Administration a la pouvoir d’accepter,
- dans les bénéfices provenant d’activités.
Art. 19. L’exercice financier commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commencera exceptionnellement à la date de la constitution.

Art. 20. Les comptes et budgets sont préparés par le Conseil d’Administration et soumis pour approbation à

l’assemblée générale.

Art. 21. La cotisation annuelle des membres est fixée chaque année par l’assemblée générale.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif et modifiée par les lois du 22 février 1984 et
du 4 mars 1994.

Art. 23. En cas de dissolution, l’actif de l’association ne pourra être détourné de sa destination et devra être

consacré à une oeuvre à buts similaires, désignée par l’assemblée générale.

A l’instant les soussigné(e)s se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à 17 membres.
Sont appelés à ces fonctions:
Président:

Morbus Sonja

Vice-Président:

Stoffel Nadia

Secrétaire:

Mazzonni-Tartarelli Esternia

Aide-secrétaire:

Toussaint-Schintgen Simone

Trésorier:

Sauel-Mazzocco Corinne

Membres:

Alles-Thil Renée
Douchy-Wolter Danielle
Fernandez-Perreira Anne-Marie
Greger Manfred
Moersch-Schaus Christiane
Paulus Aloyse
Perreira-Neves Rosy
Ramos-Silva André
Reiser Edmond
Riikinen Juhani
Schuler Robert

Fait à Luxembourg, en 4 exemplaires, le 22 janvier 1999.

Signatures.

<i>Conseil d’Administration WÄITBLECK A.s.b.l. 1999

Membres actuels:

Nationalité

Alles-Thil Renée

L-3424 Dudelange

francaise

Douchy-Wolter Danielle

L-8706 Useldange

luxembourgeoise

Fernandez-Perreira Anne-Marie

L-4343 Esch-sur-Alzette

portugaise

Greger Manfred

L-3857 Schifflange

allemande

Mazzoni-Tartarelli Esterina, Secrétaire

L-7349 Heisdorf

italienne

Moersch-Schaus Christiane

L-9068 Ettelbruck

luxembourgeoise

Morbus Sonja, président

L-9350 Bastendorf

luxembourgeoise

Paulus Aloyse

L-8333 Olm

luxembourgeoise

Perreira-Neves Rosy

L-8064 Bertrange

portugaise

Ramos-Silva André

L-5480 Wormeldange

portugaise

Reiser Edxnond

L-2626 Luxembourg

luxembourgeoise

Riikonen Juhani

L-6181 Gonderange

finlandaise

Saeul-Mazzocco Corinne, trésorier

L-6077 Bertrange

luxembourgeoise

17114

Schuler Robert

L-5713 Aspelt

luxembourgeoise

Stoffel Nadia, vice-président

L-1354 Luxembourg

luxembourgeoise

Toussaint-Schintgen Simone, aide-secrétaire

L-4955 Bascharage

luxembourgeoise

<i>Conseil d’Administration WÄITBLECK A.s.b.l. 1999

Alles-Thil Renée

mère de famille

française

4, op der Nuddelfabrik L-3424 Dudelange
tél: 525346
Douchy-Wolter Danielle

musicienne

luxembourgeoise

23, rte d’Arlon L-8706 Useldange

claveciniste

tél: 630023
Fernandez-Perreira Anne-Marie

mère de famille

portugaise

12, rue Viaduc L-4343 Esch-sur-Alzette
tél:
Greger Manfred

employé

allemande

2, rue du Moulin L-3857 Schifflange
tél: 548898

Secrétaire:

Mazzoni-Tartarelli Esterina

employée bancaire

italienne

8, rue Baron de Reinach L-7349 Heisdorf
tél: 331862 /4590 2318
Moersch-Schaus Christiane

employée bancaire

luxembourgeoise

4b, cité Patton L-9061 Ettelbruck
tél: 810003

Présidente:

Morbus Sonja

aide-bureau

luxembourgeoise

21, Haaptstrooss L-9350 Bastendorf
tél: 809030 / 803634
Paulus Aloyse

professeur

luxembourgeoise

17, rue A. Lincoîn L-8333 Olm
tél: 308921
Perreira-Neves Rosy

vendeuse

portugaise

3, cité Millewee L-8064 Bertrange
tél: 314158
Ramos-Silva André

maçon

portugaise

158, rue Principale L-5480 Wormeldange
tél:
Reiser Edinond

kinésithérapeute

luxembourgeoise

1,rue Mathias Tresch L-2626 Luxembourg
tél: 436491
Riikonen Juhani

informatien

finlandaise

17, rue Belle-Vue L-6181 Gonderange
tél: 780545 / 4499 26123

Trésorier:

Saeul-Mazzocco Corinne

mère de famille

luxembourgeoise

10, rue de Luxembourg L-8077 Bertrange
tél: 316914
Schuler Robert

employé privé

luxembourgeoise

24, Waasserkiirten L-5713 Aspelt
tél: 676341

Vice-président:

Stoffel Nadia

employée privée

luxembourgeoise

2, allée du Carmel Résidence Larrillon L-1354 Luxembourg
tél: 436286

Aide-secrétaire:

Toussaint-Schintgen Simone

mère de famille

luxembourgeoise

26, rue des Tulipes L-4955 Bascharage
tél: 508961
Enregistré à Diekirch, le 19 février 1999, vol. 262, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(11590/000/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17115

A.M.F.L., ASSOCIATION DES MODELISTES FERROVIAIRES DU LUXEMBOURG,

Association sans but lucratif.

Siège social: Walferdange, ancienne Gare de Walferdange.

—

Art. 1

er

. Dénomination et Siège. L’association est dénommée ASSOCIATION DES MODELISTES FERRO-

VIAIRES DE LUXEMBOURG, en abrégé A.M.F.L. (Walferdange).

Son siège se trouve dans l’ancienne Gare de Walferdange.
Il peut être transféré dans n’importe quel lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du comité,

communiqué aux membres.

Art. 2. Objet. L’association a pour but de promouvoir et de propager, parmi ses membres ainsi que dans le grand

public, le modélisme ferroviaire et tout ce qui s’y rapporte.

L’Association se documente tant sur les trains réels que sur les modèles; elle s’adonne à la création et à l’entretien de

maquettes et de réseaux, à la transformation de modèles existants de même qu’à la collection et à la restauration de
modèles ferroviaires anciens. Elle s’attache également, suivant ses possibilités, à la conservation de matériel roulant
luxembourgeois ou étranger susceptible d’enrichir le patrimoine culturel du pays.

D’une façon générale, l’association anime tous ceux qui sont portés par le même sentiment d’intérêt pour le

modélisme ferroviaire que pour le chemin de fer réel. Elle crée et entretient des relations amicales entre ses membres
à qui elle transmet les bases du modélisme ferroviaire et assure des possibilités de perfectionnement.

L’association ne poursuit aucun but lucratif et ne prend aucune attitude politique ou religieuse. L’association collabore

avec les autorités compétentes de l’Etat du Grand-Duché, de la Commune de Walferdange et des CFL. Elle sollicite
l’appui de personnes ou groupements qui peuvent l’aider dans ses activités.

Art. 3. Membres. Le nombre de membres est illimité. Il ne pourra être inférieur à trois. Le titre de membre

honoraire peut être conféré par le comité.

Art. 4. Admission. Peuvent présenter leur candidature comme nouveaux membres toutes personnes physiques

s’intéressant activement au modélisme ferroviaire.

Pour être admis, il faut avoir atteint l’âge de 11 ans accomplis. Cependant, le comité, en appréciant de cas en cas, peut

accorder une dispense de cette condition d’âge. L’admission se fait au moyen d’une demande écrite. Elle est soumise à
l’agrément du comité.

L’admission définitive d’un candidat peut être soumise à une période de stage. Le comité détermine seul les modalités

de cette période de stage qui ne peut dépasser un an.

L’admission définitive d’un candidat peut en outre être soumise à l’acquittement d’un droit d’entrée dont le principe

et le montant seront fixés par l’assemblée générale. Le comité peut refuser une admission sans devoir donner de motiva-
tions.

Le comité peut conférer le titre de membre honoraire. Il est réservé aux personnes qui se sont particulièrement

engagées pour les intérêts de l’association. Il peut être conféré à vie. L’admission donne droit à chaque membre de
profiter de toutes les installations du club dans les limites imparties par les statuts, les résolutions de l’assemblée
générale, les réglementations spéciales ou les décisions du comité.

Du fait de leur admission, les membres assument à l’égard de l’association les charges et les obligations fixées par les

statuts, les résolutions de l’assemblée générale et les réglementations spéciales qui peuvent être renouvelées ou
modifiées par le comité.

Art. 5. Perte de la qualité de membre - Exclusion. La perte de la qualité de membre intervient dans les cas

suivants:

a) par une lettre du membre en question dans laquelle il annonce sa démission;
b) par un retard de paiement de la cotisation de plus de six mois à dater du jour où la cotisation est devenue exigible.

Les cotisations annuelles sont exigibles, sauf avis contraire du comité, à partir du 1

er

janvier de l’année en cours;

c) par une résolution majoritaire du comité que celui-ci est habilité à prendre à l’égard de membres qui nuisent aux

intérêts, aux buts et à la respectabilité de l’A.M.F.L.;

d) par son décès.
- Les membres qui donnent leur démission ou qui se voient exclus perdent tous leurs droits sur le patrimoine du club.

L’A.M.F.L., garde contre eux tous ses droits, notamment sur les créances non acquittées et le matériel de l’association
non restitué.

- Les membres qui donnent leur démission ou qui se voient exclus de l’A.M.F.L. se verront restituer le matériel leur

appartenant dans la mesure où ils justifient de leur propriété par une facture ou par toute autre pièce justificative établie
à leur nom par le comité de l’A.M.F.L.

Art. 6. Administration. L’activité de l’association s’éxerce à travers ses organes qui sont l’assemblée générale et

le conseil d’administration.

A) L’Assemblée Générale

L’assemblée générale est l’instance suprême de l’association.
a) Convocation.
Le président ou le vice-président ou deux administrateurs convoquent l’assemblée générale. La convocation doit être

faite au moins 15 jours avant la date de l’assemblée. Elle peut être faite par simple lettre. Elle doit énoncer l’ordre du
jour.

b) Propositions.
Les propositions et requêtes de la part des membres, que ceux-ci désirent voir inscrites à l’ordre du jour, doivent

être envoyées au siège de l’association au moins 8 jours avant la date de l’assemblée.

17116

c) Qualité d’électeur.
Sont électeurs tous les membres qui ont adhéré à l’association avant le premier janvier de l’année en cours à

condition qu’ils aient atteints l’âge de dix-huit ans accomplis, qu’ils aient payés leurs arriérés de cotisations et celle de
l’année en cours et qu’ils ne soient pas réputés démissionnaires ou exclus.

d) Vote.
Le vote se fait en secret sur la demande d’un membre, à main levée si aucun membre n’exprime un avis contraire, par

procuration, en cas d’empêchement d’un membre. Dans cette dernière éventualité, le nombre des mandats par membre
ne peut dépasser trois sauf le cas où les procurations ont été confiées au président ou au vice-président.

e) Résolutions.
Les résolutions prises par l’assemblée des membres seront communiquées dans un rapport écrit de l’assemblée,

transmis aux membres. Ce rapport peut être envoyé par simple lettre aux membres.

f) Assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année au cours des trois premiers mois de l’année civile, délibère sur les

activités passées et futures de l’association et le rapport financier. Elle procède aux nominations et révocations des
membres du comité.

g) Assemblée générale extraordinaire.
Une assemblée générale extraordinaire se tient à la demande du président, du vice-président, de la majorité des

membres du comité ou lorsque 1/5 des membres disposant du droit de vote en fait la demande. Si l’assemblée générale
extraordinaire statue sur des modifications à apporter aux statuts, elle ne peut valablement délibérer que si elle réunit
les 2/3 des membres, sauf tels égards que de droit à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif et qui dispose que l’objet des modifications est spécialement indiqué dans la convocation.

B) Le Conseil d’Administration

L’association est gérée par le conseil d’administration qui prend le nom de comité. Il est élu par l’assemblée générale

et chargée par elle de l’exécution et, au besoin, de l’interprétation des statuts de l’association et des résolutions de
l’assemblée générale.

- Composition.
Le mandat d’un membre du comité est au maximum de deux ans. Il est renouvelable. Le comité se compose de trois

à quinze membres. Le nombre de membres est déterminé par l’assemblée générale sur proposition du comité sortant.
Les élections des membres du comité se tiennent les années paires. Seules les personnes membres de l’association
depuis le premier janvier de l’année précédant celle des élections peuvent se faire élire au comité.

Le comité peut coopter en tout temps des membres en son sein sans toutefois dépasser le quota de membres du

comité déterminé par l’assemblée générale. Toute nomination d’un membre ainsi coopté est soumise à l’approbation de
la prochaine assemblée générale. Le membre à coopter doit remplir les mêmes conditions d’éligibilité.

Les membres qui en ont été exclus par le passé ne sont pas éligibles et ne peuvent être cooptés, de même que les

membres âgés de moins de 18 ans.

- Répartitions des charges.
Le comité de l’association choisit en son sein un président et un vice-président. Il détermine seul les autres charges

en fonction des besoins de l’association. Il répartit seul en son sein ces charges. Les membres du comité peuvent être
démis de leurs fonctions par une résolution majoritaire du comité.

Les assemblées et séances du comité sont dirigées par le président ou, en cas d’empêchement ou de vacance de poste,

dans l’ordre par le vice-président ou le doyen des membres du comité présents. L’association est représentée judiciai-
rement et extrajudiciairement par son comité. Par ces statuts le comité délègue cette charge à son président et à son
vice-président, qui peuvent l’exercer indépendamment l’un de l’autre.

L’association est engagée à l’égard de tiers par la signature du président et/ou du vice-président et/ou leurs délégués.
Les résolutions du comité sont valablement prises si au moins la moitié de ses membres sont présents. Au cas où le

résultat d’un vote est paritaire, la voix du président et, à défaut, du vice-président est prépondérante. Le comité tient
ses séances selon les horaires et les nécessités dictées par les activités de l’association.

Le comité peut charger de mission, hors de son sein, de tierces personnes qui peuvent être membres ou non de

l’association. Il définit leur mission et détermine leurs pouvoirs. Ces personnes peuvent être admises en surnombre aux
séances du comité, avec voix consultative.

Art. 7.- Cotisations. Les membres paient les cotisations fixées par l’assemblée générale sur propositions du comité

sortant. Le taux maximum des cotisations annuelles ne peut dépasser 200,- Euros.

L’assemblée générale peut en sus des cotisations annuelles autoriser le comité à fixer un droit d’entrée pour chaque

nouveau membre, qui ne peut dépasser 1.000,- Euros.

Un taux réduit peut être accordé aux membres de moins de 18 ans ainsi qu’aux membres étudiants jusqu’à 27 ans

accomplis. Les cotisations ne sont jamais restituées, même partiellement, aux membres qui quittent l’association pour
quelque motif que ce soit.

Art. 8.- Contrôle. L’assemblée générale détermine au minimum deux commissaires-auditeurs, suivant les mêmes

règles et au même jour que les membres du comité. Le mandat de commissaire auditeur est de deux ans. Il est renou-
velable.

Les commissaires-auditeurs vérifient annuellement les comptes et peuvent prendre connaissance des extraits de

comptes, des factures, des inventaires, des contrats, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes les écritures de l’association. Ils vérifient la bonne exécution des résolutions des assemblées générales. Ils
soumettent chaque année un rapport de leur mission à l’assemblée générale.

17117

En cas de vacance d’un poste de commissaire-auditeur, le comité peut désigner provisoirement un nouvel auditeur

avec l’assentiment de l’autre commissaire-auditeur. Cette décision doit être ratifiée par la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Incompatibilité, Discrétion. Les mandats de membre du comité, de tiers chargé de mission et de

commissaire-auditeur sont incompatibles entre eux. Les membres du comité, les tiers chargés de mission et les commis-
saires-auditeurs sont tenus à l’obligation de réserve et de discrétion.

Art. 10. Rétributions, Rémunérations. Les fonctions que les membres de l’association peuvent exercer au sein

de celle-ci à quelque titre que se soit sont par essence gratuite. Elles ne donnent droit à aucune rétribution ou indemnité
directes ou indirectes. Pour les personnes qui ne sont pas membres de l’association, mais qui ont exercé une fonction
ou accompli une tâche pour le compte de l’association, le comité détermine leur rémunération éventuelle.

Art. 11. Fédérations, Associations, Sections. L’association peut se fédérer ou s’associer avec d’autres associa-

tions poursuivant le même objet sur les plans local, national et international. Elle peut également s’associer avec toutes
associations, formations ou tout intéressé en vue de l’utilisation d’infrastructures communes à plusieurs associations.
L’association peut également créer des sections thématiques en vue d’organiser ses activités. Ces sections ne peuvent
tenir une comptabilité séparée de l’association.

Art. 12. Dissolution de l’Association. La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale,

convoquée à cette fin en conformité avec la loi organique du 21 avril 1928. La dissolution intervient, si au cours d’une
année complète, l’A.M.F.L. a compté moins de 3 membres actifs. Dans cette éventualité, tout membre pouvant justifier
sa propriété sur du matériel moyennant une facture ou une pièce émanant du comité se verra restituer celui-ci.

L’excédent des biens de l’association sera versé au Fonds Social de la commune de son siège.
Art. 13. Réglementations internes ou spéciales. Le comité peut émettre, modifier ou abroger des réglemen-

tations internes ou spéciales, conformément aux statuts de l’association et aux résolutions de l’assemblée générale.

Art. 14. Traduction. Des traductions des présents statuts peuvent être établies, mais seul le texte français fait foi.

<i>Résolutions finales

Ces statuts remplacent ceux du 23 mai 1984 avec approbation des membres de l’A.M.F.L., lors de l’assemblée

générale extraordinaire du 4 février 1999.

Les prochaines élections générales auront lieu en l’an 2000.
Fait à Walferdange, le 4 février 1999.
Avec application à partir du 4 février 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11586/000/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

AERO Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.757.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AERO Ré, établie et ayant

son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 504 du 3 octobre 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51 757.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Frédérick Gabriel,

directeur, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Madame Laurence Parriere, employée, demeurant à Freux (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Dron, attaché de direction, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Conversion du capital social de 9.000.000,- FRF en 1.372.041,1551 EUR (cours de conversion 1.1.1999, 1,- Euro

= 6,55957 Francs français), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

2. - Augmentation du capital social à 1.377.000,- EUR par versements en espèces pour un montant total de 4.958,84

EUR et augmentation de la valeur nominale des actions.

3. - Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Le capital social est fixé à un million trois cent soixante dix-sept mille Euro (1.377.000,-) représenté par neuf mille

(9.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante trois Euro (153,-) chacune, entièrement libérées.»

4. - Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

17118

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de convertir le capital social de 9.000.000,- FRF en 1.372.041,1551 EUR (cours de

conversion 1.1.1999: 1,- Euro = 6,55957 Francs Français), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’augmenter le capital social à un million trois cent soixante-dix-sept mille

Euro (1.377.000,- EUR) et d’augmenter la valeur nominale des actions à cent cinquante-trois Euro (153,- EUR),
moyennant versement en espèces d’un montant total de 4.958,84 Euro.

<i>Libération.

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces, de sorte que la somme de 4.958,84 Euro

se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent soixante dix-sept mille Euro (1.377.000,-) représenté par neuf

mille (9.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante trois Euro (153,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’assemblée déclare évaluer le montant de 4.958,84 EUR à 200.039,- LUF.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 12.15 heures.

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions de l’article 26 et constaté l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à

30.000,- LUF 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Gabriel, L. Parriere, T. Dron, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 83, case 12. – Reçu 2.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 mars 1999.

P. Decker.

(11596/206/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

AERO Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.757.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 3 mars 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(11597/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

BIL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.937.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIL RE S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 24 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 242 du 20 juin 1994,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 46.937.

<i>Bureau:

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur François Steil, Administrateur de sociétés,

demeurant à Ernster.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Rolf Morhard, Premier conseiller de Direction, demeurant

à Crauthem.

L’assemblée choisit comme scrutateur:
Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée privée, demeurant à Thionville (France).

17119

<i>Composition de l’assemblée:

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

<i>Exposé de Monsieur le Président:

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) en un capital social de un
million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux Euros (EUR 1.239.467,62) repré-
senté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quinze Euros (EUR
123,95).

2. Augmentation du capital social d’un montant de dix mille cinq cent trente-deux virgule trente-huit Euros (EUR

10.532,38) en vue de porter le capital social de un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule
soixante-deux Euros (EUR 1.239.467,62) à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-), sans création
d’actions nouvelles, mais par augmentation correspondante de la valeur nominale des actions existantes.

<i>Souscription et libération

3. Suppression de l’ancien capital autorisé et instauration d’un nouveau capital autorisé pour porter le capital de un

million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) par la création de
trente mille (30.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital social de la société pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) à cinq

millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) par la création et l’émission de trente mille (30.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter du 10 février 1999 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le
Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à ces
fins.»

5. Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe agréé par le Commissariat aux Assurances.
Le réviseur d’entreprises externe sera nomme par l’assemblée générale de la société.»

6. Modification de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

7. Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»

8. Divers.
II. - Il existe actuellement dix mille (10.000) actions, d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF

5.000,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de cinquante millions de francs
luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou repré-
sentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier
de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant avoir été informés préalablement de l’ordre du jour de l’assemblée.

17120

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF
5.000,-) en un capital social d’un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux
Euros (EUR 1.239.467,62) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-trois virgule
quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-dix-sept Euros (EUR 123,94677).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de dix mille cinq cent trente-

deux virgule trente-huit Euros (EUR 10.532,38) en vue de porter le capital social de un million deux cent trente-neuf
mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux Euros (EUR 1.239.467,62) à un million deux cent cinquante mille
Euros (EUR 1.250.000,-), sans création d’actions nouvelles mais par augmentation correspondante de la valeur nominale
des actions existantes.

De l’accord de tous les actionnaires, l’augmentation de capital a été souscrite et libérée à l’instant même par les

anciens actionnaires chacun en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent, de sorte que du chef de la présente
augmentation de capital, la somme de dix mille cinq cent trente-deux virgule trente-huit Euros (EUR 10.532,38) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant et d’insérer dans les statuts un nouveau capital

autorisé pour porter le capital de un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) à cinq millions d’Euros
(EUR 5.000.000,-) par la création de trente mille (30.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq
Euros (EUR 125,-) chacune, sans pour autant donner au conseil d’administration le pouvoir de supprimer ou de limiter
le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors d’une augmentation réalisée dans les limites du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5.- des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital social de la société pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) à cinq

millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) par la création et l’émission de trente mille (30.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter du 10 février 1999 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le
Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à ces
fins.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe agréé par le Commissariat aux Assurances.
Le réviseur d’entreprises externe sera nommé par l’assemblée générale de la société.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»

17121

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26 de la même loi, ont été
remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à quatre cent vingt-quatre

mille huit cent soixante-quinze francs luxembourgeois (LUF 424.875,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire.

Signé: F. Steil, R. Morhard, N. Krachmanian, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 81, case 6. – Reçu 4.249 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 mars 1999.

T. Metzler.

(11603/222/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

BIL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.937.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 mars 1999.

T. Metzler.

(11604/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

BONACCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 47.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 25, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Livange, le 5 mars 1999.

BONACCI S.A.

Signature

(11608/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

CLERICAL MEDICAL INVESTMENT GROUP LIMITED.

Gesellschaftssitz: London SW1Y 4 LQ, 15 St. James’s Square.

R. C. England 3196171

R. C. Luxemburg B 56.798.

—

<i>Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführer

Die Gesellschaft hat folgendes beschlossen:
CLERICAL MEDICAL INVESTMENT GROUP LIMITED («the Company»).
The Board of Directors of the Company passed the following resolution on 20 January 1998:
6(ii) New executive Directors
Directors resolved that Mrs Gillian Elizabeth Camm and Mr John Stephen Edwards be and are hereby appointed

directors of the Company.

I hereby certify that this is a

true copy of the original

S A M Fogarty

<i>Solicitor and Company Secretary

CLERICAL MEDICAL INVESTMENT GROUP LIMITED (Das «Unternehmen»).
Der Vorstand des Unternehmens hat am 20. Januar 1998 die folgende Verordnung erlassen:

17122

6(ii) Neue Vorstandsmitglieder
Der Vorstand hat hiermit Frau Gillian Elizabeth Camm und Herrn John Stephen Edwards zu Vorstandsmitgliedern des

Unternehmens ernannt.

Ich bescheinige hiermit die Richtigkeit

dieser Abschrift des Originals

S. A. M. Fogarty

<i>Anwältin und oberste Verwaltungsbeamtin

<i>des Unternehmens

Le 1

er

octobre 1998.

M. Reckinger

<i>Traductrice-Interprète

<i>Assemblée à la Cour Supérieure de Justice

<i>à Luxembourg

6 Any other business
(i) proposed appointment of non executive director
Directors endorsed the proposal raised by the Chairman to appoint Mr Malachy Smith as a Director of the Company

and recommended the proposal be put to the next Board of HALIFAX PLC.

I hereby certify that this is a

true copy of the original

S A M Fogarty

<i>Solicitor and Company Secretary

6 Sonstiges
(i) Beabsichtigte Ernennung des Aufsichtsratsmitglieds
Der Vorstand hat dem Vorschlag des Vorsitzenden zur Ernennung von Herrn Malachy Smith als Aufsichtsratsmitglied

zugestimmt und hat empfohlen, diesen Vorschlag der kommenden Vorstandssitzung der HALIFAX PLC vorzulegen.

Ich bescheinige hiermit die Richtigkeit

dieser Abschrift des Originals

S. A. M. Fogarty

<i>Anwältin und oberste Verwaltungsbeamtin

<i>des Unternehmens

Le 1

er

octobre 1998.

M. Reckinger

<i>Traductrice-Interprète

<i>Assemblée à la Cour Supérieure de Justice

<i>à Luxembourg

CLERICAL MEDICAL INVESTMENT GROUP LIMITED

<i>Minutes of meeting held at 15 St James’s Square London SW1 on Tuesday, 17 March 1998 at 10.10 a.m.

Board of Directors:
J L Wood (in the chair)
M Argent
G E Camm
J R Crosby
J S Edwards
Sir John Hoskyns
M R N Moore
R N Quartano
Dr Russell Rees
P L M Sherwood
R P Walther
R G Ward
In attendance: J Allan, M J Deakin, S A M Fogarty, A G Harrison, J P Hiew, G R Reah, A Saunders, M Smith
The Chairman welcomed the attendance of Mr Malachy Smith at the meeting, Mr Smith’s appointment as a Director

had been approved by HALIFAX Board and his duties would commence on 1 April 1998 subject to regulatory approval.

I hereby certify that this is a

true copy of the original

S A M Fogarty

<i>Solicitor and Company Secretary

CLERICAL MEDICAL INVESTMENT GROUP LIMITED

<i>Sitzungsprotokoll der Sitzung vom Dienstag, den 17. März 1998, um 10.10 Uhr, 15

<i>th

<i>St. James’s Square, London SW1

Vorstand:
Anwesend:
(unter dem Vorsitz von) J L Wood
M. Argent
G. E. Camm
J. R. Crosby
J. S. Edwards

17123

Sir John Hoskyns
M. R. N. Moore
R. N. Quartano
Dr. Russell Rees
R. P. Walther
R. G. Ward
beiwohnend: J. Allan, M. J. Deakin, S. A. M. Fogarty, A.G. Harrison, J. P. Hiew, G. R. Reah, A. Saunders, M. Smith
Der Vorsitzende hiess Herrn Malachy Smith bei der Sitzung willkommen. Der Ernennung von Herrn Smith zum

Aufsichtsratsmitglied wurde von dem HALIFAX Board zugestimmt und seine Pflichten würden am 1. April 1998
beginnen, vorbehaltlich einer Genehmigung durch die Aufsichtsbehörde.

Ich bescheinige hiermit die Richtigkeit

dieser Abschrift des Originals

S. A. M. Fogarty

<i>Anwältin und oberste Verwaltungsbeamtin

<i>des Unternehmens

Le 1

er

octobre 1998.

M. Reckinger

<i>Traductrice-Interprète

<i>Assemblée à la Cour Supérieure de Justice

<i>à Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11616/000/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

CASE LOBAIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 58.204.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu: 

1.- Monsieur Vincenzo Logrillo, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, 31, rue de Rochefort;
2.- La société à responsabilité limitée CLAUDE KONRATH PROMOTIONS, S.à r.l., avec siège social à Steinsel, 71,

rue des Prés,

ici représentée par son gérant Monsieur Claude Konrath, promoteur, demeurant à Steinsel, 10, An der Wollefskaul.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société CASE LOBAIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec

siège social à Steinsel, 71, rue des Prés, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 11 février 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 286 du 10 juin 1997,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 58.204.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (frs 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme suit:

1) La société à responsabilité limitée CLAUDE KONRATH PROMOTIONS, S.à r.l., préqualifiée, deux cent

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2) Monsieur Vincenzo Logrillo, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- La société à responsabilité limitée CLAUDE KONRATH PROMOTIONS, S.à r.l., préqualifiée, par l’intermédiaire

de son représentant prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et
de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux cent cinquante (250) parts sociales de la société dont s’agit à Monsieur
Vincenzo Logrillo, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent
soixante-cinq francs (frs 383.565,-), somme que la cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature
des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Ensuite l’associé unique, Monsieur Vincenzo Logrillo, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social,

agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associé unique décide de modifier

l’article 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (frs 1.000,-) chacune.

17124

Ces cinq cents (500) parts sociales appartiennent à l’associé unique, Monsieur Vincenzo Logrillo, administrateur de

société, demeurant à Luxembourg, 31, rue de Rochefort.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.» 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège de Steinsel à Strassen et de modifier en conséquence l’article 4 des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 4. Le siège social est établi à Strassen. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre associés.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison. 

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de donner à la société une durée indéterminée et de modifier en conséquence l’article 5 des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. La durée de la société est illimitée.» 

<i>Cinquième résolution

L’associé unique donne décharge à la société CLAUDE KONRATH PROMOTIONS, S.à r.l., pour tous les actes

passés au nom de la société CASE LOBATO, S.à r.l., jusqu’à ce jour.

L’associé unique décide de confirmer Monsieur Vincenzo Logrillo dans sa fonction de gérant de la société.
Celle-ci sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
VI.- Monsieur Vincenzo Logrillo, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare tenir, au nom de la

société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de quarante

mille francs (frs 40.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: V. Logrillo, C. Konrath, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 114S, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 mars 1999.

T. Metzler.

(11612/222/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

CASE LOBAIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 58.204.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 mars 1999.

T. Metzler.

(11613/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

COMPAGNIE D’EXPLOITATION DE BOIS SEC (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 54.396.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998:

1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Léonard, Administrateur-Délégué, Luxembourg
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
- Monsieur Chris Deckmark, Londres.
2. Le siège social de la société est transféré au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11621/723/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17125

BT VORDERTAUNUS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.749.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

B.T. FOREIGN INVESTMENT CORPORATION, ayant son siège social au 1011, Centre Road, Wilmington, Delaware

19805-1266, America,

ici représentée par Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 mai 1998, restée annexée à l’acte dont il est question ci-

après.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est la seule et unique associée actuelle de la société BT VORDERTAUNUS (LUXEMBOURG), S.à r.l., société

à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 19 mai
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 609 du 24 août 1998,

- qu’aux termes de l’acte de constitution, en sa version anglaise, le terme director ou directors a été improprement

utilisé en lieu et place du terme manager ou managers,

- qu’aux termes dudit acte l’étendue de l’année sociale a été erronément fixée du 1

er

mars au 30 avril de l’année

suivante au lieu du 1

er

mai au 30 avril de l’année suivante,

- qu’en conséquence l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

En conséquence de l’exposé préliminaire, l’associée unique décide qu’il y a lieu de lire les articles 8 (version anglaise)

9 (versions anglaise et française), 10, 11 et 12 (version anglaise) des statuts comme suit: 

Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder. 

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of May to the thirtieth of April of the next year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the 30th of April 1999.

Suit la version française de l’article 9: 

Art. 9. L’année sociale commence le premier mai et se termine le trente avril de l’année suivante. Par dérogation, le

premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 30 avril 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last day of April, the manager(s) will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the manager(s), amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder. 

<i>Deuxième résolution

L’associée décide encore d’apporter les rectifications partout où il appartiendra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Akkerman, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1999.

G. Lecuit.

(11609/220/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

BT VORDERTAUNUS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.749.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1999.

G. Lecuit.

(11610/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17126

CAMBERLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 46.904.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 50, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

Signatures

<i>Administrateurs

(11611/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

CREA-HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 50.915.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREA-

HAUS, qui s’est tenue au siège de la société en date du 25 février 1999, que:

- Monsieur Pierre Brajon, demeurant à B-6700 Arlon, 94, rue des Bruyères, a été révoqué, avec effet immédiat, de ses

mandats d’administrateur-délégué et d’administrateur;

- Monsieur Bernard Olmedo, demeurant à L-8480 Eischen, 5, Cité Aischdall, a démissionné de son poste d’admi-

nistrateur de la catégorie A;

- Monsieur Bernard Olmedo, précité, a été nommé en qualité d’administrateur de la catégorie B;
- Monsieur Jean-Claude Bauraing, demeurant à B-6700 Arlon, 53, Square de la Lys, a été nommé en qualité d’admi-

nistrateur de la catégorie A;

- Madame Adeline Pazzaglia, demeurant à L-7349 Heisdorf, 3B, rue Toni Erpelding, a été nommée en qualité

d’administrateur de la catégorie B;

- Le conseil d’administration a été autorisé à charger Monsieur Bernard Olmedo, précité, de la gestion journalière de

la société CREA-HAUS S.A., en qualité d’administrateur-délégué.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Olmedo

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11626/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

CREA-HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 50.915.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme CREA-HAUS S.A., qui s’est

tenue au siège de la société en date du 26 février 1999, que:

Le conseil d’administration a chargé Monsieur Bernard Olmedo, demeurant à L-8480 Eischen, 5, Cité Aischdall, de la

gestion journalière de la société CREA-HAUS S.A., en qualité d’administrateur-délégué.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Olmedo

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11627/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

CREA-HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 50.915.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme CREA-HAUS S.A., qui s’est

tenue au siège de la société en date du 26 février 1999, que:

Le conseil d’administration a chargé Monsieur Bernard Olmedo, demeurant à L-8480 Eischen, 5, Cité Aischdall, de la

gestion journalière de la société CREA-HAUS S.A., en qualité d’administrateur-délégué.

Pour réquisition

Pour modification

B. Olmedo

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11628/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17127

CREA-HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 50.915.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CREA-HAUS S.A., qui

s’est tenue au siège de la société en date du 25 février 1999, que:

- Monsieur Pierre Brajon, demeurant à B-6700 Arlon, 94, rue des Bruyères, a été révoqué, avec effet immédiat, de ses

mandats d’administrateur-délégué et d’administrateur;

- Monsieur Bernard Olmedo, demeurant à L-8480 Eischen, 5, Cité Aischdall, a démissionné de son poste d’admi-

nistrateur de la catégorie A;

- Monsieur Bernard Olmedo, précité, a été nommé en qualité d’administrateur de la catégorie B;
- Monsieur Jean-Claude Bauraing, demeurant à B-6700 Arlon, 53, Square de la Lys, a été nommé en qualité d’admi-

nistrateur de la catégorie A;

- Madame Adeline Pazzaglia, demeurant à L-7349 Heisdorf, 3B, rue Toni Erpelding, a été nommée en qualité d’admi-

nistrateur de la catégorie B;

- le conseil d’administration a été autorisé de charger Monsieur Bernard Olmedo, précité, de la gestion journalière de

la société CREA-HAUS S.A., en qualité d’administrateur-délégué.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

Pour modification

B. Olmedo

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11629/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

CERES, COMPAGNIE EUROPEENNE DE REASSURANCES ET DE SERVICES.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.267.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE

EUROPEENNE DE REASSURANCES ET DE SERVICES, en abrégé CERES, établie et ayant son siège social à L-1616
Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit alors de résidence à Mersch en date du 10 décembre 1986,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 80 du 2 avril 1986,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit, en date du 12 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 279 du 10 octobre 1987,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit, en date du 23 janvier 1990, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 285 du 18 août 1990,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 396 du 17 août 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25.267.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frère,

Actuaire, demeurant à Contern.

Le président nomme secrétaire Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Cahen, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de 30.000.000,- FRF en 4.573.470,51712 EUR (cours de conversion 1

er

janvier 1999:

1,- Euro = 6,55957 francs français), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

2.- Réduction du capital social d’un montant total de 73.470,51712 EUR, pour porter le capital social de

4.573.470,51712 EUR à 4.500.000,- EUR, avec affectation des 73.470,51712 EUR à une réserve spéciale.

3.- Echange des 300.000 actions existantes de 100,- FRF chacune contre 450.000 actions nouvelles de 10,- EUR

chacune, à raison de 2 actions anciennes contre 3 actions nouvelles, comme suit: 

- COGERE: 412.530 actions 
- SOFICOLE: 34.470 actions 
- MONICOLE: 3.000 actions
4.- Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille Euro (4.500.000,- EUR), représenté par quatre cent

cinquante mille (450.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune. 

5.- Modification de l’article 9 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres. En cas

d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.

17128

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la

délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des
votants. Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise
lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs administrateurs.»

6.- Modification de l’article 10 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.»
7.- Modification de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le conseil d’adminis-

tration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales. 

8.- Modification de l’article 16 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque dernier mercredi

du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou son représentant, ou à son

défaut, par une personne à désigner par l’assemblée générale.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra

être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part aux
assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un mandataire lequel peut ne pas être
actionnaire.

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés et votant.»

9.- Modification de l’article 17, pour lui donner la teneur suivante:
«Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien

par un administrateur. 

10.- Modification de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.»
11.- Modification de l’article 22 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991 sur
le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.» 

12.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour. 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de 30.000.000,- FRF en 4.573.470,51712 EUR (cours de conversion

1

er

janvier 1999: 1,- Euro = 6,55957 francs français), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant total de 73.470,51712 EUR, pour porter le capital social

de 4.573.470,51712 EUR à 4.500.000,- EUR, avec affectation des 73.470,51712 EUR à une réserve spéciale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’échanger les 300.000 actions existantes de 100,- FRF chacune contre 450.000 actions nouvelles

de 10,- EUR chacune, à raison de 2 actions anciennes contre 3 actions nouvelles, comme suit: 

- COGERE: 412.530 actions 
- SOFICOLE: 34.470 actions 
- MONICOLE: 3.000 actions

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille Euro (4.500.000,- EUR), représenté par quatre cent

cinquante mille (450.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune.»

17129

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.

En cas d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération

en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication. Le mandat ne
peut être donné qu’à un autre administrateur. Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors
d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs administrateurs.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le conseil

d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.»

<i>Huitième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque dernier

mercredi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou son représentant, ou à son

défaut, par une personne à désigner par l’assemblée générale.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra

être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part aux
assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un mandataire lequel peut ne pas être
actionnaire.

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés et votant.»

<i>Neuvième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 17, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du

bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien

par un administrateur.» 

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 18. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.»

<i>Onzième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances, telle que modifiée.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 13.15 heures.

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions de l’article 32-1 et constaté l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

40.000,-. 

17130

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: R. Frere, N. Krachmanian, C. Cahen, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 mars 1999.

P. Decker.

(11619/206/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

CERES, COMPAGNIE EUROPEENNE DE REASSURANCES ET DE SERVICES.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.267.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(11620/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

FINOBLIG &amp; CIE, Société en commandite par actions.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FINOBLIG S.A. &amp; CIE, a partnership limited by

shares having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx,
then notary residing in Luxembourg on January 24, 1997, published in the Mémorial C, number 228 of May 7, 1997, the
Articles of Incorporation of which have not been amended since.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Gérard Pirsch, employé de banque, residing in L-Soleuvre.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Catherine Day-Royemans, employée de banque, residing in

B-Metzert/Attert.

The meeting elects as scrutineer Mrs Simone Wallers, employée de banque, residing in L-Bettembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an

attendance list, signed by the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
attached to this document to be filed with the registration authorities. The proxies given by the represented
shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned
notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

II) As appears from the said attendance list, all the twenty-five thousand (25,000) shares are present or represented

at the present general meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

III) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

IV) The agenda of the meeting is the following:
1.- Amendment of article 28 of the articles of Incorporation to read a follows:
«The Company’s financial year begins on the first day of February and ends on the last day of January of the following

year.»

2.- Decision to extend the financial year of a period of one month so that it shall end exceptionally on January 31st

1998.

3.- Decision to appoint ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG as Statutory Auditor.
4.- Miscellaneous.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the financial year of the company which now will begin on the first day of

February and end on the last day of January of the following year.

Article 28 of the Articles of Incorporation will therefore be amended and shall now read as follows:
«Art. 28. Financial Year.
The Company’s financial year shall begin on the first day of February and shall end on the last day of January of the

following year.»

17131

<i>Second resolution 

The general meeting resolves to extend the first financial year which began on January 24, 1997 by a period of one

month so that it ended exceptionally on January 31, 1998. The second financial year began on February 1, 1998 and shall
end on January 31, 1999. 

<i>Third resolution 

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to appoint as statutory auditor the company ARTHUR

ANDERSEN &amp; Co, Société Coopérative, having its registered office in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, in
replacement of the current auditor.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their
surnames, first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six janvier. 
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions FINOBLIG

S.A. &amp; CIE, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 228 du
7 mai 1997, et dont les statuts n’ont pas subi de modifications jusqu’à ce jour.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Pirsch, employé de banque, demeurant à L-Soleuvre.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à

B-Metzert/Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant a L-Bettembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par la Présidente, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Il) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions sont présentes ou représentées

à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

III) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

IV) L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1.- Modification de l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale de la Société commence le premier février et finit le trente et un janvier de l’année suivante.»
2.- Décision de proroger l’année sociale d’un mois pour qu’elle se termine exceptionnellement le 31 janvier 1998.
3.- Décision de nommer comme commissaire aux comptes la société ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

er

février pour

finir le 31 janvier de l’année suivante.

L’article 28 des statuts sera dès lors modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 28. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier février et finit le trente et un janvier de l’année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de prolonger le premier exercice social d’une période d’un mois de manière à ce que le

premier exercice ayant commencé le 24 janvier 1997 se soit terminé exceptionnellement le 31 janvier 1998. Le second
exercice social ayant commencé le 1

er

février 1998 se terminera le 31 janvier 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la société ARTHUR ANDERSEN &amp; Co, Société Coopérative, ayant son siège

social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, comme commissaire aux comptes en remplacement de celui
actuellement en fonction. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

17132

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Pirsch, C. Royemans, S. Wallers, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(11641/239/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

FINOBLIG &amp; CIE, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(11642/239/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

FINOBLIG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FINOBLIG S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx, then notary
residing in Luxembourg on January 24, 1997, published in the Mémorial C, number 225 of May 6, 1997, the Articles of
Incorporation of which have not been amended since.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Gérard Pirsch, employé de banque, residing in L-Soleuvre.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Catherine Day-Royemans, employée de banque, residing in

B-Metzert/Attert.

The meeting elects as scrutineer Mrs Simone Wallers, employee de banque, residing in L-Bettembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an atten-

dance list, signed by the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities. The proxies given by the represented shareholders after
having been initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned notary shall stay
affixed in the same manner to these minutes.

II) As appears from the said attendance list, all the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares are present or

represented at the present general meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and
knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

III) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

IV) The agenda of the meeting is the following:
1.- Amendment of article 18 of the articles of Incorporation to read a follows:
«The Company’s financial year begins on the first day of February and ends on the last day of January of the following

year.»

2.- Decision to extend the financial year of a period of one month so that it shall end exceptionally on January 31st

1998.

3.- Decision to appoint ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG as Statutory Auditor.
4.- Miscellaneous.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution 

The general meeting resolves to amend the financial year of the company which now will begin on the first day of

February and end on the last day of January of the following year.

Article 18 of the Articles of Incorporation will therefore be amended and shall now read as follows.
«Art. 18. Financial Year.
The Company’s financial year shall begin on the first day of February and shall end on the last day of January of the

following year.» 

<i>Second resolution 

The general meeting resolves to extend the first financial year which began on January 24, 1997 by a period of one

month so that it ended exceptionally on January 31, 1998. The second financial year began on February 1, 1998 and shall
end on January 31, 1999. 

17133

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to appoint as statutory auditor the company ARTHUR

ANDERSEN &amp; Co, Société Coopérative, having its registered office in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, in
replacement of the current auditor.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their
surnames, first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINOBLIG S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Gamille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 225 du 6 mai 1997, et dont les
statuts n’ont pas subi de modifications jusqu’à ce jour.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Pirsch, employé de banque, demeurant à L-Soleuvre.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à

B-Metzert/Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à L-Bettembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par la Présidente, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Il) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions sont présentes ou

représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

III) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

IV) L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1.- Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale de la Société commence le premier février et finit le trente et un janvier de l’année suivante.»
2.- Décision de proroger l’année sociale d’un mois pour qu’elle se termine exceptionnellement le 31 janvier 1998.
3.- Décision de nommer comme commissaire aux comptes la société ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG. 
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

er

février pour

finir le 31 janvier de l’année suivante.

L’article 18 des statuts sera dès lors modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier février et finit le trente et un janvier de l’année suivante.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de prolonger le premier exercice social d’une période d’un mois de manière à ce que le

premier exercice ayant commencé le 24 janvier 1997 se soit terminé exceptionnellement le 31 janvier 1998. Le second
exercice social ayant commencé le 1

er

février 1998 se terminera le 31 janvier 1999.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de nommer la société ARTHUR ANDERSEN &amp; Go, Société Coopérative, ayant son siège

social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, comme commissaire aux comptes en remplacement de celui
actuellement en fonction. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Pirsch, C. Royemans, S. Wallers, J.-J. Wagner. 

17134

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(11643/239/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

FINOBLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(11644/239/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

CHARTER BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Madame Marie-José Marguin, demeurant à Rambouillet (F)
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Christophe Bach, demeurant à Hondelange (B), démissionnaire le 30 septembre 1997
- Monsieur Daniel Coheur, demeurant à Strassen, coopté le 30 septembre 1997.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

- Madame Ana De Sousa, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11614/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

CHARTER BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.784.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

le 28 décembre 1998, que:

1) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, a été élu Admi-

nistrateur, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Christophe Bach.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.

Pour inscription

réquisition

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11615/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

COFIWAS’ S.A., COMPAGNIE FINANCIERE WASTEELS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(11622/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17135

BIBUTANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.032.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er 

février 1999, vol. 519, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,

administrateur-délégué

- VLAAMSE TANKVAATMAATSCHAPPIJ, ayant son siège social à Zelzate (B)
- BVBA JAN HEYKOOP, ayant son siège social à Evergem (B)
- Monsieur Gustavo Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Eselborn (L).

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

- Monsieur Paul Van Rompu, expert-comptable, demeurant à Zelzate (B)
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

(11602/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

BLUE STEAM &amp; SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Norbert Schmitz, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Christophe Bach, demeurant à Hondelange (B).

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

- Madame Marie-Claire Claus, demeurant à Bertrange
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

(11606/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

BLUE STEAM &amp; SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Norbert Schmitz, demeurant à Luxembourg, démissionnaire le 14 mai 1997
- Monsieur Heinz Joachim Jacobsohn, demeurant à Hambourg (D), nommé le 14 mai 1997
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Christophe Bach, demeurant à Hondelange (B), démissionnaire le 30 septembre 1997
- Monsieur Daniel Coheur, demeurant à Strassen, nommé le 21 mars 1997.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

- Madame Marie-Claire Claus, demeurant à Bertrange, démissionnaire le 14 mai 1997
- Madame Ana De Sousa, demeurant à Luxembourg, nommée le 14 mai 1997
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

(11607/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17136

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