17137

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 358

20 mai 1999

S O M M A I R E

(La) Cascina, S.à r.l., Dudelange………………………

page

17153

C.G.T.I.,  Comptabilité,  Gestion  et  Transactions

Immobilières S.A., Grevenmacher …………………………

17184

Clean Lux Toitures, S.à r.l., Luxembourg

17164

,

17165

Coatings International S.A., Luxembourg ………………

17142

Communication Services International (Holdings)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

17147

Congrio S.A., Luxembourg ………………………………………………

17141

Corvina S.A., Luxembourg ………………………………………………

17141

Daffodils International, Steinsel ……………………………………

17140

Densa Trading S.A., Mamer ……………………………………………

17139

Deutsche Graphische Investitionsgruppe A.G., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

17140

Electris Finance S.A., Luxembourg ………………………………

17149

EPP Levallois (Lux), S.à r.l., Luxembourg …………………

17138

Euresti S.A., Luxembourg …………………………………………………

17142

European Shipping Lines S.A., Luxembourg ……………

17138

European Nautical Entreprises S.A., Luxbg

17138

,

17139

Finiper Europe S.A., Luxembourg ………………………………

17139

Finiper International S.A., Luxembourg ……………………

17147

Finviande S.A., Luxembourg ……………………………………………

17140

Funcraft Shipping S.A., Luxembourg …………………………

17141

Futura France S.A., Paris …………………………………………………

17143

Futura Participations S.A., Paris ……………………………………

17145

Geniebat, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

17142

(Felix) Giorgetti, S.à r.l., Luxembourg ………………………

17147

GLAVERLUX,  Glaverbel  Finance  Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

17156

Global Income Fund Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

17148

Global Invest Partner’s S.A., Luxembourg ………………

17166

Global Series Fund II Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

17148

Goias S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17148

Guineu Immobles S.A., Luxembourg …………………………

17149

Guineu Inversio S.A., Luxembourg ………………………………

17150

Guineu S.A., Luxembourg…………………………………………………

17149

Hero Holding, GmbH, Hassel …………………………………………

17150

Ilsa S.A., Luxembourg …………………………………………………………

17150

Inforfinance International S.A., Luxembourg …………

17148

Kandel, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

17149

Larg S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17156

Logistic International S.A.H., Luxembourg ……………

17154

Luxempart-Energie S.A., Luxemburg …………………………

17158

Luxyachting S.A., Luxembourg ………………………………………

17156

Marin Holding S.A., Mamer………………………………………………

17156

Maryville  Société  de  Participations  Financières

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

17154

Mediterranean & Pacific Finance Holding Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………

17150

,

17151

MeesPierson  Trust  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17157

Mer Bleue Charter S.A., Luxembourg ………………………

17157

Mineta S.A., Luxembourg …………………………………………………

17155

Nareco S.A., Luxembourg ………………………………………………

17158

Nartal S.A., Luxembourg …………………………………………………

17159

O. & C. Investments S.A., Luxembourg ……………………

17160

Okani Investment S.A., Luxembourg …………………………

17160

Okrina Investments S.A., Luxembourg………………………

17160

Opus Major S.A., Luxembourg ………………………………………

17160

Parell S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17158

Perdigao Overseas S.A., Luxembourg ………………………

17157

Perlux S.A. ………………………………………………………………………………

17159

Peronica, S.à r.l., Mersch……………………………………………………

17160

Pivoine S.A., Luxembourg…………………………………………………

17161

Publitop, Sicav, Luxembourg …………………………

17162

,

17163

Raiffinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

17164

Rail Réassurance S.A. …………………………………………………………

17163

Rea Haus, S.à r.l., Bertrange ……………………………

17163

,

17164

R.S.F., Real Software Finance S.A., Luxbg

17151

,

17153

Samat S.A., Luxembourg …………………………………

17165

,

17166

Selcolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

17164

Singer S.A., Howald ……………………………………………

17170

,

17171

SIOMA, Société Internationale d’Opérations Mari-

times S.A., Luxembourg ………………………………

17171

,

17172

Skyliners, S.à r.l., Luxembourg ………

17168

,  

17169

,

17170

Société de Tir aux Armes Sportives de Hesperange,

A.s.b.l., Hesperange…………………………………………………………

17181

Société  du  Domaine  Agricole  du  Kissian  S.A.,

Steinsel …………………………………………………………………………………

17166

Socoges S.A., Luxembourg ………………………………………………

17175

Sofruitop S.A., Steinsel ………………………………………………………

17176

Sopares S.A., Luxembourg ………………………………

17172

,

17175

Soparfint S.A., Luxembourg ……………………………………………

17171

Symas S.A., Luxembourg …………………………………………………

17176

Systema S.A., Luxembourg………………………………………………

17176

Talos Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17178

Tessera S.A., Luxembourg ………………………………………………

17168

Thelmas S.A., Luxembourg………………………………………………

17177

Tinker S.A., Luxembourg …………………………………………………

17178

Tromed Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17179

Universal Management Services, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17170

Ventos S.A., Luxembourg …………………………………………………

17177

Vetshop, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………

17180

White Steam & Shipping S.A., Luxembourg……………

17179

Whoodini Shipping S.A., Luxembourg ………………………

17180

Wic Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

17180

Windsor Corporation S.A., Luxembourg …………………

17180

Windsor International S.A., Luxembourg…………………

17183

EUROPEAN SHIPPING LINES S.A., Société Anonyme.

L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.508.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 25 février 99 que:
1° L’assemblée accepte la démission des deux administrateurs actuellement en poste, ci-après nommés, et leur

accorde décharge:

- Monsieur Nadi Mohamed domicilié au 63, rue Antoine Nijs à B-1070 Anderlecht.
- Monsieur IBN Daifa Abderrahim, domicilié au 146/2, rue Wayez à B-1070 Anderlecht.
2° Ensuite elle décide d’élire aux postes d’administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Jelda Abdellh, domicilié au 5, rue 230, Groupe 7 à Kinitra-Maroc
- Monsieur Jelda Hassan domicilié au 5, rue 230, Groupe 7 à Kinitra-Maroc.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2005.
3° L’assemblée générale décide de nommer nouveau commissaire aux comptes:
- Monsieur Jelda Hassan.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour réquisition

- inscription -
<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Capellen, le 9 mars 1999, vol. 134, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(11965/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

EPP LEVALLOIS (LUX), S.à r.l., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 64.293.

—

RECTIFICATIF

de l’extrait déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998 et publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 64 du 3 février 1999 concernant la société EPP LEVALLOIS (LUX),
S.à r.l.

A la suite d’une erreur matérielle, l’extrait stipulé ci-dessus fait état d’une cession, au 1

er

octobre 1998, de cinq cents

(500) parts de la société EPP LEVALLOIS (LUX), S.à r.l., entre FRENCH PROPERTY PARTNERS L.L.C., d’une part, et
FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V., d’autre part. Or, ainsi qu’il résulte de l’acte sous seing privé en
question la cession portait sur six cent cinquante (650) et non pas cinq cents (500) parts sociales.

A la suite de la cession du 1

er

octobre 1998, la répartition des parts sociales se présente donc comme suit:

FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V., associée unique …………………………………………… 650 parts sociales
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 650 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11633/253/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

EUROPEAN NAUTICAL ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.034.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Gustavo Strassener, demeurant à Eselborn
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Christophe Bach, demeurant à Hondelange (B).
Le Commissaire aux Comptes est:
- Madame Ana De Sousa, demeurant à Luxembourg
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11635/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17138

EUROPEAN NAUTICAL ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.034.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Gustavo Strassener, demeurant à Eselborn
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Christophe Bach, demeurant à Hondelange (B), démissionnaire le 30.09.1997
- Monsieur Daniel Coheur, demeurant à Strassen, nommé le 30 septembre 1997.
Le Commissaire aux Comptes est:
- Madame Ana De Sousa, demeurant à Luxembourg
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11636/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

EUROPEAN NAUTICAL ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.034.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social le 30 septembre

1997, que:

1) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen a été élu

Administrateur en remplacement de l’Administrateur démissionnaire Monsieur Christophe Bach.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour inscription-réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11637/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

DENSA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1999, vol. 312, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour DENSA TRADING S.A.

Signature

(11631/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

FINIPER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.803.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 29 octobre 1998 à 9.30 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Giancarlo Cervino et nome en remplacement, conformément à

l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11639/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17139

DEUTSCHE GRAPHISCHE INVESTITIONSGRUPPE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 5, rue Albertz l

er

.

R. C. Luxembourg B 27.279.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue au siège social le 23 février 1999

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Marc Stockbroekx
Secrétaire: Madame Marie-Béatricce Wingerter De Santeul
Scrutateur: Monsieur Alain Lorang.
Le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que deux actionnaires

sont présents ou représentés, détenant la totalité du capital de DEUTSCHE GRAPHISCHE INVESTITIONSGRUPPE
A.G., soit 50.000 actions de 1.000,- francs;

- que tous les actionnaires étaient présents et/ou représentés, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage;
- que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;
- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurants

à l’ordre du jour;

- Nomination de nouveaux administrateurs
Le Président expose que par décision de l’Assemblée Générale du 7 mars 1997, Messieurs Patrick Brillaud et Philippe

Rochelle avaient été nommés administrateurs de la Société.

Monsieur Stockbroekx propose la révocation de Messieurs Patrick Brillaud et Philippe Rochelle de leur qualité

d’administrateur.

Il soumet au vote de l’Assemblée Générale des asssociés:
- le quitus de la gestion à Messieurs Patrick Brillaud et Philippe Rochelle
- la nomination en lieu et place de Messieurs Patrick Brillaud et Philippe Rochelle, de deux nouveaux administrateurs
- 1) la société de droit bahamien KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, établie et ayant son siège social

au 43, Elizabeth Avenue, Nassau, Bahamas

- 2) la Société DISCOFINA INTERNATIONAL avec siège au L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

- Il est entendu à l’unanimité des associés que la révocation de Messieurs Patrick Brillaud et Philippe Rochelle prend

effet immédiat de même que la nomination en leurs lieu et place de la société KRYPTON DISTRIBUTION CORPO-
RATION LIMITED et DISCOFINA INTERNATIONAL S.A.

M. Stockbroekx

M. B. Wingerter De Santeul

A. Lorang

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11632/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

DAFFODILS INTERNATIONAL.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 40.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

G. de Ganay

<i>Administrateur de la société

(11630/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

FINVIANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.194.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 18 décembre 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(11645/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17140

FUNCRAFT SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Gustavo Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Echternach
- Monsieur Christophe Bach, comptable, demeurant à Hondelange (B)
Le Commissaire aux Comptes est:
- Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

(11646/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

FUNCRAFT SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Gustavo Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Echternach
- Monsieur Christophe Bach, comptable, demeurant à Hondelange (B), démissionnaire le 30.09.1997
- Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, nommé le

19.03.1997

Le Commissaire aux Comptes est:
- Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11647/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

CORVINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.511.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(11625/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

CONGRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.508.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(11623/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17141

COATINGS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.891.

—

<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d’Administration datées du 24 décembre 1998

«1. The Board resolved to accept the resignation of Mr Silvester Poensgen as Director of the Board of Directors of

the Compay of the Company effective 24th December 1998.

The Board resolved to coopt Mr Claude Stiennon as Director of the Company in replacement of Mr Silvester

Poensgen. This appointment is valid until the Annual General Meeting of Shareholders of March 2004.

This cooptation will be ratified by the following General Meeting of Shareholders.
2. The Board resolved to appoint Mr Claude Stiennon as Chairman of the Board of Directors.
This appointment is valid until the Annual General Meeting of 2004.
3. The Board resolved to appoint Mr Claude Stiennon as Managing Director of the Company. Mr Claude Stiennon

acccepts this appointment.»

Traduction française:

«1. Le Conseil accepte la démission de Monsieur Silvester Poensgen en tant qu’Administrateur de la société avec effet

au 24 décembre 1998.

Le Conseil coopte Monsieur Claude Stiennon en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur

Silvester Poensgen. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mars 2004.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
2. Le Conseil nomme Monsieur Claude Stiennon en tant que Président du Conseil d’Administration. Ce mandat

prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2004..

3. Le Conseil nomme Monsieur Claude Stiennon en tant qu’Administrateur-Délégué de la Société. Monsieur Claude

Stiennon accepte cette nomination.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11617/730/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

EURESTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.070.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars

1999, vol. 580, fol. 42, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(11634/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

GENIEBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 19, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 48.625.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 1999

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures

<i>Ordre du jour:

- Démission.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée.
L’assemblée après avoir constaté qu’elle peut valablement délibérer, prend à l’unanimité, les décisions suivantes:
Elle accepte la démission des gérants administratifs suivants:
- Monsieur Agaajani Gavgani Rahim, demeurant 53, Grand-rue à L-3927 Mondercange,
- Monsieur Poggi Sergio, domicilié à L-3360 Leudelange, 29, rue de Luxembourg
et leur donne décharge.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 16.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 1999.

R. Agaajani

B. Agaajani 

S. Poggi

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1999, vol. 312, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11650/612/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17142

FUTURA FRANCE, Société Anonyme.

Capital de 211.391.180 FRF.

Siège social: F-75116 Paris, 41/43, rue Pergolèse.

R. C. Paris B 353.545.890.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le mercredi trente décembre, à seize heures, au siège social à Paris (16

ème

) -

41/43, rue Pergolèse.

Les Actionnaires de la Société FUTURA FRANCE se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Chaque Actionnaire a été convoqué par lettre simple, adressée dans le délai légal.
Les membres de l’Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance tant en leur nom qu’en qualité

de mandataire.

Monsieur Armand Frydman, préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d’Administration.
Messieurs Yves Renaud et Alain Frydman, présents et acceptants, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Michel Pesty assume les fonctions de Secrétaire.
M. Claude Grandfils, Commissaire aux Comptes de la société, régulièrement convoqué par lettre recommandée avec

avis de réception, est absent et excusé. 

MM. Jean-Pierre Ligouy et François Dumenil, Commissaires à la Fusion, n’assistent pas à l’Assemblée.
La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par le Bureau ainsi constitué qui constate que les actionnaires

présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent la totalité des 3.798.500 actions formant le capital
social et ayant le droit de vote. En conséquence, l’Assemblée réunissant plus de la moitié du capital est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer en Assemblée Générale Extraordinaire.

Le Président met à la disposition des actionnaires:
- une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire,
- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l’avis de réception,
- la feuille de présence,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du Conseil d’Administration,
- le texte du projet des résolutions,
- un exemplaire du projet de fusion,
- le récipissé de dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce de Paris, 
- le récipissé de dépôt au greffe du rapport des Commissaires aux Apports,
- le rapport du Commissaire aux Comptes,
- les rapports des Commissaires à la Fusion.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des Articles

123 et suivants du Décret du 23 Mars 1967 sur les Sociétés Commerciales et déclare que les documents et renseigne-
ments visés aux Articles 133 et 135 dudit Décret ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège
social, depuis la convocation de l’Assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.

L’Assemblée lui en donne acte.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant:
- Rapport du Conseil d’Administration,
- Rapports des Commissaires à la fusion,
- Approbation de la fusion entre les Sociétés FUTURA FRANCE et FUTURA PARTICIPATIONS par absorption de

la seconde par la première, 

- Augmentation du capital social d’une somme de 211.116.180 FRF, pour le porter de 208.917.500 FRF à 420.033.680

FRF, par création de 3.838.476 actions nouvelles de 55 FRF chacune de valeur nominale,

- Approbation spéciale du montant de la prime de fusion et de son affectation,
- Annulation des 3.793.500 actions FUTURA FRANCE transmises par FUTURA PARTICIPATIONS et réduction

corrélative du capital social d’une somme de 208.642.500 FRF, pour le ramener de 420.033.680 FRF à 211.391.180 FRF
et imputation d’une somme de 5.557.500 FRF sur la prime de fusion,

- Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts,
- Modification de l’article 12 des statuts,
- Nomination d’Administrateurs,
- Mise en harmonie des statuts,
- Pouvoirs.
Le Président donne lecture à l’Assemblée, des rapports respectifs du Conseil d’Administration et des Commissaires

à la Fusion et soumet à l’Assemblée le projet de fusion.

Enfin la discussion est ouverte.
Plus personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du

rapport de Messieurs Jean-Pierre Ligouy et François Dumenil, Commissaires à la fusion, et après avoir pris connaissance
du projet de fusion en date du 25 Novembre 1998, déclare approuver, dans toutes ses dispositions, ledit projet de fusion
et ses annexes, aux termes duquel la Société FUTURA PARTICIPATIONS fait apport à titre de fusion à la Société

17143

FUTURA FRANCE de la totalité de son actif à charge de la totalité de son passif. En conséquehce, l’Assemblée Générale
Extraordinaire décide d’augmenter le capital social d’une somme de 211.116.180 FRF, pour le porter de 208.917.500 FRF
à 420.033.680 FRF, par la création de 3.838.476 actions nouvelles de 55 FRF de valeur nominale chacune, entièrement
libérées, lesdites actions étant réparties entre les actionnaires de la Société FUTURA PARTICIPATIONS à raison de
4,88 actions de la Société FUTURA FRANCE pour une action de la Société FUTURA PARTICIPATIONS, lesdites actions
étant entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société FUTURA FRANCE.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire approuve spécialement le montant global de la prime de fusion s’élevant à

5.587.822 FRF et correspondant à la différence entre la valeur nette des biens apportés par la Société FUTURA PARTI-
CIPATIONS et la valeur nominale des actions remises en échange par la Société FUTURA FRANCE. Cette prime sera
inscrite à un compte «Prime de fusion» sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que cette prime de fusion sera affectée, à due concurrence, à l’amortis-

sement de tout ou partie des frais occasionnés par l’opération de fusion.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée Générale Extraordinaire constate, par suite de l’approbation de la fusion qui vient d’être votée et, telle

qu’elle lui a été justifiée de la réalisation des autres conditions suspensives auxquelles était subordonnée l’opération, que
la fusion est définitivement réalisée ainsi que l’augmentation de capital en résultant pour un montant de 211.116.180 FRF.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et

constatant que, parmi les biens transmis par la Société FUTURA PARTICIPATIONS figurent 3.793.500 actions de la
Société FUTURA FRANCE, décide l’annulation de la totalité desdites actions et la réduction corrélative du capital social
d’une somme de 208.642.500 FRF, ledit capital social étant ainsi ramené de 420.033.680 FRF à 211.391.180 FRF.

Compte tenu de cette annulation, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’imputer sur la prime de fusion une

somme de 5.557.500 FRF.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution 

L’Assemblée Générale Extraordinaire en conséquence des résolutions qui précèdent, décide de modifier ainsi qu’il

suit les articles 6 et 7 des statuts:

Art. 6. Apports. 
6°) Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

en date du 30 décembre 1998, ayant décidé la fusion de la Société FUTURA PARTICIPATIONS, 

le capital a été augmenté de ……………………………………………………………………………………………………………………………

211.116.180 FRF

puis, à la suite de l’annulation d’actions, 
le capital a été réduit de ………………………………………………………………………………………………………………………………… -  208.642.500 FRF
Total égal au capital social: ………………………………………………………………………………………………………………………………

211.391.180 FRF

Art. 7. Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de deux cent onze millions trois cent quatre-vingt-onze mille cent quatre-vingt

(211.391.180 FRF), divisé en trois millions huit cent quarante-trois mille quatre cent soixante-seize (3.843.476) actions
d’une seule catégorie de cinquante-cinq francs (55 FRF) chacune, entièrement libérées.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 12 des statuts «Conseil d’Administration» en

supprimant l’alinéa 4 dudit article et en le remplaçant par un alinéa rédigé comme suit: «Nul ne peut être nommé
Administrateur s’il est âgé de plus de quatre-vingt-cinq-ans.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’alinéa 5 de l’article 12 des statuts «Conseil d’Admi-

nistration» qui sera désormais rédigé comme suit:

«Le Conseil est convoqué par le Président. La réunion doit se tenir au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans

la convocation.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six ans, soit

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l’année 2004 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 Décembre 2003:

Monsieur Marc Goguet, demeurant 4, rue du Maréchal Galliéni, 78100 Saint Germain en Laye. 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

17144

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six ans, soit

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l’année 2004 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 Décembre 2003:

Monsieur Jean-Marie Lattes, demeurant 100, boulevard Péreire, 75017 Paris 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de mettre l’intégralité des statuts en harmonie avec les dispositions

légales et réglementaires et notamment avec la loi n° 94.126 du 11 février 1994.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Onzième résolution 

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du

présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.

Plus particulièrement, l’Assemblée Générale Extraordinaire donne mandat spécial à Monsieur Armand Frydman,

Président du Conseil d’Administration, à l’effet de signer pour le compte du Conseil d’Administration, la déclaration
établie en application de l’article 374, alinéa 3 de la loi du 24 Juillet 1966, relatant le déroulement de la fusion des Sociétés
FUTURA FRANCE et FUTURA PARTICIPATIONS, au moyen de l’absorption de la seconde par la première, ainsi que
ses conséquences pour la société et affirmant que l’opération a été réalisée en conformité avec la loi et les règlements. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.00 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du

Bureau.

Signature

<i>Le président

Signatures

Signature

<i>Les scrutateurs

<i>Le secrétaire

Recette principale des impôts Paris 16ème, Porte Dauphine, visé pour timbre et enregistrement, le 13 janvier 1999,

bordereau 7, case 1 – Reçu 608 francs pour timbre, 1.500 francs pour enregistrement.

<i>Le Receveur Principal (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11648/280/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

FUTURA PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Capital de 79.443.873 FRF.

Siège social: F-75116 Paris, 41/43, rue Pergolèse.

R. C. Paris B 775.763.493.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le mercredi trente décembre, à quinze heures, au siège social à Paris (16

ème

) -

41/43, rue Pergolèse, les actionnaires de la Société Anonyme FUTURA PARTICIPATIONS se sont réunis en Assemblée
Générale Extraordinaire sur convocation faite par le Conseil d’Administration suivant lettres adressées le 10 décembre
1998 à chaque actionnaire.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’Assemblée en entrant en séance et

à laquelle ont été annexés les formulaires de vote par correspondance ou par procuration.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Armand Frydman, Président du Conseil d’Administration.
Messieurs Yves Renaud et Alain Frydman, présents et ce acceptant, sont appelés comme Scrutateurs.
Monsieur Michel Pesty est désigné comme Secrétaire.
Le Bureau ainsi composé, Monsieur le Président déclare la séance ouverte.
Messieurs Grandfils et Marie, Commissaires aux Comptes, régulièrement convoqués par lettre recommandée avec

avis de réception, ont été excusés.

MM. Ligouy et Dumenil, Commissaires à la Fusion, n’assistent pas à l’Assemblée.
D’après la feuille de présence arrêtée et certifiée exacte par les membres du Bureau, les actionnaires présents ou

représentés possèdent les 786.573 actions composant le capital social.

L’Assemblée, réunissant ainsi plus de la moitié des actions ayant le droit de vote, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer comme Assemblée Générale Extraordinaire.

Monsieur Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l’Assemblée, tous les documents

nécessaires à sa tenue régulière, notamment:

- la copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire,
- la copie de la lettre de convocation des commissaires aux comptes avec l’avis de réception
- la feuille de présence,
- les pouvoirs des actionnaires représentés.
Il dépose également les documents suivants qui vont être soumis à l’Assemblée:
- le rapport du Conseil d’Administration,
- le texte des résolutions,

17145

- un exemplaire du projet de fusion,
- le récépissé de dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, 
- le récépissé de dépôt au greffe du rapport des Commissaires aux Apports,
- les rapports des Commissaires à la Fusion.
Puis, Monsieur le Président déclare avoir satisfait à toutes les obligations légales et réglementaires concernant l’envoi

et la tenue des documents et renseignements destinés aux actionnaires. 

L’Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur Le Président rappelle ensuite que l’Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant: 
- Rapport du Conseil d’Administration,
- Augmentation de capital par incorporation de réserves,
- Rapports des Commissaires à la fusion,
- Approbation de la fusion entre les Sociétés FUTURA FRANCE et FUTURA PARTICIPATIONS par absorption de

la seconde par la première,

- Approbation spéciale du montant de la prime de fusion et de son affectation,
- Sous réserve de la réalisation définitive de la fusion et à compter de celle-ci, dissolution de la Société sans liquidation,
- Pouvoirs.
Monsieur Le Président donne ensuite lecture des rapports respectifs du Conseil d’Administration et des Commis-

saires à la Fusion et soumet à l’Assemblée le projet de fusion.

Puis la discussion est ouverte.

<i>Première résolution 

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide

d’augmenter le capital social d’une somme de 786.573 FRF, pour le porter de 78.657.300 FRF à 79.443.873 FRF par voie
d’incorporation: 

- de la totalité de la somme inscrite au compte de réserve spéciale de plus-values à long terme, soit 292.058 FRF,
- de partie du compte «autres réserves» à concurrence de 494.515 FRF.
Cette augmentation de capital est réalisée par voie d’élévation du nominal des actions existantes qui est ainsi porté

de 100 FRF à 101 FRF.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du

rapport de Messieurs Jean-Pierre Ligouy et François Dumenil, Commissaires à la Fusion, et après avoir pris connaissance
du projet de fusion en date, à Paris, du 25 Novembre 1998, déclare approuver, dans toutes ses dispositions, ledit projet
de fusion et ses annexes, intervenu avec la Société FUTURA FRANCE, aux termes duquel il est fait apport à titre de
fusion, à cette dernière, de la totalité de l’actif de la Société FUTURA PARTICIPATIONS, à charge de la totalité du passif,
ledit apport étant rémunéré par l’attribution aux actionnaires de 3.838.476 actions de 55 FRF de valeur nominale
chacune, entièrement libérées, à créer par la Société FUTURA FRANCE à titre d’augmentation de son capital, ces
actions étant réparties entre les actionnaires à raison de 4,88 actions de la Société FUTURA FRANCE pour une action
de la Société FUTURA PARTICIPATIONS et entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société FUTURA
FRANCE.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire approuve spécialement le montant global de la prime de fusion s’élevant à

5.587.822 FRF et correspondant à la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des actions
remises en échange par la Société FUTURA FRANCE. Cette prime sera inscrite à un compte «prime de fusion» sur
lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que la société sera dissoute, sans liquidation, du seul fait et à l’issue de

l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société FUTURA FRANCE qui aura décidé la fusion et
constaté l’augmentation de son capital en résultant.

Elle décide que les actions créées par la Société FUTURA FRANCE à ce titre, seront immédiatement et directement

attribuées aux actionnaires dans les proportions indiquées ci-dessus.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du

présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.

Plus particulièrement, l’Assemblée Générale Extraordinaire donne mandat spécial à M. Alain Frydman, Directeur

Général et Administrateur, à l’effet de signer pour le compte du Conseil d’Administration la déclaration établie en appli-
cation de l’article 374, alinéa 3, de la loi du 24 Juillet 1966 relatant le déroulement de la fusion des Sociétés FUTURA
FRANCE et FUTURA PARTICIPATIONS au moyen de l’absorption de la seconde par la première, ainsi que ses consé-
quences pour la société et affirmant que l’opération a été réalisée en conformité avec la loi et les règlements.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

17146

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du

Bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11649/280/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

FINIPER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.563.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 29 octobre 1998 à 9.15 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Giancarlo Cervino.
Cette démission sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11640/046/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.456.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 10 décembre 1998

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 décembre 1998 que Monsieur Johan Dejans, employé privé,

demeurant à Strassen, démissionne de ses fonctions d’administrateur (catégorie B), avec effet immédiat.

En date du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration coopte, en remplacement, Madame Chantal Keereman,

juriste, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
Administrateurs de catégorie A:
- Philip Kealy
- Philippe Delis
- Frans Bergman
Administrateurs de catégorie B:
- Eric Vanderkerken
- Chantal Keereman.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

au 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11618/595/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

FELIX GIORGETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.804.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 33, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

<i>Pour FELIX GIORGETTI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.

Signature

(11651/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17147

GLOBAL INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.214.

—

<i>Excerpt of the resolutions taken by the Extraordinary General Meeting of shareholders of March 2, 1998

Have been elected Directors of the Company, with effect from March 2, 1998, in replacement of Messrs John Cassin,

William Clark and Paul T. Hee, resigning Directors, for a term of office ending at the annual general meeting of
shareholders approving the annual accounts as at February 28, 1999:

Mr Paul Lowenstein, president, THE PRUDENTIAL ASSET MANAGEMENT SECURITIES CORPORATION, THE

PRUDENTIAL ASSET MANAGEMENT COMPANY, INC. residing in Morristown, New Jersey, U.S.A., Mr Yung Lee,
Vice President of PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICA, residing in 160, Hickson Drive, New Provi-
dence, New Jersey, U.S.A. and Mr Bruce Dalziel, Senior Vice President for Marketing, Sales, and Client Service for
PRUDENTIAL INVESTMENTS’ INSTITUTIONAL ASSET MANAGEMENT BUSINESS, residing in Warren, New Jersey,
U.S.A.

September 2, 1998.

<i>On behalf of the Board of Directors

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11653/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

GLOBAL SERIES FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.218.

—

<i>Excerpt of the resolutions taken by the Extraordinary General Meeting of shareholders of March 2, 1998

Have been elected Directors of the Company, with effect from March 2, 1998, in replacement of Messrs John Cassin,

William Clark and John Strangfeld, resigning Directors, for a term of office ending at the annual general meeting of
shareholders approving the accounts as at January 31, 1999:

Mr Yung Lee, Vice President of PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICA, residing in 160, Hickson

Drive, New Providence, New Jersey, U.S.A. and Mr Bruce Dalziel, Senior Vice President for Marketing, Sales, and Client
Service for PRUDENTIAL INVESTMENTS’ INSTITUTIONAL ASSET MANAGEMENT BUSINESS, residing in Warren,
New Jersey, U.S.A.

September 2, 1998.

<i>On behalf of the Board of Directors

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11654/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

GOIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.131.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(11655/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.372.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 42, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11663/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17148

KANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1999, vol. 312, fol. 42, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour KANDEL, S.à r.l.

Signature

(11664/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

ELECTRIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.197.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 janvier 1999, les pouvoirs accordés en date du 3 octobre 1991
à M. J. H. Freese pour un montant de LUF 5.000.000,- avec signature individuelle,
à MM. Lourens P. H. Das et J. H. Freese pour un montant illimité avec signatures conjointes,
à MM. Jean Bondoni et Guy Kettmann pour tout acte administratif avec signatures conjointes 
ont été annulés.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

<i>Pour ELECTRIS FINANCE S.A.

Signature

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Signature

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11822/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

GUINEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 43.796.

—

L’assemblée générale extraordinaire du 17 février 1999, réunie à 11.00 heures, au siège social de la société, a décidé

d’accepter la démission de l’administrateur Rafael Marcos Prieto et pourvoit à son remplacement en appelant Monsieur
Reynaldo Figueredo Marquez, gestionnaire, L-Luxembourg, aux fonctions d’administrateur avec effet le 17 février 1999.
Le mandat de M. Reynaldo Figueredo Marquez s’achèvera avec celui des autres administrateurs à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

GUINEU S.A.

Société anonyme

R. Portabella

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11656/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.218.

—

L’assemblée générale extraordinaire du 17 février 1999, a décidé d’accepter la démission de l’administrateur

Monsieur Rafael Marcos Prieto et pourvoit à son remplacement, en appelant M. Joë Lemmer, avocat, L-Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur avec effet le 17 février 1999. Le mandat de M. Joë Lemmer s’achèvera avec celui des autres
administrateurs à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

GUINEU IMMOBLES S.A.

Société anonyme

R. Portabella

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11657/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17149

GUINEU INVERSIO S.A., Société Anonyme,

(anc. GEO INVESTMENT).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 38.932.

—

L’assemblée générale extraordinaire du 17 février 1999, réunie à 9.00 heures, au siège social de la société, a décidé :
- d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Rafael Marcos Prieto et pourvoit à son remplacement, en

appelant Mme Sandra Pasti, employée, F-Hettange-Grande, aux fonctions d’administrateur avec effet le 17 février 1999.
Le mandat de Mme Sandra Pasti s’achèvera avec celui des autres administrateurs à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2003.

- d’accepter la démission du commissaire aux comptes Mme Sandra Pasti et décide de pourvoir à son remplacement

en appelant PANNELL KERR FORSTER (P.K.F.), Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes avec effet le
17 février 1999. Le mandat du commissaire aux comptes PANNELL KERR FORSTER (P.K.F.) s’achèvera à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

GUINEU INVERSIO S.A.

Société anonyme

R. Portabella

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11658/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

ILSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 67.700.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 30 décembre 1998

1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Pascual de Juan, Administrateur-Délégué, London
- INTER-HAUS LUXEMBOURG S.A. Luxembourg
- Monsieur Fabrice Léonard, Luxembourg
2. Le siège social de la société est transféré à
39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg
Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11662/723/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

HERO HOLDING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hassel, 1A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.847.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(11659/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 20.857.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 44, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11673/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17150

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 20.857.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 44, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11674/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 20.857.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 44, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11675/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 20.857.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 44, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11676/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

R.S.F. S.A., REAL SOFTWARE FINANCE, Société Anonyme,

(anc. IBSY FINANCE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 8, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.839.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBSY FINANCE S.A., avec

siège social à Luxembourg, 8, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de
résidence à Pétange, le 28 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 208 du
19 mai 1992, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Georges d’Huart, le 14 mai 1993, publié au Mémorial C,
numéro 466 du 9 octobre 1993, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 26 octobre 1998, publié au
Mémorial C, numéro 22 du 15 janvier 1999,

société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 38.839.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Nick Menné, administrateur de sociétés,

demeurant à Dudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Muller, administrateur de sociétés, demeurant à

Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger Guelf, administrateur de sociétés, demeurant à Roodt-sur-

Syre.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

17151

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

<i>Exposé de Monsieur le Président 

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en REAL SOFTWARE FINANCE S.A. et modification en consé-

quence de l’article 1

er

, alinéa 1

er

, des statuts.

2.- Adoption d’une durée indéterminée de la société et modification subséquente de l’article 1

er

, alinéa 3, des statuts.

3.- Démission d’administrateurs et décharge.
4.- Nomination d’administrateurs.
5.- Démission et nomination d’un administrateur-délégué. 
6.- Divers.
II.- Il existe actuellement mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quarante-cinq mille francs luxembourgeois

(LUF 45.000,-) chacune, entièrement libérées.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc

délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des forma-
lités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de modifier le nom de la société en REAL SOFTWARE FINANCE S.A., en abrégé R.S.F.

S.A., et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

.- des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Alinéa premier. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REAL SOFTWARE

FINANCE S.A., en abrégé R.S.F. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner à la société une durée indéterminée et de modifier en conséquence le

troisième alinéa de l’article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Troisième alinéa. La société est établie pour une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur André Capelli, informaticien, demeurant à Oberkorn, de Monsieur

Bertrand Fournier, administrateur de sociétés, demeurant à Capellen, et de Monsieur Georges Wies, ingénieur,
demeurant à Dudelange, de leurs fonctions d’administrateur de la société et leur donne décharge pleine et entière pour
l’exercice de leur mandat. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société pour une durée de six ans

prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004:

- Monsieur Rudy Hageman, administrateur de sociétés, demeurant à Kontich (Belgique), Président;
- Monsieur Markus Geginat, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Ted Sikkink, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Marc Vanderheyden, administrateur de sociétés, demeurant à Zoersel (Belgique);
- Monsieur Patrick Weinacht, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg. 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée accepte également la démission de Monsieur Roger Guelf, prénommé, de sa fonction d’administrateur-

délégué de la société et décharge lui est accordée.

L’assemblée décide de nommer pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de

2004, Monsieur Ted Sikkink, prénommé, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société.

Le conseil d’administration se compose donc des personnes suivantes:
- Monsieur Rudy Hageman, administrateur de sociétés, demeurant à Kontich (Belgique), Président;
- Monsieur Markus Geginat, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Roger Guelf, administrateur de sociétés, demeurant à Roodt-sur-Syre;
- Monsieur Walter Laarhoven, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Nick Menné, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange;
- Monsieur Ted Sikkink, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique), Administrateur-délégué;
- Monsieur Marc Vanderheyden, administrateur de sociétés, demeurant à Zoersel (Belgique);
- Monsieur Patrick Weinacht, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg. 

17152

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
Notaire.

Signé: N. Menné, G. Muller, R. Guelf, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 114S, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 mars 1999.

T. Metzler.

(11660/222/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

R.S.F. S.A., REAL SOFTWARE FINANCE, Société Anonyme,

(anc. IBSY FINANCE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 8, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.839.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 mars 1999.

T. Metzler.

(11661/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

LA CASCINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3470 Dudelange, 28, rue de la Fontaine.

—

L’an mille neuf cent quatre vingt dix neuf, le 14 janvier à 14.00 heures.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés de la S.à r.l. LA CASCINA au siège de la société, à

14.00 heures.

L’assemblée est composée des deux seuls associés, à savoir:
- Monsieur Tuzze Giuseppe demeurant 38, rue Tattenberg, L-3569 Dudelange,
propriétaire de 375 parts sociales.
- Madame Alari Marie-Christine demeurant 28, rue de la Fontaine L-3470 Dudelange,
propriétaire de 375 parts sociales.
d’une part.
et
- Monsieur Navickas Franck demeurant 28, rue de la Fontaine L-3470 Dudelange, d’autre part.
L’intégralité du capital étant représentée, l’assemblée peut valablement statuer sur l’ordre du jour suivant:
- Démission du gérant technique
- Cession de parts
- Nomination
- Signature

<i>Première résolution

Les associés prennent, en conformité avec l’ordre du jour, les décisions suivantes
Monsieur Tuzze Giuseppe prédit présente sa démission du poste de gérant technique de la société à compter du

31 janvier 1999.

Cette décision est acceptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Tuzze Giuseppe cède et transporte ses 300 (trois cents) parts sociales qu’il détient dans la S.à r.l. LA

CASCINA à Mme Alari Marie-Christine, ce acceptant.

Monsieur Tuzze Giuseppe cède et transporte ses 75 (soixante-quinze) parts sociales qu’il détient dans la S.à r.l. LA

CASCINA à Monsieur Navickas Franck, ce acceptant.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre les parties.
Cette décision est acceptée à l’unanimité.
De sorte qu’après cette cession de parts, le capital se trouve ainsi composé:
- Madame Alari Marie-Christine, précitée …………………………………………………………………………………………………………………

675 parts

- Monsieur Navickas Franck, précité ……………………………………………………………………………………………………………………………

  75 parts

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750 parts

17153

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale nomme gérante unique Mme Alari Marie-Christine.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Le pouvoir de signature est accordée à Mme Alari Marie-Christine et ce, sans limitations.
La seule signature de la gérante peut donc valablement engager la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne désirant prendre la parole, l’assemblée générale extraordinaire

est close à 15.00 heures.

De tout ce qui a été décidé, le présent procès-verbal en a été dressé et signé par les associés ici présents.
Fait à Dudelange, le 14 janvier 1999.

G. Tuzze

M.-C. Alari

F. Navickas

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1999, vol. 312, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11665/612/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

LOGISTIC INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(11668/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

MARYVILLE SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 62.676.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HAGENTHAL INTERNATIONAL INC., a company with its registered office in Panama City, Panama,
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Geneva, on 17th February, 1999. 
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company MARYVILLE SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme, R. C. B Number

62.676, was transferred to Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 19th, 1997,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 274 of April 24th, 1998.

- The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated December 2nd, 1998,

not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The corporate share capital of the company is set at two hundred and fifteen million (215,000,000.-) Portuguese

escudos, divided into two hundred and fifteen thousand (215,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-)
Portuguese escudos each, entirely subscribed and fully paid in.

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company MARYVILLE SOCIETE DE PARTICI-

PATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the company MARYVILLE SOCIETE DE PARTICIPA-

TIONS FINANCIERES, Société Anonyme, with immediate effect.

- The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is fully

aware of the financial situation of the company.

The appearing party as liquidator of the company MARYVILLE SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES,

Société Anonyme, declares that the activity of the company has ceased, that the known liabilities of the said company
have been paid or fully provided for and that the sole shareholder hereby expressly declares that it will take over and
assume liability for any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to
itself; consequently the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at the registered office of the dissolved

company, presently in L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de Ia Pétrusse, 4th floor.

17154

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary two bearer share certificates which were

immediately lacerated.

Upon these facts the notary stated that the company MARYVILLE SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES,

Société Anonyme, was dissolved.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore

mentioned.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said

mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HAGENTHAL INTERNATIONAL INC., une société avec siège social à Panama-City, Panama,
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 17 février 1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MARYVILLE SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme, R. C.

B numéro 62.676, fut transférée au Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 décembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 274 du 24 avril 1998.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 2 décembre 1998,

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- La Société a actuellement un capital social de deux cent quinze millions (215.000.000,-) escudos portugais, repré-

senté par deux cent quinze mille (215.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) escudos portugais chacune,
entièrement libérées.

- La comparante s’est rendue propriétaire de la totalité des actions de la société MARYVILLE SOCIETE DE PARTI-

CIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

- Par la présente, la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société MARYVILLE

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme, avec effet immédiat;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société MARYVILLE SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINAN-

CIERES, SOCIETE ANONYME S.A. déclare que l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été
payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éven-
tuellement encore exister à la charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la

société dissoute, actuellement L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

- Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société MARYVILLE SOCIETE DE PARTICIPATIONS

FINANCIERES, Société Anonyme.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: G. Leclerc, A. Schwachtgen.  
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(11672/230/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

MINETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 17.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 50, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11679/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17155

GLAVERLUX S.A., GLAVERBEL FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.795.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 janvier 1999

1. L’Assemblée accepte la démission d’ARTHUR ANDERSEN de son poste de Commissaire aux Comptes pour

l’exercice 1998.

2. L’Assemblée donne entière décharge au Commissaire aux Comptes démissionnaire.
3. L’Assemblée nomme pour l’exercice 1998, Monsieur Jean-François Mirarchi en tant que Commissaire aux

Comptes.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11652/730/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

LARG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 66.788.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998

1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Léonard, Administrateur-Délégué, Luxembourg
- INTER-HAUS LUXEMBOURG S.A. Luxembourg
- Monsieur Chris Deckmark, Londres
2. Le siège social de la société est transféré au
39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11666/723/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

MARIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.636.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on March 3, 1999, vol. 520, fol. 41, case 03,

has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on March 5, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, March 4, 1999.

(11671/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

LUXYACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.719.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Claude Poulaert, administrateur de sociétés, demeurant à Thimeon (B)
- Madame Rita Poulaert, administrateur de sociétés, demeurant à Thimeon (B)
- Monsieur Nicolas Poulaert, administrateur de sociétés, demeurant à Thimeon (B)
Le Commissaire aux Comptes est:
- Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

(11670/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17156

MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.655.

—

Le Conseil d’Administration se compose comme suit avec effet au 1

er

mars 1999:

Schreuders, Bas L.M. - administrateur,
de Graaf Hans - administrateur.
Les mandataires autorisés à signer pour la société en date du 1

er

mars 1999 sont les personnes suivantes:

Catégorie A:
Schreuders Bastiaan L.M.,
de Graaf Hans,
Lorang Juliette,
Van de Vaart Maarten,
Ten Brinke Betsie,
Schöpf Edgar.
Catégorie B:
Dostert Arlette,
Speecke Carl.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes d’au moins un de la catégorie A.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11677/003/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

MER BLEUE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.776.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Claude Schaeffer, Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Gustavo Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Echternach.

<i>Le Commissaire aux comptes

Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11678/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

PERDIGAO OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.578.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 1998 que M. Wang Wei Chang, M. J. Rozario da Silva, M.

Nildemar Secches et M. Nelson Vas Hacklauer sont réélus administrateurs jusqu’aux prochaines élections statutaires qui
auront ieu à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2000.

Il résulte de cette même assemblée que AUDIT ROYAL S.A. a été réélu Commissaire aux Comptes pour la même

période.

Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11688/509/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17157

NARECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 27.195.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme NARECO S.A. tenue à

Luxembourg, le 4 mars 1999, que:

- décision a été prise d’accepter la démission de l’administrateur M. Samuel Haas;
- décharge a été donnée à M. Samuel Haas pour la durée de son mandat;
- décision de nommer M. Martin Heyse, directeur, demeurant à Luxembourg, comme nouvel administrateur.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11680/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

LUXEMPART-ENERGIE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, rue Albert Borschette.

H. R. Luxemburg B 67.783.

—

<i>Abschrift des Umlaufbeschlusses des Verwaltungsrats Nr. 1/99 vom 8. Januar 1999

Entsprechend den Bestimmungen von Artikel 9 der Satzung, faßt der Verwaltungsrat auf schriftlichem Weg folgende

Zirkularbeschlüsse:

1. Bestimmung des Sekretärs des Verwaltungsrats
Herr Jean-Paul Schaul, Secrétaire général adjoint der SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A., Luxemburg, wird zum

Sekretär des Verwaltungsrats bestimmt.

2. Ernennung von zwei Prokuristen
Herr Roland Nilles, Chef de Service bei LE FOYER ASSURANCES, LUXEMBURG, und
Herr Jean-Paul Schaul, vorgenannt,
werden entsprechend Artikel 11 der Satzung zu Prokuristen ernannt.
Die Prokuristen haben Vollmacht, für die Geschäfte der Gesellschaft rechtsverbindlich mit einem der zeichnungsbe-

rechtigten Verwaltungsratsmitglieder zu unterzeichnen, wobei Herr Nilles mit einem Verwaltungsratsmitglied der
Gruppe A und Herr Schaul mit einem Verwaltungsratsmitglied der Gruppe B zeichnet. Im Rahmen der täglichen
Geschäftsführung sowie bei der Ausführung von Verwaltungsratsbeschlüssen sind die Prokuristen berechtigt, gemeinsam
rechtsverbindlich zu unterzeichnen.

Die Verwaltungsratsmitglieder und Prokuristen sind an die Verwaltungsratsbeschlüsse gebunden und verpflichtet, die

sich hierauf beziehenden Ausführungsschriftstücke zu unterzeichnen.

Für gleichlautende Abschrift

LUXEMPART-ENERGIE S.A.

Unterschrieft

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11669/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

PARELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.818.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 29 octobre 1998 à 10.00 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Giancarlo Cervino et nomme en remplacement, conformément à

l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11687/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17158

NARTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 46.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Christophe Bach, comptable, demeurant à Hondelange (B), démissionnaire le 15 octobre 1997.
- Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, coopté le 15

octobre 1997.

- Monsieur Christian Jacquemoud, avocat, demeurant à Genève.
- Madame Catherine Schorderet, employée privée, demeurant à Genève.

<i>Le Commissaire aux comptes est:

Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11681/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

NARTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 46.600.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

le 20 août 1998, que:

1) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen a été élu Admini-

strateur en remplacement de l’Administrateur démissionnaire Monsieur Christophe Bach.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11682/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

PERLUX, Société Anonyme.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars

1999, vol. 520, fol. 41, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 9 février 1998 que:

<i>Délibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à l’Assemblée Générale ayant lieu en 2004:

Président:

Monsieur Marco Martinelli

Administrateur:

Monsieur Rodolfo Peroni

Administrateur:

Monsieur Giorgio Natali

Administrateur:

Monsieur Andrea Mondello

Administrateur:

Monsieur Francesco Signorio

Administrateur:

Maître René Faltz

Commissaire aux comptes: Monsieur Jean-Luc Jourdan
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Président:

Monsieur Marco Martinelli

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11689/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17159

O. &amp; C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.529.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

Signature

(11683/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

OKANI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.530.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

Signature

(11684/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

OKRINA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.531.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

Signature

(11685/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

OPUS MAJOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.619.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(11686/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

PERONICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Nico Arend, conseiller fiscal, demeurant à Mersch,
2) Monsieur Flemming Pedersen, architecte, demeurant à Limpertsberg,
3) Monsieur John Weier, ingénieur, demeurant à Rameldange,
4) Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen,
ici représenté par Monsieur Nico Arend, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg, le 16 décembre 1998,

5) Monsieur Roland Funk, huissier de justice, demeurant a Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Flemming Pedersen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 17 décembre 1998,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexée aux

présentes, pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

17160

Les cinq comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PERONICA, S.à r.l., ayant son siège

social à Mersch, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à
Dudelange, en date du 16 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 12.354
de 1991.

Il est constaté aux présentes que suivant cessions de parts sous seing privé, Messieurs Nico Arend, Flemming

Pedersen, Carlo Fischbach, Roland Funk, préqualifiés ont cédé chacun cinq (5) parts à Monsieur John Weier, préqualifié.
Ces cessions de parts ont été signifiées à la société et pour autant que de besoin les deux gérants actuellement en
fonction de ladite société, à savoir Monsieur Nico Arend et Monsieur Flemming Pedersen, préqualifiés, tiennent les
cessions de parts ci-avant mentionnées pour valablement signifiées à la société, et ils les acceptent au nom de ladite
société.

Le capital de la société est fixé à un million (1.000.000,-) de francs, représenté par cent (100) parts sociales de dix

mille (10.000,-) francs chacune, entièrement libérées, et la répartition des parts est actuellement la suivante:

1) Monsieur Nico Arend, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

20 parts

2) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

20 parts

3) Monsieur Roland Funk, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………

20 parts

4) Monsieur Flemming Pedersen, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

20 parts

5) Monsieur John Weier, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………   20 parts
TotaI: cent parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés ont décidé de dissoudre la société. 
Par la présente, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, décident la dissolution de la société et prononcent sa mise

en liquidation.

A cet effet, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, nomment Messieurs Nico Arend et Flemming Pedersen, tous

deux préqualifiés, comme liquidateurs, avec signature conjointe et avec les pouvoirs suivants:

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans le cas ou elle est requise.

Il peut dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: N. Arend, F. Pedersen, J. Weier, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 1998, vol. 407, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 janvier 1999.

U. Tholl.

(11690/232/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

PIVOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.700.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 3

mars 1999 que:

1. - L’assemblée est informée du décès de l’administrateur Monsieur Philipp Murray Stokes.
Les démissions des administrateurs: Monsieur Sheridan Ralph Gill et Madame Hazel Gill sont acceptées.
La démission du Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. est acceptée.
2. Sont élus au poste d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est élue au poste de Commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise au 11, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
3. - Le nouveau siège social de la société est: 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11691/677/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17161

PUBLITOP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.734.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable PUBLITOP, avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 juin 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 435 du 8 août 1997.

L’assemblée est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoir,

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, demeurant à Thionville (France),

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Vermeesch, conseiller principal de banque, BANQUE  INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG, demeurant à Libramont (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG, demeurant à Tintigny (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Avec effet au 1

er

février 1999:

1) Libeller le capital social de la société en Euro et en conséquence:
- remplacer la devise actuelle dans les articles 5, et 23 des statuts
- adapter les 6

ème

et 7

ème

paragraphes de l’article 5 des statuts

2) Suppression de la référence à la 1

ère

assemblée générale ordinaire dans l’article 10 des statuts

3) Décision de remplacer les mots «...avec le CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG, leurs filiales et sociétés associées» par les mots «avec les sociétés du groupe DEXIA»
dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts

4) Suppression de la référence au 1

er

exercice dans l’article 25 des statuts.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre

du jour envoyées le 7 janvier 1999.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

IV.- Qu’il existe actuellement 24.404,573 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 7.262 actions sont seulement représentées.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 29

décembre 1998 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement, quel que soit le nombre des actions représentées confor-

mément à l’article 67, alinéa 5, du texte coordonné sur les sociétés commerciales.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que toutes les résolutions qui suivent sont prises avec effet au 1

er

février 1999.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de libeller le capital social de la société en Euro.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer les mots «BEF» par «Euro» dans les articles 5 et 23 des statuts.
L’assemblée décide également d’adapter les 6

ème

et 7

ème

paragraphes de l’article 5 des statuts comme suit:

«Le capital initial de la société était fixé à un million trois cent mille francs belges (1.300.000,- BEF) entièrement libéré

et représenté par 13 actions du compartiment PUBLITOP-Equities, sans désignation de valeur nominale.

Le capital minimum de la société est l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF) et

devait être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes de placement
collectif.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la référence à la 1

ère

assemblée générale ordinaire dans l’article 10 des statuts. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mots «...avec le CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE INTER-

NATIONALE A LUXEMBOURG, leurs filiales et sociétés associées» par les mots «avec les sociétés du groupe DEXIA»
dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts. 

17162

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de supprimer la référence au 1

er

exercice dans l’article 25 des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.-M. Goffinet, M. Vermeesch, F. Guillaume, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 114S, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 février 1999.

G. Lecuit.

(11692/220/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

PUBLITOP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.734.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 février 1999.

G. Lecuit.

(11693/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

RAIL REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.665.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue

<i>en date du 24 novembre 1998 de la société

«. . .
1. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Guy Englebert de son poste de Commissaire aux Comptes de la

Société, avec effet au 1

er

novembre 1998.

L’Assemblée lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.
2. L’Assemblée nomme Monsieur Jean-Marc Scheer en tant que Commissaire aux Comptes de la Société en rempla-

cement de Monsieur Guy Englebert avec effet au 1

er

novembre 1998.

Le mandat de Monsieur Jean-Marc Scheer en tant que Commissaire aux Comptes de la Société viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires ayant à statuer sur les comptes de l’exercice 2000.

3. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Marie Franziskus de son poste d’Administrateur de la Société,

avec effet au 1

er

novembre 1998.

L’Assemblée lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Jaeger en tant qu’Administrateur de la Société avec effet au 1

er

novembre 1998.

Le mandat de Monsieur Jaeger en tant qu’Administrateur de la Société viendra à échéance lors de l’Assemblée

Générale des Actionnaires ayant à statuer sur les comptes de l’exercice 2000.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11695/730/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

REA HAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 58.408.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée

REA HAUS, S.à r.l., qui s’est tenue au siège de la société en date du 25 février 1999, que:

- Monsieur Pierre Brajon, demeurant à B-6700 Arlon, 94, rue des Bruyères, a été révoqué de son poste de gérant

technique;

- l’assemblée a décidé que la société sera dorénavant engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux gérants.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11697/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17163

REA HAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 58.408.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée

REA HAUS, S.à r.l., qui s’est tenue au siège de la société en date du 25 février 1999, que:

- Monsieur Pierre Brajon, demeurant à B-6700 Arlon, 94, rue des Bruyères, a été révoqué de son poste de gérant

technique;

- l’assemblée a décidé que la société sera dorénavant engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux gérants.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11698/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

RAIFFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 37.446.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

Signature

(11694/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SELCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.344.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

Signature

(11703/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

CLEAN LUX TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. REPAR-LUX TOITURES, S.à r.l.).

Siège social: L-1647 Luxembourg, 37, rue du Gruenewald.

R. C. Luxembourg B 67.637.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Madame Lourdes Rivera, commerçante, demeurant à L-1647 Luxembourg, 37, rue du Gruenewald.
Cette comparante a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée REPAR-LUX TOITURES, S.à r.l., avec siège

social à L-1647 Luxembourg, 37, rue du Gruenewald, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 16
décembre 1998, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 67.637.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (frs 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associée unique,
Madame Lourdes Rivera, préqualifiée.

III.- L’associée unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée générale

des associés, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination de la société de REPAR-LUX TOITURES, S.à r.l. en CLEAN LUX

TOITURES, S.à r.l. 

17164

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article premier des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CLEAN LUX TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.»

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt-neuf mille francs (frs 29.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement
tenue envers le notaire.

V.- L’associée unique élit domicile au siège de la société. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, Notaire. 

Signé: L. Rivera, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 115S, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 mars 1999.

T. Metzler.

(11699/220/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

CLEAN LUX TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. REPAR-LUX TOITURES, S.à r.l.).

Siège social: L-1647 Luxembourg, 37, rue du Gruenewald.

R. C. Luxembourg B 67.637.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 mars 1999.

T. Metzler.

(11700/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SAMAT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.282.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAMAT, ayant son siège social

à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 68.282,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher en date du 27 janvier

1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à quatorze heures trente (14.30) sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en

sciences économiques appliqués, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Rectification du dernier paragraphe de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

2. Rectification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est de cent vingt mille dollars américains (USD 120.000,-), représenté par mille deux cents (1.200)

actions sans désignation de valeur nominale.»

Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

17165

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de rectifier le dernier paragraphe de l’article 4 des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de rectifier le premier paragraphe de l’article 5 des status

de la société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à cent vingt milles dollars américains (USD 120.000,-),

représenté par mille deux cents (1.200) actions sans désignation de valeur nominale.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures quarante-cinq (14.45).
Dont acte,  fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grisius, J. Cardi, M. Delfosse, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 1999, vol. 505, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 3 mars 1999.

J. Gloden.

(11701/213/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SAMAT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.282.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(11702/213/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 60.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

G. de Ganay

<i>Représentant de la société

(11717/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

GLOBAL INVEST PARTNER’S, Société Anonyme,

(anc. S.O.I. S.A., SERVICE ORGANISATION INTERNATIONAL, Société Anonyme).

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 62.693.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de SERVICE ORGANISATION INTERNATIONAL S.A., en abrégé S.O.I. S.A., R.C N° 62.693, avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 8 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 266 du 22 avril 1998.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Christian Michigan, expert-comptable,

demeurant à Paris (France).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Grégory Thiebaut, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune et représentant l’intégralité
du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment représentées 

17166

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures requises, restera annexée au présent procès-verbal.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale en GLOBAL INVEST PARTNER’S S.A. et modification afférente de l’article

1

er

des statuts.

2) Changement du siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
3) Modification de l’article 4 des statuts.
4) Introduction d’un capital autorisé de 60.000.000,- de francs luxembourgeois et modification subséquente de

l’article 5 des statuts.

5) Acceptation de la démission des administrateurs, respectivement de l’administrateur-délégué actuels et décharge. 
6) Nomination de nouveaux membres du conseil d’administration.
7) Autorisation à donner au conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société concernant cette gestion allouée à plusieurs membres.

8) Remplacement du commissaire aux comptes actuel et décharge.
9) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la société de SERVICE ORGANISATION

INTERNATIONAL S.A., en abrégé S.O.I. S.A. en GLOBAL INVEST PARTNER’S S.A.

En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL INVEST PARTNER’S S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 des statuts par l’ajout d’un huitième et dernier alinéa, lequel aura

la teneur suivante:

«Art. 4. Huitième et dernier alinéa. Dans la poursuite de son activité, la société bénéficiera du statut de société

de participations financières (SOPARFI).».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’introduire un capital autorisé de 60.000.000,- de francs luxembourgeois et de

modifier en conséquence l’article 5 des statuts par l’intercalation entre les alinéas 1

er

et 2 actuels du texte suivant:

«Art. 5. Nouveaux alinéas 2 à 6. Le capital autorisé de la Société est établi à soixante millions (60.000.000,-) de

francs luxembourgeois, divisé en quarante-huit mille (48.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
(1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 17 février 1999 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.».

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs, respectivement de l’administrateur-délégué, actuels

de la société et, par vote spécial, elle leur donne décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour. 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale nomme comme nouveaux administrateurs avec effet à partir de ce jour:
- Monsieur Christian Michigan, expert-comptable, demeurant à Paris (France),
- Madame Doria Fatima Djamila Nouar, employée privée, demeurant à Neuilly-sur-Seine (France),
- Monsieur Martial Guillet, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France).

17167

<i>Septième résolution

Conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts et de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de
la société ainsi que la représentation de la société à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes actuel de la société et, par vote spécial, elle

lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes avec effet à partir de ce jour la

FIDUCIAIRE DES CHAMPS-ELYSEES, S.à r. l., une société de droit français, établie et ayant son siège social à Paris
(France).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-

sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: C. Michigan, S. Hadet, G. Thiebaut, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 115S, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(11704/230/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

TESSERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.694.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 11 janvier 1999

Les mandats de Messieurs Emile Vogt et Marc Weinand, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

S.A., Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour
une nouvelle durée de trois ans. L’Assemblée décide d’appeler Monsieur René Schlim, comme nouveau Administrateur,
pour une nouvelle durée de trois ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

Signature

(11732/550/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SKYLINERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.780.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1988, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

SKYLINERS, S.à r.l.

Signature

(11707/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SKYLINERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.780.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1989, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

SKYLINERS, S.à r.l.

Signature

(11708/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17168

SKYLINERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.780.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1990, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

SKYLINERS, S.à r.l.

Signature

(11709/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SKYLINERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.780.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

SKYLINERS, S.à r.l.

Signature

(11710/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SKYLINERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.780.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

SKYLINERS, S.à r.l.

Signature

(11711/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SKYLINERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.780.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

SKYLINERS, S.à r.l.

Signature

(11712/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SKYLINERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.780.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

SKYLINERS, S.à r.l.

Signature

(11713/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SKYLINERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.780.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

SKYLINERS, S.à r.l.

Signature

(11714/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17169

SKYLINERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.780.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

SKYLINERS, S.à r.l.

Signature

(11715/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SKYLINERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.780.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

SKYLINERS, S.à r.l.

Signature

(11716/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 64.474.

—

Au 1

er

mars 1999, les gérants de la société sont:

Schreuders Bas L.M.,
de Graaf Hans,
Goergen Joseph R.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11738/003/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SINGER S.A., Société Anonyme,

Succursale de FUTURA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 155.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FUTURA FRANCE

S.A. tenue en date du 30 décembre 1998 la fusion par absorption:

de la société absorbée: FUTURA PARTICIPATIONS S.A.

Société Anonyme au capital de 79.443.873,- Francs
Siège social: 41-43 rue Pergolèse, F-75016 Paris
RCS Paris: B 775 763 493 (72 B 07020)

par
la société absorbante:

FUTURA FRANCE S.A.
Société Anonyme au capital de 211.391.180,- Francs
Siège social: 41-43 rue Pergolèse, F-75016 Paris
RCS Paris: B 353 545 890 (90 B 03024) S.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

<i>Pour la succursale

<i>Son mandataire

P. Metzler

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11705/280/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17170

SINGER S.A., Société Anonyme,

Succursale de FUTURA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 155.

—

Dénomination de la succursale:

SINGER S.A., Succursale de Luxembourg.

Adresse:

4, rue des Joncs, L-1818 Howald.

Date de la première inscription:

La succursale a été inscrite à partir du 30 septembre 1910.

Informations sur le siège central français: FUTURA FRANCE S.A., 41-43 rue Pergolèse, F-75016 Paris.
Registre de commerce:

Paris (France).

Numéro de registre de commerce:

B 353 545 890.

Forme de la société:

Société Anonyme.

Capital social:

211.391.180.

Date de constitution de la société:

le 13 décembre 1989

sous forme d’une Société en nom collectif, transformée en Société Anonyme le 26 septembre 1992 avec effet au 30

septembre 1992.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11706/280/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SOPARFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 40, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 41.654.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme SOPARFINT S.A. tenue à

Luxembourg le 4 mars 1999, que:

- décision a été prise d’accepter la démission du commissaire aux comptes M. Samuel Haas;
- décharge a été donnée à M. Samuel Haas pour la durée de son mandat;
- décision de nommer M. Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, comme nouveau commis-

saire aux comptes.

Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11727/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SIOMA, SOCIETE INTERNATIONALE D’OPERATIONS MARITIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.087.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Christophe Bach, comptable, demeurant à Hondelange (B).
- Mademoiselle Vérane Waltregny, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, démissionnaire le 2 décembre 1996.
- Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, nommé le 25

novembre 1996.

<i>Le Commissaire aux comptes est:

Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11718/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17171

SIOMA, SOCIETE INTERNATIONALE D’OPERATIONS MARITIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.087.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Christophe Bach, comptable, demeurant à Hondelange (B), démissionnaire le 30 septembre 1997.
- Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B), coopté le 30 septembre 1997.
- Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, nommé le 25

novembre 1996.

<i>Le Commissaire aux comptes est:

Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11719/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SIOMA, SOCIETE INTERNATIONALE D’OPERATIONS MARITIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.087.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social le 25 novembre

1996 que Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen a été élu
Administrateur.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11720/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SIOMA, SOCIETE INTERNATIONALE D’OPERATIONS MARITIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.087.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

le 6 mai 1998 que

1) Monsieur Pascal Collard, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Spa (B) a été élu Adminis-

trateur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Christophe Bach.

2) Madame Vérane Waltregny, administrateur démissionnaire n’est pas remplacée.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11721/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SOPARES, Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 45.476.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPARES ayant son siège

social à L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Mersch en date du 15 octobre 1993, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 602 du 18 décembre 1993,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 429 du 2 novembre 1994,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 172 du 14 avril 1995,

17172

modifié suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange en date du 9 juin 1995, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 468 du 19 septembre 1995,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 126 du 13 mars 1996,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 165 du 4 avril 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 45.476.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frere,

Actuaire, demeurant à Contern.

Le président nomme secrétaire Mademoiselle Nathalie Krach-Maman, employée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Cahen, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à raison de 48,45 FRF, pour le porter de son montant actuel de 80.270.000,- FRF à

80.270.048,45 FRF et libération moyennant versements en espèces.

2.- Conversion du capital social de 80.270.048,45 FRF en 12.237.090,- EUR (cours de conversion 1.1.1999: 1.- Euro =

6,55957 Francs Français), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999 et fixation de la valeur nominale par action à 10,-EUR.

3.- Echange des 321.080 actions de 250,- FRF en 1.223.709 actions de 10,- EUR chacune et attribution aux

actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social comme suit:

– SOFICOLE: 1.223.705 actions
– CERES: 4 actions
4.- Modification de l’article 5 des statuts comme suit: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze millions deux cent trente-sept mille quatre-vingt-dix Euro (12.237.090,-

EUR), représenté par un million deux cent vingt-trois mille sept cent neuf (1.223.709) actions d’une valeur nominale de
dix Euro (10,-EUR) chacune.»

5.- Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres. En cas

d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la

délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des
votants, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors

d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs administrateurs.»

6. - Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.»
7. - Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le conseil d’admini-

stration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.»

8. - Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque dernier mercredi

du mois de mars à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou son représentant, ou à son

défaut, par une personne à désigner par l’assemblée générale.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra

être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part aux
assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un mandataire lequel peut ne pas être
actionnaire.

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés et votant.»

9. - Modification de l’article 17 pour lui donner la teneur suivante:
«Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien

par un administrateur.» 

10. - Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

17173

«L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.» 
11. - Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour. 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de 48,45 FRF pour le porter de son montant actuel de

80.270.000,- FRF à 80.270.048,45 FRF.

La libération a eu lieu moyennant versements en espèces par: 
– l’actionnaire CERES S.A., à concurrence de 12,38 FRF, laquelle détient alors 262,3828 FRF dans le capital social.
– l’actionnaire SOFICOLE, à concurrence de 36,07 FRF, laquelle détient alors 80.269.786,07 FRF dans le capital social.
ainsi qu’il a été justifié au notaire qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de 80.270.048,45 FRF en 12.237.090,-EUR (cours de conversion

1.1.1999: 1.- Euro = 6,55957 Francs Français), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999 et de fixer la valeur nominale par

action à 10,- EUR.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’échanger les 321.080 actions de 250,- FRF en 1.223.709 actions de 10,- EUR chacune et de les

attribuer aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social de 80.270.048,45 FRF soit 12.237.090,-
EUR, comme suit: 

– SOFICOLE: 1.223.705 actions 
– CERES: 4 actions

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze millions deux cent trente-sept mille quatre-vingt-dix Euro (12.237.090,-

EUR), représenté par un million deux cent vingt-trois mille sept cent neuf (1.223.709) actions d’une valeur nominale de
dix Euro (10,- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres. En cas

d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la

délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des
votants, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors

d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs administrateurs.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration 
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 15. L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le conseil

d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.» 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque dernier mercredi du

mois de mars à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.

17174

Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou son représentant, ou à son

défaut, par une personne à désigner par l’assemblée générale.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra

être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part aux
assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un mandataire lequel peut ne pas être
actionnaire.

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés et votant.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du

bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien

par un administrateur.» 

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 18. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 12.50 heures.

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions de l’article 32-1 et constaté l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

40.000,-.  

<i>Déclaration pour le fisc

L’assemblée déclare évaluer la somme de FRF 48,45 à LUF 298,- (FRF 1,- = LUF 6,14978).
Conformément à l’article 1

er

alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998, la présente augmentation se situe dans les limites

de 4 % et ne dépasse pas dans sa totalité le montant de 1.000,- EUR. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Frere, Krachmanian, Cahen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 mars 1999.

P. Decker.

(11725/206/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SOPARES, Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 45.476.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(11726/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SOCOGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 31.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 50, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11722/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17175

SOFRUITROP, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 20.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

G. de Ganay

<i>Administrateur de la société

(11723/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SOFRUITROP, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 20.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

G. de Ganay

<i>Administrateur de la société

(11724/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SYMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 65.375.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme SYMAS S.A. tenue à

Luxembourg le 4 mars 1999, que:

- décision a été prise d’accepter la démission du commissaire aux comptes M. Samuel Haas;
- décharge a été donner à M. Samuel Haas pour la durée de son mandat;
- décision de nommer M. Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, comme nouveau commis-

saire aux comptes.

Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11728/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SYSTEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 31.342.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 15.00 heures le 31 mars 1997

Les actionnaires nomment les membres du bureau.
L’assemblée générale ordinaire est présidée par Monsieur Renato Rangoni, industriel, résident à Trento, qui est

nommé Président.

Le Président nomme Monsieur Michel Bourkel, résident à Luxembourg, comme Secrétaire.
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires nomme Monsieur Fulvio Tettamanti, résident à Luxembourg,

comme Scrutateur.

Une liste de présence est établie et signée par tous les actionnaires présent ou dûment représentés. Les actionnaires

déclarent avoir été dûment convoqués à la présente assemblée.

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire;
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1996 pour approbation

et décision sur l’affectation des résultats;

17176

4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1996;

5. Confirmation de la nomination de Monsieur Renzo Rangoni comme membre du Conseil d’Administration jusqu’au

1

er

janvier 1997;

6. Provision pour tanitèmes pour l’exercice social 1997;
7. Résolution à adopter en accord avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les société commerciales;
8. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions:

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Renato Rangoni comme Président de la présente;
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3. Après présentation et analyse des états financiers 1996, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau les résultats de l’exercice clos au 31 décembre 1996;

4. L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs fonctions pendant l’exercice social 1996;

5. L’assemblée générale ordinaire confirme la nomination de Monsieur Renzo Rangoni comme membre du conseil

d’administration jusqu’au 1

er

janvier 1997;

6. L’assemblée générale ordinaire accorde une tantième de 170.000,- USD au Président du conseil d’administration

pour l’année 1997 et une tantième de 70.000,- USD pour l’année 1997 au Vice-Président du conseil d’administration;

7. Les activités de la société vont continuer en dépit de la perte excédent le capital de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 16.30 heures.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11729/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

THELMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 55.295.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler de ses fonctions d’administrateur. Décharge lui est

donnée pour l’exercice de son mandat à ce jour. L’assemblée élit Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson en
remplacement de l’administrateur démissionnaire. Son mandat se terminera en 2002.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11733/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.346.

—

L’assemblée générale extraordinaire du 17 février 1999 a décidé:
- d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Rafael Marcos Prieto avec effet le 17 février 1999,
- de réduire le nombre d’administrateurs de quatre à trois.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

VENTOS S.A.

R. Portabella

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11739/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17177

TALOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.960.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, 30 septembre 1997 et au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg,

le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 46, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5
mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

TALOS HOLDING S.A.

Signature

(11730/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

TALOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.960.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 février 1999

Monsieur Angelo De Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés administrateur de la société pour

une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Madame Romaine Scheifer-Gillen est nommée administrateur en remplacement de Monsieur Louis Bonani,
décédé.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour extrait sincère et conforme

TALOS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11731/545/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

TINKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Christophe Bach, demeurant à Hondelange (B).
- Mademoiselle Vérane Waltregny, demeurant à Luxembourg, démissionnaire le 2 décembre 1996.
- Monsieur Daniel Coheur, demeurant à Strassen, nommé le 20 novembre 1996.

<i>Le Commissaire aux comptes est:

- Monsieur Michel Grignard, réviseur d’entreprises, demeurant à Heusy (B).
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

(11734/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

TINKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.426.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social le 20 novembre

1996, que:

1) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et consulaires, demeurant à Strassen (L) a été élu

Administrateur par augmentation du nombre d’administrateurs de trois à quatre.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11735/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17178

TROMED HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 42, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Pour TROMED HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MONTBRUN,

S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

(11737/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

WHITE STEAM &amp; SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.460.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Peter Bloechlinger, demeurant à Baden (CH).
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Christophe Bach, demeurant à Hondelange (B).

<i>Le Commissaire aux comptes est:

- Madame Ana De Sousa, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

(11741/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

WHITE STEAM &amp; SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.460.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Peter Bloechlinger, demeurant à Baden (CH).
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Christophe Bach, demeurant à Hondelange (B), démissionnaire le 30 septembre 1997.
- Monsieur Daniel Coheur, demeurant à Strassen, coopté le 30 septembre 1997.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

- Madame Ana De Sousa, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

(11742/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

WHITE STEAM &amp; SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.460.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

le 14 décembre 1998, que:

1) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen (L) a été élu

Administrateur en remplacement de l’Administrateur démissionnaire Monsieur Christophe Bach.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11743/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17179

WHOODINI SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.762.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social le 1

er

juillet 1998,

que:

1) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et consulaires, demeurant à Strassen (L) a été élu

Administrateur par augmentation du nombre d’administrateurs de trois à quatre.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11744/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

WIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.337.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 29 octobre 1998 à 9.00 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Giancarlo Cervino et nomme en remplacement, conformément à

l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11745/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

WINDSOR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.580.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 11 février 1999 que M. Robert

Dunbar Bonnell, administrateur de sociétés, demeurant à Quebec, Canada, a été nommé administrateur-délégué.

Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour OVERSEAS COMPANY

<i>REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11746/509/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

VETSHOP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 4, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.900.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du vendredi 24 avril 1998

L’an 1998, le 24 avril à 10.00 heures du matin, les associés de la S.à r.l. VETSHOP se sont réunis en Assemblée

Générale Ordinaire au siège social de ladite société, 4, rue de l’Alzette à L-4010 Esch-sur-Alzette.

Etaient présents:
Monsieur Limonier Richard propriétaire de ……………………………………………………………………………………………………………… 345 parts
Monsieur Limonier Bernard propriétaire de ……………………………………………………………………………………………………………     5 parts
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350 parts
Tous les associés étant présents, la totalité du capital est représentée, l’Assemblée est légalement constituée et peut

donc valablement délibérer.

Le Gérant, Monsieur Limonier Richard est nommé secrétaire de séance.
L’ordre du jour sur lequel l’assemblée sera appelée à se prononcer est le suivant:

17180

- Approbation des comptes de l’exercice écoulé;
- Quittus au gérant de sa gestion;
- Affectation des résultats.
Le bilan et ses annexes sont à la disposition des membres présents sur la table de l’Assemblée.
Les associés reconnaissent en avoir pris connaissance.
Le Gérant demande si des observations sont à faire sur le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 1997 et précise que

le résultat de cet exercice s’élève à 1.601.508,- FLUX et que des amortissements ont été pratiqués à hauteur de 22.973,-
FLUX.

<i>Première résolution

Les précisions du Gérant n’appelant aucune réserve de la part des associés, l’Assemblée approuve les comptes, et par

voie de conséquence.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne quittus au gérant pour sa gestion.
Le Gérant propose à l’Assemblée que l’intégralité des bénéfices de cet exercice soit distribué aux associés, un compte

à terme créé à cet effet étant approvisionné régulièrement.

La répartition proposée se ferait de la façon suivante:
+ Bénéfice à distribuer 1.601.508,- FLUX;
+ La retenue d’impôt sur le Revenu des Capitaux serait prélevé à la source, soit la somme de 533.836,- FLUX corre-

spondant à 25% de la somme distribuée;

+ Répartition:
Il est proposé que la répartition du bénéfice se fasse au prorata des parts sociales, soit:
345/350 parts à Monsieur Limonier Richard, soit ………………………………………………………………………………………………

1.578.629,-

5/350 parts à Monsieur Limonier Bernard, soit ……………………………………………………………………………………………………

22.879,-

Cette troisième résolution est approuvée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance à 11.35 heures.
De tout ce qui a été décidé précédemment est établi le procès-verbal pour faire et valeur ce que de droit.
Etabli à Esch-sur-Alzette en 3 exemplaires, le 24 avril 1998.

B. Limonier

R. Limonier

<i>L’Associé

<i>Le Gérant

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 1999, vol. 312, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(11740/612/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SOCIETE DE TIR AUX ARMES SPORTIVES DE HESPERANGE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5811 Hesperange, 68, rue de Bettembourg.

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du vendredi 5 février 1999, l’association sans but lucratif (A.s.b.l.)

SOCIETE DE TIR AUX ARMES SPORTIVES DE HESPERANGE, a adopté les statuts suivants:

Chapitre I – Dénomination, Siège social, Durée

§ 1. L’association porte la dénomination SOCIETE DE TIR AUX ARMES SPORTIVES DE HESPERANGE (STH),

association sans but lucratif. Elle a son siège à Hesperange. Sa durée est illimitée.

Chapitre II – Objet

§ 2. La société a pour objet le développement du tir sportif et de créer un lien amical entre les sociétaires.

Chapitre III – Composition et Organes

§ 3. La STH se compose de membres actifs, honoraires, donateurs et stagiaires. Le nombre minimal des membres

actifs est fixé à cinq (5).

§ 4. Les organes de la STH sont: L’Assemblée Générale (AG) et le Conseil d’Administration (CA). Le CA se réserve

le droit de créer ou de dissoudre des commissions techniques (CT).

Chapitre IV – Admission, Démission, Exclusion

§ 5. Pour devenir membre actif, il faut accomplir un stage. Le stagiaire doit présenter toutes les garanties de moralité

et d’honorabilité. La qualité de stagiaire s’acquiert par une demande adressée au CA et agréée par celui-ci.

Le stage commence à la date du paiement des prestations obligatoires et se termine après trente-six mois (3 ans)

accomplis. Pendant cette période, le stagiaire a tous les droits et obligations du membre actif, sauf le droit de vote actif
et passif.

Le stage peut être prolongé à tout moment par une décision du CA.
Une fois le stage accompli, le stagiaire devient membre actif.
La qualité de membre de la STH est incompatible avec le fait de tirer sous licence fédérale, lors des compétitions

officielles, au profit d’une autre société de tir. Si une telle situation était constatée, le membre en question est automa-
tiquement exclu de la STH. Ceci ne concerne que les disciplines qui sont pratiquées dans les installations de la STH.

§ 6. La qualité de membre actif ou de stagiaire se perd par: 
* Le décès
* La démission

17181

* Le non-paiement de la cotisation annuelle
* L’exclusion.
Chaque membre peut démissionner à tout moment, moyennant lettre adressée au CA.
Est réputé démissionnaire tout membre n’ayant pas réglé sa cotisation pour le 31 janvier de l’année en cours.
L’exclusion d’un membre peut se faire dans les cas suivants:
A. La non-observation des lois et règlements sur l’antidopage.
B. L’agression, même l’agression verbale grave, à l’égard d’un membre ou d’un invité. 
C. La dégradation volontaire du matériel ou des installations de la STH. 
D. La non-observation des règlements de tir et de police concernant ou impliquant la STH. 
E. La fraude lors d’une compétition.
F. Le fait de tirer sous licence fédérale, lors des compétitions, au profit d’une autre société de tir.
Le CA a le droit de décider de l’exclusion d’un membre, ce qui entraîne sa suspension avec effet immédiat.

Néanmoins, une telle exclusion doit être confirmée par la prochaine AG. Le CA a également le droit de décider de la
suspension d’un membre. Pendant la durée de la suspension, le membre perd tous ses droits vis-à-vis de la STH.

§ 7. Le CA peut conférer le titre de membre honoraire ou membre donnateur aux personnes ou établissements

ayant rendu des services éminents et continus à la STH ou au tir sportif général.

Pour autant qu’il ait été membre actif de la STH jusqu’au moment où il se voit conférer la qualité de membre

honoraire, celui-ci conserve tous les droits de membre actif.

Chapitre V – Assemblée générale (AG)

§ 8. L’Assemblée Générale (AG) ordinaire doit se tenir chaque année au cours du premier trimestre. Les membres

seront convoqués par simple avis postal ou tout autre moyen. Cet avis doit leur parvenir au moins huit (8) jours avant
la date prévue pour I’AG. La convocation comprendra l’ordre du jour (OJ) de l’AG.

Lors de l’AG, le droit de vote est réservé exclusivement aux membres actifs présents. Le droit de vote est égal pour

tous. Seul les points énumérés à l’OJ peuvent être soumis au vote.

L’AG est présidée par le président ou, en son absence, le vice-président. A défaut, l’assemblée élit ellemême son

président parmi les membres du CA présents.

Toutes les décisions de l’AG entreront en vigueur avec effet immédiat.
§ 9. Le CA peut à tout moment convoquer ses membres à une Assemblée Générale Extraordinaire en respectant les

détails prescrits pour la convocation de l’AG ordinaire.

Une Assemblée Générale Extraordinaire doit être convoquée par le CA, si un cinquième (1/5) des membres actifs

l’exigent.

§ 10. Les montants de la cotisation et du droit d’entrée sont fixés sur proposition du CA, chaque année par l’AG. La

cotisation ne comprend pas les sommes fixées pour la licence obligatoire de la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE
TIR AUX ARMES SPORTIVES (FLTAS).

Chapitre VI – Conseil d’Administration

§ 11l. Le Conseil d’Administration (CA) se compose d’au moins cinq (5) et au maximum de neuf (9) administrateurs

élus par l’AG, pour une période de trois (3) ans. Ils sont rééligibles. Un tiers des mandats sont renouvelables tous les
ans.

Au cas où le nombre des élus ne serait pas divisible par trois (3), le premier tiers, le cas échéant le deuxième tiers,

aura un membre en plus. Le nombre effectif des membres du CA se déterminera de façon à ce qu’il y ait un admini-
strateur sur soixante-dix (70) membres actifs, arrondi vers le haut, sans pouvoir dépasser la limite de neuf (9).

La candidature à un poste de membre du CA doit parvenir par écrit au secrétariat au moins deux (2) jours ouvrables

avant la date fixée de l’Assemblée Générale.

§ 12. En cas de renouvellement intégral du CA, celui-ci procédera à un tirage au sort pour déterminer le premier tiers

des membres sortants, en tenant compte de l’article § 11 précité.

§ 13. Les membres du CA élus par l’AG éliront dans leur première réunion entre eux un bureau exécutif composé:
d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire et d’un trésorier.
Ils répartiront dans une séance ultérieure, de même les autres fonctions qu’ils jugent utiles à la gestion de la STH. A

tout membre du CA sera confié une charge précise.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur avant terme, pour quelque raison que ce soit, le CA peut coopter un

remplaçant qui assumera la fonction du membre défaillant. Ce membre terminera le mandat du membre défaillant. Il est
à confirmer par la prochaine AG.

L’administrateur qui n’est plus en mesure de remplir la charge lui ainsi confiée, pour quelque raison que ce soit, sera

suspendu de son mandat d’administrateur du CA, statuant à la majorité simple, jusqu’à la prochaine AG, qui statuera
définitivement.

De même, tout administrateur qui démissionne de la charge lui confiée par le CA, sera suspendu de ses qualités

d’administrateur suivant la procédure de l’alinéa précédent.

Un seul membre d’une famille, à partir du premier degré et jusqu’au deuxième degré, sera admis à siéger au sein du

CA.

Le CA peut suspendre un de ses membres qui n’a pas assisté trois (3) fois de suite aux réunions sans excuses.
§ 14. Le CA a pour mission l’administration de la STH et dispose à cet effet des pouvoirs les plus larges, à l’exception

de ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à l’AG.

A cet effet il peut, entre autres, acquérir ou créer des installations mobilières et immobilières, ainsi que rédiger,

modifier ou émettre des règlements concernant la pratique, le déroulement du tir sportif et l’utilisation des installations
de la STH.

17182

§ 15. Le CA se réunit sur convocation du président ou, à défaut, du vice-président. Tout moyen de convocation,

même verbal, peut être employé. La convocation doit contenir l’ordre du jour (OJ). Seul les points énumérés dans la
convocation peuvent être soumis au vote.

Le bureau exécutif du CA se réunit chaque fois qu’il le juge opportun pour délibérer et pour fixer les modalités

d’application des décisions prises par le CA.

Si un tiers (1/3) des membres du CA l’exigent, le CA doit se réunir pour délibérer sur les points de l’OJ de cette

réunion.

§ 16. Le CA délibère valablement, si la moitié, le cas échéant arrondi vers le haut, de ses membres sont présents. Ses

décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Au cas où le président et le vice-président seraient empêchés, le CA élit lui-même son président. 
§ 17. Le président représente la STH dans toutes les relations officielles et juridiques. Il dirige les séances du CA et

de l’AG.

Le vice-président soutient et remplace le président dans ses tâches et fonctions.
§ 18. Le secrétaire dresse tous les procès verbaux des réunions du CA et de l’AG. Il rédige toutes pièces nécessaires

pour le fonctionnement de la STH.

La liste des membres devra être déposée au greffe du tribunal civil au plus tard un mois après les assises de l’AG

ordinaire.

§ 19. L’exercice social, d’une durée d’une année, commence le premier (1) janvier et prend fin le trente et un (31)

décembre.

Chaque année, le trésorier soumet à l’approbation de l’AG, le bilan de l’année écoulée, ainsi que le budget.
Les opérations financières de la STH seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs de caisse. Ceux-ci seront

désignés par l’AG pour un durée de deux (2) ans.

§ 20. Le CA peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à une ou plusieurs personnes, nonunées

agents. Ces agents auront les pouvoirs qui leurs seront délégués par le CA, sauf dispositions contraires aux présents
statuts.

§ 21. La société sera engagée, à l’égard de tiers, par la signature conjointe du président et de deux (2) administrateurs.

Chapitre VII – Divers

§ 22. Les modifications des statuts sont à exécuter suivant les dispositions de la loi du 4 mars 1994, concernant les

associations sans but lucratif et portant de loi du 21 avril 1928.

§ 23. En cas de dissolution volontaire, I’AG désigne trois liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
§ 24. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou juridique, l’actif net de la société est affecté à des destinations

similaires à désigner par l’AG.

§ 25. Tous les points non expressément réglés par les présents statuts, sont réglés par les dispositions de la loi du 4

mars 1994, concernant les associations sans but lucratif et des établissements d’utilité publique.

§ 26. Ces statuts remplacent et annulent tous les statuts faits et déposés antérieurement.
Fait à Hesperange, le 12 février 1999.
Signé par les membres du Conseil d’Administration, le 2 mars 1999.

J. Di Lazzaro

A. De Cillia

R. Joris

<i>Président

<i>Vice-Président

<i>Secrétaire

G. Warny

R. Condrotte

C. Decker

<i>Trésorier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

G. Fournelle

G. Kandels

R. Sclisizzi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(11751/000/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

WINDSOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.255.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue en date du 11 février 1999 que M. Robert Dunbar

Bonnell, administrateur de sociétés, demeurant à Quebec, Canada, a été nommé administrateur-délégué.

Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour OVERSEAS COMPANY

<i>REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11747/509/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17183

C.G.T.I. S.A., COMPTABILITE, GESTION ET TRANSACTIONS IMMOBILIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An den Laengten.

R. C. Luxembourg B 65.708.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de COMPTABILITE, GESTION ET TRANSACTIONS IMMOBILIERES, C.G.T.I. S.A., R. C.
B N° 65.708, constituée sous la dénomination de GESTION ET TRANSACTIONS IMMOBILIERES, G.T.I. S.A., suivant
acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 27 juillet 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 728 du 8 octobre 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 27 octobre 1998, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 22 du 15 janvier 1999.

La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Madame Nicole Reinert, employée privée,

demeurant à Konz (Allemagne).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Anela Kalac, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Warken. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à Z.I.R. Potaschbierg, 5, an den Längten, L-6776 Grevenmacher.
2) Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 2 et du 1

er

alinéa de l’article 13 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante: 

<i>Résolution 

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à Z.I.R. Potaschbierg, 5, an den Längten,

L-6776 Grevenmacher.

En conséquence, les 1

er

alinéa de l’article 2 et le 1

er

alinéa de l’article 13 des statuts sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

alinéa. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.»

«Art. 13. 1

er

alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit à Grevenmacher, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1

er

juin de chaque année à 10.00 heures du matin.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: N. Reinert, A. Kalac, C. Dos Santos, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(11808/230/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

C.G.T.I. S.A., COMPTABILITE, GESTION ET TRANSACTIONS IMMOBILIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An den Laengten.

R. C. Luxembourg B 65.708.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 125 du 18 février 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(11809/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

17184

---

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S O M M A I R E

EUROPEAN SHIPPING LINES S.A.

EPP LEVALLOIS  LUX 

EUROPEAN NAUTICAL ENTREPRISES S.A.

EUROPEAN NAUTICAL ENTREPRISES S.A.

EUROPEAN NAUTICAL ENTREPRISES S.A.

DENSA TRADING S.A.

FINIPER EUROPE S.A.

DEUTSCHE GRAPHISCHE INVESTITIONSGRUPPE A.G.

DAFFODILS INTERNATIONAL. 

FINVIANDE S.A.

FUNCRAFT SHIPPING S.A.

FUNCRAFT SHIPPING S.A.

CORVINA S.A.

CONGRIO S.A.

COATINGS INTERNATIONAL S.A.

EURESTI S.A.

GENIEBAT

FUTURA FRANCE

Capital de 211.391.180 FRF. 

FUTURA PARTICIPATIONS

Capital de 79.443.873 FRF. 

FINIPER INTERNATIONAL S.A.

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL  HOLDINGS  S.A.

FELIX GIORGETTI

GLOBAL INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

GLOBAL SERIES FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A.

GOIAS S.A.

INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A.

KANDEL

ELECTRIS FINANCE S.A.

GUINEU S.A.

GUINEU IMMOBLES S.A.

GUINEU INVERSIO S.A.

ILSA S.A.

HERO HOLDING

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A.

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A.

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A.

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A.

R.S.F. S.A.

R.S.F. S.A.

LA CASCINA

LOGISTIC INTERNATIONAL S.A.H.

MARYVILLE SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES

MINETA S.A.

GLAVERLUX S.A.

LARG S.A.

MARIN HOLDING S.A.

LUXYACHTING S.A.

MeesPierson Trust  Luxembourg  S.A.

MER BLEUE CHARTER S.A.

PERDIGAO OVERSEAS S.A.

NARECO S.A.

LUXEMPART-ENERGIE S.A.

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NARTAL S.A.

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O. &amp; C. INVESTMENTS S.A.

OKANI INVESTMENT S.A.

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RAIFFINVEST S.A.

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CLEAN LUX TOITURES

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SINGER S.A.

Succursale de FUTURA PARTICIPATIONS S.A.

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SOPARFINT S.A.

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WHITE STEAM &amp; SHIPPING S.A.

WHITE STEAM &amp; SHIPPING S.A.

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WHOODINI SHIPPING S.A.

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WINDSOR CORPORATION S.A.

VETSHOP

SOCIETE DE TIR AUX ARMES SPORTIVES DE HESPERANGE

WINDSOR INTERNATIONAL S.A.

C.G.T.I. S.A.

C.G.T.I. S.A.