17041

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 356

19 mai 1999

S O M M A I R E

American Express Investment Trust …………… page

17051

Antani International S.A., Luxembourg ……………………

17076

Aphrodite Shipping S.A., Luxembourg ………………………

17056

Aquilon S.A., Luxembourg ………………………………………………

17085

Arbed S.A., Luxembourg …………………………………………………

17085

Auberge Campagnarde, S.à r.l., Winseler…………………

17063

Aurel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17076

Bamberg Finanz A.G., Luxembourg ……………………………

17082

Banca Lombarda International S.A., Luxbg

17049

,

17051

Belgacom Finance S.A., Luxembourg …………………………

17055

Bohl Investment A.G., Luxembourg ……………………………

17074

Bresam S.A., Luxembourg ………………………………………………

17074

Brew Re S.A., Luxembourg………………………………………………

17042

Business Units Systems S.A., Luxembourg ………………

17056

Canabal de Montbre S.A., Luxembourg ……………………

17056

C.E.E.M., Centre Européen d’Etudes en Manage-

ment S.A., Luxembourg …………………………………………………

17083

Compagnie Financière Euro-Asiatique S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17083

Compagnie Financière Pascal S.A., Luxembourg ……

17080

Dama International S.A., Luxembourg ………………………

17083

Defin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17074

Demba Investissement S.A., Luxembourg ………………

17088

Deutsche Bank A.G., Frankfurt am Main …………………

17042

Eagle Management S.A. ……………………………………………………

17056

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg-

Kirchberg ………………………………………………………………………………

17087

Estinbuy Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17087

European Strategic Investments S.A., Luxembg ……

17058

Europinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

17082

Fingi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

17078

Fondation Ste Zithe, Etablissement d’utilité publi-

que, Luxembourg ………………………………………………………………

17054

Goldwell Holding S.A., Luxembourg……………………………

17082

Hanner den Garden, S.à r.l., Luxembourg ………………

17057

Idées Larges S.A., Luxembourg ……………………………………

17084

IMEUROP, Société Européenne de Participations

Immobilières S.A., Luxembourg ………………………………

17081

Im-Lux, S.à r.l., Differdange ……………………………………………

17053

Industrial Resources Investments S.A., Luxembg

17059

Inhalux S.A., Luxembourg…………………………………………………

17076

International Global Fund …………………………………………………

17053

Intinco S.A., Luxemburg ……………………………………………………

17083

Itach A.G., Luxemburg ………………………………………………………

17075

Keystone Asia Small Cap Fund ………………………………………

17052

Keystone Bond Fund II’95, Fonds Commun de Pla-

cement ……………………………………………………………………………………

17052

Keystone Fund of the Americas ……………………………………

17053

Klinengo S.A., Luxembourg ……………………………………………

17077

Laucath S.A., Luxembourg ………………………………………………

17084

Locafer S.A., Luxembourg ………………………………………………

17075

Lofin Holding S.A., Luxembourg……………………………………

17078

Lux Machine Model S.A., Luxembourg ………………………

17061

Luxriver S.A., Luxembourg………………………………………………

17087

Mavica Investments S.A., Luxembourg………………………

17077

Maylys S.A., Luxembourg …………………………………………………

17064

Melaine S.A., Luxembourg ………………………………………………

17067

Mikama S.A., Luxembourg ………………………………………………

17088

Misty S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17075

M.K. Tec S.A., Luxembourg ……………………………………………

17082

Ogvest Investment S.A., Luxembourg ………………………

17084

Olio Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

17078

Olipartex Holding S.A. ………………………………………………………

17088

Omnium Textile S.A., Luxembourg ……………………………

17079

Osdi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17073

Partibel S.A., Luxembourg ………………………………………………

17073

Partogest S.A., Luxembourg……………………………………………

17073

Parvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

17079

P.B.I., Procédés et Brevets Industriels S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17073

Pembrooke S.A., Luxembourg ………………………………………

17077

Prime, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

17085

R.C.H.., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

17072

Sobim S.A., Luxembourg …………………………………………………

17084

Société Financière de Septembre S.A., Luxembg

17080

Société Générale d’Investissements S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17077

Solingen, S.à r.l., Bridel ……………………………………

17056

,

17057

Stratinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

17080

Sweetvest S.A., Luxembourg …………………………………………

17074

Tarascon S.A., Luxembourg ……………………………………………

17075

Triland International Holding S.A., Luxembourg ……

17086

WRM Auto-Center, S.à r.l., Beaufort …………………………

17057

Zanetti S.A., Luxembourg…………………………………………………

17086

Zellweger Luwa Finanz A.G. - Zellweger Luwa Fi-

nance Ltd  S.A., Luxembourg………………………………………

17055

DEUTSCHE BANK, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Frankfurt am Main.

—

<i>Dividendenbekanntmachung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Mai 1999 hat beschlossen, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres

1998 einen Betrag von 1.172.567.470,80 DM zur Ausschüttung einer Dividende von 2,20 DM je Stückaktie auf die
532.985.214 dividendenberechtigten Stückaktien zu verwenden.

Die Dividende wird gegen Einreichung des Gewinnanteilscheins Nr. 65 unter Abzug von 25% Kapitalertragsteuer

sowie 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer bei den im Bundesanzeiger der Bundesrepublik Deutschland
Nr. 91 vom 19. Mai 1999 aufgeführten Zahlstellen gezahlt. Der Gesamtabzug beträgt mithin 26,375%.

Zahlstellen in Luxemburg sind:
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg,
BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.
Nach dem geltenden luxemburgisch-deutschen Doppelbesteuerungsabkommen wird die deutsche Abzugsteuer für im

Grossherzogtum Luxemburg ansässige Aktionäre (ausgenommen Holdinggesellschaften mit Steuerstatus gem. Gesetz
vom 31. Juli 1929) von 26,375% auf 15% ermässigt. Die Aktionäre haben dazu unter Verwendung eines amtlichen
Vordrucks bis spätestens 31. Dezember 2003 einen Erstattungsantrag zu stellen. Dieser Erstattungsantrag ist an das
Bundesamt für Finanzen, Friedhofstrasse 1, D-53225 Bonn zu richten.

Die Auszahlung in luxemburgischen Francs erfolgt zum offiziellen Umrechnungskurs.
Frankfurt am Main, im Mai 1999.

(02421/755/22)

<i>Der Vorstand.

BREW RE S.A., Société Anonyme,

(anc. JOHN LABATT, S.à r.l.).

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.288.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the the fifteenth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

There appeared:

1) INTERBREW LICENSING AND ENGINEERING B.V., a Dutch company with limited liability, incorporated under

the laws of The Netherlands, established and with registered office at NL-4811 Breda, Ceresstraat, 19, The Netherlands,
owner of 299,999 (two hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine) shares of JOHN LABATT, S.à r.l.

here represented by Mr Vincent Borreman, Legal CounseL, residing at B-1730 Asse, Belgium;
by virtue of a proxy under private seal which, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned

notary will remain here attached.

2) INTERBREW INTERNATIONAL B.V., a Dutch company with limited liability, incorporated under the laws of The

Netherlands, established and with registered office at NL-4811 Breda, Ceresstraat, 19, The Netherlands, owner of 1
(one) share of JOHN LABATT, S.à r.l.

here represented by Mr Vincent Borreman, Legal Counsel, residing at B-1730 Asse, Belgium;
by virtue of a proxy under private seal which, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned

notary will remain here attached.

Such appearing parties, acting through their proxy holder, have requested the notary to state that:
I. The appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée), existing under the title JOHN LABATT, S.à r.l., having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire, trade register Luxembourg section B number 56.288, transferred in the Grand Duchy of Luxembourg
pursuant to a deed enacted on September 9th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 621 of November 30th, 1996; and whose Articles of Association have been amended by deed on April 27th,
1998, published in the Mémorial C, number 507 of July 9th, 1998, and by deed on December 28th, 1998, published in
the Mémorial C, number 231 of April 2nd, 1999.

II. The company’s subscribed capital amounts currently to ITL 15,000,000,000.- (fifteen billion Italian lira), divided into

300,000 (three hundred thousand) shares with a nominal value of ITL 50,000.- (fifty thousand Italian lira) each, each of
them being here represented, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1) Change of the legal form of the company, in order to transform it from a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) into a joint stock company (société anonyme).

2) Change of the corporate object to give it the following wording (reinsurance company):
«The object of the corporation is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations in all branches,

excluding direct insurance operations, the management of all reinsurance companies, the acquisition of direct or indirect
interests in all companies or undertakings, that have the same or a similar corporate object and which may favour the
development of its activities, more generally to effect all operations on movables or on real estate, commercial, civil or
financial operations which are directly linked to the corporate object.»

17042

3) Change of the name of the company into BREW RE S.A.
4) Conversion of the corporate capital currency from Italian Lira into Euro.
5) Cancellation of the nominal value of the shares.
6) Reduction of the share capital by EUR 246,853.48 (two hundred forty-six thousand eight hundred fifty-three Euros

and forty-eight cents), so as to reduce it from its present amount of 7.746.853,48 EUR to 7,500,000.- EUR by reimbur-
sement to the shareholders without cancellation of shares.

7) Reimbursement to the shareholders of an amount of EUR 5,000,000.- (five million Euros), without reduction of the

subscribed capital or cancellation of shares, but by reduction of the payment made on each share so that payment shall
be reduced from 100 % (one hundred per cent) to 33.33 % (thirty-three per cent and one third).

8) Appointment of the members of the Board of Directors and of the Réviseur d’Entreprises.
9) Transfer of the registered office of the company to L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
10) Full restatement of the articles of association in order to reflect the resolutions to be taken and to adapt them to

the new form of the company.

After approval of the foregoing, the meeting passed the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to change the legal form of the company, in order to transform it from a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) into a joint stock company (société anonyme) and to restate completely the
articles of association in order to adapt them to the new form of the company, without amendment to its essential
elements.

In accordance with articles 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies’ law such change of form has been super-

vised by KPMG AUDIT, Luxembourg, an independent auditor (Réviseur d’Entreprises), represented by Mr John Li, and
its report dated April 14, 1999 concludes as follows:

<i>Conclusion:

«Based on the verifications made as described hereabove, we have no other observations with regards to the trans-

formation of LABATT, S.à r.l. into BREW-RE S.A.

This report is only issued in connection with the change in the legal status of the entity from an S.à r.l. to an S.A.»
This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.

<i>Second resolution

The meeting resolved to change the corporate object to give it the purposes of a reinsurance company, having the

wording proposed in the hereabove agenda.

<i>Third resolution

The meeting resolved to change the name of the company into BREW RE S.A.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to convert the corporate capital currency from Italian Lira into Euro.

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to cancel the nominal value of the shares.

<i>Sixth resolution

The meeting resolved to reduce the share capital by EUR 246,853.48.- (two hundred forty-six thousand eight hundred

fifty-three Euros and forty-eight cents), so as to reduce it from its present amount of EUR 7,746,853.48 (seven million
seven hundred forty-six thousand eight hundred fifty-three Euros and forty-eight Cents) to 7,500,000 EUR (seven million
five hundred thousand Euros) by reimbursement to the shareholders proportionally to their current shareholding,
without cancellation of shares.

The reduction repaid to the shareholders is governed by the article 69(2) of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

<i>Seventh resolution

The meeting resolved to reimburse in cash the shareholders by an amount of EUR 5,000,000.- (five million Euros),

without reduction of the subscribed capital or cancellation of shares, but by reduction of the payment made on each
share so that payment shall be reduced from 100 % (one hundred per cent) to 33,33 % (thirty-three per cent and one
third).

This reimbursement to the shareholders is governed by the article 69(2) of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended.

<i>Eighth resolution

The meeting resolved to fix the number of the members of the Board of Directors at five.
Are appointed as directors until the end of the Annual General Meeting to be held in 2002:
a) Mr Jo Van Biesbroeck, Director, residing in 83210 Lubbeek, 10, St. Annastraat.
b) Mr Christian Huyghe, Director, residing in 81180 Brussels, 11, Avenue de Foestraets.
c) Mr Marc Jacobs, Director, residing in B-3018 Wijgmaal, 23, Achtmeistraat.
d) Mr John Barnes, Director, residing in Baseline Rd E, 230, London, Ontario N6C 2PI, Canada.
e) Mr Yves-Georges Boclinville, Director, residing in B-4052 Beaufays, 17, rue de Tilff.
The meeting resolved to appoint as independent Réviseur d’Entreprises as required by the law until the end of the

Annual General Meeting to be held in 2000:

KPMG AUDIT, with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

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<i>Ninth resolution

The meeting resolved to transfer the registered office of the company to L-1611 Luxembourg, 65, Avenue de la Gare.

<i>Tenth resolution

The meeting decides to proceed to a full restatement of the articles of association in order to reflect the hereabove

resolutions and to adapt them to the new form of the company, by giving them the following wording:

Bylaws

Part I: Name, Registered Office, Object and Duration

Art. 1. A Luxembourg reinsurance company is governed by the present articles of association, under the name of

BREW RE S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social development

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with
the ease of communications with such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the corporation, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
corporation. The decision of such a transfer of the registered office will be published to third parties by one of the
executive bodies that are entitled to represent the corporation within the day-to-day management.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors. These can be transferred or liquidated upon decision of the Board.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations in all

branches, excluding direct insurance operations, the management of all reinsurance companies, the acquisition of direct
or indirect interests in all companies or undertakings, that have the same or a similar corporate object and which may
favour the development of its activities, more generally to effect all operations on movables or on real estate,
commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object.

Part II: Share Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set as EUR 7,500,000.- (seven million five hundred thousand Euros), represented by

300,000 (three hundred thousand) shares without nominal value.

Art. 6. The shares shall be in registered form and a Shareholders’ Register kept at the registered office shall contain

the precise designation of each shareholder, the indication of the quantity and the sequence number of his shares, the
indications of the payments done and, if applicable, their transfer with the relevant date. Certificates stating these inscrip-
tions will be delivered to the shareholders.

Part III: Management

Art. 7. The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members. In the event

of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may meet and elect an interim director: in this case, the
next shareholders’ meeting will proceed to the final election. They shall at a maximum be elected for a period of six
years and they shall be re-eligible.

The number of directors and the duration of their mandate are fixed by the General Meeting of the Shareholders.
Art. 8. The Board of Directors shall choose from its members a Chairman.
The Board of Directors shall meet, each time the company business and/or any two directors will so require, upon

convening notice. The meeting shall be chaired by the Chairman, or in the absence by the director designated by his
colleagues.

The Board of Directors can only deliberate and act validly when a majority of its members are present or repre-

sented. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telefax, telegram or
telex any other director as his proxy.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case

of a tie vote, the vote of the Chairman of the meeting is prevailing. The Board may approve or ratify any resolution in
writing, by telex, telefax or telegram, unless any director refuses it. In this case, the resolution needs to be submitted to
a Board of Directors’ meeting.

Art. 9. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the meeting. The

proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman of the Board or by any two directors.

Art. 10. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for

accomplishing the corporation’s object, unless an act is expressly reserved by law or by the present Articles of Incor-
poration to the General Meeting of the Shareholders. The Board of Directors may delegate the day-to-day management
of the corporation and the representation of the corporation within such day-to-day management to one or more
directors, officers, executives, employees or other persons who may but need not be shareholders.

The responsibility of these persons, in relation to this management, is determined in accordance with the mandate.
The delegation of the day-to-day management to a member of the Board is subject to the previous authorization by

the General Meeting of Shareholders and obliges the Board to annually report to the General Meeting of Shareholders
the amounts of salaries, fees and other advantages paid to the mandated individual.

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Art. 11. The corporation is bound by the joint signatures of any two directors. In addition, the Board of Directors

can decide that the corporation can also be bound by the duly authorized officers within the limits of the powers granted
to them.

Part IV: Control

Art. 12. The annual accounts will be subject to an external audit to be performed annually by an independent

auditor, to be chosen on a list agreed by the Insurance Commissioner.

Art. 13. The shareholders Meeting can decide an indemnity or a fixed or variable remuneration, to be recorded as

general expenses, to the directors or officers.

Part V: Shareholders’ Meeting

Art. 14. The Shareholders’ Meeting shall be held at the Registered Office or such other place as may be specified in

the notice of meeting, on the second Monday of the month of May at 11.00 a.m.. If such day is a legal holiday, the general
meeting will be held on the next following business day.

Shareholders’ Meetings, including the statutory annual meeting, may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the Board of Directors, circumstances of force majeure so require.

Art. 15. If all the shareholders are present or represented at the Shareholders’ Meeting and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 16. The convening notices for the Shareholders’ Meetings shall include the agenda of the meeting and shall be

sent by registered mail to each Shareholder, at least eight days before the meeting.

A Shareholder may act at any Meeting of Shareholders by appointing in writing, by telegram, telefax or telex as his

proxy another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine the rules for proxies and require that proxies are deposited at a specified

place at the latest the day before the meeting.

Art. 17. The Shareholders’ Meeting shall be presided over by the Chairman of the Board of Directors or, on his

absence, by the person designated by the meeting.

Except in the case of amendment of the Articles of Association, the decisions shall be taken, irrespective of the

number of shares represented, by a simple majority.

Each share entitles the holder to one vote. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial

proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman of the Board or by any two directors.

Part VI: Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the last day of December of such year.

Art. 19. From the annual net profit shown in the financial statements of the corporation, five per cent shall be

allocated to the legal reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such
surplus reserve amounts to ten per cent of the share capital of the corporation.

The Shareholders’ Meeting shall decide on the allocation of the surplus of profits.
A distribution of an interim dividend is authorized. The relating laws applicable at the date of distribution have to be

respected.

Part VII: Dissolution, Liquidation

Art. 20. The Corporation may be dissolved at any time by decision of the Shareholders’ Meeting following the

presence and majority provisions required by law for a change in the Articles of Association.

In the event of the dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities appointed by the Shareholders’ Meeting which shall determine their
powers and their compensation.

Part VIII: General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg corporate law of August 10, 1915, of the Luxembourg law of December 6, 1991 relating
to the insurance sector and to the laws modifying them.

(end of the restated by-laws)
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg à Luxembourg, soussigné.
1) INTERBREW LICENSING AND ENGINEERING B.V., une société hollandaise à responsabilité limitée, régie par le

droit des Pays-Bas, ayant son siège social établi à NL-4811  Breda, Ceresstraat, 19, Pays-Bas;

ici représentée par Monsieur Vincent Borreman, Conseiller Juridique, demeurant à B-1730 Asse, Belgique;

17045

en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentant, restera ci-annexée.

2) INTERBREW INTERNATIONAL B.V., une société hollandaise à responsabilité limitée, régie par le droit des Pays-

Bas, ayant son siège social établi à NL-4811 Breda, Ceresstraat, 19, Pays-Bas.

ici représentée par Monsieur Vincent Borreman, Conseiller Juridique, demeurant à B-1730 Asse, Belgique;
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentant, restera ci-annexée.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée dénommée JOHN LABATT, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 56.288, trans-
férée au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte en date du 9 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 621 du 30 novembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés par acte du 27 avril
1998, publié au Mémorial C, numéro 507 du 9 juillet 1998 et par acte du 28 décembre 1998, publié au Mémorial C, 
n° 231 du 2 avril 1999.

II. Le capital souscrit de la société s’élèvant actuellement à ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes),

divisé en 300.000 (trois cent mille) parts sociales d’une valeur nominale de ITL 50.000,- (cinquante mille lires italiennes)
chacune, est intégralement représenté, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée en société

anonyme.

2. Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante (Société de réassurance):
«La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches,

à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de participation
directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui peuvent favoriser le
développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles
ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.»

3. Modification de la dénomination sociale de la société en BREW RE S.A.
4. Conversion de la devise d’expression du capital social de lires italiennes en Euros.
5. Suppression de la valeur nominale des actions.
6. Réduction du capital social à concurrence de EUR 246.853,48 (deux cent quarante-six mille huit cent cinquante-

trois Euros et quarante-huit Cents), pour l’amener de son montant actuel de EUR 7.746.853,48 (sept millions sept cent
quarante-six mille huit cent cinquante-trois Euros et quarante-huit Cents) à EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent
mille Euros) par remboursement aux actionnaires sans annulation d’actions.

7) Remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), sans réduction du

capital social ou annulation d’actions, mais par diminution de la libération effectuée sur chaque action, de telle sorte que
cette libération soit réduite de 100 % (cent pour cent) à 33,33 % (trente-trois pour cent et un tiers)

8. Nomination des membres du Conseil d’administration et du Réviseur d’Entreprises.
9. Transfert du siège social de la société à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
10. Refonte complète des statuts de manière à refléter les décisions à prendre et à les adapter à la nouvelle forme

juridique de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité

limitée en société anonyme et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la nouvelle forme
de la société, sans en modifier les éléments essentiels.

Conformément aux article 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme juridique

a fait l’objet d’une vérification par KPMG AUDIT, Luxembourg, Réviseur d’Entreprises indépendant, représenté par
Monsieur John Li, et son rapport daté du 14 avril 1999 conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-avant, nous n’avons pas d’observations à formuler par

rapport à la transformation de LABATT, S.à r.l. en BREW-RE S.A.

Ce rapport est exclusivement émis relativement à la transformation de la forme juridique de S.à r.l. en S.A.»
Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’objet social pour lui donner celui d’une société de réassurance, ayant la teneur

reprise à l’ordre du jour de la présente assemblée, ci-avant décrit.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en BREW RE S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de convertir la devise d’expression du capital social de lires italiennes en Euros.

17046

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de supprimer la désignation de valeur nominale des actions.

<i>Sixième résolution

L’assemblée a décidé de réduire le capital social à concurrence de EUR 246.853,48 (deux cent quarante-six mille huit

cent cinquante-trois Euros et quarante-huit Cents), pour l’amener de son montant actuel de EUR 7.746.853,48 (sept
millions sept cent quarante-six mille huit cent cinquante-trois Euros et quarante-huit Cents) à EUR 7.500.000,- (sept
millions cinq cent mille Euros) par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation actuelle,
sans annulation d’actions.

Cette réduction par remboursement aux actionnaires est régie par les dispositions de l’article 69(2) de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Septième résolution

L’assemblée a décidé de rembourser en espèces les actionnaires à concurrence d’un montant de EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’Euros), sans réduction du capital social ou annulation d’actions, mais par diminution de la libération
effectuée sur chaque action, de telle sorte que cette libération soit réduite de 100 % (cent pour cent) à 33,33 % (trente-
trois pour cent et un tiers).

Ce remboursement aux actionnaires est régi par les dispositions de l’article 69(2) de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Huitième résolution

L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à cinq.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002:
a) Monsieur Jo Van Biesbroeck, administrateur de sociétés, demeurant à B-3210 Lubbeek, 10, St. Annastraat.
b) Monsieur Christian Huyghe, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Brussels, 11, Avenue de Foestraets.
c) Monsieur Marc Jacobs, administrateur de sociétés, demeurant à B-3018 Wijgmaal, 23, Achtmeistraat.
d) Monsieur John Barnes, administrateur de sociétés, demeurant à Baseline Rd E, 230, London, Ontario N6C 2PI,

Canada.

e) Monsieur Yves-Georges Boclinville, administrateur de sociétés, demeurant à B-4052 Beaufays, 17, Rue de Tilff.
L’assemblée a décidé de nommer en qualité de Réviseur d’Entreprises Indépendant conformément à la loi, jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2000:

KPMG AUDIT, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée a décidé de transférer le siège de la société à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

<i>Dixième résolution

L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

Statuts

Titre l

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Une société de réassurance est régie par les présents statuts, sous la dénomination de BREW RE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Lorsque des événe-

ments extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou
la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration a la faculté de créer des agences et bureaux au Grand-Duché de l’étranger. Il pourra

ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.

Art. 3. La société est créée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches, à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui peuvent
favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commer-
ciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Titre II: Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille Euros), représenté par 300.000 (trois

cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la société. Ce

registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre et des numéros de ses actions,
l’indication des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

17047

Titre III: Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration, comprenant trois membres au moins. En cas de

vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement: dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux adminis-

trateurs le demandent, sur la convocation et sous la présidence du président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, de
l’administrateur désigné par ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, téléfax ou télex à un
de ses collègues du conseil mandat pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

est prépondérante. Le conseil d’administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire
exprimé sur le texte d’une résolution par écrit, téléfax ou télégramme, à moins qu’un administrateur ne s’y oppose,
auquel cas la résolution doit être soumise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de la réunion. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration ou par

deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut déléguer la
gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La responsabilité de ces agents, en raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du

mandat.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

Art. 11. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. En outre, le conseil d’adminis-

tration peut décider que la société soit encore engagée par des fondés de pouvoir spéciaux et ce, dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un

réviseur d’entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

Art. 13. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou directeurs, une indemnité ou rémunération

annuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger si, suivant l’avis

souverain et définitif du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettres

recommandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l’assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui au moins la veille de l’assemblée.

Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par la

personne désignée par l’assemblée.

Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions réunies à

l’assemblée, à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par

le président de l’assemblée ou par deux membres du conseil d’administration.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Sur les bénéfices nets constatés par les états financiers, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

17048

L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices.
La distribution d’un acompte sur dividendes est autorisée. Les lois régissant cette matière, en vigueur à la date de la

distribution, devront être respectées.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le
secteur des assurances et de leurs lois modificatives.

(fin des statuts tels que modifiés)
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.

Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte

anglais fera foi.

Signé: V. Borreman, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 116S, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

J. Elvinger.

(19930/211/478)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. CAB INTERNATIONAL S.A,).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.018.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAR INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 61.018.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous le présidence de Monsieur Massimo Amato, administrateur et

directeur de société, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gionvanni Palai, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luca Prencipe, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination de la société de CAB INTERNATIONAL S.A. en BANCA LOMBARDA INTER-

NATIONAL S.A., avec adaptation subséquente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de BANCA LOMBARDA

INTERNATIONAL S.A. La société fut constituée sous la dénomination initiale de CAB INTERNATIONAL S.A.»

2) Modification de la première phrase de l’article vingt-neuf des statuts pour l’adapter à la nouvelle dénomination du

Groupe Bancaire contrôlant la société, comme suit:

«La société appartient au Groupe Bancaire BANCA LOMBARDA, dont le siège social est à Brescia (Italie), appelée

ci-après «Banque contrôlant le Groupe».»

3) Réduction du capital social d’un montant de cent neuf mille sept cent soixante-sept virgule vingt-huit (109.767,28)

Euro, pour le ramener de son montant actuel de huit millions sept cent soixante-dix-neuf mille sept cent soixante-sept
virgule vingt-huit (8.779.767,28) Euro à huit millions six cent soixante-dix mille (8.670.000,-) Euro, par affectation d’un
montant de cent neuf mille sept cent soixante-sept virgule vingt-huit (109.767,28) Euro à la réserve légale, les dix-sept
mille (17.000) actions restant sans désignation de valeur nominale.

4) Augmentation du capital social à concurrence du montant de un million cinq cent trente mille (1.530.000,-) Euro

pour le porter du prédit montant de huit millions six cent soixante-dix mille (8.670.000,-) Euro à dix millions deux cent
mille (10.200.000,-) Euro, représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix (510,-) Euro
chacune, par l’émission à la valeur nominale de trois mille (3.000) actions nouvelles à libérer intégralement en numéraire,
dont la souscription est réservée à:

- BANCA DI GENOVA E SAN GIORGIO S.p.A pour ……………………………………………………………………………………

30 actions 

- BANCO DI BRESCIA S.p.A pour ………………………………………………………………………………………………………………………

2.970 actions

17049

BANCA LOMBARDA S.p.A. renonçant à son droit de souscription préférentiel en faveur de BANCO DI BRESCIA

S.p.A.

Modification subséquente de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions deux cent mille (10.200.000,-) Euro, représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de cinq cent dix (510,-) Euro, entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de CAB INTERNATIONAL S.A. en BANCA

LOMBARDA INTERNATIONAL S.A., et par conséquent d’adapter l’article premier des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de BANCA LOMBARDA

INTERNATIONAL S.A. La société fut constituée sous la dénomination initiale de CAB INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article vingt-neuf des statuts afin de l’adapter à la nouvelle

dénomination du Groupe Bancaire contrôlant la société, comme suit:

«La société appartient au Groupe Bancaire BANCA LOMBARDA, dont le siège social est à Brescia (Italie), appelé ci-

après «Banque contrôlant le Groupe».»

<i>Troisième résolution

Ensuite l’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de cent neuf mille sept cent soixante-sept virgule

vingt-huit (109.767,28) Euro, pour le ramener de son montant actuel de huit millions sept cent soixante-dix-neuf mille
sept cent soixante-sept virgule vingt-huit (8.779.767,28) Euro à huit millions six cent soixante-dix mille (8.670.000,-)
Euro, par affectation d’un montant de cent neuf mille sept cent soixante-sept virgule vingt-huit (109.767,28) Euro à la
réserve légale, les dix-sept mille (17.000) actions restant sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence du montant de un million cinq cent trente mille

(1.530.000,-) Euro pour le porter du prédit montant de huit millions six cent soixante-dix mille (8.670.000,-) Euro à dix
millions deux cent mille (10.200.000,-) Euro, représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cinq
cent dix (510,-) Euro chacune, par l’émission à la valeur nominale de trois mille (3.000) actions nouvelles à libérer
intégralement en numéraire, dont la souscription est réservée à:

- BANCA DI GENOVA E SAN GIORGIO S.p.A pour………………………………………………………………………………………

30 actions 

- BANCO DI BRESCIA S.p.A pour………………………………………………………………………………………………………………………… 2.970 actions

<i>Souscription

Sur ce, les trois mille (3.000) actions nouvelles ont été souscrites et libérées comme suit:
- BANCA DI GENOVA E SAN GIORGIO S.p.A., avec siège social à Genova (Italie), représentée aux fins des

présentes par Monsieur Giancarlo Plebani, employé privé, demeurant à Strassen,

en vertu d’une procuration donnée à Genova, le 13 avril 1999, ci-annexée, a déclaré souscrire à trente (30) actions

nouvelles et les libérées intégralement en numéraire au prix préindiqué,

- BANCO DI BRESCIA S.p.A., avec siège social à Brescia (Italie), représentée aux fins des présentes par Monsieur

Adolfo Colafigli, employé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Brescia, le 14 avril 1999, ci-annexée, a déclaré souscrire deux mille neuf cent

soixante-dix (2.970) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire au prix préindiqué.

Ensuite BANCA LOMBARDA S.p.A, ayant son siège social à Brescia (Italie), représentée aux fins des présentes par

Monsieur Manlio Unfer, employé privé, demeurant à Munsbach,

en vertu d’une procuration donnée à Brescia, le 14 avril 1999, ci-annexée, a déclaré renoncer à son droit de

souscription préférentiel en faveur de BANCO DI BRESCIA.

Il en a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les trois mille (3.000)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de un million cinq cent trente mille
(1.530.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions deux cent mille (10.200.000,-) Euro, représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de cinq cent dix (510,-) Euro, entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.»

17050

<i>Estimation et évaluation

Pour des besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est estimé à soixante et un millions sept

cent vingt mille quarante-sept (61.720.047,-) francs luxembourgeois.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à sept cent mille (700.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: M. Amato, G. Palai, L. Prencipe, G. Plebani, A. Colafagli, M. Unfer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 116S, fol. 25, case 12. – Reçu 617.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1999.

R. Neuman.

(20051/226/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.018.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

(20052/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

AMERICAN EXPRESS INVESTMENT TRUST.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of AMERICAN EXPRESS MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as Management Company to

AMERICAN EXPRESS INVESTMENT TRUST (the «Trust») with the approval of BANQUE INTERNATIONALE À
LUXEMBOURG S.A., the Management Regulations of the Trust shall be amended as follows:

An Appendix III is added to the Management Regulations and shall read as follows:

«Appendix III

to the Management Regulations of AMERICAN EXPRESS INVESTMENT TRUST

relating to the sub-fund

AMERICAN EXPRESS GLOBAL EQUITY FUND

1. Name
AMERICAN EXPRESS INVESTMENT TRUST - AMERICAN EXPRESS GLOBAL EQUITY FUND (the «Fund»)
2. Reference Currency
US Dollar
3. Investment Policy
The investment objective of the Fund is to seek to achieve capital appreciation by investing in the Class D shares of

«World Equities», a sub-fund of American Express Funds, an undertaking for collective investment organised under
Luxembourg law and qualifying as a UCITS under EC directive 85/611/EEC.

World Equities (the «Portfolio

»

) has, in principle, the following investment policy:

«The Portfolio will be invested in a globally diversified portfolio of equity securities (including securities convertible

into equity securities and/or warrants) of corporate issuers located in various countries.

Investments will generally be made in major world markets, except that the Portfolio may invest up to 15% of its net

assets at the time of purchase in securities of companies in emerging markets.»

The sub-fund may, on an ancillary basis, hold liquid assets. Such assets may be kept in current accounts or in short-

term money market instruments regularly negotiated, having a remaining maturity of less than 12 months, and issued or
guaranteed by first class issuers.

Investment restriction:
The Management Company may not, on behalf of a sub-fund, carry out uncovered sales of securities.
4. Distribution Policy
It is intended that dividends will not be paid. However, the Management Company may at its discretion declare the

amount of any final dividend following the end of each annual accounting period and interim dividends from time to time.

Dividends may be paid out of investment income, capital gains and capital.
5. Management Fee
The Management Company is entitled to a fee payable quarterly, out of the assets of the Fund, at an annual rate of

1.0% calculated on the basis of the total average net assets attributable to the Fund during the relevant quarter. The

17051

Management Company shall, out of such fee, pay all fees, costs and expenses of any kind incurred on behalf of the Fund,
including Custodian fees and Distributor’s fees.

6. Custodian Fee
The Custodian is entitled to a custodian fee in accordance with common practice in Luxembourg, payable quarterly,

out of the management fee.

7. Distributor’s Fee
The Distributor in Japan appointed by the Management Company in connection with the sub-fund or their agents are

entitled to a fee payable quarterly, out of the management fee.

8. Duration
The sub-fund has been established for an undetermined duration.
9. Dealing Day
A «Dealing Day» for the sub-fund shall mean a day when banks in Luxembourg and Japan are open for business.
10. Initial Offering Period
24th May, 1999.
11. Issue Price during the Initial Offering Period
1 US cent.
The initial subscription amounts will have to be received by the Custodian on 25th May, 1999.
The sales charge to be retained by the distributors shall not amount to more than 2% of the Purchase Price.
12. Payment of Purchase Price
Payment will be made within four Luxembourg bank business days following the Dealing Day on which the application

for purchase of shares is received or deemed to be received.

13. Payment of Repurchase Price
Payment of the repurchase price shall be made within four Luxembourg bank business days following the Dealing Day

on which the application is received or deemed to be received and the Share certificates (if issued) are received.

14. Repurchase Charge
None.
15. Sales Charge
Up to 2% of the purchase Price.
16. Conversion Charge
1% (when converted from other sub-funds).»
This Appendix will become effective on 24th May, 1999.

Luxembourg, 28th April, 1999.

AMERICAN EXPRESS

BANQUE INTERNATIONALE

MANAGEMENT COMPANY S.A.

A LUXEMBOURG S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

J. Elvinger

F. Guillaume

M. Bock

<i>Director

<i>Premier Conseiller

<i>Agent Principal

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20453/260/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

KEYSTONE BOND FUND II ’95, Fonds Commun de Placement.

—

On August 29, 1998, the life of KEYSTONE BOND FUND II ’95 (the «Fund») ended and the Fund was put into liqui-

dation on that date.

The undersigned Management Company of the Fund has finalized and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited at the Caisse des Consignations.

The documents and the accounts of the Fund will remain deposited at the offices of STATE STREET BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., 47, boulevard Royal, for a period of 5 years.
(02487/950/10)

<i>KEYSTONE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

KEYSTONE ASIA SMALL CAP FUND.

—

KEYSTONE ASIA SMALL CAP FUND has been put into liquidation as of September 30, 1997.
The undersigned Management Company of the Fund has finalized and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited at the Caisse des Consignations.

The documents and the accounts of the Fund will remain deposited at the offices of STATE STREET BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., 47, boulevard Royal, for a period of 5 years.
(02488/950/9)

<i>KEYSTONE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

17052

KEYSTONE FUND OF THE AMERICAS.

—

KEYSTONE FUND OF THE AMERICAS has been put into liquidation as of September 30, 1997.
The undersigned Management Company of the Fund has finalized and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited at the Caisse des Consignations.

The documents and the accounts of the Fund will remain deposited at the offices of STATE STREET BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., 47, boulevard Royal, for a period of 5 years.
(02489/950/9)

<i>KEYSTONE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

INTERNATIONAL GLOBAL FUND.

—

ACTE MODIFICATIF DU REGLEMENT DE GESTION

A la suite d’une décision de INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., agissant

comme société de gestion de INTERNATIONAL GLOBAL FUND (le «Fonds»), et avec l’accord de BANQUE PICTET
(LUXEMBOURG) S.A., agissant comme Banque Dépositaire du Fonds, le règlement de gestion est modifié comme suit
afin de supprimer le délai de trente jours entre la décision de liquidation ou de fusion d’un compartiment et la date
d’effet de cette décision.

L’article 19. Restrictions d’Investissements, 6ème paragraphe est modifié de manière à lire:
«La Société de Gestion enverra un avis écrit aux porteurs de parts du compartiment dont les parts sont à annueller

par l’effet de la fusion ou du rachat.»

La présente modification du règlement de gestion entrera en vigueur le jour de sa publication au Mémorial prévue le

19 mai 1999.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Banque Dépositaire

<i>Société de Gestion

M. Berger

D. Brankaer

P.A. Eggly

P. Schott

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20703/052/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

IM-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 35, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars. 
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Madame Mafalda Maria Duarte De Oliveira Ferreira, agent immobilier, demeurant à L-4660 Differdange, 35, rue

Michel Rodange.

Laquelle comparante a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IM-LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2.  Le siège social est fixé à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière. La société peut en outre exercer toutes

activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect avec son objet social ou susceptibles d’en
favoriser sa réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.   Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs

du ou des gérant(s).

17053

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11.  Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf. 

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associée unique, Madame Mafalda

Maria Duarte De Oliveira Ferreira, prénommée.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunie en assemblée générale extraordinaire, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée: Madame Mafalda Maria Duarte De

Oliveira Ferreira, prénommée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de sa gérante unique.
5.- L’adresse du siège social est fixée à L-4660 Differdange, 35, rue Michel Rodange. 
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Duarte De Oliveira Ferreira, Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 1999, vol. 839, fol. 86, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 4 mars 1999.

R. Schuman.

(11568/237/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

FONDATION STE ZITHE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

1994. Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1995, vol. 81S, fol. 79, case 10. Approuvée par arrêté grand-ducal du
19 octobre 1995, statuts publiés au Mémorial C n

o

12 du 8 janvier 1996.

—

BILAN 1998

<i>Actif

Actif circulant………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.032.686
Valeurs mobilières de placement………………………………………………………………………………………………………………………………

6.315.040

Avoirs en banques ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.717.646

<i>Passif

Capitaux propres ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.032.686
Fonds social ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000.000

Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.719.466

Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.313.220

17054

COMPTE DE RECETTES ET DEPENSES POUR L’EXERCICE SE TERMINANT AU 31 DECEMBRE 1998

Autres produits …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13.625.872
Participation au projet réalisé ……………………………………………………………………………………………………………………………………

(360.000)

Charges externes et diverses ……………………………………………………………………………………………………………………………………

(2.170.767)

Autres intérêts et charges assimilées ………………………………………………………………………………………………………………………

(1.524)

Impôts/taxes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(863.899)

Intérêts et produits assimilés ……………………………………………………………………………………………………………………………………

83.538

Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.313.220

BUDGET 1999

Charges externes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.037.000

Frais de port et d’affranchissement …………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Charges de comptes et autres frais financiers ………………………………………………………………………………………………………

2.000

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.044.000

Produits divers ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

850.000

Produits financiers ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 194.000

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.044.000

<i>Membres du Conseil d’Administration

Soeur Marie-Bernard, née Margot Schäfer, Supérieure Générale, Luxembourg, présidente
Soeur Ursula, née Ursula Becker, Assistante Générale, Luxembourg, Vice-présidente
Soeur Marie-Etienne, née Renée Dupont, membre du Conseil d’Administration de la Congrégation, Luxembourg,

trésorière,

Soeur Wilfrieda, née Elisabeth Hoffmann, membre du Conseil d’administration de la Congrégation, Luxembourg,
Soeur Brigitte, née Brigitte Schneiders, membre du Conseil d’administration de la Congrégation, Luxembourg
Etabli à Luxembourg, le 9 février 1999.

Soeur M.-B. Schaefer

Soeur U. Becker

<i>Présidente

<i>Vice-présidente

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11553/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

ZELLWEGER LUWA FINANZ A.G. - ZELLWEGER LUWA FINANCE LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.506.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, le 3 juin 1983, acte publié au Mémorial C n

o

198 du 5 août 1983, modifiée par-devant le même notaire le 18 juin 1984 et le 18 juin 1991, actes publiés au
Mémorial C n

o

234 du 1

er

septembre 1984 et au Mémorial C n

o

472 du 28 décembre 1991, modifiée par-devant le

même notaire en date du 12 mars 1992, acte publié au Mémorial C n

o

379 du 3 septembre 1992, modifiée par-

devant M

e

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en remplacement de M

e

Jean Seckler, notaire de

résidence à Junglinster, en date du 19 juillet 1993, acte publié au Mémorial C n

o

507 du 26 octobre 1993, modifiée

par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 avril 1996, acte publié au Mémorial

C n

o

419 du 28 août 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ZELLWEGER LUWA FINANZ A.G. - 

<i>ZELLWEGER LUWA FINANCE LTD

KPMG Financial Engineering

Signature

(11552/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

BELGACOM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.822.

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1998

<i>Résolution 5.2: transfert du siège social

Après délibération, le Conseil d’Administration décide de transférer, à dater de ce jour, le siège social de la société

au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11601/253/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17055

APHRODITE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.250.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 550, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Jean Patry, demeurant à Genève (CH)
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Gustavo Strassener, demeurant à Eselborn

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

- Madame Ana De Sousa, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11600/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

CANABAL DE MONTBRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Il résulte d’un courrier recommandé adressé à la société anonyme CANABAL DE MONTBRE, avec siège à Luxem-

bourg, en date du 16 avril 1999 que le mandat de commissaire aux comptes de ladite société a été dénoncé avec effet
immédiat.

Pour inscription-réquisition-modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 26 avril 1999, vol. 134, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(20468/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

EAGLE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.279.

—

Démission de Monsieur Michel van Rossom comme administrateur de la société EAGLE MANAGEMENT et ce avec

effet immédiat.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20672/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

BUSINESS UNITS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

Monsieur Edmond Migeotte met fin au mandat d’Administrateur de la société.
Cette décision est irrévocable et prend effet immédiatement.
Couvin, le 28 avril 1999.

E. Migeotte.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20875/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

SOLINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PCM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8149 Bridel, 23, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 52.421.

—

Par la présente Monsieur Xavier Bernard donne sa démission comme gérant avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

X. Bernard.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20795/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

17056

SOLINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PCM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

R. C. Luxembourg B 52.421.

—

Suite à la démission du gérant M. Xavier Bernard le siège de la société SOLINGEN, S.à r.l. est dénoncé avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 29 avril 1999.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20796/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

WRM AUTO-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6312 Beaufort, 2, route de Haller.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 506, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beaufort, le 2 mars 1999.

(11551/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

HANNER DEN GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Jules Kolber, pensionné, demeurant à Luxembourg, 41, allée Scheffer;
2.- Madame Lucie Schmit, pensionnée, épouse de Monsieur Jules Kolber, demeurant à Luxembourg, 41, allée Scheffer;
3.- Monsieur Marc Kolber, fonctionnaire communal, demeurant à Schuttrange, 39, rue Principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HANNER DEN GARDEN, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’acquisition, la vente, la gestion et la mise en valeur de biens meubles et immeubles,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre de mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1.- par Monsieur Jules Kolber, pensionné, demeurant à Luxembourg, 41, allée Scheffer,

quatre cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

475

2.- par Madame Lucie Schmit, pensionnée, épouse de Monsieur Jules Kolber,

demeurant à Luxembourg, 41, allée Scheffer, quatre cent soixante-quinze parts sociales ………………………………………

475

3.- par Monsieur Marc Kolber, fonctionnaire communal, demeurant à Schuttrange, 39, rue Principale,

trois cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 300

Total: mille deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce que les associes reconnaissent mutuellement.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

17057

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est à L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.
– Est nommé gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Christian Verschuren, employé privé, demeurant à

Kehlen, 14, Am Kepbrill, ici présent et ce acceptant.

– La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant pour toute opération dont le

montant ne dépasse pas cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Pour toute opération dépassant ce montant, la société ne sera valablement engagée que par les signatures conjointes

du gérant et d’un associé.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent que la société est à considérer comme société familiale en ce sens que le degré familial

entre les associés est celui de parents et enfant. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Kolber, L. Schmit, M. Kolber, C. Verschuren, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 5, case 9. – Reçu 6.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 mars 1999.

T. Metzler.

(11567/222/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(11638/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17058

INDUSTRIAL RESOURCES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

Ont comparu:

1.- La société INTERKEY HOLDING LTD, avec siège social à Nassau, Bahamas, ici représenté par Monsieur Marc

Koeune, éconimiste, demeurant à Bereldange

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Nassau, en janvier 1999;
2.- La société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC., avec siège social à Panama, ici représenté par Monsieur

Monsieur Marc Koeune, préqualifié;

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Panama.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIAL RESOURCES INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé a émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé,

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

17059

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs Commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente  et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

lundi du mois de décembre à 16.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales,
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non,
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société INTERKEY HOLDING LTD, préqualifiée, cent cinquante-cinq ………………………………………………………

155

2) La société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC, préqualifiée, cent cinquante-cinq ………………………

155

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

17060

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, adminstrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
c) Mlle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembowg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 848, fol. 40, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 25 février 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(11570/207/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

LUX MACHINE MODEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUX MACHINE MODEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.

17061

La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. La société peut également procéder à toutes opérations

immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet
social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à I’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté: 
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

17062

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., mille deux cent quarante-six actions ……………………………………………

1.246

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Luisella Moreschi, lioenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
2.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
3.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Mersch, le 4 mars 1999, vol. 839, fol. 89, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(11573/239/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

AUBERGE CAMPAGNARDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9696 Winseler, 12, Duerfstrooss.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90978/240/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 1999.

17063

MAYLYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAYLYS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières. 

Titre II.- Capital - Actions - Obligations 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quarante mille Euros (40.000,- EUR), représenté par quatre

cents (400) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités. 

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

17064

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’admistrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 19. L’Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de septembre de chaque année, à quinze heures, et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

17065

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé. Chaque action
donne droit à une voix.

Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est
à la disposition de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales,
procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire, ainsi qu’il suit, aux quatre cents

(400) actions de valeur nominale cent Euros (100,- EUR) chacune, représentant le capital social:

1) Monsieur Robert Roderich, prénommé, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

399

2) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

    1

Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies. 

17066

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de quarante mille euros (40.000,- EUR) est évalué à un million

six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (1.613.596,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. 
Sont nommés administrateurs pour un terme d’une année:
a) Monsieur Robert Roderich, prénommé; 
b) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé; 
c) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Raymond Molling, conseil économique, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour. 
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

à plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Dal Zotto, R. Roderich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 848, fol. 41, case 9. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 février 1999.

G d’Huart.

(11575/207/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

MELAINE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following: 

1. ENGEL INTERNATIONAL S.A., having its registered office in Tortola, BVI,
here represented by its director, INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI, itself

represented by Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in Hesperange, acting in her capacity as director. 

2. Mrs Ariane Slinger, prenamed, acting in her personal name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MELAINE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and

17067

control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented

by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at one hundred and fifty thousand Euro (150,000.- EUR) to be

divided into one hundred and fifty (150) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles, increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and

reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

17068

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the last Friday of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 2000. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed for as follows: 
1. ENGEL INTERNATIONAL S.A., prenamed, thirty shares …………………………………………………………………………………………

30

2. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: thirty-one shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Costs 

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five

hundred and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, 
b) Mrs Ariane Slinger, prenamed,
c) Miss Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company, as well as the

representation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors 

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company in all circumstances by its sole signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

17069

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. ENGEL INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par son director, INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI, elle-même

représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange, agissant en sa qualité de
director. 

2. Madame Ariane Slinger, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MELAINE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’ aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille Euro (150.000,- EUR) qui sera représenté par cent cinquante (150)

actions d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

17070

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit, provisoirement, d’y

pourvoir et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

17071

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. ENGEL INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, trente actions ……………………………………………………………………………………

30

2. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 
b) Madame Ariane Slinger, prénommée, 
c) Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG 
CORPORATION COMPANY S.A., comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par
sa seule signature.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 74, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

mars 1999.

G. Lecuit.

(11576/220/353)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

R.C.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 16, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 60.338.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 9, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

<i>Pour R.C.H., S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.

Signature

(11696/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17072

PARTOGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.090.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 1999 à 15.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998.
– Affectation du résultat.
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
– Divers.

I  (00846/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.B.I., PROCEDES ET BREVETS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 6.128.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 1999 à 14.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administraiton et du Commissaire aux comptes
- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
- Affectation du résultat
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
- Nominations statutaires
- Divers

I  (01037/560/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

OSDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.416.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 1999 à 9.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
- Affectation du résultat
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
- Divers

I  (01237/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTIBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.679.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 1999 à 15.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
- Affectation du résultat 
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux commissaire aux comptes
- Divers

I  (02024/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

17073

BRESAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.055.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (02068/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.321.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>4 juin 1999 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (02185/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SWEETVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.253.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>11 juin 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02190/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOHL INVESTMENT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 51.266.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>7. Juni 1999 um 10.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

17074

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

I  (02208/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

ITACH A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 67.775.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>7. Juni 1999 um 14.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

I  (02216/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

LOCAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.595.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02219/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MISTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.739.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 1999 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02220/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TARASCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.689.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

17075

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers

I  (02229/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INHALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 35.678.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le vendredi <i>4 juin 1999 à 10.00 heures à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne
de Chêne, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1998 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02246/549/16)

Signature

ANTANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.880.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (02365/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.103.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 

31 décembre 1998.

4. Divers.

I  (02383/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

17076

PEMBROOKE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.375.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 

31 décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (02384/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAVICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.476.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (02385/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KLINENGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.836.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I  (02386/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.218.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 1999 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

17077

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports du commissaire aux comptes sur

l’exercice clos au 31 décembre 1998 et approbation des comptes sociaux et consolidés arrêtés à la même date;

2. affectation du résultat de l’exercice;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. renouvellement du mandat du commissaire aux comptes et réviseur d’entreprises;
5. divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (02392/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.995.

—

Le Conseil d’Administration à l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 10.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

I  (02410/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINGI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.991.

—

Le Conseil d’Administration à l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 11.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (02411/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OLIO FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.239.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>4 juin 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation du résultat.
2. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02412/000/15)

Signature

17078

OMNIUM TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.329.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>9 juin 1999 à 11.30 heures à Luxembourg, 3, rue Amélie, pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société dont la teneur sera la suivante: 

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’éta-
blissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance
à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans
intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

2. Modification des articles 1

er

et 4 des statuts. 

3. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
I  (02463/550/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable

à compartiments multiples.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.363.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société, 10A, boulevard
Royal, Luxembourg, le mardi <i>8 juin 1999 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 28 février 1999.
2. Adoption du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 28 février 1999.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 28 février 1999.
4. Affectation du bénéfice de la Société.
5. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leurs mandats jusqu’au 28 février 1999.
6. Quitus aux Administrateurs de la Société PARWORLD qui a fusionné avec PARVEST en date du 30 avril 1999.
7. Décisions sur la composition du Conseil d’Administration.
8. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an devant

expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

8. Divers.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

21 mai 1999.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 1

er

juin 1999, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des établisse-

ments suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

- au Luxembourg:

PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal, Luxembourg

- en France:

PARIBAS
3, rue d’Antin, F-75002 Paris

- en Belgique:

BANQUE ARTESIA
162, boulevard Emile Jacqmain, B-1000 Bruxelles

17079

- en Suisse:

BANQUE PARIBAS (SUISSE) S.A.
2, place de Hollande, CH-1204 Genève

- aux Pays-Bas:

BANQUE ARTESIA NEDERLAND N.V.
Herengracht 539-543, NL-1000 AG Amsterdam

- en Autriche:

DIE ERSTE ÖSTERREICHISCHE SPAR-CASSE-BANK
A-1010 Wien, Graben 21

- à Hong Kong:

HONG KONG REPRESENTATIVE PARIBAS ASIA LIMITED
Level 27 Two Pacific Place, 88, Queensway Hong Kong, HK-Hong Kong

- en Allemagne:

PARIBAS, ZWEIGNIEDERLASSUNG FRANKFURT AM MAIN
Grüneburgweg 14, D-60322 Frankfurt/Main

en Grèce:

PARIBAS
39, Panepistimiou St., GR-Athens 10564

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 1

er

juin 1999, informer par

écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J.M. Loehr

I  (02491/755/50)

<i>Secrétaire Général

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.866.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>9 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02492/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE PASCAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.856.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>10 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02493/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.254.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société le vendredi <i>4 juin 1999 à 11.00 heures à l’Hôtel Gril Campanile, 22, route de Trèves, L-2633 Luxembourg,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

17080

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. Il peut être
transféré, par simple décision du conseil d’administration, à l’intérieur de la Commune de Luxembourg.»

2) Changement de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1

er

juillet

1999.

3) Augmentation du capital social de la société pour le porter de la valeur de Euro 520.080,62 à Euro 524.500,- divisé

en 2.927 actions A d’une valeur nominale de Euro 100 chacune et 2.318 actions B sans droit de vote d’une valeur
nominale de Euro 100,- chacune par incorporation du poste report à nouveau à concurrence de la somme de Euro
4.419,38. Modification subséquente de l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à Euro 524.500,- représenté par 2.927 actions A d’une valeur nominale
de Euro 100,- chacune et 2.318 actions B sans droit de vote d’une valeur nominale de Euro 100,- chacune, toutes
entièrement libérées en espèces.»

4) Modification de l’article 6 des statuts dont la teneur est la suivante:

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non. Ces personnes forment le conseil d’administration. En cas de vacance d’une place d’admi-
nistrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première assemblée suivante.

5) Modification de l’article 11 des statuts dont le teneur est la suivante:

Art. 11. L’assemblée générale se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois d’octobre de chaque année à
11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

6) Ajout d’un nouvel article 13 des statuts dont la teneur est la suivante:

Art. 13. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde, ainsi que de toutes autres sommes dispo-
nibles à la distribution en vertu des dispositions de l’article 72-1 de la loi sur les sociétés commerciales, y compris
les réserves disponibles et les sommes figurant au poste prime d’émission suivant l’article 5 des statuts.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est autorisé à effectuer ces distributions soit en numéraire, soit en nature.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.

7) Ajout d’un nouvel article 14 des statuts dont la teneur est la suivante:

V.- Dispositions générales

Art. 14. Pour touts les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières et de leurs lois modificatives.

8) Décision de mettre à jour les titres représentatifs du capital social de la société par échange des anciens titres

contre de nouveaux titres et délégation à donner au conseil d’administration pour fixer les modalités de l’échange.

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale extraordinaire, les actionnaires

au porteur sont priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage des actions émis par une banque attestant la
propriété effective des actions ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de
l’assemblée générale extraordinaire au siège de la société, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
I  (02540/000/62)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMEUROP, SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.401.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (01288/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

17081

EUROPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.172.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1999 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
- Affectation du résultat
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
- Divers

II  (01395/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

M.K. TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 17-19, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 58.513.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1999 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes.
5. Divers.

II  (01438/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BAMBERG FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.217.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (01444/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOLDWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.609.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01451/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

17082

INTINCO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 28.234.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>28. Mai 1999 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996, 1997 und 1998.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Statutarische Ernennungen.
5. Verschiedenes.

II  (01562/795/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.590.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (01672/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.E.E.M., CENTRE EUROPEEN D’ETUDES EN MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.186.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>28 mai 1999 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998.
– Affectation du résultat.
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
– Divers.

II  (01773/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.720.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01774/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

17083

SOBIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.394.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>28 mai 1999 à 14.00 heures, pour
délibérer sur  l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année

financière se terminant au 31 décembre 1998;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Ratification de la nomination d’un nouvel administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de

l’année 2001;

5. Divers.

II  (01790/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAUCATH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.808.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (01852/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 34.419.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>27 mai 1999 à 11.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la date statutaire de tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle;
2) Divers.

II  (01896/546/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

IDEES LARGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.495.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers.

II  (01988/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

17084

PRIME, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.675.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>27 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises
2. Approbation du bilan au 31 décembre 1998 et du compte de pertes et profits pour l’exercice comptable se

terminant au 31 décembre 1998

3. Décharge aux administrateurs
4. Approbation de la cooptation d’un administrateur, élection ou réélection des administrateurs et du réviseur d’ent-

reprises jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire

5. Divers

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du  jour de l’assemblée générale ordinaire et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
II  (02039/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

AQUILON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.641.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 mai 1999 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers

II  (02040/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

Les actionnaires de la société anonyme ARBED sont priés d’assister à

l’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 mai 1999, à 11.00 heures, au siège social, 19, avenue de la Liberté à Luxembourg, à l’effet
de délibérer sur les objets suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’administration et attestation des réviseurs d’entreprises sur les comptes annuels

et les comptes consolidés de l’exercice 1998.

2) Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 1998.
3) Affectation du résultat.
4) Décharge à donner aux administrateurs.
5) Augmentation du nombre des administrateurs de 22 à 24.
6) Nominations au Conseil d’administration et désignation des réviseurs d’entreprises.
7) Conversion du capital social en euros et augmentation du capital social dans la mesure nécessaire pour porter le

pair comptable des actions de LUF 2.000,- (soit EUR 49,5787) à EUR 50,-, par incorporation dans le capital d’un
montant correspondant prélevé sur la réserve statutaire indisponible; conversion en euros de l’autorisation d’aug-
menter le capital donnée le 27 mars 1998 au Conseil d’administration et des autres montants figurant dans les
statuts et exprimés en francs luxembourgeois. Adaptation des dispositions statutaires afférentes.

8) Autorisation à accorder au Conseil d’administration, pour une période maximale de 18 mois, d’acquérir des

actions de la Société ou d’en faire acquérir par d’autres sociétés du groupe visées par l’article 49bis de la loi du
10 août 1915; détermination du nombre maximum d’actions à acquérir ainsi que des contre-valeurs minimale et
maximale d’acquisition.

9) Divers.

17085

Le Conseil d’administration rappelle aux actionnaires que, pour pouvoir faire partie de l’assemblée, ils auront à se

conformer à l’article 30 des statuts.

Le dépôt des actions pour cette assemblée pourra être effectué jusqu’au 22 mai 1999 inclus, soit cinq jours avant

l’assemblée, dans un des établissements ci-après:

Au Grand-Duché de Luxembourg:
1) au siège social, 19, avenue de la Liberté, à Luxembourg;
2) à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG;
3) a la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
4) à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT;
5) à la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE;
6) à la BANQUE DE LUXEMBOURG.
En Belgique:
1) à la GENERALE DE BANQUE;
2) à la BANQUE BRUXELLES LAMBERT S.A.
En France:
1) à la SOCIETE GENERALE;
2) à l’UNION EUROPEENNE DE CIC;
3) au CREDIT LYONNAIS;
4) au CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ.
Aux Pays-Bas:
à la ABN-AMRO BANK.
En Suisse:
à I’UBS S.A.
En République Fédérale d’Allemagne:
1) à la DRESDNER BANK AG;
2) a la BHF-BANK AG;
3) à la COMMERZBANK AG;
4) à la DEUTSCHE BANK AG;
5) à la BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG;
6) à la WESTDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE.
Les procurations devront être parvenues au plus tard le 25 mai 1999 au siège de la société.
Luxembourg, le 26 avril 1999.

<i>Le Conseil d’administration

J. Kinsch

II  (02086/571/62)

<i>Président

ZANETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.528.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 mai 1999 à 9.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (02092/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRILAND INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.134.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 mai 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

17086

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (02093/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXRIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.852.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 mai 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (02094/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

By this notice, the shareholders are convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held on Friday <i>28th May 1999 at 11.00 a.m. at Hôtel Le Royal, 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Agenda:

1. Management report by the Board of Directors and Auditors’ report on Statutory and Consolidated Accounts for

the year to 31st December 1998.

2. Approval of the audited accounts and of the distribution of earnings for the period ended 31st December 1998.
3. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditors in respect of the year ended 31st December 1998.

In accordance with Luxembourg law dated 4th December 1992, concerning important shareholdings in companies

listed on the Luxembourg Stock Exchange, any shareholders who are the beneficial owners of more than 10% of the
shares of the Company directly or in the form of ADS’s, are requested to disclose their positions.
II  (02171/521/18)

<i>The Board of Directors.

ESTINBUY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.769.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mai 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02264/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

17087

MIKAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.288.

—

Les actionnaires de la société sont priés de se présenter à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1999 à 10.00 heures au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs Madame Birgit Mines-Honneff et Messieurs Jean Bodoni, Guy Kettmann, Albert

Pennacchio ainsi que du commissaire aux comptes Madame Myriam Spiroux-Jacoby;

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants;
3. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Délibération sur les perspectives d’avenir, sur l’administration et sur le fonctionnement de la société.

II  (02270/006/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

OLIPARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.480.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>28 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans;

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II  (02271/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEMBA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.241.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au 222A, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg en date du <i>28
mai 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège social;
2. Elections statutaires;
3. Divers.

Signature

II  (02298/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration

17088

---

Document Outline

S O M M A I R E

DEUTSCHE BANK

BREW RE S.A.

BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A.

BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A.

AMERICAN EXPRESS INVESTMENT TRUST. 

KEYSTONE BOND FUND II ’95

KEYSTONE ASIA SMALL CAP FUND. 

KEYSTONE FUND OF THE AMERICAS. 

INTERNATIONAL GLOBAL FUND. 

IM-LUX

FONDATION STE ZITHE

ZELLWEGER LUWA FINANZ A.G. - ZELLWEGER LUWA FINANCE LTD

BELGACOM FINANCE S.A.

APHRODITE SHIPPING S.A.

CANABAL DE MONTBRE

EAGLE MANAGEMENT S.A.

BUSINESS UNITS SYSTEMS S.A.

SOLINGEN

SOLINGEN

WRM AUTO-CENTER

HANNER DEN GARDEN

EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS S.A.

INDUSTRIAL RESOURCES INVESTMENTS S.A.

LUX MACHINE MODEL S.A.

AUBERGE CAMPAGNARDE

MAYLYS S.A.

MELAINE S.A.

R.C.H.

PARTOGEST

P.B.I.

OSDI S.A.

PARTIBEL S.A.

BRESAM S.A.

DEFIN

SWEETVEST S.A.

BOHL INVESTMENT A.G.

ITACH A.G.

LOCAFER S.A.

MISTY S.A.

TARASCON S.A.

INHALUX S.A.

ANTANI INTERNATIONAL S.A.

AUREL HOLDING S.A.

PEMBROOKE S.A.

MAVICA INVESTMENTS S.A.

KLINENGO S.A.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A.

LOFIN HOLDING S.A.

FINGI HOLDING S.A.

OLIO FINANCE

OMNIUM TEXTILE S.A.

PARVEST

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE PASCAL S.A.

STRATINVEST HOLDING S.A.

IMEUROP

EUROPINVEST S.A.

M.K. TEC S.A.

BAMBERG FINANZ AG

GOLDWELL HOLDING S.A.

INTINCO S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A.

C.E.E.M.

DAMA INTERNATIONAL S.A.

SOBIM S.A.

LAUCATH S.A.

OGVEST INVESTMENT

IDEES LARGES S.A.

PRIME

AQUILON S.A.

ARBED

ZANETTI S.A.

TRILAND INTERNATIONAL HOLDING

LUXRIVER S.A.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.

ESTINBUY HOLDING S.A.

MIKAMA S.A.

OLIPARTEX HOLDING S.A.

DEMBA INVESTISSEMENT S.A.