This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

16897

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 353

19 mai 1999

S O M M A I R E

Acedos International S.A., Luxembourg……… page

16938

Anpet S.A., Luxembourg …………………………………………………

16938

Antinori International S.A., Luxembourg …………………

16938

Antwerp Holding S.A., Luxembourg……………………………

16939

Ars Publicité, S.à r.l., Luxemburg …………………………………

16939

Artemis S.A., Luxembourg ………………………………………………

16940

Autos-Karels, S.à r.l., Contrôles Techniques, Luxbg

16940

Ava Luxembourg S.A., Howald ………………………………………

16940

Bali S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16941

Bateman & Partners S.A., Luxembourg ……………………

16941

Benares S.A., Luxembourg ………………………………………………

16942

Benelux Centres Commerciaux S.A., Luxembourg

16939

BT Investissement, Luxembourg …………………………………

16942

Burelbach-Terre-Alentours, S.à r.l., Oberanven ……

16943

Calox S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16943

Capafin S.A., Luxembourg ………………………………………………

16943

Cathom Holdings S.A., Luxembourg …………………………

16943

CDRJ North Atlantic (Lux), S.à r.l., Luxembourg

16944

CDRJ Worldwide (Lux), S.à r.l., Luxembourg…………

16944

Cie Telecom S.A., Luxembourg ……………………………………

16944

Cogeci Group S.A., Luxembourg …………………

16940

16941

Comptoir Immobilier Luxembourgeois S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16941

Confilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

16943

Conseil Comptable S.A., Luxembourg ………………………

16897

Copafin S.A., Luxembourg ………………………………………………

16943

Corps des Sapeurs-Pompiers Mamer, A.s.b.l.,

Mamer ……………………………………………………………………………………

16930

Mulan S.A., Luxembourg……………………………………………………

16898

Peschong, S.à r.l., Biwer ……………………………………………………

16942

Picaro S.A., Luxembourg …………………………………………………

16904

Post Office Holding S.A., Luxembourg ………………………

16902

PROFINVEST, Protect Finances et Investissements

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

16935

Red Point, S.e.n.c., Itzig ……………………………………………………

16898

S.A. Lux-Maxence, Soparfi, Rodange …………………………

16900

SCI du Sud, Dudelange ………………………………………………………

16906

Sifolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

16908

Textiles du Sud S.A., Luxembourg ………………………………

16911

UNM Investments N

I, S.à r.l., Luxembourg …………

16914

UNM Investments N

II, S.à r.l., Luxembourg ………

16920

Zenton S.A., Luxembourg…………………………………………………

16917

Zonik Ventures S.A.H., Luxembourg …………………………

16923

CONSEIL COMPTABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.015.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date

du 18 février 1999 au siège social de la société

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration que Madame Marie-Josée Steinborn, Expert-Comptable,

demeurant à Luxembourg est cooptée au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur François Winandy,
démissionnaire au 5 janvier 1999, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 1

mars 1999.

Signature

Le Mandataire de la Société

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11398/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

RED POINT, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-5969 Itzig, 25, rue de la Libération.

—

STATUTS

En date du cinq novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit a été constitué entre
1. Mademoiselle Fanny Ludig, employée privée, demeurant à 1, rue J. F. Kennedy, L-3249 Bettembourg;
2. Monsieur Paul Ludig, employé CFL, demeurant à 25, rue de la Libération, L-5969 Itzig
une société en nom collectif.
La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité.
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Le capital social de la société est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) représenté par cent (100)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:
1. Mademoiselle Fanny Ludig, employée privée, cinquante parts ……………………………………………………………………………………

2. Monsieur Paul Ludig, employé CFL, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………… 50
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.
Pour tous les points non prévus par les présents statuts, les parties déclarent se référer aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

F. Ludig

P. Ludig

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11338/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

MULAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 92, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: MULAN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille Euro (EUR 40.000,-), représenté par quarante (40) actions d’une

valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

16898

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1999.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trente-neuf actions…………………………………………………………………………

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

Total: quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quarante mille Euro (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million six cent treize mille

cinq cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 1.613.596,-).

16899

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).
2.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 839, fol. 81, case 11. – Reçu 16.136 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(11342/239/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

S.A. LUX-MAXENCE, SOPARFI, Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-4823 Rodange, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Bazin Fernand, né à Marcinelle, le 16 juillet 1945, demeurant à Marcinelle, 12, rue Lagrange.
Madame Blindeman Solange, née à Marcinelle, le 24 février 1946, demeurant à Marcinelle, 12, rue Lagrange.
Monsieur Bazin Thierry, né à Mont-sur-Marchienne, le 24 février 1968, demeurant à Marcinelle, 6, rue Lagrange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de participations financières qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de S.A.

LUX-MAXENCE.

Le siège social est établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché par simple

décision du Conseil d’Administration.

La durée de la societé est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

La société a également pour objet:
- la fabrication, la commercialisation, la distribution de tous produits de boulangerie, pâtisserie, confiserie, chocolats

et pralines,

- l’achat et la vente, en gros ou au détail, l’importation et l’exportation, la distribution de tous produits alimentaires,

y compris produits laitiers et produits de boulangerie.

Elle peut créer un ou des sièges d’exploitation: ateliers de fabrication, entrepôts de stockage ou de distribution, et des

bureau commerciaux et/ou administratifs.

Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet social.

16900

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Bazin Fernand ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Madame Blindeman Solange …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Monsieur Bazin Thierry ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 parts
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent par des versements en espèce, de sorte que

la somme de cinq cents mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires à la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée Générale suivant les

conditions fixées par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et
télécopie est admis.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée.
Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’Assemblée Générale des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg à désigner dans l’avis de convocation le dernier lundi de septembre à quinze heures et pour la première fois en
l’an 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

16901

2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Bazin Fernand, préqualifié
- Madame Blindeman Solange, préqualifiée
- Monsieur Bazin Thierry, préqualifié
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Evence Marchand, 17, rue G. Bodard à Musson.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-4823 Rodange, rue de l’Industrie.
5.- Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué Monsieur Thierry Bazin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Bazin, S. Blindeman, T. Bazin, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 1999, vol. 848, fol. 20, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 17 février 1999.

G. d’Huart.

(11339/207/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

POST OFFICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée POST OFFICE HOLDING S.A.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) représenté par soixante-quatre (64)

actions d’une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Si une cession à un tiers est envisagée, cette
intention doit être notifiée au conseil d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont
censées être offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé
endéans les trente (30) jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son
sein un président et le cas échéant un vice-président.

16902

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un (1) mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’admini-
stration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société.

La démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Il peut prêter ou emprunter à court ou à
long terme, même au moyen d’émissions d’obligations, avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation
préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

L’achat et la vente de participations ne pourront être décidés que par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Toutes les décisions à prendre par les actionnaires en assemblées générales ordinaires et extraordinaires doivent être

prises par cinquante et un pour cent (51 %) au moins des actions émises, sans tenir compte des conditions de quorum
de présence et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, soixante-trois actions ……………………………………………………………………… 63
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………… 1
Total: soixante quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 64
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.290.877,- (un million

deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois).

16903

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2. - Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(11344/239/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

PICARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par son président du conseil d’administration Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Paul Lutgen, prénommé, agissant en nom personnel.
3) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PICARO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;

16904

elle pourra prendre et gérer toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) Euro, représenté par quatre cents (400) actions d’une

valeur nominale de cent (100) Euro chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année, à l’exception du premier

exercice social qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le trente juin mil neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de septembre à 10.00

heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) ARMOR S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………………………………

398

2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

3) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille (40.000,-) Euro se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

16905

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 55.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président du conseil

d’administration,

b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig, administrateur-délégué.
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 95, case 5. – Reçu 16.136 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

P. Frieders.

(11343/212/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

SCI DU SUD, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - Monsieur François Brandao Soares, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.
2. - Monsieur Joaquim Duarte Teixeira, façadier, demeurant à L-3429 Dudelange, 196, route de Burange.
3. - Madame Paula Goncalves Teixeira, coiffeuse, demeurant à L-3522 Dudelange, 63, rue Emile Mayrisch.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une société civile qu’ils

constituent entre eux:

. - Dénomination, Objet, Siège, Durée.

Art. 1

. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de SCI DU

SUD.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’aménagement, la construction, la gestion et la location de tous

immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, la prise de participation ou intérêts dans toutes autres
sociétés immobilières de même objet, et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirec-
tement à l’objet, la gérance pouvant effectuer toutes opérations non susceptibles de porter atteinte à la nature civile de
l’activité sociale.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des

associés.

La société n’est dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les héritiers ou ayants

droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et propres de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statuaire.

II. - Capital social, Transmission des parts, Associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,-) divisé en cent vingt (120)

parts d’intérêt à mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

16906

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts,

s’opérera par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 de Code Civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des revenus à une fraction

proportionnelle au nombre des parts d’intérêt existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant devra, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que
contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

III. - Gérance, Année sociale, Assemblées.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les

gérant(s) doit (doivent) être associé(s) de la société.

Art. 11. L’assemblée générale fixera les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 12. Le ou les gérant(s) peut (peuvent) déléguer leurs pouvoirs à l’un des associés.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Les assemblées des associés sont convoquées par les gérants, aussi souvent que l’intérêt de la société

l’exige, moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins
cinq (5) jours avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute autre transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents

ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement discutées
et votées.

Art. 15. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 16. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts d’intérêt sans limitation, sans

préjudice de l’article 18 des présents statuts.

Lorsqu’une part est en indivision ou grevé d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier

doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 17. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-après, elle

doit être composée d’associés représentant les deux tiers (2/3) au moins de toutes les parts. Si cette condition, n’est pas
remplie, l’assemblée est convoquée à nouveaux endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le nombre
des parts représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.
Art. 18. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport des gérants sur

les affaires sociales, nomme et révoque les gérants, accorde ou refuse la décharge aux gérants, autorise les acquisitions
et les ventes d’immeubles ou de participations ainsi que les emprunts avec constitutions de garanties réelles, délibère sur
toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles

qu’en soient la nature et l’importance.

L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts (3/4)

des parts d’intérêt, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers des voix des
associés présents ou représentés.

IV. - Dissolution, Liquidation.

Art. 20. La dissolution requiert l’unanimité des associés et la liquidation de la société se fera conformément aux

prescriptions légales en vigueur en ce moment-là.

V. - Disposition générale.

Art. 21. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre les associés.

Souscription - Libération

Le capital a été souscrit, comme suit:
1. - Monsieur François Brandao Soares, prénommé: quarante parts d’intérêt ………………………………………………………………

2. - Monsieur Joaquim Duarte Teixeira, prénommé: quarante parts d’intérêt ………………………………………………………………

3. - Madame Paula Goncalves Teixeira, prénommée: quarante parts d’intérêt……………………………………………………………… 40
Total: cent vingt parts d’intérêt ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120

16907

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en rapport avec les présentes,

est estimé à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée au L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.
2. - Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a. - Monsieur François Brandao Soares, prénommé.
b. - Monsieur Joaquim Duarte Teixeira, prénommé.
c. - Madame Paula Goncalves Teixeira, prénommée.
3. - La société est valablement engagée sous les signatures conjointes de deux de ses gérants.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Teixeira, J. Teixeira, B. Soares, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

mars 1999, vol. 839, fol. 85, case 6. – Reçu 1.200 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 3 mars 1999.

R. Schuman.

(11346/237/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

SIFOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIFOLUX S.A. Le siège social est établi à Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le développement pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers de

projets d’entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.

La société a également pour objet de développer des activités de services dans le domaine civil, commercial et

industriel, et notamment la promotion sous toutes ses formes des systèmes et moyens d’information et de communi-
cation, le développement de tous biens et services répondant au besoin de l’information et de la communication, la réali-
sation de programmes d’études et de recherches ainsi que l’édition et la publication d’ouvrages.

La société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits

sociaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option,
achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

16908

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros divisé en trois mille cent cinquante

(3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-

propriétaire.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la

loi;

b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum

de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne
peuvent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions
pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie
du sort et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de

cession. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel
entre actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un
réviseur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur
d’entreprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le
réviseur d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.

16909

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois
commençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par
la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée et mentionnée supra du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, trois mille cent quarante-neuf actions ………………………………………………………

3.149

2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, préqualifiée, une action …………………………………………………………………… 1
Total: trois mille cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

3.150

16910

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

(31.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent soixante-dix mille sept cent sept

(1.270.707,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
b) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen,
c) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant à Arlon (Belgique).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Marchais, expert-comptable, demeurant à Paris.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel
aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 115S, fol. 14, case 12. – Reçu 12.707 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

A. Schwachtgen.

(11347/230/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

TEXTILES DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 57, rue N. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Mémorial Square, PO Box 556,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 février 1999;
2.- Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 février 1999.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

16911

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEXTILES DU SUD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-

tement ou indirectement à son objet.

- avoir un établissement commercial ouvert au public.
- faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, la promotion, la location, l’exploitation et

la gestion d’immeubles.

- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euro (50.000,- EUR), divisé en cinquante (50) actions sans valeur

nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.

16912

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 17.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ALPHA TRUST LTD, prénommée, quarante-neuf actions ………………………………………………………………………… 49
2) Monsieur Marc Schintgen, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de cinquante mille Euro (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

16913

Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil;
4) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

l’an 2004.

Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

l’an 2004.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Stockreiser, M. Schintgen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 février 1999, vol. 414, fol. 87, case 4. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1

mars 1999.

A. Weber.

(11348/236/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

UNM INVESTMENTS N

I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS Ltd., a company incorporated under the laws of England, having its registered

office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London, SE1 9UY, England, duly represented by:

Maître Yves Prussen, docteur en droit, residing at Luxembourg, by virtue of a power of attorney given to him in

London on February 2, 1999.

Copy of said power of attorney, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which the prenamed party intends to
organise among itself and all other persons which may become associates in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the appearing party and all persons who will become

associate, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of the company is UNM
INVESTMENTS N

I, S.à r.l.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admini-
stration, development and management of its portfolio. The company may also hold interests in partnerships in Luxem-
bourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. In a general fashion it may

grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

16914

Art. 5. The capital of the company is fixed at fifteen thousand United States dollars (USD 15,000.-) divided into five

hundred (500) shares with a par value of thirty United States dollars (USD 30.-) each.

All these five hundred (500) shares have been subscribed by the prementioned company VAVASSEUR OVERSEAS

HOLDINGS Ltd.

The capital has been fully paid in by the associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the

notary executing this deed.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed and

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the company. The company will be bound
by the joint signature of all managers or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 13. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 15. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.
Art. 16. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

Transitory disposition

The first business year begins on the day hereof and ends on December 31st, 1999.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration the amount of the subscribed share capital is valued at LUF 537,257.- (five hundred

thirty-seven thousand two hundred and fifty-seven Luxembourg francs).

General Extraordinary Meeting

Immediately after the formation of the company, the sole shareholder of the company, who represents the total

capital, has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the company:
- Mr Eric Isaac, Manager of Bureau Isaac, residing in Moutfort, Luxembourg;
- Mr Jack Groesbeek, Director of VAVASSEUR INTERNATIONAL BV, residing in Krommenie, the Netherlands;
- Mr Neil Mepham, Head of taxation of UNITED NEWS & MEDIA plc., residing in London, England.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be reelected.

2) The company’s registered office is fixed at 70, Grand-rue, BP. 761, L-2017 Luxembourg.

16915

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS Ltd., une société de droit anglais, ayant son siège à Ludgate House, 245 Black-

friars Road, London, SE1 9UY, Angleterre,

ici représentée par Maître Yves Prussen, docteur en droit, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Londres le 2 février 1999.
Copie de ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare vouloir constituer entre elle-même et toute autre personne
qui deviendra par la suite associé.

Art. 1

. Il est formé par le comparant et toute personne qui deviendrait par la suite associé, une société à respon-

sabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales. La société prend la dénomination de
UNM INVESTMENTS N

I, S.à r.l.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs, ainsi que
la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts dans
des sociétés de personnes au Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.

D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle
et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de
son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales de trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30,-) chacune.

Ces cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société prémentionnée, VAVASSEUR OVERSEAS

HOLDINGS Ltd.

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité d’au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-
associé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. La société sera engagée par la
signature conjointe de tous les gérants ou par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

16916

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

Frais - Evaluation

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 537.257,- (cinq cent trente-

sept mille deux cent cinquante-sept francs luxembourgeois).

Assemblée générale extraordinaire

terre.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Les mandats des gérants se termineront lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

2) Le siège social de la société est fixé au 70, Grand-rue, BP. 761, L-2017 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: V. Prussen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 839, fol. 82, case 3. – Reçu 5.373 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(11349/239/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

ZENTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Aldo Palma, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie), ici représenté par Mademoiselle Martine Schaeffer,

maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Brescia, le 2 février
1999;

laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

16917

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ZENTON S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois cent

vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions euros) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille)

actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

16918

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2000.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Aldo Palma, préqualifié, trois cent dix actions  ………………………………………………………………………………………………………………… 310
2. Martine Gillardin, préqualifiée, dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………  10
Total: trois cent vingt actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de un million deux cent quatre-vingt-dix

mille huit cent soixante dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

16919

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoques et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Soleuvre.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 115S, fol. 14, case 9. – Reçu 12.908 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

A. Schwachtgen.

(11351/230/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

UNM INVESTMENTS N

II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS Ltd., a company incorporated under the laws of England, having its registered

office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London, SE1 9UY, England, duly represented by:

Maître Yves Prussen, docteur en droit, residing at Luxembourg, by virtue of a power of attorney given to him in

London on February 2, 1999.

Copy of said power of attorney, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the appearing party and all persons who will become

associate, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of the company is UNM
INVESTMENTS N

II, S.à r.l.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. In a general fashion it may

grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

16920

Art. 5. The capital of the company is fixed at fifteen thousand United States dollars (USD 15,000.-) divided into five

hundred (500) shares with a par value of thirty United States dollars (USD 30.-) each.

All these five hundred (500) shares have been subscribed by the prementioned company VAVASSEUR OVERSEAS

HOLDINGS Ltd.

The capital has been fully paid in by the associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the

notary executing this deed.

the consent of at least seventy five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed and

removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their
mandates, and which statutes at the majority of the capital. They may be re-elected and may be revoked ad nutum and
at any time. Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the
company in all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the company. The company will
be bound by the joint signature of all managers or by the joint or single signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by the managers.