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16945

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 354

19 mai 1999

S O M M A I R E

Bear Bay Europe (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………

pages

16949

16950

(Le) Castel, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

16963

CMP Luxembourg, Consulting-Management and

Properties S.C., Heisdorf………………………………………………

16978

CODILUX, Comptoir de Distribution Luxembour-

geois, S.à r.l., Hobscheid ………………………………………………

16946

Cofima S.A., Luxembourg…………………………………………………

16946

Cominex S.A., Syren ……………………………………………………………

16946

Complus Holding S.A., Strassen ……………………………………

16946

Contrafas, S.à r.l., Frisange ………………………………………………

16947

Damolu Holding S.A., Luxembourg ……………………………

16948

Daniel Frères Immobilière, S.à r.l., Luxembourg……

16955

Deli-Trade, S.à r.l., Rameldingen …………………………………

16949

Dexia Clickinvest, Sicav, Luxembourg ………

16947

16948

Dom S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16949

D.O.P. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16949

Dragées et Traditions Pâtissières, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16983

Eau de Vie S.A., Luxembourg …………………………………………

16949

Electricité Longhino, S.à r.l., Steinfort ………………………

16969

Emerge Management S.A., Luxembourg …………………

16950

Emmedueviuno S.A., Luxembourg ………………………………

16951

Environmental Implementations Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16967

E.T.I. S.A., Luxembourg………………………………………………………

16950

Etre Dieu Production S.A., Luxembourg …………………

16965

European Ciccone S.A., Luxembourg …………………………

16952

European Leisure Investments S.A., Luxembourg

16952

Euro Rail Services & Trade Dr Ferdinand, GmbH,

Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………………

16951

Evendine S.A., Luxembourg ……………………………………………

16952

F & B Constructions S.A., Oberanven…………………………

16952

Ferven International Agropecuaria Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16951

Fiducorp, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

16953

Fiedler & Sander, GmbH, Berbourg ……………………………

16953

Figemo S.A., Luxembourg ………………………………………………

16953

Financière Dube S.A., Luxembourg ……………………………

16954

Financière Lelocle S.A., Luxembourg …………………………

16954

Fincapa S.A., Luxembourg ………………………………………………

16953

FININCO, Financial and Investments Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

16954

Fintex S.A., Luxembourg …………………………………………………

16952

Fiore S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16954

Folona S.A., Luxembourg …………………………………………………

16955

Football Europe S.A., Luxembourg………………………………

16971

Franssens, S.à r.l., Junglinster …………………………………………

16955

FREDI Financière de Recherche et Développement

Industriel S.A., Luxembourg ………………………………………

16976

Free Lens Television, S.à r.l., Luxembourg ………………

16955

Fruibel International, S.à r.l., Luxembourg ………………

16985

Gardenlux S.A., Bereldange ……………………………

16980

16983

GENSEB Generali & SEB Risk Services S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16956

Gesfid Investments Holding S.A., Luxembourg ……

16953

Gesfinlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

16956

Giroflex Luxemburg S.A., Luxembourg ……………………

16957

Goryn Holding S.A., Luxembourg…………………………………

16955

Halden Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16959

Hal Investments Luxembourg S.A., Mensdorf

……………………………………………………………………………………

16957

16958

Healthcare Emerging Growth Advisory Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

16956

Heinze Transports Internationaux, GmbH, Bettem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16959

Holdgilles S.A., Luxembourg……………………………………………

16960

Holdmar Holding S.A., Luxembourg …………………………

16959

Ibelpack S.A., Luxembourg ………………………………………………

16959

Idaho Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16958

Imbo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16960

Immobilière Raiffeisen S.A., Luxembourg ………………

16961

Infobase Europe S.A., Heisdorf ………………………………………

16960

Inforfinance International S.A., Luxembourg …………

16962

Inled S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16962

Interestate Investments S.A., Luxembourg ……………

16962

Interlead S.A., Luxembourg ……………………………………………

16962

ISS Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

16960

19661

Jet 7 S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16963

J’M Trade, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

16963

John Benett Holding S.A., Luxembourg ……………………

16963

Kagi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16963

Kiwinter S.A., Luxembourg………………………………………………

16964

Kontex International S.A., Luxembourg ……………………

16965

Linteco AG, Luxemburg ……………………………………………………

16964

L.I.V., Luxemburgische Immobilien-Verwaltung

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

16964

Locke S.A., Luxembourg……………………………………………………

16986

Lorimar S.A., Luxembourg ………………………………………………

16965

Lumino Holding S.A., Luxembourg………………………………

16992

Luxbelg S.A., Luxembourg ………………………………………………

16992

Oli-Auto-Lux, S.à r.l., Luxembourg………………………………

16990

COFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.922.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 1996 et au 31 décembre

1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1999,
vol. 520, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

(11389/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

COMINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Syren.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 mars 1999.

G. d’Huart.

(11392/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

COMPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.

Signatures

(11393/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

CODILUX, COMPTOIR DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 7, rue Hiehl.

—

EXTRAIT

Suivant acte d’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 11 février 1999, enregistré à Capellen, le 18 février 1999, volume 414, folio 86, case 10, la société à respon-
sabilité limitée COMPTOIR DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., en abrégé CODILUX, S.à r.l., avec siège
social à L-8480 Eischen, 7, Aischdall, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

avril 1998, publié

au Mémorial C, numéro 497 du 6 juillet 1998, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la représentation d’articles de

consommation ainsi que la signalétique intérieure et extérieure.»

Deuxième résolution

Le siège social est transféré de L-8480 Eischen, 7, Aischdall, à L-8371 Hobscheid, 7, rue Hiehl.
Suite à ce transfert de siège, la première phrase de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Hobscheid.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(11394/236/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

CODILUX, COMPTOIR DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 7, rue Hiehl.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11395/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16946

CONTRAFAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 8, Cité Belle Vue.

R. C. Luxembourg B 14.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 1999, vol. 312, fol. 37, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1999.

Signature.

(11399/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

DEXIA CLICKINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. CREGEM EQUITIES L, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.730.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable CREGEM

EQUITIES L, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7
février 1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro 113 du 5 mars 1996.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoirs,

BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG, demeurant à Thionville (France),

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Vermeesch, conseiller principal de banque, BANQUE INTERNA-

TIONAL À LUXEMBOURG, demeurant à Libramont (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, Banque Internationale à

Luxembourg, demeurant à Tintigny (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Avec effet au 1

février 1999:

1) Décision de modifier la dénomination de la société en DEXIA CLICKINVEST et modification subséquente de

l’article premier des statuts.

2) Décision de libeller le capital de la société en Euro et en conséquence, remplacement des devises actuelles

mentionnées dans les articles 5 et 23 des statuts par l’Euro.

3) Décision d’ajouter une nouvelle phrase au troisième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre au

conseil d’administration de créer d’autres catégories d’actions à l’intérieur de chaque compartiment et dont la teneur
sera la suivante: «A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration pourra décider la création, l’émission
et la vente d’actions de catégorie autres que les catégories d’actions de distribution et de capitalisation.»

4) Décision de remplacer les mots «en rapport avec le CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE INTER-

NATIONALE À LUXEMBOURG, leurs filiales ou sociétés affiliées» par les mots «en rapport avec les sociétés du groupe
DEXIA» dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts.

5) Décision de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des statuts.
6) Décision de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts.
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour

faites:

- au Mémorial, Recueil C numéro 935 du 28 décembre 1998 et C numéro 16 du 12 janvier 1999;
- au Luxemburger Wort en date des 28 décembre 1998 et 12 janvier 1999;
- au Letzeburger Journal en date des 24 décembre 1998 et 12 janvier 1999;
- au De Financieel Ekonomische Tijd en date du 12 janvier 1999;
- dans l’Echo de la Bourse en date du 12 janvier 1999.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

IV. - Qu’il existe actuellement 2.848.173 actions.
V. - Qu’il résulte de la liste de présence que 25 actions sont seulement représentées.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 23

décembre 1998 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées confor-

mément à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

16947

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide que toutes les résolutions qui suivent sont prises avec effet au 1

février 1999.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en DEXIA CLICKINVEST de sorte que l’article 1

des

statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de DEXIA
CLICKINVEST (la «Société»).»

Troisième résolution

L’assemblée décide de libeller le capital de la société en Euro et en conséquence, l’assemblée décide de remplacer les

devises actuelles mentionnées dans les articles 5 et 23 des statuts par l’Euro.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter une nouvelle phrase au troisième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre

au conseil d’administration de créer d’autres catégories d’actions à l’intérieur de chaque compartiment, comme suit:

«Art. 5. 3

ème

paragraphe. Chaque compartiment sera désigné par un nom générique. A l’intérieur de chaque

compartiment, le conseil d’administration pourra décider la création, l’émission et la vente d’actions de catégorie autres
que les catégories d’actions de distribution et de capitalisation.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mots «en rapport avec le Crédit Communal de Belgique et la Banque Interna-

tionale à Luxembourg, leurs filiales ou sociétés affiliées» par les mots «en rapport avec les sociétés du groupe DEXIA»
dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts.

Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des statuts.

Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.-M. Goffinet, M. Vermeesch, F. Guillaume, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 1999, vol. 114S, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 février 1999.

G. Lecuit.

(11400/220/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

DEXIA CLICKINVEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.730.

—

G. Lecuit.

(11401/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

DAMOLU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.274.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 22 février 1999 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 21-25, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour la société

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11402/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16948

DELI-TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6990 Rameldingen.

R. C. Luxembourg B 44.428.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société.

(11403/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

DOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.472.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 520, fol. 39, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

USD (14.589,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Signature.

(11404/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

D.O.P. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.251.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

(11405/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

EAU DE VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.400.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

(11406/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

BEAR BAY EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. FARADAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.123.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FARADAY INVESTMENTS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 23 décembre 1998, non encore
publié au Mémorial Recueil C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk Oppelaar, Maître en droit, demeurant à Luxembourg
qui désigne comme secrétaire Madame Françoise Mathieu, employée privée, demeurant à B-Athus.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de la dénomination sociale en BEAR BAY EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

des statuts.

16949

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en BEAR BAY EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEAR BAY EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Oppelaar, F. Mathieu, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 1999, vol. 114S, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 février 1999.

G. Lecuit.

(11415/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

BEAR BAY EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.123.

—

G. Lecuit.

(11416/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

EMERGE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.600.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

mars 1999, vol. 520, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour EMERGE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(11407/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

E.T.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 39.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 42, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Signature.

(11409/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16950

EMMEDUEVIUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.318.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 février 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signatures.

(11408/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

EURO RAIL SERVICES & TRADE DR FERDINAND, G.m.b.H., LUXEMBOURG,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 48.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

FIDUCIAIRE

WEBER & BONTEMPS, société civile

Signature

(11410/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

EURO RAIL SERVICES & TRADE DR FERDINAND, G.m.b.H., LUXEMBOURG,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 48.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

FIDUCIAIRE

WEBER & BONTEMPS, société civile

Signature

(11411/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

FERVEN INTERNATIONAL AGROPECUARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.535.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 1998, il a été décidé:
de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes:
- M. Arturo Ferruzzi, M. Vittorio Giuliani Ricci, Mme Luisella Moreschi et M

Arsène Kronshagen sont définitivement

élus administrateurs;

- VECO TRUST S.A. est définitivement élue commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 2002.

Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour FERVEN INTERNATIONAL
AGROPECUARIA HOLDING S.A.

VECO TRUST, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11418/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16951

EUROPEAN CICCONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 60.344.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 2 mars 1999 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 3, rue de la Chapelle à L-1325

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11412/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

EUROPEAN LEISURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

EUROPEAN LEISURE

INVESTMENTS S.A.

Signatures

Deux Administrateurs

(11413/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

EVENDINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour EVENDINE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(11414/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

F & B CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

R. C. Luxembourg B 60.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 26 février 1999, vol. 132, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 mars 1999.

Signatures.

(11417/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

FINTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 60.671.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 50, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

(11426/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16952

FIDUCORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

FIDUCORP, S.à r.l.

Signature

(11419/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

FIEDLER & SANDER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, Neie Wée.

R. C. Luxembourg B 61.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 26 février 1999, vol. 132, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 mars 1999.

Signatures.

(11420/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

FIGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.403.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 2 mars 1999

Monsieur Patrick Gilmont, demeurant à Strassen, est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Joseph

Mayor, demeurant à Luxembourg, administrateur démissionnaire.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.

G. Schmit

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11421/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

FINCAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.153.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 50, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

(11424/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

GESFID INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.534.

—

Monsieur Luigi Zanetti s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 3 février 1999.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour GESFID INVESTMENTS HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11433/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16953

FINANCIERE DUBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.553.

—

Procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 29 janvier 1999 à 17.00 heures

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 29 janvier à 17.00 heures, le Conseil d’Administration s’est réuni par

téléphone sans convocation préalable et d’un commun accord.

Tous les administrateurs de la société sont présents ou représentés.
Monsieur Aimé Kanoui est élu président du Conseil et désigne M. Jean-Louis Benbunan au poste de scrutateur.
Monsieur Philippe Bardet assure les fonctions de secrétaire du Conseil.
Monsieur le Président constate, que conformément à la loi, le Conseil peut valablement délibérer, les administrateurs

présents réunissant la moitié au moins des membres en fonction.

Puis le Conseil délibère comme suit sur les questions figurant à

l’Ordre du jour:

- Rectification de l’identité d’un administrateur.
Monsieur le Président expose que le procès-verbal de l’Assemblée générale constitutive de la société en date du 22

décembre 1998, mentionne un prénom erroné en ce qui concerne son identité et qu’il y a lieu de le rectifier.

Il est donc résolu à l’unanimité de biffer «Jean-Louis» et d’inscrire «Aimé».
Tout pouvoir est donné au porteur des présentes pour effectuer toutes formalités.
Aucune autre question n’étant plus à l’ordre du jour, le Président a levé la séance après qu’il ait été dressé le présent

procès-verbal qui a été approuvé et adressé par voie postale aux fins de signature à deux administrateurs.

Le Bureau

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11422/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

FINANCIERE LELOCLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.430.

—

G. Lecuit.

(11423/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

FININCO, FINANCIAL AND INVESTMENTS COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour FININCO, FINANCIAL AND

INVESTMENTS COMPANY, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(11425/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

FIORE, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.190.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 520, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Signatures.

(11427/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16954

FOLONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.328.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour FOLONA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(11428/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

FRANSSENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 57.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 26 février 1999, vol. 132, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 mars 1999.

Signatures.

(11429/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

FREE LENS TELEVISION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1739 Luxembourg, 2, rue Fernand d’Huart.

R. C. Luxembourg B 65.233.

—

EXTRAIT

Il résulte de deux conventions de cession de parts sociales sous seing privé que Monsieur Yann Figuet, indépendant,

demeurant à Luxembourg, propriétaire de cinq cents (500) parts sociales, représentant la totalité du capital social de la
société FREE LENS TELEVISION, a cédé cent vingt (120) parts sociales à Mademoiselle Audrey Figuet, étudiante,
demeurant à F-38550 Clonas sur Varèze, 4, rue du 14 juillet et cinq (5) parts sociales à Mademoiselle Anne Elsen,
étudiante, demeurant à L-7596 Reckange/Mersch, 4, rue Um Lehm.

Luxembourg, le 14 février 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11430/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

DANIEL FRERES IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

(11431/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

GORYN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour GORYN HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(11436/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16955

GENSEB GENERALI & SEB RISK SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.370.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 2 mars 1999

Résolution

L’assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de la démission de M. Cavazzoni en tant qu’administrateur

ainsi qu’en tenant compte des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, a décidé
à l’unanimité d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre
1999 comme suit:

Conseil d’administration:

1. Monsieur Claude Deschenaux, Président de Banque, demeurant à Schrondweiler;
2. Monsieur Gustave Stoffel, Directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Federico Franzina, Sous-directeur, demeurant à Luxembourg;
4. Monsieur Maurizio Colautti, Employé privé, demeurant à Duino-Aurisina (Italie);
5. Monsieur Giorgio Daboni, Employé privé, demeurant à Londres (Royaume-Uni);
6. Monsieur Valter Trevisani, responsable Organisation Department Assicurazioni Generali S.p.A., demeurant à

Trieste (Italie).

Commissaire aux comptes:

ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour extrait conforme

GENSEB

GENERALI & SEB RISK SERVICES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11432/024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

GESFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.427.

—

Extrait des décisions du conseil d’administration du 4 janvier 1999

Le Conseil accepte les démissions de Heidi Mueller et Francine Stucker, de leur poste d’Administrateur de la société

avec effet immédiat.

Le Conseil accepte en remplacement les nominations de Derek S. Ruxton et Patrick Meunier aux postes d’Admi-

nistrateurs vacants avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration au 4 janvier 1999 se compose de:
Juan Royo, Derek S. Ruxton, Patrick Meunier.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

(11434/690/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

HEALTHCARE EMERGING GROWTH ADVISORY COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.077.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

mars 1999, vol. 520, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour HEALTHCARE EMERGING GROWTH

ADVISORY COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(11441/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16956

GIROFLEX LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.762.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

(11435/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-6930 Mensdorf, 16, rue de Übersyren.

R. C. Luxembourg B 49.506.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, residing at that
time in Mersch, on December 5th, 1994, published in the Mémorial, Recueil C n

112 of March 16th, 1995, the articles

of incorporation having been amended pursuant to deeds of the undersigned notary on September 30th 1998, published
in the Mémorial Recueil C n

925 of December 22nd, 1998, and on October 29th 1998, published in the Mémorial

Recueil C n

38 of January 22nd, 1999.

The meeting was opened by Mrs Ariane Slinger, companies director, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Céline Bertolone, assistante juridique, residing in F-Hayange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
To transfer the registered office of the company from 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 16, rue de

Übersyren, L-6930 Mensdorf.

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the company from 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg to 16, rue de Übersyren, L-6930 Mensdorf.

Second resolution

In consequence, the general meeting decides to amend the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation,

which will henceforth have the following wording:

«Art. 2. First paragraph. The registered office of the company is established in Betzdorf.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 5 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C numéro 112 du 16 mars 1995, dont les statuts ont
été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire soussigné en date du 30 septembre 1998, publié au Mémorial
Recueil C n

925 du 22 décembre 1998 et en date du 29 octobre 1998, publié au Mémorial Recueil C numéro 38 du 22

janvier 1999.

16957

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bertolone, assistante juridique, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- transférer le siège de la société du 25A, boulevard Royal au 16, rue de Übersyren, L-6930 Mensdorf.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société du 25A, boulevard Royal au 16, rue de Übersyren,

L-6930 Mensdorf.

Deuxième résolution

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Betzdorf.»
L’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, C. Bertolone, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 114S, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 février 1999.

G. Lecuit.

(11437/220/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6930 Mensdorf, 16, rue de Übersyren.

R. C. Luxembourg B 49.506.

—

G. Lecuit.

(11438/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

IDAHO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 32.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour IDAHO HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(11447/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16958

HALDEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 35, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(11439/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

HALDEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.447.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est

tenue le 7 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de HALDEN HOLDING S.A. (la Société), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: LUF 209.689,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11440/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

HEINZE TRANSPORTS INTERNATIONAUX, G.m.b.H.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 41.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

R. Thill

(11442/786/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

HOLDMAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Signature.

(11445/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

IBELPACK, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.110.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 24, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Signature.

(11446/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16959

HOLDGILLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.193.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Signature.

(11443/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

HOLDGILLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.193.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 18 février 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur de

la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Signature.

(11444/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

IMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

(11448/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

INFOBASE EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. INFOBASE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-7308 Heisdorf, 5, rue Jean De Beck.

R. C. Luxembourg B 56.302.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

(11450/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

ISS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISS LUXEMBOURG S.A. avec

siège social à L-2633 Senningerberg, Bulding B, 6, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 28 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 488 du 28 novembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 74 du 17 février
1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Louis Thomas, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cathérine Bour, employée privée, demeurant à Thionville.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-2633 Senningerberg, Building B, 6, route de Trèves à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal et modification subséquente de la première phrase du premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société.

16960

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2633 Senningerberg, Building B, 6, route de Trèves à L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Suite à cette résolution, la première phrase du premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société est modifiée

et aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Thomas, C. Bour, C. Bour.
Enregistré à Capellen, le 16 février 1999, vol. 414, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1

mars 1999.

A. Weber.

(11455/236/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

ISS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11456/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

IMMOBILIERE RAIFFEISEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.990.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 1998 a nommé comme administrateur supplémentaire pour une

durée de 3 ans:

Monsieur Jacques Mangen, licencié en sciences économiques, Noerdange.
Lors de cette même assemblée du 21 décembre 1998, COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg, a été nommée

commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Le mandat du nouveau
commissaire inclut la surveillance de l’exercice 1998.

A l’issue de l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 1998, les organes de la société sont les suivants:

Conseil d’administration:

Monsieur Edmond Schumacher;
Monsieur Lucien Hirtt;
Monsieur Jacques Mangen;
Monsieur Alphonse Sinnes;
Monsieur Armand Weis.
Les mandats des administrateurs expirent en l’an 2001.

Commissaire aux comptes:

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg.
Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11449/534/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16961

INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.372.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 février 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur René Faltz, Monsieur Patrick Weinacht et Madame Carine Bittler de

leurs fonctions d’administrateurs. Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour. Elle nomme en
remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Johan Dejans, Monsieur Eric Vanderkerken et Madame
Claude-Emmanuelle Cottier Johansson. Leur mandat se terminera en 2000.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la soiété du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11451/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

INLED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.264.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Signature.

(11452/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

INTERESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.107.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 22 février 1999 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes avec effet au 1

janvier 1997. M. Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont a été

nommé en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11453/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

INTERLEAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.257.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 22 février 1999 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes et a nommé en son remplacement M. Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont,
à partir de l’exercice clôturant le 31 décembre 1997. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11454/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16962

JET 7, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Signature(s).

(11457/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

J’M TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.080.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 22 février 1999 que:
1. L’assemblée générale des associés décide de transférer le siège social du 2A, rue des Capucins à L-1313, au 23, rue

Aldringen à L-1118 Luxembourg.

2. L’assemblée accepte la démission de Madame Lina Gozlan de son poste de gérante et lui accorde décharge pour

l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

3. L’assemblée nomme nouveau gérant: Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement du gérant démissionnaire Madame Lina Gozlan.

Pour extrait sincère et conforme

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11458/667/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

JOHN BENETT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour JOHN BENETT HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(11459/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

KAGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour KAGI S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(11460/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

LE CASTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 2, rue du Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 29.604.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 26 février 1999, vol. 132, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 mars 1999.

Signatures.

(11465/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16963

KIWINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour KIWINTER S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(11461/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

KIWINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.968.

—

L’assemblée générale statutaire du 4 juin 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour KIWINTER S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11462/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

LINTECO, Aktiengesellschaft (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 23.773.

—

AUFLÖSUNG

Auszug

Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 14. Dezember 1998 hervor:
1. dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist und die Gesellschaft aufgehört hat zu bestehen;
2. dass den Verwaltungsratsmitgliedern, dem Aufsichtskommissar, dem Liquidator und dem Prüfungskommissar Entla-

stung erteilt wurde;

3. dass die Gesellschaftsakten für die gesetzliche Dauer am Sitz der COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxemburg, aufbe-

wahrt werden;

4. dass COMPAGNIE FIDUCIAIRE mit der Erledigung aller Abrechnungen, Zahlungen, sowie aller sonstigen Forma-

litäten beauftragt wurde.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11466/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

L.I.V., LUXEMBURGISCHE IMMOBILIEN-VERWALTUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.877.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 26 février 1999 au siège social de la société

Il résulte de la réunion du conseil d’administration que le siège social de la société est transféré du 35, rue Glesener

à L-1631 Luxembourg au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

mars 1999.

Signature

Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11467/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16964

KONTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour KONTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(11463/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

KONTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.211.

—

L’assemblée générale statutaire du 13 mars 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Charles Muller en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour KONTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11464/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

LORIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.881.

—

Assemblée Extraordinaire du 25 février 1999

Les associés se sont réunis le 25 février 1999 en assemblée extraordinaire pour nommer, en remplacement des

administrateurs démissionnaires, deux nouveaux administrateurs pour terminer les mandats:

1. Monsieur Bernardi Massimo, étudiant, habitant à Torino, Via la Pergolesi, 96
2. EIC, EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION, avec siège à Alofi Niue (Isles).
Luxembourg, le 25 février 1999.

SANTA FE

EIC, EUROPEAN

INVEST S.A.H.

INVESTMENT CORPORATION

Signatures

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1999, vol. 312, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(11468/510/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

ETRE DIEU PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société CALLANDER BEHEER B.V., avec siège à Amsterdam, Pays-Bas, ici représentée par Mademoiselle

Frédérique Mignon, en vertu d’une procuration annexée au présent acte;

2) Mademoiselle Frédérique Mignon, préqualifiée, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ETRE DIEU PRODUCTION S.A.

Art. 2. Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la conception, la mise en place, l’organisation, la distribution, l’achat et la vente de

produits artistiques.

16965

Elle pourra réaliser tout ou partie de son objet social en ayant recours à des collaborateurs, conseillers, experts ou

donner en sous-traitance toute activité relevant de son objet social et qui en faciliterait la réalisation.

Et généralement toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en favoriser le
développement ou l’extension.

Titre II.- Capital, Actions, Souscription

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000), divisé en mille actions (1.000) de trente et

un Euros (EUR 31) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont au porteur ou nominatives, au gré de l’actionnaire, sauf dispositions contraires

à la loi. La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions
fixées par la loi.

Art. 7. Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société CALLANDER BEHEER B.V., préqualifiée …………………………………………………………………………………

997 actions

2) Mademoiselle Frédérique Mignon, préqualifiée …………………………………………………………………………………………… 3 actions
Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante Euros (EUR 7.750), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs nommés ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 9. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 10. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par

la signature conjointe de l’un des deux autres administrateurs avec celle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles

Art. 12. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Titre IV.- Assemblée des actionnaires

Art. 13. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’Assemblée, en presonne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 14. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Titre V.- Année sociale

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures.

Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

16966

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dragan Matic, promotion manager, demeurant à Mondercange;
b) Monsieur Francesco Zito, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Bertrand Patrzek, infographiste, demeurant à Thionville.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., 48, rue de Bragance,

L-1255 Luxembourg.

4. Est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle, Monsieur

Dragan Matic, préqualifié.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire

appelé à se prononcer sur les comptes de l’année 2004.

L’adresse de la société est fixée au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Mignon, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 848, fol. 41, case 3. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 25 février 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(11561/207/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

ENVIRONMENTAL IMPLEMENTATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
2. Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ENVIRONMENTAL IMPLEMENTA-

TIONS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure rie puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobiliéres négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

16967

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

mardi du mois d’octobre à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales,
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Mme Nicole Thommes, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………

155

2) Mlle Andrea Adam, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

16968

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leurs mandataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Isaac Truzman, administrateur de société, demeurant à Lugano, Suisse;
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-Camarino.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de fa loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.

6) Le siège de la société est fixé à L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: Koeune, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 848, fol. 40, case 8. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 25 février 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Notaire

(11560/207/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

ELECTRICITE LONGHINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8415 Steinfort, 24, rue Herrenfeld.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Franco Longhino, maître-électricien, demeurant à L-8415 Steinfort, 24, rue Herrenfeld.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va

constituer.

Titre I

.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la pose de toutes installations électriques et le commerce en gros et en détail de touts

appareils et matériels électriques, ainsi que tous travaux de dépannage, d’entretien et de remise en état y relatifs. La
société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser.

Art. 3. La société prend la dénomination de ELECTRICITE LONGHINO, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort.
La société pourra établir des filiales et des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.

16969

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent mille francs luxembourgeois (800.000,- LUF), représenté par huit cents

(800) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III.- Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. Les associés pourront à tout moment

décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour causes légitimes, ou encore pour toutes
raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyennant l’observation toutefois, en
dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d’engagement ou d’un délai de
préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société, tant en demandant qu’en défendant.

S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit, ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

16970

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le 31 décembre 1999.

Souscription et libération

Les huit cents (800) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Franco Longhino, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de huit cent mille francs

luxembourgeois (800.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois
(35.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant.
Monsieur Franco Longhino, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2.- Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
3.- Le siège social est établi à L-8415 Steinfort, 24, rue Herrenfeld.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Longhino, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 février 1999, vol. 414, fol. 87, case 5. – Reçu 8.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 mars 1999.

A. Weber.

(11559/236/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

FOOTBALL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mrs Anna Kissin, director, residing in North End, London NW37HH,
2. SOPAFIN S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
both here represented by Maître Muriel Tixier, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established in Luxembourg, on January 11, 1999.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a sooiété anonyme under the name of FOOTBALL EUROPE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

16971

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented by three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’ s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The authorized capital is fixed at one hundred thousand Euro (100,000.- EUR) to be divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors may determine. The board
∑ of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and

receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which
may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the last Friday of December at 3.00 p.m. and the first time in the year 1999.

16972

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of July and shall terminate on the 30th of June

of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on the 30th of June 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Shareholders

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

shares

EUR

1) Anna Kissin, prenamed ………………………………………………………………………………

30,900.-

309

2) SOPAFIN S.A., prenamed …………………………………………………………………………

100.-

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

31,000.-

310

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given
to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

For the purpose of the registration, the corporate capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five

hundred and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Maître Jim Penning, lawyer, residing in Luxembourg,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, lawyer, residing in Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, lawyer, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, having its registered office in Luxembourg.
4.- Their terms of office of the directors and the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders

of the year 2003.

5.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

following article 10 of the present articles of association.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

16973

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Anna Kissin, administrateur de sociétés, demeurant à North End, Londres NW37HH,
2. SOPAFIN S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
les deux ici représentées par Maître Muriel Tixier, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FOOTBALL EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé est fixé à cent mille Euro (100.000,- EUR) qui sera représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.

16974

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration es. investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compérence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

vendredi du mois de décembre à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 juin 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

NLG

1) Anna Kissin, prénommée …………………………………………………………………………

30.900,-

309

2) SOPAFIN S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………

100,-

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

31.000,-

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

16975

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion suivant article 10 de statuts.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 74, case 5. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

mars 1999.

G. Lecuit.

(11562/220/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

FREDI FINANCIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
2. DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Santon, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Santon, le 27 janvier 1999.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FREDI FINANCIERE DE RECHERCHE ET

DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

16976

Art. 3. Le capital social est fixé a quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-), divisé en huit cents (800) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

lundi du mois de décembre à 15.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par tes convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépât cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

16977

1) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

799

Total: huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quatre-vingt mille euros (EUR

80.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement a la somme de francs luxembour-
geois quatre-vingt mille (LUF 80.000,-).

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
b) Monsieur Isaac Truzman, administrateur de société, demeurant à Lugano, Suisse;
c) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 848, fol. 40, case 10. – Reçu 32.272 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 25 février 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Notaire

(11564/207/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

CMP LUXEMBOURG, CONSULTING-MANAGEMENT AND PROPERTIES S.C., Société Civile.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Greuse, administrateur de sociétés, demeurant à B-1440 Braine Le Château, 2, rue Fonteny.
2.- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., établie et ayant son siège social

Lookermanstreet 15 à Dover, Delaware,

ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron

de Reinach, agissant en sa qualité de président en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 28 février 1997.

Lesquels comparants, comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’il

va constituer entre eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

. La société a pour objet l’exercice d’une activité libérale de prestations de services, conseils et d’assistance,

l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et immeubles pour compte propre. La
société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement, cautionner
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination CONSULTING-MANAGEMENT AND PROPERTIES S.C., en abrégé

CMP LUXEMBOURG.

16978

Art 3. Le siège social est établi à Heisdorf. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple

décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent parts (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Philippe Greuse, administrateur de sociétés,

demeurant à B-1440 Braine Le Château, 2, rue Fonteny, dix parts ………………………………………………………………………………

2.- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC.,

établie et ayant son siège social Lookermanstreet 15 à Dover-Delaware, quatre-vingt-dix parts …………………………

Total: cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associes. Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de
tous les associés; ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur
valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés. L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation

judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront pas fin à la société, qui continuera entre les autres
associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de
tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des
parts émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

16979

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1999 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société. Les
produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayants droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile, toutes assignations et significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arron-
dissement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Libération des parts sociales

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, déclarent libérer les parts sociales ci-avant créées moyennant l’apport des

objets mobiliers tels qu’énumérés sur l’inventaire annexé au présent acte, et évalués ensemble à cinq cent mille francs
(500.000,- LUF).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement

convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Philippe Greuse, prénommé. Le gérant aura tous

pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

2.- Le siège de la société est établi à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Greuse, U. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 84, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 mars 1999.

P. Decker.

(11557/206/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

GARDENLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Bereldange, 8B, rue du Pont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Paul François, employé, demeurant à B-4450 Juprelle, 419, Chaussée de Tongres;
2.- Madame Jocelyne Lamborelle, administrateur de sociétés, demeurant à B-4450 Juprelle, 419, Chaussée de Tongres.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une sociéte anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GARDENLUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.

16980

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
– l’import & export, la vente en gros et la représentation de tout matériel et de tous produits,
– la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

16981

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2000.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Jean-Paul François, employé, demeurant à B-4450 Juprelle, 419, Chaussée de Tongres,

mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.240

2.- Madame Jocelyne Lamborelle, administrateur de sociétés,

demeurant à B-4450 Juprelle, 419, Chaussée de Tongres, dix actions …………………………………………………………………………

Total des actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent

cinquante francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs (750,- LUF), doit être

effectuée sur première demande de la société.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-7245 Bereldange, 88, rue du Pont.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2003.

a) Monsieur Jean-Paul François, employé, demeurant à B-4450 Juprelle, 419, Chaussée de Tongres.
b) Madame Jocelyne Lamborelle, administrateur de sociétés, demeurant à B-4450 Juprelle, 419, Chaussée de Tongres.
c) Monsieur René François, rentier, demeurant à B-4450 Juprelle, 419, Chaussée de Tongres.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2003, la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue
Charles Lambert, R. C. Diekirch B 4.424.

16982

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: François, Lamborelle, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 83, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 mars 1999.

P. Decker.

(11565/206/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

GARDENLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Bereldange, 8B, rue du Pont.

—

Réunion du Conseil d’Administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme GARDENLUX S.A. avec siège social

établi à L-7245 Bereldange, 8B, rue du Pont, à savoir:

1. Monsieur Jean-Paul François, employé, demeurant 419, chaussée de Tongres à B-4450 Juprelle;
2. Madame Jocelyne Lamborelle, administrateur de sociétés, demeurant 419, chaussée de Tongres à B-4450 Juprelle;
3. Monsieur René François, pensionné, demeurant 419, chaussée de Tongres à B-4450 Juprelle;
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Jean-Paul François, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière.

J.-P. François

J. Lamborelle

R. François

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11566/206/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

DRAGEES ET TRADITIONS PATISSIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 20, rue Notre-Dame.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Godard, gérant de sociétés, demeurant à Strassen, 138, rue des Romains;
2.- Madame Dominique Poyer, gérante de société, épouse de Monsieur Pierre Godard, demeurant à Strassen, 138,

rue des Romains.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de DRAGEES ET TRADITIONS PATISSIERES, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce, l’achat et la vente en gros et en détail pour son compte propre ou pour

le compte de tiers, d’articles de confiserie ainsi que de matières premières et produits de laboratoire destinés à la
boulangerie-pâtisserie.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

16983

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Pierre Godard, gérant de sociétés, demeurant à Strassen, 138, rue des Romains,

deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- par Madame Dominique Poyer, gérante de société, épouse de Monsieur Pierre Godard,

demeurant à Strassen, 138, rue des Romains, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est à L-2240 Luxembourg, 20, rue Notre-Dame.
– Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Pierre Godard, préqualifié.
– Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Dominique Poyer, préqualifiée.
– La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et de la gérante administrative.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Godard, D. Poyer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 96, case 12. – Reçu 2.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 mars 1999.

T. Metzler.

(11558/222/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

16984

FRUIBEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société FRUIBEL INDUSTRY S.A., une société de droit belge avec siège social à B-7170 Manage, Z.A.S. du

Faubourg, ici représentée par Monsieur Didier Ladrière, administrateur de sociétés, demeurant à B-7183 Seneffe, 49,
avenue Gaston Baudoux,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 23 février 1999.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de FRUIBEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
– le commerce (achat, revente), l’import et l’export de tous produits alimentaires;
– la réalisation d’audits qualité et d’audits financiers, ainsi que le conseil en management de production;
– la réalisation de prestations techniques et autres liées à l’obtention des normes ISO et HACCP;
– la réalisation de prestations de services administratifs, comptables et financiers aux entreprises;
– la fonction d’intermédiaire de commerce, et la réalisation de toutes autres prestations commerciales,
– la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière de toutes valeurs
mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. Prendre part à
l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

En général, la société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par la société FRUIBEL INDUSTRY S.A., une société anonyme de droit belge

avec siège social à B-7170 Manage, Z.A.S. du Faubourg et ont été intégralement libérées par des versements en espèces,
de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce que l’associée unique reconnaît.

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

désignés par les associés.

16985

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribues à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

– L’adresse de la société est à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
– Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Didier Ladrière, préqualifié.
– La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ladrière, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 115S, fol. 19, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 mars 1999.

T. Metzler.

(11563/222/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

LOCKE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2016 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) NEW ZEALAND TRUST COMPANY (INTERNATIONAL) LIMITED, a company with registered office in Level 14,

111 The Terrace, Wellington 6000, New Zealand,

here represented by Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New Zealand, on 15th February, 1999,
2) TRUSTEES AND NOMINEES LIMITED, a company with registered office in Level 14, 111 The Terrace, Wellington

6000, New Zealand,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
by virtue of a proxy given in New Zealand, on 15th February, 1999.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of LOCKE S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any industrial, commercial, real estate property and services’ business,
as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as
far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the applicable provi-
sions.

16986

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owners’ option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors, or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Tuesday in the month of June at 16.00 p.m.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial

companies, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

16987

1) NEW ZEALAND TRUST COMPANY (INTERNATIONAL) LIMITED, prenamed,

one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………

1,249

2) TRUSTEES AND NOMINEES LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who
expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) francs.

Constitutive Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Aguilar, accountant, residing in L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur;
b) Ms Doris Schräder, receptionist, residing in L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur;
c) Ms Jeanette Schräder, secretary, residing in L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur.
3) The following is appointed Auditor:
ACADEMY COMMISSAIRES LIMITED, with registered office at 41, Central Chambers, Dame Court, Dublin, 2,

Ireland.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2004.

5) The Company shall have its registered office in L-2016 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said persons signed together with

Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) NEW ZEALAND TRUST COMPANY (INTERNATIONAL) LIMITED, une société avec siège social à Level 14, 111

The Terrace, Wellington 6000, Nouvelle-Zélande,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en Nouvelle-Zélande, le 15 février 1999,
2) TRUSTEES AND NOMINEES LIMITED, une société avec siège social à Level 14, 111 The Terrace, Wellington

6000, Nouvelle-Zélande,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration donnée en Nouvelle-Zélande, le 15 février 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOCKE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

16988

Art. 2. La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises industrielles,
immobilières et de services, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Parti-
cipations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à seize heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

16989

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) NEW ZEALAND TRUST COMPANY (INTERNATIONAL) LIMITED, préqualifiée,

mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2) TRUSTEES AND NOMINEES LIMITED, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Aguilar, comptable, demeurant à L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur;
b) Madame Doris Schräder, réceptionniste, demeurant à L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur;
c) Madame Jeanette Schräder, secrétaire, demeurant à L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ACADEMY COMMISSAIRES LIMITED, avec siège social au 41, Central Chambers, Dame Court, Dublin, 2, Irlande.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-2016 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 22, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(11572/230/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

OLI-AUTO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Franco Oliveri, commerçant, demeurant à B-4682 Houtain-Saint-Simeon (Commune d’Oupeye), 3, place

des Trois Comtés 3,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à

Wiltz,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 17 février 1999.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

16990

Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir

propriétaires de parts sociales, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de voitures, la location de voitures sans chauffeur, ainsi que toutes

les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de OLI-AUTO-LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Franco Oliveri, prénommé, et ont été libérées

intégralement en numéraire de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 1999.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.

16991

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Franco Oliveri, commerçant, demeurant à B-4682 Houtain-Saint-Simeon (Commune d’Oupeye), 3, place

des Trois Comtés, 3.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 839, fol. 83, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(11578/239/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

LUMINO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Signatures.

(11470/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

LUXBELG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.713.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour LUXBELG S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(11471/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

LUXBELG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.713.

—

L’assemblée générale statutaire du 28 mai 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Charles Muller en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour LUXBELG S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11472/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16992

Document Outline

S O M M A I R E

COFIMA S.A.

COMINEX S.A.

COMPLUS HOLDING S.A.

CODILUX

CONTRAFAS

DEXIA CLICKINVEST

DAMOLU HOLDING S.A.

DELI-TRADE

DOM S.A.

D.O.P. HOLDING

EAU DE VIE S.A.

BEAR BAY EUROPE LUXEMBOURG S.A.

EMERGE MANAGEMENT S.A.

E.T.I. S.A.

EMMEDUEVIUNO S.A.

EURO RAIL SERVICES & TRADE DR FERDINAND

FERVEN INTERNATIONAL AGROPECUARIA HOLDING S.A.

EUROPEAN CICCONE S.A.

EUROPEAN LEISURE INVESTMENTS S.A.

EVENDINE S.A.

F & B CONSTRUCTIONS S.A.

FINTEX S.A.

FIDUCORP

FIEDLER & SANDER

FIGEMO S.A.

FINCAPA S.A.

GESFID INVESTMENTS HOLDING S.A.

FINANCIERE DUBE S.A.

FINANCIERE LELOCLE S.A.

FININCO

FIORE

FOLONA S.A.

FRANSSENS

FREE LENS TELEVISION

DANIEL FRERES IMMOBILIERE

GORYN HOLDING S.A.

GENSEB GENERALI & SEB RISK SERVICES S.A.

GESFINLUX S.A.

HEALTHCARE EMERGING GROWTH ADVISORY COMPANY S.A.

GIROFLEX LUXEMBURG S.A.

HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

IDAHO HOLDING

HALDEN HOLDING S.A.

HEINZE TRANSPORTS INTERNATIONAUX

HOLDMAR HOLDING

IBELPACK

HOLDGILLES

IMBO S.A.

INFOBASE EUROPE S.A.

ISS LUXEMBOURG S.A.

IMMOBILIERE RAIFFEISEN

INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A.

INLED S.A.

INTERESTATE INVESTMENTS S.A.

INTERLEAD S.A.

JET 7

J’M TRADE

JOHN BENETT HOLDING S.A.

KAGI S.A.

LE CASTEL

KIWINTER S.A.

LINTECO

L.I.V.

KONTEX INTERNATIONAL S.A.

LORIMAR S.A.

ETRE DIEU PRODUCTION S.A.

ENVIRONMENTAL IMPLEMENTATIONS HOLDING S.A.

ELECTRICITE LONGHINO

FOOTBALL EUROPE S.A.

FREDI FINANCIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.

CMP LUXEMBOURG

GARDENLUX S.A.

DRAGEES ET TRADITIONS PATISSIERES

FRUIBEL INTERNATIONAL

LOCKE S.A.

OLI-AUTO-LUX

LUMINO HOLDING

LUXBELG