16561

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 346

15 mai 1999

S O M M A I R E

Altia S.A., Luxembourg ………………………………………… page

16605

Amati Inernational S.A., Luxembourg ………………………

16602

Anthylis S.A., Luxembourg ………………………………………………

16601

Anville Participation S.A., Luxembourg ……………………

16594

Arrat Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16591

Athenum International S.A., Luxembourg ………………

16597

Bolu S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16597

Calibois S.A., Luxembourg ………………………………………………

16598

Canlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

16590

Cemo Finance S.A., Luxembourg …………………………………

16594

Chemiplast Holding S.A., Luxembourg………………………

16596

COGINPAR, Compagnie Générale d’Investisse-

ments et de Participations S.A., Luxembourg ……

16587

Compagnie de Conseil et d’Investissement S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

16587

Compagnie de Nobressart S.A., Luxembourg ………

16601

Consortium Paneuropéen  S.A.H., Luxembourg …

16588

Contitrans Holding S.A., Luxembourg ………………………

16591

Corinthe S.A., Luxembourg ……………………………………………

16591

Delta Luxembourg Holding S.A., Luxembourg………

16588

Demco International S.A., Luxembourg……

16569

,

16570

Demeter, Sicav, Luxembourg …………………………………………

16588

Dennington Holding Co S.A., Luxembourg ……………

16576

Diamond Investment S.A., Luxemburg………………………

16603

DIN S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16565

(D.S.I.) Dimensional Stone International S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

16590

Diversified Securities Fund, Sicav, Luxembourg ……

16593

Doragren S.A., Luxembourg ……………………………………………

16606

Dresdner Euro Money Management, Sicav, Luxbg

16606

DWPL S.A., Luxembourg …………………………………………………

16562

DWSOCA S.A., Luxembourg …………………………………………

16563

Eagle Management S.A., Luxembourg ………

16567

,

16568

EFG Private Bank (Luxembourg) S.A., Luxembg

16568

Eginter S.A., Luxembourg…………………………………………………

16584

Elterberg S.A.H., Luxembourg ………………………

16577

,

16600

Elysées Monétaire, Sicav, Luxembourg………………………

16588

Entec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16566

E.P.P. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16597

Etoile Valorisation, Sicav, Luxembourg ……………………

16599

Eucharis S.A., Luxembourg………………………………………………

16608

Faune Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16605

Fiduciaire Grand-Ducale S.A., Luxembg……

16570

,

16571

Financière Steewee S.A., Luxembourg ………………………

16605

Finanter Incorporation S.A., Luxembourg ………………

16595

FINDETECH,  Société  pour  le  Financement  du

Développement Technique A.G., Luxemburg ……

16603

Fineza S.A., Luxembourg …………………………………………………

16602

Finwash S.A., Luxembourg ………………

16580

, 

16581

,

16582

Fontaine S.A., Luxembourg ……………………………………………

16592

Frenalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

16602

Galata S.A., Luxembourg …………………………………………………

16583

Gap Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

16604

Garudamar Holding S.A., Luxembourg ……

16576

,

16577

Gestacier S.A., Luxembourg ……………………………………………

16592

(La) Gestionnaire S.A., Luxembourg …………………………

16597

Golosone Group Holding S.A., Luxembourg …………

16595

Guanyin Holding S.A., Luxembourg ……………………………

16600

Henderson Independent Fund Management S.A.,

Senningerberg ……………………………………………………

16584

,

16587

Hipermark Holding S.A., Luxembourg ………………………

16599

Holkem S.A., Luxembourg ………………………………………………

16607

Holpa S.A., Luxembourg……………………………………………………

16595

Hoyts Holding, S.à r.l., Luxembourg……………

16571

,

16576

Indo Rama (Europe) Limited S.A., Luxbg

16578

,

16580

Intercity Development S.A., Luxembourg ………………

16593

Intersab S.A.H., Luxembourg …………………………………………

16607

Iskra S.A., Kayl ………………………………………………………………………

16600

IT Masters S.A., Information Technology Masters,

Walferdange ………………………………………………………

16582

,

16583

Jope Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

16606

Kagi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16593

Kelly Optimal Holding S.A., Luxembourg…………………

16589

Kinase Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16598

K-Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………

16604

Lunel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16590

Megatown International S.A., Luxembourg ……………

16601

Multinationale Financière S.A., Luxembourg …………

16599

Norma Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16596

Parax S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16601

Plastichem Holding S.A., Luxembourg ………………………

16596

Poseidon S.A., Luxembourg ……………………………………………

16607

Rheingold S.A., Luxembourg …………………………………………

16604

Saumarez S.A., Luxembourg …………………………………………

16594

Schroders Asia Pacific Growth Fund, Sicav, Luxbg

16589

Sicea Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16598

SIMINTER,  Société  Immobilière  Internationale

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

16604

SOMALUX - Société de Matériel Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

16608

Suna S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16596

Sunbelt International Resources S.A.H., Luxembg

16600

Tandil S.A., Luxembourg …………………………………………………

16589

Telden S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

16595

Touratour S.A., Luxembourg …………………………………………

16594

TIB Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

16602

Uni-Invest Service S.A., Luxembourg …………………………

16598

Val Joli S.A., Luxembourg …………………………………………………

16599

Wardim S.A., Luxembourg ………………………………………………

16592

Westland Holding S.A., Luxembourg …………………………

16603

Wimvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

16608

DWPL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.785.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DWPL S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22.785,
constituée sous la dénomination de DEWAPLUS CONSEIL S.A., suivant acte notarié en date du 6 mai 1985, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 149 du 3 juin 1985.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Richard Schneider, directeur général,

demeurant à Steinfort,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes de la Société.
2. Acceptation de la démission des administrateurs en fonction et décharge pour l’accomplissement de leur mandat.
3. Examen du rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion entre les sociétés DWPL

S.A., DWSOCA S.A. et DIN S.A. par constitution d’une nouvelle société.

4. Examen du rapport d’expert indépendant sur le projet de fusion réalisé par ERNST &amp; YOUNG, société anonyme,

conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.

5. Approbation du projet de fusion par dissolution sans liquidation des sociétés DWPL S.A., DWSOCA S.A. et DIN

S.A. et constitution d’une nouvelle société dénommée FINANCIERE DASDEU, tel que ce projet a été publié au
Mémorial C, numéro 16 du 12 janvier 1999, sur base des comptes respectifs des trois sociétés arrêtés au 30 juin 1998.

6. Approbation de l’attribution aux actionnaires des sociétés dissoutes, en rémunération de l’apport de fusion, de

respectivement 45.129 actions de la nouvelle société pour 3.000 actions de la société DWPL S.A. dissoute, soit 1 action
ancienne pour 15,043 actions de la nouvelle société; de 38.244 actions de la nouvelle société pour 3.000 actions de la
société DWSOCA S.A. dissoute, soit 1 action ancienne pour 12,748 actions de la nouvelle société; de 7.584 actions de
la nouvelle société pour 3.000 actions de la société DIN S.A. dissoute, soit 1 action ancienne pour 2,528 actions de la
nouvelle société.

7. Constatation de la constitution de la nouvelle société, approbation de ses statuts et mesures transitoires.
8. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre du capital autorisé prévu à l’article

5 des statuts.

9. Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
10. Fixation de l’adresse de la société.
11. Divers.
II.- Que l’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital social étant représentées à la présente

Assemblée Générale Extraordinaire, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs en fonction et leur donne décharge pour l’accomplissement de

leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée examine le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion entre les

sociétés DWPL S.A., DWSOCA S.A. et DIN S.A. par constitution d’une nouvelle société, tel que ce projet de fusion a
été publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 16 du 12 janvier 1999.

L’assemblée constate que les documents requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été

déposés au siège de la Société un mois au moins avant la date de la tenue de la présente assemblée générale appelée à
approuver la fusion, ainsi qu’il résulte d’une attestation qui demeurera annexée aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée examine le rapport sur le projet de fusion établi par un réviseur indépendant, à savoir ERNST &amp; YOUNG,

société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, autorisée suivant ordonnance du 19 janvier 1999 à établir le

16562

rapport prévu par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales pour les trois sociétés qui fusionnent, lequel
rapport demeurera annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion par dissolution sans liquidation des sociétés DWPL S.A., DWSOCA S.A. et

DIN S.A. et la constitution d’une nouvelle société dénommée FINANCIERE DASDEU, en abrégé DASDEU, tel que ce
projet a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 16 du 12 janvier 1999.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée constate qu’en échange du transfert à titre universel par la Société de tous ses actifs et passifs, rien

excepté ni réservé, à la nouvelle société FINANCIERE DASDEU, 45.129 actions de la nouvelle société sont attribuées
directement aux actionnaires de la société DWPL S.A. dissoute, à raison de 15,043 actions de la nouvelle société pour
une action de la société DWPL S.A.

La nouvelle société supportera tout le passif de la société dissoute ainsi que les frais, impôts et charges à résulter de

la fusion.

Ce transfert à titre universel au profit de la nouvelle société a lieu avec effet comptable au 1

er

janvier 1999.

La valeur nette du patrimoine de la société dissoute ainsi apporté à la nouvelle société est estimée à quarante-cinq

millions cent vingt-neuf mille quarante-neuf francs luxembourgeois (45.129.049,- LUF) sur base d’un état comptable
arrêté au 30 juin 1998 ci-annexé.

La différence entre la valeur nette des actifs apportés arrêtée au 30 juin 1998 et cette valeur au 31 décembre 1998

est affectée à un poste prime de fusion de la nouvelle Société.

<i>Septième résolution

L’assemblée approuve les statuts de la nouvelle société tels qu’ils ont été arrêtés dans le projet de fusion.

<i>Condition suspensive

Toutes les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive expresse la fusion soit approuvée par

toutes les sociétés participant à la fusion.

L’assemblée décide que les points 8 à 11 de l’ordre du jour feront l’objet des délibérations de l’assemblée générale de

la sociéte FINANCIERE DASDEU.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres des bureaux ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Schneider, M. Strauss, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 25 février 1999.

F. Baden.

(11204/200/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

DWSOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.397.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DWSOCA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 26.397,
constituée sous la dénomination de SOTRECA CONSEIL S.A. suivant acte notarié en date du 10 août 1987, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 255 du 18 septembre 1987.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Richard Schneider, directeur général,

demeurant à Steinfort,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes de la Société.
2. Acceptation de la démission des administrateurs en fonction et décharge pour l’accomplissement de leur mandat.
3. Examen du rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion entre les sociétés DWPL

S.A., DWSOCA S.A. et DIN S.A. par constitution d’une société nouvelle.

4. Examen du rapport d’expert indépendant sur le projet de fusion réalisé par ERNST &amp; YOUNG, société anonyme,

conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.

5. Approbation du projet de fusion par dissolution sans liquidation des sociétés DWPL S.A., DWSOCA S.A. et DIN

S.A. et constitution d’une société nouvelle dénommée FINANCIERE DASDEU, tel que ce projet a été publié au
Mémorial C, numéro 16 du 12 janvier 1999, sur base des comptes respectifs des trois sociétés arrêtés au 30 juin 1998.

16563

6. Approbation de l’attribution aux actionnaires des sociétés dissoutes, en rémunération de l’apport de fusion, de

respectivement 45.129 actions de la société nouvelle pour 3.000 actions de la société DWPL S.A. dissoute, soit 1 action
ancienne pour 15,043 actions de la société nouvelle; de 38.244 actions de la société nouvelle pour 3.000 actions de la
société DWSOCA S.A. dissoute, soit 1 action ancienne pour 12,748 actions de la société nouvelle; de 7.584 actions de
la société nouvelle pour 3.000 actions de la société DIN S.A. dissoute, soit 1 action ancienne pour 2,528 actions de la
société nouvelle.

7. Constatation de la constitution de la nouvelle société, approbation de ses statuts et mesures transitoires.
8. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre du capital autorisé prévu à l’article

5 des statuts.

9. Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
10. Fixation de l’adresse de la société.
11. Divers.
II.- Que l’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital social étant représentées à la présente

Assemblée Générale Extraordinaire, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs en fonction et leur donne décharge pour l’accomplissement de

leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée examine le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion entre les

sociétés DWPL S.A., DWSOCA S.A. et DIN S.A. par constitution d’une nouvelle société, tel que ce projet de fusion a
été publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 16 du 12 janvier 1999.

L’assemblée constate que les documents requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été

déposés au siège de la Société un mois au moins avant la date de la tenue de la présente assemblée générale appelée à
approuver la fusion, ainsi qu’il résulte d’une attestation qui demeurera annexée aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée examine le rapport sur le projet de fusion établi par un réviseur indépendant, à savoir ERNST &amp; YOUNG,

société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, autorisée suivant ordonnance du 19 janvier 1999 à établir le
rapport prévu par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales pour les trois sociétés qui fusionnent, lequel
rapport demeurera annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion par dissolution sans liquidation des sociétés DWPL S.A., DWSOCA S.A. et

DIN S.A. et la constitution d’une nouvelle société dénommée FINANCIERE DASDEU, en abrégé DASDEU, tel que ce
projet a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 16 du 12 janvier 1999.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée constate qu’en échange du transfert à titre universel par la Société de tous ses actifs et passifs, rien

excepté ni réservé, à la nouvelle société FINANCIERE DASDEU, 38.244 actions de la nouvelle société sont attribuées
directement à l’actionnaire de la société DWSOCA S.A. dissoute, à raison de 12,748 actions nouvelles pour une action
de la société DWSOCA S.A.

La nouvelle société supportera tout le passif de la société dissoute ainsi que les frais, impôts et charges à résulter de

la fusion.

Ce transfert à titre universel au profit de la nouvelle société a lieu avec effet comptable au 1

er

janvier 1999.

La valeur nette du patrimoine de la société dissoute ainsi apporté à la nouvelle société est estimée à trente-huit

millions deux cent quarante-quatre mille quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (38.244.088,- LUF) sur base d’un état
comptable arrêté au 30 juin 1998.

La différence entre la valeur nette des actifs apportés arrêtée au 30 juin 1998 et cette valeur au 31 décembre 1998

est affectée à un poste prime de fusion de la nouvelle Société.

<i>Septième résolution

L’assemblée approuve les statuts de la nouvelle société tels qu’ils ont été arrêtés dans le projet de fusion.

<i>Condition suspensive

Toutes les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive que la fusion soit approuvée par toutes

les sociétés participant à la fusion.

16564

L’assemblée décide que les points 8 à 11 de l’ordre du jour feront l’objet des délibérations de l’assemblée générale de

la société FINANCIERE DASDEU.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres des bureaux ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Schneider, M. Strauss, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 25 février 1999.

F. Baden.

(11205/200/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

DIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.787.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIN S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22.787,
constituée sous la dénomination de DEWINVEST CONSEIL S.A. suivant acte notarié en date du 6 mai 1985, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 149 du 3 juin 1985.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Richard Schneider directeur général,

demeurant à Steinfort,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes de la Société.
2. Acceptation de la démission des administrateurs en fonction et décharge pour l’accomplissement de leur mandat.
3. Examen du rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion entre les sociétés DWPL

S.A., DWSOCA S.A. et DIN S.A. par constitution d’une société nouvelle.

4. Examen du rapport d’expert indépendant sur le projet de fusion réalisé par ERNST &amp; YOUNG, société anonyme,

conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.

5. Approbation du projet de fusion par dissolution sans liquidation des sociétés DWPL S.A., DWSOCA S.A. et DIN

S.A. et constitution d’une société nouvelle dénommée FINANCIERE DASDEU, tel que ce projet a été publié au
Mémorial C, numéro 16 du 12 janvier 1999, sur base des comptes respectifs des trois sociétés arrêtés au 30 juin 1998.

6. Approbation de l’attribution aux actionnaires des sociétés dissoutes, en rémunération de l’apport de fusion, de

respectivement 45.129 actions de la société nouvelle pour 3.000 actions de la société DWPL S.A. dissoute, soit 1 action
ancienne pour 15,043 actions de la société nouvelle; de 38.244 actions de la société nouvelle pour 3.000 actions de la
société DWSOCA S.A. dissoute, soit 1 action ancienne pour 12,748 actions de la société nouvelle; de 7.584 actions de
la société nouvelle pour 3.000 actions de la société DIN S.A. dissoute, soit 1 action ancienne pour 2,528 actions de la
société nouvelle.

7. Constatation de la constitution de la nouvelle société, approbation de ses statuts et mesures transitoires.
8. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre du capital autorisé prévu à l’article

5 des statuts.

9. Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
10. Fixation de l’adresse de la société.
11. Divers.
II.- Que l’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital social étant représentées à la présente

Assemblée Générale Extraordinaire, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve les comptes de sa Société arrêtés au 31 décembre 1998.

16565

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs en fonction et leur donne décharge pour l’accomplissement de

leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée examine le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion entre les

sociétés DWPL S.A., DWSOCA S.A. et DIN S.A. par constitution d’une nouvelle société, tel que ce projet de fusion a
été publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 16 du 12 janvier 1999.

L’assemblée constate que les documents requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été

déposés au siège de la Société un mois au moins avant la date de la tenue de la présente assemblée générale appelée à
approuver la fusion, ainsi qu’il résulte d’une attestation qui demeurera annexée aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée examine le rapport sur le projet de fusion établi par un réviseur indépendant, à savoir ERNST &amp; YOUNG,

société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, autorisée suivant ordonnance du 19 janvier 1999 à établir le
rapport prévu par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales pour les trois sociétés qui fusionnent, lequel
rapport demeurera annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion par dissolution sans liquidation des sociétés DWPL S.A., DWSOCA S.A. et

DIN S.A. et la constitution d’une nouvelle société dénommée FINANCIERE DASDEU, en abrégé DASDEU, tel que ce
projet contenant les statuts de la nouvelle société a été publié au Mémorial C Recueil Spécial, numéro 16 du 12 janvier
1999.

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate qu’en échange du transfert à titre universel par la Société de tous ses actifs et passifs, rien

excepté ni réservé, à la nouvelle société FINANCIERE DASDEU, 7.584 actions de la nouvelle société sont attribuées
directement à l’actionnaire de la société DIN S.A. dissoute, à raison de 2,528 actions nouvelles pour une action de la
société DIN S.A.

La nouvelle société supportera tout le passif de la société dissoute ainsi que les frais, impôts et charges à résulter de

la fusion.

Ce transfert à titre universel au profit de la nouvelle société a lieu avec effet comptable au 1

er

janvier 1999.

La valeur nette du patrimoine de la société dissoute ainsi apporté à la nouvelle société est estimée à sept millions cinq

cent quatre-vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (7.584.685,- LUF) sur base d’un état
comptable arrêté au 30 juin 1998.

La différence entre la valeur nette des actifs apportés arrêtée au 30 juin 1998 et cette valeur au 31 décembre 1998

est affectée à un poste prime de fusion de la nouvelle Société.

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que toutes les sociétés participant à la fusion ayant approuvé le projet de fusion, elles sont

dissoutes sans liquidation, que la fusion est devenue définitive et que la nouvelle société FINANCIERE DASDEU est
constituée conformément au projet de fusion.

L’assemblée décide que les points 8 à 11 de l’ordre du jour feront l’objet des délibérations de l’assemblée générale de

FINANCIERE DASDEU.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres des bureaux ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Schneider, M. Strauss, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 25 février 1999.

F. Baden.

(11203/200/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

ENTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.540.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 7 octobre 1993

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 34, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ENTEC S.A.

Signature

(11214/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

16566

EAGLE MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.279.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EAGLE MANAGEMENT,

avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 57.279.

L’assemblée est ouverte à seize heures,
sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant d’un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois, pour le porter

de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois à deux millions deux
cent cinquante mille (2.250.000,-) francs luxembourgeois par la création et l’émission à la valeur nominale de mille
(1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, ayant les mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération intégrale des mille (1.000) actions nouvelles par POWER INVEST HOLDING, société

anonyme, avec siège social à Luxembourg, et renonciation de l’unique autre actionnaire Monsieur Benoît Lambinet à son
droit de souscription préférentiel.

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par deux mille deux cent cinquante (2.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois à deux
millions deux cent cinquante mille (2.250.000,-) francs luxembourgeois par la création et l’émission à la valeur nominale
de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite POWER INVEST HOLDING, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par deux administrateurs, Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, et Mademoiselle

Céline Stein, préqualifiée, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire.

L’unique autre actionnaire Monsieur Benoît Lambinet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré renoncer à son droit de souscription

préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les mille (1.000) actions

nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant d’un million (1.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par deux mille deux cent cinquante (2.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois.

16567

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, C. Stein, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 115S, fol. 11, case 11. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

R. Neuman.

(11206/226/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

EAGLE MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.279.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

(11207/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. BANQUE DE DEPOTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 24.724.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EFG PRIVATE BANK

(LUXEMBOURG) S.A., (anc. BANQUE DE DEPOTS (LUXEMBOURG) S.A.) avec siège social à L-2180 Luxembourg,
5, rue Jean Monnet, (R.C. Luxembourg numéro B 24.724), constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 26 août 1986, publié au Mémorial C numéro 264 du 18 septembre 1986, et dont
les statuts ont été modifiés par acte reçu par le prédit notaire Frank Baden, en date du 19 décembre 1988, publié au
Mémorial C numéro 92 du 10 avril 1989, suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 12 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 33 du 27 janvier 1990, suivant acte reçu par Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 9 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 410 du 28 août
1995, et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, en date du 6 août 1997, publié au Mémorial C numéro
493 du 10 septembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Ries, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fouad Rathle, directeur, demeurant à Strassen.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Antonios Karayannis, directeur-général, demeurant à Limpertsberg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
1) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

2) Qu’il résulte de ladite liste de présence que la majorité du capital social est représentée.
3) Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la devise du capital social de LUF en Euros et suppression de la valeur nominale des actions.
2) Augmentation du capital social souscrit par transformation et incorporation au capital des «résultats reportés» à

due concurrence de deux cent dix mille six cent quarante sept Euros cinquante-deux cents (210.647,52 EUR) pour
porter le capital social de son montant actuel de vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent
cinquante-deux Euros quarante-huit cents (24.789.352,48 EUR) à vingt-cinq millions d’Euros (25.000.000,- EUR).

L’augmentation se fera sans création ni émission d’actions nouvelles.
3) Augmentation du capital social souscrit de son montant actuel de vingt-cinq millions d’Euros (25.000.000,- EUR) à

trente-cinq millions d’Euros (35.000.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.

4) Attribution d’une valeur nominale de soixante-dix Euros (70 EUR) par action.
5) Modification afférente de l’article cinq des statuts. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette

dernière, après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

16568

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social au montant de un milliard de francs luxembourgeois (LUF

1.000.000.000,-) en Euros au taux de change d’un Euro (1 EUR) égal quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-
dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF), soit un capital de vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-neuf mille
trois cent cinquante-deux Euros quarante-huit cents (24.789.352,48 EUR) représenté par cinq cent mille (500.000)
actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent dix mille six cent quarante-sept Euros

cinquante-deux cents (210.647,52 EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre millions sept cent quatre-
vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux Euros quarante-huit cents (24.789.352,48 EUR) à vingt-cinq millions d’Euros
(25.000.000,- EUR), sans apports nouveaux, par l’incorporation au capital dudit montant prélevé sur les résultats
reportés pour l’augmentation du capital.

L’augmentation se fera sans création ni émission d’actions nouvelles.
La justification de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentaire par des documents

comptables.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de son montant actuel de vingt-cinq millions d’Euros

(25.000.000,- EUR) à trente-cinq millions d’Euros (35.000.000,- EUR) sans création d’actions nouvelles par des apports
en numéraire par les anciens actionnaires.

Le montant de l’augmentation de capital a été intégralement libéré ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,

de sorte que la société est dès maintenant à sa libre et entière disposition de la somme de dix millions d’Euros
(10.000.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’attribuer une valeur nominale de soixante-dix Euros (70 EUR) aux

actions présentement existantes.

<i>Cinquième et dernière résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq millions d’Euros (35.000.000,- EUR) représenté par cinq cent mille

(500.000) actions de soixante-dix Euros (70,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre millions deux cent dix mille francs
luxembourgeois (LUF 4.210.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement les montants ci-avant exprimées en Euro correspondent aux contre-valeurs

suivantes en francs luxembourgeois:

EUR 210.647,52 (deux cent dix mille six cent quatre sept Euros cinquante-deux cents) correspondent à LUF

8.497.499,89 (huit millions quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-neuf francs
luxembourgeois).

EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros) correspondent à LUF 403.399.000,- (quatre cent trois millions trois cent

quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a prononcé la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ries, Rathle, Karayannis, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 1999, vol. 848, fol. 29, case 4. – Reçu 4.033.990 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

mars 1999.

B. Moutrier.

(11209/272/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

DEMCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.250.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 33, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

(11199/729/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

16569

DEMCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.250.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 12 février 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société DEMCO INTERNATIONAL S.A., tenue

à Luxembourg, le 12 février 1999, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 30 juin 1997,
- décision a été prise de reporter la perte de LUF 133.689,- à l’exercice suivant,
- décision a été prise de se prononcer en faveur de la poursuite de l’acivité au 30 juin 1997, malgré la perte de plus

de la moitié du capital social et conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales,

- décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
- décision a été prise d’accepter la démission de MM. Stéphane d’Août et Claude Schmit de leur poste d’adminis-

trateur de la société, avec effet à dater de la présente Assemblée,

- décision a été prise de nommer EMERALD ESTATE LTD, avec le siége social au 12, Finch Road, Douglas, Isle of Man,

comme nouvel administrateur, avec effet à dater de la présente Assemblée, pour prendre fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires devant approuver les comptes au 30 juin 1998,

- décision a été prise de renouveler le mandat de M. Alain van Roy comme administrateur-délégué et le mandat de

Mme Claudine Mengus comme administrateur, avec effet à dater de la présente Assemblée, pour une période courant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires;

- décharge a été accordée au commissaire aux comptes WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO, avec siège social au 9B,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour la durée de leur mandat,

- décision a été prise de nommer comme nouveau commissaire auc comptes COMMISERV, S.à r.l., dont le siège social

se trouve au 54, boulevard Napoléon, L-2210 Luxembourg, avec effet à dater de la présente Assemblée, pour la période
courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

- décision a été prise de transférer le siège social au 1, Montée de Clausen, L-1343 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11200/729/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.682.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et

pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège
social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, en vertu d’un pouvoir lui conféré par le Conseil d’Administration de
ladite société en sa réunion du 3 février 1999.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire à la date du 5 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 12 du 15 janvier
1997.

2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de
mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à un million cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (1.500.000,- LUF) représenté par mille deux cents (1.200) actions d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d’Administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit

à l’intérieur des limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera, le Conseil étant autorisé à supprimer
le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et à émettre les nouvelles actions avec ou sans prime
d’émission.

En date du 3 février 1999, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF), pour le porter ainsi à un million cinq cent mille francs
(1.500.000,- LUF) par la création et l’émission de deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

16570

Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription des anciens actionnaires, les

deux cents (200) actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées de la façon suivante:

Souscripteur:

Nombre

Capital

Capital

d’actions

souscrit

libéré

INFIGEST S.A., avec siège social à Luxembourg ……………………………………………………

200

250.000

250.000

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

200

250.000

250.000

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que le montant de deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF) a été mis à la disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.
A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3, alinéa 1 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF),

représenté par mille deux cents (1.200) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
30.000,- francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, la comparante a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Faber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 février 1999, vol. 462, fol. 28, case 5. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 23 février 1999.

A. Lentz.

(11218/221/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.682.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 1

er

mars 1999.

A. Lentz.

(11219/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

HOYTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.930.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II, L.P., having its registered office at One Maritime Plaza 12th

Floor, San Francisco, Ca. 94111, USA,

2) H &amp; F ORCHARD PARTNERS, L.P., having its registered office at One Maritime Plaza 12th Floor, San Francisco,

Ca. 94111, USA,

3) H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P, having its registered office at One Maritime Plaza 12th Floor, San

Francisco, Ca. 94111, USA,

all here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of three proxies established on September 15, 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. They are the sole shareholders of the limited liability company established in Luxembourg under the name of

HOYTS HOLDING, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 66.930, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated October 14, 1998 not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is set at fifteen thousand United States dollars (USD 15,000.-) divided into three

hundred and seventy-five (375) shares of forty United States dollars (USD 40.-) each.

All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove, have immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:

16571

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the Company’s capital by fourteen million six hundred and thirteen thousand

United States dollars (USD 14,613,000.-) to bring it from its present amount of fifteen thousand United States dollars
(USD 15,000.-) to fourteen million six hundred and twenty-eight thousand United States dollars (USD 14,628,000.-) by
creation and issue of three hundred and sixty-five thousand three hundred and twenty-five (365,325) new shares of a
par value of forty United States dollars (USD 40.-) each.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to agree to the following subscriptions:
1) HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II L.P., prenamed, three hundred and thirty-nine thousand seven

hundred and seventy-five (339,775) new shares

2) H &amp; F ORCHARD PARTNERS, L.P., prenamed, twenty-one thousand fifty (21,050) new shares.
3) H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., prenamed, four thousand five hundred (4,500) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

1) Thereupon intervened the company HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II L.P., prenamed, here repre-

sented by Mr Olivier Ferres, prenamed, 

by virtue of a proxy established on September 15, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The company HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II L.P., through its proxyholder, declared to subscribe

to three hundred thirty-nine thousand seven hundred and seventy-five (339,775) new shares and have them fully paid up
in nominal value in the amount of thirteen million five hundred and ninety-one thousand United States dollars
(USD 13,591,000.-), by contribution in kind of two hundred and twenty-four (224) shares of H &amp; F HOYTS, S.à r.l., with
registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscribed at the company register B 49.317, incorporated
on November 8, 1994, which are hereby transferred to and accepted by the Company and which are valued by the
contributor at thirteen million five hundred and ninety-one thousand United States dollars (USD 13,591,000.-).

It results from a statement issued by the management of H &amp; F HOYTS, S.à r.l., that such 224 shares held by

HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II L.P. in the capital of the company H &amp; F HOYTS, S.à r.l. have a value
of at least thirteen million five hundred and ninety-one thousand United States dollars (USD 13,591,000.-).

It results likewise from the proxy granted by HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II L.P., that:
«- such shares are fully paid up, 
- such shares are in registered form, 
- HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II L.P. is the sole person entitled to the shares and possessing the

power to dispose of the shares, 

- there exists no preemption rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the

shares be transferred to him, 

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no rights to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares is the subject of any attachment, 

- such shares are freely transferable in accordance with Luxembourg law and the articles of association of H &amp; F

HOYTS, S.à r.l.»

2) Thereupon intervened the company H &amp; F ORCHARD PARTNERS, L.P. prenamed,
here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed, 
by virtue of a proxy established on September 15, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The company H &amp; F ORCHARD PARTNERS, L.P., through its proxyholder, declared to subscribe to twenty-one

thousand and fifty (21,050) new shares and have them fully paid up in nominal value in the amount of eight hundred forty
-two thousand United States dollars (USD 842,000.-), by contribution in kind of fourteen (14) shares of H &amp; F HOYTS,
S.à r.l., prenamed, which are hereby transferred to and accepted by the Company and which are valued by the contri-
butor at eight hundred forty two thousand United States dollars (USD 842,000.-).

It results from a statement issued by the management of H &amp; F HOYTS, S.à r.l., that such fourteen (14) shares held

by H &amp; F ORCHARD PARTNERS, L.P. in the capital of the company H &amp; F HOYTS, S.à r.l. have a value of eight hundred
forty-two thousand United States dollars (USD 842,000.-).

It results likewise from the proxy granted by H &amp; F ORCHARD PARTNERS, L.P., that:
«- such shares are fully paid up, 
- such shares are in registered form, 
- H &amp; F ORCHARD PARTNERS, L.P. is the sole person entitled to the shares and possessing the power to dispose

of the shares,

- there exists no preemption rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the

shares be transferred to him, 

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no rights to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares is the subject of any attachment, such shares are freely transferable in
accordance with Luxembourg law and the articles of association of H &amp; F HOYTS, S.à r.l.»

3) Thereupon intervened the company H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P prenamed, here represented by Mr

Olivier Ferres, prenamed, by virtue of a proxy established on September, 15, 1998.

16572

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The company H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P, through its proxyholder, declared to subscribe to four

thousand five hundred (4,500) new shares and have them fully paid up in nominal value in the amount of one hundred
and eighty thousand United States dollars (USD 180,000.-), by contribution in kind of three (3) shares of H &amp; F HOYTS,
S.à r.l., prenamed, which are hereby transferred to and accepted by the Company and which are valued by the contri-
butor at one hundred and eighty thousand United States dollars (USD 180,000.-).

It results from a statement issued by the management of H &amp; F HOYTS, S.à r.l., that such three shares held by H &amp; F

INTERNATIONAL PARTNERS, L.P in the capital of the company H &amp; F HOYTS, S.à r.l. have a value of one hundred and
eighty thousand United States dollars (USD 180,000.-).

It results likewise from the proxy granted by H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P, that:
«- such shares are fully paid up, 
- such shares are in registered form, 
- H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P is the sole person entitled to the shares and possessing the power to

dispose of the shares,

- there exists no preemption rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the

shares be transferred to him, 

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no rights to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares is the subject of any attachment, 

- such shares are freely transferable in accordance with Luxembourg law and the articles of association of H &amp; F

HOYTS, S.à r.l.»

<i>Third resolution

Pursuant to the above increase of capital, the shareholders resolve to amend article 5 of the articles of incorporation

in consequence thereof and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The capital is set at fourteen million six hundred and twenty-eight thousand United States dollars

(USD 14,628,000.-) divided into three hundred and sixty-five thousand seven hundred (365,700) shares of forty United
States dollars (USD 40.-) each.»

The three hundred and sixty-five thousand seven hundred (365,700) shares have been subscribed and fully paid up as

follows:

1) HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II, L.P., having its registered office at One Maritime Plaza 12th

Floor, San Francisco, Ca. 94111, USA, 340,124 shares;

- H &amp; F ORCHARD PARTNERS, L.P., having its registered office at One Maritime Plaza 12th Floor, San Francisco, Ca.

94111, USA, 21,071 shares;

-H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P, having its registered office at One Maritime Plaza 12th Floor, San

Francisco, Ca. 94111, USA, 4,505 shares.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(LUF 250,000.-)

<i>Pro fisco

The parties refer to what concerns the contribution tax, to article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as

amended, providing for tax exemption, the hereabove said contributions in kind representing, added-up to the company
owning 100% of the share capital of a company having its registered office and head office in the European Union.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil

status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II, L.P., avec siège social à One Maritime Plaza 12th Floor, San

Francisco, Ca. 94111, USA,

2) H &amp; F ORCHARD PARTNERS, L.P., avec siège social à One Maritime Plaza 12th Floor, San Francisco, Ca. 94111,

USA,

3) H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P, avec siège social à One Maritime Plaza 12th Floor, San Francisco, Ca.

94111, USA,

16573

tous ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu

de trois procurations données le 15 septembre 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeu-

reront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps avec elles.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de

HOYTS HOLDING, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 66.930, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
14 octobre 1998, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille dollars (USD 15.000,-) représenté par trois cent soixante-

quinze (375) parts sociales de quarante dollars (USD 40,-) chacune.

Après avoir exposé ce qui précède, les associés, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de quatorze millions six cent treize mille dollars des Etats-Unis

(USD 14.613.000,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille dollars des Etats-Unis (USD 15.000,-) à
quatorze millions six cent vingt-huit mille dollars des Etats-Unis (USD 14.628.000,-) par création et émission de trois
cent soixante-cinq mille trois cent vingt-cinq (365.325) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de quarante
dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’approuver les souscriptions suivantes:
- HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL, préqualifiée, trois cent trente-neuf mille sept cent soixante-quinze mille

(339.775) nouvelles parts sociales.

-H &amp; F ORCHARD PARTNERS, L.P. préqualifiée, vingt et un mille cinquante (21.050,- USD) nouvelles parts sociales.
-H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P, préqualifiée, quatre mille cinq cents (4.500) nouvelles parts sociales.

<i>Intervention - Souscription - Libération

1) Est ensuite intervenue la société HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II, L.P., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 15 septembre 1998.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La société HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II, L.P., par son mandataire, a déclaré souscrire à trois cent

trente-neuf mille sept cent soixante-quinze (339.775) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur
nominale au montant de treize millions cinq cent quatre-vingt-onze mille dollars des Etats-Unis (USD 13.591.000,-), par
apport en nature de deux cent vingt-quatre (224) parts sociales de H &amp; F HOYTS, S.à r.l., avec siège social à 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 49.317,
constituée en date du 8 novembre, lesquelles parts sociales par les présentes ont été transférées à et acceptées par la
Société et qui sont évaluées par l’apporteur à treize millions cinq cent quatre-vingt-onze mille dollars des Etats-Unis
(USD 13.591.000,-).

Il résulte d’une déclaration émise par la gérance de H &amp; F HOYTS, S.à r.l., que les parts sociales détenues par

HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II, L.P. dans le capital de la société H &amp; F HOYTS, S.à r.l. ont une valeur
de treize millions cinq cent quatre-vingt-onze mille dollars des Etats-Unis (USD 13.591.000,-).

Il résulte également de la procuration donnée par HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II, L.P., que:
«- ces parts sociales sont entièrement libérées, ces parts sociales sont nominatives,
HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II, L.P. est la seule personne autorisée à détenir ces parts sociales et

ayant le droit d’en disposer, 

- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des parts sociales lui soient transférées,

- aucune de ces parts sociales n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les parts sociales et aucune des parts sociales n’est soumise à un gage,

ces parts sociales sont librement transmissibles conformément au droit luxembourgeois et aux statuts de H &amp; F

HOYTS, S.à r.l.»

2) Est ensuite intervenue la société H &amp; F ORCHARD PARTNERS, L.P., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 15 septembre 1998.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La société H &amp; F ORCHARD PARTNERS, L.P., par son mandataire, a déclaré souscrire à vingt et un mille cinquante

(21.050) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale au montant de huit cent quarante-deux
mille dollars des Etats-Unis (USD 842.000,-), par apport en nature de quatorze (14) parts sociales de H &amp; F HOYTS,
S.à r.l., préqualifiée, lesquelles parts sociales par les présentes, ont été transférées à et acceptées par la Société et qui
sont évaluées par l’apporteur à huit cent quarante-deux mille dollars des Etats-Unis (USD 842.000,-).

Il résulte une déclaration émise par la gérance de H &amp; F HOYTS, S.à r.l., que les parts sociales détenues par H &amp; F

ORCHARD PARTNERS, L.P. dans le capital de la société H &amp; F HOYTS, S.à r.l. ont une valeur de huit cent quarante-
deux mille dollars des Etats-Unis (USD 842.000,-).

16574

Il résulte également de la procuration donnée par H &amp; F ORCHARD PARTNERS, L.P., que:
«- ces parts sociales sont entièrement libérées, 
- ces parts sociales sont nominatives, 
- H &amp; F ORCHARD PARTNERS, L.P. est la seule personne autorisée à détenir ces parts sociales et ayant le droit d’en

disposer,

- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des parts sociales lui soient transférées,

- aucune de ces parts sociales n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les parts sociales et aucune des parts sociales n’est soumise à un gage,

ces parts sociales sont librement transmissibles conformément au droit luxembourgeois et aux statuts de H &amp; F

HOYTS, S.à r.l.»

3) Est ensuite intervenue la société H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 15 septembre 1998.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La société H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P, par son mandataire, a déclaré souscrire à quatre mille cinq

cents (4.500) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale au montant de cent quatre-vingt
mille dollars des Etats-Unis (USD 180.000,-), par apport en nature de trois (3) parts sociales de H &amp; F HOYTS, S.à r.l.,
préqualifiée, lesquelles parts sociales par les présentes ont été transférées à et acceptées par la Société et qui sont
évaluées par l’apporteur à cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 180.000,-).

Il résulte d’une déclaration émise par la gérance de H &amp; F HOYTS, S.à r.l., que les parts sociales détenues par H &amp; F

INTERNATIONAL PARTNERS, L.P dans le capital de la société H &amp; F HOYTS, S.à r.l. ont une valeur de cent quatre-
vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 180.000,-).

Il résulte également de la procuration donnée par H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P, que:
«- ces parts sociales sont entièrement libérées, 
- ces parts sociales sont nominatives, 
- H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P est la seule personne autorisée à détenir ces parts sociales et ayant le

droit d’en disposer,

- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des parts sociales lui soient transférées,

- aucune de ces parts sociales n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les parts sociales et aucune des parts sociales n’est soumise à un gage,

ces parts sociales sont librement transmissibles conformément au droit luxembourgeois et aux statuts de H &amp; F

HOYTS, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatorze millions six cent vingt-huit mille dollars des Etats-Unis (USD 14.628.000,-)

représenté par trois cent soixante-cinq mille sept cents (365.700) parts sociales de quarante dollars des Etats-Unis
(USD 40,-) chacune.»

Les trois cent soixante-cinq mille sept cents (365.700) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées

comme suit:

1) HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II, L.P., siège social à One Maritime Plaza 12th Floor, San

Francisco, Ca. 94111, USA,

trois cent quarante mille cent vingt-quatre (340.124) parts sociales;
2) H &amp; F ORCHARD PARTNERS, L.P., siège social à One Maritime Plaza 12th Floor, San Francisco, Ca. 94111, USA,
vingt et un mille soixante et onze (21.071) parts sociales;
3) H &amp; F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P, siège social à One Maritime Plaza 12th Floor, San Francisco, Ca. 94111,

USA,

quatre mille cinq cent cinq (4.505) parts sociales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 250.000,-).

<i>Pro fisco

Les parties se réfèrent, en ce qui concerne le droit d’apport, à l’article 4. 2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que

modifiée, qui prévoit une exemption du droit d’apport, les prédits apports en nature portant la participation à 100%
(cent pour cent) du capital d’une société ayant son siège statutaire et de direction effective sur le territoire d’un état
membre (Luxembourg).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

16575

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, lieu et date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties, connu du notaire par ses nom et prénom, état et

demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte. 

Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 114S, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 février 1999.

G. Lecuit.

(11238/220/300)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

HOYTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.930.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 février 1999.

G. Lecuit.

(11239/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

DENNINGTON HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.657.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

<i>Pour DENNINGTON HOLDING CO S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(11201/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

GARUDAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 60.019.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GARUDAMAR HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de AMIRAMAR HOLDING suivant acte reçu par le notaire
Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange le 25 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 574 du 21 octobre 1997 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
60.019.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michael Nisser, administrateur de société, demeurant à New York (USA),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Vlaeminck, expert comptable, demeurant à Anvers.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Wilhelmina Van Buynder-Piels, secrétaire, demeurant à Temse.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) pour le

porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.250.000,- LUF) par la création et l’émission de trois mille
(3.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2. Souscription et libération des 3.000 actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l’article 5, paragraphe 1 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

16576

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) pour le

porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.250.000,- LUF) par la création et l’émission de trois mille
(3.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Les nouvelles
actions émises ont les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les trois mille (3.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées par versement en espèces par les anciens

actionnaires comme suit:

1) Monsieur Michael Nisser, administrateur de sociétés, demeurant à New York (USA), six cent trente et une

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

631

2) Monsieur Loic Maurice Robert Roullier, administrateur de sociétés, demeurant à Meudon (France), six

cent trente et une actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

631

3) Monsieur Nedal Nasser, administrateur de sociétés, demeurant à Mortsel (Belgique), deux cent quarante

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

240

4) Monsieur Ali Nesr, administrateur de sociétés, demeurant à Beyrouth (Liban), six cent cinquante-huit

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

658

5) Monsieur Mario Silva, administrateur de sociétés, demeurant à Hagersten (Suède), deux cent neuf actions …

209

6) Monsieur Abdul Ilah Nasser, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers (Belgique), six cent trente

et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

631

Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe 1 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Paragraphe 1. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(4.250.000,- LUF), représenté par quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 65.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Nisser, R. Vlaeminck, W. Van Buynder-Piels, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 février 1999, vol. 462, fol. 30, case 1. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 25 février 1999.

A. Lentz.

(11226/221/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

GARUDAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 60.019.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 1

er

mars 1999.

A. Lentz.

(11227/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

ELTERBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.135.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue

<i>en date du 11 février 1999 au siège social

A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg au

25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11213/520/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

16577

INDO RAMA (EUROPE) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INDO RAMA (EUROPE) LIMITED S.A., a société

anonyme, having its registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscription at trade register Luxem-
bourg section B in course, incorporated by deed dated on the 10th of February, 1999, to be published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at Nospelt.
The chairman appoints as secretary Mr John Hames, expert-comptable, residing at Mersch.
The meeting elects as scrutineer Mrs Carole Lacroix, employee, residing at Luxembourg. 
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the two thousand four hundred and forty-one (2,441) shares, representing

the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Payment by the existing shareholders of four thousand four hundred and ten Irish Pounds (IEP 4,410.-), repre-

senting 18.07% of the share capital, amount which had not yet paid-in on the initially subscribed shares.

2) Capital increase by the amount of twenty-five thousand five hundred ninety Irish Pounds (IEP 25,590.-) in order to

raise it from its present amount of twenty-four thousand four hundred and ten Irish Pounds (IEP 24,410.-) to fifty
thousand Irish Pounds (IEP 50,000.-) by creation and issue of two thousand five hundred ninety (2,559) new shares with
a nominal value of ten Irish Pounds (IEP 10.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

3) Subscription and entire payment of the two thousand five hundred fifty-nine (2,559) newly issued shares by INDO

WORTH (THAILAND) LIMITED.

4) Amendment of article 5, first paragraph to give it the following content:
«The corporate capital is set at fifty thousand Irish Pounds (IEP 50,000.-) represented by five thousand (5,000) shares

with a nominal value of ten Irish Pounds (IEP 10.-) each, fully paid up.» 

5) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution 

The meeting states the payment by the existing shareholders of four thousand four hundred and ten Irish Pounds

(IEP 4,410.-), representing 18.07% of the share capital, amount which had not yet paid-in on the initially subscribed
shares. 

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the share capital by the amount of twenty-five thousand five hundred ninety Irish

Pounds (IEP 25,590.-), in order to raise it from its present amount of twenty-four thousand four hundred and ten Irish
Pounds (IEP 24,410.-) to fifty thousand Irish Pounds (IEP 50,000.-) by creation and issue of two thousand five hundred
fifty-nine (2,559) new shares with a nominal value of ten Irish Pounds (IEP 10.-) each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

<i>Third resolution 

The meeting, after having stated that the minority shareholder has renounced to his preferential subscription right,

decides to admit to the subscription of the two thousand five hundred fifty-nine (2,559) new shares the majority
shareholder. 

<i>Subscription - Payment

Then INDO WORTH (THAILAND) LIMITED, with registered office at 75/101,102 Ocean Tower 2, 37th Floor, Soi

Sukhumvit 19 (Wattana), Asoke Road, Bangkok, here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed, by virtue of one of
the aforementioned proxies;

declared to subscribe to the two thousand five hundred fifty-nine (2,559) new shares, and to have them fully paid up,

as was certified to the undersigned notary, so that from now on the company INDO RAMA (EUROPE) LIMITED S.A.
has at its free and entire disposal the sum of twenty-five thousand five hundred ninety Irish Pounds (IEP 25,590.-).

<i>Fourth resolution

As a consequence of such increase of capital, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at fifty thousand Irish Pounds (IEP 50,000.-) represented by

five thousand (5,000) shares with a nominal value of ten Irish Pounds (IEP 10.-) each, fully paid up.»

16578

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDO RAMA (EUROPE)

LIMITED S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, en cours d’inscription au R. C. Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu le 10 février 1999, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire M. John Hames, expert-comptable, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Carole Lacroix, employée, demeurant à Luxembourg. 
Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les deux mille quatre cent quarante et une (2.441) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Paiement par les actionnaires actuels de quatre mille quatre cent dix livres irlandaises (IEP 4.410,-), représentant

18,07% du capital social, montant qui n’avait pas été libéré lors de la souscription initiale des actions.

2) Augmentation du capital à concurrence d’un montant de vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix livres irlandaises

(IEP 25.590,-), pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille quatre cent dix livres irlandaises (IEP 24.410,-) à
cinquante mille livres irlandaises (IEP 50.000,-), par la création et l’émission de deux mille cinq cent cinquante-neuf
(2.559) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix livres irlandaises (IEP 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

3) Souscription et entière libération des deux mille cinq cent cinquante-neuf (2.559) nouvelles actions par INDO

WORTH (THAILAND) LIMITED.

4) Modification afférente de l’article cinq, premier paragraphe des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinquante mille livres irlandaises (IEP 50.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de dix livres irlandaises (10,-) chacune.» 

5) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée constate le paiement par les actionnaires actuels de quatre mille quatre cent dix livres irlandaises

(IEP 4.410,-), représentant 18,07% du capital social, montant qui n’avait pas été libéré lors de la souscription initiale des
actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de vingt-cinq mille cinq cent quatre-

vingt-dix livres irlandaises (IEP 25.590,-), pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille quatre cent dix livres
irlandaises (IEP 24.410,-) à cinquante mille livres irlandaises (IEP 50.000,-), par la création et l’émission de deux mille cinq
cent cinquante-neuf (2.559) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix livres irlandaises (IEP 10,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des deux mille cinq cent cinquante-neuf (2.559) actions nouvelles l’actionnaire
majoritaire. 

<i>Souscription - Libération

Ensuite INDO WORTH (THAILAND) LIMITED, une société avec siège social à 75/101,102 Ocean Tower 2, 37th

Floor, Soi Sukhumvit 19 (Wattana), Asoke Road, Bangkok, ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé, en
vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

16579

a déclaré souscrire les deux mille cinq cent cinquante-neuf (2.559) actions nouvelles et les libérer intégralement, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, de sorte que la société INDO RAMA (EUROPE) LIMITED S.A. a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix livres irlandaises
(IEP 25.590,-).

<i>Quatrième résolution 

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq

des statuts comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante mille livres irlandaises (IEP 50.000,-), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix livres irlandaises (10,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigne qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: O. Ferres, J. Hames, C. Lacroix, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 115S, fol. 17, case 7. – Reçu 13.107 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

J. Elvinger.

(11243/211/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

INDO RAMA (EUROPE) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11242/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

FINWASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
agissant en sa qualité de mandataire de la société FINWASH S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 29 décembre 1998, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - FINWASH S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire, en date du 10 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 414 du 9 juin 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

juillet 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 29 septembre 1998 numéro 698.

II. - Le capital souscrit de la société est de sept cent cinquante millions de lires italiennes (750.000.000,- ITL), repré-

senté par soixante-quinze mille (75.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital à cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,-

ITL). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 15 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 29 décembre 1998, le conseil a décidé de procéder

à une deuxième tranche d’augmentation de capital par la souscription de cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se
trouve augmenté à concurrence de cinq cent millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL) et passe de sept cent
cinquante millions de lires italiennes à un milliard deux cent cinquante millions de lires italiennes (1.250.000.000,- ITL).

16580

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire

instrumentaire.

IV. - Suite à cette augmentation de capital qui précède, l’article 3 (alinéa 1) des statuts aura la teneur suivante: 
«Art. 3 (alinéa 1) Le capital social est fixé à un milliard deux cent cinquante millions de lires italiennes

(1.250.000.000,- ITL), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent soixante mille francs luxembourgeois (160.000,- LUF). 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à dix millions quatre cent dix-sept

mille cinq cent francs luxembourgeois (10.417.500,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 1999, vol. 408, fol. 9, case 5. – Reçu 104.175 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 1999.

E. Schroeder.

(11222/228/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

FINWASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINWASH S.A., ayant son

siège social Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 mars 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 juin 1998, numéro 414.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 décembre

1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de LIT 15.000.000.000,-.
2.- Décision d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

3.- Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de quinze milliards de lires italiennes (15.000.000.000,- ITL).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéas 3, 4 et 5) des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

16581

«Art. 3 (alinéas 3, 4, 5, 6, 7 et 8) Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le

porter à quinze milliards de lires italiennes (15.000.000.000,- ITL).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Sandrine Purel, employée privée, demeurant à F-Erouville et lui donne

pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange en tant qu’admini-

strateur terminant le mandat de Madame Sandrine Purel, prénommée, qui prendra fin à l’assemblée de 2004. Plus rien
n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Irthum, M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 février 1999, vol. 408, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 février 1999.

E. Schroeder.

(11223/228/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

FINWASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

mars 1999.

E. Schroeder.

(11224/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

IT MASTERS S.A., INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 57.435.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFORMATION

TECHNOLOGY MASTERS S.A., en abrégé IT MASTERS S.A., ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert
Borschette, R. C. Luxembourg section B numéro 57.435, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff,
alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 142 du 24 mars 1997,
avec un capital social de un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Docquier, comptable, demeurant à Fléron (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.

16582

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Luxembourg à L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise.
2.- Modification afférente de la deuxième phrase de l’article 1

er

des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier la deuxième phrase de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième phrase. Le siège social est établi à Walferdange.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Docquier, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 1999, vol. 505, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

mars 1999.

J. Seckler.

(11244/231/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

IT MASTERS S.A., INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 57.435.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

mars 1999.

J. Seckler.

(11245/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

GALATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.811.

—

L’assemblée générale statutaire du 10 avril 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Gérard Birchen en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour GALATA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11225/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

16583

EGINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

<i>Pour EGINTER S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(11210/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

EGINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.916.

—

L’assemblée générale statutaire du 12 mai 1997 a accepté la démission de Monsieur Emmanuel Dumont De Chassart

de ses fonctions d’administrateur et n’a pas procédé à son remplacement.

Luxembourg, le 9 février 1999.

<i>Pour EGINTER S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11211/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.340.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh day of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of HENDERSON INDEPENDENT FUND

MANAGEMENT S.A. (the «Corporation»), having its registered office in Senningerberg, 6D, route de Trèves, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary, on 2nd June 1986, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, the («Mémorial»), number 162 on 20th June, 1986 under the name of HENDERSON JAPAN
MANAGEMENT S.A. The Articles of Incorporation (the «Articles») were amended for the last time by a deed of the
undersigned notary on 28th May, 1998, published in the Mémorial, number 660 of the 17th September 1998.

The meeting is presided over by Mrs Anne-Marie L Phipps, Operations Manager and Company Secretary, Luxem-

bourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Nathalie Wilmart, secretary, residing in Gomery (B).
The meeting elected as scrutineer Mr David Winters, director client services, residing in Waldbredimus.
The chairman declared and requested the notary to record:
I. That the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the

shareholders’ proxies and the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, together
with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders, will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that all the eighty (80) shares, representing the entire subscribed capital, are

present or represented at the present general meeting, so that the meeting could validly decide on the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1) Increase of capital of the Corporation by 20,000.- USD in order to raise it from the amount of 80,000.- USD to

100,000.- USD by the issue and allotment to HENDERSON INVESTORS JERSEY LTD of 20 new shares with a par value
of 1,000.- USD each through the contribution to capital of the profit brought forward in the amount of 20,000.- USD.

2) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles so as to read as follows: 
«The corporate capital is set at one hundred thousand United States Dollars (100,000.- USD) consisting of hundred

(100) shares in registered form with a par value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) per share.»

3) Transfer of 2,000.- USD from the profit brought forward to the legal reserve.
4) Replacement of article 18 of the Articles in order to read as follows:

16584

«The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December of the same year with the exception of the current accounting year which has started on 1st
April, 1998 and which will end on 31st December, 1998.»

5) Replacement of the first sentence of article 8 of the Articles in order to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Thursday of the month of March at 3.00 p.m.»

After having deliberated, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

After having noted that HENDERSON NOMINEES LTD waives its preferential subscription right and that

HENDERSON INVESTORS JERSEY LTD accepts the allotment of 20 (twenty) new shares, the meeting decides to
increase the capital of the Corporation by 20,000.- USD in order to raise it from the amount of 80,000.- USD (eighty-
thousand United States Dollars) to 100,000.- USD (hundred thousand United States Dollars) by the creation, the issue
and the allotment to HENDERSON INVESTORS JERSEY LTD, of 20 (twenty) new shares with a par value of 1,000.- USD
(one thousand United States Dollars) each, having the same rights and obligations as the existent shares, through the
contribution to capital of the profit brought forward in the amount of 20,000.- USD (twenty-thousand United States
Dollars).

The existence of this profit brought forward is established by a situation dated October 31, 1998.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the Articles so as to read as follows: 
«The corporate capital is set at one hundred thousand United States Dollars (100,000.- USD) consisting of hundred

(100) shares in registered form with a par value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) per share.»

<i>Third resolution

The meeting decides to transfer 2,000.- USD (two thousand United States Dollars) from the profit brought forward

to the legal reserve.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to replace article 18 of the Articles in order to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December of the same year with the exception of the current accounting year which has started on 1st
April, 1998 and which will end on 31st December, 1998.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to replace the first sentence of article 8 of the Articles in order to read as follows: 
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Thursday of the month of March at 3.00 p.m.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of this deed are estimated at forty thousand Luxembourg Francs (40,000.- LUF).

<i>Estimation

For the purpose of registration, the increase of the capital is evaluated at seven hundred three thousand Luxembourg

Francs (703,000.- LUF).

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HENDERSON

INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Senningerberg, 6D, route de
Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juin 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 162 du 20 juin 1986 sous la dénomination HENDERSON JAPAN
MANAGEMENT S.A. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné en date du
28 mai 1998 publié au Mémorial, numéro 660 du 17 septembre 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Anne-Marie L Phipps, Operations Manager and Company Secretary, Luxem-

bourg.

16585

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Wilmart, secrétaire, demeurant à Gomery (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Winters, director client services, demeurant à Waldbredimus.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les représentants des actionnaires et le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite
liste de présence accompagnée des procurations signées ne varietur par leurs détenteurs restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les quatre-vingt (80) actions représentant l’entièreté du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital social de la Société de 20.000,- USD de manière à le porter de son montant de 80.000,-

USD à 100.000,- USD par l’émission et l’attribution à HENDERSON INVESTORS JERSEY LTD, de 20 actions nouvelles
d’une valeur nominale de 1.000,- USD chacune, par apport au capital du profit reporté à concurrence de 20.000,- USD.

2) Modification en conséquence du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts de manière à lire:
«Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD), représenté par cent (100) actions

nominatives d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) par action.» 

3) Transfert de 2.000,- USD du profit reporté vers la réserve légale.
4) Remplacement de l’article 18 des Statuts de manière à lire:
«L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même

année à l’exception de l’exercice social en cours qui a commencé le 1

er

avril 1998 et qui se terminera le 31 décembre

1998.»

5) Remplacement de la première phrase de l’article 8 des Statuts de manière à lire:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier jeudi du mois de mars
à 15.00 heures.» 

Après avoir délibéré l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir noté que HENDERSON NOMINEES LTD renonce à son droit de souscription préférentiel et que

Henderson Investors Jersey Ltd accepte l’attribution de 20 (vingt) nouvelles actions, l’assemblée décide d’augmenter le
capital social de la Société de 20.000,- USD (vingt-mille dollars des Etats-Unis) de manière à le porter de son montant
de 80.000,- USD (quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis) à 100.000,- USD (cent mille dollars des Etats-Unis par
l’émission et l’attribution à HENDERSON INVESTORS JERSEY LTD, de 20 (vingt) actions nouvelles d’une valeur
nominale de 1.000,- USD (mille dollars des Etats-Unis) chacune ayant chacune les mêmes droits et obligations que les
actions existantes, par apport au capital des profits reportés à concurrence de 20.000,- USD (vingt mille dollars des
Etats-Unis).

L’existence de ces profits reportés se dégage d’une situation comptable arrêtée au 31 octobre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts de manière à lire:
«Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD), représenté par cent (100) actions

nominatives d’une valeur nominale de mille dollars des Etats Unis (1.000,- USD) par action.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer 2.000,- USD (deux mille dollars des Etats-Unis) des profits reportés vers la réserve

légale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide remplacer l’article 18 des Statuts de manière à lire:
«L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même année à

l’exception de l’exercice social en cours qui a commencé le 1

er

avril 1998 et qui se terminera le 31 décembre 1998.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer la première phrase de l’article 8 des Statuts de manière à lire: 
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier jeudi du mois de mars
à 15.00 heures.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués à la de somme de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à sept cent trois mille francs luxem-

bourgeois (703.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

16586

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

A la demande des comparants le notaire qui parle et comprend l’anglais a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française et sur demande des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi. 

Signé: A.-M. Phipps, N. Wilmart, D. Winters, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 1998, vol. 407, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 décembre 1998.

E. Schroeder.

(11235/228/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.340.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 1999.

E. Schroeder.

(11236/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS

ET DE PARTICIPATIONS, Société Anoyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.136.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

<i>Pour COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE

<i>D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(11184/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS

ET DE PARTICIPATIONS, Société Anoyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

<i>Pour COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE

<i>D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(11185/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

COMPAGNIE DE CONSEIL ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.276.

—

Le bilan rectificatif de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 29,

case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11188/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

16587

CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

<i>Pour CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H.

<i>Société Anonyme Holding

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(11194/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.005.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 février 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 février 1999.

<i>Pour DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11198/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

DEMETER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.421.

—

<i>Annonce de mise en paiement d’un dividende

Un dividende sera mis en paiement à partir du 24 mai 1999:

€ 20,- par action DEMETER PATRIMOINE distribution coupon n° 7

€ 10,- par action DEMETER FRANCS BELGES distribution coupon n° 7
Les paiements se feront aux guichets de:
BANQUE DEGROOF LUXEBOURG S.A., 7, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
et
BANQUE DEGROOF S.A., 44, rue de l’Industrie, B-1040 Bruxelles
Les actions seront cotées ex-dividende à partir du 24 mai 1999. Le paiement du dividende est soumis en Belgique au

précompte mobilier. Le dernier rapport périodique est disponible auprès des établissements assurant le service
financier.
(02486/755/17)

ELYSEES MONETAIRE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.791.

—

Les actionnaires d’ELYSEES MONETAIRE, sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 39, allée Scheffer le <i>4 juin 1999 à 10.00 heures. L’ordre du jour
sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier les statuts afin de permettre l’apport de la société à une société tierce, par l’adjonction d’un article libellé

de la façon suivante: «Sur décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la Société peut
procéder à un apport de ses actifs à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. La décision relative à l’apport peut être prise sans
quorum de présence, et l’adoption des résolutions nécessite la majorité simple des voix des actionnaires présents
ou représentés.»

2. Apporter les actifs de ELYSEES MONETAIRE dans le compartiment EXATIS EURO RESERVE.
3. Acter que la décision d’apport produira ses effets un mois après l’issue à la présente assemblée, soit le 4 juillet

1999. Jusqu’à cette date, tout investisseur pourra racheter ses actions sans frais supplémentaires.

16588

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter par le biais d’une procuration. Les

procurations devront parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50 % des actions en circulation est requis. Les résolutions seront

adoptées à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.
I  (02424/005/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.171.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, Sicav (the «Company») will be held at the offices of
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG at 50, avenue J.F. Kennedy in L-2951 Luxembourg on <i>31st May 1999 at 2.30
p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Company.
2. To appoint a liquidator.

The quorum required for the meeting is 50% of the shares outstanding and the passing of resolution no. 1 requires

the consent of two thirds of the shares represented at the meeting.

If the quorum is not reached the meeting will be adjourned. The quorum required for the adjourned meeting shall be

those persons present in person or by proxy and the resolutions will be passed by a majority of two-thirds of the shares
represented at such meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
Shareholders who are not able to attend this extraordinary general meeting, are kindly requested to execute the

enclosed proxy form and return it to the registered office of the Company. To be valid, proxies should be delivered to
the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg by 4.00 p.m.
on the business day preceding the date of the meeting.
I  (02483/755/25)

<i>The Board of Directors.

TANDIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.945.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le jeudi <i>10 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02354/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

KELLY OPTIMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.469.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>juin 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.

16589

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 

31 décembre 1998.

4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
5. Divers.

I  (02382/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.006.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 juin 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales (demander à Mme Richardy);
g) remplacement de la «FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN» par «MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie,

Secs»;

h) divers

I  (02395/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

(D.S.I.) DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.573.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 juin 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (02249/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.647.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 juin 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (02250/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

16590

CORINTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.967.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>3 juin 1999 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (02182/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

CONTITRANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.583.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 juin 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (02183/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

ARRAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.005.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 juin 1999 à 11.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (02184/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

16591

GESTACIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.718.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 juin 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (02180/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

FONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.198.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 juin 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (02181/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

WARDIM S.A., Société Anonyme,

(anc. UTOPIE EXPANSION S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 juin 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Conversion du capital social en Euros.
8. Divers.

I  (02248/029/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

16592

DIVERSIFIED SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.138.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>3 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs.
4. Election d’un administrateur supplémentaire.
5. Réélection des administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme d’un an.
6. Modification de la devise de consolidation de la Sicav en euro et modification des articles 5, 6

ème

alinéa, 23, 1

er

alinéa, 23 - D b) et 25, 1

er

et 2

ème

alinéas des statuts.

7. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 27 mai 1999 au plus

tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des procura-
tions sont disponibles au siège de la Sicav.
I  (02344/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

KAGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.155.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 juin 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (02178/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.009.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 juin 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (02179/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

16593

SAUMAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.379.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>juin 1999 à 13.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (02338/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.311.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>juin 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (02340/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOURATOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.049.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>juin 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (02341/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANVILLE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.967.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>juin 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (02342/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

16594

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.156.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (02046/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANTER INCORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.790.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 juin 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (02069/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.038.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 juin 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.;
g) divers.

I  (02282/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.124.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>juin 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
4. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes.
5. Démission d’Administrateur et ratification de la cooptation d’un Administrateur.
6. Divers.

I  (02339/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

16595

PLASTICHEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.506.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01926/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEMIPLAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.484.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01927/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUNA, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.939.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>3 juin 1999 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (02245/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.042.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juin 1999 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.;
g) divers.

I  (02277/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

16596

LA GESTIONNAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.159.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01923/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.014.

—

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (01924/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLU S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.759.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 4, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997 and 1998
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

I  (01925/795/16)

<i>The Board of Directors.

E.P.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.074.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (02047/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

16597

SICEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.915.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01918/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KINASE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.588.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 3, 1999 at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996, 1997 and 1998
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Statutory Appointment
6. Miscellaneous.

I  (01920/795/17)

<i>The Board of Directors.

UNI-INVEST SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.178.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (01921/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALIBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 26.069.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (01922/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

16598

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.468.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (01917/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTINATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.729.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (01919/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VAL JOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.101.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mai 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (02165/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ETOILE VALORISATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.620.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>25 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Nomination de Messieurs Jacques Blondel, Jean-Claude Courtois, Michel Leveque et Jean Jacques Reydellet comme

Administrateurs supplémentaires.

Les décisions concernant le point de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
II  (02232/755/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

16599

ISKRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.335.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Kayl, le mardi <i>25 mai 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1998.
2. Rapport du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Collège des Commissaires.
4. Affectation du Résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Collège des Commissaires.
6. Divers.

II  (01208/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUNBELT INTERNATIONAL RESOURCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.554.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>25 mai 1999 à 17.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Divers

II  (01325/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELTERBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.135.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>26 mai 1999 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur et décharge à accorder à l’Administrateur démissionnaire
6. Divers

II  (01326/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GUANYIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.225.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 31 mars 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01563/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

16600

PARAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 48.142.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1999 à 14.30 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01455/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEGATOWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.293.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>juin 1999 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 1

er

avril 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01564/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.886.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>juin 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 1

er

avril 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01565/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTHYLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.049.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Divers

II  (01658/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

16601

AMATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.869.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01659/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINEZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.124.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01661/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRENALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.415.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01662/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.816.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 mai 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Divers

II  (01664/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

16602

FINDETECH, SOCIETE POUR LE FINANCEMENT DU DEVELOPPEMENT TECHNIQUE,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 26, rue Louvigny.

H. R. Luxemburg B 27.100.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>25. Mai 1999 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1997 und 1998
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Spezialentlastung an den Verwaltungsrat für die Zeitspanne vom 1. Juli 1998 bis zum Tag der Ausserordentlichen

Generalversammlung

5. Billigung des Rücktritts sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars sowie Ernennunng ihrer jewei-

ligen Stellvertreter

6. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften

7. Sonderbericht des Verwaltungsrates betreffend die Entwicklung der Filialen
8. Aufkündigung des Gesellschaftssitzes
9. Verschiedenes.

II  (01660/795/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

DIAMOND INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 34.899.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>25. Mai 1999 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996, 1997 und 1998
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwalrungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Spezialentlastung an den Verwaltungsrat für die Zeitspanne vom 1. Januar 1999 bis zum Tag der Ausserordent-

lichen Generalversammlung

6. Billigung des Rücktritts sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars sowie Ernennung ihrer jewei-

ligen Stellvertreter

7. Aufkündigung des Gesellschaftssitzes
8. Verschiedenes.

II  (01699/795/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

WESTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.185.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes 
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros 
7. Divers

II  (01939/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

16603

SIMINTER, SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.546.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (01663/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RHEINGOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 18.854.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 11, rue Goethe, le <i>26 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.
2) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation du résultat net.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01700/267/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.623.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>1

<i>er

<i>juin 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01810/008/16)

Signature

K-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.412.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>27 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01963/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

16604

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.856.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>26 mai 1999 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01880/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FAUNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.514.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>25 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes 
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur 
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers

II  (01940/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALTIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.526.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire du 22 avril 1999, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la 

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le <i>31 mai 1999 à 11.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs français, en euros; suppression de la valeur nominale

des actions;

2) Augmentation du capital social, par prélèvement sur les résultats reportés de la société, pour le porter au montant

de huit millions cinq cent mille euros (8.500.000,- EUR) représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur
nominale;

3) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.

Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pout autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
II  (01976/546/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

16605

DORAGREN, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.051.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>26 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (02008/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

JOPE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.344.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 mai 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31

décembre 1998 et affectation des résultats.

3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01974/008/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT (SICAV), Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

—

Bei der am 29. April 1999 abgehaltenen ersten ausserordentlichen Generalversammlung war das vom Gesetz vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften vorgeschriebene Quorum nicht vertreten, somit werden die Anteilinhaber
der DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT (SICAV) gemäss dem Gesetz von 1915 hiermit zur

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>31. Mai 1999 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 26, rue du Marché-aux-Herbes,
L-2097 Luxemburg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung der Satzung wie folgt:

a) Artikel 5 der Satzung, Absatz 1, Satz 2 wird wie folgt abgeändert:

«Das Mindeskapital hat sich - wie gesetzlich vorgeschrieben - auf den Gegenwert von fünfzig Millionen Luxem-

burger Franken (LUF 50.000.000,-) in Euro zu belaufen.»
b) Artikel 5 der Satzung, Absatz 2, Satz 3 und 4 wird wie folgt abgeändert:

«Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft haben für sämtliche Teilfonds zusammengenommen auf die Währung des

Anteilkapitals, d.h. auf Euro zu lauten. Wenn im Falle einer Mehrzahl von Teilfonds - wie in diesem Artikel vorge-
sehen - die Konten dieser Teilfonds auf andere Währungen lauten, sind diese Konten in Euro umzurechnen und
zum Zwecke der Erstellung der Jahresabschlüsse der Gesellschaft zu addieren.»

2. Die gefassten Beschlüsse bezüglich Artikel 5 werden zum 1. Januar 1999 wirksam:
3. Artikel 7 der Satzung Absatz 1, letzter Satz wird wie folgt abgeändert:

«Dem Käufer werden unverzüglich nach Eingang des Kaufpreises bei der Depotbank Anteile in entsprechender
Höhe übertragen.»

16606

4. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der zweiten ausserordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind

diejenigen Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 27. Mai 1999 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der
Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendingung der Generalversammlung gesperrt
gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch
Fernschreiben, Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Die zweite Generalversammlung wird wirksam über die Punkte der Tagesordnung befinden können, unabhängig von

der Anzahl der Anteile, welche auf der Versammlung anwesend oder vertreten sind.

Luxemburg, im April 1999.

II  (02020/000/35)

<i>Der Verwaltungsrat.

INTERSAB S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.018.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 mai 1999 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (01975/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

POSEIDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 13.338.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

II  (01985/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLKEM, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.395.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>26 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat

16607

4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (02007/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOMALUX - SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Fixation du nombre des membres du conseil d’administration et recomposition du conseil d’administration
2. Révocation dans leur intégrité des décisions de l’assemblée générale extraordinaire prorogée du 18 novembre

1997 et des instructions données en exécution de ces décisions

3. Révocation, ou injonction au conseil d’administration de SOMALUX de révoquer toutes les procurations

actuellement en vigueur concernant la représentation de SOMALUX comme actionnaire d’ENTREPOSTO-
GESTAO E PARTICIPAÇOES (S.G.P.S.), S.A. («ENTREPROSTO»), notamment lors des assemblées générales
ordinaires et extraordinaires des actionnaires

4. Représentation, ou instruction au conseil d’administration pour la représentation, de SOMALUX aux assemblées

générales ordinaires et extraordinaires de ENTREPOSTO.

II  (02203/795/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

WIMVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.352.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>27 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02085/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUCHARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.892.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (02164/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

16608

---

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S O M M A I R E

DWPL S.A.

DWSOCA S.A.

DIN S.A.

ENTEC S.A.

EAGLE MANAGEMENT

EAGLE MANAGEMENT

EFG PRIVATE BANK  LUXEMBOURG  S.A.

DEMCO INTERNATIONAL S.A.

DEMCO INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.

HOYTS HOLDING

HOYTS HOLDING

DENNINGTON HOLDING CO S.A.

GARUDAMAR HOLDING S.A.

GARUDAMAR HOLDING S.A.

ELTERBERG S.A.

INDO RAMA  EUROPE  LIMITED S.A.

INDO RAMA  EUROPE  LIMITED S.A.

FINWASH S.A.

FINWASH S.A.

FINWASH S.A.

IT MASTERS S.A.

IT MASTERS S.A.

GALATA S.A.

EGINTER S.A.

EGINTER S.A.

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A.

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A.

COGINPAR

COGINPAR

COMPAGNIE DE CONSEIL ET D’INVESTISSEMENT S.A.

CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H.

DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A.

DEMETER

ELYSEES MONETAIRE

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND

TANDIL S.A.

KELLY OPTIMAL HOLDING S.A.

LUNEL S.A.

 D.S.I.  DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A.

CANLUX S.A.

CORINTHE S.A.

CONTITRANS HOLDING S.A.

ARRAT HOLDING S.A.

GESTACIER S.A.

FONTAINE S.A.

WARDIM S.A.

DIVERSIFIED SECURITIES FUND

KAGI S.A.

INTERCITY DEVELOPMENT S.A.

SAUMAREZ S.A.

CEMO FINANCE S.A.

TOURATOUR S.A.

ANVILLE PARTICIPATION S.A.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A.

FINANTER INCORPORATION

TELDEN S.A. HOLDING

HOLPA S.A.

PLASTICHEM HOLDING S.A.

CHEMIPLAST HOLDING S.A.

SUNA

NORMA HOLDING S.A.

LA GESTIONNAIRE S.A.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A.

BOLU S.A.

E.P.P. HOLDING S.A.

SICEA HOLDING S.A.

KINASE HOLDING S.A.

UNI-INVEST SERVICE S.A.

CALIBOIS S.A.

HIPERMARK HOLDING S.A.

MULTINATIONALE FINANCIERE S.A.

VAL JOLI S.A.

ETOILE VALORISATION

ISKRA S.A.

SUNBELT INTERNATIONAL RESOURCES S.A.

ELTERBERG S.A.

GUANYIN HOLDING S.A.

PARAX S.A.

MEGATOWN INTERNATIONAL S.A.

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A.

ANTHYLIS S.A.

AMATI INTERNATIONAL S.A.

FINEZA S.A.

FRENALUX S.A.

TIB HOLDING S.A.

FINDETECH

DIAMOND INVESTMENT S.A.

WESTLAND HOLDING S.A.

SIMINTER

RHEINGOLD S.A.

GAP FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

K-INVEST S.A.

FINANCIERE STEEWEE S.A.

FAUNE HOLDING S.A.

ALTIA

DORAGREN

JOPE FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT  SICAV 

INTERSAB S.A.H.

POSEIDON S.A.

HOLKEM

SOMALUX - SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A.

WIMVEST HOLDING S.A.

EUCHARIS S.A.