16609

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 347

17 mai 1999

S O M M A I R E

Agripartes S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

pages  

16636

,

16641

Agriver Five, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16641

,

16645

Ajacom International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

16646

,

16647

Allianz Asset Management Luxembourg S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………

16631

Alvema S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16648

Amiwico Participations S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16648

A.M.P. Consultant, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16648

ARGOR, Société Financière d’Entreprises et de Projets Industriels S.A., Luxembourg …………………………………………………

16647

Auto-Nautique Luxembourg, S.à r.l., Remerschen ……………………………………………………………………………………………………………

16645

,

16646

Axa Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

16650

,

16651

Axa Assurances Vie Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

16651

,

16653

Axa Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

16653

,

16654

Barbet Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16649

,

16650

Carmine Investments Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

16654

,

16655

Carrelages Wedekind S.A., Grevenmacher ……………………………………………………………………………………………………………………………

16655

,

16656

DIT-Lux Small Cap Europa, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………

16624

Euro-Inox, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16631

Fondation Handicap 999, Nospelt…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16631

Health Financial Group S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16656

Norminvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16609

(Andr.) Rasmussen Carrosseries, GmbH, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………

16649

Tomkins Plc, London …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16647

Unibank Investment Management, Sicav, Findel …………………………………………………………………………………………………………………………………

16610

NORMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.730.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 10 février 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme NORMINVEST HOLDING

S.A. tenue à Luxembourg, le 10 février 1999, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise conformément à l’article 4 des statuts de porter le nombre des administrateurs à quatre.
- décision a été prise de nommer M. Hugues Ducobu, administrateur de sociétés, demeurant avenue van Bever à

B-1180 Bruxelles, comme nouvel administrateur, avec effet à dater de la présente Assemblée et pour la durée du mandat
restant à courir de ses pairs.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11277/729/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

UNIBANK INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of April.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) UNIBANK A/S, with registered office in Torvegade 2, DX 1786 Copenhagen V (Denmark),
represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 8, 1999,
2) UNIBANK S.A., with registered office in L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf, represented by Mrs Corinne Philippe,

lawyer, residing in Dippach, by virtue of y proxy given on April 8, 1999.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Art. 1. Formation. There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of

shares hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name UNIBANK INVESTMENT
MANAGEMENT FUND, qualifying as Société d’lnvestissement à Capital Variable (SICAV), (hereafter referred to as the
«Company»).

Art. 2. Life. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Object. The object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities with the

purpose of spreading investment risk and affording its shareholders the benefit of the management of the Company’s
Sub-Funds. The Company may take any measures and carry out any operations, which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30 March 1988, regarding collective
investment undertakings.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Findel in the Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital. The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of the Company

as determined in accordance with Article 18 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in Euro of fifty million Luxembourg francs (50,000,000.-

LUF).

The initial subscribed capital shall be thirty-two thousand Euro (32,000) divided into one hundred and sixty (160) fully

paid Class A and one hundred and sixty (160) fully paid Class B shares of UNIBANK INVESTMENT MANAGEMENT
FUND - Euro Cash Fund of no par value.

The Board of Directors is authorised without limitation and at any time to issue additional shares of no par value for

all Sub-Funds at the respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article 18 hereof without
reserving to existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to any duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions for, receiving payment for and delivering such new shares.

Shares of any Sub-Fund may be issued as either Class A or Class B shares as the Board of Directors may decide. Class

A shares are accumulation shares and shall not be entitled to dividends. Class B shares shall be entitled to payment of a
dividend in case payment of a dividend is decided. The Board of Directors may further decide to create other classes of
shares with specific charges or fee structure or other characteristics as described in the sales documentation.

The Board of Directors may further decide to create in each class of shares two or more sub-classes whose assets

will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales
and redemption charge structure, fee structure, or other specificity is applied to each sub-class.

Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Sub-Funds and the proceeds of the issue of each

Sub-Fund shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities corresponding to such geographical areas, industrial
sectors or monetary zones, to such specific types of equity or debt securities as the Board of Directors shall from time
to time determine.

Shares shall be issued as registered shares. Registered share ownership shall be evidenced by confirmation of

ownership and no certificate shall be issued.

Fractions of shares may be issued. Fractions of shares may be issued with four decimals of a share. Fractions of shares

will have no voting rights but will participate in the distribution of dividends, if any, and in the liquidation distribution.

16610

Art. 6. Restrictions. In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the

ownership of shares in the Company by any physical person or legal entity.

Art. 7. Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of this Company shall represent the

entire body of shareholders of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Findel at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
second Thursday in May each year at 11.00 am and for the first time in 2000. If such day is a bank holiday in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held
outside of Luxembourg, if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so
require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notice of

meeting.

All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each share of whatever Class and Sub-Fund regardless of the Net Asset Value per share within the Class and Sub-

Fund is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person (who
need not be a shareholder and who may be a Director of the Company) as his proxy, which appointment shall be in
writing or a signed telefax.

Resolutions concerning the interests of the shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and

resolutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Sub-Fund shall in addition be taken by this
Sub-Fund’s general meeting. Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a meeting of
shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without

limitation, conditions of participation in meeting of shareholders.

Art. 8. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than

3 members who need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual

general meeting and shall hold office until their successors are elected. A Director may be removed with or without
cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the
shareholders.

Art. 9. Chairman. The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose

from among its members one or more Vice-Chairmen. It may also choose a secretary who need not be a Director, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The
Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or

another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro tempore, or in their absence or
inability to act, the shareholders may appoint another Director or an officer of the Company as chairman pro tempore
by vote of the majority of shares present or represented at any such meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence or inability to act, the Vice-

Chairman or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro tempore.

The Board of Directors from time to time shall appoint the officers of the Company, including an investment manager,

and any assistant investment managers, or other officers considered necessary for the operation and management of the
Company, who need not to be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed unless otherwise
stipulated in these Articles shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or fax, e-mail or
similar communication from each Director. Separate notices shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as proxy, which

appointment shall be in writing or a fax, e-mail or similar communication.

The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors is present or

represented at such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented
at such meeting.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, fax, e-mail or similar communication.

Art. 10. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his

absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or by two Directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by the chairman pro tempore of that meeting, or by two Directors or by the secretary or an assistant
secretary.

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Art. 11. Powers. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of admini-

stration, disposition and execution in the Company’s interest. All powers not expressly restricted by law or by the
present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of
Directors.

The Board of Directors is authorised to determine the Company’s investment policy in compliance with the relevant

legal provisions and the object set out in Article 3 hereof

The transferable securities, in which the Company shall invest, shall consist of:
a) transferable securities admitted to an official listing on a stock exchange in any Eligible State;
b) transferable securities dealt in on another regulated market in an Eligible State which operates regularly and is

recognised and open to the public (a Regulated Market).

c) new issues of transferable securities, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock

exchange or to another Regulated Market;

- such admission is secured within one year of issue.
The following definition applies: Eligible State means any country in Europe, Asia, Oceania, the American Continents

and Africa.

In accordance with article 43 of the law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective investments, the

Company is authorised to invest up to 100 % of the net assets of each Sub-Fund in transferable securities issued or
guaranteed by an EU Member State, its local authorities, or by an OECD Member State or public international bodies of
which one or more EU Member States are members on the condition that the respective Sub-Fund’s net assets are
diversified on a minimum of 6 separate issues, and each issue may not account for more than 30 % of the total Net Asset
Value of the Sub-Fund.

Moreover, the Company may not invest more than 5 % of the net assets of each Sub-Fund in units of other collective

investment undertakings of open-ended type. Such investments may only be made by the Company provided that: (a)
such collective investment undertaking of open-ended type is recognised as an undertaking for collective investments in
transferable securities within the meaning of the first and second indents of article 1 (2) of the Directive of the Council
of EEC of 20 December 1985; and (b) in the case of a collective investment undertaking linked to the Company by
common management or control or by a substantial direct or indirect holding or managed by a management company
linked to the investment manager or investment advisor, the collective investment undertaking shall specialise, in accord-
ance with its rules, in investments in a specific geographical area or economic sector; and (c) no fees or costs on account
of transactions relating to units in collective investment undertakings as provided for by (b) above may be charged.

In addition, the Board of Directors shall be empowered to create at any time new Sub-Funds investing in transferable

securities or to cancel at any time any of the Company’s Sub-Funds.

Art. 12. Invalidity. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a Director, officer or an employee of such other corporation or entity, provided, however, that the Company
shall not knowingly purchase or sell portfolio investments from or to any of its officers or Directors, or to any entity in
which such officers or Directors hold 10 % or more of the issued shares.

Art. 13. Indemnity. The Company may indemnify any Director or officer, and their heirs, executors and admini-

strators, against expenses reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any
other fund of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 14. Delegation. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company (including the right to act as an authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts
in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company who may, if the Board of Directors so
authorises, re-delegate such powers in turn.

Art. 15. Signatures. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the individual

signature of any duly authorised Director or officer of the Company or by the individual signature of any other person
to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 16. Issuance of shares. Whenever shares of the Company shall be offered by the Company for subscription,

the price per share at which such shares shall be issued shall be the Net Asset Value thereof as determined in accord-
ance with the provisions of Article 18 hereof. The Board of Directors may also decide that a subscription fee has to be
paid.

Upon subscription, all shares shall be allotted immediately after payment for the shares subscribed has been readily

available. The Board of Directors may in its discretion determine the minimum amount of any subscription in any class
of shares of any Sub-Fund as well as the minimum volume of subscriptions required to operate any Sub-Fund. Payments
for shares must be done within 5 business days following the relevant valuation Day.

Subscription applications received before a certain hour such as determined by the Board of Directors from time to

time on a Valuation Day shall be processed at the Net Asset Value determined on that Valuation Day; if subscription 

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applications are received after that certain hour such as determined by the Board of Directors from time to time, they
shall be processed at the Net Asset Value determined on the following Valuation Day.

The Company may also accept securities as payment of shares provided that the securities meet the investment policy

of the concerned Sub-Fund of the Company. In such case, an auditor’s report shall be established to value the contri-
bution in kind, the expenses of which shall be borne either by the subscriber who has chosen this method of payment
or by borne by the Investment Advisor or the Investment Manager, if so agreed.

Only registered shares are issued. Share certificates will not be issued.
Art. 17. Conversion and Redemption of shares. As is more specifically described herein below, the Company

has the power to redeem its own outstanding fully paid shares at any time, subject solely to the limitations set forth by
law.

A shareholder of the Company may at any time irrevocably request the Company to convert or redeem all or any

part of his shares of the Company. In the event of such request, the Company shall convert or redeem such shares
subject to any suspension of this conversion or redemption obligation pursuant to Article 19 hereof. Shares of the capital
stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

The shareholder will be converted at a price per share equal to the Net Asset Value for the relevant class of the

relevant Sub-Fund as determined in accordance with the provisions of Article 18 hereof. Conversion of shares into
shares of any other Sub-Fund will only be made if the Net Asset Value of both Sub-Funds is calculated on the same day.
The Board of Directors may decide to deduct the price with a fee and/or commission as specified in the sales documen-
tation.

In case of redemption, the shareholder will be paid a price per share equal to the Net Asset Value for the relevant

class of the relevant Sub-Fund as determined in accordance with the provisions of Article 18 hereof. The Board of
Directors may decide to deduct the price with a redemption commission as specified in the sales documentation.

Conversion or redemption applications received before a certain hour such as determined by the Board of Directors

from time to time on a Valuation Day shall be processed at the Net Asset Value determined on that Valuation Day; if
conversion or redemption applications are received after that certain hour such as determined by the Board of
Directors from time to time, they shall be processed at the Net Asset Value determined on the following valuation Day.

A shareholder may at his own expense, at any time, request the Company to convert his shares from one class or

sub-class to another class or sub-class based on the relative Net Asset Value of the shares to be converted.

Payment to a shareholder under this Article will be made in cash or by cheque or bank transfer at the choice of the

shareholder. Payment shall be made in the Base Currency of the respective Sub-Fund or, at the request and expense of
the shareholder, in the local currency of the shareholder or in any freely convertible currency at the rate of exchange
for the Sub-Fund’s Base Currency on the date of payment in cash or, in case of cheque or bank transfer, on the date of
dispatch of payment. Payment shall normally be available or dispatched within 5 business days after the relevant Valuation
Day and receipt of the correct documentation. If in exceptional circumstances the liquidity of a Sub-Fund is not sufficient
to enable the payment to be made within 5 business days after the relevant Valuation Day, such payment will be made
as soon as reasonably practicable thereafter.

For the purpose of the relation between the shareholders, each Sub-Fund will be deemed to be a separate entity with,

but not limited to, its own contribution, capital gains, losses, charges and expenses.

The Board of Directors may determine to set a minimum conversion amount.
Art. 18. Net Asset Value. Whenever the Company shall issue, convert and/or redeem shares of the Company,

the price per share shall be based on the Net Asset Value of shares as defined herein. 

The Net Asset Value (or NAV) per share of each Sub-Fund will be determined by the Company in no instance less

than twice a month on such business day or days in Luxembourg as the Board of Directors by resolution may direct
(every such day or time for determination of Net Asset Value referred to herein a Valuation Day), provided that in any
case where any Valuation Day falls on a bank holiday in Luxembourg or in a market which is the principal market for a
significant part of a Sub-Fund’s investment, the Valuation Day shall be the next business day in Luxembourg which is not
a bank holiday in Luxembourg or in a market affecting the Sub-Fund.

Without prejudice to the regulations of each Sub-Fund the net asset valuation of the different Sub-Funds shall be

performed as follows:

I. The assets of each Sub-Fund are deemed to include:
1. All cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
2. All bills and notes payable on demand and any amounts due to the relevant Sub Fund (including the proceeds of

securities sold but not yet collected);

3. All securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Company;

4. All dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company;
5. All accrued interest on any interest bearing securities held by the Company except to the extent that such interest

is comprised in the principal thereof,

6. The preliminary expenses of the Company as far as the same have not been written off, and
7. All other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The value of the assets of each class of shares of each Sub-Fund is determined as follows:
1) Securities admitted for official listing on a stock exchange or traded in another regulated market in any Eligible

State, which operates regularly and is recognised and open to the public are valued on the basis of the closing price in
their relevant market. If the same security is quoted on different markets, the quotation on the principal market for this
security will be used. If there is no relevant quotation or if the quotations are not representative of the fair value, the

16613

evaluation will be made in good faith by the Board of Directors or their delegate with a view to establishing the probable
price for such securities.

2) Unlisted securities are valued on the basis of their probable price as determined by the Board of Directors or their

delegate.

3) Liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest.
In addition appropriate provisions will be made to account for the charges and fees levied on the Sub-Funds.
In the event that it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

particular circumstances the Board of Directors or their delegate shall be entitled to use other generally recognised
valuation principles which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of the total assets of each
Sub-Fund.

II. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
1. All borrowings, bills and other amounts due;
2. All known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of all dividends declared by the Company for which no coupons have been presented
and which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company by prescription;

3. All reserves authorised and approved by the Board of Directors; especially those set aside to face a potential depre-

ciation of the Company’s investments, and

4. Any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties.
For the purposes of valuation of its other liabilities, the Company may duly take into account costs and expenses

relating to the constitution and further modification of its articles of incorporation; management, investment advisory,
accounting, custodial agency and correspondents, paying agency, central administration agency and transfer agency
agreements, as well as expenses relating to other agents or employees of the Company. Fees and expenses relating to
the Company’s permanent representatives in countries where registration fees are due, as well as legal, audit,
promotion, printing and publication of sales documents and periodical financial reports, fees and expenses are also taken
into account. Costs relating to general meetings of Shareholders or of the Board of Directors, travel expenses for
administrators and directors, in a reasonable amount; directors fee, registration fees and all taxes paid to governmental
or stock exchange authorities, as well as publication costs in relation with the issue and redemption of shares and other
expenses, such as financial, bank or broker expenses charged for the selling or buying of assets; and all other admini-
strative expenses are to be considered. To third parties, the Company represents a single legal entity, and any commit-
ments apply to the Company as a whole, notwithstanding the fact that the debts following from these commitments may
be attributed to separate Sub-Funds. The property, commitments, fees and expenses that are not attributed to a certain
Sub-Fund will be prorated according to the Net Asset Value of each Sub-Fund.

III. Shares to be redeemed are considered as issued and existing shares until the closing of the corresponding valuation

Day. The redemption price will be considered from the closing of the Valuation Day and until final payment as one of
the Company’s liabilities. Each share to be issued by the Company following a subscription request will be considered as
an issued share from the closing of the relevant Valuation Day. Its price will be considered as owed to the Company until
its final payment.

IV. As far as possible, all investments and disinvestments decided upon until the Valuation Day will be included in the

Net Asset Valuation.

The percentage of the total Net Asset Value allocable to each Class of shares of each Sub-Fund shall be determined

on the establishment of the Sub-Fund by the ratio of the shares issued in each Class to the total number of shares issued,
and shall be adjusted subsequently in connection with the distributions effected and the issue and redemption of shares
as follows:

(1) On each occasion when shares are issued, converted or redeemed, the Net Asset Value allocable to each class of

shares shall be increased or reduced by the amount received or paid out.

(2) On each occasion when a distribution is effected in respect of Class B shares, the Net Asset Value of these shares

shall be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of Net Asset Value allocable
to the Class B shares), whereas the Net Asset Value of Class A shares shall remain unchanged (causing an increase in
the percentage of the Net Asset Value allocable to Class A shares).

Without prejudice to what has been stated above, when the Board of Directors has decided for a specific Sub-Fund

to issue several classes and/or sub-classes of shares, the Board of Directors may also decide to compute the Net Asset
Value per share of a class and/or sub-class as follows:

On each Valuation Day the assets and liabilities of the considered Sub-Fund are valued in the reference currency of

the Sub-Fund. The classes and/or sub-classes of Shares participate in the Sub-Fund’s assets in proportion to their
respective numbers of portfolio entitlements. Portfolio entitlements are allocated to or deducted from a particular class
and/or sub-class on the basis of issues or repurchases of shares of each class and/or sub-class, and shall be adjusted
subsequently with the distribution effected as well as with the issues, conversions and/or redemptions. The value of the
total number of portfolio entitlements attributed to a particular class and/or sub-class on the given Valuation Day repre-
sents the total Net Asset Value attributable to that class and/or sub-class of Shares on that valuation Day. The Net Asset
Value per share of that class and/or sub-class equals to the total Net Asset Value on that day divided by the total number
of shares of that class and/or sub-class then outstanding.

Art. 19. Suspension of the calculation of the Net Asset Value.
The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of one or more Sub-Funds and the

issue, conversion and redemption of the shares in the following events:

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(a) During any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments attributable to such Sub-Fund are quoted, is closed (otherwise than for ordinary
holidays) or during which dealings are restricted or suspended; or,

(b) If the political, economic, military, monetary or social situation, or, if any force majeure event, independent from

the Company’s power and will, renders the disposal of assets impracticable by reasonable and normal means, without
interfering with the shareholders’ rights; or,

(c) During any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments attributable to such class or the current price or values on any stock exchange or regulated market;
or,

(d) If foreign exchange or capital movement restrictions make the Company’s transactions impossible, or if it is impos-

sible for the Company to sell or buy at normal exchange rates; or,

(e) As soon as a General Meeting of Shareholders, deciding on the winding-up of the Company, has been called; or,
(f) In case of a breakdown of the data processing used for the Net Asset Valuation.
When exceptional circumstances might negatively affect shareholders’ interests, or when redemptions would exceed

10 % of a Sub-Fund’s net assets, the Board of Directors of the Company reserves the right to sell the necessary
securities before the calculation of the Net Asset Value per share. In this case, all subscription, conversion and
redemption applications without any exception will be processed at the Net Asset Value per share thus calculated.

Any such suspension shall be notified to the existing shareholders, as well as to the shareholders requesting

subscription, conversion or redemption of shares on the day following their request. Pending subscription, conversion
and redemption requests can be withdrawn after written notification as long as these notifications reach the Company
before the end of the suspension. These requests will be considered on the first Valuation Day following the end of the
suspension.

Art. 20. Expenses. The Company shall bear all expenses as well as the fees due to the Investment Manager, the

Custodian Bank, the Administrator as well as to any service provider appointed by the Board of Directors from time to
time.

The Company shall be liable to debts towards its creditors on all its assets, regardless of the particular Sub-Fund to

which the debts may relate, except otherwise agreed upon with creditors.

Any costs which are not attributable to a specific Sub-Fund incurred by the Company will be charged to all Sub-Funds

in proportion to their net assets. Each Sub-Fund will be charged with all costs and expenses directly attributable to it.

Moreover, the Company shall also bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
- standard brokerage fees and bank charges incurred by the Company’s business transactions;
- all fees due to the Auditor and the Legal Advisors to the Company;
- all expenses connected with publications and supply of information to shareholders, in particular, the cost of printing

and distributing the annual and semi-annual reports, as well as any prospectuses;

- all expenses involved in registering and maintaining the Company registered with all governmental agencies and

stock exchanges;

- all expenses incurred in connection with its operation and its management.
Art. 21. Fiscal Year and Financial Statements. The fiscal year of the Company shall start on 1 January and

terminate on 31 December each year. However the first fiscal year shall start on the day of incorporation and terminate
on 31 December 1999.

Separate financial statements shall be issued for each of the Sub-Funds in the currency in which they are denominated.

To establish the balance sheet of the Company, those different financial statements will be added after conversion into
EURO.

Art. 22. Authorised Auditor. The Company shall appoint an authorised Auditor who shall carry out the duties

prescribed by law. The Auditor shall be elected by the annual general meeting and shall remain in office until his
successor is elected.

Art. 23. Profits and dividends. The general meeting of shareholders shall determine how the profits (including

net realised capital gains) of the Company shall be disposed of and may from time to time declare, or authorise the Board
of Directors to declare dividends provided, however, that the minimum capital of the Company does not fall below the
equivalent value in Euro of 50,000,000.- Luxembourg francs. Dividends may also be paid out of net unrealised capital
gains after deduction of realised losses. Dividends declared will be paid in Euro or in the Sub-Fund’s Base Currency or
in shares of the Company and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.

The profits allocated to Class A shares shall be added to the portion of the net assets corresponding to Class A

shares.

The profits allocated to Class B shares shall be available for distribution to holders of such shares.
Art. 24. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

In the event of any contemplated liquidation of the Company, no further issue, conversion, or redemption of shares

will be permitted after publication of the first notice convening the extraordinary meeting of shareholders for the
purpose of winding up the Company. All shares outstanding at the time of such publication will participate in the
Company’s liquidation distribution.

A Sub-Fund may be terminated by resolution of the Board of Directors of the Company if the Net Asset Value of a

Sub-Fund is below 50,000,000.- Luxembourg francs or its equivalent in any other currency or in the event of special

16615

circumstances beyond its control, such as political, economic or military emergencies. In such events, the assets of the
Sub-Fund will be realised, the liabilities discharged and the net proceeds of realisation distributed to shareholders in the
proportion to their holding of shares in that Sub-Fund. In such event, notice of the termination of the Sub-Fund will be
given in writing to registered shareholders and will be published in the Mémorial and the Luxemburger Wort in Luxem-
bourg and in other newspapers circulating in jurisdictions in which the Company is registered as the Directors may
determine. No shares shall be redeemed or converted after the date of the decision to liquidate a Sub-Fund. Any
amounts not claimed by any shareholder shall be deposited at the close of liquidation with the Custodian Bank during a
period of six (6) months; at the expiry of the six (6) months’ period, any outstanding amount will be deposited in escrow
with the Caisse des Consignations.

A Sub-Fund may be merged with another Sub-Fund by resolution of the Board of Directors of the Company if the

value of its net assets is below 50,000,000.- Luxembourg francs or its equivalent in any other currency or in the event
of special circumstances beyond its control, such as political, economic or military circumstances. Furthermore, a Sub-
Fund may be merged with another Sub-Fund by resolution of the Board of Directors of the Company if the Sub-Funds
involved have the same general investment policy. In such events, notice of the merger will be given in writing to
registered shareholders and will be published in the Mémorial and the Luxemburger Wort in Luxembourg and in other
newspapers circulating in jurisdictions in which the Company is registered as the Directors may determine. Each
shareholder of the relevant Sub-Fund shall be given the possibility, within a period of one month as of the date of the
publication, to request either the repurchase of its shares, free of any charges, or the exchange of its shares, free of any
charges, against shares of a Sub-Fund not concerned by the merger. At the expiry of this 1 (one) month’s period, any
shareholder which did not request the repurchase or the exchange of its shares shall be bound by the decision relating
to the merger.

The Company shall not merge any Sub-Fund with another Luxembourg or foreign investment fund.
Art. 25. Amendment. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 26. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies and amendments thereto as well as the law of
30 March 1988 on Collective Investment Undertakings.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the shares as

follows:

<i>Class A Shares of UNIBANK

<i>Class B Shares of UNIBANK

<i>INVESTMENT MANAGEMENT

<i>INVESTMENT MANAGEMENT

<i>Shareholders

<i>FUND - EURO CASH FUND

<i>FUND - EURO CASH FUND

1) UNIBANK A/S, prenamed

159

159

2) UNIBANK S.A., prenamed

1

1

Total:

160

160

All these shares have been fully paid up by payments in cash as follows:
UNIBANK A/S ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31,800.- Euro

UNIBANK S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200.- Euro

so that the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- Euro) is forthwith at the free disposal of the corporation, as

has been proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at 220,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The head office of the Company is fixed at L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
2) The number of directors is set at four (4) and that of the auditors at one (1).
3) The following are appointed directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting which is

to be held in 2000:

Ole Jacobsen, Executive Vice-President, UNIBANK A/S, Copenhagen, Denmark;
Kim Pilgaard, First Vice-President, UNIBANK A/S, Copenhagen, Denmark;
Lars Källholm, Managing Director, TREVISE KAPITALFÖRVALTNING AB, Stockholm, Sweden;
Bo Knudsen, Senior Vice-President, UNIBANK A/S, Copenhagen, Denmark.
4) Has been appointed auditor, his mandate expiring at the issue of the annual general meeting which is to be held in

2000:

DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

16616

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

parties, this deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case
of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, Christian

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary this original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) UNIBANK A/S, avec siège social à Torvegade 2, DK 1786 Copenhagen V (Danemark),
représentée par Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé du 8 avril 1999,

2) UNIBANK S.A., avec siège social à L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf,
représentée par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach, en vertu d’une procuration sous seing privé

du 8 avril 1999.

Lesquelles procurations signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Constitution. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite

une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de UNIBANK INVESTMENT MANAGEMENT
FUND qualifiée de Société d’investissement à Capital Variable (SICAV), (ci-après dénommée la Société).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion des compartiments
de la Société. La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Findel, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par décision du Conseil d’Administration, des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société telle que

déterminée conformément à l’Article 18 des statuts.

Le capital minimum de la Société sera l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs luxembourgeois 

(LUF 50.000.000,-).

Le capital initial souscrit est de trente-deux mille Euro (32.000,-) divisé en cent soixante (160) actions de catégorie A

entièrement libérées et de cent soixante (160) actions de catégorie B entièrement libérées de UNIBANK INVESTMENT
MANAGEMENT FUND - EURO CASH FUND, sans valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé sans limitation et à tout moment à émettre d’autres actions sans valeur

nominale, pour tous les compartiments, à leur Valeur Nette d’Inventaire correspondante par action déterminée confor-
mément à l’Article 18 des statuts sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les
actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, d’en recevoir paiement et de délivrer
des nouvelles actions.

Les actions de tout compartiment pourront être émises soit comme actions de catégorie A soit comme actions de

catégorie B selon décision du Conseil d’Administration. Les actions de catégorie A sont des actions de capitalisation et
ne donneront pas droit au paiement d’un dividende. Les actions de catégorie B donneront droit au paiement d’un
dividende dans l’hypothèse où un tel paiement est décidé. Le Conseil d’Administration peut en outre décider de créer
d’autres catégories d’actions ayant une structure de frais ou de commission spécifiques ou ayant d’autres caractéri-
stiques telles que décrites dans la documentation de vente.

Dans chaque catégorie d’actions, le Conseil d’Administration peut encore décider de créer deux ou plusieurs sous-

catégories d’actions dont les avoirs seront investis en commun conformément à la politique d’investissement particu-
lière de la catégorie d’actions concernée, mais pour lesquelles une structure spécifique de frais d’émission et de rachat,
une structure de commission, ou une autre spécificité est appliquée pour chaque sous-catégorie.

Les actions peuvent être, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, de compartiments différents et les

produits de l’émission de chaque compartiment seront investis conformément à l’Article 3 des présents statuts en

16617

valeurs correspondant aux zones géographiques, aux secteurs industriels ou aux zones monétaires ou au type spécifique
d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions seront émises sous la forme nominative. La propriété d’action nominative sera prouvée par une confir-

mation de propriété et aucun certificat ne sera émis.

Des fractions d’actions peuvent être émises. Les fractions d’actions peuvent être émises jusqu’à 4 (quatre) décimales

d’une action. Les fractions d’actions n’auront aucun droit de vote mais participeront dans la distribution de dividendes,
s’il y en a, et dans le produit de liquidation.

Art. 6. Restrictions. Dans l’intérêt de la Société, le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre

obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale.

Art. 7. Assemblées. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Findel au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de la convocation, le deuxième jeudi
de mai de chaque année à 11.00 heures, et pour la première fois en l’an 2000. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir
à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées générales seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quels que soient sa catégorie et le compartiment auquel elle se rapporte et quelle que soit sa Valeur

Nette d’Inventaire dans sa catégorie et dans son compartiment donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne (qui n’a pas besoin d’être elle-même actionnaire
et qui peut être un Administrateur de la Société) comme mandataire soit par écrit ou par fax signé.

Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée générale et les

décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment déterminé seront en outre prises lors
d’une assemblée générale de ce compartiment.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l’assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et

sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.

Art. 8. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et resteront en place jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et être remplacé à tout moment au terme d’une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant par la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Présidence du Conseil. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être adminis-
trateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son absence ou impossibilité d’agir, le

Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présideront provisoirement, ou
en leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un autre administrateur ou fondé de pouvoir
de la Société comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration ou, en son absence ou impossibilité d’agir, le

Vice-Président ou un autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présideront comme président à
titre provisoire. Le Conseil d’Administration nommera, s’il y a lieu, des directeurs de la Société dont un directeur d’inve-
stissement et éventuellement des directeurs d’investissement adjoints ou d’autres directeurs dont les fonctions seront
jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Ils n’auront pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Les directeurs désignés, sauf stipulation contraire dans les présents statuts, auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent par écrit, téléfax, e-mail ou moyens similaires de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminé dans une
résolution préalable adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

téléfax, e-mail ou moyens similaires un autre administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document

16618

unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax, e-mail ou moyens
similaires de communication.

Art. 10. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

Président ou en son absence par le président à titre provisoire, qui a présidé la réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

président à titre provisoire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

Art. 11. Pouvoirs. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

d’administration, de disposition et d’exécution dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la politique d’investissement de la Société dans le respect des

dispositions légales applicables et de l’objet social tel qu’il est défini à l’Article 3 ci-dessus.

Les valeurs mobilières, dans lesquelles la Société investira, consisteront en:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat d’Election;
b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un Etat d’Election, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public (un Marché Réglementé);

c) émissions nouvelles de valeurs mobilières, à condition que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre Marché Réglementé soit introduite.

- cette admission soit obtenue dans l’année de l’émission.
La définition suivante s’applique: Etat d’Election désigne tout pays en Europe, Asie, Océanie, dans les Continents

Américains et en Afrique.

Conformément à l’article 43 de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, la Société peut

investir jusqu’à 100 % des avoirs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat
Membre de l’Union Européenne, ses autorités locales, un Etat Membre de l’OCDE ou des organisations publiques inter-
nationales dont un ou plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne font partie, à condition que les avoirs nets de
chaque compartiment soient répartis sur un minimum de 6 (six) émissions différentes et que chaque émission ne dépasse
pas 30 % de la Valeur Nette d’inventaire totale du compartiment.

En outre la Société ne pourra pas investir plus de 5 % des avoirs nets de chaque compartiment dans des valeurs

d’autres organismes de placement collectif de type ouvert. De tels investissements peuvent être réalisés par la Société
uniquement aux conditions suivantes: (a) cet organisme de placement collectif de type ouvert est considéré comme
organisme de placement collectif en valeurs mobilières visées par l’article 1(2), premier et deuxième tirets, de la
directive du Conseil des Communautés Européennes du 20 décembre 1985, et (b) dans l’hypothèse d’un organisme de
placement collectif lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante
participation directe ou indirecte, ou géré par une société de gestion liée au gestionnaire ou au conseiller en investisse-
ments, l’organisme de placement collectif doit se spécialiser, conformément à sa réglementation, dans des investisse-
ments dans un secteur géographique ou économique particulier; et (c) aucune commission ni aucun frais ne peuvent être
portés en compte pour des transactions relatives aux parts d’organismes de placement collectif prévus sub (b).

En outre, le Conseil d’Administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments investissant en

valeurs mobilières ou à fermer à tout moment un compartiment de la Société.

Art. 12. Non-Validité. Aucun contrat ou autre transaction conclus entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou le fait qu’ils en seraient administrateurs, directeurs ou employés,
à condition, cependant, que la Société n’achète ni ne vende consciemment des placements faisant partie de son porte-
feuille à ses directeurs ou administrateurs ou à toute autre firme dans laquelle ses directeurs ou administrateurs
détiennent 10 % ou plus des actions émises.

Art. 13. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur ou de directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou directeur de tout autre fonds dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou le directeur en question n’a pas commis un tel manquement
à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur.

Art. 14. Délégation. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux

affaires de la Société (en ce le droit d’agir comme signataire autorisé de la Société) et à l’exécution d’opérations en vue
de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs de la Société
qui peuvent, avec l’autorisation du Conseil d’Administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs.

Art. 15. Signatures. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule

signature de tout administrateur ou directeur dûment autorisés à cet effet ou par la seule signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 16. Emission d’actions. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront émises sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire telle que déterminée à l’Article 18 ci-dessous.
Le Conseil d’Administration peut aussi décider qu’une commission d’émission est due.

16619

Lors de la souscription, l’attribution des actions se fera immédiatement dès disponibilité du paiement pour les actions

souscrites. Le Conseil d’Administration pourra déterminer à son gré le montant minimum de chaque souscription dans
chaque catégorie d’actions de chaque compartiment ainsi que le volume minimum de souscription requis pour opérer
chaque compartiment. Le paiement pour les actions doit être fait dans les 5 jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation
à considérer.

Les demandes de souscription reçues avant une certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration

de temps à autre un Jour d’Evaluation seront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée ce Jour d’Evaluation; si
les demandes de souscription sont reçues après cette certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Adminis-
tration de temps à autre, elles seront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée au Jour d’Evaluation suivant.

La Société peut accepter aussi des valeurs mobilières en paiement des actions à condition que ces valeurs soient

conformes à la politique d’investissement du compartiment concerné de la Société. En ce cas, un rapport de réviseur
d’entreprises sera établi pour évaluer l’apport en nature; les frais de ce rapport seront supportés soit par le souscripteur
qui a choisi ce mode de paiement, soit par le Conseiller en Investissements ou le Gestionnaire des Investissements, si
accord en ce sens.

Seules des actions nominatives sont émises. Aucun certificat d’action ne sera émis.

Art. 17. Conversion et rachat d’actions. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le

pouvoir de racheter ses propres actions émises et entièrement libérées dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable la conversion ou le

rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Dans ce cas la Société convertira ou rachètera ces actions sous
réserve de toute suspension de cette obligation de conversion ou de rachat telle que fixée par l’Article 19 ci-dessous.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Le prix de conversion par action sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire pour la catégorie à considérer du compar-

timent concerné suivant les modalités de l’article 18 ci-dessous. La conversion d’actions en actions de tout autre
compartiment ne s’effectuera que dans la mesure où la Valeur Nette d’Inventaire des deux compartiments est calculée
le même jour. Le Conseil d’Administration peut décider de déduire du prix une commission et/ou des frais tels que
spécifiés dans la documentation de vente.

En cas de rachat, le prix de rachat par action sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie d’actions du

compartiment concerné telle que déterminée par l’article 18 ci-dessous. Le Conseil d’Administration peut décider de
déduire du prix une commission de rachat telle que spécifiée dans la documentation de vente.

Les demandes de conversion et de rachat reçues avant une certaine heure telle que déterminée par le Conseil

d’Administration de temps à autre un Jour d’Evaluation seront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée ce Jour
d’Evaluation; si les demandes de conversion et de rachat sont reçues après cette certaine heure telle que déterminée
par le Conseil d’Administration de temps à autre, elles seront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée au Jour
d’Evaluation suivant.

Chaque actionnaire a le droit de demander, à tout moment et à ses propres frais, la conversion de ses actions d’une

catégorie ou d’une sous-catégorie en actions de l’autre catégorie ou sous-catégorie, sur base de la Valeur Nette d’Inven-
taire correspondante des actions à convertir.

Tout paiement à l’actionnaire en exécution de cet article se fera en cash ou par chèque ou virement au choix de

l’actionnaire. Le paiement se fera dans la devise de référence du compartiment concerné ou, à la demande et aux frais
de l’actionnaire, dans la devise locale de l’actionnaire ou en toute autre monnaie librement convertible au taux de change
de la devise de référence du compartiment concerné au jour du paiement en cash ou, en cas de chèque ou de virement,
au taux du jour de l’envoi du paiement. Tout paiement sera normalement disponible ou envoyé dans les (5) cinq jours
ouvrables suivant le Jour d’Evaluation à prendre en considération et la réception des documents adéquats. Si en cas de
circonstances exceptionnelles, la liquidité d’un compartiment n’est pas suffisante pour permettre le paiement dans les
(5) cinq jours ouvrables après le Jour d’Evaluation à prendre en considération, un tel paiement interviendra postérieu-
rement aussitôt qu’il s’avérera réalisable en pratique.

Entre les actionnaires, chaque compartiment est censé représenter une entité à part entière, avec ses propres

apports, plus-values, pertes, charges et frais, ceci n’étant pas limitatif.

Le Conseil d’Administration peut décider de fixer un montant minimum de conversion.

Art. 18. Valeur Nette d’Inventaire. Chaque fois que la Société émettra, convertira et/ou rachètera des actions

de la Société, le prix de l’action se déterminera sur base de la Valeur Nette d’Inventaire des actions selon les modalités
définies ci-dessous.

La Valeur Nette d’Inventaire (ou VNI) par action de chaque compartiment sera déterminée par la Société en aucun

cas moins de deux fois par mois, au(x) jour(s) ouvrable(s) à Luxembourg fixé(s) par le Conseil d’Administration (le jour
de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire est désigné dans les présents statuts comme Jour d’Evaluation). Si le
Jour d’Evaluation est un jour férié à Luxembourg ou sur un marché qui constitue le marché principal pour une partie
significative des investissements d’un compartiment, le Jour d’Evaluation sera reporté au jour ouvrable suivant à Luxem-
bourg qui n’est pas un jour férié à Luxembourg ou sur un marché affectant le compartiment.

Sans préjudice des règles de chaque compartiment, l’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera

comme suit:

I. Les avoirs de chaque compartiment sont censés comprendre:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et tous montants dus au compartiment concerné (y compris les résultats de

la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

16620

3. tous les valeurs, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions dus à la Société en espèces ou en titres dans la mesure connue par la Société;
5. tous les intérêts courus produits par des titres produisant intérêt détenus par la Société, sauf toutefois si les

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
7. tous les autres avoirs permis de quelque nature qu’ils soient y comprises les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs de chaque catégorie d’actions de chaque compartiment est établie comme suit:
1. Les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dans un Etat d’Election seront évaluées sur la base du
prix de clôture du marché concerné. Si la même valeur mobilière est cotée sur différents marchés, la cotation du marché
principal de cette valeur sera utilisée. S’il n’y a pas de cotation relevante ou si les cotations ne sont pas représentatives
de la valeur réelle, l’évaluation sera faite de bonne foi par le Conseil d’Administration ou son mandataire dans l’optique
d’établir le prix probable pour ces valeurs;

2. les valeurs mobilières non cotées seront évaluées sur la base de leur prix probable déterminé par le Conseil

d’Administration ou son délégué;

3. les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus;
En outre, des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des frais et honoraires à charge des

compartiments.

Dans la mesure où il est impossible ou incorrect d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, à la suite de

circonstances spéciales, le Conseil d’Administration ou son mandataire sont en droit d’appliquer d’autres critères d’éva-
luation généralement admis et vérifiables par un réviseur d’entreprises, pour obtenir une évaluation équitable des avoirs
totaux de chaque compartiment.

II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1. tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
2. toutes les obligations connues, dues ou non encore dues incluant toutes obligations contractuelles venues à

échéance pour paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la
Société pour lesquels aucun coupon n’a été présenté et qui restent dès lors impayés jusqu’au jour ou ces dividendes
retournent à la Société suite à la prescription;

3. toutes les réserves autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration; spécialement celles prévues pour

faire face à une dépréciation éventuelle des investissements de la Société; et

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit envers les tiers.
Pour évaluer ses autres engagements, la Société peut prendre en considération les frais et dépenses relatifs à la consti-

tution et aux modifications ultérieures des statuts; les contrats de gestion, de conseil en investissements, la comptabilité,
les contrats de banque dépositaire et des correspondants, des agents payeurs, de l’administration centrale et des agents
de transfert ainsi que les dépenses relatives aux autres agents ou employés de la Société. Les frais et dépenses relatifs
aux représentants permanents de la Société dans les pays où des frais d’ enregistrement sont dûs, ainsi que les frais
légaux, d’audit, de promotion, d’impression et de publication des documents de vente, et des rapports financiers
périodiques sont aussi pris en considération. Les frais relatifs aux assemblées générales des actionnaires ou aux réunions
du conseil d’administration, les frais de voyage des directeurs et administrateurs pour un montant raisonnable; les
émoluments des administrateurs, les frais d’enregistrement et toutes taxes payées aux autorités gouvernementales ou
aux bourses, ainsi que les frais de publication relatifs à l’émission et au rachat des actions et autres dépenses, telles que
les frais financiers, bancaires ou de brokerage, dus pour la vente ou l’achat des avoirs; et tous autres frais administratifs
sont également à considérer. Vis-à-vis des tiers, la Société représente une seule entité juridique et tous engagements
s’appliquent à la Société en tant que telle nonobstant le fait que des dettes résultant de ces engagements peuvent être
attribuées à des compartiments séparés. La propriété, les engagements et les frais et dépenses qui ne sont pas attribués
à un compartiment distinct seront répartis proportionnellement suivant la Valeur Nette d’Inventaire de chaque compar-
timent.

III. Les actions à racheter seront considérées comme émises et comme des actions existantes jusqu’à la clôture du

Jour d’Evaluation correspondant. Le prix de rachat sera considéré à partir de la clôture du Jour d’Evaluation et jusqu’au
paiement final comme un engagement de la Société. Chaque action à émettre par la Société suite à une demande de
souscription sera considérée comme une action émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation à considérer. Son prix
sera considéré comme dû à la Société jusqu’au paiement final.

IV. Dans la mesure du possible, tous les investissements et désinvestissements décidés jusqu’au Jour d’Evaluation

seront inclus dans l’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire.

Le pourcentage du total de la Valeur Nette d’Inventaire à affecter à chaque catégorie d’actions de chaque compar-

timent sera déterminé lors de l’établissement du compartiment par le ratio des actions émises dans chaque catégorie au
nombre total des actions émises et sera ajusté ultérieurement en rapport avec les distributions effectuées et l’émission
et le rachat d’actions comme suit:

1. chaque fois que des actions sont émises, converties ou rachetées, la Valeur Nette d’Inventaire à affecter à chaque

catégorie d’actions sera augmentée ou réduite du montant reçu ou payé,

2. chaque fois qu’une distribution est effectuée sur des actions de catégorie B, la Valeur Nette d’Inventaire de ces

actions sera réduite du montant de la distribution (entraînant une réduction du pourcentage de la Valeur Nette d’Inven-
taire à affecter aux actions de catégorie B) tandis que la Valeur Nette d’Inventaire des actions de catégorie A restera
inchangée (entraînant une augmentation du pourcentage de la Valeur Nette d’Inventaire à affecter aux actions de
catégorie A).

16621

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé pour un compartiment

déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut aussi décider
de calculer la Valeur Nette d’Inventaire par action d’une catégorie et/ou d’une sous-catégorie comme suit:

A chaque Jour d’Evaluation, les avoirs et les engagements du compartiment à considérer seront évalués dans la devise

de référence du compartiment. Les catégories et/ou sous-catégories d’actions participent aux avoirs du compartiment
en proportion de leur nombre respectif de droits sur le portefeuille. Les droits sur le portefeuille sont attribués à ou
déduits d’une catégorie particulière et/ou d’une sous-catégorie particulière sur la base des émissions et des rachats
d’actions de chaque catégorie et/ou sous-catégorie et seront ajustés en conséquence avec la distribution effectuée ainsi
qu’en relation avec les émissions, les conversions et/ou les rachats. La valeur du nombre total de droits sur le porte-
feuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie particulière à un Jour d’Evaluation donné, représente le total de la
Valeur Nette d’Inventaire à affecter à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à ce Jour d’Evaluation. La Valeur
Nette d’Inventaire par action de cette catégorie et/ou de cette sous-catégorie est égale au total de la Valeur Nette
d’Inventaire de ce jour divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie en circulation.

Art. 19. Suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. La Société peut temporairement suspendre

le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire d’un ou de plusieurs compartiments ainsi que l’émission, la conversion et le
rachat d’actions dans les circonstances suivantes:

a) durant toute période (autre que vacances ordinaires) au cours de laquelle tout marché ou bourse est fermé(e),

lesquels sont considérés comme étant les principaux marchés ou bourses pour une partie déterminante des avoirs d’un
compartiment ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) si des événements politiques, économiques, militaires, monétaire ou sociaux, ou un cas de force majeure, en

dehors du pouvoir ou de la volonté de la Société, rendent la disposition des avoirs impraticable par les moyens raison-
nables et normaux, sans interférer avec les droits des actionnaires; ou

c) durant une panne dans les moyens de communication, normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur

d’un investissement attribuable à une catégorie d’actions ou les prix ou valeurs courants sur une bourse ou un marché
réglementé; ou

d) si des restrictions de change ou de mouvements de capitaux rendent les opérations de la Société impossibles ou

s’il est impossible pour la Société de vendre ou d’acheter à des taux normaux de change; ou

e) dès qu’une assemblée d’actionnaires appelée à se prononcer sur la dissolution de la Société a été convoquée; ou
f) en cas de panne dans l’informatique utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.
Si des circonstances exceptionnelles peuvent affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou lorsque des

rachats excèdent 10 % des avoirs nets d’un compartiment, le Conseil d’Administration de la Société se réserve le droit
de vendre les valeurs nécessaires avant le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par action. En ce cas, toutes les
demandes d’émission, de conversion ou de rachat sans exception seront traitées à la Valeur Nette d’inventaire par
action ainsi calculée.

Pareille suspension sera notifiée aux actionnaires existants ainsi qu’aux actionnaires ayant demandé la souscription, la

conversion ou le rachat d’actions le jour suivant cette demande. Les demandes de souscription, conversion et rachat en
cours peuvent être retirées par notification écrite aussi longtemps que ces notifications parviennent à la Société avant la
fin de la suspension. Ces demandes seront considérées au premier Jour d’Evaluation suivant la fin de la suspension.

Art. 20. Dépenses. La Société supportera tous les frais ainsi que les commissions à payer au Gestionnaire d’Inve-

stissements, à la Banque Dépositaire, à l’Agent d’Administration Centrale, ainsi qu’à tout autre prestataire de services
désigné de temps à autre par le Conseil d’Administration.

La Société sera tenue de ses dettes envers ses créanciers sur tous ses avoirs, indépendamment du compartiment

particulier qui est à la base de la dette, sauf accord contraire avec les créanciers.

Tous frais, non imputables à un compartiment donné, encourus par la Société, seront répartis entre les comparti-

ments proportionnellement à leurs avoirs nets. Chaque compartiment supportera tous frais et dépenses qui lui sont
directement imputables.

En outre, la Société supportera aussi les dépenses suivantes: - tous impôts payables sur les actifs, les revenus et les

dépenses imputables à la Société;

- les commissions de courtage et bancaires usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- la rémunération du Réviseur d’Entreprises et des Conseillers juridiques de la Société;
- tous les frais de publication et d’information aux actionnaires, notamment les coûts d’impression et de distribution

des rapports financiers annuels et semestriels ainsi que des prospectus;

- toutes dépenses en rapport avec l’enregistrement et avec le maintien de l’inscription de la Société auprès des

administrations gouvernementales et bourses de valeurs;

- tous frais de fonctionnement et d’administration.
Art. 21. Année fiscale et états financiers. L’année fiscale de la Société commence le 1

er

janvier et se termine le

31 décembre de chaque année. Cependant, la première année fiscale commencera au jour de la constitution de la
Société et se terminera le 31 décembre 1999.

Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans la devise de référence du compartiment

concerné. Pour établir le bilan de la Société, ces différents états financiers seront additionnés après conversion en Euro.

Art. 22. Réviseur. La Société nommera un réviseur d’entreprises pour exécuter les tâches prévues par la loi. Le

réviseur sera choisi par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que son
successeur soit élu.

Art. 23. Bénéfices et dividendes. L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des bénéfices

de la Société (en ce compris les plus values nettes réalisées) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou

16622

autoriser le Conseil d’Administration à le faire, à condition toutefois que le capital minimum de la Société ne tombe pas
en-dessous de l’équivalent en Euro de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois. Des dividendes
pourront aussi être payés sur les plus-values nettes non réalisées après déduction des pertes réalisées. Les dividendes
déclarés seront payés en Euro ou dans la devise de référence du compartiment au jour du paiement ou en actions de la
Société aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration.

Les bénéfices attribués aux actions de catégorie A seront ajoutés à la portion des actifs nets correspondant aux

actions de catégorie A.

Les bénéfices attribués aux actions de catégorie B seront disponibles aux fins de distribution aux actionnaires de cette

catégorie.

Art. 24. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou

plusieurs liquidateur(s) (qui pourront être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des
actionnaires procédant à cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

En cas de liquidation de la Société, tous émissions, conversions ou rachats d’actions seront suspendus après publi-

cation du premier avis convoquant l’assemblée extraordinaire des actionnaires dans le but de liquider la Société. Toutes
actions existantes au moment de telle publication participeront dans la distribution du produit de liquidation de la
Société.

Un compartiment peut être fermé par résolution du Conseil d’Administration de la Société si la Valeur Nette d’Inven-

taire du compartiment tombe en dessous de 50.000.000,- de francs luxembourgeois ou son équivalent dans toute autre
devise ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle tels que des événements
politiques, économiques ou militaires. Dans ces cas, les avoirs du compartiment seront réalisés, les dettes payées et le
produit net de réalisation distribué aux actionnaires en proportion de leur détention d’actions dans ce compartiment.
Dans ce cas, avis de la fermeture du compartiment sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans
le Mémorial et dans le Luxemburger Wort à Luxembourg et dans d’autres journaux circulant dans les pays dans lesquels
la Société est enregistrée suivant décision du Conseil d’Administration. Aucune action ne sera rachetée ou convertie
après la date de décision de liquider un compartiment. Tout montant non réclamé par un actionnaire sera déposé à la
clôture de liquidation auprès de la Banque Dépositaire pendant une période de six (6) mois; à l’expiration des six (6)
mois, tout montant restant sera déposé auprès de la Caisse des Consignations.

Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment par décision du Conseil d’Administration de la Société

si la valeur de ses actifs nets tombe en dessous de 50.000.000,- de francs luxembourgeois ou son équivalent dans toute
autre devise ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle tels des événements
politiques, économiques ou militaires. En outre, un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment par
décision du Conseil d’Administration de la Société si les compartiments concernés poursuivent la même politique
générale d’investissement. Dans ces cas, avis de la fusion sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié
dans le Mémorial, le Luxemburger Wort à Luxembourg et dans d’autres journaux circulant dans les pays dans lesquels
la Société est enregistrée selon décision du Conseil d’Administration. Chaque actionnaire du compartiment concerné
aura la possibilité, endéans une période d’un mois à dater de la date de la publication, de demander soit le rachat de ses
actions sans frais, soit l’échange sans frais de ses actions en actions d’un compartiment non concerné par la fusion. A
l’expiration de ce délai d’un mois, chaque actionnaire n’ayant pas demandé le rachat ou l’échange de ses actions sera lié
par la décision relative à la fusion.

La Société ne pourra fusionner aucun de ses compartiments avec un autre fonds d’investissement luxembourgeois ou

étranger.

Art. 25. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumises aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 26. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants ont souscrit les actions comme suit:

<i>Actions de catégorie A de UNIBANK

<i>Actions de catégorie B deUNIBANK

<i>INVESTMENT MANAGEMENT

<i>INVESTMENT MANAGEMENT

<i>Actionnaires

<i>FUND - EURO CASH FUND

<i>FUND - EURO CASH FUND

1) UNIBANK A/S, préqualifiée

159

159

2) UNIBANK S.A., préqualifiée

1

1

Total:

160 actions

160 actions

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, comme suit:
UNIBANK A/S ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31.800,- Euro

UNIBANK S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200,- Euro

de sorte que la somme de trente-deux mille Euro (32.000,- Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

16623

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais, dépenses et autres charges incombant à la société du chef de sa constitution à environ

220.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2220 Findel 672, rue de Neudorf.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des réviseurs d’entreprises à un (1).
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à

tenir en 2000:

Ole Jacobsen, Executive Vice-President, UNIBANK A/S, Copenhague, Danemark;
Kim Pilgaard, First Vice-President, UNIBANK A/S, Copenhague, Danemark;
Lars Källholm, Administrateur-Délégué, TREVISE KAPITALFÖRVALTNING AB, Stockholm, Suède;
Bo Knudsen, Senior Vice-President, UNIBANK A/S, Copenhague, Danemark.
4) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 2000.

DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que, à la demande des comparants, l’acte est rédigé en

anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Schmitt, Philippe, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 2CS, fol. 60, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

P. Frieders.

(18436/212/953)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

DIT-LUX SMALL CAP EUROPA, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Anteilinhaber hinsichtlich

des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.

<i>Allgemeiner Teil

§ 1

Grundlagen

1. Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen. Er wurde als fonds commun de placement nach dem

Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründet, setzt sich aus Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten
zusammen und wird von der dresdnerbank asset management S.A., einer Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht
(nachstehend «Verwaltungsgesellschaft» genannt) im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Einleger
(nachstehend «Anteilinhaber» genannt) verwaltet.

2. Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung gesondert von dem

eigenen Vermögen an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte werden den Anteilinhabern Anteilzertifikate oder
Anteilbestätigungen gem. § 16 dieses Verwaltungsreglements (beide nachstehend «Anteilscheine» genannt) ausgestellt.

3. Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
4. Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie dessen genehmigte und veröf-

fentlichte Änderungen an.

5. Die jeweils gültige Fassung sowie sämtliche Änderungen werden im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial» genannt), veröffentlicht.

§ 2

Depotbank

1. Die Verwaltungsgesellschaft ernennt die Depotbank. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz

und diesem Verwaltungsreglement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und
ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber.

2. Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder

Depots, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf.
Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte
des Fonds bei anderen Banken oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben.

3. Die Depotbank entnimmt für die Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem

Verwaltungsreglement festgesetzte Vergütung und, jedoch nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft, für sich 

16624

die ihr gemäß diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die Regelung in § 20 dieses Verwaltungsreglements
über die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen Kosten und Gebühren bleibt unberührt.

4. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen 
– Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
– gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch einzulegen und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

5. Die Depotbank und die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich unter

Einhaltung einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird dann wirksam, wenn eine Bank, die die Bedin-
gungen des Gesetzes über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen vom 30. März 1988 erfüllt, die Pflichten und
Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die bisherige
Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen gem. Art. 17 des o.g. Gesetzes
als Depotbank in vollem Umfang nachkommen.

§ 3

Fondsverwaltung

Die Verwaltungsgesellschaft handelt bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben unabhängig von der Depotbank und

ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater
hinzuziehen und/oder sich des Rats eines Anlageausschusses bedienen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, gemäß den Bestimmungen in dem Abschnitt «Besonderer Teil» mit den

von den Anteilinhabern eingelegten Geldern Vermögenswerte zu erwerben, sie wieder zu veräußern und den Erlös
anderweitig anzulegen; sie ist ferner zu allen sonstigen Rechtshandlungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung der
Vermögenswerte des Fonds ergeben.

§ 4

Börsen und geregelte Märkte

Die Verwaltungsgesellschaft wird das Fondsvermögen grundsätzlich in Wertpapieren anlegen, die
1. an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt eines EU-Mitgliedstaats oder eines Drittstaats gehandelt

werden, der anerkannt und für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, oder

2. aus Neuemissionen stammen, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtlichen

Notierung an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt im Sinne von Abs. 1 zu beantragen, und deren
Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

§ 5

Verbriefte Rechte, nicht notierte Wertpapiere

Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 10 % des Nettofondsvermögens in verbrieften Rechten, die ihren Merkmalen

nach Wertpapieren gleichgestellt sind, oder in nicht an der Börse amtlich notierten oder an einem geregelten Markt
gehandelten Wertpapieren anlegen.

§ 6

Risikostreuung

1. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds Wertpapiere eines Emittenten kaufen, wenn zur Zeit des Erwerbs

ihr Wert, zusammen mit dem Wert der bereits im Fonds befindlichen Wertpapiere desselben Emittenten, 10 % des
Nettofondsvermögens nicht übersteigt. Der Gesamtwert der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere von
Emittenten, in deren Wertpapiere der Fonds jeweils mehr als 5 % seines Nettofondsvermögens angelegt hat, darf 40 %
des Nettofondsvermögens nicht übersteigen.

2. Falls die erworbenen Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem

Drittstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-
Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert werden, so erhöht sich die Beschränkung in Abs. 1 von 10 % auf
35 % des Nettofondsvermögens. Für diese Fälle gilt die in Satz 2 des Abs. 1 festgelegte Beschränkung auf 40 % nicht.

3. Für Schuldverschreibungen, die von Kreditinstituten mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat ausgegeben werden und

deren Emittenten aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber von Schuldverschreibungen einer beson-
deren öffentlichen Aufsicht unterliegen, erhöhen sich die in Abs. 1 genannten Beschränkungen von 10 % auf 25 %, bzw.
von 40 % auf 80 %, vorausgesetzt, die Kreditinstitute legen die Emissionserlöse gemäß den gesetzlichen Vorschriften in
Vermögenswerten an, welche die Verbindlichkeiten aus Schuldverschreibungen über deren gesamte Laufzeit ausrei-
chend decken und vorrangig für die bei Ausfällen des Emittenten fällig werdenden Rückzahlungen von Kapital und Zinsen
bestimmt sind.

4. Die Beschränkungen in Abs. 1 bis 3 gelten nicht kumulativ, so daß Anlagen in Wertpapieren desselben Emittenten

35 % des Nettofondsvermögens nicht übersteigen dürfen.

5. Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen der von ihr verwalteten Investmentfonds stimmberechtigte Aktien

erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr erlaubt, einen wesentlichen Einfluß auf die Geschäfts-
politik des Emittenten auszuüben. Sie darf für den Fonds höchstens 10 % der von einem Emittenten ausgegebenen
stimmrechtlosen Aktien, Schuldverschreibungen oder Anteile eines Investmentfonds erwerben. Diese Grenze braucht
für Schuldverschreibungen und Fondsanteile beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich das Gesamtemissi-
onsvolumen bzw. die Zahl der ausgegebenen Anteile nicht berechnen läßt. Sie ist auch insoweit nicht anzuwenden, als
diese Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften sowie von einem Drittstaat
begeben werden oder garantiert sind oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein
oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben werden.

16625

§ 7

Investmentanteile

Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 5 % des Nettofondsvermögens in Anteilen anderer Investmentfonds anlegen,

sofern es sich hierbei um Organismen für gemeinschaftliche Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Richtlinie
(85/611/EWG) vom 20. Dezember 1985 handelt und sofern deren Anlagepolitik mit der des Fonds übereinstimmt oder
ihr zumindest ähnlich ist. Der Erwerb von Anteilen eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft, die von der
Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine
gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden
ist, ist nur im Falle eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft zulässig, die sich gemäß dessen Vertragsbe-
dingungen bzw. deren Statuten auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Bereich spezia-
lisiert hat. In diesem Fall darf die Verwaltungsgesellschaft auf diese Anteile keine Gebühren oder Kosten berechnen.

§ 8

Rückführung

Die in den §§ 5 und 6 genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wertpapiere.

Werden die Prozentsätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe
überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich
eine Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.

§ 9

Wertpapierpensionsgeschäfte, Wertpapierleihe

1. Der Fonds kann daneben Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen, wenn der Vertrags-

partner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist. Diese Wertpapiere können
während der Laufzeit des Pensionsgeschäfts nicht veräußert werden.

2. Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 50 % der im Fonds befindlichen Wertpapiere auf höchstens 30 Tage im

Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems ausleihen, wenn das Wertpapierleihsystem durch einen
anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die auf solche Geschäfte
spezialisiert ist, organisiert ist. Eine über 50 % des Bestands hinausgehende Wertpapierleihe ist zulässig, wenn der Fonds
berechtigt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen.

§ 10

Techniken und Instrumente

1. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich des weiteren nach Maßgabe der Anlagebeschränkungen für den Fonds

sonstiger Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser
Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

2. Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungs-, Zins- und

Kursrisiken im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.

3. Darüber hinaus ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, auch für Geschäfte mit einem anderen Ziel als der

Absicherung bestehender Engagements, diese Techniken und Instrumente im Rahmen der Verwaltung des Fondsver-
mögens anzuwenden, sofern es sich hierbei nicht um Devisengeschäfte handelt.

4. Zu diesen Geschäften gehören unter anderem der Kauf und Verkauf von Call- und Put-Optionen sowie der Kauf

und Verkauf von Terminkontrakten über Devisen, Wertpapiere, Indizes, Zinsen und sonstigen zulässigen Finanzinstru-
menten.

5. Die Verwaltungsgesellschaft wird Instrumente, die nicht an einer Börse oder an einem geregelten Markt gehandelt

werden (OTC-Geschäfte) nur anwenden, wenn

– der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist und
– der Kauf oder Verkauf dieser Instrumente anstelle von an einer Börse oder an einem geregelten Markt gehandelten

Instrumenten nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft für die Anteilinhaber von Vorteil ist. Der Einsatz von OTC-
Geschäften ist insbesondere dann von Vorteil, wenn er eine laufzeitkongruente und damit kostengünstigere Absicherung
von Vermögenswerten ermöglicht.

6. Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von

Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

7. Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der Absicherung

von Vermögenswerten dienen, darf das Nettofondsvermögen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei bleiben Verkäufe von
Call-Optionen außer Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.

8. Spezielle Bestimmungen zu einzelnen Instrumenten sind in den §§ 11-12 aufgeführt.

§ 11

Optionen

1. Die Summe der Prämien für den Erwerb von Optionen darf 15 % des Nettofondsvermögens nicht übersteigen.
2. Für den Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungspreise

solcher Optionen im Zeitpunkt des Verkaufs 25 % des Nettofondsvermögens nicht übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt
nicht, soweit verkaufte Call-Optionen durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind. Im
übrigen muß der Fonds jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf ungedeckter Call-
Optionen sicherzustellen.

3. Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Put-Optionen, so muß der Fonds während der gesamten

Laufzeit der Optionen über ausreichende Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem Optionsgeschäft nach-
kommen zu können.

16626

§ 12

Devisenkurssicherung

Zur Absicherung von Devisenkursrisiken kann der Fonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie Call-Optionen auf

Devisen verkaufen und Put-Optionen auf Devisen kaufen.

Der Fonds kann zu Absicherungszwecken außerdem auch Devisen auf Termin verkaufen bzw. tauschen im Rahmen

freihändiger Geschäfte, die mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgeschlossen werden, die auf diese Geschäfte
spezialisiert sind.

Devisenkurssicherungsgeschäfte setzen in der Regel eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten

voraus. Sie dürfen daher grundsätzlich die in der gesicherten Währung gehaltenen Werte weder im Hinblick auf das
Volumen noch bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.

§ 13

Kreditaufnahme

Die Verwaltungsgesellschaft darf für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber kurzfristige Kredite bis zur Höhe

von 10 % des Nettofondsvermögens aufnehmen, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen
zustimmt. Ausgenommen von dieser Beschränkung sind Fremdwährungskredite in Form von «Back-to-Back»-Darlehen.

§ 14

Flüssige Mittel

Bis zu 49 % des Nettofondsvermögens dürfen in flüssigen Mitteln gehalten werden. Dazu zählen auch regelmäßig

gehandelte Geldmarktinstrumente mit einer (Rest-)Laufzeit von bis zu 12 Monaten. In besonderen Ausnahmefällen ist es
der Verwaltungsgesellschaft gestattet, vorübergehend auch über 49 % hinaus flüssige Mittel zu halten, wenn und soweit
dies im Interesse der Anteilinhaber geboten erscheint.

§ 15

Unzulässige Geschäfte

Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
a) im Zusammenhang mit dein Erwerb nicht voll einbezahlter Wertpapiere Verbindlichkeiten übernehmen, die,

zusammen mit Krediten gem. § 13, 10 % des Nettofondsvermögens überschreiten;

b) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
c) Wertpapiere erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwelchen Beschrän-

kungen unterliegt;

d) in Immobilien anlegen und Waren oder Warenkontrakte kaufen oder verkaufen;
e) Edelmetalle oder über Edelmetalle lautende Zertifikate erwerben;
f) Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten,

sofern dies nicht im Rahmen eines nach diesem Verwaltungsreglement zulässigen Geschäfts gefordert wird;

g) Wertpapier-Leerverkäufe tätigen.

§ 16

Anteilscheine

1. Die Anteilzertifikate lauten auf den Inhaber und sind über einen Anteil oder eine Mehrzahl von Anteilen ausgestellt.
2. Die Anteilzertifikate tragen handschriftliche oder vervielfältigte Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der

Depotbank.

3. Die Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften

Rechte über. Der Verwaltungsgesellschaft und/oder der Depotbank gegenüber gilt in jedem Falle der Inhaber des Anteil-
zertifikats als der Berechtigte.

4. Auf Wunsch der Anteilerwerber und Weisung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank anstelle eines

Anteilzertifikats eine Anteilbestätigung über erworbene Anteile ausstellen.

§ 17

Ausgabe und Rücknahme von Anteilen

1. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte. Die Anteile werden von der Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach

Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank ausgegeben. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile und der entspre-
chenden Anteilscheine ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich jedoch vor, die
Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einzustellen; etwa bereits geleistete Zahlungen werden in diesen
Fällen unverzüglich erstattet.

2. Die Anteilscheine können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch Vermittlung

Dritter erworben werden.

3. Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Anteile durch Vorlage der Anteilzertifikate oder, im Falle

der Erteilung von Anteilbestätigungen, durch Rücknahmeaufträge bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank oder
den Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum jeweils
geltenden Rücknahmepreis für Rechnung des Fonds zurückzunehmen. Sofern in dem Abschnitt «Besonderer Teil» nichts
Abweichendes geregelt ist, ist Bewertungstag jeder Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt/Main und Luxemburg. Die
Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem Bewertungstag in der für den Fonds festgelegten
Währung (nachstehend «Basiswährung des Fonds» genannt).

4. Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung

der Depotbank, die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch
unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.

16627

5. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände der Überweisung des Rücknahme-
preises entgegenstehen.

§ 18

Ausgabe- und Rücknahmepreis

1. Zur Errechnung des Ausgabe- und des Rücknahmepreises für die Anteile ermittelt die Depotbank den Wert der zu

dem Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten des Fonds (nachstehend «Inventarwert»
genannt) an jedem Bewertungstag und teilt ihn durch die Zahl der umlaufenden Anteile (nachstehend «Inventarwert pro
Anteil» genannt).

Dabei werden:
– Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet;
– Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, jedoch an einem geregelten Markt bzw. an anderen

organisierten Märkten gehandelt werden, ebenfalls zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet, sofern die
Depotbank zur Zeit der Bewertung diesen Kurs für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft
werden können;

– Wertpapiere, deren Kurse nicht marktgerecht sind, sowie alle anderen Vermögenswerte zum wahrscheinlichen

Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu bestimmen ist;

– flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
– Festgelder zum Renditekurs bewertet, sofern ein entsprechender Vertrag, gemäß dem die Festgelder jederzeit

kündbar sind, zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, und der Renditekurs dem
Realisierungswert entspricht;

– nicht auf die Basiswährung des Fonds lautende Vermögenswerte zu dem letzten Devisenmittelkurs in die Basis-

währung des Fonds umgerechnet.

2. Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Inventarwert pro Anteil zur Abgeltung der Ausgabekosten ein

Ausgabeaufschlag hinzugerechnet werden, dessen Höhe sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil» ergibt. Sofern in
einem Land, in dem Anteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen, erhöht sich der
Ausgabepreis entsprechend.

3. Rücknahmepreis ist der nach Abs. 1 ermittelte Inventarwert pro Anteil.
4. Anteilkauf- und -verkaufsaufträge, die bis 14.00 Uhr eingegangen sind, werden mit dem zu diesem Zeitpunkt festge-

stellten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet. Schalteraufträge werden auch nach diesem Zeitpunkt noch mit
diesem Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet, sofern keine besonderen Umstände auftreten, die auf eine erheb-
liche Änderung des Inventarwerts pro Anteil schließen lassen.

§ 19

Aussetzung

1. Die Errechnung des Inventarwerts sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen kann von der Verwaltungsge-

sellschaft zeitweilig ausgesetzt werden, wenn und solange

– eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds gehandelt wird (außer an gewöhnlichen

Wochenenden und Feiertagen), geschlossen, der Handel eingeschränkt oder ausgesetzt ist;

– die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann;
– die Gegenwerte bei Käufen sowie Verkäufen nicht zu transferieren sind;
– es unmöglich ist, die Ermittlung des Inventarwerts ordnungsgemäß durchzuführen.
2. Die Aussetzung und die Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich den Anteilinhabern

mitgeteilt, die ihre Anteile zur Rücknahme angeboten haben. 

§ 20

Kosten der Verwaltung

1. Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die Verwaltung und

Verwahrung der zum Fonds gehörenden Vermögenswerte eine Vergütung zu. In der Depotbankvergütung sind die
üblicherweise anfallenden Depotbankgebühren enthalten. Darüber hinaus erhält die Depotbank eine Bearbeitungs-
gebühr für jede Transaktion, die sie im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft durchführt.

2. Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen die folgenden Aufwendungen zu Lasten des Sondervermögens:
a) im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten;
b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Prospekte, Verwaltungsreglements sowie der Rechenschafts-,

Halbjahres- und ggf. Zwischenberichte;

c) Kosten der Veröffentlichung der Prospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts-, Halbjahres- und ggf.

Zwischenberichte sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;

d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
e) Kosten und evtl. entstehende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
f) Kosten für die Erstellung der Anteilzertifikate und ggf. Erträgnisscheine sowie Erträgnisschein-Bogenerneuerung;
g) ggf. entstehende Kosten für die Einlösung von Erträgnisscheinen;
h) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteilscheine zum öffentlichen Vertrieb.

§ 21

Rechnungslegung

1. Der Fonds und dessen Bücher werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die von der Verwaltungsgesell-

schaft bestellt wird, geprüft.

16628

2. Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

geprüften Rechenschaftsbericht für den Fonds.

3. Binnen zwei Monaten nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahrs veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft

einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.

4. Die Berichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.

§ 22

Dauer und Auflösung des Fonds sowie Kündigung der Verwaltungsgesellschaft

1. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluß der Verwaltungsgesell-

schaft aufgelöst werden.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens drei Monaten kündigen.

Die Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen in den Ländern veröffentlicht, in
denen Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das
Recht der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Falle geht das Verfügungsrecht über den Fonds
auf die Depotbank über, die ihn gem. Abs. 3 abzuwickeln und den Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen hat.
Für die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungsvergütung entsprechend § 20 beanspruchen. Mit
Genehmigung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des
Fonds nach Maßgabe des Verwaltungsreglements einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.

3. Wird der Fonds aufgelöst, ist dieses im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die

Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck, neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder
auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Die Ausgabe und die Rücknahme von Anteilen
werden am Tage der Beschlußfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräußert,
und die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der
Verwaltungsgesellschaft oder ggf. der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde
ernannten Liquidatoren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach Abschluß
des Liquidationsverfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern gesetzlich erforderlich, in
Luxemburger Franken konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse
des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist
dort angefordert werden.

§ 23

Änderungen des Verwaltungsreglements

1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes

bestimmt ist, mit ihrer Veröffentlichung in Kraft. 

§ 24

Verjährung von Ansprüchen

Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von

5 Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.

§ 25

Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache

1. Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
2. Rechtsstreitigkeiten zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegen der

Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die
Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen die
Anteile vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich Zeichnung und Rückgabe von
Anteilen Ansprüche gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank geltend machen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen

von Ländern als verbindlich erklären, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. 

Für den DIT-LUX SMALL CAP EUROPA gelten ergänzend und abweichend die nachstehenden Bestimmungen. 

<i>Besonderer Teil

§ 26

Depotbank

Depotbank ist die DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.

§ 27

Anlagepolitik

Ziel der Anlagepolitik ist es, einen möglichst hohen Wertzuwachs der Vermögensanlagen zu erwirtschaften.
Dazu wird das Fondsvermögen vorwiegend in Aktien, Aktienzertifikaten, Wandelschuldverschreibungen, Optionsan-

leihen, Genuß- und Partizipationsscheinen von Unternehmen sowie in Indexzertifikaten, soweit es sich um Wertpapiere
gem. Art. 40 (1) des Gesetzes über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen in Wertpapieren vom 30. März 1988
handelt, und Optionsscheinen auf Wertpapiere angelegt.

Indexzertifikate sind am Kapitalmarkt begebene Wertpapiere. Durch die Emissionsbedingungen der Indexzertifikate

ist sichergestellt, daß sich die Kurse dieser Indexzertifikate in der Regel proportional nach der Kursentwicklung der im

16629

jeweiligen Index zusammengefaßten Aktien richten. Diese Indexzertifikate bilden den Index in der Regel im Verhältnis
1:1 ab. Ein erhöhtes Spekulationspotential ist in den genannten Indexzertifikaten wegen der fehlenden Hebelwirkung
nicht gegeben.

Die jeweiligen Emittenten haben ihren Sitz in Europa oder üben erhebliche wirtschaftliche Tätigkeiten in Europa aus,

wobei es sich bei den Unternehmen überwiegend um kleinere Gesellschaften handelt (Small Caps). Hierzu gehören auch
Werte der Neuen Märkte, wie z.B. des Neuen Markts in Deutschland oder des Nouveau Marché in Frankreich.

§ 28

Anteilscheine

Die Anteile sind in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

§ 29

Basiswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis

1. Basiswährung des Fonds ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
2. Die Depotbank ermittelt den Ausgabe- und Rücknahmepreis an jedem Bewertungstag.
Festgelder werden zum Renditekurs bewertet.
3. Der Ausgabepreis ist innerhalb von 2 Bankarbeitstagen nach dem Bewertungstag an die Depotbank zahlbar.
4. Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Ausgabekosten (§ 18 Abs. 2) beträgt bis zu 6 % des Inventarwerts pro

Anteil.

5. Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, daß in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,

eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.

§ 30

Kosten

1. Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt bis zu 1,5 % p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inven-

tarwert.

2. Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine

Vergütung in Höhe der unter Banken üblichen Sätze.

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende.
4. Die Depotbank erhält über die Vergütung gem. Abs. 2 hinaus eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu 0,125 %

jeder Wertpapiertransaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.

§ 31

Ausschüttungen

1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung entsprechend den in

Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgt.

2. Eine Ausschüttung erfolgt auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile.
3. Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von 5 Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung geltend

gemacht wurden, verfallen zugunsten des Fonds. Ungeachtet dessen ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, Ausschüt-
tungsbeträge, die nach Ablauf dieser Verjährungsfrist geltend gemacht werden, zu Lasten des Fondsvermögens an die
Anteilinhaber auszuzahlen.

§ 32

Zusammenschluß

1. Die Verwaltungsgesellschaft kann den Fonds mit einem anderen Sondervermögen luxemburgischen Rechts zusam-

menschließen, das aufgrund seiner Anlagepolitik unter den Anwendungsbereich von Teil I des Gesetzes vom 30. März
1988 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen fällt.

2. Faßt die Verwaltungsgesellschaft einen Beschluß gem. Abs. 1, so ist dies mit einer Frist von einem Monat vor dem

Inkrafttreten im Mémorial und der Tagespresse der Länder zu veröffentlichen, in denen der Fonds zum öffentlichen
Vertrieb zugelassen ist. Unter Berücksichtigung des § 19 haben Anteilinhaber in diesem Zeitraum die Möglichkeit, ihre
Anteile kostenfrei zurückzugeben.

§ 33

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am

Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.

§ 34

Inkrafttreten

Dieses Verwaltungsreglement trat am 22. April 1999 in Kraft.
Senningerberg, den 25. März 1999.

dresdnerbank asset management S.A.

Unterschriften

Luxemburg, den 25. März 1999.

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18957/672/436)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

16630

FONDATION HANDICAP «999»,

Siège social: L-8390 Nospelt, 24, route de Kehlen.

—

BILAN DE LA FONDATION «HANDICAP 999» POUR L’ANNEE 1998

<i>Recettes

<i>Dépenses

<i>en LUF

<i>en L.UF

Dons reçus …………………………………………………………………………………………………………………………

161.836,-

Intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………

10.710.-

Frais de compte …………………………………………………………………………………………………………………

696-,

Financement R. Jentgen ……………………………………………………………………………………………………

100.000,-

Entraide Marrakech …………………………………………………………………………………………………………

55.681,-

Annonce Luxembourg Wort …………………………………………………………………………………………

7.840,-

T-shirt Pajom ……………………………………………………………………………………………………………………

17.078,-

Enregistrement Capellen …………………………………………………………………………………………………

3.260,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

172.546,-

184.555,-

Avoir 01.01.1198

422.635,-

Avoir 31.01.1998

410.626,-

Enregistré à Capellen, le 26 février 1999, vol. 134, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santini.

(11122/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 30.035.

—

<i>Auszug des Umlaufbeschlusses der Verwaltungsratsmitglieder der

<i>ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. vom 21. Januar 1999

Die Verwaltungsratsmitglieder der ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. beschliessen mit

Wirkung am 1. Januar 1999 Herrn Dr. Peter Enders, geboren am 4. Mai 1953 in Bamberg/Deutschland, zum Geschäfts-
führer der Gesellschaft zu bestellen.

Hiermit wird ihm die Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft für die Dauer von 3 Jahren

übertragen.

Herr Dr. Endres verpflichtet die Gesellschaft mit der gemeinsamen Unterschrift von mindestens einem Mitglied des

Verwaltungsrates oder eines Prokuristen.

Die Bestellung von Herrn Dr. Endres zum Geschäftsführer erfolgt unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die

luxemburgische Aufsichtsbehörde.

Für die Richtigkeit des Auszugs

R. Hoffmann

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11157/253/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

EURO-INOX, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - l’association suisse ARBEITSGEMEINSCHAFT INOX AMI, établie et ayant son siège social à CH-8123

Ebmatingen, Steinmüristrasse 9, représentée par Monsieur Alfred E. Bauer, Président de l’association suisse ARBEITS-
GEMEINSCHAFT INOX Asbl, demeurant à CH-Ebmatingen;

2. - la société italienne ACCIAI SPECIALI TERNI Spa, établie et ayant son siège social à I-05100 Terni, Viale B.Brin,

218, représentée par Monsieur Attilo Angelini, administrateur-délégué de ACCIAI SPECIALI TERNI Spa, demeurant à
I-Terni;

3. - la société espagnole ACERINOX S.A., établie et ayant son siège social à E-28035 Madrid, Santiago de Compostela,

100, représentée par Monsieur José Riestra Pita, directeur commercial de ACERINOX S.A., demeurant à E-Madrid;

4. - la société suédoise AVESTA SHEFFIELD AB, établie et ayant son siège social à S-10327 Stockholm, Vasagatan

8-10, représentée par Monsieur Barrie Cheetham, Vice-Président exécutif de AVESTA SHEFFIELD AB, demeurant à
S-Stockholm;

16631

5. - la société belge ALZ nv, établie et ayant son siège social à B-3600 Genk, Swinnenwijerweg 5, Genk-Zuid, Zone

6A, représentée par Monsieur Marcel Gos et Monsieur Joseph Bracke, tous les deux Vice-Présidents de ALZ nv,
demeurant à B-Genk;

6. - l’association espagnole CEDINOX, établie et ayant son siège social à E-28035 Madrid, Santiago de Compostela,

100, représentée Monsieur José Mariano Martin Domjinguez, administrateur-délégué de CEDINOX, demeurant à E-
Madrid;

7. - l’association italienne CENTRO INOX, établie et ayant son siège social à I-20122 Milano, Piazza Velasca 10, repré-

sentée par Monsieur Attilio Angelini, Président de CENTRO INOX, demeurant à I-Terni;

8. - l’association française INTERNATIONAL CHROMIUM DEVELOPMENT ASSOCIATION ICDA, établie et ayant

son siège social à F-75008 Paris, 45, rue de Lisbonne, représentée par Madame Marie-Solange Pollard, Secrétaire Général
de INTERNATIONAL CHROMIUM DEVELOPMENT ASSOCIATION ICDA, demeurant à F-Paris;

9. - l’association belge INTERNATIONAL MOLYBDENUM ASSN, établie et ayant son siège social à B-1050 Bruxelles,

Avenue Louise, 207, WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO., et ayant bureaux à Londres SW9 0QT, 119-123 Hackford
Road/Unit 7, représentée par Monsieur Michael MABY, Secrétaire Général de INTERNATIONAL MOLYBDENUM
ASSN, demeurant à GB-Londres;

10. - l’association allemande INFORMATIONSSTELLE EDELSTAHL ROSTFREI, établie et ayant son siège social à D-

40237 Düsseldorf, Sohnstrasse 65, représentée par Monsieur Thomas Pauly, administrateur-gérant, demeurant à D-
Düsseldorf,

11. - la société allemande KRUPP THYSSEN NIROSTA GmbH, établie et ayant son siège social à D-44793 Bochum,

Alleestrasse 165, représentée par Monsieur Michael B. Pfitzner, administrateur de KRUPP THYSSEN NIROSTA GmbH,
demeurant à D-Bochum;

12. - l’association canadienne NICKEL DEVELOPMENT INSTITUTE, établie et ayant son siège social à MSH 3S6

Toronto (Ontario/Canada), 214 King Street West, Suite 510, représentée par Monsieur Michael O. Pearce, Président
de Nickel Development Institute, demeurant à Toronto, Ontario;

13. - la société finlandaise OUTOKUMPU POLARIT OY, établie et ayant son siège social à FIN-95400 Tornio, repré-

sentée par Monsieur Niilo Suutala, Président de OUTOKUMPU POLARIT OY, demeurant à FIN-Tornio;

14. - la société française UGINE GROUPE USINOR, établie et ayant son siège social à F-92070 La Défense 7 Cedex,

Immeuble Pacific, 13, cours Valmy, TSA 30003, représentée par Monsieur Michel Le Page, directeur commercial de
UGINE GROUPE USINOR, demeurant à F-Paris;

Les comparants sub. 1-9 et sub. 11-14, sont tous ici représentés par Monsieur Thierry Hellers, expert comptable,

demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel, en vertu de treize procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Les soussignés et ceux qui seront admis par la suite comme membres, déclarent créer une association sans but

lucratif, régie par les statuts ci-après et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établisse-
ments d’utilité publique.

Art. 1

er

. La dénomination

L’association est dénommée EURO INOX.
Art. 2. Le siège
Le siège de l’association est fixé à Luxembourg-Ville.
Art. 3. La durée
L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet
L’association a pour objet la promotion de l’acier inoxydable, ainsi que le lancement et la coordination d’activités de

recherche technique et de marchés.

En vue d’atteindre ces objectifs, l’association s’appliquera plus particulièrement:
- à développer les connaissances et les usages possibles de l’acier inoxydable,
- à identifier de nouveaux champs d’application pour ce matériel,
- à contribuer au développement de la compétence et de l’efficacité des industries consommatrices d’acier inoxydable

en leur fournissant la formation adéquate et l’assistance nécessaire concernant les questions techniques relatives à l’acier
inoxydable,

- à contribuer et à aider à des projets relatifs au marketing et au développement du marché,
- à prendre l’initiative et à coordonner les activités de recherche technique et de marché,
- a représenter l’industrie de l’acier inoxydable auprès des gouvernements et autorités étatiques et de régulation en

rapport avec les matières ayant trait avec l’objet de l’association.

- à collaborer avec des organisations ayant un objet similaire ou analogue au sien.
En vue de réaliser l’objet précité, l’association pourra engager un ou plusieurs employés.
Art. 5. Les membres fondateurs de l’association
L’association se compose de 14 membres fondateurs, à savoir:
1. - l’association suisse, ARBEITSGEMEINSCHAFT INOX AMI, établie et ayant son siège social à CH-8123

Ebmatingen, Steinmüristrasse 9, représentée par son Président actuellement en fonction,

2. - la société italienne ACCIAI SPECIALI TERNI Spa, établie et ayant son siège social à I-05100 Terni, Viale B.Brin,

218, représentée par son administrateur-délégué actuellement en fonction,

3. - la société espagnole ACERINOX S.A., établie et ayant son siège social à E-28035 Madrid, Santiago de Compostela,

100, représentée par son directeur commercial actuellement en fonction,

16632

4. - la société suédoise AVESTA SHEFFIELD AB, établie et ayant son siège social à S-10327 Stockholm, Vasagatan

8-10, représentée par son Vice-Président actuellement en fonction,

5. - la société belge ALZ nv, établie et ayant son siège social à B-3600 Genk, Swinnenwijerweg 5, Genk-Zuid, Zone

6A, représentée par deux de ses Vice-Présidents actuellement en fonction,

6. - l’association espagnole CEDINOX, établie et ayant son siège social à E-28035 Madrid, Santiago de Compostela,

100, représentée son administrateur-délégué actuellement en fonction,

7. - l’association italienne CENTRO INOX, établie et ayant son siège social à l-20122 Milano, Piazza Velasca 10, repré-

sentée par son Président actuellement en fonction,

8. - l’association française INTERNATIONAL CHROMIUM DEVELOPMENT ASSOCIATION ICDA, établie et ayant

son siège social à F-75008 Paris, 45, rue de Lisbonne, représentée par son Secrétaire Général actuellement en fonction,

9. - l’association belge INTERNATIONAL MOLYBDENUM ASSN, établie et ayant son siège social à B-1050 Bruxelles,

Avenue Louise, 207, WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO., et ayant bureaux à Londres SW9 OQT, 119-123 Hackford
Road/Unit 7, représentée par son Secrétaire Général actuellement en fonction,

10. - l’association allemande INFORMATIONSSTELLE EDELSTAHL ROSTFREI, avec siège social à D-40237

Düsseldorf, Sohnstrasse 65, représentée par son administrateur-gérant actuellement en fonction,

11. - la société allemande KRUPP THYSSEN NIROSTA GmbH, établie et ayant son siège social à D-44793 Bochum,

Alleestrasse 165, représentée par un de ses administrateurs actuellement en fonction,

12. - l’association canadienne NICKEL DEVELOPMENT INSTITUTE, établie et ayant son siège social à MSH 356

Toronto (Ontario / Canada), 214 King Street West, Suite 510, représentée par son Président actuellement en fonction,

13. - la société finlandaise OUTOKUMPU POLARIT OY, établie et ayant son siège social à FIN-95400 Tornio, repré-

sentée par son Président actuellement en fonction,

14. - la société française UGINE GROUPE USINOR, établie et ayant son siège social à F-92070 La Défense 7 Cedex,

Immeuble Pacific, 13, cours Valmy, TSA 30003, représentée par son directeur commercial actuellement en fonction.

Art. 6. Les membres de l’association
L’association peut accueillir en son sein de nouveaux membres effectifs ou des membres associés, mais le nombre

total des membres réguliers ne pourra en aucun cas être inférieur à trois (3). Tous les membres jouissent des droits et
avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 et ont droit de vote.

Les membres effectifs doivent impérativement être des producteurs d’acier sur l’Espace Economique Européen et la

Suisse. Le terme de producteur incluant ceux qui laminent l’acier inoxydable, ceux qui étirent du fil d’acier inoxydable et
les producteurs de tubes inoxydables.

Les membres associés peuvent être:
- des organisations actives dans la recherche et le développement du marché inoxydable et,
- des fournisseurs de matières premières ou leurs associations.
L’Assemblée Générale peut exceptionnellement admettre comme membre effectif ou associé d’autres sociétés ou

organisations ayant un intérêt dans la promotion d’acier inoxydable.

Art. 7. Les candidatures de nouveaux membres font l’objet d’un examen par le conseil d’administration qui les

accepte ou les rejette après étude de leur dossier.

Le conseil d’administration pourra renvoyer la décision de l’admission du nouveau membre devant l’Assemblée

Générale.

Le candidat à l’admission et tout membre, effectif ou associé, aura le droit d’agir devant l’assemblée générale contre

la décision du conseil d’administration dans un délai de six semaines après la notification de celle-ci.

Art. 8. Les cotisations annuelles
Celles des membres sont fixées par l’Assemblée Générale; elles ne peuvent être inférieures à 1 Euro, ni excéder

750.000 Euros.

Tout nouveau membre acquitte une cotisation annuelle identique à celle des membres actuels.
Art. 9. Les organes de l’association
Les organes de l’association sont:
1. l’assemblée générale,
2. le conseil d’administration,
3. le directeur général,
Art. 10. L’Assemblée Générale
L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres. Elle se réunit au moins une fois par an et ses attri-

butions sont réglées par les articles 4 à 12 de la loi du 21 avril 1928.

Les convocations sont faites par le Président du conseil d’administration au moyen de convocations écrites, adressées

aux associés quatre semaines au moins avant l’assemblée par lettre, par télex ou par télécopie; elles contiendront l’ordre
du jour.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées à tout moment par le président du conseil

d’administration. Cependant le président est obligé de convoquer une assemblée si un cinquième de tous les membres,
effectifs ou associés, de l’assemblée le demande.

Art. 11. Les attributions de l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale décide:
- des modifications des statuts,
- des nominations et révocations des membres du conseil d’administration,
- de l’exclusion de membres,

16633

- de l’approbation des bilans et comptes généraux,
- des décharges à accorder pour l’exécution de divers mandats,
- de l’élection des commissaires aux comptes,
- de la dissolution de l’association.
Tous les membres, effectifs et associés, doivent être convoqués.
Art. 12. Chacun des membres, effectifs ou associés, dispose d’une voix. Cependant les membres effectifs se voient

attribuer une voix supplémentaire pour chaque versement complémentaire de 50.000,- Euros de droits d’affiliation au-
delà du droit d’affiliation minimum.

Art. 13. Quorum et modalités de vote
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés

par un autre membre présent à l’assemblée générale.

Cependant les matières ci-après désignées requièrent une majorité qualifiée des 2/3 des membres présents ou repré-

sentés:

- la modification des statuts,
- la dissolution de l’association,
- l’exclusion des membres.
Lorsque ces quorums ne sont pas atteints pour les deux premières matières ci-avant citées, il y a lieu de se référer

aux dispositions de la loi.

En cas d’urgence, estimée comme telle par le président du conseil d’administration, les décisions peuvent être prises

par écrit par l’assemblée générale, à condition que 2/3 des membres approuve expressément cette procédure.

Un procès-verbal est dressé lors de chaque assemblée et copie en est adressée à tous les membres endéans un délai

raisonnable.

Art. 14. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par le vice-

président et à défaut de celui-ci, par le plus ancien des administrateurs présents. Les délibérations des assemblées
générales sont régies par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928.

Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être prise, à moins qu’elle ne vise des

questions d’administration de l’association et qu’elle ne réunisse les deux tiers des voix des membres présents.

Art. 15. Le conseil d’administration
L’association est administrée par un conseil d’administration composé de dix membres au maximum, pris parmi les

membres, effectifs et associés, et élus par l’assemblée générale ordinaire et annuelle statuant à la majorité simple des
voix des membres présents ou représentés.

Deux administrateurs doivent être des représentants des membres associés.
Le mandat des membres du conseil est de deux ans.
Les administrateurs sont rééligibles, ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance, le conseil d’administration cooptera le nombre nécessaire d’administrateurs provisoires dont la

nomination sera mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, respectivement extraordinaire; jusqu’à
cette cooptation, les administrateurs restants gardent les mêmes pouvoirs que si le conseil était au complet. Le ou les
administrateurs ainsi cooptés par le conseil achèvent le mandat de celui ou de ceux qu’ils remplacent.

Art. 16. Le conseil d’administration désignera en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un

trésorier.

Le président et le vice-président doivent être choisis parmi les représentants des membres effectifs.
Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d’administration.
En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président, ou, à défaut de ce dernier par le plus ancien

des administrateurs présents.

Art. 17. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi

souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si six membres du conseil
d’administration sont présents ou représentés.

Tous les membres du conseil d’administration ont les mêmes droits de vote.
Les décisions relatives à des projets sont prises à l’unanimité des voix des membres du conseil d’administration,

présents ou représentés, ayant le statut de membre effectif.

Dans toutes les autres matières, les décisions sont prises à la majorité des 2/3 des membres du conseil

d’administration présents ou représentés.

Le vote par procuration est possible. Chaque membre du conseil d’administration peut donner pouvoir à un autre

membre du conseil d’ administration.

Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal qui sera signé par le président et le

secrétaire.

Art. 18. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du

21 avril 1928. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la
gestion des affaires de l’association qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est
pas expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l’association, contracter des emprunts et

accepter tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.

Cette énumération n’est pas limitative, mais énonciative. A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée

par la signature du président, ou en son absence ou en cas d’impossibilité d’agir de celui-ci par la signature du vice-

16634

président, ou sinon par le directeur général, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre
pouvoir spécial.

Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association, qui y est représentée par son

conseil d’administration.

Art. 19. Le conseil d’administration établira notamment le règlement intérieur de l’association. Il pourra déléguer

ses pouvoirs au Directeur général, désigné à l’unanimité par le conseil d’administration.

Cette délégation au profit du Directeur général portera en particulier sur les affaires de gestion courante de l’asso-

ciation, de son personnel, de son patrimoine, et de l’administration et de l’exécution des programmes entrepris par
l’association conformément à son objet social. Le Directeur général assistera à tous les conseils d’administration. Ses
droits et obligations seront définis dans le règlement intérieur.

Art. 20. Le conseil d’administration fixe chaque année dans le courant du mois d’octobre la date de l’assemblée

générale ordinaire qui devra se dérouler au cours du mois de mai et à l’ordre du jour de laquelle doit être portée
l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice. Après approbation des comptes,
l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de
la loi du 21 avril 1928.

Art. 22. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être

justifié par une facture ou autre pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins
un contrôle annuel par deux réviseurs désignés par l’assemblée générale. L’excédent favorable appartient à l’association.

Art. 23. Le comité de marketing
Le conseil d’administration créera un comité de marketing. Chaque membre effectif ou associé dispose d’un siège au

comité de marketing. Ce comité peut décider d’établir des groupes de travail spécifiques.

Le comité de marketing gère les projets décidés par le conseil d’administration et soumet des suggestions pour de

nouveaux projets au conseil d’administration.

Art. 24. Projets spécifiques
Tout membre de l’association peut, individuellement ou en groupe, soumettre des projets spécifiques au conseil

d’administration, à condition que le financement de ceux-ci soit assuré par le membre ou le groupe de membres en
question.

Art. 25. Autres comités et groupes de travail
Le conseil d’administration peut créer des comités ou groupes de travail supplémentaires temporaires en cas de

besoin.

Art. 26. Les ressources de l’association
Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres;
b) des dons ou legs faits en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 27. Les responsabilités
La responsabilité de l’association est limitée à son patrimoine. Les membres individuels ne sont pas personnellement

engagés.

Art. 28. Le retrait
Les membres peuvent se retirer de l’association avec effet à la fin de l’année moyennant un préavis:
- de deux années pour les membres effectifs, et
- d’une année pour les membres associés.
Le retrait d’un membre doit être notifié par écrit au Directeur général. Dès que le retrait est entré en vigueur, tous

les droits et devoirs liés à l’affiliation cessent.

En cas de retrait, le membre démissionnaire n’a droit ni au remboursement de sa cotisation, ni à une participation aux

avoirs sociaux, ni à une quelconque autre distribution pécuniaire de la part d’EURO INOX.

En outre, il devra encore payer les cotisations et tous autres montants encore dus jusqu’à son retrait effectif.
Art. 29. L’exclusion
L’assemblée générale peut décider de l’exclusion d’un membre, si celui-ci ne respecte pas de manière matérielle les

statuts d’Euro Inox et notamment si la cotisation reste impayée pour plus de six mois après l’échéance, ou s’il a sérieu-
sement nui à la réputation de l’association.

Au moins trente jours avant la tenue d’une assemblée générale ayant pour objet l’exclusion d’un membre, celui-ci sera

informé des griefs lui reprochés et il aura la possibilité d’y présenter sa défense.

A partir du moment où l’exclusion devient effective, tous les droits et obligations liés à l’affiliation cessent. Cependant

tous les engagements financiers ayant déjà existé avant l’exclusion sont maintenus en vigueur.

Comme en cas de retrait, le membre exclu n’a droit ni au remboursement de sa cotisation, ni à une participation aux

avoirs sociaux, ni à une quelconque autre distribution pécuniaire de la part d’EURO INOX.

Art. 30. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de l’association, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée.

16635

En cas de liquidation, toutes les cotisations échues jusqu’à l’entrée en vigueur de la dissolution restent dues et

l’assemblée générale détermine le mode de règlement du passif social.

Un éventuel solde actif résultant de la liquidation sera partagé entre les membres proportionnellement au montant

de leur cotisation annuelle.

Art. 31. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas non prévus par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la publication et se terminera au 31 décembre de l’année suivant celle de

sa constitution.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et, à l’unammité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. - Le nombre des membres du conseil d’administration est fixé à neuf.
II. - Le conseil d’administration se compose de:
- Monsieur Mauro Borghesi, directeur commercial auprès de ACCIAI SPECIALI TERNI Spa, de nationalité italienne,

demeurant à I-05100 Terni, Viale B.Brin, 218,

- Monsieur Fausto Capelli, directeur de CENTRO INOX, de nationalité italienne, demeurant à I-20122 Milano, Piazza

Velasca 10,

- Monsieur Barrie Cheetham, vice-président exécutif de AVESTA SHEFFIELD AB, de nationalité britannique,

demeurant à S-16377, Stockholm, Vasagatan 8-10, secrétaire,

- Monsieur Armand Gos, directeur de ALZ nv, de nationalité belge, demeurant à B-3600 Genk, Swinnerwijerweg 5,

Genk-Zuid, Zone 6A, trésorier,

- Monsieur Jorma Kemppainen, directeur de R &amp; D, de nationalité finlandaise, demeurant à SF-95400 Tornio,

OUTOKUMPO POLARIT OY,

- Monsieur Michel Le Page, directeur commercial de UGINE GROUPE USINOR, Immeuble Pacific, de nationalité

française, demeurant à F-92070 La Défense 7 Cedex, 13, Cours Valmy, TSA 30003, vice-président,

- Monsieur William J. Molloy, vice-président Europe de NICKEL DEVELOPMENT INSTITUTE, de nationalité britan-

nique, demeurant à GB-London W1N 3LQ, 42, Weymouth Street,

- Monsieur Michael B.Pfitzner, administrateur, de nationalité allemande, demeurant à 44793 Bochum, Alleestrasse

165, président,

Monsieur José Riestra Pita, directeur commercial de ACERINOX SA, de nationalité espagnole, demeurant à 28035

Madrid, Santiago da Compostela, 100.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Hellers, T. Pauly, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

février 1999, vol. 505, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jungléinster, le 1

er

mars 1999.

J. Seckler.

(11146/231/326)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

AGRIPARTES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the 3rd of February.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AGRIPARTES S.A., société anonyme, with its

registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;

incorporated by deed established by the undersigned notary on the 28th of December 1998, not yet published in the

Mémorial C.

The meeting was presided by Madame Maryolène Droogleever-Fortuyn, juriste, demeurant à Luxembourg;
The chairman appointed as secretary Monsieur Jean-Pierre Malliar, juriste, demeurant à Luxembourg;
The meeting appointed as scrutineer Madame Cathérine Koch, employee privée, demeurant à Luxembourg;
The chairman declared and requested the notary to act that:
I. - The agenda of the meeting is the following:
1.- To change the capital from ECU into Euro.
2. - To provide for an authorized Capital of two million Euro (

€ 2,000,000.-) divided into one million shares

(1,000,000.-) of two Euro (

€ 2.-) per share and to authorize the Board of Directors for a period of five years to render

effective such increase of capital as a whole at once or by successive portions.

3. - Increase of the corporate capital by three hundred and seventy thousand Euro (

€ 370,000) in addition to the

existing share capital by issuing one hundred eighty-five thousand (

€ 185,000) new shares with a par value of two Euro

(

€ 2.-) each, having the same rights and advantages as the existing shares, to be entirely paid up in cash.

16636

4. - Acceptance of the following persons as subscribers of the newly issued shares:
Brazzale Gian Paolo …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19,721 shares

Brazzale Giulia …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19,740 shares

Brazzale Margherita …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19,739 shares

Brazzale Valentino Felice ………………………………………………………………………………………………………………………………………

22,811 shares

Brazzale Laura……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22,810 shares

Brazzale Michela ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22,829 shares

Brazzale Gian Battista………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11,100 shares

Brazzale Roberto………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11,100 shares

Brazzale Pierecristiano ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

11,100 shares

Centofanti Mario Emilio …………………………………………………………………………………………………………………………………………

12,025 shares

Centofanti Valentino Enrico …………………………………………………………………………………………………………………………………

12,025 shares

and if necessary correlated waiver of their preferential subscription rights by the other present shareholders.
5. - Subscription and payment of the 185,000 new shares as mentioned sub 4.
6. - Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
II. - There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III. - It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

IV. - After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the capital from ECU in Euro.

<i>Second resolution:

The general meeting decides to provide for an authorized capital of two millions Euro (

€ 2,000,000.-) divided into one

million (1,000,000) shares of two Euro (

€ 2.-) per share.

<i>Third resolution

The general meeting decides to increase the share capital by three hundred and seventy thousand Euro (

€ 370,000.-) so

as to raise it from forty thousand Euro (

€ 40,000.-) to four hundred and ten thousand Euro (€ 410,000.-) by the issue

of one hundred and eighty-five thousand (185,000) additional capital shares with a par value of two Euro (

€ 2.-) each,

having the same rights and advantages as the existing shares, to be entirely paid up in cash.

<i>Fourth resolution

The general meeting having acknowledged that the shareholders waived their preferential subscription rights, decides

to accept to the subscription of one hundred and eighty-five thousand (185,000) new shares:

<i>Subscription - Payment

Thereupon:
- Mr Valentino Felice Brazzale, residing in Via Falgare, 77 Schio (VI) Italy;
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. by a proxy given on the 1st of February 1999;
declare to subscribe

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22,811 shares

- Mrs Laura Brazzale, residing in Via della Porziuncola, 27, Schio (VI) Italy;
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.. by a proxy given on the 1st of February 1999:
declare to subscribe

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22,810 shares

- Mrs Michela Brazzale, residing in Via Falgare, 77, Schio (VI) Italy;
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. by a proxy given on the 1st of February 1999;
declare to subscribe

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22,829 shares

- Mr Gian Paolo Brazzale, residing in Via S. Francesco, 9 Thiene (VI) Italy;
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. by a proxy given on the 1st of February 1999;
declare to subscribe

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19,721 shares

- Mrs Giulia Brazzale, residing in Via.S. Francesco, 9 Thiene (VI) Italy;
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. by a proxy given on the 1st of February 1999;
declare to subscribe

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19,740 shares

- Mrs Margherita Brazzale, residing in Via S. Francesco, 9 Thiene (VI), Italy;
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. by a proxy given on the 1st of February 1999;
declare to subscribe

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19,739 shares

16637

- Mr Gian Battista Brazzale, residing in Via Palazzina, 2, Sarcedo (VI) Italy;
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. by a proxy given on the 1st of February 1999;
declare to subscribe

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11,100 shares

- Mr Roberto Brazzale, residing in Via Marezzane, 19 Carrè (VI) Italy;
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. by a proxy given on the 1st of February 1999;
declare to subscribe

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11,100 shares

- Mr Pierecristiano Brazzale, residing in Via Pasubio, 13 Zané (VI) Italy;
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. by a proxy given on the 1st of February 1999;
declare to subscribe

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11,100 shares

- Mr Mario Emilio Centofanti, residing in Vicenza (Italy);
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. by a proxy given on the 1st of February 1999;
declare to subscribe

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12,025 shares

- Mr Valentino Enrico Centofanti, residing in Vicenza (Italy);
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. by a proxy given on the 1st of February 1999;
declare to subscribe

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  12,025 shares

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 185,000 shares
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Proof has been given to the undersigned notary that the amount of three hundred and seventy thousand Euro (

€

370.000.-) has been made available to the corporation.

<i>Fifth and last resolution

The general meeting, as a result of the above introduction of an authorized capital and the above capital increase,

decides to amend article 5 first paragraph and to add a last paragraph of article 5 of the articles of incorporation so that
it will be from now on to be read as follows.

«Art. 5. First paragraph: The company subscribed capital is set at four hundred and ten thousand Euro (

€

410,000.-) represented by two hundred and five thousand (205,000) shares with a par value of two Euro (

€ 2.-) per

share, which have been entirely paid in.

Art. 5. Last paragraph: The authorized capital is set at two millions Euro (

€ 2,000,000.-) divided into one million

(1,000,000) shares of two Euro (

€ 2.-) per share.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders claims, or following approval of the
annuel general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the present deed and

may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

<i>Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as

a result of the present deed are estimated at approximately two hundred and thirty thousand Luxembourg francs (LUF
230,000.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

16638

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AGRIPARTES S.A.

avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 décembre 1998, non encore publié au

Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Maryolène Droogleever Fortuyn, juriste, demeurant à Luxem-

bourg;

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Malliar, juriste, demeurant à Luxembourg;
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement du capital social d’ECU en Euro.
2) Insertion d’un capital autorisé de deux millions d’Euro (

€ 2.000.000.-), divisé en un million d’actions (1.000.000,-)

de deux Euro (

€ 2,-) chacune, et autorisation du conseil d’administration pendant une période de cinq ans à procéder à

l’augmentation de capital et de réaliser cette augmentation de capital soit intégralement en une seule fois soit par
tranches successives.

3. - Augmentation du capital social de trois cent soixante-dix mille Euro (

€ 370.000,-) pour le porter de son montant

actuel de quarante mille Euro (

€ 40.000,-) à quatre cent dix mille Euro (€ 410.000,-) par la création de cent quatre-vingt-

cinq mille (185.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux Euro (

€ 2,-) chacune, jouissant des mêmes droits

et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

4. - Souscription et libération par les personnes suivantes:
- Brazzale Gian Paolo ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

19.721 actions 

- Brazzale Giulia ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19.740 actions

- Brazzale Margherita………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19.739 actions

- Brazzale Valentino Felice ……………………………………………………………………………………………………………………………………

22.811 actions

- Brazzale Laura ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22.810 actions

- Brazzale Michela ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22.829 actions

- Brazzale Gian Battista …………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.100 actions

- Brazzale Roberto …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.100 actions

- Brazzale Pierecristiano…………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.100 actions

- Centofanti Mario Emilio………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.025 actions

- Centofanti Valentino Enrico ………………………………………………………………………………………………………………………………

12.025 actions

et renonciation des actionnaires à leur droit de souscription préférentiel
5. - Souscription et libération des 185.000 actions comme prédit sub 4).
6. - Modification subséquente de l’article 5 des Statuts.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le capital social de la société d’ECU en Euro.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un capital autorisé de deux millions Euro (

€ 2.000.000,-), divisé en un

million d’actions (1.000.000,-) de deux Euro (

€ 2,-) chacune, et autorise le conseil d’administration pendant une période

de cinq ans de procéder à l’augmentation de capital et de réaliser cette augmentation de capital soit intégralement en
une seule fois soit par tranches successives.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent soixante-dix mille Euro (

€ 370.000,-)

pour le porter de son montant actuel de quarante mille Euro (

€ 40.000,-) à celui de quatre cent dix mille Euro (€

410.000,-) par l’émission de cent quatre-vingt-cinq mille (185.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux Euro
(

€ 2,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des

versements en espèces.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que les autres actionnaires, ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel, décide d’admettre à la souscription des cent quatre-vingt-cinq mille (185.000) actions nouvelles;

16639

<i>Souscription - Libération

Ensuite:
- Monsieur Valentino Felice Brazzale, demeurant à Via S. Francesco, 9 Thienne (VI) Italie;
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

février 1999;

déclare souscrire:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22.811 actions

- Madame Laura Brazzale, demeurant à Via della Porziuncola, 27, Schio (VI) Italie;
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

février 1999;

déclare souscrire:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22.810 actions

- Madame Michela Brazzale, demeurant à Via Falgare, 77 Schio (VI) Italie;
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

février 1999;

déclare souscrire:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22.829 actions

- Monsieur Gian Paolo Brazzale, demeurant à Via S. Francesco, 9 Thiene (VI), Italie;
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

février 1999;

déclare souscrire:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19.721 actions

- Madame Giulia Brazzale, demeurant à Via S. Francesco, 9 Thienne (VI) Italie;
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

février 1999;

déclare souscrire:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19.740 actions

- Madame Margherita Brazzale, demeurant à Via S. Francesco, 9 Thiene (VI), Italie;
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

février 1999;

déclare souscrire:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19.739 actions

- Monsieur Gian Battista Brazzale, demeurant à Via Palazzina, 2, Sarcedo (VI) Italie;
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

février 1999;

déclare souscrire:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.100 actions

- Monsieur Roberto Brazzale, demeurant à Via Marezzane, 19 Carrè (VI) Italie;
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

février 1999;

déclare souscrire:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.100 actions

- Monsieur Pierecristiano Brazzale, demeurant à Via Pasubio, 13 Zanè (VI) Italie;
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

février 1999;

déclare souscrire:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.100 actions

- Monsieur Mario Emilio Centofanti, demeurant à Vicenza (Italie);
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

février 1999;

déclare souscrire:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.025 actions

- Monsieur Valentino Enrico Centofanti, demeurant à Vicenza (Italie);
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

février 1999; 

déclare souscrire:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………   12.025 actions
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 185.000 actions
Lesquelles prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de trois cent soixante-dix mille Euro (

€ 370.000,-) se

trouve à la disposition de la société.

<i>Cinquième et dernière résolution

A la suite de l’augmentation de capital et de l’introduction du capital autorisé qui précèdent, l’assemblée générale

décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 et d’ajouter un dernier alinéa à l’article 5 des Statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé quatre cent mille Euro (

€ 400.000,-), divisé en deux cent cinq

mille (205.000) actions de deux Euro (

€ 2,-) chacune.

Art. 5. Dernier paragraphe. Le capital autorisé de la société est fixé à la somme d’un million d’Euro (

€ 1.000.000,-),

divisé en cinq cent mille actions (500.000,-) de deux Euro (

€ 2,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

16640

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à deux cent trente mille

francs luxembourgeois (LUF 230.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Droogleever, J.-P. Malliar, C. Koch, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1999, vol. 839, fol. 68, case 1. – Reçu 149.258 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 février 1999.

C. Doerner.

(11150/209/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

AGRIPARTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

C. Doerner.

(11151/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

AGRIVER FIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.579.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. AGRIVER, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
2. SPANORA, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
toutes deux ici représentées par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en

vertu de deux procurations sous seing privé données le 27 juillet 1998,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire soussigné et le mandataire, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, en leurs qualités d’associés de la société AGRIVER FIVE, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du
22 septembre 1998, non encore publié,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital de soixante-quinze millions de lires italiennes (75.000.000,- ITL) pour le

porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de lires italiennes (25.000.000,- ITL) à cent millions de lires italiennes
(100.000.000,- ITL) par l’émission de mille cinq cents (1.500) pars sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante
mille lires italiennes (50.000,- ITL), ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes et d’accepter les
souscriptions et libérations suivantes:

<i>Souscription et libération

I. AGRIVER, S.à r.l., préqualifiée et représentée comme il est dit, déclaré souscrire mille dix (1.010) parts sociales

nouvelles et les libérer entièrement par apport de la totalité de ses droits en propriété, pour partie indivis, sur un

16641

complexe immobilier sis sur le territoire de la commune de Latisana (Italie) et sur un complexe immobilier sis sur le
territoire de la commune de Lignano Sabbiadoro (Italie), ci-après décrits, ainsi que par apport d’un ensemble de
machines et d’outils divers affectés à une exploitation agricole. La copie d’un inventaire desdites machines et outils
restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour
être formalisée avec elles.

II. SPANORA, S.à r.l., préqualifiée et représentée comme il est dit, déclare souscrire quatre cent quatre-vingt-dix

(490) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par apport de la totalité de ses droits indivis en propriété, sur
un complexe immobilier sis sur le territoire de la commune de Lignano Sabbiadoro (Italie), ci-après décrits.

Les désignations cadastrales et le titre de propriété résultent d’un document intitulé «Relazione Notarile» établi par

le notaire Guido Spano, de résidence à Latisana, date du 14 décembre 1998, et traduit de l’italien par ITOC S.A., Luxem-
bourg, traducteur assermenté,

lequel document et sa traduction en copie resteront, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

La traduction dudit document a la teneur suivante:

<i>Rapport Notarial

A la suite de la mission qui lui a été confiée, le soussigné, maître Guido Spano, notaire domicilié à Latisana,

<i>certifie que

A) Les terrains de l’immeuble rural appartenant à la société AGRIVER, S.à r.l. dont le siège est sis à Luxembourg, qui

seront transférés à la société AGRIVER FIVE, S. à r.l., sont recensés comme suit au cadastre:

<i>Commune de Latisana (Udine) - Cadastre des terrains:

Page 36, plans cadastraux:

41

sem. 2

ha

00

70

00

rd.L

83.300

ra.L

70.000;

48

sem. 1

ha

05

52

50

rd.L

1.160.250

ra.L

607.750;

363

sem. 1

ha

11

63

80

rd.L

2.443.980

ra.L

1.280180;

49

sem. 1

ha

00

73

40

rd.L

133.588

ra.L

80.740;

71

sem. 1

ha

00

52

70

rd.L

110.670

ra.L

57.970;

72

sem. 1

ha

02

50

00

rd.L

525.000

ra.L

275.000;

364

sem. 1

ha

05

80

00

rd.L

1.218.000

ra.L

638.000;

365

sem. 1

ha

07

90

50

rd.L

1.660.050

ra.L

869.550;

103

sem. 1

ha

00

21

50

rd.L

45.150

ra.L

23.650;

104

sem. 1

ha

00

28

40

rd.L

59.640

ra.L

31.240;

Page 37, plans cadastraux:

16

f.r.

ha

00

04

80

(en réalité: terrain ensemencé)

259

f.r.

ha

00

04

50

(en réalité: terrain ensemencé)

260

sem. 1

ha

01

09

70

rd.L

230.370

ra.L

120.670;

Page 39, plan cadastral:

13

sem. 1

ha

01

08

60

rd.L

228.060

ra.L

119.460;

Page 48, plan cadastral:

106

sem. 1

ha

00

97

50

rd.L

204.740

ra.L

107.250;

Page 49, plans cadastraux:

39

sem. 1

ha

00

40

30

rd.L

84.630

ra.L

44.330;

82

f.r.

ha

00

72

70

rd.L

0

ra.L

0;

204

sem. 1

ha

00

51

40

rd.L

107.940

ra.L

56.540;

206

sem. 1

ha

00

07

60

rd.L

15.960

ra.L

8.360;

207

sem. 1

ha

00

09

20

rd.L

19.320

ra.L

10.120;

208

sem. 1

ha

00

02

00

rd.L

4.200

ra.L

2.200;

248

sem. 1

ha

00

65

80

rd.L

138.180

ra.L

72.380;

250

f.r.

ha

00

00

50

(en réalité: terrain ensemencé);

251

f.r.

ha

00

06

60

(en réalité: terrain ensemencé);

337

sem. 1

ha

01

06

07

rd.L

222.747

ra.L

116.677;

<i>Commune de Lignano Sabbiadoro (Udine) - Cadastre des terrains:

Page 50, plans cadastraux:

28

sem. 3

ha

00

37

20

rd.L

43.524

ra.L

33.480;

102

b.a. 2

ha

00

01

10

rd.L

165

ra.L

22;

133

b.a. 2

ha

00

00

40

rd.L

60

ra.L

8;

140

b.a. 2

ha

00

01

70

rd.L

255

ra.L

34;

Page 51, plan cadastral:

88

sem. 4

ha

00

62

00

rd.L

50.840

ra.L

52.700;

Page 60, plans cadastraux:

29

b.a. 2

ha

00

29

30

rd.L

4.395

ra.L

586;

69

sem. 3

ha

00

09

60

rd.L

11.232

ra.L

8.640;

83

sem. 3

ha

00

03

90

rd.L

4.563

ra.L

3.510;

85

sem. 3

ha

00

00

60

rd.L

702

ra.L

540;

16642

B) Les terrains et immeubles appartenant à raison de 74,839/100 à la société AGRIVER, S.à r.l. dont le siège est sis à

Luxembourg et à raison de 25,161/100 à la société SPANORA, S.à r.l. dont le siège est sis à Luxembourg, qui seront
transférés à la société AGRIVER five, S.à r.l., sont recensés comme suit au cadastre:

<i>Commune de Lignano Sabbiadoro (Udine) - Cadastre des terrains:

Page 54, plans cadastraux

122

e.u

ha

00

13

40

rd.L

0

ra.L

0;

8 sub 4 partie rurale d’une immeuble mixte:

86

sem.1

ha

00

39

00

rd.L

81.900

ra.L

42.900;

90

sem.1

ha

00

01

80

rd.L

3.780

ra.L

1.980;

Page 60, plans cadastraux

75

sem.3

ha

00

04

00

rd.L

4.680

ra.L

3.600;

84

sem.3

ha

00

01

40

rd.L

1.638

ra.L

1.260;

<i>Nouveau cadastre de la construction urbaine

Page 54, plan cadastral 122 subalternes
1. Via Alzaia, rez-de-chaussée et premier étage, catégorie A/3, classe 2, 8,5 pièces, revenu cadastral 1.020.000,- lires;
2. Via Alzaia, rez-de-chaussée et premier étage, catégorie A/3, classe 2, 6 pièces, revenu cadastral 720.000,- lires;
3. Via Alzaia, rez-de-chaussée et premier étage, catégorie A/3, classe 2, 6,5 pièces, revenu cadastral 780.000,- lires;
à propos desquels il convient de préciser que les subalternes 1-2-3 du plan cadastral 122 du cadastre de la

construction urbaine correspondent à la parcelle 122 de la page 54 du cadastre des terrains décrite ci-dessus;

Page 54, plans cadastraux numéro 8 subalternes
1. via Alzaia, rez-de-chaussée/premier et deuxième étages, aucune estimation censitaire;
2. via Alzaia, rez-de-chaussée/premier et deuxième étages, aucune estimation censitaire;
3. via Alzaia, rez-de-chaussée/premier étage, aucune estimation censitaire;

<i>Commune de Latisana (Udine) - Cadastre des terrains:

Page 37, plans cadastraux

17

sem.1

ha

00

02

50

rd.L

5.250

ra.L.

2.750;

257

f.r.

ha

00

24

10

rd.L

0

ra.L.

0;

258

f.r.

ha

00

24

30

rd.L

0

ra.L.

0;

Page 39, plans cadastraux

36

f.r.

ha

00

03

00

(en réalité: terrain ensemencé);

48

sem.1

ha

00

02

80

rd.L.

5.880

ra.L

3.080;

Page 48, plans cadastraux

13

pr.U

ha. 00

02

50

rd.L

1.050

ra.L

1.000;

14

s.a.2

ha. 00

35

95

rd.L

52.846

ra.L

35.950;

C) Les terrains et immeubles appartenant à la société SPANORA, S.à r.l., dont le siège est sis à Luxembourg à raison

de 25,161/100 qui seront transférés à la société AGRIVER five, S.à r.l., sont recensés comme suit au cadastre:

<i>Commune de Lignano Sabbiadoro (Udine) - Cadastre des terrains:

Page 49, plans cadastraux

167

sem.1

ha

00

54

50

rd.L

99.190

ra.L

59.950;

169

sem.1

ha

01

52

80

rd.L

320.880

ra.L

168.080;

13

sem.1

ha

01

67

00

rd.L

350.700

ra.L

183.700;

22

sem.1

ha

00

50

80

rd.L

92.456

ra.L

55.880;

23

sem.2

ha

00

04

80

rd.L

7.056

ra.L

4.800;

Page 50, plans cadastraux

16

s.i.1

ha. 02

49

00

rd.L

522.900

ra.L

311.250;

148

s.i.1

ha. 01

82

30

rd.L

382.830

ra.L

227.875;

Page 54, plans cadastraux

10

f.r.

ha

00

04

00

(en réalité: terrain ensemencé);

14

sem.1

ha

00

86

20

rd.L

181.020

ra.L

94.820;

56

sem.1

ha

02

94

15

rd.L

617.715

ra.L

323.565;

57

sem.1

ha

00

03

00

rd.L

6.300

ra.L

3.300;

58

sem.1

ha

01

03

00

rd.L

216.300

ra.L

113.300;

61

sem.1

ha

00

91

40

rd.L

191.940

ra.L

100.540;

64

sem.1

ha

00

01

50

rd.L

3.150

ra.L

1.650;

65 sem.1 

ha 

00

00

21

rd.L

441

ra.L

231;

67

f.r.

ha

00 

56

50

(en réalité: terrain ensemencé)

68

sem.1

ha

00

52

00

rd.L

109.200

ra.L

57.200;

69

sem.1

ha

00

07

00

rd.L

14.700

ra.L

7.700;

72

sem.1

ha

00

74

40

rd.L

156.240

ra.L

81.840;

73

sem.1

ha

00

05

50

rd.L

11.550

ra.L

6.050;

75

sem.1

ha

00

78

00

rd.L

163.800

ra.L

85.800;

79

sem.1

ha

00

00

14

rd.L

294

ra.L

154;

16643

Page 55, plans cadastraux

4

sem.2

ha

00

88

00

rd.L

154.000

ra.L

88.000;

58 sem.2

ha

00

91

50

rd.L

160.125

ra.L

91.500;

<i>Nouveau cadastre de la construction urbaine:

Page 54, plan cadastral 134 subalternes
2 Fermes Lovato, rez-de-chaussée, catégorie A/3, classe 4, 5,5 pièces, revenu cadastral 797.500,- lires;
3 Fermes Lovato, premier étage, catégorie A/3, classe 4, 4,5 pièces, revenu cadastral 652.500,- lires;
4 Fermes Lovato, deuxième étage, catégorie A/3, classe 4, 2,5 pièces, revenu cadastral 362.500,- lires;
5 Fermes Lovato, deuxième étage, catégorie A/3, classe 4, 1,5 pièces, revenu cadastral 217.500,- lires.
Ces biens immobiliers sont entrés en possession: de la société AGRIVER S.R.L., dont le siège est sis à Pordenone, par

acte de concession d’une entreprise agricole passé par-devant le notaire Pietro Buscio de Sacile le 5 mai 1988, n° rép.
62682, transcrit à Udine le 13 juillet 1988 sous les n° 16331-12672;

et à la société SPANORA ITALIANA S.R.L., dont le siège est sis à Venise, par acte de vente daté du 23 décembre

1980, n° rép. 2691/899, notaire Minazzi de Venise, transcrit à Udine le 17 janvier 1981 sous les n° 1625-1458.

<i>Evaluation de l’apport

Les immeubles apportés ont fait l’objet d’un rapport d’évaluation établi par le bureau d’expert GABETTI S.p.A, Milan,

en date du 24 décembre 1997, actualisée au 22 juillet 1998.

Sur base de ce rapport, la valeur vénale des immeubles ou quote-parts indivises des immeubles apportés par la société

AGRIVER, S.à r.l. est estimée à 2.703.128.200,- ITL et la valeur vénale des immeubles ou quote-parts indivises des
immeubles apportés par la société SPANORA, S.à r.l. est estimée à 1.311.055.100,- ITL.

La valeur des machines et outils divers dont question ci-avant, apportés par AGRIVER, S.à r.l. est estimée à

70.000.000,- ITL.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale des apports sera transférée à un

compte de prime d’émission de la société.

<i>Conditions de l’apport

Les apporteurs déclarent que les apports en nature sont faits sous les conditions et garanties suivantes:
1. Les immeubles sont apportés avec toutes appartenances et dépendances, dans l’état où ils se trouvent, sans garantie

quant aux vices éventuels du sol ou du sous-sol et avec toutes servitudes passives ou actives qui pourraient les grever
ou y être attachées.

2. Il n’est pas fourni de garanties quant à la contenance indiquée, le plus ou le moins éventuel étant au profit ou à

charge de la société bénéficiaire.

3. Les immeubles sont apportés pour francs et libres de toutes dettes, privilèges et hypothèques qui pourraient les

grever.

4. Les apporteurs déclarent qu’il n’existe aucun obstacle d’ordre légal ou urbanistique ou administratif à l’apport des

immeubles, qu’il n’existe pas de droit de préemption au profit d’une tierce personne et que les immeubles ne sont pas
donnés à bail.

5. Les apporteurs feront leur affaire de l’enregistrement, du dépôt et de la transcription des présentes en Italie

partout où il sera besoin, ainsi que de toutes formalités de mutation généralement quelconques et tant l’apporteur que
la société bénéficiaire déchargent expressément le notaire instrumentant de toutes recherches et démarches y relatives.

6. L’entrée en jouissance aura lieu à partir de ce jour, sans préjudice des formalités de mutation restant à accomplir

en Italie.

<i>Déclarations - Certificats Urbanistiques

1. Conformément à ce qui est prévu par la loi italienne no. 47 du 28 février 1985, les comparants, représentés comme

il est dit, ont produit au notaire instrumentant:

- un certificat, relatif aux immeubles ci-avant décrits, tel qu’il a été émis par la municipalité de Latisana le 28 juillet

1998, lequel après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera, avec sa traduction,
annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

- un certificat, relatif aux immeubles ci-avant décrits, tel qu’il a été émis par la municipalité de Lignano Sabbiadoro le

27 juillet 1998, lequel, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera, avec sa
traduction, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Les comparants, représentés comme il est dit, ont ensuite déclaré au notaire que depuis la date d’émission desdits

certificats il n’y a eu aucune modification aux plans urbanistiques (strumenti urbanistici) en vigueur.

2. Conformément à ce qui est prévu par l’article 40 de la loi italienne n° 47 du 28 février 1985 et par l’article 3 de la

loi n

°

165 du 26 juin 1990, les comparants, représentés comme il est dit, ont produit au notaire instrumentant deux

déclarations faites par-devant Dottor Nicoletta Pensato, déléguée à la fonction de notaire auprès du Consulat d’Italie à
Esch-sur-Alzette.

Lesdites déclarations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées

aux présentes pour être formalisées avec elles.

3. Les comparants, représentés comme il est dit, ont ensuite déclaré que les plans cadastraux 16-259 de la page 37,

250-251 des pages 49,36 de la page 39 du registre du cadastre de la Commune de Latisana et les plans cadastraux 10-67
de la page 54 du registre du cadastre de la Commune de Lignano Sabbiadoro, qui sont classés comme bâtiments ruraux
sont en fait des lots où aucun immeuble rural n’a été érigé.

16644

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent millions de lires Italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par

deux mille (2.000) parts sociales de cinquante mille lires Italiennes (50.000,- ITL) chacune.

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de mille trois cent cinquante (1.350)

parts sociales par AGRIVER, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg et à concurrence de six cent cinquante (650)
parts sociales par SPANOPA, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 4.084.183.300,- ITL est estimée à 2.109.304,64 Euro 

(85.089.138,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soir, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire est évalué à un million cent mille
francs luxembourgeois (1.100.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 114S, fol. 57, case 6. – Reçu 850.891 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délvrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 février 1999.

G. Lecuit.

(11152/220/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

AGRIVER FIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.579.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 février 1999.

G. Lecuit.

(11153/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

AUTO-NAUTIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 15A, Doelchen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Michel Quirin, commerçant, demeurant à B-5363 Hamois, 3, rue de Champion Emptinne;
2.- Michèle Dessouroux, épouse de Michel Quirin, demeurant à B-5363 Hamois, 3, rue de Champion Emptinne;
seuls associés de AUTO-NAUTIQUE LUXEMBOURG S.à r.l., établie et ayant son siège à L-4205 Esch-sur-Alzette,

10, rue Lankelz, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger de Dudelange en date du 11 décembre 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 194 du 31 mars 1998.

Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille francs (250.000,- LUF) pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) à sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF)
par l’émission de deux cent cinquante parts sociales (250) d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées par un apport en espèces.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF), représenté par sept

cent cinquante (750) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Michel Quirin, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………

375

2.- Michèle Dessouroux, préqualifiée, trois cent soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………    375
Total: sept cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

750

Le capital social est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.»

16645

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré d’Esch-sur-Alzette à Remerschen.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le siège social est établi à Remerschen. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.»

<i>Cinquième résolution

L’adresse exacte du siège de la société est fixée à L-5441 Remerschen, 15A, Doelchen.

<i>Sixième résolution

La dénomination de la société est changée en MARINE DIFFUSION S.à r.l.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de MARINE DIFFUSION S.à r.l.»

<i>Estimation

Les frais incombant à la société du fait de ces augmentations de capital et modification des statuts sont estimés à

approximativement vingt mille francs (20.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Quirin, M. Dessouroux, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 839, fol. 81, case 4. – Reçu 1.250 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 février 1999.

F. Molitor.

(11164/223/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

AUTO-NAUTIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 15A, Doelchen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

(11165/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

AJACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

<i>Pour AJACOM INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(11154/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

AJACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

<i>Pour AJACOM INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(11155/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

16646

AJACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

<i>Pour AJACOM INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(11156/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

TOMKINS PLC.

Siège social: East Putney House, 84, Upper Richmond Road, London SW15 2ST.

R. C. B 203531.

Succursale luxembourgeoise: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

—

<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration du 22 décembre 1998

Le Conseil d’Administration du 22 décembre 1998 a pris les résolutions suivantes:
1. Décision d’établir une succursale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
a) La succursale opérera sous la dénomination TOMKINS PLC - LUXEMBOURG BRANCH.
b) L’actif de la succursale consistera en la participation que la Société a dans THE GATES CORPORATION, ensemble

avec d’autres actifs et participations, tel que déterminé par les administrateurs.

c) La succursale sera responsable de toutes opérations directement ou indirectement liées à l’administration, à la

gestion, au contrôle et au développement de ses actifs.

d) Les décisions d’investissement et la gestion subséquente, le développement et le contrôle des actifs de la succursale

sont confiés à un gérant de la succursale sous le contrôle du conseil d’administration de la société.

2. Décisions d’ordre administratif en relation avec la succursale:
a) L’adresse de la succrusale est fixée aux 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
b) Monsieur Simon John Matthews, directeur financier adjoint, demeurant 4, rue Oster, L-8146 Bridel est nommé

gérant de la succursale et sera responsable pour la gestion de la succursale, le maintien des comptes de la succursale, la
collecte de dividendes et la gestion des retenues à la source sur dividendes.

<i>Composition du Conseil d’Administration de la société TOMKINS PLC:

- Gregory Fredericks Hutchings, demeurant à Spruce Wood, Warren Cutting, Kingston-Upon-Thames, Surrey KT2

7HS;

- Ian Alexander Duncan, demeurant à Durham House, Durham Place, London, SW3 4ET,
- Richard Norman Marchant, demeurant 60, The Mount, Crudworth, Sutton Coldfield, West Midlands, B76 9HR,
- Anthony John Reading, demeurant 205 Dalfaber Lane, Springboro, Ohio, 45066 USA,
- David John Snowdon, demeurant 24 South Approach, Moor Park, Northwood, Middlesex HA6 2ET.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour extrait conforme

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11144/501/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

ARGOR, SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES ET DE PROJETS INDUSTRIELS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

<i>Pour ARGOR, SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES

<i>ET DE PROJETS INDUSTRIELS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(11163/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

16647

ALVEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 27.142.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 22, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(11158/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

ALVEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 27.142.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 février 1999 que le mandat de

réviseur d’entreprises pour les comptes annuels consolidés de KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg, a été
reconduit pour un nouveau terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11159/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

AMIWICO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.923.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 8 février 1999, enregisté à Luxembourg, le 18 février 1999, volume 114S, folio 99, case 9, que la société anonyme
holding AMIWICO PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

constitutée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20

août 1996, publié au Mémorial C, numéro 560 du 31 octobre 1996, au capital d’un million deux cent cinquante mille
francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille
francs belges (BEF 1.000,-) chacune, entièrement libérées,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme

holding AMIWICO PARTICIPATIONS S.A., ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le vingt-quatre février mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

M. Thyes-Walsch.

(11160/233/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

A.M.P. CONSULTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.084.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Patrice Jean-Marc Orard, gérant de société, demeurant à F-75116 Paris, 137, avenue Malakoff.
Lequel comparant a requi le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée A.M.P. CONSUTANT, S.à r.l., avec siège social à L-2227

Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de
résidence à Rambrouch, en date du 21 avril 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 59.084, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 420 du 2 août 1997.

Ensuite le comparant, se considérant comme dûment convoqué et représentant l’intégralité du capital social de ladite

société, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix présentes, a pris les résolutions
suivantes:

16648

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article trois des statuts concernant l’objet social pour lui donner la teneur

suivante:

La société a pour objet l’importation et l’exportation de marchandises, à l’exclusion de matériel militaire, et faisant

des travaux administratifs de bureau.

L’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. La société a pour objet l’importation et l’exportation de marchandises, à l’exclusion de

matériel militaire, ainsi et faisant des travaux administratifs et de bureau.

»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social à L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Orard, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 1999, vol. 848, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

mars 1999.

B. Moutrier.

(11161/272/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

ANDR. RASMUSSEN CARROSSERIES, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 29.358.

—

<i>Entscheidung des Geschäftsführers getroffen am 26. Februar 1999

Der Gesellschaftssitz wird von 35, rue Glesener in Luxemburg auf 291, route d’Arlon in Luxemburg übertragen.
Luxemburg, den 1. März 1999.

Für gleichlautende Auszug

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11162/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

BARBET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.842.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BARBET HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette en date du 27 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 25
mai 1989, numéro 143.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juin 1998, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 18 septembre 1998, numéro 667.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Schleder, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, administrateur de sociétés, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.»
L’année sociale 1998/99 commence le 1

er

janvier 1998 et finit le 30 juin 1999.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

16649

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.»
L’année sociale 1998/1999 qui a commencé le 1

er

janvier 1998 finira le 30 juin 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Schroeder, M. Schleder, A. Hientgen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 février 1999, vol. 408, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(11173/228/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

BARBET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.842.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

mars 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(11174/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.466.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXA ASSURANCES

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 53.466, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 133 du 16 mars 1996.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures vingt sous la présidence de Monsieur Jean Prüm, docteur en droit,

demeurant à Bridel,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Lammerant, conseillère juridique, demeurant à Basse-Rentgen

(France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Blampain, administrateur-délégué Royal UAP, demeurant à

B-1332 Genval.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Nominations statutaires: Démission et nominations d’administrateurs.
Nouvelle détermination de la durée des mandats de chaque administrateur.
Désignation de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en qualité de réviseur.
2. Autorisation donnée au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur.
3. Autorisation donnée au conseil d’administration de prendre les mesures nécessaires en vue de convertir le capital

social en EURO.

4. Modification des articles 13, 15 et 24 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

16650

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Messieurs Guy Blampain, administrateur-délégué, demeurant

à B-1332 Genval, 44, rue des Volontaires, et Christophe Dupont-Madinier, directeur financier d’AXA-ROYALE BELGE,
demeurant à B-1180 Bruxelles, avenue Van Beyer, 28A, dont les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an deux mille un.

L’assemblée décide de maintenir la durée des mandats des autres administrateurs en fonction.
L’assemblée appelle aux fonctions de réviseur, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son

siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an deux mille.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l’article 18 des statuts, l’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la

gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Guy Blampain,
lequel portera le titre d’administrateur-délégué - directeur général.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à convertir en euros, par décision actée sous seing privé, le capital de

la société et tous autres montants figurant dans les statuts avant le trente et un décembre deux mille un et de procéder
le cas échéant à une augmentation de capital par incorporation des réserves pour arriver à un chiffre rond confor-
mément à la loi du 10 décembre 1998.

<i>Quatrième résolution

Sans affecter la durée des mandats en cours, l’article 13, alinéa 1

er

relatif à la durée maximale des mandats des adminis-

trateurs est modifié comme suit:

«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins désignés par

l’assemblée générale ordinaire, qui fixe la durée de leur mandat, sans que celui-ci ne puisse dépasser trois ans.»

L’article 15, alinéa 2 est complété comme suit:
«L’administrateur présent ne peut représenter à la fois qu’un seul autre administrateur.»
L’article 24 relatif à la date de l’assemblée générale annuelle est modifié comme suit:
«L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, le dernier vendredi du mois de mars à

seize heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Prüm, V. Lammerant, G. Blampain, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 25 février 1999.

F. Baden.

(110166/200/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.466.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

F. Baden.

(11167/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.467.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXA ASSURANCES VIE

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 53.467, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 133 du 16 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 588
du 28 octobre 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Prüm, docteur en droit,

demeurant à Bridel,

16651

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Lammerant, conseillère juridique, demeurant à Basse-Rentgen

(France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Blampain, administrateur-délégué de Royal UAP, demeurant à

B-1332 Genval.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Nominations statutaires: Démission et nominations d’ administrateurs.
Nouvelle détermination de la durée des mandats de chaque administrateur.
Désignation de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en qualité de réviseur.
2. Autorisation donnée au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur.
3. Autorisation donnée au conseil d’administration de prendre les mesures nécessaires en vue de convertir le capital

social en EURO.

4. Modification des articles 13, 15 et 24 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Messieurs Guy Blampain, administrateur-délégué, demeurant

à B-1332 Genval, 44, rue des Volontaires, et Christophe Dupont-Madinier, directeur financier d’AXA-ROYALE BELGE,
demeurant à B-1180 Bruxelles, avenue Van Beyer, 28A, dont les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an deux mille un.

L’assemblée décide de maintenir la durée des mandats des autres administrateurs en fonction.
L’assemblée appelle aux fonctions de réviseur, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son

siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an deux mille.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l’article 18 des statuts, l’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la

gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Guy Blampain,
lequel portera le titre d’administrateur-délégué - directeur général.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée autorise le conseil d’administration à convertir en euros, par décision actée sous seing privé, le capital de

la société et tous autres montants figurant dans les statuts avant le trente et un décembre deux mille un et de procéder
le cas échéant à une augmentation de capital par incorporation des réserves pour arriver à un chiffre rond confor-
mément à la loi du 10 décembre 1998.

<i>Quatrième résolution

Sans affecter la durée des mandats en cours, l’article 13, alinéa 1

er

relatif à la durée maximale des mandats des adminis-

trateurs est modifié comme suit:

«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins désignés par

l’assemblée générale ordinaire, qui fixe la durée de leur mandat, sans que celui-ci ne puisse dépasser trois ans.»

L’article 15, alinéa 2 est complété comme suit:
«L’administrateur présent ne peut représenter à la fois qu’un seul autre administrateur.»
L’article 24 relatif à la date de l’assemblée générale annuelle est modifié comme suit:
«L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, le dernier vendredi du mois de mars à

seize heures trente.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Prüm, V. Lammerant, G. Blampain, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 25 février 1999.

F. Baden.

(11168/200/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

16652

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.467.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

F. Baden.

(11169/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.944.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXA LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 35.944, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 252 du 21 juin 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 25 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 874 du 3 décembre
1998.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures dix sous la présidence de Monsieur Jean Prüm, docteur en droit,

demeurant à Bridel,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Lammerant, conseillère juridique, demeurant à Basse-Rentgen

(France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Blampain, administrateur-délégué de Royale UAP, demeurant

à B-1332 Genval.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Nominations statutaires: Démission et nominations d’administrateurs.
Nouvelle détermination de la durée des mandats de chaque administrateur.
Désignation de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en qualité de réviseur.
2. Autorisation donnée au conseil d’administration de prendre les mesures nécessaires en vue de convertir le capital

social en EURO.

3. Modification des articles 10, 12 et 19 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gérard Klein de ses fonctions d’administrateur. Par ailleurs, elle

nomme comme nouveaux administrateurs Messieurs Marc Assa, président de la Fédération des Industriels Luxembour-
geois, demeurant à L-7303 Steinsel, 9, rue des Noyers et André Prüm, professeur agrégé des Facultés de droit,
demeurant à L-8131 Bridel, 35, rue des Genêts, dont les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille un.

L’assemblée décide de maintenir la durée des mandats des autres administrateurs en fonction.
L’assemblée appelle aux fonctions de réviseur, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son

siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an deux mille.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à convertir en euros, par décision actée sous seing privé, le capital de

la société et tous autres montants figurant dans les statuts avant le trente et un décembre deux mille un et de procéder
le cas échéant à une augmentation de capital par incorporation des réserves pour arriver à un chiffre rond confor-
mément à la loi du 10 décembre 1998.

16653

<i>Troisième résolution

Sans affecter la durée des mandats en cours, l’article 10 alinéa 3, première phrase, relatif à la durée maximale des

mandats des administrateurs est modifié comme suit:

«Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de trois années.
L’article 12, alinéa 4 est complété comme suit:
«L’administrateur présent ne peut représenter à la fois qu’un seul autre administrateur.»
L’article 19, alinéa 1

er

relatif à la date de l’assemblée générale annuelle est modifié comme suit:

«L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, le dernier vendredi du mois de mars à

dix-sept heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Prüm, V. Lammerant, G. Blampain, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 25 février 1999.

F. Baden.

(11170/200/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.944.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

F. Baden.

(11171/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

CARMINE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 35.314.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARMINE INVESTMENTS

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
22 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 151 du 27 mars 1991.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 novembre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 26 du 24 janvier 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur André Heusbourg, employé privé, demeurant à Saeul.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Kayl.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction de capital social à concurrence de 25.000.000,- LUF pour le ramener de son montant actuel de

51.000.000,- LUF à 26.000.000,- LUF par remboursement à un ou plusieurs actionnaires et annulation des actions
remboursées.

2.- Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois

(25.000.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de cinquante et un millions de francs luxembourgeois

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(51.000.000,- LUF) à vingt-six millions de francs luxembourgeois (26.000.000,- LUF) par remboursement aux
actionnaires sortants et annulation des actions remboursées.

Lors du remboursement aux actionnaires, les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée,

devront être observées par la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la présente réduction du capital social, l’assemblée décide de modifier l’article 5 (alinéa 1) des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est de vingt-six millions de francs luxembourgeois (26.000.000,- LUF),

représenté par deux cent soixante (260) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Weber, A. Heusbourg, F. Alessio, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 février 1999, vol. 408, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 février 1999.

E. Schroeder.

(11177/228/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

CARMINE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 35.314.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

mars 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(11178/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

CARRELAGES WEDEKIND S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. CARRELAGES WACHT POSE S.A.).

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 23, Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 53.410.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitze zu Grevenmacher.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CARRELAGES WACHT POSE S.A., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher,

Potaschberg 23, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 53.410, zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft CARRELAGES WACHT POSE S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch

den amtierenden Notar, am 28. Dezember 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 120 vom 9. März 1996.

Die Versammlung wird um neun Uhr vierzig (9.40) eröffnet, unter dem Vorsitz von Herrn Werner Wedekind,

Kaufmann, wohnhaft in D-54346 Mehring, Frankenstrasse 9.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Dame Rita Wedekind, geborene Schmitt, Kauffrau, wohnhaft in D-54346

Mehring, Frankenstrasse 9.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Dame Diane Lolaico, Ehegattin Clement, wohnhaft zu Greven-

macher.

Nachdem das Versammlungsbüro zusammengesetzt ist, erklärt der Vorsitzende und bittet den amtierenden Notar zu

beurkunden:

I) Die Tagesordnung lautet:
1) Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft von CARRELAGES WACHT POSE S.A., in CARRELAGES

WEDEKIND S.A.

2) Abänderung von Artikel 1 der Satzung, welcher nunmehr folgenden Wortlaut haben soll:
«Art. 1. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen welche später Aktionäre der Gesell-

schaft werden, wird eine luxemburgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CARRELAGES
WEDEKIND S.A.»

II) Die Aktionäre, sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter, haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen, welche gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen bleibt.

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Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls nach ne varietur-Unterzeichnung durch den amtie-

renden Notar und den Versammlungsvorstand gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit ihr formalisiert zu
werden.

III) Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

anwesend oder vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die nachstehende Tagesordnung, welche
den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

Sodann haben die Aktionäre, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt worden ist, einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft von CARRELAGES WACHT POSE S.A., in

CARRELAGES WEDEKIND S.A., abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung von Artikel 1 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 1. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, welche später Aktionäre der Gesell-

schaft werden, wird eine luxemburgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CARRELAGES
WEDEKIND S.A.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben um neun Uhr fünfundvierzig (9.45).
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten und die Intervenienten, alle dem Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsbüros
sowie die Intervenienten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Wedekind, R. Wedekind-Schmitt, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 1999, vol. 505, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 1. März 1999.

J. Gloden.

(11179/213/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

CARRELAGES WEDEKIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 23, Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 53.410.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(11180/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

HEALTH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.682.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 5 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 76, case 12, que la société anonyme holding
HEALTH FINANCIAL GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, prénommée, en date du 2 septembre 1994, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 524 du 14 décembre 1994, au capital d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme

holding HEALTH FINANCIAL GROUP S.A., ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 1999.

M. Thyes-Walch.

(11234/233/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

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S O M M A I R E

NORMINVEST HOLDING S.A.

UNIBANK INVESTMENT MANAGEMENT FUND

DIT-LUX SMALL CAP EUROPA

FONDATION HANDICAP «999»

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A

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AGRIPARTES S.A.

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AGRIVER FIVE

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AUTO-NAUTIQUE LUXEMBOURG

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AJACOM INTERNATIONAL S.A.

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CARRELAGES WEDEKIND S.A.

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