16513

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 345

15 mai 1999

S O M M A I R E

A.L.S.A., Adig-Investment Luxemburg, Luxem-

burg……………………………………………………………………………… page

16537

A.L.S.A.-Neuer   Markt,   Fonds   Commun   de

Placement ……………………………………………………………………………

16525

(Les) Amis de la Cervoise, A.s.b.l., Contern ……………

16559

(The) Asian Technology Fund, Sicav, Luxembourg

16551

Banco Di Sicilia International S.A., Luxembourg……

16556

Bassatne  Holding  Company  S.A.,  Luxembourg-

Kirchberg ………………………………………………………………………………

16560

Beaumont Holding S.A., Luxembourg ………………………

16513

(The)   Carousel   Picture   Compagny,   S.e.c.s.,

Uebersyren……………………………………………………………………………

16549

FIB-Strategy, Sicav, Luxembourg …………………

16524

,

16525

Fondation Fiduciaire des P.M.E. - Mutualité d’Aide

aux  Artisans,  Etablissement  d’utilité  publique,
Luxembourg …………………………………………………………………………

16550

GRC, Golden Retriever Club, A.s.b.l., Uebersyren

16549

I.I.I. Industrial Investments International S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

16540

Immobilière Tamida S.A., Luxembourg ……………………

16538

IT - Vision S.A., Steinfort …………………………………………………

16542

Lowlands Enterprises S.A., Luxembourg …………………

16544

Niquel, S.à r.l., Oberanven ………………………………………………

16553

Novolux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

16535

Ommair S.A., Luxembourg………………………………………………

16557

Pëtschter Wand S.A., Luxembourg ……………………………

16554

P & PLS S.A., Luxembourg ………………………………………………

16527

ProLogis Italy, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

16529

ProLogis Management, S.à r.l., Luxembourg …………

16529

ProLogis Netherlands, S.à r.l., Luxembourg ……………

16530

ProLogis Netherlands I, S.à r.l., Luxembourg …………

16530

ProLogis Netherlands II, S.à r.l., Luxembourg ………

16530

ProLogis Netherlands III, S.à r.l., Luxembourg………

16531

ProLogis Netherlands IV, S.à r.l., Luxembourg………

16531

ProLogis Poland, S.à r.l., Luxembourg ………………………

16531

ProLogis Spain, S.à r.l., Luxembourg …………………………

16532

ProLogis UK, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

16532

Rania Holdings S.A., Luxembourg…………………………………

16534

Real Estate Europe (JB) S.A., Luxembourg………………

16532

Selm Holding International S.A., Luxembourg ………

16534

SGZ-Bank International S.A., Luxemburg

16523

,

16524

Siint Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

16535

Simis Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16529

Siriade S.A., Luxembourg …………………………………………………

16535

Sitaro Investments S.A., Luxembourg ………………………

16534

Socalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

16535

Société de Participations Tamise S.A., Luxembg

16537

Speech Products Holding S.A., Luxembourg …………

16537

St. Georges Investment S.A., Luxemburg…………………

16534

Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg ……………………

16538

Stolt Nielsen S.A., Luxembourg ……………………………………

16538

Thésée, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

16514

TMP Global Fund …………………………………………………………………

16528

Tourbillon, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

16551

USIC Union des Services Industriels et Commer-

ciaux S.A., Luxembourg …………………………………………………

16552

Vendoret Holding S.A., Hesperange ……………………………

16526

Vestipart S.A., Luxembourg ……………………………………………

16550

Vienna S.A., Luxembourg …………………………………………………

16551

Winfin International S.A., Luxembourg ……………………

16552

Wurzburg Holding S.A., Luxembourg ………………………

16552

Xerxes S.A., Luxembourg …………………………………………………

16556

BEAUMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 63.340.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 19, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11176/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

THESEE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. COMGEST S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-75008 Paris (France), 56, rue de

Londres,

ici représentée par Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. AURELIA FINANCE S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à CH-1211 Genève (Suisse),

4, boulevard des Tranchées,

ici représentée par Madame Anne Felten, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de THESEE.

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.

Ces valeurs mobilières doivent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou doivent

être négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Eligible.

Par Etat Eligible, on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par

simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital de la société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et le produit de

l’émission de chacune des classes sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs
correspondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions
ou d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque classe d’actions.
Chaque classe d’actions constituera un Compartiment désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes

dans chaque classe d’actions, au choix des actionnaires. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise
dans le prospectus de la Société, suivant décision du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des Compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) entièrement libéré et représenté par trois

cent dix (310) actions sans valeur nominale. Le capital de la Société est exprimé Euro (EUR).

Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois 

(50.000.000,- Flux) ou son équivalent en Euro (EUR) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la
Société sur la liste officielle des organismes de placement collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Compartiment,

entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Compartiment concerné, déterminée à tout
moment en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription.

Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la

loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille

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devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi
par le réviseur de la société conformément à l’article 26-1(2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du Tribunal
et pour inspection au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondants à chaque Compartiment, seront, s’ils ne sont

pas exprimés en Euro (EUR) convertis en Euro (EUR) et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compar-
timents.

Art. 6. Pour chaque Compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme

nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitif.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

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Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a. refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b. demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c. procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après l’avis de rachat) à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le prix de rachat), sera égal à la Valeur

Nette des actions du Compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des
présents statuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné au propriétaire de ces

actions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, tel qu’il est utilisé, dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résidant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de

la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions
lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la catégorie d’actions qu’ils détiennent.
L’Assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opéra-
tions de la Société.

Toutefois, si les décisions concernant exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Compartiment ou

d’une catégorie s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents Compartiments, ces décisions devront être prises
par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce Compartiment.

Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier vendredi du mois d’avril à 9.00 heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable bancaire suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

16516

Toute action d’un quelconque Compartiment et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à un quelconque Compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Compartiment concerné
présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront
désigner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d‘Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour ou
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Secrétaire ou par deux administrateurs.

16517

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y
relative (appelée ci-après Compartiment) ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration de la Société peut notamment décider:
- des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, soit introduite;

b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
«Etat Eligible» s’entend de tout Etat des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain;
- des investissements, par chaque Compartiment selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à cent pour cent

des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union
Européenne (U.E.), par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat Membre de l’organisation de coopération et
développement économiques (O.C.D.E.) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou
plusieurs Etats membres de l’U.E., à condition que le Compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que la valeur appartenant à une émission puisse excéder trente pour cent du montant total;

- des investissements par chaque Compartiment, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi de 1988, dans

des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (o.p.c.v.m.) au sens des paragraphes 1 et 2 de
l’article 1 (2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans ce cas, le Compartiment ne peut placer plus de cinq pour cent de ses actifs nets dans des parts de tels opcvm.
Si l’opcvm est lié à un Compartiment par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante parti-

cipation directe ou indirecte, cet opcvm devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.

Pour les opérations portant sur ces opcvm, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt opposé à celui de la Société

dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Admi-
nistration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être
fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine Assemblée des actionnaires.

Le terme intérêt opposé à celui de la Société, tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit avec leurs filiales
et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le
Conseil d’Administration.

En vue de réduire les coûts opérationnels et administratifs de la Société tout en permettant une diversification plus

grande des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tous les avoirs ou une partie des avoirs de
la Société seront cogérés avec les avoirs d’autres organismes de placement collectif ou que tous les avoirs ou partie des
avoirs des différentes classes seront cogérés ensemble.

Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé

périodiquement par l’Assemblée Générale des administrateurs et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes
administrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale

16518

Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment
avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun Compartiment ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des

actions en émission à n’importe quel jour d’évaluation.

Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront

traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Compartiment concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant
les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra
excéder un pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit
être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions

de chaque Compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux
fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des
actions est désigné dans les présents statuts comme jour d’évaluation). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire
à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette des actions d’un quelconque Compartiment ainsi

que l’émission et le rachat et la conversion de ses actions:

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendus; (b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout
événement de force majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer
de ses avoirs par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
(c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel
investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; (d) lorsque des restrictions
de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour compte de la Société ou lorsque les
opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux; (e) dès
la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; (f) dans le cas d’une défai-
llance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat/conversion supérieures à 10 % des actifs nets d’un Compartiment, le Conseil d’Administration de
la Société peut se voir attribuer le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible; pour
le compte du Compartiment, les ventes de valeurs mobilières et de titres de créance qui s’imposent. Dans ce cas, les
souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur
nette ainsi calculée.

Une telle suspension pourra être publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou

la conversion de leurs actions par la Société au temps du dépôt de la demande écrite irrévocable pour ce rachat.

Cette suspension en relation avec un Compartiment n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le

rachat et la conversion des actions d’un autre Compartiment.

Pendant toute période de suspension, des demandes pour souscription, rachat ou conversion d’actions peuvent être

révoquées par notification écrite, pour autant que celle-ci soit reçue par la Société et/ou par un Compartiment, avant la
cessation de la suspension. Dans l’absence d’une telle révocation, l’émission, le rachat ou le prix de conversion seront
basés sur le premier calcul de la valeur nette après l’expiration de cette période de suspension.

Art. 23. La Valeur Nette de chacun des Compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce Compartiment,

moins les dettes de ce Compartiment. La Valeur Nette des actions de chaque Compartiment de la Société s’exprimera
dans la devise du Compartiment concerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration,
rend la détermination dans la devise du Compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les
actionnaires, la Valeur Nette peut être temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Adminis-
tration déterminera) par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société
correspondant à tel Compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel Compartiment de la Société moins les
engagements attribuables à ce Compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce
Compartiment.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Compartiment sera déterminé au

démarrage de la Société ou d’un nouveau Compartiment par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie
émises dans ce Compartiment multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base
des distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Compartiment comme suit:

16519

(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Compartiment, l’actif attribuable

aux actions de ce Compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Compar-
timent, attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Compartiment reste inchangé
(entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Compar-

timent déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut
décider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour
d’évaluation les avoirs et engagements du Compartiment sont estimés dans la devise de référence du Compartiment. Les
catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Compartiment proportionnellement au nombre
de leurs droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou sous-
catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront ajustés
par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La valeur du
nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour d’évaluation
déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à ce jour d’éva-
luation. La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour
divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

I. Sans préjudice de règles particulières pouvant être fixées pour un ou plusieurs Compartiments particuliers, l’éva-

luation des actifs nets des différents Compartiments de la Société se fera de la façon suivante, les actifs de la Société
comprendront notamment:

(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir par les Compartiments (y compris les résultats

de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours de clôture connu à Luxembourg, et, si cette valeur
est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur tel que commu-
niqué par un service de pricing approuvé par le Conseil d’Administration. Si le dernier cours connu n’est pas représen-
tatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence
et bonne foi. Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du Compar-
timent concerné seront converties sur la base du taux de change applicable à la date de l’évaluation.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment: (1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;

(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, jusqu’à ce qu’ils reviennent au Compartiment par prescription); (3) toutes réserves, autorisées
ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été constituées en vue de faire face à une
moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; (4) tout autre engagement de la Société, de quelque
nature qu’il soit.

Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à

supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions et frais payables aux gestionnaires, agents correspondants du dépositaire, registre, agent de transfert,
agents payeurs, agent domiciliataire ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants perma-
nents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des
comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente,
les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et
de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de
présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernemen-
tales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses
d’exploitation ou de transaction, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de
la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.

16520

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-

tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec les créan-

ciers et tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le compartiment auquel ces dettes
sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés
aux différents compartiments à parts égales ou; pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs.

III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait
été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement au désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Compartiments, ceux-ci étant

convertis en Euro, s’ils sont exprimés en une autre devise.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Compartiment en souscription, le prix par action

auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Compar-
timent correspondant dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs
à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date
à laquelle a été reçue la demande de souscription.

Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Compar-

timent particulier, des actions de classe A et des actions de classe B. Les actions A et B diffèrent en ce qui concerne des
éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le Prospectus.

Les deux classes d’actions participent au portefeuille du Compartiment en proportion avec la part du portefeuille

attribuable à chaque classe.

La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une classe particulière à un Jour d’Evaluation donné

plus la valeur des dettes relatives à cette classe à ce Jour d’Evaluation représente la valeur nette d’inventaire totale attri-
buable à cette classe d’actions à ce Jour d’Evaluation.

La Valeur Nette d’Inventaire par action de cette classe à un Jour d’Evaluation donné est égale à la Valeur Nette

d’Inventaire de cette classe à ce Jour d’Evaluation divisée par le nombre total d’actions de cette classe en circulation à
cette date.

Art. 25. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’un autre Compartiment existant.

La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à

Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau
Compartiment sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des Comparti-
ments concernés le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal
pour chaque Compartiment.

S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Compartiment, les actionnaires pourront demander

la conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice-versa; la
conversion s’effectue sur base de la Valeur Nette d’inventaire à la date d’évaluation, minorée d’une commission, que ce
soit à l’intérieur du même Compartiment, ou d’un Compartiment à l’autre.

Le taux auquel toutes ou partie des actions d’un Compartiment donné (le Compartiment originaire) sont converties

contre des actions d’un autre Compartiment (le nouveau Compartiment) est déterminé au moyen d’une formule
prenant en compte les Valeurs Nettes d’inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année. Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 27. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour

chaque Compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque Compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la

loi. (La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la
Société demeure à tout moment supérieur à LUF 50 millions ou son équivalent.)

Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront

accroître la Valeur Nette d’inventaire des actions concernées (capitalisation).

16521

Cependant, chaque Compartiment peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le

Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du Compartiment concerné.

Les dividendes pourront être payés dans la devise du Compartiment concerné ou en toute autre devise choisie par

le Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les

montants des dividendes en la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les organismes de placement collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui

assumera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.
Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque Compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) Compartiment(s) respectif(s).

L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel Compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Compartiment. En outre, au
cas où les Avoirs Nets de n’importe quel Compartiment tomberaient en-dessous de 3 millions d’Euro ou l’équivalent
dans la devise du Compartiment, particulièrement dans le cas d’une modification de la situation politique et/ou écono-
mique, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Compartiment le demanderait, le Conseil sera en droit, en
vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même Compartiment. Les actionnaires seront avisés
par le Conseil ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes formes que pour les convocations aux assemblées
générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés à proportion des actions
qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liqui-
dation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration de cette période, les
avoirs non-réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non-
identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un Compartiment, soit de convoquer une Assemblée Générale
pour décider d’une liquidation d’un Compartiment, entraînera la suspension automatique de la computation de la Valeur
Nette d’Inventaire des actions du Compartiment concerné, de même que la suspension de tous ordres de rachat,
souscription ou conversion, en suspens ou non.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou plusieurs Compartiments peut, à tout moment et sur avis du

Conseil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Compartiment concerné,
l’absorption d’un ou de plusieurs Compartiments (le(s) Compartiment(s) absorbé(s)) dans le Compartiment restant (le
Compartiment absorbant.) Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil. En tout cas les actionnaires du
Compartiment absorbé auront la possibilité de racheter leurs actions libres de charges pendant une période d’un mois,
délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période la
décision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute
procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société rapportera sur la manière de conduite de la procédure
entière et il certifiera la parité d’échange des actions.

Etant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision d’absorption engagera l’ensemble des actionnaires qui

n’auront pas fait usage de cette prérogative.

Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Compartiment ou par la fusion de

compartiments seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication
(comme pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.

La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Compartiments à une entité tierce, que celle-ci soit ou

non luxembourgeoise.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Compartiment par rapport à ceux d’un

quelconque autre Compartiment sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce
Compartiment, pour autant que les actionnaires du Compartiment soient présents.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

1. COMGEST S.A., prénommée, dix actions …………………………………………………………………………………………………………………

10

2. AURELIA FINANCE S.A., prénommée, trois cents actions……………………………………………………………………………………

300

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

16522

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).

<i>Evaluation du Capital Social

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs

luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Wedig van Gaudecker, Directeur Général de COMGEST S.A., 56, rue de Londres, Paris, comme Président

du Conseil;

- Monsieur Laurent Dobler, Directeur de COMGEST S.A., 56, rue de Londres, Paris;
- Madame Isabelle d’Império, Directeur Administratif et Financier de COMGEST S.A., 56, rue de Londres, Paris;
- Monsieur Pascal Cattaneo, Actionnaire et Responsable des produits garantes et fonds de placement auprès de

AURELIA FINANCE S.A., 4, boulevard des Tranchées, Genève;

- Monsieur Thierry Logier, Sous-Directeur auprès des Services Financiers de CRE DIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
- DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 avril 1999, vol. 409, fol. 24, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 avril 1999.

E. Schroeder.

(18434/228/635)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2167 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 41.959.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen statutarischen Generalversammlung

<i>der Aktionäre vom 18. März 1999

<i>Beschlussfassung

1. Im Anschluss an eine ausserordentliche Generalversammlung vom 8. Januar 1999, beschliesst die Generalver-

sammlung, freie Rücklagen im Betrag von Euro 478.946,43 dem Kapital von Euro 25.564.594,06 bzw. den gesetzlichen
Rücklagen von Euro 2.556.459,41 wie folgt zuzuschlagen:

- Euro 435.405,94 dem Kapital, so dass sich ein neues Kapital von Euro 26.000.000,- ergibt;
- Euro 43.540,59 den gesetzlichen Rücklagen, so dass sich neue gesetzliche Rücklagen in Höhe von Euro 2.600.000,-

ergeben.

2. Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 5 Absatz 1 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Das Aktienkapital beträgt Euro 26.000.000,- (in Worten sechsundzwanzig Millionen Euro), eingeteilt in 4.250

(viertausendzweihundertfünfzig) Stammaktien («Aktien der Gattung A», versehen mit den Nummern 30 bis 4.279) ohne
Nennwert sowie 750 (siebenhundertfünfzig) stimmberechtigte Vorzugsaktien («Aktien der Gattung B», versehen mit
den Nummern 1 bis 29 und 4.280 bis 5.000) ebenfalls ohne Nennwert. Alle Aktien sind voll eingezahlt.»

Für gleichlautenden Auszug

Ra A. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. Euro1, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18351/253/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

16523

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2167 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 41.959.

—

Die neueste Fassung der koordinierten Satzung der SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A. ist am 19. April 1999 beim

Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg hinterlegt worden.

<i>Für die SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.

Ra A. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(18352/253/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

FIB-STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.021.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze avril.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable FIB-

STRATEGY, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro
R.C. 29.021, constituée suivant acte notarié du 26 octobre 1988 publié au Mémorial C, numéro 328 du 14 décembre
1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 18 décembre 1998, publié au
Mémorial C, numéro 195 du 23 mars 1999.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Didier Lambert, employé de banque,

demeurant à Vance,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne Guinotte, employée de banque, demeurant à Fauvillers.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Adam, employé de banque, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres aux actionnaires du 26 mars

1999 et par des avis publiés:

a) au Mémorial C,
numéro 197 du 23 mars 1999,
numéro 229 du 1

er

avril 1999;

b) au Luxemburger Wort:
du 23 mars 1999,
du 1

er

avril 1999;

c) au Letzebuerger Journal:
du 23 mars 1999,
du 1

er

avril 1999;

d) dans le Financieel en Economische Tijd:
du 1

er

avril 1999;

e) dans l’ECHO:
du 1

er

avril 1999.

II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 des statuts.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que sur les six cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quarante-trois (690.943)

actions en circulation, six cent trente-deux mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (632.994) actions sont présentes ou
représentées à la présente Assemblée.

Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
Le capital social est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.

16524

Il sera à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la société telle que définie à l’article 23 des statuts. Pour déter-

miner le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne sont pas
exprimés en euros convertis dans cette devise.

Le capital social minimum de la société est de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR).
La société est constituée sous forme de SICAV à compartiments multiples au sens de l’article 111 de la loi du 30 mars

1988.

Le Conseil d’Administration peut, à tout moment, décider d’ajouter de nouveaux compartiments aux compartiments

existants.

De même le Conseil d’Administration peut, à tout moment, conformément à l’article 21 des statuts, réduire le capital

de la Société par l’annulation des actions d’un compartiment et rembourser aux actionnaires l’entière valeur nette de
ses actions.

Dans chaque compartiment, les actions seront émises, au choix du Conseil d’Administration, soit en actions de distri-

bution (action DlV), soit en actions de capitalisation (action CAP), soit en actions de distribution et de capitalisation.
Dans ce dernier cas, les actions seront, au choix des souscripteurs émises sous l’une ou l’autre forme. Ces actions
seront annuellement rémunérées dans les formes et conditions déterminées à l’article 27 des présents statuts.

Les actions de distribution donnent droit à des dividendes. Toute mise en paiement de dividende se traduira, pour le

compartiment concerné, par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des
actions de distribution. Ce rapport est dénommé «parité». Tout actionnaire peut obtenir, dans les compartiments
concernés, l’échange de ses actions de distribution contre des actions de capitalisation et inversement. Sur base de la
parité du moment, cette opération a lieu sans frais, à l’exception des taxes éventuelles qui sont à charge de l’actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut, à tout moment, émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, et sans

désignation de valeur, au prix égal à la valeur d’actif net telle que déterminée par l’article 22 des statuts augmentée d’une
commission qu’il déterminera, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

La société constitue une seule et même entité juridique. Néanmoins, dans les relations des actionnaires entre eux,

chaque compartiment sera traité comme une entité à part entière.

Les engagements relatifs à un compartiment déterminé lient la Société toute entière à moins que le contraire n’ait été

convenu avec les créanciers concernés.

Plus rien n’étant à l’ordre, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Lambert, A. Guinotte, C. Adam et A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 2CS, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18503/200/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

FIB-STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.021.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(18504/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

A.L.S.A.-NEUER MARKT, Fonds Commun de Placement.

—

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C vom 1. April

1998 unter Hinweis des Fonds EuroWährungsGarant 3/2003 veröffentlicht. 

VERWALTUNGSREGLEMENT 

<i>Besonderer Teil 

Art. 19. Fondsbezeichnung und Depotbank
Der Name des Fonds lautet A.L.S.A.-NEUER MARKT. 
Depotbank ist die COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg.
Art. 20. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik ist es, einen Vermögenszuwachs zu erwirtschaften.
Zur Verwirklichung der Anlagepolitik erwirbt der Fonds insbesondere Wertpapiere, die an Börsen oder an einem

anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist,
gehandelt werden.

Außerdem kann der Fonds in sonstige zulässige Vermögenswerte investieren.
Anlagen dürfen in jedweder Währung erfolgen.

16525

Gemäß Artikel 4 C) 5 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt,

unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 100 % des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren
verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem
Mitgliedstaat der OECD außerhalb der EU oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters,
denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden. Diese Wertpapiere
müssen im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sein, wobei Wertpapiere aus ein
und derselben Emission 30 % des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

Art. 21. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Die Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 6 des Verwaltungsreglements

«Allgemeiner Teil» zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5,0 %. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder
andere Belastungen erhöhen, die in Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-

ments «Allgemeiner Teil», abzüglich eines Rücknahmeentgelts, welches 1,0 % des Inventarwertes je Anteil nicht
übersteigen darf und zugunsten des Fonds erhoben wird.

4. Der Inventarwert je Anteil wird gemäß Artikel 5 Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» in Verbindung mit den

Artikeln 6 bzw. 9 ermittelt. Dabei werden nichtnotierte Optionen zu den Geldkursen bewertet, die von hierauf spezia-
lisierten Finanzeinrichtungen erster Ordnung gestellt werden.

5. Kauf- und Verkaufsaufträge für Anteile, die bis 11.00 Uhr eines Bewertungstages gemäß Artikel 5 des Verwaltungs-

reglements «Allgemeiner Teil» eingegangen sind, werden zu den Ausgabe- und Rücknahmepreisen dieses Bewertungs-
tages abgerechnet.

Art. 22. Kosten der Verwaltung und der Depotbank
1. Aus dem Fondsvermögen erhält die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 2,0 % p.a. zuzüglich

eventuell anfallender gesetzlicher Mehrwertsteuer, die auf den täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am
Ende eines jeden Monats zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben ein Entgelt von bis zu 0,10 % p.a. zuzüglich eventuell anfal-

lender gesetzlicher Mehrwertsteuer, das auf den täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende eines jeden
Monats zahlbar ist, und eine Bearbeitungsgebühr von bis zu 0,125 % des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für
Rechnung des Fonds soweit ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen.

3. Darüber hinaus gehen die im Zusammenhang mit der Verwaltung des Fonds anfallenden Aufwendungen und Kosten

nach Maßgabe von Artikel 11 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» zu Lasten des Fonds.

Art. 23. Ausschüttung der Erträge
Die während des Rechnungsjahres angefallenen ordentlichen Nettoerträge des Fonds werden grundsätzlich ausge-

schüttet. Darüber hinaus steht es im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft auch realisierte Kapitalgewinne sowie
Erlöse aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten und sonstige Erträge ganz oder teilweise auszuschütten.

Die Ausschüttung wird auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt und erfolgt innerhalb von drei

Monaten nach Schluß des Rechnungsjahres.

Art. 24. Anteilzertifikate
Die Anteile des Fonds (Artikel 8 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» Anteilzertifikate) werden in Global-

urkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten und über jede von der Verwaltungsgesellschaft bestimmte Anzahl von
Anteilen ausgestellt werden. Entgegen den Bestimmungen (Ausführungen) in Artikel 1, 6, 8 und 9 des Verwaltungsre-
glements besteht ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke nicht.

Art. 25. Rechnungsjahr
Das erste Rechnungsjahr läuft von der Gründung des Fonds bis zum 31. Dezember 1999. Die folgenden Rechnungs-

jahre des Fonds beginnen jeweils am 1. Januar und enden am 31. Dezember.

Luxemburg, den 14. April 1999.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A. 

COMMERZBANK INTERNATIONAL 

Unterschriften

Société Anonyme

Luxemburg

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18442/267/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

VENDORET HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange.

H. R. Luxemburg B 32.235.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1997, eingetragen zu Luxemburg, den 1. März 1998, vol. 520, fol. 32, case 10,

ist am 2. Mars 1999 am Handelsregister zu Luxembourg, hinterlegt worden.

Zwecks Veröffentlinchung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichungen von Gesellschaften und Vereinigungen.

VENDORET HOLDING S.A.

(11113/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16526

P &amp; PLS S.A., Société Anonyme,

(anc. P.J.L. TOITURES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Diekirch B 4.026.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P.J.L. TOITURES S.A., ayant

son siège social à Wiltz, 2, route d’Ettelbruck, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B
sous le numéro 4.026, constituée suivant acte reçu en date du 14 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 270 du 4 juin 1996 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Paganoni, administrateur de sociétés, demeurant à

Amay (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Denis Cuypers, administrateur de sociétés, demeurant à

Tilff (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Jonveaux, administrateur de sociétés, demeurant à Lyon

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en P &amp; PLS S.A. 
2. Transfert du siège social de Wiltz à Luxembourg et fixation de la nouvelle adresse de la société.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts.

4. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 2 des statuts.
5. Acceptation de la démission de deux administrateurs et du commissaire au comptes de la société.
6. Nomination de deux administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de P.J.L. TOITURES S.A. en P &amp; PLS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Wiltz à Luxembourg et de fixer désormais l’adresse

de la société à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des deux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomi-

nation de: P &amp; PLS S.A. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et en conséquence de modifier l’article deux des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’achat, la vente, le négoce, l’import-export de produits alimentaires, de matériel informatique, électronique,

d’outillage, d’articles en bois et PVC, de métaux ferreux et non ferreux, de papiers, cartons, de véhicules motorisés, ainsi
que toutes prestations et services auprès des entreprises dans ces domaines; 

- la création et la vente de sites INTERNET;
- en matière de commerce international, l’intermédiation entre entreprises, la mise en relation de fournisseurs et de

clients, ainsi que la recherche de partenaires, de produits et d’informations.

16527

Elle peut accomplir, au Grand-Duché de Luxembourg comme à l’étranger, toutes opérations civiles, industrielles ou

commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou
l’autre branche de son objet social ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peut s’intéresser par toutes voies à toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou

dont l’objet serait de nature à faciliter même indirectement la réalisation du sien.

Elle peut même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres avec de telles

sociétés ou entreprises.

La société peut assurer les fonctions d’administrateur d’une autre société dans la mesure où l’exercice de cette

fonction est utile à la poursuite de son objet social.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur José Mestrez et de Madame Elvire Charlier de leurs fonctions

d’administrateurs de la société, à compter du 17 mars 1999 et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exé-
cution de leurs mandats. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs de la société, à savoir:
a) Monsieur Denis Cuypers, administrateur de sociétés, demeurant à Tilff (Belgique);
b) Monsieur Patrick Jonveaux, administrateur de sociétés, demeurant à Lyon (France).

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur José Guttierez-Ruiz de ses fonctions de commissaire de la

société, à compter du 17 mars 1999 et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire, Madame Anne Bernard, ouvrière, demeurant à Amay

(Belgique). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: J.L. Paganoni, D. Cuypers, P. Jonvaux, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 115S, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

M. Thyes-Walch.

(91255/233/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 avril 1999.

TMP GLOBAL FUND,

(anc. DAINANA-NATIONAL MUTUAL FUND).

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decison of NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., acting as Management

Company to DAINANA-NATIONAL MUTUAL FUND (the «Fund»), the Management Regulations have been amended
as follows:

1. The name of the Fund shall be amended into TMP GLOBAL FUND, and the references to «DAINANA-

NATIONAL MUTUAL FUND» in the Articles 1 and 4 shall be replaced by a reference to «TMP GLOBAL FUND».

2. In article 4. «Investment Policy», the second paragraph entitled «DAINANA-NATIONAL MUTUAL FUND - ASIA

PACIFIC STOCK PORTFOLIO» shall be deleted.

3. In article 7, the first paragraph shall be deleted, and the beginning of the second paragraph shall read: «The issue

price per share . . . »

4. In article 12, the beginning of the first paragraph shall read: «If two or more Sub-Funds exist, shareholders may

request conversion of their shares into shares of another Sub-Fund at any time.».

5. In article 14, the first paragraph shall read: «The accounts of the Fund expressed in U.S. Dollars are closed each

year on 31st March.»

6. The references to «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» in the articles 16, 17 and 18 shall be

replaced by a reference to «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations».

Luxembourg, 31st March, 1999.

NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT

STATE STREET BANK

(LUXEMBOURG) S.A.

LUXEMBOURG S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

Signature

J. J. H. Presber

<i>Vice-President

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20360/260/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

16528

SIMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.782.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 août 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum, Administrateur, est acceptée.
- Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer est nommé nouvel Administrateur, en remplacement de

Madame Eliane Irthum, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2003.

- Les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Stamet, maître de droit, L-Bertrange et de Monsieur Jean-

Robert Bartolini, employé privé, L-Differdange sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société UNIFINANCE TRUST LTD, CH-Lugano est reconduit pour

une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

SIMIS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11089/795/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ProLogis ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.857.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 10 février 1999

Il a été décidé que:
1. La démission de M. Gabe Finke en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 28 janvier 1999 et

décharge lui sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 1998.

2. M. Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas, a été nommé comme gérant de la Société en rempla-
cement de M. Gabe Finke avec effet immédiat.

3. Le terme de son mandat viendra à échéance le 31 décembre 2002.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature individuelle.

Date: le 10 février 1999.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11070/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.428.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 10 février 1999

Il a été décidé que:
1. La démission de M. Gabe Finke en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 28 janvier 1999 et

décharge lui sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 1998.

2. M. Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas, a été nommé comme gérant de la Société en rempla-
cement de M. Gabe Finke avec effet immédiat.

3. Le nouveau gérant a été nommé pour un terme indéterminé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature individuelle.

Date: le 10 février 1999.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11071/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16529

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.261.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 10 février 1999

Il a été décidé que:
1. La démission de M. Gabe Finke en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 28 janvier 1999 et

décharge lui sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 1998.

2. M. Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas, a été nommé comme gérant en remplacement de M.
Gabe Finke avec effet immédiat.

3. Le terme de son mandat viendra à échéance le 31 décembre 2002.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature individuelle.

Date: le 10 février 1999.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11072/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ProLogis NETHERLANDS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.621.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 10 février 1999

Il a été décidé que:
1. La démission de M. Gabe Finke en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 28 janvier 1999 et

décharge lui sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 1998.

2. M. Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas, a été nommé comme gérant de la Société en rempla-
cement de M. Gabe Finke avec effet immédiat.

3. Le terme de son mandat viendra à échéance le 31 décembre 2002.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature individuelle.

Date: le 10 février 1999.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11073/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.896.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 10 février 1999

Il a été décidé que:
1. La démission de M. Gabe Finke en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 28 janvier 1999 et

décharge lui sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 1998.

2. M. Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas, a été nommé comme gérant de la Société en rempla-
cement de M. Gabe Finke avec effet immédiat.

3. Le terme de son mandat viendra à échéance le 31 décembre 2002.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature individuelle.

Date: le 10 février 1999.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11074/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16530

ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.974.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 10 février 1999

Il a été décidé que:
1. La démission de M. Gabe Finke en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 28 janvier 1999 et

décharge lui sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 1998.

2. M. Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas, a été nommé comme gérant de la Société en rempla-
cement de M. Gabe Finke avec effet immédiat.

3. Le terme de son mandat viendra à échéance le 31 décembre 2002.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature individuelle.

Date: le 10 février 1999.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11075/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ProLogis NETHERLANDS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.975.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 10 février 1999

Il a été décidé que:
1. La démission de M. Gabe Finke en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 28 janvier 1999 et

décharge lui sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 1998.

2. M. Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas, a été nommé comme gérant de la Société en rempla-
cement de M. Gabe Finke avec effet immédiat.

3. Le terme de son mandat viendra à échéance le 31 décembre 2002.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature individuelle.

Date: le 10 février 1999.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11076/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ProLogis POLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.858.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 10 février 1999

Il a été décidé que:
1. La démission de M. Gabe Finke en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 28 janvier 1999 et

décharge lui sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 1998.

2. M. Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas, a été nommé comme gérant de la Société en rempla-
cement de M. Gabe Finke avec effet immédiat.

3. Le terme de son mandat viendra à échéance le 31 décembre 2002.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature individuelle.

Date: le 10 février 1999.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11077/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16531

ProLogis SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.897.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 10 février 1999

Il a été décidé que:
1. La démission de M. Gabe Finke en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 28 janvier 1999 et

décharge lui sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 1998.

2. M. Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas, a été nommé comme gérant de la Société en rempla-
cement de M. Gabe Finke avec effet immédiat.

3. Le terme de son mandat viendra à échéance le 31 décembre 2002.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature individuelle.

Date: le 10 février 1999.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11078/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ProLogis UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.898.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 10 février 1999

Il a été décidé que:
1. La démission de M. Gabe Finke en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 28 janvier 1999 et

décharge lui sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 1998.

2. M. Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas, a été nommé comme gérant de la Société en rempla-
cement de M. Gabe Finke avec effet immédiat.

3. Le terme de son mandat viendra à échéance le 31 décembre 2002.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature individuelle.

Date: le 10 février 1999.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11079/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

REAL ESTATE EUROPE (JB) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 57.965.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue le 27 janvier 1999 

<i>à 9.30 heures à Luxembourg

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier à neuf heures trente, le Conseil d’Administration s’est

réuni.

Sont présents:
Monsieur Jacques Brion, Administrateur de sociétés, Président;
Monsieur Guy Feite, Administrateur de sociétés.
Il a été résolu ce qui suit:

<i>Résolution

- L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxem-

bourg;

- L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Romain Adam, avocat à Luxembourg, en tant qu’adminis-

trateur et de lui donner entière décharge pour l’exécution de son mandat.

- L’assemblée décide de nommer Monsieur Guy Feite résidant à Luxembourg, en tant qu’administrateur, pour une

durée de six ans.

- L’assemblée décide d’accepter la démission de EUROFIDUCIAIRE en tant que commissaire et de lui donner entière

décharge pour l’exécution de son mandat.

16532

- L’assemblée décide de nommer COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL (S.A.) Luxembourg en tant que commis-

saire aux comptes, pour une durée de six ans à dater de ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le 27 janvier 1999.

Pour extrait

Signature

<i>Administrateur

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 27 janvier 1999 à 9.30 heures

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société REAL ESTATE EUROPE (JB) S.A.,

ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon, Luxembourg section B numéro 57.965.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jacques Brion, Administrateur de sociétés, demeurant 198th Lane North,

Jupiter, Florida 33458, Etats-Unis.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Feite, Administrateur

de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le secrétaire d’acter que:
I.- Les actionnaires et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui sera signée,

ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte;

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée générale est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg. 
2) Acceptation de la démission de Monsieur Romain Adam, avocat, demeurant à Luxembourg, en tant qu’adminis-

trateur avec décharge.

3) Nomination de Monsieur Guy Feite en qualité de nouvel administrateur.
4) Acceptation de la démission de EUROFIDUCIAIRE, avec siège social à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon en

tant que commissaire, avec décharge.

5) Nomination de COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A. en tant que nouveau commis-

saire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société au 38, avenue du X Septembre, 

L-2550 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Romain Adam, avocat à Luxembourg, en tant qu’adminis-

trateur et de lui donner entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur sortant Monsieur Guy Feite, demeurant à

Luxembourg, pour une durée de six ans à dater de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de EUROFIDUCIAIRE en tant que commissaire et de lui donner décharge

pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg en

tant que commissaire aux comptes, pour une durée de six ans à dater de ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Signatures.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 27 janvier 1999 à 9.30 heures

<i>Feuille de Présence

Actionnaires

Nombre d’actions

Procuration

Emargement

1

999

-

Signature

2

1

Signature

Signature

Total:

2

1.000 actions

<i>Le Bureau

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11081/000/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16533

ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 34.251.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 29. September 1998

- Die Kooptierung der Gesellschaft FINIM LIMITED, Jersey als Verwaltungsratsmitglied an Stelle des Herrn Bob Faber

der sein Mandat niedergelegt hat, ist ratifiziert. Das Mandat der Gesellschaft FINIM LIMITED wird anlässlich der Ordent-
lichen Generalversammlung von 2001 verfallen;

- Die Mandatsniederlegung des Herrn Dr Horst Hoskovec ist angenommen. Herrn Jean-Paul Reiland, Privatbeamter,

L-Bissen wird als neues Verwaltungsratsmitglied in seiner Stelle ernannt. Sein Mandat wird anlässlich der Ordentlichen
Generalversammlung von 2001 verfallen.

Für gleichlautende Abschrift

ST. GEORGES INVESTMENT S.A.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11097/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.784.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

RANIA HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11080/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

SELM HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(11085/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

SITARO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.133.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SITARO INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11091/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16534

SIINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.779.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SIINT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11088/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

SIRIADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.602.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SIRIADE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11090/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.683.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOCALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11092/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

NOVOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 50, rue de l’Egalité.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme MOLUX HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, ici

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2. - Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

16535

Art. 2. La société prend la dénomination de NOVOLUX, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le négoce international en gros de matériel industriel, à l’exception de matériel

militaire soumis à autorisation spéciale.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-sept mille Euro (87.000,- Euro), représenté par huit cent soixante-dix

(870) parts sociales de cent Euro (100,- Euro) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - La société anonyme MOLUX HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers, huit cent soixante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

869

2. - Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus, une part sociale ……………………………………

    1

Total: huit cent soixante-dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

870

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quatre-vingt-sept

mille Euro (87.000,- Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.509.571,30 LUF.

16536

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-1456 Luxembourg, 50, rue de l’Egalité.
2. - L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Juri Solowjew, administrateur de sociétés, demeurant à L-8149 Bridel, 38, Val des Romains.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Cahen, R. Becker, L. Gales, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 janvier 1999, vol. 505, fol. 33, case 1. – Reçu 35.096 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

mars 1999.

J. Seckler.

(11141/231/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

A.L. S.A., ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.610.

—

<i>Amtsniederlegung

Herr Friedrich Pfeffer, Geschäftsführer der ADIG, ALLGEMEINE DEUTSCHE INVESTMENT-GESELLSCHAFT,

G.m.b.H., Frankfurt/Main legt, mit Wirkung ab 21. Januar 1999, sein Amt als Geschäftsführender Verwaltungsrat der
ADIG-INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. nieder.

Herr Dr. Hendrick Bötler, Geschäftsführer der ADIG, ALLGEMEINE DEUTSCHE INVESTMENT-GESELLSCHAFT,

G.m.b.H., Haar b. München legt, mit Wirkung ab 1. März 1999, sein Amt als Verwaltungsratsmitglied der ADIG-
INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. nieder.

Luxemburg, 11. Februar 1999.

Pfeffer

Dr. Humbert

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwatungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11149/226/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.100.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11096/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 45.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

<i>Pour la société SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(11093/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16537

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.172.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors’ Meeting held on February 4th, 1999

The registered office be transferred to 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Certified true copy

STOLT COMEX SEAWAY S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11098/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

STOLT NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors’ Meeting held on February 5th, 1999

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

STOLT NIELSEN S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11099/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

IMMOBILIERE TAMIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- CELESTRA MANAGEMENT SA, établie et ayant son siège social à Tortola (British Virgin Island),
ici représentée par son directeur Pasquale Citro, ci-après qualifié.
2.- FIDUCIAIRE ANGILA SA, établie et ayant son siège social à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich,
ici représentée par son administrateur-délégué, Pasquale Citro, indépendant, demeurant à Mondorf-les-Bains. 
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: IMMOBILIERE TAMIDA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur d’immeubles tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations dans d’autres sociétés tant luxembourgeoises qu’étrangères ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf millions de francs (9.000.000,- LUF), représenté par neuf mille (9.000)

actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

16538

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales, et tout

ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Etant entendu
que les actes de disposition ainsi que d’affectation hypothécaire ne peuvent être accomplis que sur base d’une résolution
d’assemblée générale extraordinaire prise à l’unanimité des actionnaires.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- CELESTRA MANAGEMENT S.A., préqualifiée, huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………… 8.999
2.- FIDUCIAIRE ANGILA S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………        1
Total: neuf mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme de neuf millions de francs (9.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent quarante mille francs (140.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1.- Pasquale Citro, préqualifié;
2.- Angela Ludovico, indépendante, demeurant à Mondorf-les-Bains;
3.- Stefano Scamarda, expert-comptable, demeurant à Cesano/Boscone (Italie).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Adrien Schaus, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

16539

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: P. Citro, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 839, fol. 80, case 11. – Reçu 90.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 février 1999.

F. Molitor.

(11136/223/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

I.I.I. INDUSTRIAL INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SCALFI ESFIN S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue,
ici représentée par Monsieur Guido Scalfi, industriel, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Monsieur Fabrizio Di Luggo Di Avini, industriel, demeurant à B-1050 Bruxelles, 412, Chaussée de Waterloo.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de I.I.I. INDUSTRIAL INVEST-

MENTS INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euro (32.000.- EUR), divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions de dix Euro (10,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Tout actionnaire représentant au moins trente pour cent de la totalité du capital social aura le droit de proposer un

membre du conseil d’administration. L’assemblée générale devra entériner une telle proposition.

16540

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit à moins de résolution contraire de l’assemblée générale.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, sauf en cas d’achat, de prise ou de vente de participations, où la
signature conjointe de deux administrateurs-délégués est nécessaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de septembre à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme SCALFI ESFIN S.A., prédésignée, deux mille quatre-vingts actions …………………………………… 2.080
2.- Monsieur Fabrizio Di Luggo Di Avini, préqualifié, mille cent vingt actions …………………………………………………………… 1.120
Total: trois mille deux cents…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente-deux mille Euro

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

16541

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roberto Scalfi, industriel, demeurant à Lesmo/MI, Via Boccaccio 14 (Italie), Président.
b) Monsieur Guido Scalfi, industriel, demeurant à Luxembourg, 28, rue de la Fontaine.
c) Monsieur Fabrizio Di Luggo Di Avini, industriel, demeurant à B-1050 Bruxelles, 412, Chaussée de Waterloo.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Paul Lux, expert-comptable, demeurant à Strassen.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6.- Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Messieurs Roberto Scalfi, Guido

Scalfi et Fabrizio Di Luggo Di Avini, préqualifiés, aux fonctions d’administrateurs-délégués.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Scalfi, F. Di Luggo Di Avini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 janvier 1999, vol. 505, fol. 32, case 12. – Reçu 12.909,- LUF = 320,- Euro.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 février 1999.

J. Seckler.

(11135/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

IT - VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 85, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme ESSA, Soparfi, ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, ici représentée

par deux de ses administrateurs, à savoir:

- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg; 
- Monsieur Gernot Kos, employé privé, demeurant à Moutfort. 
2. - Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de IT - VISION S.A. 

Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet des activités de conseil, de développement de logiciels, la commercialisation et

l’installation de matériel et de logiciels, l’import et l’export de matériels et de logiciels ou de technologies relatives à
l’informatique, à l’automatisation des traitements de l’information, à la robotique, à la domotique ou l’automatisation de
la production, ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se ratta-
chent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions sept cent mille francs luxembourgeois (2.700.000,- LUF) divisé en

deux mille sept cents (2.700) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

16542

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre des actions qu’ils
détiennent au moment de la cession. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil
d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être offertes au rachat par les
autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les trente jours, faute de quoi
le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mai à 17.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme ESSA Soparfi, prédésignée, deux mille six cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………… 2.699
2. - Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille sept cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.700
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux millions sept cent mille

francs luxembourgeois (2.700.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément. 

16543

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Colinet, informaticien, demeurant à L-8440 Steinfort, 85, route de Luxembourg;
b) Monsieur Olivier Stas, informaticien, demeurant à B-6717 Attert, 51, Grendel rue de Rodange (Belgique);
c) Monsieur Marc Sellette, informaticien, demeurant à B-6800 Libramont, 13, rue Blanche (Belgique). 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée BECKER, CAHEN + HELLERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg,

3, rue des Foyers.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est établi à L-8440 Steinfort, 85, route de Luxembourg. 
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Patrick Colinet, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Becker, G. Kos, T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 février 1999, vol. 505, fol. 37, case 11. – Reçu 27.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 février 1999.

J. Seckler.

(11138/231/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

LOWLANDS ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and eighty-nine, on the 8th of February.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared the following:

1. - The company DIFFERENZE S.r.l. with its registered office in I-18012 Bordighera, 5, Via Roma,
here represented by Mrs Claudine Mendes, employee privée, residing in Mondorf-les-Bains,
by a proxy given on the 13rd of January 1999.
2. - Mr Patrice Le Huche, residing in F-St. Etienne de Serre,
here represented by Mrs Tania Fernandes, employée privée, residing in Kayl,
by a proxy given on the 13rd of January 1999.
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the denomination of LOWLANDS ENTERPRISES S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

16544

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

The object of the company is the keeping of accounts.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-two thousand Euro (

€ 32,000.-) divided into thirty-two (32) shares

having a par value of thousand Euro (

€ 1,000) per share.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in the registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is set at three hundred and twenty thousand Euro (

€ 320,000.-) divided into three hundred

and twenty (320) shares with a par value of one thousand Euro (

€ 1,000) per share.

The board of directors is fully authorized and appointed: 
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of suscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the present deed and

may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressely reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, without prejudice to special resolutions of the Board of Directors, concerning the
authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10
of the present articles of incorporation.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

16545

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the fifteenth June of each year at 14,00 o’clock and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of these net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital
of corporation with the exception of any share premium reserve, but it must be resumed until the reserve is entirely
reconstituted if, for any reason whatsoever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole

capital as follows:

- The company DIFFERENZE S.r.l., prenamed:  ……………………………………………………………………………………………………… 31 shares
- Mr Patrice Le Huche, prenamed: ………………………………………………………………………………………………………………………………  1 share
Total: thirty-two shares:  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32 shares
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %) in cash, so that the amount of eight

thousand Euro (

€ 8,000.-) is now available to the company, evidence hereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-). 

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at 3 and the number of statutory auditors at one.
2. - The following are appointed directors:
- Mr Emile Albert Fisch, residing in F-Ouillins, 21, rue Voltaire. 
- Mr Patrice Emmanuel Le Huche, residing in F-St. Etienne de Serres, Le Mounet.
- Mrs Marie Françoise Roche, residing in F-Chasse/Rhône, route de Vienne.
Pursuant to articles 53 alina 4 and 60 of the Company Law and pursuant to article 6 of the deed of incorporation, the

board of directors is authorized and has full power to elect a managing-director who has all powers to bind the company
by its sole signature. 

3. - Has been appointed statutory auditor:
The company EUROPEAN AUDITING S.A. with its registered office in Tortola (B.V.I.).
4. - The registered office of the company is established in L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg City.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing have signed together with the notary the present
deed.

16546

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société DIFFERENZE S.r.L. avec siège social à I-18012 Bordighera,
ici représentée par Madame Claudine Mendes, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 janvier 1999;
2. - Monsieur Patrice Le Huche, demeurant à F-St. Etienne de Serres,
ici représenté par Madame Tania Fernandes, employée privée, demeurant à Kayl,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 janvier 1999,
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOWLANDS ENTERPRISES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique

ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet la tenue de livres comptables, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales

ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement. La société en outre pour objet la tenue de livres comptables.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille Euro (

€ 32.000,-) divisé en trente-deux actions de mille Euro 

(

€ 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de trois cent vingt mille Euro (

€ 320.000,-) divisé en trois cent

vingt (320) Euro de mille Euro (

€ 1.000,-) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

16547

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quinze juin de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social à l’exception de
la réserve pour primes d’émission, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société DIFFERENZE S.r.l., prédite: …………………………………………………………………………………………………………………… 31 actions
- Monsieur Patrice Le Huche, prédit: …………………………………………………………………………………………………………………………  1 action

Total: trente-deux actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32 actions

Toutes les actions ont été libérées à 25 % de sorte que la somme de huit mille Euro (

€ 8.000,-) se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

16548

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 75.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Emile Albert Fisch, demeurant à F-Oullins, 21, rue Voltaire.
- Monsieur Patrice Emmanuel Le Huche, demeurant à F-St. Etienne de Serres, Le Mounet;
- Madame Marie-Françoise Roche, demeurant à F-Chassel/Rhône, route de Vienne.
Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4 et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de

l’article 6 des Statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- La société anonyme EUROPEAN AUDITING S.A. avec siège social à Tortola (B.V.I.).
4. - Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Mendes, T. Fernandes, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 1999, vol. 839, fol. 70, case 17. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 26 février 1999.

C. Doerner.

(11139/209/320)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., Société en commandites simple.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 22 octobre 1998

Siège social:
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de L-1466 Luxembourg, 12, rue Engling à L-

5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

Luxembourg, le 22 octobre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11107/720/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

GRC, GOLDEN RETRIEVER CLUB, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-5377 Uebersyren, 5, rue de la Syre.

—

<i>Auflösung des GRC, GOLDEN RETRIEVER CLUB, A.s.b.l., mit sofortiger Wirkung

Laut Art. 13. der Statuten lösen die Unterzeichneten Gründungsmitglieder den GOLDEN RETRIEVER CLUB mit

sofortiger Wirkung auf. Das Netto-Restvermögen wird an den RETRIEVER CLUB, A.s.b.l. überwiesen.

A. Grohmann

P. Dichter

P. Soerensen

C. Tholl

S. Soerensen

N. Sulkers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11123/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16549

FONDATION FIDUCIAIRE DES P.M.E. - MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg, 58, rue Glesener.

Créé par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidendce à Luxembourg, en date du vingt-deux octobre 1984;

approuvé par arrêté grand-ducal en date du vingt-deux janvier 1985.

—

COMPTE DE SITUTATION AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Actif

LUF

<i>Passif

LUF

Banque - compte à terme …………………………

8.356.620,-

Boni reporté………………………………………………………

8.126.189-,

Banque - compte courant …………………………

 125.748,-

Boni de l’exercice ……………………………………………

 356.179,-

Total:………………………………………………………………

8.482.368,-

Total: …………………………………………………………………

8.482.368,-

COMPTE DE GESTION AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Débit

LUF

<i>Crédit

LUF

Frais de banque ……………………………………………

148,-

Intérêts cérditeurs……………………………………………

288.567,-

Frais de publication ……………………………………

3.174,-

Rachat assurances ……………………………………………

70.934,-

Boni ………………………………………………………………

356.179,-

Total:………………………………………………………………

359.501,-

Total: …………………………………………………………………

359.501,-

BUDGET POUR LE QUATORZIEME EXERCICE (1999)

<i>Dépenses

LUF

<i>Recettes

LUF

Frais de publication et de dépôt et autres
frais de gestion ……………………………………………

5.000,-

Intérêts créditeurs……………………………………………

300.000,-

Boni

2.495.000,-

Rachat assurances ……………………………………………

2.200.000,-

Total:

2.500.000,-

Total: …………………………………………………………………

2.500.000,-

<i>Le Conseil d’Administration:

N. Nicolas, Diekirch, président,
A. Berchem, Niederanven, membre,
G. Nesser, Remich, membre.
Luxembourg, le 26 février 1999.

Copie conforme et sincère

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

<i>Délibération du Conseil d’Administration

Le conseil d’administration de la FONDATION FIDUCIAIRE DES P.M.E. - MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS est

composé en principe par les président, vice-président et administrateur-délégué des deux sociétés fondatrices.

Le 24 avril 1998, Monsieur Georges Nesser, maître-carrreleur demeurant à Remich, a remplacé Monsieur Jos. Reding,

maître-menuisier demeurant à Itzig, en sa fonction de vice-président du conseil d’administration des deux sociétés. En
conséquence, Monsieur Georges Nesser remplace Monsieur Jos Reding, vice-président sortant des deux sociétés, en
tant que membre du conseil d’administration de la FONDATION FIDUCIAIRE DES P.M.E. - MUTUALITE D’AIDE AUX
ARTISANS avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 février 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Berchem

N. Nicolas

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1998, vol. 520, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11121/000/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

VESTIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.003.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch, a été

coopté administrateur en son remplacement et terminera le madnat de son prédécesseur. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

VESTIPART S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11114/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16550

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.113.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

G. Cook

<i>Managing Director

(11105/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.113.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire de 1999, le Conseil d’Administration de la SICAV, THE ASIAN TECHNOLOGY

FUND est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2000:

- John D. Carifa, Chairman,
- Geoffrey L. Hyde,
- Yves Prussen,
- Koichiro Kurita,
- Miles Q. Morland,
- T.L. Tsim.
Luxembourg, le 25 février 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

G. Cook

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11106/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

TOURBILLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-Rue.

—

Il résulte d’une cession de parts sociales en date du 18 décembre 1998 que la répartition des parts sociales de la

société à responsabilité limitée TOURBILLON est la suivante:

- Monsieur Alain Van Kasteren, demeurant à Remich ……………………………………………………………………………………………

100 parts

Luxembourg, le 18 février 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11108/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

VIENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.390.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 octobre 1996

- Monsieur Hubert Hansen, licencé en droit, Mersch, est nommé nouvel Administrateur en remplacement de

Monsieur Marc Mommaerts. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Les mandats d’administrateurs de Monsieur Henri Jansen et de Monsieur François Mesenburg sont reconduits pour

une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

VIENNA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11115/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16551

USIC UNION DE SERVICES INDUSTRIELS ET COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 47.464.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, Monsieur Alain Renard, employé privé, L-Olm a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999.

Certifié sincère et conforme

USIC UNION DE SERVICES INDUSTRIELS

ET COMMERCIAUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11112/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

WINFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.627.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 34, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

WINFIN INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(11116/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

WINFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.627.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 1998

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, Grande-Duchesse de Luxembourg

est nommée administrateur de la société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

WINFIN INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11117/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

WURZBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 38.857.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 février 1999

- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11118/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16552

NIQUEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6970 Overanven, 25, rue Andethana.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Benoît Flandroy, informaticien, demeurant à B-7090 Braine-le-Comte, 73, rue du Grand Péril,
représenté par Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana, en vertu

d’une procuration sous seing privé, donnée à Hennuyeres, le 4 février 1999, laquelle procuration après avoir été signée
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur François Boudry, préqualifié.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NIQUEL.

Art. 3. Le siège social est établi à Oberanven. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet social tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’audit, le conseil et la formation dans la gestion de la qualité, la gestion documentaire, la gestion du travail collabo-

ratif, la gestion du savoir de l’entreprise et l’ingénierie informatique;

- l’étude, la conception, la réalisation de solutions mettant en oeuvre les technologies de l’information;
- l’assistance technique et notamment la mise à disposition par la société de compétences dirigées et formées par elle; 
- le commerce dans le sens le plus large, notamment l’achat, la vente, l’import, l’export, le leasing de matériel infor-

matique, bureautique et télématique, et de progiciels dans tous les domaines industriels;

- la société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus large du terme.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit.
1) Monsieur Benoît Flandroy, informaticien, demeurant à B-7090 Braine-le-Comte, 73, rue du Grand Péril, 

quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………… 490

2) Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana, dix parts 

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  10

Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

16553

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit. Le

solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant de la société Monsieur Pierre Flandroy, consultant, demeurant à Oberanven,

25, rue Andethana, avec pouvoir de l’engager par sa seule signature.

2) L’adresse de la société est fixée à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: F. Boudry, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 114S, fol. 67, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

P. Frieders.

(11140/212/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

PËTSCHTER WAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Nosbusch, administrateur de sociétés, demeurant à L-9220 Diekirch, 44, rue Clairefontaine.
2) Monsieur Jean Ries, employé privé, demeurant à L-5680 Dalheim, 6, Wenkelhiel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de PËTSCHTER WAND S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’installation et l’exploitation d’une ou plusieurs éoliennes.
En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 5.000.000,- Luf (cinq millions de francs luxembourgeois) divisé en 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de 5.000,- Luf (cinq mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à 12.000.000,- Luf (douze millions de francs luxembourgeois) représenté par

2.400 (deux mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de 5.000,- Luf (cinq mille francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par étapes, mais au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque
augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de
manière à correspondre à l’augmentation intervenue.

16554

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, elle
se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. Joseph Nosbusch: six cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………

600

2. Jean Ries: quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………   400
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées en espèces à raison d’un quart, de sorte que le montant de 1.250.000,- Luf (un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

16555

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Nosbusch, prénommé;
b) Monsieur Jean Ries, prénommé;
c) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La durée des mandats est de 6 (six) ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Annette Nosbusch-Kohnen, administrateur de sociétés, demeurant à L-9220 Diekirch, 44, rue Clairefon-

taine.

La durée du mandat est de 6 (six) ans.
4) Le siège de la société est fixé à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs sus-indiqués se sont réunis en conseil d’administration auquel ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celui-ci était régulièrement constitué, ils ont pris la résolution suivante:

Monsieur Joseph Nosbusch et Monsieur Jean Ries sont nommés administrateurs-délégués de la société.
Dont acte, fait et passé à Niederanven date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Nosbusch, J. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 115S, fol. 17, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

J. Elvinger.

(11143/211/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

XERXES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.569.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 février 1998

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen et François Mesenburg,

employé privé, L-Biwer et le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, Luxem-
bourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2004.

- Monsieur Bob Faber ne se présentant plus aux suffrages, Monsieur Guy Lammar, employé privé, L-Itzig, est nommé

comme nouvel Administrateur pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Luxembourg, le 4 février 1998.

Certifié sincère et conforme

XERXES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11119/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

BANCO DI SICILIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 14, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 24.754..

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraodinaire en date du 4 janvier 1999 acté sous le n° 1/99 par-

devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11172/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

16556

OMMAIR, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 février 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OMMAIR.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante cinq millions (55.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

cinquante-cinq mille (55.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

16557

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscription

Les cinquante-cinq mille (55.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, cinquante mille actions ……………………………………………………………………………… 50.000
2. - Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, cinq mille …………………………………………………………………………………………………   5.000
Total: cinquante-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 55.000

16558

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante-cinq

millions (55.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six cent trente mille

(630.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2000:

a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b. Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg;
c. Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000:

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 115S, fol. 12, case 12. – Reçu 550.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 1999.

R. Neuman.

(11142/226/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

LES AMIS DE LA CERVOISE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Contern, 2, place de la Mairie.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Monsieur Luc Donckel, demeurant à Oetrange, 4, am Kurzebierg,
2. Monsieur Carlo Hermann, demeurant à Contern, 4, rue du Kroentgeshaff,
3. Monsieur Romain Reuland, demeurant à Oetrange, 14, montée d’Oetrange,
4. Monsieur Henri Meyers, demeurant à Welfrange, 1, onner Gard,
5. Monsieur Léon Flammang, demeurant à Hassel, 11, rue de Syren,
et tous ceux qui, par la suite, adhéreront aux présents statuts et seront admis dans l’association, il a été convenu de

constituer une association sans but lucratif dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre 1

er

: Dénomination, Siège Social, Objectifs et Buts, Membre, Cotisations

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination LES AMIS DE LA CERVOISE.

Art. 2. Son siège social est établi à Contern, 2, place de la Mairie.
Art. 3. L’association, politiquement indépendante et confessionnellement neutre, a pour objectif la propagation de

la culture de la bière et de l’art brassicole.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.
Art. 5. L’association se compose de personnes qui sont membres pour autant que ceux-ci disposent de la person-

nalité morale.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire des délégués fixe chaque année le montant et les modalités de payement des

cotisations annuelles des membres. Le montant de la cotisation annuelle ne pourra dépasser 60,- EUR.

Chapitre 2: Le statut de membre

Art. 7. Le nombre des membres est illimité. Il ne pourra être inférieur à trois.
Art. 8. Le comité décide par unanimité sur l’admission d’un candidat. La décision du comité sera ratifiée par la

prochaine assemblée générale ordinaire statuant à la majorité des membres présents.

16559

Art. 9. La qualité de membre se perd par:
- la démission;
- l’exclusion en cas de non-paiement de la cotisation pendant un exercice;
- à la suite d’agissements manifestement nuisibles au bon fonctionnement ou au but de l’association. L’exclusion est

prononcée par le comité dans l’assemblée générale ordinaire.

Chapitre 3: Administration

Art. 10. L’association est administrée par un comité de trois membres au moins et de sept au plus. Les membres du

comité sont élus par l’assemblée générale à la majorité des votants.

Art. 11. Afin de préserver la neutralité de l’association, les professionnels actifs de la production et de la distribution

de la bière, ainsi que les membres d’un comité d’association similaire que celui des AMIS DE LA CERVOSE ne pourront
faire partie du comité.

Art. 12. Le comité élit son président en son sein et répartit les postes entre ses membres.
Art. 13. L’association est engagée par la signature conjointe du président et du trésorier. Ils peuvent déléguer leurs

pouvoirs par mandat écrit à d’autres membres du comité.

Art. 14. Un conseil consultatif assistera le comité dans toutes les questions nécessitant des compétences profes-

sionnelles spécifiques.

Art. 15. Les modifications des statuts auront lieu conformément à la procédure prévue par la loi du 21 avril 1928

telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 16. Le comité se réunit au moins quatre fois par an, sous réserve des séances extraordinaires convoquées par

le président en cas de besoin.

Le comité ne peut valablement délibérer que si la moitié de ses membres est présente.
Art. 17. L’assemblée générale élit les vérificateurs de caisse pour la durée d’un an. Ils ne peuvent être membres du

comité.

Art. 18. Pour le cas où l’association serait dissoute, son patrimoine sera attribué à une association poursuivant un

but similaire ou à une association à but charitable.

Art. 19. L’association n’a pas pour objet de réclamer des subventions ou autres aides financières à la commune et

autres institutions concernées. Néanmoins elle ne s’oppose pas de recevoir des dons financiers qui lui sont consentis par
des tiers.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présentes statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur

les A.s.b.l. telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par l’assemblée générale.

Fait à Contern, le 7 juin 1998 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 22 septembre 1998 la composition du comité suivante a

été arrêtée:

Luc Donckel, Président,
Leon Flammang, Vice-Président,
Henri Meyers, Secrétaire,
Carlo Herrmann, Trésorier,
Romain Reuland, Membre,
Anton Hartmann, Membre.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11147/000/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

BASSATNE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.188.

—

Le bilans aux 31 décembre 1990, 31 décembre 1991, 31 décembre 1992 et 31 décembre 1993, enregistrés à Luxem-

bourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 22, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(11175/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

16560

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S O M M A I R E

BEAUMONT HOLDING S.A.

THESEE

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.

FIB-STRATEGY

FIB-STRATEGY

A.L.S.A.-NEUER MARKT

VENDORET HOLDING S.A.

P &amp; PLS S.A.

TMP GLOBAL FUND

SIMIS HOLDING S.A.

ProLogis Italy

ProLogis Management

ProLogis Netherlands

ProLogis Netherlands I

ProLogis Netherlands II

ProLogis Netherlands III

ProLogis Netherlands IV

ProLogis Poland

ProLogis Spain

ProLogis UK

REAL ESTATE EUROPE  JB  S.A.

ST. GEORGES INVESTMENT S.A.

RANIA HOLDINGS S.A.

SELM HOLDING INTERNATIONAL S.A.

SITARO INVESTMENTS S.A.

SIINT HOLDING S.A.

SIRIADE S.A.

SOCALUX S.A.

NOVOLUX

A.L. S.A.

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE S.A.

STOLT COMEX SEAWAY S.A.

STOLT NIELSEN S.A.

IMMOBILIERE TAMIDA S.A.

I.I.I. INDUSTRIAL INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.

IT - VISION S.A.

LOWLANDS ENTERPRISES S.A.

THE CAROUSEL PICTURE COMPANY

GRC

FONDATION FIDUCIAIRE DES P.M.E. - MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS

VESTIPART S.A.

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND

TOURBILLON

VIENNA S.A.

USIC UNION DE SERVICES INDUSTRIELS ET COMMERCIAUX S.A.

WINFIN INTERNATIONAL S.A.

WINFIN INTERNATIONAL S.A.

WURZBURG HOLDING S.A.

NIQUEL

PËTSCHTER WAND S.A.

XERXES S.A.

BANCO DI SICILIA INTERNATIONAL S.A.

OMMAIR

LES AMIS DE LA CERVOISE

BASSATNE HOLDING COMPANY S.A.