15409

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 322

6 mai 1999

S O M M A I R E

Aberdeen Global, Sicav, Luxembourg …………

page

15440

Abitare S.A., Luxembourg ………………………………………………

15439

ABN  Amro  Constellation,  Sicav,  Luxembourg-

Kirchberg………………………………………………………………………………

15440

ABN Amro Valurente, Sicav, Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

15441

Amati International S.A., Luxembourg………………………

15443

Anthylis S.A., Luxembourg ………………………………………………

15444

B.B.C. Nitia Bettembourg, A.s.b.l., Bettembourg

15435

Boston International Fund I, Sicav, Luxembourg……

15454

Briseis S.A., Luxembourg …………………………………………………

15451

Cifco S.A. Holding, Luxembourg……………………………………

15451

Compagnie Luxembourgeoise de Matériaux S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

15445

Diamond Investment S.A., Luxemburg………………………

15441

Doragren S.A., Luxembourg ……………………………………………

15448

Elterberg S.A.H., Luxembourg ………………………………………

15443

Etoile Valorisation, Sicav, Luxembourg ……………………

15450

Euroconsortium de Gestion S.A., Luxembourg ……

15442

Euroconsortium de Placements S.A., Luxembourg

15442

Expertise, Sicav, Luxemburg-Strassen ………………………

15455

Faune Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15448

FIB Strategy, Sicav, Luxembourg …………………………………

15452

(La) Financière du Lierre S.A., Luxembourg …………

15442

FINDETECH,  Société  pour  le  Financement  du

Développement Technique AG, Luxemburg ……

15447

Fineza S.A., Luxembourg …………………………………………………

15443

Fitema Participations S.C.A., Luxembourg ……………

15452

Fitema S.A., Luxembourg …………………………………………………

15452

Frenalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

15443

G8 Communications, S.à r.l., Luxembourg ………………

15413

Gremlin’s Properties SCI, Luxembourg ……………………

15411

Holkem S.A., Luxembourg ………………………………………………

15447

Intersab S.A.H., Luxembourg …………………………………………

15449

Invest India S.A., Luxembourg ………………………………………

15444

Investissements  Multisectoriels  Européens S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

15445

Italinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

15453

I.T. & C. Europe S.A., Luxembourg ………………………………

15449

Jope Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

15449

(La) Lavandière, S.à r.l., Bertrange ………………………………

15410

Lokil S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15446

Lombard Odier Invest, Sicav, Luxembourg ……………

15455

Luxintercom S.A., Luxembourg ……………………………………

15451

Metro International S.A., Bertrange ……………………………

15417

Nouki S.A., Luxembourg……………………………………………………

15450

Nouvelle Lehnen Agri S.A., Angelsberg ……………………

15450

Pacific Finance (Bijoux) S.A., Luxembourg ………………

15454

Palandis Investment S.A., Luxembourg ……………………

15445

Pégase S.A., Luxembourg …………………………………………………

15454

PEH Quintessenz, Sicav, Luxemburg-Strassen ………

15456

Poseidon S.A., Luxembourg ……………………………………………

15449

Quassine Holding S.A., Luxembourg …………………………

15444

Rania Holdings S.A., Luxembourg…………………………………

15444

RMF Umbrella, Sicav, Luxemburg ………………………………

15451

Security Capital U.S. Realty ……………………………………………

15440

SIMINTER,  Société  Immobilière  Internationale

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

15445

Société Le Coq S.A., Luxembourg ………………………………

15446

Sofipugas Holding S.A., Luxembourg …………………………

15453

SOMALUX - Société de Matériel Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

15448

Standard S.A., Strassen………………………………………………………

15456

Sterinvest Holding S.A., Luxembourg…………………………

15453

Sunbelt International Resources S.A.H., Luxembg

15442

Technology Venture Partners S.A., Luxembourg

15454

Tefin Participations S.A., Luxembourg ………………………

15446

(The) Third Millenium S.A., Luxembourg…………………

15427

TIB Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

15446

Trait d’Esprit S.A., Luxembourg ……………………………………

15433

Union Resources S.A., Luxembourg ……………………………

15423

Westland Holding S.A., Luxembourg …………………………

15447

LA LAVANDIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 3, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Eric Stouvenaker, licencié en psychologie, demeurant à L-Rombach,
2. Madame Marie-Céleste Pizzimenti, commerçante, demeurant à L-Rombach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de LA LAVANDIERE, S.à r.l., faisant le commerce sous la raison sociale

AM BURECK.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Bertrange.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de la gérance.
Art. 3.  La société a pour objet, directement ou indirectement, l’organisation, l’exploitation et la gestion de restau-

rants, brasseries et hôtels, avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, ainsi que toutes opérations commer-
ciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille (5.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Eric Stouvenaker, préqualifié, deux parts ……………………………………………………………………………………………………

2

2.- Madame Marie-Céleste Pizzimenti, préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit parts…………………………………………………………

98

____

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6.  Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elle ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8.  Les héritiers et créanciers d’un associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10.  L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et qui se terminera le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13.  A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, les traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

15410

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert, le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente-cinq mille (35.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
– est nommé gérant technique, Monsieur Pasquale Polignano, cuisinier, demeurant à Hesperange;
– est nommée gérante administrative, Madame Marie-Céleste Pizzimenti, préqualifiée.
– La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante administrative.

Toutefois, pour tout engagement dans le domaine concernant le débit de la restauration, la signature conjointe du gérant
technique sera requise pour toute opération dépassant la somme de cinquante mille (50.000,-) francs.

– L’adresse du siège de la société est fixée à L-8077 Bertrange, 3, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Stouvenaker, M.-C. Pizzimenti, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 11 février 1999, vol. 408, fol. 47, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

U. Tholl.

(10016/232/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

GREMLIN’S PROPERTIES SCI, société civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Pierre  Buyl, administrateur de sociétés, demeurant à L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.
2.- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFIC INC., établie et ayant son siège social

Lookermanstreet 15 à Dover-Delaware,

ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron

de Reinach, agissant en sa qualité de président en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 28 février 1997.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’il vont

constituer entre eux:

1. - Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement, cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination: GREMLIN’S PROPERTIES SCI.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. - Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Jean Pierre Buyl, administrateur de sociétés, demeurant à L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch,

quatre-vingt-dix-neuf parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., établie et ayant son siège

social Lookermanstreet 15 à Dover-Delaware, une part ………………………………………………………………………………………………………     1

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

15411

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés; ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société chacun, dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
asociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. - Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société, tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. - Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des
parts émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour
de la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. - Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1999, un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

15412

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. - Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts. 

<i>Libération des parts sociales

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, déclarent libérer les parts sociales ci-avant créées moyennant apport des

objets mobiliers tels qu’énumérés sur l’inventaire annexé au présent acte, et évalués ensemble à cinq cent mille francs
(500.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement

convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean Pierre Buyl, prénommé. Le gérant aura tous

pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

2.- Le siège de la société est établi à L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.P. Buyl, U. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 77, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 février 1999.

P. Decker.

(10015/206/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

G8 COMMUNlCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg,

here represented by Mr Koen van Baren, private employee, residing in Mamer,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 12, 1999. 
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which she has established as

follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l.
Art. 3. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

The corporation may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

15413

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may create branches in the Grand Duchy of Luxembourg or foreign countries.
Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision

of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs (LUF), represented by

five hundred (500) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs (LUF) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. 

Otherwise, the shares shall be freely transferable among partners. 
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Title III.- Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed at any time.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days’
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days’ notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member shall
receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 11. The Company’s financial year runs each year from 1st of January to 31st of December.
Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve. 

Title V.- Dissolution

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

15414

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold in the Company’s share capital. 

Title VI.- General provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partner(s) refer to the

amended law of August 10th, 1915 on commercial companies. 

<i>Subscription and payment

The shares have been entirely subscribed by MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs (LUF) is at the free and entire disposal of
the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) Luxembourg
Francs. 

<i>Constitutive meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the Company for an undetermined period and with power to bind the Company by its sole

signature:

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
2) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans,

ici représentée par Monsieur Koen van Baren, employé privé, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 février 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formée par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition de

participations dans toutes entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes

transactions en relation avec des immeubles ou biens meubles, que la société estimera utiles pour le développement de
son entreprise.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, et participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra créer des filiales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

15415

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement susmentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Titre III.- Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. A la fin de chaque année sociale, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées, s’il y en a, par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale. 

Titre V.- Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans le capital de la Société.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois est dès à présent à la libre disposition de
la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

15416

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule signature:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
2) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: K. van Baren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 4, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

A. Schwachtgen.

(10014/230/256)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth day of February.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) METRO HOLDINGS B.V., a Dutch company having its registered office at Parnassustoren, Locatallikade 1, 1076

AZ Amsterdam, represented by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the 5th
of February, 1999, annexed hereto;

2) TELEVISION HOLDINGS INTERNATIONAL S.A., a Luxembourg company having its registered office at 75, route

de Longwy, L-8080 Bertrange, Luxembourg, represented by Mr Tom Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given on
the 5th of February, 1999, annexed hereto.

The said persons appearing acting in the above-described capacities have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:

Chapter I. Forms, Name, Registered Offices, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of METRO INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Bertrange by a resolution of the

board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

The company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of

Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

15417

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-)

divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty one Euros (EUR 31.-) per share fully paid in.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III. Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least

three members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, arid they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case, the general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case, the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

15418

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Thursday of May
of each year, at 5.30 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provi-

sions of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day

of December.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 31st of December

1999.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 2000.

<i>Subscription and Payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the

number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:

15419

<i>Subscribed

<i>Number of

<i>Payments

<i>Shareholders

<i>Capital (EUR)

<i>Shares

<i>(EUR)

1) METRO INTERNATIONAL HOLDING B.V., prenamed ………………

30,969.-

999

30,969.-

2) TV HOLDING INTERNATIONAL S.A., prenamed…………………………

 31.-

 1

 31.-

Total:…………………………………………………………………………………………………………………

31,000.-

1,000

31,000.-

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Valuation of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its

formation, are estimated at approximately seventy-five thousand (75,000.-) Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at 4 (four).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in the year 2000:
1. Mr Pelle Tonberg, company director, residing in Stockholm, Sweden;
2. Mr Yuri Savir, company director, residing in Tel Aviv, Israel;
3. Mr H. C. Ejemyr, company director, residing in Stockholm, Sweden;
4. Mr Jan Stenbeck, company director, residing in Bertrange, Luxembourg.
II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in the year

2000:

KPMG AUDIT, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

IV) The registered office of the Company is established at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to appearing persons, known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with the notary the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Reginald Neumann, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) METRO HOLDINGS B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Parnassustoren, Locatallikade

1, 1076 AZ Amsterdam, représentée par Monsieur Tom Loesch, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée le 5 février 1999, ci-annexée;

2) TELEVISION HOLDINGS INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 75,

route de Longwy, L-8080 Bertrange, Luxembourg, représentée par Monsieur Tom Loesch, préqualifié, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée le 5 février 1999, ci-annexée,

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Titre 1

er

. Forme, Denomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination METRO INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Bertrange par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étrange se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

15420

Art. 3. Objet. L’objet pour lequel la Société est constituée est la prise de participations dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères ainsi que la gestion, l’administration et la mise en valeur de ce portefeuille.

La Société peut aussi effectuer toutes autres transactions qu’une société de droit luxembourgeois peut effectuer et

réaliser toutes opérations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) par action.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par

les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société pourra émettre des certificats d’actions multiples.

Titre III. Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à cette vacance par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

15421

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes

de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les
pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 17.30
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les

décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième (10 %) du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

15422

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscription et Paiements

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Capital souscrit

<i>Nombre

<i>Libération

<i>Actionnaires

<i>(EUR)

<i>d’actions

<i>EUR

1) METRO INTERNATIONAL HOLDING B.V., préqualifiée ……………

30.969,-

999

30.969,-

2) TV HOLDING INTERNATIONAL S.A., préqualifiée………………………

 31,-

 1

 31,-

Total:…………………………………………………………………………………………………………………

31.000,-

1.000

31.000,-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ soixante-quinze mille (75.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en l’an 2000:

1. Monsieur Pelle Tonberg, directeur de société, résidant à Stockholm, Suède;
2. Monsieur Yuri Savir, directeur de société, résidant à Tel Aviv, Israël;
3. Monsieur H. C. Ejemyr, directeur de société, résidant à Stockholm, Suède;
4. Monsieur Jan Stenbeck, directeur de société, résidant à Bertrange, Luxembourg.
II) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en l’an 2000.

KPMG Audit, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le

conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 114S, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

R. Neumann.

(10017/226/419)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

UNION RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6.

2. La société LIMARK TRADING S.A., société du droit des Bahamas, avec siège P.O. Box N-8188 Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Panama City, le 30 avril 1996,

15423

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de UNION RESOURCES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation, le développement et la production d’une exploitation minière à

l’étranger ainsi que la commercialisation de tous produits de gisements miniers et de produits dérivés liés à l’industrie
et au développement de toutes recherches dans la matière dudit objet.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) Représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un

actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprises.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder, et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres, et l’intégralité seulement, est à céder, le conseil d’administration doit également

aviser les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du
choix du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

15424

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un

secrétaire, qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour présider la
réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration arrêtera.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme mandataire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence

téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion
de s’entendre les uns les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne
à la réunion.

Art. 10. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la

réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

l’une sera nécessairement celle du président ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journa-
lière de la Société a été déléguée.

Surveillance

Art. 13. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

15425

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée Générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 1999.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le second lundi du mois de juin à 14.45 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société SIGNATURES HOLDINGS, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

999

2. La société LIMARK TRADING, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jorgen Lindeskov, demeurant à Londres.
b) Monsieur Luigino Mores, demeurant à Arsie (Italie).
c) Monsieur Cistaro Giulio, demeurant à Petilia Policastro, 33/I/A, G. Garibaldi (Italie).
3. Sont appelés aux fonctions de Président et de Vice-présidents du conseil d’administration:
- Monsieur Jorgen Lindeskov, précité, Président.
- Monsieur Luigino Mores, précité, vice-président.
- Monsieur Cistaro Giulio, précité, vice-président.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

15426

La société à responsabilité limitée CD SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeures ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 114S, fol. 42, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 5 février 1999.

P. Bettingen.

(10021/202/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

THE THIRD MILLENIUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Luxembourg, who will be depositary of the present deed.

There appeared:

1) Mr Fausto Tonna, company manager, born in Parma on December 19, 1951, residing in Collecchio (Parma-Italia)

Via P.F. Carrega, 41/c,

duly represented by Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Collecchio, on the 21st December 1998,

2) Mrs Donatella Alinovi, housewife, born in Collecchio (Parma), on December 30, 1958, residing in Collecchio

(Parma-Italia) Via P.F. Carrega, 41/c,

duly represented by Sophie Wagner-Chartier, previously named, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Collecchio, on the 21st December 1998,

which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties have drawn up the following Articles of Incorporation of a public limited company which they

declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established a corporation in the form of a société anonyme, under the name of THE THIRD

MILLENIUM S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,  always

remaining, however, within the limits established by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine
governing holding companies and by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth,
nineteen hundred and fifteen, as amended.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at sixty million Italian Lira (ITL 60,000,000.-) consisting of six hundred (600)

shares of a par value of one hundred thousand Italian Lira (ITL 100,000.-) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

15427

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first day in June at 10.30
a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders. In the event of a vacancy

in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled out on a temporary basis
until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

15428

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) Mr Fausto Tonna, previously named, three hundred shares ………………………………………………………………………………

300

2) Mrs Donatella Alinovi, previously named, three hundred shares ………………………………………………………………………

300

Total: six hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

All the shares have been paid in to the extent of 80%, so the amount of forty eight million Italian Lira 

(ITL 48,000,000.-) is now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).

15429

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Guy Harles, Maître en droit, residing in Luxembourg;
b) Mr Fausto Tonna, company manager, residing in Collecchio (Parma-Italia) Via P.F. Carrega, 41/c;
c) Mrs Donatella Alinovi, housewife, residing in Collecchio (Parma-Italia) Via P.F. Carrega, 41/c;
3. The following person is appointed statutory auditor:
THEMIS AUDIT LIMITED, Road Town, Tortola, British Virgins Islands.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the corporation is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorise the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) M. Fausto Tonna, gérant de société, né à Parma le 19 décembre 1951, demeurant à Collecchio (Parma-Italia) Via

P.F. Carrega, 41/c,

dûment représentée par Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Collecchio, le 21 décembre 1998.

2) Mme Donatella Alinovi, sans profession, née à Collecchio (Parma), le 30 décembre 1958, demeurant à Collecchio

(Parma-Italia) Via P.F. Carrega, 41/c,

dûment représentée par Sophie Wagner-Chartier, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Collecchio, le

21 décembre 1998.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de THE THIRD MILLENIUM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) représenté par six cents

(600) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

15430

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jour du mois de juin à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale où le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

15431

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’ administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du trente
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) M. Fausto Tonna, prénommé, trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………

300

2) Mme Donatella Alinovi, prénommée, trois cents actions ………………………………………………………………………………………

300

Total: six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 80%, de sorte que la somme de quarante-huit millions

de lires italiennes (ITL 48.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

15432

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent mille francs luxembourgeois 
(LUF 100.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Guy Harles, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) M. Fausto Tonna, gérant de sociétés, demeurant à Collecchio (Parma-Italia) Via P.F. Carrega, 41/c;
c) Mme Donatella Alinovi, sans profession, demeurant à Collecchio (Parma-Italia) Via P.F. Carrega, 41/c;
3. A été nommée commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 78, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

F. Baden.

(10019/200/428)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

TRAIT D’ESPRIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société dénommée LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux et Madame Gisèle

Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

2.- La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux Membres de son Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé,

demeurant à Belvaux et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRAIT D’ESPRIT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à des travaux graphiques et

publicitaires.

Elle pourra en outre s’occuper de l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tout article se rapportant à son

activité.

15433

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension et le développement,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune, libérées à
concurrence de 40% initialement.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’aunée sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………

50

2.- LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, précitée, cinquante actions …………………………………………………………………

  50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

15434

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
b) La société L.F.S. TRUST LIMITED, avec siège social au 2nd Floor, 3 Christchurch Square Dublin 8, Irlande.
c) La société ARBO TRUST LIMITED, avec siège social au 2nd Floor, 3 Christchurch Square Dublin 8, Irlande.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, avec siège à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

cinq.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
6) L’assemblée désigne la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., préqualifiée, comme Président du

Conseil d’Administration de la société, laquelle agit par ses représentants statutaires.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du président du conseil

d’administration.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 114S, fol. 34, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé):Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à des fins administratives et aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 5 février 1999.

P. Bettingen.

(10020/202/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

B.B.C. NITIA BETTEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Bettembourg.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Entre les soussignés:

- Mme Carine Heuschling, employée Arbed, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Bettembourg,
- Mme Irma Feltes, fonctionnaire d’état, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Dudelange,
- Mme Liliane Weiwers, employée familiale, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Bettembourg,
- Mme Colette Strotz, employée privée, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Bettembourg,
- M. Lex Kloos, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Bettembourg,
- M. Jean-Marie Becker, fonctionnaire communal, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Bettembourg,
- M. Carlo Bintz, fonctionnaire d’état, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Bettembourg,
- M. Jean-Jacques Weiler, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Tétange,
- M. Claude Fournel, employé CFL, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Bettembourg,
- M. Jean-Marie Jans, fonctionnaire d’état, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Bettembourg,
ainsi que toutes les personnes qui adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif régie

par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a
été modifiée.

Titre I

er

: Dénomination - Objet social - Siège - Durée

Art. 1. L’association est dénommée B.B.C. NITIA BETTEMBOURG.
Art. 2. L’association a pour but:
de favoriser l’éducation par le développement de l’éducation physique moderne et plus particulièrement, d’organiser

et de propager le jeu du Basketball, tel qu’il est défini dans les statuts de la FEDERATION INTERNATIONALE DE
BASKETBALL (FIBA). L’association est affiliée à la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE BASKETBALL (FLBB).
L’association réalise son objet social par l’organisation, la création, la gestion, l’entretien et la direction de toutes
oeuvres poursuivant le même but. Elle peut prêter tout concours et s’intéresser à toute oeuvre nationale ou interna-

15435

tionale, ayant un objectif identique ou analogue au sien. Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales
entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le fair-play dans la pratique sportive, d’assurer la défense de ses
intérêts auprès des autorités. Elle peut louer et acquérir des immeubles et du matériel pour remplir son objet social. Elle
est politiquement et religieusement indépendante.

Art. 3. L’association a son lieu d’implantation dans la commune de Bettembourg. Elle a son siège social à Bettem-

bourg.

Art. 4. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Titre II: Les Associés

Art. 5. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à 10.
Art. 6. L’association se compose de:
a) membres actifs,
b) membres honoraires.
Art. 7. Toute personne désirant devenir membre actif devra introduire une demande d’admission écrite qui est

subordonnée à l’agrément du conseil d’administration. Toute demande d’agrément d’un candidat en dessous de 18 ans
doit contenir l’assentiment écrit de ses tuteurs légaux. Le conseil d’administration, après examen de la demande,
décidera de l’admission du candidat. Le rejet de la demande n’a pas besoin d’être motivé.

Art. 8. Est considéré comme membre actif, tout membre du B.B.C. NITIA BETTEMBOURG affilié à la F.L.B.B. en

tant que joueur, arbitre ou officiel, tout membre du conseil d’administration, ainsi que chaque personne à laquelle les
présents statuts confèrent expressément cette qualité.

Chaque membre actif devra verser une cotisation dont le montant est fixé annuellement par l’assemblée générale. La

cotisation pourra être différente pour les membres actifs et pour les membres honoraires. La cotisation annuelle ne
pourra pas être supérieure à 10.000,- flux. (indice 100).

Art. 9. Est considérée comme membre honoraire, toute personne ayant payé une cotisation dont le montant est

fixé annuellement par l’assemblée générale.

Art. 10. La qualité de membre de l’association se perd:
a) par la démission expresse adressée par écrit au conseil d’administration;
b) par la démission tacite. Est réputé constituer une démission tacite le fait de ne pas avoir payé la cotisation avant le

15 juin de l’exercice en cours;

c) par le décès du membre en question;
d) par l’exclusion du membre en question. L’exclusion ne pourra être prononcée que par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres actifs présents et après avoir entendu l’intéressé. Un membre
ne peut être exclu que pour manquement grave aux statuts ou à l’objet social, ou pour des activités ayant nui à l’asso-
ciation ou à sa réputation.

Art. 11. La démission des membres doit être adressée par écrit au conseil d’administration. Elle ne peut être

acceptée que si le membre a liquidé toutes les dettes contractées auprès de l’association et de la FLBB. L’acceptation ou
le refus de la démission sont décidés par le conseil d’administration. La décision du conseil d’administration n’a pas
besoin d’être motivée.

Art. 12. L’exclusion des membres pourra être prononcée provisoirement par le conseil d’administration dans les

cas suivants:

a) pour le non paiement des cotisations ou dettes après mise en garde;
b) pour infractions graves aux règlements et statuts, après avoir entendu le membre en cause;
c) pour agissements contraires aux intérêts de l’association, après avoir entendu le membre en cause. 
Pour tout autre motif, elle ne pourra être prononcée que par l’assemblée générale à la majorité de deux tiers. Un

membre à l’égard duquel une exclusion temporaire a été prononcée par le conseil d’administration, peut adresser un
recours à l’assemblée générale. Le point devra alors figurer à l’ordre du jour.

Après avoir entendu les parties intéressées, l’assemblée générale statuera en dernière instance sur l’exclusion. Les

décisions de l’assemblée générale sont sans appel.

Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit à faire valoir sur l’avoir social ou les cotisations versées.
Art. 13. Disposition transitoire. Sont considérés d’office membres de I’A.S.B.L. B.B.C. NITIA BETTEMBOURG

tous les anciens membres actifs de l’association BASKETBALL-CLUB BETEBUERGER-BASKET-CLUB NITIA BETTEM-
BOURG, conformément aux statuts antérieurs de cette association, et ceci jusqu’à la date que fixera le conseil
d’administration issu de l’assemblée générale constituante pour le premier versement de la cotisation annuelle.

Titre III: L’assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an, et ce, dans les deux mois suivant la fin de l’année

comptable.

Art. 15. La date, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale sont portés à la connaissance des

membres actifs, soit par envoi postal, soit par publication dans la presse écrite, au moins huit jours à l’avance.

Art. 16. Les décisions de l’assemblée générale sont souveraines. Elles sont prises à la majorité des suffrages et en

principe à main levée. Le vote sera secret lorsque dix pour cent au moins des membres actifs présents le demandent.
Ont seuls le droit de vote les membres actifs qui ont atteint l’âge de 16 ans accomplis, les autres membres n’ont qu’une
voix consultative.

15436

Chaque membre actif pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre actif qui devra dans ce

cas produire une procuration écrite de la part du membre actif empéché. Aucun membre actif ne pourra être porteur
de plus de deux procurations.

Les résolutions qui sont prises en dehors de l’ordre du jour doivent être prises à la majorité absolue des voix des

membres actifs présents.

Les propositions de candidatures pour le conseil d’administration doivent parvenir au secrétaire au plus tard un jour

avant l’assemblée générale.

L’assemblée générale doit délibérer sur les points suivants:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
- rapport d’activité de l’exercice écoulé;
- rapport d’activité de la commission technique;
- rapport d’activité de la commission des Jeunes;
- rapport d’activité du comité dénommé Section Femmes;
- rapport d’activité du comité dénommé Section Hommes;
- rapport sur la situation financière de l’association;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution de l’association.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment soit à la demande du conseil

d’administration, soit à la demande écrite d’au moins un cinquième des membres actifs ayant le droit de vote. La convo-
cation sera faite par le responsable du comité exerçant les fonctions du secrétaire général dans les mêmes conditions
que pour l’assemblée générale ordinaire.

Dans ce cas, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée endéans le mois.

Titre IV: Du Conseil d’Administration

Art. 18. L’association est administrée et gérée par un conseil d’administration composé de 6 membres au moins et

de 24 membres au maximum, dont 6 au moins appartenant aux comités des deux sections.

Art. 19. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale pour une durée d’un an. Si le

nombre de candidats est inférieur ou égal au nombre des postes vacants, le vote sera fait par acclamation.

Art. 20. Les candidats pour le conseil d’administration doivent être majeurs.
Art. 21. Le conseil d’administration élit en son sein un président, deux vice-présidents, un secrétaire général et un

trésorier général. En cas de réélection, ils pourront être redésignés.

Le président, les vice-présidents, le secrétaire général et le trésorier général sont élus à la majorité absolue des voix.

Si au premier tour de scrutin aucun candidat n’obtient la majorité requise, il sera procédé à un deuxième tour de vote
au terme duquel sont élus les candidats ayant obtenu la majorité relative.

Art. 22. Tant que le nombre maximum de 24 membres n’est pas atteint, le conseil d’administration peut coopter à

la majorité des deux tiers un nouveau membre du conseil d’administration en cours d’exercice. Celui-ci a le droit de vote
et son mandat expire à la première assemblée générale.

Art. 23. Le conseil d’administration est en nombre, si après convocation par le secrétaire, au moins un tiers des

membres est présent. Il se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent.

Il décide à la majorité des voix, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi modifiée du

21 avril 1928 précitée. En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.

Art. 24. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs de gestion et de disposition nécessaires à la réalisation de

l’objet social, qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par les statuts ou la loi. Il peut, sous sa
responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même, si les statuts ou l’assemblée générale l’y
autorisent, à un tiers.

Art. 25. Le président représente officiellement l’association et en dirige les travaux. Il préside les réunions du conseil

d’administration et les assemblées générales.

Art. 26. En cas d’empêchement du président, le premier vice-président le remplace dans ses fonctions. En cas

d’empêchement du premier vice-président, il revient au second vice-président d’assumer leurs fonctions.

Art. 27. Le secrétaire général est chargé de la rédaction des procès-verbaux des assemblées générales et des

réunions du conseil d’administration, du courrier, de la préparation des dossiers et de la gestion des archives. Les actes
de gestion courante sont valablement signés par lui.

Art. 28. Le trésorier général est chargé de l’exécution de la gestion financière de l’association, du contrôle et de la

mise à jour des listes des membres et de la tenue de la comptabilité. A la fin de chaque exercice, le trésorier général
présente un rapport détaillé sur la gestion financière, ainsi que le bilan consolidé à l’assemblée générale. Tout
engagement financier dépassant la somme de 30.000,- francs exige la contresignature du président ou d’un des deux vice-
présidents.

Art. 29. L’année comptable commence le 16 juin et se termine le 15 juin; toutefois le premier exercice commence

le jour de la constitution et se termine le 15 juin 1999.

Art. 30. Les opérations comptables et financières de l’association sont contrôlées une fois par an par des réviseurs

de caisse, nommés annuellement par l’assemblée générale. Le conseil d’administration a le droit de se faire soumettre à
tout moment la situation financière.

15437

Art. 31. Le comité dénommé section Femmes est une section attachée à l’association. Ses membres sont élus par

l’assemblée générale. Le nombre total siégeant dans ce comité ne peut dépasser le nombre de 24. Les membres de ce
comité sont considérés comme des membres actifs et peuvent à tout moment être exclus si le conseil d’administration
juge leur activité insuffisante. Les attributions de ce comité sont notamment:

- de promouvoir la pratique du basket aux joueurs féminins;
- de veiller à l’application des règlements de la société par les joueurs;
- d’organiser des stages, entraînements, tournois, rencontres et toute activité en relation avec le basket;
- de former à un bon niveau l’équipe féminine.
Art. 32. Le comité dénommé Section Hommes est une section attachée à l’association. Ses membres sont élus par

l’assemblée générale. Le nombre total siégeant dans ce comité ne peut dépasser le nombre de 24. Les membres de ce
comité sont considérés comme des membres actifs et peuvent à tout moment être exclus si le conseil d’administration
juge leur activité insuffisante. Les attributions de ce comité sont notamment:

- de promouvoir la pratique du basket aux joueurs masculins;
- de veiller à l’application des règlements de la société par les joueurs;
- d’organiser des stages, entraînements, tournois, rencontres et toute activité en relation avec le basket;
- de former à un bon niveau l’équipe masculine.
Art. 33. Le comité Section Femmes et le comité Section Hommes élisent chacun en son sein un président, un vice-

président, un secrétaire et un trésorier. Les élections au sein de ces deux comités se font selon les règles applicables aux
élections au sein du conseil d’administration.

Trois des membres au moins de chaque comité font partie du conseil d’administration.
Afin d’alléger les charges financières de l’association et de faciliter le travail pour ces comités, la Section Femmes et la

Section Hommes sont autorisées à tenir chacune une caisse à leur propre compte. Les recettes de ces caisses sont
constituées par des dons, legs, intérêts, organisations de loteries, tombolas, bals, etc..

En cas de dissolution de la Section Femmes ou de la Section Hommes, l’avoir des comités respectifs est réalisé et le

solde créditeur versé au compte de l’association.

Le trésorier élu au sein de chaque comité, est chargé de la gestion de la caisse. Il signe tous les documents ayant trait

à la gestion financière.

Tout engagement financier dépassant la somme de 100.000,- francs exige la contresignature du président ou d’un des

deux vice-présidents.

Le conseil d’administration a le droit de se faire soumettre à tout moment la situation financière des deux comités.
Art. 34. Une commission technique peut être attachée à la société. Les entraîneurs sont d’office membres de cette

commission. Elle a pour but la gestion et l’organisation des activités sportives. Le conseil d’administration délègue un
représentant dans la commission technique.

Les membres de la commission technique sont considérés comme des membres actifs. Ils peuvent à tout moment

être exclus si le conseil d’administration juge leur activité insuffisante. La commission technique peut s’adjoindre des
membres dont elle attend une assistance dans la réalisation de sa mission. Ces derniers sont proposés au conseil d’admi-
nistration pour approbation.

La commission technique choisit en son sein un coordinateur et un rapporteur. Ces deux représentants de la

commission technique sont invités d’office aux réunions du conseil d’administration. Ils y participent avec une voix
consultative.

Art. 35. Une commission des Jeunes peut être attachée à l’association. Ses membres sont proposés au conseil

d’administration pour approbation. Le nombre total siégeant dans cette commission ne peut dépasser le nombre de 24.
Les membres de cette commission sont considérés comme des membres actifs et peuvent à tout moment être exclus
si le conseil d’administration juge leur activité insuffisante. Les attributions de cette commission sont notamment:

- de promouvoir la pratique du basket aux jeunes basketteurs;
- de veiller à l’application des règlements de la société par les jeunes joueurs;
- d’organiser des stages, entraînements, tournois, rencontres et toute activité en relation avec le basket;
- de former à un bon niveau pour l’équipe fanion.
La commission choisit en son sein un coordinateur et un rapporteur. Ces deux représentants de la commission sont

invités d’office aux réunions du conseil d’administration. Ils y participent avec voix consultative.

Art. 36. Le conseil d’administration pourra se faire conseiller et se faire assister dans ses travaux par toute

commission ou comité qui lui semblera utile de créer. Ces commissions ou comités seront présidés par un membre du
conseil d’administration qui fera rapport à ce dernier des travaux de la commission ou du comité qu’il préside. Ces
commissions ou comités pourront s’entourer de l’avis et de la collaboration de toute personne physique ou morale,
membre ou non de l’association.

Art. 37. Les entraîneurs sous contrat sont nommés et révoqués par les comités section Femmes et section

Hommes. Les entraîneurs rémunérés ne peuvent pas être membres du conseil d’administration.

Art. 38. Les autres fonctions du conseil d’administration sont:
a) les négociations avec la FLBB et les autorités;
b) l’admission, la démission, l’exclusion et la disqualification des membres;
c) l’organisation de rencontres amicales, internationales, de sélection et de tournois;
d) les relations publiques;
e) la distribution de récompenses honorifiques;
f) les décisions sur toutes les questions qui se rapportent aux statuts de l’association;
g) l’exécution des décisions prises par l’assemblée générale.

15438

Titre V: Mode de règlement des comptes

Art. 39. Le conseil d’administration est tenu de soumettre annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le

compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Titre VI: Modification des statuts

Art. 40. Une modification ne peut être apportée aux présents statuts qu’à une assemblée générale ordinaire ou

extraordinaire. L’assemblée doit réunir les deux tiers des membres actifs. Aucune modification ne peut être adoptée si
ce n’est à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres associés ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être

convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer, quel que soit le nombre de membres associés présents. Mais dans
ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

La modification des statuts doit figurer clairement à l’ordre du jour tel qu’il est présenté dans la convocation écrite.

Les modifications devront être mises à la disposition de tout membre qui demande à en prendre connaissance. En tout
cas, les modifications proposées devront être à la disposition des membres de l’association chez le secrétaire général.

Titre VII: Dissolution de l’association

Art. 41. La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en assemblée générale, spécialement convoquée

à cette fin, et conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Cette assemblée doit réunir les deux tiers des membres actifs et réunir les suffrages des deux tiers des membres

présents.

En cas de dissolution, l’affectation des biens reviendra à l’office social de la commune de Bettembourg.

Titre VIII: Divers

Art. 42. Pour toute question, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations et

les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Signatures des membres constituant l’Association sans but lucratif B.B.C. NITIA BETTEMBOURG A.S.B.L.

Fait à Bettembourg, le 21 septembre 1998.

C. Heuschling

I. Feltes

L. Weiwers

C. Strotz

L. Kloss

J.-M. Becker

C. Bintz

J.-J. Weiler

C. Fournel

J.-M. Jans

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10022/253/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

ABITARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 1, rue Nennig.

R. C. Luxembourg B 32.939.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1998

<i>Procès-verbal – Extraits

Nominations - pouvoirs

Les dispositions en vigueur antérieurement sont modifiées ou complétées comme suit:
1. Administrateurs-délégués
Monsieur Norbert Friob est nommé administrateur et Président du Conseil d’Administration.
Monsieur Pierre Friob est nommé administrateur-délégué.
Monsieur Laurent Friob est nommé administrateur.
1.1. En matière financière, chaque Administrateur peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence

de trois millions de francs (LUF 3.000.000,-).

Au-delà, la signature de deux administrateurs est requise.
1.2. En matière judiciaire, conformément à l’article 11 des statuts du 12 juin 1996, la société est engagée en toutes

circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

2. Est nommé secrétaire du conseil d’administration
Monsieur Philippe Brouet.
3. Gérant technique
Est nommé gérant technique en relation avec les autorisations d’établissement, Monsieur Pierre Friob.

P. Friob

N. Friob

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10026/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15439

ABERDEEN GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.471.

—

<i>Notice to former shareholders of AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS

Following the Extraordinary General Meeting of the shareholders on 23 April 1999, the merger of AMERICAN

PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS («APIP») with ABERDEEN GLOBAL on 23 April 1999 was approved. The ratio
of exchange of one existing AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS shares into Class A-2 New Shares in
ABERDEEN GLOBAL is confirmed as follows:

APIP Fund

Fund into which APIP Fund merged

Exchange

Ratio

APIP Global Multinational Companies Portfolio

Aberdeen Global Multinational Companies

3.3591954

APIP Global European Multinational Companies

Aberdeen Global European Multinational

Portfolio

Companies Fund

1.000

APIP U.S. Growth Companies Portfolio

Aberdeen Global American Equity Fund

1.4936

Shareholders will receive confirmations of their Shareholdings of registered uncertificated accumulation shares in

ABERDEEN GLOBAL by mail in the course of the next few days.

Shareholder requiring any further information are requested to contact the Client Services office at the following

address: ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
(02161/755/22)

<i>For and on behalf of the Board of Directors.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY.

—

Notice is hereby given to the shareholders that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY (the «Company») will be held at the registered office of the
Company, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, on Monday <i>May 17, 1999 at 11.00 a.m. (the «Meeting»), with the
following items to be considered for vote:

<i>Agenda:

I. Amendment of Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation to reflect the proposed one-for-two reverse

stock spilt of the Company’s shares, par value USD 2.00 per share, whereby every two shares issued and
outstanding will be exchanged for one share with the par value per share increasing from USD 2.00 to USD 4.00.

II. Granting to the Chairman of the Meeting the power to determine and fix the effective date of the proposed

amendment to Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation.

If you cannot be personally present at the Meeting and wish to be represented, a proxy form is available upon request

at the registered office of the Company. Proxies must be received by 11.00 a.m. on Friday, May 14, 1999. If you hold
your shares via a CEDEL or EUROCLEAR account, we shall be grateful if you would issue voting instructions to your
custodian as soon as possible. The proxy form, duly filled in, may suffice as instructions, but we advise confirming with
your custodian as practices vary. Proxies are due to CEDEL, respectively EUROCLEAR, by 10.00 a.m. on Tuesday, May
11, 1999.
(02162/250/22)

<i>The Board of Directors.

ABN AMRO CONSTELLATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.427.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ABN AMRO CONSTELLATION, SICAV will be held on Thursday <i>May 20, 1999 at 11.00 a.m. at the
office of the SICAV, 4, rue Jean Monnet, Luxembourg-Kirchberg for the purpose of considering and voting upon the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Opening
2. Report of the Manager on the financial year 1998
3. Adoption of the Financial Statements and profit appropriation
4. Discharge of the Board of Directors and the Manager for the financial year 1998
5. Appointment of ERNST &amp; YOUNG S.A. as Auditor for a period of one year

15440

6. Other Business
7. Closing

The annual report is available at the offices of the SICAV and its representatives.

The Shareholders are advised that no quorum for the meeting is required and that decisions will be taken by the

majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares before May 17,

1999, with the following bank:

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
4, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg-Kirchberg

(02163/755/28)

<i>The Board of Directors.

ABN AMRO VALURENTE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.219.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ABN AMRO VALURENTE, SICAV will be held on Thursday <i>May 20, 1999 at 10.00 a.m. at the office
of the SICAV, 4, rue Jean Monnet, Luxembourg-Kirchberg for the purpose of considering and voting upon the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Opening
2. Report of the Manager on the financial year 1998
3. Adoption of the Financial Statements and profit appropriation
4. Discharge of the Board of Directors and the Manager for the financial year 1998
5. Appointment of ERNST &amp; YOUNG S.A. as Auditor for a period of one year
6. Other Business
7. Closing

The annual report is available at the offices of the SICAV and its representatives.

The Shareholders are advised that no quorum for the meeting is required and that decisions will be taken by the

majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares before May 17,

1999, with the following banks:

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

ABN AMRO BANK N.V.

4, rue Jean Monnet

Herengracht 595

L-2180 Luxembourg-Kirchberg

1017 CE Amsterdam

(02231/755/28)

<i>The Board of Directors.

DIAMOND INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 34.899.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>25. Mai 1999 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996, 1997 und 1998
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwalrungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Spezialentlastung an den Verwaltungsrat für die Zeitspanne vom 1. Januar 1999 bis zum Tag der Ausserordent-

lichen Generalversammlung

6. Billigung des Rücktritts sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars sowie Ernennung ihrer jewei-

ligen Stellvertreter

7. Aufkündigung des Gesellschaftssitzes
8. Verschiedenes.

I  (01699/795/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

15441

SUNBELT INTERNATIONAL RESOURCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.554.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>25 mai 1999 à 17.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Divers

I  (01325/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROCONSORTIUM DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.359.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 mai 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01362/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.360.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 mai 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01363/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LA FINANCIERE DU LIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.370.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 mai 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01364/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

15442

ELTERBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.135.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>26 mai 1999 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur et décharge à accorder à l’Administrateur démissionnaire
6. Divers

I  (01326/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.869.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01659/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINEZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.124.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01661/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRENALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.415.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01662/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

15443

INVEST INDIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.128.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 7, 1999 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of April 6, 1999 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (01676/795/15)

<i>The Board of Directors.

RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.784.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 7, 1999 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of April 6, 1999 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (01677/795/15)

<i>The Board of Directors.

QUASSINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.978.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juin 1999 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 avril n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01678/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTHYLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.049.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Divers

I  (01658/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

15444

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.753.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juin 1999 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 2 avril n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01680/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.248.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juin 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 2 avril n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01681/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIMINTER, SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.546.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (01663/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALANDIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.906.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juin 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 avril n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01682/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

15445

TIB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.816.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 mai 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Divers

I  (01664/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TEFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.865.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 juin 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 avril n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01683/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE LE COQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.337.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 juin 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 avril n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01684/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOKIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.765.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 11, rue Goethe, le <i>28 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation du résultat net.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (01701/267/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

15446

FINDETECH, SOCIETE POUR LE FINANCEMENT DU DEVELOPPEMENT TECHNIQUE,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 26, rue Louvigny.

H. R. Luxemburg B 27.100.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>25. Mai 1999 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1997 und 1998
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Spezialentlastung an den Verwaltungsrat für die Zeitspanne vom 1. Juli 1998 bis zum Tag der Ausserordentlichen

Generalversammlung

5. Billigung des Rücktritts sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars sowie Ernennunng ihrer jewei-

ligen Stellvertreter

6. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften

7. Sonderbericht des Verwaltungsrates betreffend die Entwicklung der Filialen
8. Aufkündigung des Gesellschaftssitzes
9. Verschiedenes.

I  (01660/795/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

WESTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.185.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes 
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros 
7. Divers

I  (01939/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLKEM, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.395.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>26 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (02007/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

15447

FAUNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.514.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>25 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes 
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur 
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers

I  (01940/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

DORAGREN, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.051.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>26 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (02008/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOMALUX - SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Fixation du nombre des membres du conseil d’administration et recomposition du conseil d’administration
2. Révocation dans leur intégrité des décisions de l’assemblée générale extraordinaire prorogée du 18 novembre

1997 et des instructions données en exécution de ces décisions

3. Révocation, ou injonction au conseil d’administration de SOMALUX de révoquer toutes les procurations

actuellement en vigueur concernant la représentation de SOMALUX comme actionnaire d’ENTREPOSTO-
GESTAO E PARTICIPAÇOES (S.G.P.S.), S.A. («ENTREPROSTO»), notamment lors des assemblées générales
ordinaires et extraordinaires des actionnaires

4. Représentation, ou instruction au conseil d’administration pour la représentation, de SOMALUX aux assemblées

générales ordinaires et extraordinaires de ENTREPOSTO.

I  (02203/795/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

15448

I.T. &amp; C. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 61.122.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>24 mai 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur
5. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant
6. Divers

I  (01895/000/18)

JOPE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.344.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 mai 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31

décembre 1998 et affectation des résultats.

3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01974/008/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSAB S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.018.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 mai 1999 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (01975/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

POSEIDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 13.338.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

15449

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

I  (01985/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOUKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.391.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le <i>28 mai 1999 à 16.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre

1998;

2. Approbation du bilan au 31 décembre 1998 et du compte de Profits et Pertes de l’exercice 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations;
6. Divers.

I  (02091/518/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>25 mai 1999 à partir de 17.00 heures au siège de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge à donner aux administrateurs démissionnaires D. et N. Lehnen;
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs en les personnes des sieurs G. Karier et C. Schmartz qui continue-

ront les mandats des démissionnaires jusqu’à échéance;

3. Divers.

R. Lemmer

I  (02105/000/15)

<i>L’administrateur-délégué

ETOILE VALORISATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.620.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>25 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Nomination de Messieurs Jacques Blondel, Jean-Claude Courtois, Michel Leveque et Jean Jacques Reydellet comme

Administrateurs supplémentaires.

Les décisions concernant le point de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
I  (02232/755/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

15450

BRISEIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.179.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 mai 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01350/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CIFCO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 14.650.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>14 mai 1999 à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers

II  (01623/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXINTERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.092.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 mai 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, Secs;
g) divers

II  (01749/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RMF UMBRELLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 53.150.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>14. Mai 1999 um 11.00 Uhr in Luxemburg am Gesellschaftssitz mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

15451

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für die Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheits-

quorum verlangt wird und, dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien der
Generalversammlung gefasst werden.

Um an der Generalversammlung teilnehmen zu können, werden die Aktionäre gebeten, ihre Aktien fünf Arbeitstage

vor der Generalversammlung bei der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxemburg zu hinterlegen.
II  (01595/584/23)

<i>Der Verwaltungsrat.

FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.026.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil de Surveillance et de Gérance.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner au Conseil de Surveillance et à la Gérance pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1998.

4. Divers.

II  (01818/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FITEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.214.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01819/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIB STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.021.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le lundi <i>17 mai 1999 à 12.00 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1998;

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
4. Affectation des résultats de l’exercice 1998;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;

15452

6. Renouvellement / Remplacement de mandats d’Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
7. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

–

FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

–

CGER BANQUE S.A.

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (01761/011/27)

STERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.934.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II  (01822/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIPUGAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.794.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
7. Divers.

II  (01823/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ITALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 34.915.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (01824/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

15453

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.741.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 mai 1999 à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01828/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PACIFIC FINANCE (BIJOUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.314.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01830/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECHNOLOGY VENTURE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.985.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (01909/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOSTON INTERNATIONAL FUND I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.216.

—

Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 14, 1999 at 3.00 p.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;

15454

2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31st, 1998;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.

In order to attend the meeting of BOSTON INTERNATIONAL FUND I, the owners of bearer shares have to deposit

their shares five clear days before the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
I  (01929/755/26)

<i>The Board of Directors.

LOMBARD ODIER INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.301.

—

The Board of Directors of the above-mentioned Sicav is pleased to invite the Shareholders of the Sicav to the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at 11.00 a.m. on <i>May 14, 1999 at the registered office of the Sicav, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accounts as at December 31, 1998 and the allocation of the net

profits.

3. Ratification of the following dividend payments in the following sub-funds:

Lombard Odier Invest - Dollar Bloc Bond Fund

USD 0.24

Lombard Odier Invest - European Bond Fund

DEM 0.25

Lombard Odier Invest - Europe

DEM 0.06

Lombard Odier Invest - Smaller European Companies

DEM 0.04

The above dividends went ex-dividend on August 24, 1998 and were paid on August 27, 1998.

Lombard Odier Invest - Dollar Bloc Bond Fund

USD 0.24

Lombard Odier Invest - European Bond Fund

DEM 0.06
(DEM 0.313)

The dividends went ex-dividend on February 15, 1999 and were paid on February 18, 1999.
4. Discharge to be granted to the Directors and the Independent Auditor in respect of the carrying out of their

duties during the financial year ended December 31, 1998.

5. Re-election of Directors and Auditors for the ensuing year.
6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The Shareholders are advised that no quorum for the items of the Agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the  Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

In order to participate at the Meeting, the holders of bearer shares must deposit their shares at the office of CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG at least 48 hours before the meeting.
II  (02031/755/33)

<i>The Board of Directors.

EXPERTISE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 60.370.

—

Die Aktionäre der EXPERTISE, SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>14. Mai 1999 um 14.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1998 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1998 abgelaufene Geschäftsjahr

15455

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
II  (01992/000/23)

<i>Der Verwaltungsrat.

PEH QUINTESSENZ, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 38.269.

—

Die Aktionäre der PEH QUINTESSENZ, SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>14. Mai 1999 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1998 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1998 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Beschluss über Dividenden-Ausschüttung der Unterfonds PEH Q-Renten Welt und PEH Q-Renten K
6. Ratifizierung der Fusion der Teilfonds PEH Q-Turn-Around in PEH Q-Europa und PEH Q-Renten K in PEH Q-

Renten Welt

7. Verschiedenes.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
II  (01993/000/26)

<i>Der Verwaltungsrat.

STANDARD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.235.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>14 mai 1999 à 10.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aus Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II  (01915/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

15456

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Document Outline

S O M M A I R E

LA LAVANDIERE

GREMLIN’S PROPERTIES SCI

G8 COMMUNlCATIONS

METRO INTERNATIONAL S.A.

UNION RESOURCES S.A.

THE THIRD MILLENIUM S.A.

TRAIT D’ESPRIT S.A.

B.B.C. NITIA BETTEMBOURG

ABITARE S.A.

ABERDEEN GLOBAL

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY. 

ABN AMRO CONSTELLATION

ABN AMRO VALURENTE

DIAMOND INVESTMENT S.A.

SUNBELT INTERNATIONAL RESOURCES S.A.

EUROCONSORTIUM DE GESTION S.A.

EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A.

LA FINANCIERE DU LIERRE S.A.

ELTERBERG S.A.

AMATI INTERNATIONAL S.A.

FINEZA S.A.

FRENALUX S.A.

INVEST INDIA S.A.

RANIA HOLDINGS S.A.

QUASSINE HOLDING S.A.

ANTHYLIS S.A.

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A.

SIMINTER

PALANDIS INVESTMENT S.A.

TIB HOLDING S.A.

TEFIN PARTICIPATIONS S.A.

SOCIETE LE COQ S.A.

LOKIL S.A.

FINDETECH

WESTLAND HOLDING S.A.

HOLKEM

FAUNE HOLDING S.A.

DORAGREN

SOMALUX - SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A.

JOPE FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

INTERSAB S.A.H.

POSEIDON S.A.

NOUKI S.A.

NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A.

ETOILE VALORISATION

BRISEIS S.A.

CIFCO S.A. HOLDING

LUXINTERCOM S.A.

RMF UMBRELLA

FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A.

FITEMA S.A.

FIB STRATEGY

STERINVEST HOLDING S.A.

SOFIPUGAS HOLDING S.A.

ITALINVEST S.A.

PEGASE S.A.

PACIFIC FINANCE  BIJOUX  S.A.

TECHNOLOGY VENTURE PARTNERS S.A.

BOSTON INTERNATIONAL FUND I

LOMBARD ODIER INVEST

EXPERTISE

PEH QUINTESSENZ

STANDARD S.A.