15265

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 319

6 mai 1999

S O M M A I R E

ACP Occassions, S.à r.l., Leudelange……………… page

15302

Actimage, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

15299

Adames S.A., Luxembourg ………………………………………………

15279

A Quarter Company S.A.H., Luxembourg ………………

15278

A.T.F. International S.A., Luxembourg………………………

15277

Auberge Campagnarde, S.à r.l., Winseler…………………

15278

Brago Finance, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

15279

Business Invest Advisory S.A., Luxembourg ……………

15279

Cap. Luca, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

15280

Cay Arbor Hold S.A., Luxembourg………………………………

15280

Central Services S.A., Luxembourg ……………………………

15281

Cinrop S.A., Luxembourg …………………………………

15303

,

15307

Coluxor S.A., Luxembourg ………………………………………………

15281

Comecon Holding, Strassen ……………………………

15290

,

15291

Courtal S.A., Senningerberg ……………………………………………

15280

Courthéoux S.A., Strassen ………………………………………………

15279

Covelux, S.à r.l., Bofferdange …………………………………………

15281

Cregem Bonds Advisory S.A., Luxembourg ……………

15281

Dresdnerbank Asset Management S.A., Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………

15284

Espirito Santo BP Invest S.A., Luxembourg

15281

,

15282

Euroworld Investment S.A., Luxembourg ………………

15307

Finadev S.A., Luxembourg ………………………………

15283

,

15284

Gelins, Senningerberg …………………………………………………………

15282

Kugalux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

15312

Laccolith S.A., Luxembourg ……………………………………………

15312

La One S.A., Luxembourg…………………………………………………

15311

Lark Corporation S.A., Luxembourg …………

15269

,

15270

Luxprotection, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

15312

Maler Soester G.m.b.H., Luxembourg ………………………

15287

Mark IV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

15288

,

15290

Match Centre S.A., Niederanven …………………………………

15287

MDJ S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15291

Patio Trade & Properties S.A., Luxembg

15292

,

15294

Prime Oil Finance S.A., Luxembourg …………………………

15266

Promptel  Capital  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

15296

,

15299

Prom-SCA Constructions, S.à r.l., Differdange………

15266

Prumerica  Worlwide  Investors  Portfolio,  Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

15294

Reiserbann S.A., Luxembourg…………………………………………

15266

Restaurant Brasserie Trevi S.A., Luxembourg ………

15267

Rufia S.A.……………………………………………………………………………………

15267

S.A.P.F.I.,  Société  Anonyme  de  Participations

Financières ……………………………………………………………………………

15267

Sa.Ro.Mi. S.A., Luxembourg ……………………………………………

15268

Semap, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

15270

Sems International Holding S.A., Luxembourg ……

15271

Sintochem International S.A., Luxembourg ……………

15272

Sisu Group S.A.H., Luxembourg……………………

15300

,

15302

S.M.R. S.A., Bertrange ………………………………………………………

15267

SM 75 III, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

15271

Sodere S.A., Luxembourg…………………………………

15268

,

15269

Soester, G.m.b.H., Grevenmacher ………………………………

15286

Software International S.A., Luxembourg ………………

15266

Souvenance Holding S.A., Senningerberg

15271

,

15272

Sports & Loisirs, S.à r.l., Articles de Jouets, Strassen

15273

Starwood S.A., Luxembourg ……………………………………………

15272

Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg ……………………

15271

Sun Beach, S.à r.l., Beggen ………………………………………………

15273

Union  de  Financement  et  de  Participation  de

Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………

15274

Vanderburg Plast S.A., Luxembourg……………………………

15275

Varial Société Anonyme ……………………………………………………

15274

V-Pile Technology (Luxembourg) S.A., Luxembg

15274

Waterton Lakes Project S.A., Luxembourg ……………

15273

Welfare Investment S.A., Luxembourg ……………………

15277

Wine and Food Data International Limited, S.à r.l.,

Roeser ……………………………………………………………………………………

15275

Wisson Investment Group S.A., Luxemburg …………

15276

WOQATS, World Online and Trading System S.A.,

Waterloo ………………………………………………………………………………

15276

PRIME OIL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

(09566/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

PROM-SCA CONSTRUCTIONS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 35.663.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 27, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

<i>Pour la S.à r.l. PROM-SCA CONSTRUCTIONS

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(09567/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

REISERBANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.086.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 février 1999, vol. 519, fol. 27, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

<i>Pour la S.A. REISERBANN

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(09570/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

REISERBANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.086.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 1998

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice clos en 2000.

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercie

clos en 2000.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

(09571/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 36.978.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 27, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

<i>Pour SOFTWARE INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU 

LUXEMBOURG S.A.

(09588/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15266

RESTAURANT-BRASSERIE TREVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3860 Luxembourg, 74, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 64.673.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée adressée au siège de la société RESTAURANT-BRASSERIE TREVI S.A. en date

du 8 février 1999 que Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat
du mandat de commissaire aux comptes.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09572/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

RUFIA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.189.

—

La soussignée, FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT F.I.G.E.D. dénonce le siège

social de la Société RUFIA S.A. en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

Avis est donné par ailleurs que les membres du Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire de la Société

démissionnent à dater de ce jour, en l’occurrence:

Messieurs Guy Glesener, Jacques Tordoor et Yves Wallers des postes d’Administrateur et Monsieur Edmond Ries du

poste de commissaire.

Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour copie conforme

F.I.G.E.D.

Signature

Signature

<i>Directeur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 520, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09573/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

S.A.P.F.I., SOCIETE ANONYME DE PARTICIPATIONS FINANCIERES.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 février 1999,

enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 114S, fol. 71, case 3, que la société S.A.P.F.I. SOCIETE ANONYME DE
PARTICIPATIONS FINANCIERES a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation
de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 12 février 1999.

J. Elvinger.

(09574/211/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

S.M.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 23.009.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 1998

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Jean-Claude Rouge, demeurant à B-1083 Ganshoren Bruxelles (Belgique),
- Monsieur Paul Tillemans, demeurant à B-1310 La Hulpe (Belgique)
- Madame Chantal Quoirin, demeurant à B-6780 Messancy (Belgique)

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1998.
Bertrange, le 8 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

(09585/50317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15267

SA.RO.MI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 99, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(09575/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

SA.RO.MI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 99, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(09576/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

SODERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 52.420.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SODERE S.A., R. C. B n° 52.420, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 620 du 6 décembre 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 19 août 1998, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 812 du 6 novembre 1998.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Laurence Hauris, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes-et-Romain

(France).

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Conversion du capital social en Euro et suppression de la désignation de la valeur nominale.
2.- Augmentation du capital social, pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR 1.922.878,- par

augmentation du pair comptable des actions existantes.

3.- Souscription et libération.
4.- Modification correspondante de l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 1.922.878,-, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale».
5.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social

de francs luxembourgeois en euros au cours de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,- euro, de sorte que ledit capital
sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros.

15268

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million huit cent quatre-vingt-onze mille

huit cent quatre-vingt-onze virgule trente et un (1.891.891,31) euros pour le porter de son montant converti de trente
mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros à un million neuf cent vingt-deux mille huit cent
soixante-dix-huit (1.922.878,-) euros par augmentation du pair comptable des actions existantes.

L’augmentation de capital a été intégralement souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels au prorata

de leur participation actuelle dans le capital social.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant d’un million huit cent quatre-

vingt-onze mille huit cent quatre-vingt-onze virgule trente et un (1.891.891,31) euros est dès à présent à la libre dispo-
sition de la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à un million neuf cent vingt-deux mille huit cent soixante-dix-huit

(1.922.878,-) euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital social est évaluée à soixante-seize millions trois cent

dix-huit mille sept cent six (76.318.706,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: V. Wauthier, L. Hauris, C. Hubert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 82, case 6. – Reçu 763.187 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

A. Schwachtgen.

(09586/230/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

SODERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 52.420.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 88 du 9 février 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

A. Schwachtgen.

(09587/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

LARK CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. SPARROW CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.604.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SPARROW CORPORATION S.A.,

société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 62.604 auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée à la Principauté du Liechtenstein en date du 18 mars
1981. Les statuts furent modifiés suivant décision de l’assemblée générale en date du 2 juin 1981.

En date du 31 décembre 1997, l’assemblée générale des actionnaires a décidé par-devant notaire de transférer le siège

au Grand-Duché de Luxembourg et de modifier la nationalité de la société en nationalité luxembourgeoise. L’acte fut
reçu par le notaire instrumentant et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 81 du 7 février 1998.

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle

Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.

15269

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Changement de la dénomination sociale de SPARROW CORPORATION S.A., en LARK CORPORATION S.A.,
2. Décision de transformer la société de société holding sous le régime de la loi du 31 juillet 1929 en société de parti-

cipations financières (SOPARFI);

3. Modification des articles 1 et 4 des statuts sociaux pour les mettre en concordance avec les décisions sub 1 et 2;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend note que le projet de fusion avec la société LARK CORPORATION S.A. a été publié au Mémorial

Série C, n° 915 en date du 17 décembre 1998, et que, partant, la fusion est devenue définitive.

<i>Deuxième résolution

Après absorption de la société LARK CORPORATION S.A., l’assemblée générale décide de changer la dénomination

sociale de SPARROW CORPORATION S.A. en LARK CORPORATION S.A., société anonyme.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société LARK CORPORATION S.A., anciennement SPARROW

CORPORATION S.A. de société holding sous régime de la loi du 31 juillet 1929 en société de participations financières.

<i>Quatrième résolution

Au vu de ce qui précède, les articles premier et quatre des statuts sont modifiés pour leur donner dorénavant la

teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LARK CORPORATION S.A., Société

Anonyme.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle sintéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre exercer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opérations de
nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interpértation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Schaeffer, N. Schaeffer, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 114S, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

A. Schwachtgen.

(09591/230/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

LARK CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. SPARROW CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.604.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

A. Schwachtgen.

(09592/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

SEMAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 23, rue Barblé.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09577/513/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15270

SEMS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 30.428.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

SEMS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(09578/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

SEMS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 30.428.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 1998

Messieurs R. Lanners, A. De Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une

nouvelle période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

SEMS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09579/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

SM 75 III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.497.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 14 décembre 1998

Les comptes sociaux au 31 décembre 1997 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice 1997.

Pour publication

SM 75 III, S.à r.l.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09582/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.172.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

P. Frieders.

(09596/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

SOUVENANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 61.556.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOUVENANCE HOLDING S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(09589/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15271

SOUVENANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 61.556.

—

<i>Extraits de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>février 1999

Sont nommés administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat se terminant à l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice social au 30 septembre 1999:

- Madame Bernadette Ritz, employée privée, Luxembourg,
- Monsieur Joël Murcia, employé privé, Luxembourg,
- Monsieur Marc Backes, employé privé, Dudelange.
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l. Luxembourg est nommée commissaire pour la durée d’une année, son mandat se

terminant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice social au 30 septembre 1999.

Certifié sincère et conforme

SOUVENANCE HOLDING S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait confome, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09590/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.907.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résulat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

Signature.

(09580/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.907.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 décembre 1998, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance le 30 juin 1997 et qu’en

l’absence de renouvellement et/ou de nouvelles nominations, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat
jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un nouveau terme d’un an, la société GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg en tant que
Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statuaire à tenir en 1999.

Luxembourg, le 8 février 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

V. Migliore-Baravini

R. Tonelli

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09581/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

STARWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.961.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 8 janvier 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
La démission de Monsieur Jean-François Bouchoms, Administrateur a été acceptée. Mademoiselle Isabelle Delhers a

été nommée Administrateur en son remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

15272

Les mandats de Messieurs Marc Muller, Alain Noullet, administrateurs, et le mandat de Monsieur Christian Linsen-

maier, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

STARWOOD S.A.

<i>Un Mandataire

Pour réquisition et publication

STARWOOD S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09595/717/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

SPORTS &amp; LOISIRS, S.à r.l., ARTICLES DE JOUETS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09593/513/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

SPORTS &amp; LOISIRS, S.à r.l., ARTICLES DE JOUETS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09594/513/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

SUN BEACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Beggen, 225, route de Beggen.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09597/513/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.276.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social

<i>en date du 26 janvier 1999

Les comptes clôturés au 30 juin 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux compte pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1998.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
La cooptation de Maître Yvette Hamilius en tant qu’administrateur a été ratifiée.
La démission de Yvette Hamilius, Administrateur a été acceptée. Isabelle Delhers a été nommée Administrateur en

son remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes
clôturés au 30 juin 1999.

Les mandats de Marc Muller, Alain Noullet, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux

comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés
au 30 juin 1999.

Pour extrait sincère et conforme

WATERTON LAKES PROJECT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09610/717/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15273

UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 23.110.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

UNION DE FINANCEMENT ET DE

PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(09601/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 23.110.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 8 juin 1998

Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé administrateur

de la société, en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

UNION DE FINANCEMENT ET DE

PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09602/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

V-PILE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.269.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 février 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

Les mandats de Fook Leong Yow, Mun Chong Wong et Alain Noullet, Administrateurs, et le mandat de FIDUCIAIRE

MARC MULLER, Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour V-PILE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09606/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

VARIAL SOCIETE ANONYME, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 17.557.

—

La soussignée, FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, F.I.G.E.D., dénonce le

siège social de la Société VARIAL SOCIETE ANONYME en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

Avis est donné par ailleurs que les membres du Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire de la Société

démissionnent à dater de ce jour, en l’occurrence:

Messieurs Guy Glesener, Jacques Tordoor et Yves Wallers des postes d’Administrateur et Monsieur Edmond Ries du

poste de commissaire.

Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour copie conforme

F.I.G.E.D.

Signature

Signature

<i>Directeur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 520, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09609/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15274

VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.910.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement des Actionnaires de la société

VANDERBURG PLAST S.A. qui s’est tenue en date du 12 février 1999 au siège social que:

1. A compter de ce jour, l’Assemblée accepte la démission de Monsieur Léonardo Barison. La question de la décharge

à accorder sera mise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée statutaire.

2. L’Assemblée nomme, à compter de ce jour et en remplacement de Monsieur Leonardo Barison, Monsieur Enzo

Zocca, chef d’entreprise, demeurant à Fulpmes (Autriche). Monsieur Enzo Zocca accepte ce mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09607/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.910.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement des Actionnaires de la société

VANDERBURG PLAST S.A. qui s’est tenue en date du 12 février 1999 au siège social que:

1. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Monsieur Sean O’Brien ayant présenté sa démission de son poste d’administrateur, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par Monsieur Riccardo Moraldi, directeur financier, demeurant à Luxembourg. La ratification de la
nomination de Monsieur Moraldi ainsi que la décharge à accorder à Monsieur O’Brien seront mises à l’ordre du jour de
la prochaine assemblée statutaire.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09608/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

WINE AND FOOD DATA INTERNATIONAL LIMITED (Succursale de Luxembourg),

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 31A, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur François Mauss, ingénieur commercial, demeurant à L-5753 Frisange, 41, Parc Résidentiel Lesigny;
2) Monsieur Nevelle Blech, expert-comptable, demeurant à SW7-London NG (Angleterre), 57, Pelhastreet,
directeurs, composant le Conseil de Directeurs, de la société à responsabilité limitée de droit irlandais WINE AND

FOOD DATA INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2 (Ireland), 2 Upper Pembroke Street,
constituée sous le «Companies Act 1963 to 1990» (loi irlandaise) avec «Certificate of Incorporation» numéro 267844,
en tant que société à responsabilité limitée, en date du 24 juin 1997.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de procéder au dépôt au rang de

ses minutes des pièces suivantes:

1) les statuts de ladite société WINE AND FOOD DATA INTERNATIONAL LIMITED, dressés en anglais;
2) le «Certificate of Incorporation» de ladite société, établi en anglais;
3) le procès-verbal de l’assemblée du Conseil des Directeurs de ladite société, tenue à London (Angleterre) le 28

janvier 1999, dressé en anglais.

Lesquels documents, paraphés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, seront enregistrés avec le

présent acte dont ils font intégralement partie.

Ensuite, les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs déclarations comme suit:
I. Que la société WINE AND FOOD DATA INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, aux termes d’une décision de

son Conseil des Directeurs du 28 janvier 1999, susvanté, a décidé de créer et d’implanter au Grand-Duché de Luxem-
bourg une succursale sous la dénomination de WINE AND FOOD DATA INTERNATIONAL LIMITED (Succursale
Luxembourg), avec effet de ce jour.

15275

II. Que l’adresse de la succursale sera établie à L-3394 Roeser, 31A, Grand-rue.
III. Que la succursale aura comme activités principales:
«La distribution mondiale, la collecte de commandes et la facturation des CD-ROM, en ce qui concerne les activités

de WINE AND FOOD DATA INTERNATIONAL LIMITED.»

IV. Que le capital de la société créatrice (mère) de la succursale s’élève à USD 10.000,- (dix mille US dollars), repré-

senté par 10.000 (dix mille) parts sociales de USD 1,- (un US dollar).

V. Que la succursale n’a pas de capital social propre.
VI. Que Monsieur François Mauss, ingénieur commercial, demeurant à L-5753 Frisange, 41, Parc Résidentiel Lésigny,

prénommé, ici présent et qui accepte, est nommé comme gérant de la succursale, ayant le pouvoir d’engager la
succursale à l’égard des tiers, de la représenter en justice et vis-à-vis des administrations ou organismes luxembourgeois,
et auquel sont conférés tous pouvoirs nécessaires, sous sa seule signature avec les restrictions ci-dessous, pour la
gestion journalière et l’exécution des affaires de la succursale.

VII. Que Monsieur Neville Blech, expert-comptable, demeurant à SW7 London, NG (Angleterre), 57, Pelhamstreet,

prénommé, ici présent et ce acceptant, est nommé comme mandataire financier de la société-mère, lequel est autorisé
au nom de la succursale à ouvrir des comptes bancaires dans différentes devises au Grand-Duché de Luxembourg et de
signer tous documents à ce sujet; toutes les opérations jusqu’à la somme de USD 10.000,- (dix mille US dollars) seront
effectuées sous la seule signature de Monsieur Neville Blech; tout chèque, ou opération, d’un montant plus élevé
nécessite la signature conjointe du gérant et du mandataire financier; en cas de décès ou d’indisponibilité des deux
personnes ci-avant désignées, les comptes bancaires seront opérationnels, ad interim, par la signature conjointe de deux
directeurs ou représentants des actionnaires de la société-mère.

Le gérant et le mandataire financier ainsi nommés ci-dessus répondront directement au Conseil des directeurs et à

l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société-mère de toutes les activités exercées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant et, lecture faite, les comparants ont signé avec Nous,

notaire.

Signé: F. Mauss, N. Blech, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

J. Elvinger.

(09631/211/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

WISSON INVESTMENT GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxemburg B 62.004.

—

Das Verwaltungsratsmitglied
– Herr Vitalis Vasetski, wohnhaft in (Lettland) Riga, Kalmina 4
sowie der Aufsichtskommissar
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri

teilen hiermit mit, dass sie ihre jeweiligen Mandate niederlegen mit Wirkung zum 31. Dezember 1998 in Bezug auf die
Unmöglichkeit, diese ordnungsgemäss auszuüben.

Luxemburg, den 31. Dezember 1998.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09613/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

WOQATS, WORLD ONLINE AND TRADING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1410 Waterloo, Waterloo Office Park, drève de Richelle n

o

161-bâtiment A.

Succursale: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Belgique B 83.531.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 10 février 1999

<i>au siège social de la société

Le conseil d’administration décide de créer une succursale à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
La succursale a pour objet: la gestion d’un service d’information financière, l’organisation de conférences, la publicité,

notamment diffusée au moyen d’un site INTERNET/WEB, ainsi que toute opération généralement quelconque s’y
rapportant.

La succursale peut effectuer, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son
entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers ou immobiliers, même si ceux-ci n’ont aucun lien direct ou indirect
avec l’objet de la succursale.

La succursale peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou constituant pour elle une source ou un débouché.

15276

La succursale peut accepter tout mandat d’administration et de gestion dans toutes sociétés ou associations

quelconques, en liquidation ou non, et se porter caution pour autrui.

L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions prévues par

l’article 70 bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

– La société est inscrite au registre de commerce de Nivelles (Belgique) sous le numéro 83.531.
– La dénomination et la forme de la société est WOQATS, Société Anonyme.

<i>Nomination et révocation des administrateurs

La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs, actionnaires de

la société ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et révocables ad nutum par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé

à la réélection.

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par Monsieur Thierry Holoffe, résidant en Belgique.

<i>Durée de la société

La société est constituée pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 10 février 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09632/636/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

WELFARE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.277.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social

<i>en date du 26 janvier 1999

Les comptes clôturés au 30 juin 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux compte pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1998.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
La cooptation de Maître Yvette Hamilius en tant qu’administrateur a été ratifiée.
La démission de Yvette Hamilius, Administrateur a été acceptée. Isabelle Delhers a été nommée Administrateur en

son remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes
clôturés au 30 juin 1999.

Les mandats de Marc Muller et Alain Noullet, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux

comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés
au 30 juin 1999.

Pour extrait sincère et conforme

WELFARE INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09611/717/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

A.T.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.443.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 520, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09637/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

A.T.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.443.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 520, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09638/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15277

A QUARTER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 55.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour la société

<i>A QUARTER COMPANY S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(09633/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

A QUARTER COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 55.557.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 1996, publié

au Mémorial C, Recueil numéro 507 du 9 octobre 1996.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt, en date du 23 décembre 1998, que les décisions suivantes ont été prises:

1. Renouvellement du mandat des membres du conseil d’administration pour une durée de six ans, à savoir:
– Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Bereldange;
– Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville;
– Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.
2. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes pour une durée de six ans à savoir:
– REVILUX S.A. avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Luxembourg, le 9 février 1999.

<i>Pour la société

<i>A QUARTER COMPANY S.A.

J. Piek

J. Faber

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09634/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

AUBERGE CAMPAGNARDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9696 Winseler, 12, Duerfstrooss.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à

Rambrouch en date du 9 février 1999, acte enregistré à Redange-sur-Attert, 10 février 1999, vol. 398, fol. 8, case 1, les
modifications suivantes sont à noter:

I.- Le siège social a été transféré à l’adresse suivante: L-9696 Winseler, 12, Duerfstrooss.
II.- Le capital social a été augmenté à concurrence de deux cent quinze francs (LUF 215,-) pour le porter de son

montant de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) à cinq cent mille deux cent quinze francs (LUF 500.215,-). Les associés
ont décidé ensuite, suivant les modalités de la loi du 10 décembre 1998, de convertir le capital social de cinq cent mille
deux cent quinze francs (LUF 500.215,-) en douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-). Le capital social est divisé en
mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
- par Monsieur Hans Poppelaars, restaurateur, demeurant à Winseler, sept cent quarante-quatre parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

744

- par Madame Karine Radoux, employée privée, demeurant à Winseler, quatre cent quatre-vingt-seize parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 496

Total: mille deux cent quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
III.- Suite à ces résolutions, les associés ont décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier les articles 2 et 5

pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Winseler.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en mille deux cent quarante

(1.240) parts sociales de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 19 février 1999.

L. Grethen.

(09639/240/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15278

ADAMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 27.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 12 février 1999

AFFECTATION DU BENEFICE

– Réserve légale …………………………………………………………………………

4.320,- francs

– Report à nouveau…………………………………………………………………… 364.107,- francs

_____________

Total ……………………………………………………………………………………………… 368.427,- francs

<i>Composition du conseil d’administration

Monsieur Edouard Lux, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Aldo Becca, demeurant à Alzingen;
Monsieur Camille Koener, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Flavio Becca, demeurant à Alzingen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS,

Société civile

Signature

(09635/592/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

BRAGO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

Signature.

(09644/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

BUSINESS INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

<i>Pour BUSINESS INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(09645/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

COURTHEOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 6.813.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Strassen

<i>le 18 décembre 1998

<i>Ordre du jour

<i>Nominations statutaires

A l’unanimité (sauf deux voix contre), l’Assemblée nomme, sous la présidence de M. Jean-Marc Heynderickx,

Monsieur Georges Vanderhulst, domicilié à B-1310 La Hulpe, 13, avenue du Beau-Site, en qualité d’administrateur, pour
une période de trois ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.

Strassen, le 18 décembre 1998.

Pour extrait conforme

J.-M. Heynderickx

<i>Le Président

15279

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue à Strassen le 18 décembre 1998

- Etaient présents:
Monsieur Michel Vergeynst, président administrateur-délégué
Jean-Marc Heynderickx, administrateur
Monsieur Adrien Segantini, administrateur
Monsieur Georges Vanderhulst, administrateur
La séance est ouverte à 14.00 heures.
Le Conseil d’administration acte la démission présentée par Monsieur Michel Vergeynst de ses fonctions de président

et d’administrateur-délégué.

Il le remercie vivement de la compétence et du dévouement avec lequel il a exercé ces fonctions.
Ensuite, le Conseil d’administration nomme Monsieur Georges Vanderhulst, président et administrateur-délégué de

la société et ce, pour toute la durée de son mandat.

Il en résulte que la composition actuelle du Conseil est la suivante:
- Monsieur Georges Vanderhulst, président administrateur délégué;
- Monsieur Jean-Marc Heynderickx, administrateur
- Monsieur Adrien Segantini, administrateur
- Monsieur Michel Vergeynst, administrateur.
La séance est levée à 14.30 heures.

Signatures.

Enregistré à Capellen, le 10 février 1999, vol. 134, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(09653/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

CAY ARBOR HOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour la société CAY ARBOR HOLD S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(09646/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

CAP. LUCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 24, rue de Gasperich.

—

RECTIFICATIF

Suite à un acte de constitution de société, reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date

du 16 novembre 1998, sous le numéro 12.727 de son répertoire, le comparant est à désigner comme Giovanni dit Luca
Desiati, demeurant à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

Bettembourg, le 2 février 1999.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 1999, vol. 312, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(09647/209/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

COURTAL.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.262.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 1999

<i>Troisième résolution

<i>Nominations

Suite à la décision du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND de transférer ses activités à une autre société,

l’Assemblée décide de ne pas renouveler son mandat.

L’Assemblée décide à l’unanimité de confier à la société PricewaterhouseCoopers le mandat de Réviseur d’Entre-

prises jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 98/99.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09652/689/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15280

CENTRAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.123.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 88, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

CENTRAL SERVICES S.A.

Signature

(09648/028/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

COLUXOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 22.295.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour la société COLUXOR S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(09651/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

COVELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7378 Bofferdange, 5, rue Noppeney.

R. C. Luxembourg B 16.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 10 février 1999, vol. 124, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

(09654/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

CREGEM BONDS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

<i>Pour CREGEM BONDS ADVISORY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(09655/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

ESPIRITO SANTO BP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 23.930.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ESPIRITO SANTO BP INVEST S.A., R.C. N

o

23.930, ayant son siège social à Luxembourg, constituée

suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, alors notaire de résidence à Echternach, en date du 4 février 1986, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

o

116 du 7 mai 1986.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le même notaire en date du

15 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

449 du 19 août 1997.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:

15281

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les neuf cent

cinquante mille actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis chacune constituant l’intégralité du capital
social de neuf millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification du quatrième alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
La société se trouve engagée par la signature collective à deux:
- soit de deux administrateurs;
- soit de deux directeurs;
- soit d’un administrateur et d’un directeur ou d’un sous-directeur;
- soit d’un directeur et d’un sous-directeur;
- ou de personnes déléguées nommément à ces fins par le Conseil d’Administration.»
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Quatrième alinéa. La société se trouve engagée par la signature collective à deux:
- soit de deux administrateurs;
- soit de deux directeurs;
- soit d’un administrateur et d’un directeur ou d’un sous-directeur;
- soit d’un directeur et d’un sous-directeur;
- ou de personnes déléguées nommément à ces fins par le Conseil d’Administration.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 114S, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

A. Schwachtgen.

(09667/200/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

ESPIRITO SANTO BP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 23.930.

—

Déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

A. Schwachtgen.

(09668/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

GELINS.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.199.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 12 juin 1998

<i>Nouvelle publication suite à une erreur d’impression (2 juillet 1998, vol. 519, fol. 25, case 5)

<i>Nomination

Le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST YOUNG est transféré à LA COMPAGNIE DE REVISION jusqu’à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09679/689/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15282

FINADEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.295.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FINADEV S.A., R.C. N

o

42.295, constituée suivant acte reçu Maître Gérard Lecuit, notaire alors de

résidence à Mersch, en date du 8 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

o

108 du 11 mars 1993.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Tania Fernandes, employée privée,

demeurant à Kayl.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nicole Reinert, employée privée, demeurant à Konz

(Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Langsur

(Allemagne).

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent cinquante

actions d’une valeur nominale de mille dollars US chacune, constituant l’intégralité du capital social de cent cinquante
mille dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 10.000,- USD pour le porter de son montant actuel de 150.000,-

USD à 160.000,- USD par l’émission de 10 nouvelles actions d’une valeur nominale de 1.000,- USD chacune, libérées
intégralement en espèces.

- Souscription aux nouvelles actions.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
3. Acceptation de la démission d’un administrateur.
- Décharge.
4. Nomination d’un nouvel administrateur.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix mille (10.000,-) dollars US pour le

porter de son montant de cent cinquante mille (150.000,-) dollars US à cent soixante mille (160.000,-) dollars US par la
création et l’émission de dix (10) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.

Les nouvelles actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par Monsieur Dominique Wakley,

Corporate Consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes),

ici représenté par Mademoiselle Tania Fernandes, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 29 janvier 1999,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de dix mille (10.000,-) dollars

US est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le cpaital social est fixé à cent soixante mille (160.000,-) dollars US divisé en cent soixante (160)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de l’administrateur actuel Monsieur Simon Peter Elmont, Corporate

Consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes).

Par vote spécial elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouvel administrateur:
- Madame Elsie Grace Gibson, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes).
Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

15283

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital social est évaluée à trois cent cinquante-sept mille trois

cent vingt (357.320,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: T. Fernandes, N. Reinert, A. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 76, case 9. – Reçu 3.573 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

A. Schwachtgen.

(09673/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

FINADEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.295.

—

Déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

A. Schwachtgen.

(09674/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

DRESDNERBANK ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 27.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. EURO1, fol. 6, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

L. Scheer.

(09663/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

DRESDNERBANK ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Senningerberg.

H. R. Luxemburg B 27.856.

—

<i>Niederschrift über eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der 

<i>DRESDNERBANK ASSET MANAGEMENT S.A. am 8. Februar 1999

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten Februar sind in den Geschäftsräumen der Aktiengesell-

schaft DRESDNERBANK ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Senningerberg, eingetragen im Handelsregister unter
der Nummer B 27.856 deren sämtliche Aktionäre, nämlich

1. DIT DEUTSCHER INVESTMENT-TRUST Gesellschaft für Wertpapieranlagen mbH, Frankfurt am Main, Inhaberin

von 50.000 Aktien der Kategorie B und 9.999 Aktien der Kategorie A der Gesellschaft, vertreten durch Herrn Wilhelm
Heischmann, Geschäftsführer der Gesellschaft, wohnhaft in Junglinster,

2. Herr Gerhard Eberstadt, Inhaber einer Aktie der Kategorie A der Gesellschaft, vertreten durch Herrn Wilhelm

Heischmann, vorbenannt,

zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, an der
Herr Wilhelm Heischmann, vorbenannt,
Herr Paul Crames, wohnhaft in Menningen (Deutschland),
Herr Udo Göbel, wohnhaft in Trier (Deutschland),
Frau Petra Grimm, wohnhaft in Grewenich (Deutschland),
Frau Gudrun Johanns, wohnhaft in Bollendorf (Deutschland),
teilgenommen haben.
Die Aktiengesellschaft DRESDNERBANK ASSET MANAGEMENT S.A. wurde gegründet aufgrund einer notariellen

Urkunde vom einundzwanzigsten April neunzehnhundertachtundachzig, welche im Mémorial C, Recueil, Nummer 138
vom fünfundzwanzigsten Mai neunzehnhundertachtundachzig veröffentlicht wurde. Die Satzung wurde zuletzt
abgeändert gemäss notarieller Urkunde am siebzehnten März neunzehnhundertvierundneunzig, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 169 vom neunundzwanzigsten April neunzehnhundertvierundneunzig.

Herr Göbel übernahm die Leitung der Sitzung und eröffnete diese um 10.00 Uhr. Er begrüßte die Anwesenden und

stellte fest, daß die Versammlung ordnungsgemäß einberufen wurde.

Der Versammlungsleiter berief Herrn Crames zum Schriftführer. Die Versammlung wählte einstimmig zu Stimm-

zählern Frau Petra Grimm und Frau Gudrun Johanns.

15284

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmacht sowie der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre bzw. deren bevoll-
mächtigte Vertreter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, daß das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist

und daß somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschließen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand unter-

zeichnet.

Sie wird dieser Niederschrift nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur

paraphiert wurden, beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung hat folgenden Wortlaut:
(1) Umstellung des Gesellschaftskapitals auf Euro auf der Basis des vom Rat der Europäischen Union gemäß Artikel

109 l Abs 4 Satz 1 des EG-Vertrages am 31. Dezember 1998 festgelegten Umrechnungskurses Euro/DM.

(2) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag, der erforderlich ist, um es von dem nach der Umstellung auf

Euro resultierenden Betrag auf den Betrag von Euro 15.600.000 (fünfzehn Millionen sechshunderttausend Euro) zu
bringen, ohne Ausgaben von Aktien.

(3) Einzahlung in voller Höhe der so durchgeführten Kapitalerhöhung durch Einbringen des Differenzbetrages aus

einem Teil der Rücklagen.

(4) Streichung des Nennwertes der bestehenden 50.000 (fünfzigtausend) Aktien der Kategorie B und 10.000

(zehntausend) Aktien der Kategorie A.

(5) Abänderung von Artikel 5 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Das Aktienkapital beträgt Euro 15.600.000 (fünfzehn Millionen sechshunderttausend Euro), eingeteilt in

50.000 (fünfzigtausend) nennwertlose Aktien der Kategorie B und 10.000 (zehntausend) nennwertlose Aktien der
Kategorie A.»

(6) Festsetzung der gesetzlichen Rücklage auf Euro 1.560.000 (eine Million fünfhundertsechzigtausend Euro) unter

Heranziehung eines Teiles der Rücklagen.

(7) Wirksamwerden der zu Punkt 1 bis 6 gefaßten Beschlüsse zum 1. Januar 1999.
(8) Ermächtigung der Geschäftsleitung zur Durchführung der Beschlüsse.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung gemäß dem Gesetz vom 10. Dezember 1998 über die Umwandlung

des Kapitals von Handelsgesellschaften in Euro und die Änderung des Gesetzes vom 10. August 1915 betr. die Handels-
gesellschaften in seiner geänderten Fassung sowie bezüglich der Differenzen, die sich aus der Anwendung der Rundungs-
regeln ergeben, einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluss

Die bestehenden DM-Beträge in Artikel 5 der Satzung (Gesellschaftskapital) werden auf der Basis des vom Rat der

Europäischen Union gemäß Artikel 109 l Abs. 4 Satz 1 des EG-Vertrages festgelegten Umrechnungskurses Euro/DM
(1,95583) durch Euro-Beträge ersetzt.

<i>Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um den Betrag erhöht, der erforderlich ist, um es von dem nach Umstellung in Euro

resultierenden Betrag auf den Betrag von Euro 15.600.000 (fünfzehn Millionen sechshunderttausend Euro) zu bringen,
ohne Ausgabe von Aktien.

<i>Dritter Beschluss

Die so durchgeführte Kapitalerhöhung wird in voller Höhe eingezahlt durch Einbringung des Differenzbetrages von

Euro 261.244,- (zweihunderteinundsechzigtausend zweihundertvierundvierzig Euro) aus einem Teil der Rücklagen.

<i>Vierter Beschluss

Die bestehenden 50.000 (fünfzigtausend) Aktien der Kategorie B und 10.000 (zehntausend) Aktien der Kategorie A

im Nennwert von DM 500,- (fünfhundert Deutsche Mark) werden in 50.000 (fünfzigtausend) nennwertlose Aktien der
Kategorie B und 10.000 (zehntausend) nennwertlose Aktien der Kategorie A umgetauscht, welche mit den gleichen
Rechten und Vorzügen wie die bestehenden Aktien ausgestattet sind.

<i>Fünfter Beschluss

Artikel 5 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
«Art. 5. Das Aktienkapital beträgt Euro 15.600.000 (fünfzehn Millionen sechshunderttausend Euro), eingeteilt in

50.000 (fünfzigtausend) nennwertlose Aktien der Kategorie B und 10.000 (zehntausend) nennwertlose Aktien der
Kategorie A.»

<i>Sechster Beschluss

Die gesetzliche Rücklage wird auf volle Euro 1.560.000 (eine Million fünfhundertsechzigtausend Euro) festgesetzt

unter Heranziehung von Euro 26.124 (sechsundzwanzigtausendeinhundertvierundzwanzig Euro) aus einem Teil der
Rücklagen.

<i>Siebter Beschluss

Sämtliche hiervor gefaßten Beschlüsse werden wirksam zum 1. Januar 1999.

15285

<i>Achter Beschluss

Die Geschäftsleitung wird ermächtigt, alle hiervor gefaßten Beschlüsse durchzuführen.
Der Nachweis über das Bestehen eines ausreichenden Betrages der Rücklagen wurde duch die Vorlage der Bilanz der

Gesellschaft per 31. Dezember 1998 erbracht, welche nach Paraphierung ne varietur durch die Erschienenen gegenwär-
tiger Niederschrift beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft war, wurde die außerordentliche Generalversammlung vom Versammlungs-

leiter um 10.15 Uhr geschlossen.

Senningerberg, 8. Februar 1999.

<i>Der Versammlungsvorstand

U. Göbel

P. Crames

P. Grimm

G. Johanns

<i>Versammlungsleiter

<i>Schriftührer

<i>Stimmzähler

<i>Stimmzähler

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. EURO1, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(09664/000/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

SOESTER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6971 Grevenmacher, 28, rue de Thionville.

H. R. Luxemburg B 52.525.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiten Februar.
Vor dem Unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Jörg Helmut Soester, Maler, wohnhaft in D-54329 Konz, Brunostrasse 24.
2.- Herr Karl Michael Soester, Maler, wohnhaft in D-54329 Konz, Brunostrasse 24.
Welche Komparenten die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MALER SOESTER,

G.m.b.H. mit Sitz in L-1628 Luxemburg, 27, rue des Glacis sind,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 18. September 1995, veröffentlicht

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 635 vom 13. Dezember 1995,

eingetragen beim Handelsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 52.525.
Diese Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, sind in einer außerordentlichen Generalver-

sammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende Beschlüsse
gefaßt:

Die Gesellschafter beschließen das Gesellschaftskapital um den Betrag von einhunderttausend (100.000,-) Franken zu

erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von fünfhunderttausend (500.000,-) Franken auf den Betrag von sechshun-
derttausend (600.000,-) Franken zu bringen durch die Ausgabe von einhundert (100) neuen Anteilen von je eintausend
(1.000,-) Franken Nominalwert.

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Jörg Helmut Soester, Maler, wohnhaft in D-54329 Konz, Brunostrasse 24, fünfzig Anteile ……………………

50

2.- Herr Karl Michael Soester, Maler, wohnhaft in D-54329 Konz, Brunostrasse 24, fünfzig Anteile ……………………

  50

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Anschließend überträgt und überläßt hiermit Herr Karl Michael Soester, vorgenannt, unter der Gewähr rechtens

zweihundert (200) Anteile besagter Gesellschaft an Herrn Wolfgang Prinz, Ingenieur, wohnhaft in D-54329 Konz,
Langenbergring 62, für den Betrag von zweihunderttausend (200.000,-) Franken, welcher hier anwesend ist und dies
annimmt.

Weiterhin überträgt und überläßt hiermit Herr Karl Michael Soester, vorgenannt, unter der Gewähr rechtens,

einhundert (100) Anteile besagter Gesellschaft an Herrn Bernd Großkopf, Betriebswirt, wohnhaft in D-54329 Konz,
Möwenweg 10, für den Betrag von einhunderttausend (100.000,-) Franken, welcher hier anwesend ist und dies annimmt.

Herr Jörg Helmut Soester, seinerseits überträgt und überläßt hiermit unter der Gewähr Rechtens, einhundert (100)

Anteile besagter Gesellschaft an Herrn Bernd Großkopf vorgenannt, für den Betrag von einhunderttausend (100.000,-)
Franken.

Dieselben sind von heute an Eigentümer der ihnen jeweils übertragenen Anteile mit allen damit verbundenen Rechten

und Pflichten. Sie erklären außerdem eine genaue Kenntnis sowohl der Satzung als auch der finanziellen Lage der Gesell-
schaft zu haben.

Herr Jörg Helmut Soester sowie Herr Karl Michael Soester, ihrerseits, erklären vor Errichtung der gegenwärtigen

Urkunde von den Herren Wolfgang Prinz und Bernd Großkopf den Gesamtbetrag von vierhunderttausend Franken
(400.000,- LUF) erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung, Titel und Entlastung.

Herr Jörg Helmut Soester und Herr Karl Michael Soester, handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer, erklären

im Namen der Gesellschaft diese Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzunehmen und von der Zustellung gemäß
Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches zu entbinden.

Die Gesellschafter ihrerseitz erklären diese Abtretungen ebenfalls gutzuheißen.
Anschließend haben sich die Gesellschafter zu einer Generalversammlung zusammengefunden zu der sie sich als

rechtens berufen betrachten, und sie haben einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Auf Grund der vorstehenden Kapitalerhöhung, sowie auf Grund der vorstehenden Abtretungen von Gesellschaftsan-

teilen beschließen die Gesellschafter Artikel 6 diesen Gegebenheiten anzupassen und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

15286

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Franken (600.000,- LUF), aufgeteilt in sechshundert

(600) Anteile von je eintausend Franken (1.000,- LUF), welche wie folgt übernommen werden:

1.- Herr Jörg Helmut Soester, Maler, wohnhaft in D-54329 Konz, Brunostrasse 24, zweihundert Anteile…………

200

2.- Herr Wolfgang Prinz, Ingenieur, wohnhaft in D-54329 Konz, Langenbergring 62, zweihundert Anteile ………

200

3.- Herr Bernd Großkopf, Betriebswirt, wohnhaft in D-54329 Konz, Möwenweg 10, zweihundert Anteile ………

200

Total: sechshundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

<i>Zweiter Beschluß

Die Gesellschafter beschließen den Gesellschaftssitz nach Grevenmacher zu verlegen und dementsprechend Artikel

drei Absatz eins der Satzung dieser Änderung anzupassen und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.

<i>Dritter Beschluß

Die neue Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-6791 Grevenmacher 28, rue de Thionville.

<i>Vierter Beschluß

Nach Kenntnisnahme der Abtretung des Geschäftsführers Herr Karl Michael Soester, ernennen die Gesellschafter

zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer:

- Herr Jörg Helmut Soester, Maler, wohnhaft in D-54329 Konz, Brunostrasse 24.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig verpflichten.
Vorstehendes Mandat bleibt gültig bis zu einem gegenteiligen Beschluß der Generalversammlung.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtigen Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-H. Soester, K.-M. Soester, W. Prinz, B. Großkopf, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 février 1999, vol. 348, fol. 32, case 8. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 12. Februar 1999.

H. Beck.

(09706/201/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

MALER SOESTER G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 52.525.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 12 février 1999.

H. Beck.

(09707/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

MATCH CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 11.836.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à Strassen le 18 décembre 1998

<i>Ordre du Jour:

Nominations statutaires
A l’unanimité (sauf une voix contre), l’Assemblée nomme, sous la présidence de M. Jean-Marc Heynderickx, Monsieur

Georges Vanderhulst, domicilié à B-1310 La Hulpe, avenue du Beau-Site, 13, en qualité d’administrateur, pour une
période de trois ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.

Strassen, le 18 décembre 1998.

Pour extrait conforme

J.-M. Heynderickx

<i>Le Président

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Strassen, le 18 décembre 1998

Etaient présents:
- Monsieur Michel Vergeynst, président, administrateur-délégué;
- Jean-Marc Heynderickx, administrateur;
- Monsieur Adrien Segantini, administrateur;
- Monsieur Georges Vanderhulst, administrateur
La séance est ouverte à 14.30 heures.

15287

Le Conseil d’Administration acte la démission présentée par Monsieur Michel Vergeynst de ses fonctions de président

et d’administrateur-délégué.

Il le remercie vivement de la compétence et du dévouement avec lequel il a exercé ces fonctions.
Ensuite, le Conseil d’Administration nomme Monisuer Georges Vanderhulst, président et administrateur-délégué de

la société et ce, pour toute la durée de son mandat.

Il en résulte que la composition actuelle du Conseil est la suivante:
- Monsieur Georges Vanderhulst, président, administrateur-délégué;
- Monsieur Jean-Marc Heynderickx, administrateur;
- Monsieur Adrien Segantini, administrateur;
- Monsieur Michel Vergeynst, administrateur.
La séance est levée à 15.00 heures.

Signatures.

Enregistré à Capellen, le 10 février 1999, vol. 134, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09710/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(limited liability company).

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 67.918.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MARK IV LUXEMBOURG S.à r.l, a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, incorporated by deed enacted
on the 29th December 1998, inscribed on the 18th January 1999 at trade register Luxembourg section B number 67.918,
to be published in the Mémorial C.

The meeting is composed by the sole member, the company DAYCO PRODUCTS, INC., having its registered office

at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware (United States of America); here
represented by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employee, residing in Luxembourg by way of a proxy given under private seal;

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

<i>First resolution

The sole member decides to increase the issued share capital by LUF 10,000 (ten thousand Luxembourg francs), so

as to raise it from its present amount of LUF 1,900,000,000 (one billion nine hundred million Luxembourg francs) to LUF
1,900,010,000 (one billion nine hundred million and ten thousand Luxembourg francs) by the issue of 1 (one) new share
with a par value of LUF 10,000 (ten thousand Luxembourg francs)

<i>Second resolution

The sole member decides to subscribe the new share, and to accept it, exercising the powers of the meeting.
The appearing person declares and acknowledges that capital share has been paid up by a contribution in kind consi-

sting in 100 (one hundred) shares of the Irish company DAYCO IRELAND HOLDINGS LIMITED, having its registered
seat at 16 George’s Quay, Dublin 2, Ireland, having currently a corporate capital represented by 100 (one hundred)
shares.

It results from the proxy issued by DAYCO PRODUCTS, INC., the sole member, that
- such shares are fully paid up;
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities are, today and simultaneously with the increase of capital of MARK IV LUXEMBOURG S.à. r.l., carried

out, in order to duly formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

The following documents are presented at the meeting
- a Certificate of incorporation of DAYCO IRELAND HOLDINGS LIMITED
- a copy of the share register of DAYCO IRELAND HOLDINGS LIMITED, evidencing the shareholding of DAYCO

PRODUCTS, INC.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Article of

incorporation to read as follows

Art. 6. The Company’s capital is set at LUF 1,900,010,000 (one billion nine hundred million and ten thousand

Luxembourg francs), represented by 190,001 (one hundred ninety thousand and one) shares of LUF 10,000 (ten
thousand Luxembourg francs) each.

15288

All the shares are owned by the sole member, the company DAYCO PRODUCTS, INC., having its registered office

at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, United States of America.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns the increase of capital of a Luxembourg company by contribution of at least 75 % (all the

shares) of all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a E-U
member state, the company requires the exemption of Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the basis of
article 4-2 of the law of 29th of December 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

Their being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the
present original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of
the above appearing person, the present deed is worded in English.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MARK IV LUXEM-

BOURG S.à r.l., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 67.918, constituée suivant acte reçu le 23 octobre 1998, inscrite le
18 janvier 1999 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en voie de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

L’assemblée est composée de l’associé unique, DAYCO PRODUCTS, INC., société de droit des Etats-Unis

d’Amérique, ayant son siège à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, ici
représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital à concurrence de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois), pour

le porter de son montant actuel de LUF 1.900.000.000,- (un milliard neuf cents millions de francs luxembourgeois) à LUF
1.900.010.000,- (un milliard neuf cents millions et dix mille francs luxembourgeois) par l’émission d’1 (une) part sociale
nouvelle de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois)

<i>Deuxième résolution

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de souscrire la part nouvelle.
Le comparant déclare et reconnaît que la part sociale souscrite a été intégralement libérée par un apport en nature

consistant en 100 (cent) actions de la société irlandaise DAYCO IRELAND HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social
à 16 Georges Quay, Dublin 2, République d’Irlande, ayant actuellement un capital social représenté par 100 (cent)
actions.

Il résulte de la procuration émise par le seul associé, DAYCO PRODUCTS, INC., que:
- ces actions sont entièrement libérées;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
- toutes formalités sont, aujourd’hui et simultanément avec l’augmentation du capital de MARK IV LUXEMBOURG

S.à r.l. réalisées aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Les documents suivants sont présentés à l’assemblée:
- un certificat de constitution de DAYCO IRELAND HOLDINGS LIMITED;
- une copie certifiée conforme du registre des actionnaires de DAYCO IRELAND HOLDINGS LIMITED, prouvant la

participation de DAYCO PRODUCTS, INC.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide d’en modifier

l’article six pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 1.900.010.000,- (un milliard neuf cents millions et dix mille francs luxem-

bourgeois) divisé en 190.001 (cent quatre-vingt-dix mille et une) parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

15289

Toutes les parts sociales appartiennent à un associé unique, DAYCO PRODUCTS, INC., société de droit des Etats-

Unis d’Amérique, ayant son siège à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle,
Delaware.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au moins

75 % (toutes les actions) de toutes les parts sociales actuellement émises par une société de capitaux ayant son siège
dans l’Union Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du
droit proportionnel d’apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: J.-P. Fiorucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

J. Elvinger.

(09708/211/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 67.918.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

(09709/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

COMECON HOLDING,

(anc. NEMO HOLDING S.A.).

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.312.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEMO HOLDING S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 39.312,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 237 du 3 juin 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 8 septembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 598 du 16 décembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Dirk de Coninck, administrateur de sociétés,

demeurant à B-1652 Alsemberg, Waterpoelstraat 43.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Boehme, administrateur de sociétés, demeurant à B-2600

Berchem (Anvers), Koninklijkelaan 11, qui assume également la fonction de secrétaire.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en COMECOM HOLDING.
2. Transfert du siège social à Strassen, route d’Arlon 204.
3. Démission des administrateurs actuels et nomination de trois nouveaux administrateurs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront paraillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

15290

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constutuée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en COMECOM HOLDING.
En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de COMECOM HOLDING.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-8010 Strassen, route d’Arlon 204.
En conséquence le premier alinéa de l’article 2 et le premier alinéa de l’article 16 des statuts sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen.
Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de mai à quinze heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission des administrateurs actuels de la société et leur donne décharge de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour un terme de six ans:
- BURNCO FINANCE, ayant son siège social à Main Street P.O. Box 356, Nevis.
- WASDEN Ltd., ayant son siège social à 9, Columbus Center, Pelican Drive, Tortola, Road Town (British Virgin

Islands).

- Monsieur Aloyse Scholtes, administrateur de sociétés, demeurant à L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille quatre.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission du commissaire actuel et lui donne décharge de sa fonction.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
INVESTMENT AND TRUST CONSULT, S.à r.l., ayant son siège social à L-8010 Strassen, route d’Arlon 204.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. de Coninck, C. Boehme, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 114S, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1999.

F. Baden.

(09716/200/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

COMECON HOLDING.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.312.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

F. Baden.

(09717/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

MDJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.563.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 1999,

vol. 519, fol. 89, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Un Administrateur

Signature

(09712/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15291

PATIO TRADE &amp; PROPERTIES S.A., Société Anonyme,

(anc. PATIO TRADE &amp; PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, Rue de Hobscheid;

propriétaire de 50 (cinquante) parts sociales;

2) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal; propriétaire de

50 (cinquante) parts sociales.

Agissant en leur qualité d’associés, représentant la totalité du capital social, de PATIO TRADE &amp; PROPERTIES S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, en voie
d’inscription au registre de commerce de Luxembourg section B, constituée par acte du notaire instrumentant en date
du 13 janvier 1999, en cours de publication au Mémorial C, et dont le capital social s’élève à USD 40.000,- (quarante
mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les associés prénommés requièrent le notaire d’acter ce qui suit:
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert de parts sociales.
2. - Transformation de la forme de la société en une société anonyme.
3. - Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
4. - Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Après approbation de ce qui précède, les associés prennent les résolutions suivantes:

<i>Cession des parts sociales

I) Cession
A) Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé, décide de vendre et céder, en pleine propriété, sous la

garantie de fait et de droit:

50 (cinquante) parts sociales de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune de la société à responsabilité limitée

PATIO TRADE &amp; PROPERTIES S.à r.l., prédésignée, à la société SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à
London W1Y 9HD (Angleterre), 27, New Bond Street, ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van
Leuvenheim, prénommé, lequel, ici présent, accepte au nom et pour compte de la société;

pour et moyennant le prix de USD 400,- (quatre cents US dollars) la part, soit au total la somme de USD 20.000,-

(vingt mille US dollars);

B) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, décide de vendre et céder, en pleine propriété, sous la garantie de fait

et de droit:

1) 25 (vingt-cinq) parts sociales de USD 400, (quatre cents US dollars) chacune de la société à responsabilité limitée

PATIO TRADE &amp; PROPERTIES S.à r.l., prédésignée, à la société SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à
London W1Y 9HD (Angleterre), 27, New Bond Street, ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van
Leuvenheim, prénommé, lequel, ici présent, accepte au nom et pour compte de la société;

pour et moyennant le prix de USD 400,- (quatre cents US dollars) la part, soit au total la somme de USD 10.000,- (dix

mille US dollars);

2) 25 (vingt-cinq) parts sociales de USD 400, (quatre cents US dollars) chacune de la société à responsabilité limitée

PATIO TRADE &amp; PROPERTIES S.à r.l. prédésignée, à la société SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social
à London W1Y 9HD (Angleterre), 27, New Bond Street, ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van
Leuvenheim, prénommé, lequel, ici présent, accepte au nom et pour compte de la société;

pour et moyennant le prix de USD 400,- (quatre cents US dollars) la part, soit au total la somme de USD 10.000,- (dix

mille US dollars);

II) les associés reconnaissent que les prix ci-avant stipulés ont été intégralement payés antérieurement au présent acte

hors la présence du notaire instrumentant, dont quittance.

III) Conclusion:
Sont donc actuellement associés de la société PATIO TRADE &amp; PROPERTIES S.à r.l.:
- SELINE FINANCE LIMITED à London: soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………

75

- SELINE MANAGEMENT LIMITED à London: vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………   25
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

<i>Intervention du gérant

Intervient ensuite aux présentes le gérant de PATIO TRADE &amp; PROPERTIES S.à r.l., Monsieur Jan Jaap Geusebroek,

prénommé, ici présent, lequel déclare, conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telles
qu’amendée:

- accepter la cession de 75 (soixante-quinze) parts sociales à la société SELINE FINANCE LIMITED, prénommée, et

de 25 (vingt-cinq) parts sociales à la société SELINE MANAGEMENT LIMITED, également prénommée, et

- considérer ces opérations comme étant dûment notifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil

tel qu’amendé.

15292

<i>Transformation de la société

L’assemblée ainsi constituée décide à l’unanimité de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en

une société anonyme.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise

et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PATIO TRADE &amp;

PROPERTIES S.A.

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,

location, leasing ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;
le commerce, l’import et l’export, la consultation et l’intermédiation.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US dollars) divisé en 100 (cent) actions de USD 400,-

(quatre cents US dollars) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

15293

<i>Nominations statutaires

L’assemblée donne décharge entière et définitive à Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, pour l’exercice de son

mandat de gérant de la société à responsabilité limitée PATIO TRADE &amp; PROPERTIES S.à r.l.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Jan Herinan Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
2) la société SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à London W1Y 9HD (Angleterre), 27, New Bond

Street

3) la société SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London W1Y 91HD (Angleterre), 27, New

Bond Street

Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué, lequel peut

valablement engager la société sous sa seule signature.

La durée de leurs mandats expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2003.

Est nommée commissaire au comptes de la société: la société anonyme DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement a la somme de soixante mille francs luxembourgeois

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Van Leuvenheim, J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

J. Elvinger.

(09723/211/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

PATIO TRADE &amp; PROPERTIES S.A., Société Anonyme,

(anc. PATIO TRADE &amp; PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

(09724/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

PRUMERICA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. PRICOA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO).

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of January.
Before us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PRICOA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO,

an investment company with variable share capital, having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed
of the undersigned notary on the 3rd of January 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N° 50 of 13th February 1992. The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary on December 18, 1998, not yet published in the Mémorial.

The meeting is opened at 11.00 a.m. under the chairmanship of Ms Pascale Maron, employee, residing in Luxembourg,
The chairman designates as secretary Mr Paul Whitehouse, accountant, residing in Hostert.
The meeting elected as scrutineer Ms Anne Daraio, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting thus constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That convening notices have been posted by registered mail to all shareholders on January 19, 1999.
II. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of name of the Company from PRICOA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO to PRUMERICA

WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO and subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation of
the Company which shall henceforth read as follows:

«There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares hereafter issued, a

public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société
d’investissement à capital variable») under the name of PRUMERICA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO.

15294

2. Miscellaneous.
III. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. - As appears from the said attendance list 32,505,156 shares out of the 38,903,482 shares in circulation, are

present or represented at the present Extraordinary General Meeting.

The Chairman informs the meeting that a first Extraordinary General Meeting has been convoked with the same

agenda for the 8th of January 1999, and that the quorum requirements for voting the point of the agenda had not been
attained.

The present meeting may deliberate validly no matter how many shares are present or represented in accordance

with article 67-1 of the modified law of August 10, 1915.

The General Meeting took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to change the name of the Company from PRICOA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO

to PRUMERICA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO and to subsequently restate Article 1 of the Articles of
Incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

«There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares hereafter issued, a

public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société
d’investissement à capital variable») under the name of PRUMERICA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO.

This resolution has been taken by:
- 32,436,069 votes for,
- 5,805 votes against and
- 63,282 votes abstained.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document,

containing two cancelled blanks.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

PRICOA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 3 janvier 1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C N°50 du
13 février 1992 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné
en date du 18 décembre 1998, non encore publié.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Pascale Maron, employée, demeurant à Luxem-

bourg,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Paul Whitehouse, comptable, demeurant à Hostert.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne Daraio, employée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que des convocations ont été envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire en date du 19 janvier 1999.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de PRICOA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO en PRUMERICA

WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO et modification subséquente de l’article 1 des statuts de la Société afin de lui
conférer la teneur suivante:

«Il existe entre les actionnaires existants et ceux qui le deviendront par la suite, une société anonyme sous la forme

de société d’investissement à capital variable sous la dénomination de PRUMERICA WORLDWIDE INVESTORS
PORTFOLIO.

2. Divers
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

15295

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les 38.903.482 actions en circulation, 32.505.156 actions sont

présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour a été convoquée pour le 8 janvier 1999 et que les conditions de quorum pour voter le point à l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de PRICOA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO

en PRUMERICA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO et de modifier en conséquence l’article 1 des statuts qui
aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe entre les actionnaires existants et ceux qui le deviendront par la suite, une société anonyme sous la forme

de société d’investissement à capital variable sous la dénomination de PRUMERICA WORLDWIDE INVESTORS
PORTFOLIO.

Cette résolution est prise par:
- 32.436.069 votes pour,
- 5.805 votes contre et
- 63.282 votes se sont abstenus.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, contenant deux blancs bâtonnés, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Maron, P. Whitehouse, A. Daraio et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 114S, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1999.

F. Baden.

(09727/200/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

PROMPTEL CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PROMPTEL CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMPTEL Capital

INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 18 novembre 1998, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Sont présents ou représentés les actionnaires dont les noms et le nombre de titres de chacun sont repris sur la liste

de présence ci-annexée.

Cette liste est arrêtée et signée par les membres du bureau. Elle demeurera ci-annexée après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter:
I. - Qu’il existe actuellement cent (100) actions. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont

présents ou représentés. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur l’ordre du jour, sans qu’il doive être justifié
de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

II. - Que la présente assemblée a pour ordre du jour: 
1) Démission des administrateurs.
2) Démission du commissaire aux comptes.
3) Transformation de la société anonyme PROMPTEL CAPITAL INVESTMENTS S.A. en une société à responsabilité

limitée à dénommer PROMPTEL CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.

4) Echange d’une (1) action ancienne contre une (1) part sociale nouvelle.
5) Refonte des statuts consécutive à cette transformation.
6) Nomination de gérants et détermination de leurs pouvoirs et de la durée de leur mandat.
7) Divers.
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

15296

<i>Première résolution

Sont acceptées les démissions de:
- la société SEMELY CONSULT &amp; MANAGEMENT LTD, avec siège social à CH-1204 Genève, 84, rue du Rhône;
- Monsieur David Lathion, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1950 Sion, 58, rue de la Dixence;
- Madame Alexandra Hofer, comptable, demeurant à CH-1205 Genève, 1, Rond-Point Plainpalais,
comme administrateurs de la société.
L’assemblée générale leur accorde décharge pour leur gestion au cours de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

Est acceptée la démission de la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., établie et ayant son siège social à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, comme commissaire aux comptes de la société. L’assemblée générale des
actionnaires lui accorde décharge pour sa gestion au cours de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme PROMPTEL CAPITAL INVESTMENTS S.A. en une société à

responsabilité limitée à dénommer PROMPTEL CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’échanger une (1) action ancienne contre une (1) part sociale nouvelle.

<i>Cinquième résolution

Suite à la prédite transformation, l’assemblée décide de refondre les statuts de la société pour leur donner la teneur

suivante:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-

tement ou indirectement à son objet.

- avoir un établissement commercial ouvert au public.
- faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PROMPTEL CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des
agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents Euro (31.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales

de trois cent quinze Euro (315,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des
assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social et les autres modifications statutaires pourront, à tout moment, être modifiés de l’accord de

tous les associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

15297

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 12. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

des associés.

Le gérant peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplissement

de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

Le mandat du gérant ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne seront responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou des gérants, ou sa respectivement leur démission pour quelque motif que ce soit,

n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 15. Les décisions collectives autres que celles dont question à l’article 7 ne sont valablement prises que pour

autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Sauf stipulation
contraire dans les statuts, si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 16. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’ensemble des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Titre IV. - Exercice social - Inventaire

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 18. Chaque année au trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, en conformité avec les dispositions légales existantes.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et finira le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) La société NEWMONT HOLDING LIMITED, avec siège social à Skelton Building, Main Street, Road Town,

Tortola (BVI), quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

99

2) La société NOORFRA A.G., avec siège social à CH-6300 Zug, Baarer Strasse 10, une part sociale …………………     1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

<i>Sixième résolution

Sont nommés gérants de la société pour une durée de six ans:
a) Monsieur Ambrosio Aznar Alba, avocat, demeurant à Barcelone (Espagne), cale Calvet 11.
b) Monsieur Joaquim Giraldez, avocat, demeurant à Cizur Menor, Prov. Navarra (Espagne), Urb. Entrecaminos, A2.

<i>Septième résolution

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Huitième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
L’ordre du jour étant ét plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).

15298

Dont procès-verbal, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue, aux membres de l’assemblée, les membres du

Bureau, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec
Nous notaire.

Signé: Rentmeister, Bettel, Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 février 1999, vol. 414, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande,  aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 février 1999.

A. Weber.

(09731/236/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

PROMPTEL CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PROMPTEL CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09732/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

ACTIMAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle.

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société
par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet le développement de logiciels, le commerce d’équipements de bureau et d’ordina-

teurs ainsi les transmissions de données informatiques par voie télématique.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de ACTIMAGE, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour et sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………… 250
2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

15299

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faire par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pout tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe Megel, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2.- Le siège social est établi à Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 11 février 1999, vol. 414, fol. 83, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 19 février 1999.

A. Biel.

(09774/203/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

SISU GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.804.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Jeroen Van Der Molen, bank lawyer, residing in Trintange (Grand Duchy of Luxembourg);
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme SISU GROUP S.A.,

R. C. Luxembourg section B number 40.804, having its registered office in L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïen-
cerie, incorporated by deed on the 8th 6f July 1992, published in the Mémorial C, number 512 of the 9th of November
1992, and whose Articles of Association have been amended:

- on the 29th of January 1993 by deed published in the Mémorial C, number 204 of the 5th of May 1993;
- on the 16th of June 1994 by deed published in the Mémorial C, number 429 of the 2nd of November 1994;
- on the 22nd of September 1995 by deed published in the Mémorial C, number 601 of the 27th of November 1995;
- on the 3rd of July 1996 by deed published in the Mémorial C, number 487 of the 30th of September 1996;
by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of the 20th of

January, 1999.

15300

The minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary public, shall

remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his

declarations and statements which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme SISU GROUP S.A., amounts currently to LUF

6,200,000.- (six million and two hundred thousand Luxembourg francs), represented by 310 (three hundred and ten)
shares with a par value of LUF 20,000.- (twenty thousand Luxembourg francs) each, all fully paid up.

II.- That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at LUF

20,000,000.- (twenty million Luxembourg francs) and the Board of Directors has been authorized to increase the capital
of the corporation, article five of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such
increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its above-mentioned meeting and in accordance with the powers conferred on it

by the terms of article five of the articles of incorporation, has decided an increase of capital by the amount of LUF
1,200,000.- (one million and two hundred thousand Luxembourg francs) so as to raise the subscribed capital from its
present amount of LUF 6,200,000.- (six million and two hundred thousand Luxembourg francs) to LUF 7,400,000.-
(seven million and four hundred thousand Luxembourg francs), by the creation and issue of 60 (sixty) new shares with
a par value of LUF 20,000.- (twenty thousand Luxembourg francs) each, having the same rights and privileges as the
existing shares.

IV.- That still pursuant to the terms of Article five of the Articles of Incorporation, the Board has allowed to the

subscription the existing shareholders in the proportion of their present shareholding.

V.- That the 60 (sixty) new shares have been entirely subscribed and fully paid up by contribution in cash in a bank

account of the company SISU GROUP S.A., by the existing shareholders, so that the amount of LUF 1,200,000,- (one
million and two hundred thousand Luxembourg francs) is as from now at the free disposal of the said company, as was
certified to the attesting notary public by presentation of the supporting documents for subscriptions and payments.

VI.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one, of the

articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows: 

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at LUF 7,400,000.- (seven million and four hundred thousand

Luxembourg francs), represented by 370 (three hundred and seventy) shares with a par value of LUF 20,000.- (twenty
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly, fully paid up.» 

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at

approximately fifty thousand Luxembourg francs.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

Monsieur Jeroen Van Der Molen, juriste de banque, demeurant à Trintange (Grand-Duché de Luxembourg);
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SISU GROUP S.A.,

ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 40.804, constituée suivant acte reçu le 8 juillet 1992, publié au
Mémorial C, numéro 512 du 9 novembre 1992, dont les statuts ont été modifiés par actes:

- en date du 29 janvier 1993, publié au Mémorial C, numéro 204 du 5 mai 1993;
- en date du 16 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 429 du 2 novembre 1994;
- en date du 22 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 601 du 27 novembre 1995;
- en date du 3 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 487 du 30 septembre 1996;
en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 20 janvier 1999.
Le procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme SISU GROUP S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF 6.200.000,-

(six millions deux cent mille francs luxembourgeois), représenté par 310 (trois cent dix) actions de LUF 20.000,- (vingt
mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 20.000.000,- (vingt

millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion susvantée et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes

de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de LUF 1.200.000,- (un million deux cent
mille francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de LUF 6.200.000,- (six
millions deux cent mille francs luxembourgeois) à LUF 7.400.000,- (sept millions quatre cent mille francs luxembour-

15301

geois), par la création et l’émission de 60 (soixante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 20.000,- (vingt mille
francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs à lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts le conseil d’admi-

nistration a admis à la souscription des actions nouvelles les actionnaires existants en proportion de leur participation
actuelle.

V.- Que les 60 (soixante) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par des versements en

numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme SISU GROUP S.A., prédésignée, de sorte que la somme
de LUF 1.200.000,- (un million deux cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscrip-
tions et libérations.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts

est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à LUF 7.400.000,- (sept millions quatre cent mille francs

luxembourgeois), représenté par 370 (trois cent soixante-dix) actions de LUF 20.000,- (vingt mille francs luxembour-
geois), entièrement libérées.». 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Van Der Molen, J. Elvinger.  
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 85, case 7. – Reçu 12.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(09749/211/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

SISU GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.804.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 22

février 1999.
(09750/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

ACP OCCASIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE DE LEUDELANGE, S.à r.l., avec siège à

L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch, ici représentée par son associé/gérant administratif, Monsieur Antonio
Domingues Carreira, peintre de véhicules, demeurant à L-8030 Strassen, 33, rue du Kiem.

2) Monsieur Fernando Mendes Rodrigues, carrossier, demeurant à L-2155 Luxembourg, 89, Muehlenweg.
3) Monsieur Cesario Lopes Jordao, vendeur, demeurant à L-1344 Luxembourg, 2, rue Georges Clemenceau.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de ACP OCCASIONS, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Leudelange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3.  La société a pour objet le commerce de véhicules automoteurs, ainsi que toutes les opérations commerciales,

finanières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et suscep-
tibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à un million (1.000.000,-) de francs, divisé en mille (1.000) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

15302

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- La S.à r.l. AUTO CARROSSERIE DE PEINTURE DE LEUDELANGE, préqualifiée: …………………………………

510 parts

- Monsieur Fernando Mendes Rodrigues, préqualifié: …………………………………………………………………………………………

190 parts

- Monsieur Cesario Lopes Jordao, préqualifié: ………………………………………………………………………………………………………

   300 parts

Total: mille parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts

La somme d’un million (1.000.000,-) de francs, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8.  Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à cinquante mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
Monsieur Cesario Lopes Jordao, préqualifié, comme gérant technique.
La S.à r.l. AUTO CARROSSERIE ET PEINTURE DE LEUDELANGE, comme gérante administrative, elle-même repré-

sentée par son gérant administratif, Monsieur Antonio Domingues Carreira, préqualifié.

2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique jusqu’à concurrence de la somme de

500.000,- franc. Pour tout montant dépassant la somme de 500.000,- francs, la société n’est valablement engagée en
toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.

3.- Le siège social de la société est fixé à L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Domingues Carreira, F. Mendes Rodrigues, C. Lopes Jordao, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1999, vol. 848, fol. 33, case 9. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 février 1999.

G. d’Huart.

(09773/207/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

CINROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Philippe Colombier, gérant de sociétés, demeurant à La Madrague, F-44210 Pornic.
2.- Madame Danielle Colombier, née Philippon, sans état particulier, demeurant à La Madrague, F-44210 Pornic.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et par les
présents statuts.

La société adopte la dénomination CINROP. 
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

15303

Au cas où le conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgoise. 

Art. 3. Objet.
La société a pour objet la gestion et la mise en valeur d’immeubles, ainsi que la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de
brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune. 

Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont au porteur.

Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son manadataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. 
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration. 

15304

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’etre actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. 
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le deuxième mardi du mois de juillet de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part de solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

15305

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable 

Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Paiement

Les comparants ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions comme suit:

1.- Monsieur Jean Philippe Colombier, gérant de sociétés, demeurant à La Madrague, F-44210 Pornic, mille

cinq cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.550

2.- Madame Danielle Colombier, née Philippon, sans état particulier, demeurant à La Madrague, F-44210

Pornic, mille cinq cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.550

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100

Le prédit capital a été libéré intégralement par de versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- EUR se

trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation.

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ LUF 55.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,- LUF (cours

de conversion officiel: 1,- EUR = 40,3399).

<i>Dispositions transitoires

1.- La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31 décembre

1999.

2.- La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2000. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes: 

1) Le siège social est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy. 
2) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Jean Philippe Colombier, gérant de sociétés, demeurant à La Madrague, F-44210 Pornic.
2.- Madame Danielle Colombier, née Philippon, sans état particulier, demeurant à La Madrague, F-44210 Pornic.
3.- Monsieur Jean Laurent Colombier, représentant de commerce, demeurant à La Madrague, F- 44210 Pornic.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2004.
3) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommé commissaire aux comptes, son mandat viendra à

expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2004: la société civile FIDUCIAIRE
WEBER &amp; BONTEMPS, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Colombier, D. Colombier-Philippon, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er 

février 1999, vol. 114S, fol. 56, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 février 1999.

P. Decker.

(09776/206/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

15306

CINROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 27 janvier 1999.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme CINROP S.A., établie et ayant son siège

social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à
Luxembourg-Eich, en date du 27 janvier 1999, à savoir:

1.- Monsieur Jean Philippe Colombier, gérant de sociétés, demeurant à La Madrague, F-44210 Pornic.
2.- Madame Danielle Colombier, née Philippon, sans état particulier, demeurant à La Madrague, F-44210 Pornic.
3.- Monsieur Jean Laurent Colombier, représentant de commerce, demeurant à La Madrague, F-44210 Pornic,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

Ils nomment président du conseil d’administration Madame Danielle Colombier, prénommée. 

<i>Deuxième résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Jean Philippe Colombier, prénommé,

administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09777/206/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

EUROWORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, having its registered

office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

represented by Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen,
2. Mr Jean-Marc Debaty, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of EUROWORLD INVESTMENT S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation shall also have as its business purpose the creation of subsidiary companies which have as business

purpose the commercialization of computer products.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), divided into one hundred (100) shares having a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg francs
(12,500.- LUF) each.

15307

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10.- of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Tuesday of June at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2000. 

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the

corporation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons,
appointed by the general meeting of shareholders which will specify, their powers and fix their remunerations.

Title VII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed, fifty

shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. Mr Jean-Marc Debaty, prenamed, fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

15308

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies, have been observed. 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, 
- Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 
- Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen.
3.- Has been appointed statutory auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, with registered office in

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen,
2) Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROWORLD INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société a également pour objet la création de filiales ayant pour objet la commercialisation de produits informa-

tiques.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

15309

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mardi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

15310

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, cin-

quante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………

   50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore. 

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2002.

5.- Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 95, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 février 1999.

P. Frieders.

(09779/212/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

LA ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.693.

—

EXTRAIT

1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 janvier 1999 que Madame Gerty Marter, gérante

de société, demeurant à Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Monsieur
Songhorian Amir, démissionnaire.

2. Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 janvier 1999 que la démission de l’admi-

nistrateur et administrateur-délégué Monsieur Gianluigi Ferrario a été acceptée et qu’il n’a pas été pourvu à son rempla-
cement.

Luxembourg, le 17 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09702/535/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15311

KUGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

RECTIFICATIF

Par Assemblée Générale Extroardinaire, tenue en date du 18 janvier 1999, le siège social a été fixé à L-1331 Luxem-

bourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte en lieu et place de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.

Pour inscription

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09701/320/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

LACCOLITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Extraits des l’Assemblée Générale du 10 février 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés ………………………………………………………………………

5.556.211,-

<i>Administrateurs:

M. Edouard Lux, demeurant à Luxembourg,
Mme Elizabeth Morn, demeurant à Luxembourg.
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, avec siège à 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(09703/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

LUXPROTECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

A la suite de divers actes de cessions, la répartition des parts sociales est la suivante
Monsieur Alain Jacques, demeurant à B-6890 Transinne, Belgique ……………………………………………………………………

504 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

504 parts

Par décision de deux assemblées générales extraordinaires, le siège de la société est transféré à L-1150 Luxembourg,

241, route d’Arlon et Monsieur Alain Jacques et Madame Nathalie Poncelet, épouse Jacques, demeurant tous deux à B-
6890 Transinne, sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur
Philippe Nicolas, demeurant à B-Bouillon

La société sera valabement engagée par la signature individuelle d’un des deux gérants.
Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour réquisition et publication

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09705/502/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15312

---

Document Outline

S O M M A I R E

PRIME OIL FINANCE S.A.

PROM-SCA CONSTRUCTIONS S.à r.l.

REISERBANN S.A.

REISERBANN S.A.

SOFTWARE INTERNATIONAL S.A.

RESTAURANT-BRASSERIE TREVI S.A.

RUFIA S.A.

R. C. Luxembourg B 52.189. 

S.A.P.F.I.

S.M.R. S.A.

SA.RO.MI. S.A.

SA.RO.MI. S.A.

SODERE S.A.

SODERE S.A.

LARK CORPORATION S.A.

LARK CORPORATION S.A.

SEMAP

SEMS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SEMS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SM 75 III

Capital social: 1.250.000

STOLT COMEX SEAWAY S.A.

SOUVENANCE HOLDING S.A.

SOUVENANCE HOLDING S.A.

SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A.

SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A.

STARWOOD S.A.

SPORTS &amp; LOISIRS

SPORTS &amp; LOISIRS

SUN BEACH

WATERTON LAKES PROJECT S.A.

UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A.

UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A.

V-PILE TECHNOLOGY  LUXEMBOURG  S.A.

VARIAL SOCIETE ANONYME

VANDERBURG PLAST S.A.

VANDERBURG PLAST S.A.

WINE AND FOOD DATA INTERNATIONAL LIMITED  Succursale de Luxembourg 

WISSON INVESTMENT GROUP S.A.

WOQATS

WELFARE INVESTMENT S.A.

A.T.F. INTERNATIONAL S.A.

A.T.F. INTERNATIONAL S.A.

A QUARTER COMPANY S.A.

A QUARTER COMPANY S.A.

AUBERGE CAMPAGNARDE

ADAMES S.A.

BRAGO FINANCE

BUSINESS INVEST ADVISORY S.A.

COURTHEOUX S.A.

CAY ARBOR HOLD S.A.

CAP. LUCA

COURTAL. 

CENTRAL SERVICES S.A.

COLUXOR S.A.

COVELUX

CREGEM BONDS ADVISORY S.A.

ESPIRITO SANTO BP INVEST S.A.

ESPIRITO SANTO BP INVEST S.A.

GELINS. 

FINADEV S.A.

FINADEV S.A.

DRESDNERBANK ASSET MANAGEMENT S.A.

DRESDNERBANK ASSET MANAGEMENT S.A.

SOESTER

MALER SOESTER G.m.b.H.

MATCH CENTRE S.A.

MARK IV LUXEMBOURG

MARK IV LUXEMBOURG

COMECON HOLDING

COMECON HOLDING. 

MDJ S.A.

PATIO TRADE &amp; PROPERTIES S.A.

PATIO TRADE &amp; PROPERTIES S.A.

PRUMERICA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO

PROMPTEL CAPITAL INVESTMENTS

PROMPTEL CAPITAL INVESTMENTS

ACTIMAGE

SISU GROUP S.A.

SISU GROUP S.A.

ACP OCCASIONS

CINROP S.A.

CINROP S.A.

EUROWORLD INVESTMENT S.A.

LA ONE S.A.

KUGALUX

LACCOLITH S.A.

LUXPROTECTION