15313

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 320

6 mai 1999

S O M M A I R E

Church-Hill S.A., Mersch ……………………………………… page

15340

City Transport International Group S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15335

Cregem Cash Advisory S.A., Luxembourg ………………

15314

Cregem Equities Advisory S.A., Luxembourg…………

15314

Cregem Immo Conseil S.A., Luxembourg ………………

15315

Cregem Invest Lux S.A., Luxembourg ………………………

15316

Cregem Investment Advisory S.A., Luxembourg

15316

Dreive Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15316

Ducare S.A. ………………………………………………………………………………

15314

Epsilux Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

15317

Etalux Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

15319

Feluca S.A., Luxembourg …………………………………………………

15345

Ferrari International S.A., Luxembourg ……………………

15325

FIDUGARE, Fiduciaire de la Gare S.A., Luxembg

15318

Fortis Japan Fonds S.A., Luxembourg…………

15317

,

15318

Franco Tosi International S.A., Luxembg

15316

,

15317

Gemex S.A., Luxemburg……………………………………………………

15342

G.I.L., Groupe Immobilier Luxembourgeois, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

15353

Harley International S.A., Luxembourg ……………………

15320

Hawley Consultants S.A., Luxembourg ……

15319

,

15320

Hydinvest S.A., Mamer ………………………………………………………

15321

Icaf Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

15322

Icaf S.A., Luxembourg…………………………………………………………

15322

Immobilière Avenue Emile Reuter, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15321

Immobilière Match S.A., Strassen…………………………………

15321

Intercars S.A. / Lease 2000, Heisdorf …………………………

15354

International Capital Investments Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

15322

International  Investments & Properties  S.A.,  Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

15323

Interpack S.A., Luxembourg ……………………………………………

15357

Iotalux Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

15322

Island Properties S.A., Luxembourg ……………………………

15323

J.E.M. Investments S.A., Luxembourg…………………………

15323

Kapalux Immobilière S.A., Luxembourg……………………

15324

Khilux Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

15324

Kodifonti Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

15325

Leticia Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15352

Match Sud, S.à r.l., Dudelange ………………………………………

15352

Mondodis, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

15351

Mulfin S.A., Luxembourg …………………………………

15320

,

15321

Nouvelle Technique, S.à r.l., Roeser ……………

15352

,

15353

Omegalux Immobilière S.A., Luxembourg ………………

15359

Padeco Invest S.A., Luxembourg …………………………………

15352

Pan European Financial Corporation S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15360

Pergana S.A., Luxembourg ………………………………………………

15360

Polygraphic S.A., Luxembourg ………………………………………

15313

Profibin Properties & Consulting, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15359

Restaurants Le Chesnoy Luxembourg S.A., Strassen

15360

Reval Consulting S.A., Schifflange…………………

15324

,

15325

Xenon S.A., Luxembourg …………………………………

15314

,

15315

POLYGRAPHIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 40.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 134, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(09726/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

DUCARE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.135.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 décembre 1998

<i>(Conseil d’Administration n° 9)

<i>Deuxième résolution

<i>Nominations

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Marcel-Pierre Carbonnelle de son poste d’Admi-

nistrateur à partir du 31 décembre 1998.

Le Conseil lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat et le remercie pour sa participation

au développement de la société.

Afin de combler cette vacance, et conformément à l’article 7 des statuts, le Conseil d’Administration nomme à l’una-

nimité Monsieur Jean-Luc Wouters au poste d’Administrateur vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, à partir
du 1

er

janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09665/689/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

CREGEM CASH ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

<i>Pour CREGEM CASH ADVISORY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(09656/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

CREGEM EQUITIES ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

<i>Pour CREGEM EQUITIES ADVISORY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(09657/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

XENON S.A., Société Anonyme,

(anc. FAUQUE FINANCE (FF) HOLDING S.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.857.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Nous Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-

Duché de Luxembourg.

Les actionnaires de FAUQUE FINANCE (FF) HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, R.C. Luxembourg

numéro B 35.857, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 19 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 236 du
6 juin 1991, et modifiée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 4
avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 319 du 1

er

juillet 1996, 

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

15314

L’assemblée est ouverte à 10.15 heures et est présidée par Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par le mandataire des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent-procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de FRF

7.750.000,- (sept millions sept cent cinquante mille francs français) sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait
eu des convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination sociale.
2. Modification de l’article 2 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en XENON S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier

l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de XENON S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à quarante-cinq mille francs (frs. 45.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 10.30

heures.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec Nous
Notaire.

Signé: A. Wildgen, P. Olinger, T. Stocklausen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 114S, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 février 1999.

T. Metzler.

(09670/222/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

XENON S.A., Société Anonyme,

(anc. FAUQUE FINANCE (FF) HOLDING S.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.857.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 février 1999.

T. Metzler.

(09671/222/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

CREGEM IMMO CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.769.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

<i>Pour CREGEM IMMO CONSEIL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(09658/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15315

CREGEM INVEST LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

<i>Pour CREGEM INVEST LUX S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(09659/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

CREGEM INVESTMENT ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

<i>Pour CREGEM INVESTMENT ADVISORY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(09660/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

DREIVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.626.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

DREIVE HOLDING S.A.

Signature

(09661/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

DREIVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.626.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 22 juin 1998

Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, est nommé

administrateur de la société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé. Son mandat viendra à échéance lors
de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

DREIVE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09662/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(09677/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15316

FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.165.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 9 février 1999

<i>Résolution

L’assemblée décide d’élire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée

générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Bruno Eynard, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Franco Barlassina, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Gianmaria Musitelli, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN S.C., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09678/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

EPSILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 32.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extraits de l’assemblée générale du 12 février 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés ……………………………………………………………………… 1.290.061,- LUF

<i>Administrateurs

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Madame Elizabeth Morn, Luxembourg;
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(09666/592/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

FORTIS JAPAN FONDS S.A., Société Anonyme,

erronément changé en FORTIS JAPAN FUNDS S.A.,

(anc. TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A.).

Société d’Investissement à Capital Fixe régie par la Partie I de la loi du 30 mars 1988

relative aux organismes de placement collectif.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.153.

—

RECTIFICATIF

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
agissant pour et au nom des actionnaires de TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., une société anonyme structurée en

société d’investissement à capital fixe, reprise sur la liste des Organismes de Placement Collectif régis par la partie I de
la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey, inscrite
au R. C. Luxembourg section B numéro 56.153, constituée le 19 septembre 1969 à Curaçao, Antilles Néerlandaises,
transférée à Luxembourg, par acte reçu le 12 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 559 du 30 octobre 1996,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, Pays-Bas, le dix décembre 1998.

15317

Laquelle procuration est restée annexée au procès-verbal de l’assemblée générale de ladite société tenue le 16

décembre 1998.

Le comparant déclare que lors de cette assemblée la dénomination de la société a été erronément changée de

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A. en FORTIS JAPAN FUNDS S.A. alors que les publications faites dans les journaux
suivants:

- Mémorial C du 16 novembre et du 1

er

décembre 1998;

- «Luxemburger Wort» et «Tageblatt» du 16 novembre et du 1

er

décembre 1998;

mentionnaient expressément en langue anglaise, version prédominante, la dénomination nouvelle FORTIS JAPAN

FONDS S.A.

Qu’il y a dès lors lieu de procéder à la rectification de cette erreur matérielle, et de donner à l’article 1

er

des statuts

la teneur suivante, et ce rétroactivement à la date du 16 décembre 1998:

En langue anglaise:

«Art. 1. Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a public limited Company («Société Anonyme») qualifying as an investment Company («Société d’investissement») under
the name FORTIS JAPAN FONDS S.A.»

En langue allemande:

«Art. 1. Bezeichnung.
Es besteht unter den Zeichnern und allen, die Eigentümer von in der Folge ausgegebenen Anteilen werden, eine

Aktiengesellschaft («société anonyme»), die als Kapitalanlagegesellschaft («société d’investissement») unter der
Bezeichnung FORTIS JAPAN FONDS S.A. (in der Folge als die «Gesellschaft» bezeichnet) tätig ist.»

Le porteur d’une expédition des présentes est requis de procéder aux rectifications partout où il appartiendra.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

J. Elvinger.

(09675/211/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

FORTIS JAPAN FONDS S.A., Société Anonyme.

Société d’Investissement à Capital Fixe régie par la Partie I de la loi du 30 mars 1988

relative aux organismes de placement collectif.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.153.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour le notaire

Signature

(09676/211/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

FIDUGARE, FIDUCIAIRE DE LA GARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 54.075.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 15 janvier 1999

Présents:

Madame Elisabeth Dhondt, Administrateur
Monsieur Jacques Van Rysselberghe, Administrateur
Monsieur Albert Tummers, Administrateur.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la Présidence de Madame Elisabeth Dhondt avec comme seul point à

l’ordre du jour:

Changement du siège social.
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg au 3, rue de

Namur, L-2211 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.15 heures.

E. Dhondt

J. Van Rysselberghe

A. Tummers

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09672/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15318

ETALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 31.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extraits de l’assemblée générale du 11 février 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 3.302.041,- francs, comme suit:

- dotation à la réserve légale…………………………………………………

165.102,- francs

- résultats reportés ………………………………………………………………… 3.136.939,- francs

<i>- Le conseil d’administration

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Madame Elizabeth Morn, Luxembourg;
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.

<i>- Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(09669/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

HAWLEY CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 66.929.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Christian Leclerc, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, (ci-après le mandataire), agissant

en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme HAWLEY CONSULTANTS S.A.,
ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 66.929, constituée suivant acte reçu le 10 novembre 1998, en voie de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration dont un procès-verbal, après avoir été signé

ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme HAWLEY CONSULTANTS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante

millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion susvantée et en conformité avec les pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de LUF 8.750.000,- (huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), en vue de porter le
capital social souscrit de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 8.750 (huit mille
sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à
souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

V.- Que les 8.750 (huit mille sept cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédé-

signés et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société HAWLEY
CONSULTANTS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 8.750.000,- (huit millions sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par la présentation des pièces justificatives des souscriptions et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par

10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement
libérées.»

15319

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Leclerc, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 85, case 11. – Reçu 87.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

J. Elvinger.

(09682/211/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

HAWLEY CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 66.929.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

(09683/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

HARLEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour la société HARLEY INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(09680/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

HARLEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.961.

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 21 juillet

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 539 du 23 novembre 1992;
Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange
en date du 14 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 601 du 31 octobre 1997.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 10 décembre 1998 à

Luxembourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

– L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période

de six ans:

- Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer, président et administrateur-délégué
- Monsieur Norbert Coster, demeurant à L-Senningerberg, administrateur
- Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville, administrateur
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Diekirch, commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 10 décembre 1998.

<i>Pour la société HARLEY INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09681/622/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

MULFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 520, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09714/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15320

MULFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.970.

—

DISSOLUTION

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 février 1999

1. L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve à l’unanimité le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2. L’assemblée donne à l’unanimité décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux

administrateurs.

3. L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4. L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’adresse: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent (auprès de la société C.T.P.).

Luxembourg, le 12 février 1999.

T. Herkrath

<i>Liquiateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 520, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09715/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

HYDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.295.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 16 février 1999 que:
- le Conseil d’Administration accepte la démission de M. G.G.F.M. Berben de ses fonctions d’administrateur de la

société;

- le Conseil d’Administration accepte la cooptation de M. H. Ester aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine

assemblée générale annuelle des actionnaires.

- Ces deux résolutions ont effet immédiat.
Mamer, le 19 février 1999.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09684/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

IMMOBILIERE MATCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 21.813.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Strassen le 18 décembre 1998

<i>Ordre du jour

<i>Nominations statutaires

A l’unanimité (sauf deux voix contre), l’Assemblée nomme, sous la présidence de M. Jean-Marc Heynderickx,

Monsieur Georges Vanderhulst, domicilié à B-1310 La Hulpe, 13, avenue du Beau-Site, en qualité d’administrateur, pour
une période de trois ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.

Strassen, le 18 décembre 1998.

Pour extrait conforme

J.-M. Heynderickx

<i>Le Président

Enregistré à Capellen, le 10 février 1999, vol. 134, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(09687/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

IMMOBILIERE AVENUE EMILE REUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 42.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(09686/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15321

ICAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 20.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour la société ICAF S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(09685/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 38.612.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS

COMPANY S.A. qui s’est tenue en date du 12 février 1999 au siège social que:

Monsieur Graham J. Wilson ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.

La ratification de la nomination de Monsieur Patrick Haller nommé en remplacement de Monsieur Graham J. Wilson

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Wilson seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09688/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

IOTALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 12 février 1999

AFFECTATION DE LA PERTE

Report à nouveau ……………………………………………………………………

(10.905.620 LUF)

Total……………………………………………………………………………………………

(10.905.620 LUF)

<i>- Composition du Conseil d’Administration:

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, administrateur-délégué;
Madame Elizabeth Morn, Luxembourg;
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Luxembourg.

<i>- Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(09694/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

ICAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour la société ICAF HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(09689/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15322

INTERNATIONAL INVESTMENTS &amp; PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.052.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour la société INTERNATIONAL INVESTMENTS &amp;

<i>PROPERTIES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(09692/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

INTERNATIONAL INVESTMENTS &amp; PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.052.

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 21 juillet

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 539 du 23 novembre 1992;
Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange
en date du 14 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 616 du 6 novembre 1997.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 10 décembre 1998 à

Luxembourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

– L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période

de six ans:

- Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer, président
- Monsieur Norbert Coster, demeurant à L-Senningerberg, administrateur
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Diekirch, administratrice
- Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville, commissaire aux comptes

Luxembourg, le 10 décembre 1998.

<i>Pour la société INTERNATIONAL INVESTMENTS &amp;

<i>PROPERTIES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09693/622/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

ISLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.627.

—

Les bilans aux 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et

31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 80, case 2, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09695/650/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

J.E.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.364.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1

er

février 1999,

- la délibération sur les comptes au 30 juin 1998 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09696/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15323

KAPALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 12 février 1999

AFFECTATION DU BENEFICE

Réserve légale ………………………………………………………………………………

104.140 LUF

Résultats reportés ………………………………………………………………………

1.978.660 LUF

Total ………………………………………………………………………………………………

2.082.800 LUF

<i>- Composition du Conseil d’Administration:

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, administrateur-délégué;
Madame Elizabeth Morn, Luxembourg;
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Luxembourg.

<i>- Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(09697/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

KHILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 39.604.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 10 février 1999

AFFECTATION DE LA PERTE

Report à nouveau………………………………………………………………………… (6.924.332 LUF)

<i>- Composition du Conseil d’Administration:

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, administrateur-délégué;
Madame Elizabeth Morn, Luxembourg;
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Luxembourg.

<i>- Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(09698/592/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

REVAL CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

—

<i>Résolution

Conformément à une autorisation actée sous seing privé en date du 20 décembre 1998 par l’unanimité des

actionnaires, le Conseil d’Administration a pris la décision de convertir le 

Capital social de LUF 1.250.000,- en ………………………………………………………………………………………………………………

30.986,70 EUR

et a décidé de transférer, des bénéfices reportés, LUF 537 soit ………………………………………………………………        13,30 EUR
au capital social, de sorte que celui-ci exprimé en Euros s’élève à …………………………………………………………

31.000,00 EUR

L’article 6 des statuts est donc modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions de vingt-quatre Euros quatre-vingt (EUR 24,80) chacune, entièrement libérées.»

Pour copie conforme

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. Euro1, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09740/502/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15324

REVAL CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09741/502/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

KODIFONTI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour la société KODIFONTI LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(09699/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

KODIFONTI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.192.

Constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 1985,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 293 du 11 octobre 1985.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 18 septembre 1998 à

Luxembourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

– L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période

de six ans:

- Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer, président
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Diekirch, administratrice
- Mademoiselle Jeanne Piek, demeurant à L-Consdorf, administratrice
- Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville, commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 8 février 1999.

<i>Pour la société KODIFONTI LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09700/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

FERRARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth day of February.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

1) FERRARI SpA, a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office in Modena, here rep-

resented by Mr Jacques Loesch, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Modena on February 2nd, 1999.

2) GSA GESTIONS SPORTIVES AUTOMOBILES S.A., a company incorporated under the laws of Switzerland, having

its registered office in Meyrin, here represented by Mr Tom Loesch, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Paradiso on February 2nd, 1999.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Company which they form between themselves:

I. Name - Registered office - Object - Duration 

Art. 1. Name.
There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a «société anonyme»

under the name of FERRARI INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Registered office.
(1) The registered office is established in the City of Luxembourg.

15325

(2) The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a

resolution of the board of directors.

(3) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of directors.

(4) In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would

interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
company.

Art. 3. Object.
(1) The object of the company is the holding of participations, in Luxembourg or abroad, in other companies or

enterprises and the financing of the companies or enterprises in which it holds a participation or which are members of
its group.

(2) It may in particular:
- acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more in general any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or securities issued by any public or private issuer
whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds a participation or

which are members of its group, in particular by granting loans, facilities or guaranties in any form and for any term
whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever;

- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other manner;
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, make

borrowings in any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a
participation or which are part of its group, issue any debt instruments in any form whatsoever;

- provide administrative and accounting services to companies which are part of its group.
(3) The above enumeration is but enunciative and is not closed. 
(4) It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to movables or

immovables, which are directly or indirectly connected with its object.

(5) It may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies having an object which is identical,

analogous or similar to or connected with its own object or which are likely to further the development of its
enterprise.

Art. 4. Duration. 
(1) The company is established for an unlimited duration. 
(2) It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by these

articles of incorporation and the law.

lI. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares. 
(1) The issued capital of the company is set at one million five hundred thousand Euro (Euro 1,500,000.-), represented

by fifteen thousand (15,000) shares of one hundred Euro (Euro 100.-) each. 

(2) All the shares are fully paid up.
Art. 6. Increase and reduction of capital. 
(1) The capital of the company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of the articles of incorporation and prescribed by law.

(2) The new shares to be subscribed in cash will be offered by preference to the shareholders in proportion to the

part of the capital which is represented by their shares. The general meeting will fix the period for exercising the
preferential subscription right. It will grant to the board of directors any powers in order to carry out the decisions
adopted and to fix the conditions of exercise of the preferential subscription right.

(3) However, by way of derogation from the above, the general meeting may, in accordance with the conditions

provided in the law, abolish or limit the preferential subscription right or authorize the board of directors to do so.

Art. 7. Acquisition of proper shares. 
The company may acquire its own shares in accordance with the conditions provided in the law. The acquisition and

holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the law.

Art. 8. Form of shares - Shareholders’ register. 
(1) Shares will be and remain in registered form.
(2) A shareholders’ register will be kept at the registered office and it may be examined by each shareholder who so

requires. The register will contain: 

- the precise designation of each shareholder and the indication of the number of his shares;
- the indication of the payments made on his shares; 
- the transfers of shares and the dates thereof.

15326

(3) Each shareholder will notify to the company by registered letter his address and any change thereof. The company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

(4) The ownership of the registered share will result from the inscription in the shareholders’ register.
(5) Certificates reflecting these inscriptions will be delivered to the shareholders.
(6) The transfer of shares will be made by declaration of transfer registered in the same register, dated and signed by

the transferor and the transferee or by their representatives, as well as on the basis of the provisions on the transfer of
claims laid down in article 1690 of the Code civil. The company may accept and register in the register any transfer
recorded in any correspondence or other documents establishing the consent of the transferor and of the transferee. 

(7) Any inscription in the shareholders’ register will be made by the board of directors or by any person duly

authorized to that effect by the board of directors.

III. Administration - Management - Representation - Auditor 

Art. 9. Board of directors. 
(1) The company will be administered by a board of directors of five members, who need not be shareholders and

who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.

(2) Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by the meeting of the shareholders.
(3) The mandate of the directors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

Art. 10. Vacancy.
(1) In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy may be filled in the manner provided by law. In

such an event the next shareholders’ meeting will proceed to the final election.

(2) A director elected in replacement of another director whose mandate has not expired will terminate the mandate

of his predecessor. 

Art. 11. Chairman. 
(1) The board of directors will choose from among its members a chairman. 
(2) In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director as chairman pro

tempore. 

Art. 12. Meetings. 
(1) Meetings of the board of directors will be convened and presided by the chairman or, in his absence, by the

director replacing him.

(2) The board of directors will meet as often as the company’s interests so require, or each time two directors at

least so require. The meetings will be held at the place stated in the convening notice.

Art. 13. Procedure.
(1) The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
(2) Any director may appoint in writing, by cable or by fax another director as his proxy in order to represent him at

a determined meeting of the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be deemed
to be present, for the purpose of his vote.

(3) One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means

of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be deemed equal to a physical presence at the meeting. 

(4) In case of urgency, the board of directors may adopt resolutions by an affirmative unanimous circular vote,

expressed in writing, by cable or by fax. 

(5) Any resolution of the board with respect to the disposal by the company of its investments in subsidiaries is valid

only if taken with the consent of at least 4 members.

Art. 14. Minutes. 
(1) The resolutions adopted by the board of directors will be minuted. The minutes will be signed by the chairman

of the meeting and by one other director. The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be signed by
the chairman of the board and by one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by cable
or by fax will remain attached thereto.

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the company has
been delegated.

Art. 15. Remuneration. 
(1) The general meeting may allocate to the directors a fixed remuneration or attendance fees or grant to them a

lump sum for reimbursement of their travel and other expenses, to be charged to general expenses.

(2) The board of directors is authorized to grant to the directors in charge of special functions or duties a

compensation to be charged to general expenses. 

Art. 16. Powers. 
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object, except the powers which are expressly reserved by law or by these articles of incorporation to
the general meeting of shareholders. 

Art. 17. Daily management.
(1) The board of directors may delegate the daily management and the representation of the company within such

daily management to one or more persons. It appoints and removes the persons to whom such management has been
delegated, who may, but need not be, directors, and fixes their remuneration and determines their powers.

15327

(2) The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to the prior

authorization of the general meeting of shareholders and imposes on the board the duty to annually report to the
ordinary general meeting of shareholders of the salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to the
delegate.

(3) The board of directors and the persons to whom the daily management has been delegated, within the limits of

such management, may also delegate special and determined powers to one or several persons chosen by them. 

(4) The board of directors may establish one or several committees, whose members need not be directors, and

determine their composition and powers. 

Art. 18. Representation. 
(1) The company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of a public officer or a notary,

and in judicial proceedings, either by the individual signature of the chairman of the board of directors or by the joint
signatures of any two directors, or, within the limits of the daily management, by the person(s) to whom the daily
management has been delegated, acting individually.

(2) It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted, but only within the limits

of such powers. 

Art. 19. Statutory auditor. 
(1) The supervision of the operations of the company is entrusted to one or several auditors, who need not be

shareholders, and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years. 

(2) They are always re-eligible and they may be removed at any time by the general meeting of shareholders.
(3) The general meeting of shareholders determines the number of the auditors.
(4) The mandate of the auditors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

(5) The duties and the powers of the auditors will be those provided for in the law.

IV. General meetings of shareholders 

Art. 20. Powers. 
(1) Any regularly constituted meeting of shareholders of the company represents the entire body of shareholders.
(2) Its decisions adopted in conformance with these articles of incorporation and the law are binding on all the

shareholders, including the absent or dissenting shareholders.

Art. 21. General meetings of shareholders.
(1) The annual general meeting of the shareholders will be held at least once a year, on the third Thursday of the

month of March at 11.00 a.m. 

(2) If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day, at the same hour.
(3) Shareholders’ meetings, whether ordinary or extraordinary, will be held at the registered office of the company

or such other place as may be specified in the notice convening the meeting.

(4) Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 22. Convening right. 
(1) The board of directors will convene the shareholders’ meeting. 
(2) A shareholders’ meeting must be convened so as to be held within one month if one or more shareholders rep-

resenting at least 20 % of the company’s capital so require. Such request must be in writing and specify the items to be
put on the agenda.

Art. 23. Convening notices. 
(1) The notices convening the shareholders’ meetings will be made by registered letter sent to each shareholder at

the address listed in the shareholders’ register.

(2) If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have

knowledge of the agenda thereof, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Representation. 
Each shareholder may act at any shareholders’ meeting by appointing as his proxy another person who need not be

a shareholder. 

Art. 25. Bureau. 
(1) Each shareholders’ meeting will be chaired by the chairman of the board or, in his absence, by the person

appointed by the shareholders. 

(2) The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more scrutineers. They together

form the bureau.

Art. 26. Voting right. 
Each share has one vote.
Art. 27. Decisions of the shareholders’ meeting. 
(1) The general meeting may only deliberate on the items on the agenda.
(2) The resolutions will be adopted by a majority of the votes, whatever the number of the shares represented.
(3) However the general meeting convened for the purpose of amending the articles of incorporation can only be

validly held if at least one half of the company’s capital is represented and if the agenda specifies the proposed
amendments and, if applicable, contains the text of those relating to the company’s object or form. If the first of these
conditions is not fulfilled, the general meeting may be reconvened. That reconvening notice contains the agenda of the

15328

prior meeting and specifies the date of that meeting and the outcome thereof. The reconvened meeting will validly
deliberate irrespective of the amount of capital represented. In the two meetings the resolutions in order to be valid
need to be adopted by a two-thirds majority of the votes of all the shares present or represented. 

Art. 28. Minutes. 
(1) The minutes of the general meeting of shareholders will be signed by the members of the bureau and by the

shareholders who so request. 

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management has been delegated.

V. Annual accounts - Appropriation of profits 

Art. 29. Accounting year. 
(1) The accounting year of the company will begin on the 1st January and will terminate on the 31st December of each

year.

(2) Each year the board of directors will draw up an inventory and prepare, in conformance with the law, the annual

accounts, which include the balance sheet, the profit and loss account and the notes.

Art. 30. Approval of the annual accounts - Discharge. 
(1) The general meeting of shareholders hears the management report, examines the report of the auditor and, if

thought fit, approves the accounts. 

(2) After approval of the accounts, the general meeting, by separate vote, decides on the discharge of the directors. 
Art. 31. Publicity. 
The annual accounts, the management report and the documents provided for in the law will be made public in the

manner provided for in the law.

Art. 32. Distribution of profits. 
(1) An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance sheet, less the general expenses

and the provisions deemed necessary, and any other expenses must be set aside annually from such profits for the
purpose of forming the reserve prescribed by law. That allocation ceases to be necessary as soon and as long as the said
reserve will be equal to one tenth of the company’s capital.

(2) The general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves or carry it forward.

Art. 33. Dividends. 
(1) The board of directors will decide the time and place of payment of any dividend.
(2) The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with the law.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 34. Dissolution - Liquidation.
(1) In the event of a dissolution of the company for any reason and at any moment whatsoever, liquidation will be

carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders deciding such liquidation,
which, as the case may be, will determine their powers and their compensation. The power to amend the articles of
incorporation, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general meeting.

(2) The powers of the directors will come to an end by the nomination of the liquidators.
Art. 35. Allocation of the surplus. 
After payment of all debts and liabilities of the company or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid

to the shareholders in proportion to the shares which they hold.

VII. General provisions 

Art. 36. Application of the law. 
All matters not governed by these articles of incorporation will be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions 

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first December

1999.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand. 

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed as follows:
1) FERRARI SpA, previously named …………………………………………………………………………………………………………………

14,999 shares

2) GSA GESTIONS SPORTIVES AUTOMOBILES S.A., previously named………………………………………………

        1 share 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15,000 shares 

The shares have been paid up to the extent of 100 per cent by bank transfer in favour of the company of an amount

of Euro one million five hundred thousand (Euro 1,500,000.-).

<i>Valuation 

For the purpose of registration, the amount of EUR 1,500,000.- is valued at LUF 60,509,850.- (official rate of 1st

January 1999: 1.- Euro = 40.3399 LUF).

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation, are estimated at approximately LUF 800,000.-.

<i>Statements 

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August, nineteen

hundred and fifteen on Commercial Companies, have been observed.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote. 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the annual general meeting of the year 2002.
1) Mr Paolo Marinsek, company manager, residing in Modena (Italy).
2) Mr Luca Cordero Di Montezemolo, company manager, residing in Modena (Italy).
3) Mr Jacques Loesch, previously named. 
4) Mr Tom Loesch, previously named.
5) Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.

<i>Second resolution

PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg has been appointed

statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting. 

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 5, place de Ia Gare, L-1616 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as

well as the representation of the Company in relation with the day-to-day management to one ore more of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) FERRARI SpA, une société de droit italien, ayant son siège social à Modena, ici représentée par Maître Jacques

Loesch, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration, donnée à Modena le 2 février 1999.

2) GSA GESTIONS SPORTIVES AUTOMOBILES S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social à Meyrin, ici

représentée par Maître Tom Loesch, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration, donnée à Paradiso le 2
février 1999.

Les procurations données, signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’acter comme suit les statuts d’une société qu’ils

forment entre eux-mêmes.

I. Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination. 

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées il existe une société anonyme sous la dénomination de FERRARI INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Siège. 
(1) Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
(2) Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du

conseil d’administration. 

(3) Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

(4) Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette

15330

mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.

Art. 3. Objet. 
(1) La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations dans d’autres sociétés ou

entreprises et le financement des sociétés ou entreprises auxquelles elle participe ou qui font partie de son groupe. 

(2) Elle peut notamment:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement des toutes actions, parts et autres titres de parti-

cipation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous
titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou titres de valeurs mobilières
émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient;

- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder tous crédits, sous quelque forme que ce soit, aux sociétés ou entreprises auxquelles elle participe ou qui

font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit;

- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet

social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises auxquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que
ce soit;

- prester des services administratifs et comptables aux sociétés qui font partie de son groupe.
(3) L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative. 
(4) Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

(5) Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Durée. 
(1) La société est constituée pour une durée illimitée.
(2) Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues

par les présents statuts et par la loi.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social - Actions. 
(1) Le capital social est fixé à un million cinq cent mille Euro (Euro 1.500.000,-), représenté par quinze mille (15.000)

actions de cent Euro (Euro 100,-) chacune.

(2) Toutes les actions sont entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation et réduction du capital social. 
(1) Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant aux

conditions requises pour les modifications des statuts et prescrites par la loi.

(2) Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement

à la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de
souscription préférentielle. Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises
et de fixer les conditions de l’exercice du droit de souscription préférentielle.

(3) Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut dans les conditions prévues par la loi

supprimer ou limiter le droit de souscription préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 7. Acquisition d’actions propres. 
La société peut dans les conditions fixées par la loi acquérir des actions propres. L’acquisition et la détention d’actions

propres se feront conformément aux conditions et limitations indiquées dans la loi.

Art. 8. Forme des actions - Registre des actionnaires.
(1) Les actions sont et resteront nominatives.
(2) Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire, qui le requiert, pourra prendre

connaissance. Ce registre contient: 

- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions;
- l’indication des versements effectués sur ses actions; 
- les transferts d’actions avec leurs dates respectives.
(3) Chaque actionnaire devra notifier à la société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-

ci. La société sera en droit de s’en tenir à la dernière adresse qui lui aura été ainsi communiquée.

(4) La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives.
(5) Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
(6) La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le

cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ainsi que suivant les règles sur le transfert des créances établies
par l’article 1690 du Code civil. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait
constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire. 

(7) Toutes les inscriptions au registre sont faites par le conseil d’administration ou par une personne dûment habilitée

à cet effet par le conseil d’administration.

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Titre III. Administration - Direction - Représentation - Surveillance 

Art. 9. Conseil. 
(1) La société est administrée par un conseil de cinq membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale des actionnaires pour une période de six ans au plus.

(2) Les membres du conseil sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
(3) Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 10. Vacance.
(1) En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans les

conditions prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

(2) Tout administrateur désigné en remplacement d’un autre administrateur, dont le mandat n’est pas arrivé à terme,

achèvera le mandat de son prédécesseur. 

Art. 11. Président. 
(1) Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. 
(2) En l’absence du président, les administrateurs assistant à la réunion désigneront un autre administrateur comme

président de la séance.

Art. 12. Réunions. 
(1) Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence du président ou, en cas

d’empêchement de celui-ci, de celui qui le remplace.

(2) Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs au

moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Art. 13. Procédure. 
(1) Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres est

présente ou représentée. 

(2) Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme ou par télécopie à un de ses collègues du conseil

mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant sera, dans
ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

(3) Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de communiquer simultanément. Une telle participation est équivalente à une présence physique lors de la réunion.

(4) En cas d’urgence le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime,

exprimé par écrit, par télégramme ou par télécopie.

(5) Toute décision du conseil concernant des désinvestissements de la société dans des sociétés, filiales ne sera valable

que pour autant qu’elle aura été prise du consentement de 4 administrateurs au moins. 

Art. 14. Procès-verbaux. 
(1) Les décisions adoptées par le conseil d’administration seront actées. Les procès-verbaux sont signés par le

président de la réunion et par un autre administrateur. Les procès-verbaux relatant les résolutions adoptées par vote
circulaire seront signés par le président du conseil et par un administrateur. Les mandats ainsi que les votes et les avis
donnés par écrit, par télégramme ou par télécopie y resteront annexés.

(2) Les copies ou extraits de tels procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil, par un administrateur quelconque, ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière de la société.

Art. 15. Rémunérations. 
(1) L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

(2) Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales

des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 16. Pouvoirs. 
Le conseil d’administration a les pouvoir les plus étendus en vue d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 17. Gestion journalière. 
(1) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion journalière à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les personnes à qui cette gestion
journalière a été déléguée, administrateurs ou non, et fixe leur rémunération et détermine leurs pouvoirs.

(2) La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

(3) Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de son choix. 

(4) Le conseil d’administration peut instituer en ou hors de son sein un ou plusieurs comités dont les membres n’ont

pas besoin d’être administrateurs et en fixe la composition et les pouvoirs. 

Art. 18. Représentation. 
(1) La société sera engagée dans tous actes, y compris ceux requérant l’intervention d’un fonctionnaire public ou d’un

notaire, et en justice, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la signature

15332

conjointe de deux administrateurs, soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à
cette gestion journalière, agissant à titre individuel.

(2) Elle sera en outre valablement engagée par tout mandataire à qui de pouvoirs spéciaux ont été attribués, mais

uniquement dans les limites de tels mandats.

Art. 19. Surveillance. 
(1) La surveillance de l’activité de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans au plus.

(2) Ils sont toujours rééligibles et révocables à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires.
(3) L’assemblée générale des actionnaires détermine le nombre des commissaires.
(4) Le mandat des commissaires sortants non réélus cessera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il viendra à expiration.

(5) La mission et les pouvoirs des commissaires seront ceux que leur assigne la loi.

Titre IV. Assemblées générales 

Art. 20. Attributions. 
(1) Toute assemblée générale des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente l’universalité des

actionnaires.

(2) Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts sont obligatoires pour tous les actionnaires,

même pour les absents et les actionnaires dissidents.

Art. 21. Tenue des assemblées générales.  
(1) L’assemblée générale des actionnaires se réunira au moins une fois l’an, le troisième jeudi du mois de mars à 11.00

heures.

(2) Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
(3) Les assemblées générales des actionnaires, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiendront au siège social ou à

tout autre endroit désigné dans les avis de convocation de l’assemblée.

(4) Les assemblées générales des actionnaires, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays

étranger, chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le conseil d’administration.

Art. 22. Droit de convocation. 
(1) Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale. 
2) Une assemblée générale des actionnaires doit être convoquée de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois

lorsque un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20 % du capital social le requièrent. Une telle demande doit
être écrite et spécifier les points de l’ordre du jour.

Art. 23. Convocations. 
(1) Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettres recommandées adressées à chaque

actionnaire à l’adresse figurant au registre des actions nominatives.

(2) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre

du jour y afférant, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 24. Représentation. 
Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant une autre personne comme

mandataire, qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Art. 25. Bureau. 
(1) Chaque assemblée générale des actionnaires sera présidée par le président du conseil d’administration et, en cas

d’empêchement de celui-ci, par la personne désignée par les actionnaires.

(2) Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs. Ils forment

ensemble le bureau.

Art. 26. Droit de vote. 
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 27. Décisions de l’assemblée générale.
(1) L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour.
(2) Les décisions seront prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées.
(3) Toutefois lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne pourra

délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifica-
tions statutaires proposées et le cas échéant contient le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La nouvelle convocation
reproduit l’ordre du jour de l’assemblée précédente, et en indique la date et le résultat de cette assemblée. La seconde
assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées les résolu-
tions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 28. Procès-verbaux. 
(1) Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui

le demandent.

(2) Les copies ou extraits de tels procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil d’administration, par tout administrateur ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière.

15333

Titre V. Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 29. Exercice social. 
(1) L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

(2) Chaque année le conseil d’administration dressera un inventaire et établira, conformément à la loi, les comptes

annuels, qui comprennent le bilan, le compte pertes et profits et les annexes.

Art. 30. Approbation des comptes - Décharge.
(1) L’assemblée générale des actionnaires entend le rapport de gestion, examine le rapport du commissaire et, si tel

est le cas, approuve les comptes. 

(2) Après approbation des comptes, l’assemblée générale, par un vote spécial, décide sur la décharge des administra-

teurs.

Art. 31. Publicité. 
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents prévus par la loi seront publiés confor-

mément à la loi.

Art. 32. Affectation des résultats. 
(1) Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés néces-

saires, ainsi que de toutes les autres charges, il est prélevé un vingtième pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès et aussi longtemps que ladite réserve légale sera égale au dixième du
capital social.

(2) Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à

tous comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 33. Dividendes. 
(1) Le conseil d’administration décidera l’époque et le lieu du paiement de tout dividende.
(2) Le conseil d’administration peut décréter et procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les condi-

tions prévues par la loi.

Titre VI. Dissolution - Liquidation 

Art. 34. Dissolution, Liquidation. 
(1) En cas de la dissolution de la société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opérera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la liqui-
dation, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération s’il y a lieu. L’assemblée générale conserve le pouvoir de
modifier les statuts, si les besoins de la liquidation le justifient.

(2) La nomination des liquidateurs mettra fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 35. Répartition du solde. 
Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde reviendra

aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

Titre VII. Disposition générale 

Art. 36. Application de la loi. 
Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000. 

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) FERRARI SpA, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………

14.999 actions 

2) GSA GESTIONS SPORTIVES AUTOMOBILES S.A., prénommée ………………………………………………………

        1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.000 actions

Les actions ont été libérées à concurrence de 100 pour cent par un virement en faveur de la société d’un montant de

Euro un million cinq cent mille (Euro 1.500.000,-).

<i>Evaluation

Aux fins de l’enregistrement du présent acte, le montant de Euro 1.500.000,- est évalué à LUF 60.509.850,- (cours

officiel du 1

er

janvier 1999: 1 Euro = 40,3399 LUF).

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ LUF 800.000,-.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées immédiatement en assemblée générale extraordinaire.

15334

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés administrateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
1) Monsieur Paolo Marinsek, directeur de société, demeurant à Modène (Italie).
2) Monsieur Luca Cordero Di Montezemolo, directeur de société, demeurant à Modéne (Italie). 
3) Maître Jacques Loesch, prénommé. 
4) Maître Tom Loesch, prénommé.
5) Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée commissaire

pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle. 

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le soussigné notaire qui comprend et parle l’anglais déclare par les présentes que sur demande des comparants plus

haut le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande des mêmes personnes et pour le
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Loesch, T. Loesch, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 84, case 6. – Reçu 605.099 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 février 1999.

P. Decker.

(09781/206/644)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

CITY TRANSPORT INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of February.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared: 

1.- ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2.- BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed, by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which

proxy has been filed to the deeds of the undersigned notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of CITY TRANSPORT INTERNATIONAL

GROUP S.A. 

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. 
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

15335

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at three hundred thousand Swedish crowns (300,000.- SEK), divided in one

thousand (1.000) shares having a par value of three hundred Swedish crowns (300.- SEX) each. 

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. 
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. 
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request. 

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements. 

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association. 

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

second Thursday in April, at 15.30 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of November and shall terminate on the

thirty-first of October each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced. The balance is at the disposal of the general meeting. 

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

15336

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of October 1999.

2) The first general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and payment 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1) ALMASI LIMITED, prenamed, five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prenamed, five hundred shares ………………………………………………………………………………………………    500
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %) by payment in cash, so that the amount

of seventy-five thousand Swedish crowns (75,000.- SEK) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary. 

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Valuation of the capital

For the purpose of registration, the capital of three hundred thousand Swedish crowns (300,000.- SEK) is valued at

one million three hundred sixty-six thousand and five hundred Luxembourg francs (1,366,500.- LUF).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg; 
c) Mrs Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg. 
3.- Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu: 

1.- ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15

septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant, en vertu d’un acte de dépôt reçu
en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de CITY TRANSPORT INTER-

NATIONAL GROUP S.A.

15337

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille couronnes suédoises (300.000,- SEK), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trois cents couronnes suédoises (300,- SEK) chacune. Les actions peuvent être créées, au
choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux ou plusieurs actions. Les actions sont
nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la
loi le permet, procéder au rachat de ses propres actions. Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les condi-
tions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires. 

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois d’avril, à 15.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour
ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de chaque

année.

15338

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée. Le reste du bénéfice
est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires 

1) Exceptionnellement la première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31

octobre 1999. 

2) La première assemblée générale se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de soixante-quinze mille couronnes suédoises (75.000,- SEK) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trois cent mille couronnes suédoises (300.000,- SEK) est

évalué à un million trois cent soixante-six mille cinq cents francs luxembourgeois (1.366.500,- LUF).

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg. 
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2004.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Signé: S. W. Baker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 février 1999, vol. 414, fol. 79, case 3. – Reçu 13.665 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 février 1999.

A. Weber.

(09778/236/299)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

15339

CHURCH-HILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à L-7531 Mersch, 13, rue Dr. Ernest Felten.
2.- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen, 20, rue des Tilleuls, L-2510 Luxembourg.
3.- Monsieur Roy Reding, avocat, demeurant à L-7430 Fischbach, 2, rue du Lavoir.
4.- Madame Karine Reuter, fonctionnaire, demeurant à L-7430 Fischbach, 2, rue du Lavoir.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHURCH-HILL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mersch.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’achat, la vente et la mise en valeur d’immeubles pour compte propre, 
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi
le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. 
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

15340

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier samedi du mois de d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obigatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à L-7531 Mersch, 13, rue Dr. Ernest Felten,

vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

2.- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen, 20, rue des Tilleuls, L-2510 Luxembourg,

vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

3.- Monsieur Roy Reding, avocat, demeurant à L-7430 Fischbach, 2, rue du Lavoir, vingt-cinq actions ………………

25

4.- Madame Karine Reuter, fonctionnaire, demeurant à L-7430 Fischbach, 2, rue du Lavoir, vingt-cinq actions

  25

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

15341

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare. 
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2003.

1.- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à L-7531 Mersch, 13, rue Dr. Ernest Felten.
2.- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen, 20, rue des Tilleuls, L-2510 Luxembourg.
3.- Monsieur Roy Reding, avocat, demeurant à L-7430 Fischbach, 2, rue du Lavoir.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2003, la société à responsabilité limitée CD-SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R. C. Luxembourg B 50.564. 

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Arend, C. Fischbach, R. Reding, K. Reuter, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 114S, fol. 50, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 février 1999.

P. Decker.

(09775/206/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

GEMEX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 105, Val Ste Croix.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zehnten Februar.
Vor Uns, Maître Henri Beck, Notar mit Amtssitz in Echternach.

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft FINCOVEST S.A., mit Sitz in Luxemburg, 105, Val Ste Croix, hier vertreten durch Herrn

Marco Fritsch, Avocat à la Cour, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 8. Februar
1999,

2. DANVERS INVESTMENT CORP., mit Sitz in Bahamas International Trust Building, Bank Lane, P.O. Box N-8188,

Nassau, Bahamas, hier vertreten durch Herrn Dieter Grozinger De Rosnay, Avocat à la Cour, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer privatschriflichen Vollmacht vom 8. Februar 1999.

Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Erschienenen und dem Notar gegenwär-

tiger Urkunde beigefügt, um mit derselben beurkundet zu werden.

Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

Kapitel I. Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer 

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung GEMEX S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann innerhalb derselben Gemeinde durch

einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, errichtet werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwertung und Verwaltung von Beteiligungen in jedweder Form

an ausländischen oder luxemburgischen Gesellschaften. Die Gesellschaft kann jedoch keiner eigenen industriellen
Tätigkeit oder einem dem Publikum zugänglichen Handelsgeschäft nachgehen.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel für die Gründung, Verwaltung und Verwertung sowie Auflösung eines Wertpapier-

bestandes, welcher Wertpapiere jedwelchen Ursprungs enthält, verwenden.

Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben. Sie kann alle Wertpa-

piere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung, durch Zeichnungsverpflich-
tungen oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Weise erwerben oder durch Tausch oder in sonstiger Weise
veräussern.

15342

Die Gesellschaft kann den Untemehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unter-

stützung jedweder Art erteilen. Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente halten und verwerten. Die Gesellschaft kann alle
Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben und der Erfüllung ihres Zweckes dienlich
sind, sowie z.B. durch die Aufnahme von Darlehen mit und ohne Sicherheitsleistung in jedweder Währung und durch die
Ausgabe von Anleihen und die Erteilung von Darlehen an die beteiligten Gesellschaften durchführen. Dabei ist sie an die
Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und Artikel 209 des Gesetzes über die Handels-
gesellschaften vom 10. August 1915 gebunden.

Sie kann auch in ihrem eigenen Namen Grundeigentum erwerben.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche die

gesetzlich vorgeschriebene Voraussetzungen für eine satzungsändernde Generalversammlung erfüllen muss, aufgelöst
werden.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien 

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfundsechzigtausend deutsche Mark (65.000,- DM) und ist in

sechshundertundfünfzig (650) vollständig eingezahlte Aktien mit einem Nennwert von je hundert deutsche Mark (100,-
DM) eingeteilt.

Nach Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder

mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien rückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Art. 6. Die Aktien sind Inhaberaktien oder Namensaktien.
Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen

gehalten, so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte solange aufheben bis eine einzige Person mit der
Vertretung der Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.

Art. 7. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versie-

gelung oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung,
Zwangsversteigerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend der Vermögenswerte der Gesellschaft.

Die Einmischung der Erben oder Rechtsnachfolger in die Verwaltung der Gesellschaft ist nicht erlaubt.

Kapitel III. Verwaltungsrat 

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre

der Gesellschaft sein müssen, verwaltet.

Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann die Aktionäre jederzeit abberufen.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden gegebenenfalls

von der Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Art. 9. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder

einen vorläufigen Nachfolger ernennen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt eine endgültige Wahl vor. 

Art. 10. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich

der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Jedes Mal und sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es

verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind.

Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwal-
tungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder fernschriftlich erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder Fernschreiben erfolgen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die Unterschrift von einem Verwaltungsratsmitglied

verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem

geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied übertragen. Dieser unterschreibt unter seiner alleinigen Verantwortung
alle Vorgänge, die die tägliche Geschäftsführung betreffen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Direktoren ernennen.

Diese können die Gesellschaft anhand der Gegenzeichnung eines Verwaltungsratsmitgliedes, in allen Angelegenheiten
verpflichten.

Art. 12. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. Rechnungsprüfung 

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern, die durch die General-

versammlung der Aktionäre ernannt werden. Ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht
überschreiten darf, wird von der Generalversammlung festgelegt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann sie jederzeit abberufen.

Kapitel V. Generalversammlung 

Art. 14. Die ordentlich einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Sie hat die

weitestgehenden Befugnisse, um alle Beschlüsse zu fassen, die die Gesellschaft betreffen und in der Tagesordnung
angekündigt sind.

15343

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet am letzten Freitag des Monats Juni, um 11.00 Uhr vormittags, und

zum ersten Mal im Jahre 2000, um 11.00 Uhr vormittags, an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort, statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag zur

gleichen Zeit verschoben.

Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von diesem Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes 

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres,

mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31.
Dezember des Gründungsjahres endet.

Art. 17. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von

jedwelchen und sämtlichen Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden
fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reser-
vefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann auch beschliessen,

dass der Reingewinn und die auszuschüttenden Rücklagen der Tilgung des Kapitals dienen ohne, dass jedoch das ausge-
wiesene Kapital herabgesetzt wird.

Mit dem Einverständnis des Rechnungsprüfers kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen,

Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 18. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Dieser

Beschluss bedarf derselben Stimmenmehrheit wie bei einer Abstimmung über Satzungsänderungen.

Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Auflösung durch einen oder mehrere Liquidatoren, die

sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können.

Sie werden von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt, ernannt.

Kapitel VIII. Allgemeines 

Art. 19. Zum Zwecke der Erfüllung dieser Satzung wird von allen Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern und

Rechnungsprüfern der Gesellschaftssitz der Gesellschaft als Gerichtsstand anerkannt. Alle Mitteilungen, Mahnungen,
Zustellungen und Klageschriften werden am Gesellschaftssitz als gültig zugegangen betrachtet.

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, sowie die nachfol-
genden Gesetzesänderungen, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie oben festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu

zeichnen.

1. FINCOVEST S.A., vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

649 Aktien

2. DANVERS INVESTMENT CORP., vorgenannt ……………………………………………………………………………………………

   1 Aktie  

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

650 Aktien

Samtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von fünfund-

sechzigtausend deutsche Mark (65.000,- DM) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr 60.000,- LUF.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird der Betrag von fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (65.000,- DM)

abgeschätzt auf eine Million dreihundertfünfundfünfzigtausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken (1.355.250,-
LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei; diejenige der Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes)

wird auf einen festgesetzt.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Dieter Grozinger De Rosnay, Avocat à la Cour, wohnhaft in Luxemburg, 105, Val Ste Croix, vorgenannt,
2. Herr Marco Fritsch, Avocat à la Cour, wohnhaft in Luxemburg, 105, Val Ste Croix, vorgenannt,
3. Frau Christine Schmitt, Privatbeamtin, wohnhaft in Thionville, 59, route de Mondorff.

15344

3. Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt:
Frau Sonja Hermes, Privatbeamtin, wohnhaft in Esch an der Alzette, 34, rue Clair-Chêne. 
4. Ihre Amtsdauer endet nach der jährlichen Versammlung der Aktionäre des Jahres 2003.
5. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 105, Val Ste Croix.
6. Der Verwaltungsrat wird die Vollmacht haben, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung

derselben einem geschäftsführenden Mitglied zu übertragen.

Worüber Urkunde,  aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Fritsch, D. Grozinger De Rosnay, H.  Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 février 1999, vol. 348, fol. 35, case 4. – Reçu 13.553 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 22. Februar 1999.

H. Beck.

(09782/201/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

FELUCA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of February.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1. TRUSTINVEST LIMITED, having its registered office at Dublin 2, Ireland,
duly represented by Mr Luc Hansen, master of sciences in international banking and financial studies, residing in

Kehlen, by virtue of a proxy dated February 5th, 1999.

2. FIDUINVEST S.A., having its registered office at Lugano, Switzerland,
duly represented by Mrs Manuela Bosquee-Mausen, secretary, residing in Arlon,
by virtue of a proxy dated February 5th, 1999.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remains annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of FELUCA S.A. 

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg, as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

15345

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 40,000 (forty thousand Euro), divided into 400 (four

hundred) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorised capital is fixed at EUR 1,250,000 (one million two hundred fifty

thousand Euro) to be divided into 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 100 (one
hundred Euro) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on the eight February 2004, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified here above and specially under the provisions of article 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least

one A signatory director and by one B signatory director.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law
of August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within
the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one

A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.

15346

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening on the last Wednesday of the month of June, at 11.00 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits 

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations. 

General dispositions 

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial companies, as subsequently amended, shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the December 31st, 1999.
The first annual general meeting shall be held in 2000. 
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows:
Subscriber

Number

Amount subscribed

of shares

and paid-up in EUR

1) TRUSTINVEST LIMITED, prenamed………………………………………………………………

380

38,000

2) FIDUlNVEST S.A., prenamed……………………………………………………………………………

  20

  2,000

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………

400

40,000

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

40,000 (forty thousand Euro), as was certified to the notary executing this deed. 

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, as subsequently amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Valuation of the capital

For the purpose of registration it is declared that the forty thousand Euro (40,000.- EUR), representing the capital of

the company, are equivalent to one million six hundred thirteen thousand five hundred and ninety-six Luxembourg
francs (1,613,596.- LUF).

15347

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

seventy-five thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions: 

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31st 1999:

A signatories
- Mr Carlo Di Giacomo, entrepeneur, residing via Cibrario 26bis, I-10144 Torino.
- Mr Lorenzo Motter, engineer, residing in Berbourg. 
B signatories
- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern.
- Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg.
- Mr Carlo Di Giacomo, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary

general meeting. 

<i>Second resolution

2. The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31, 1999: ERNST &amp; YOUNG, having its registered office in Luxem-
bourg.

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, avec siège social à Dublin 2, Irlande, 
ici représentés par Monsieur Luc Hansen, master of sciences in international baking and financial studies, demeurant

à Kehlen, spécialement mandaté à cet effet par par procuration en date du 5 février 1999. 

2.- FIDUINVEST S.A., avec siège social à Lugano, Suisse, 
ici représentée par Madame Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon, spécialement mandatée à cet

effet par procuration en date du 5 février 1999.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FELUCA S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

15348

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000 (quarante mille Euro), représenté par 400 (quatre cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.250.000 (un million deux cent cinquante

mille Euro) qui sera représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent
Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 8 février 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

15349

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l’observation des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000. 
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant

souscrit et libéré en EURO

1) TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée ………………………………………

380

38.000

2) FIDUINVEST S.A., préqualifiée ……………………………………………………

  20

  2.000

Total: ………………………………………………………………………………………………………

400

40.000

15350

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 40.000

(quarante mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les quarante mille Euro (40.000,- EUR), représentant le capital

social, équivalent à un million six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (1.613.596,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice: 

Signature(s) catégorie A
- Monsieur Carlo Di Giacomo, entrepeneur, demeurant via Cibrario 26bis, I-10144 Tonna.
- Monsieur Lorenzo Motter, ingénieur, demeurant à Berbourg. 
Signature(s) catégorie B
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Carlo Di Giacomo aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Signé: L. Hansen, M. Bosquee-Mausen, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 11 février 1999, vol. 414, fol. 82, case 2. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire qui

certifie l’état civil d’après des extraits des registres de l’état civil.

A. Weber.

(09780/236/428)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

MONDODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 18.654.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(09713/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15351

LETICIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 février 1999,

enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, volume 114S, folio 86, case 3, que la société LETICIA HOLDING S.A. a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait
qu’il répond personellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

(09704/211/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

MATCH SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 22.970.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à Strassen le 18 décembre 1998

<i>Ordre du Jour:

<i>Nominations statutaires

A l’unanimité (sauf une voix contre), les associés nomment, sous la présidence de M. Jean-Marc Heynderickx, un

gérant supplémentaire en la personne de Monsieur Georges Vanderhulst, domicilié à B-1310 La Hulpe, avenue du Beau-
Site 13.

Strassen, le 18 décembre 1998.

Pour extrait conforme

J.-M. Heynderickx

<i>Le Président

Enregistré à Capellen, le 10 février 1999, vol. 134, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09711/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

PADECO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.436.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 22 janvier 1999 à 17.00 heures

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 1999, les administra-
teurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’Administrateur-délégué de la société,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

CORPEN INVESTMENTS LTD

SAROSA INVESTMENTS LTD

G. Jean

Signature

Signature

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 114S, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09721/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

NOUVELLE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 23, rue de l’Alzette.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frank Bringard, installateur, demeurant à L-3820 Schifflange, 11, rue Belair
2.- Monsieur Jean-Pierre Medinger, installateur, demeurant à L-3396 Roeser, 23, rue de l’Alzette.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée NOUVELLE

TECHNIQUE, S.à r.l., avec siège social à L-3820 Schifflange, 11, rue Belair, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 24 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 75 du 13 février 1996,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

15352

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-3820 Schifflange, 11, rue Belair à L-3396 Roeser, 23, rue de l’Alzette.
Suite à ce transfert de siège, l’article 4 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4.  Le siège social est établi à Roeser.»

<i>Deuxième résolution

Monsieur Frank Bringard, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Jean-Pierre Medinger, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéter-

minée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Bringard, J.-P. Medinger, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 février 1999, vol. 414, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 février 1999.

A. Weber.

(09718/236/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

NOUVELLE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 23, rue de l’Alzette.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09719/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

G.I.L., GROUPE IMMOBILIER LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 151, rue de Merl.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. Jean-Michel Koun, responsable commercial, demeurant à F-57970 Yutz, 29, rue de Kuntzig,
2. Joël Back, commerçant, demeurant à L-3560 Dudelange, 8, rue des Saules,
3 Claude Muller, fonctionnaire communal, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem,
4. Sylvie Irrthum, employée privée, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’ils suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de GROUPE IMMOBILIER LUXEMBOURGEOIS (en abrégé: G.I.L.),

S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3.  La société a pour objet l’achat, la vente et la location immobilière ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF), représenté par six cents (600)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elle ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7.  Toute modification statutaire requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 8.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

15353

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Jean-Michel Koun, préqualifié, cent cinquante parts sociales  ……………………………………………………………………………………… 150
2) Claude Muller, préqualifié, cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………… 150
3) Sylvie Irrthum, préqualifiée, cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………… 150
4) Joël Back, préqualifié, cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………… 150
Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois (27.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 151, rue de Merl.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée, Sylvie Irrthum, préqualifiée.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée, Jean-Michel Koun, préqualifié.
La société est engagée soit par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif soit par la

signature unique du gérant technique.

Dont acte, faite et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Back, Muller, Irrthum, Koun, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 1999, vol. 839, fol. 70, case 2. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 février 1999.

F. Molitor.

(09783/223/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

INTERCARS S.A. / LEASE 2000, Société Anonyme.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société de droit de la République de Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC (UTS), avec siège social à Panama-

City, 53rd, Street East, Marbella, Bella Vista,

ici représentée par son président Monsieur Udo Pontzen, gérant de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf 5, rue

Baron de Reinach, nommé à cette fonction dans l’acte de constitution reçu par le notaire Noemi Moreno Alba, de
résidence à Panama en date du 15 décembre 1997.

2.- La société de droit de l’Etat du Delaware UBINVEST GROUP USA, avec siège social à Dover-Delaware (USA),

Lookermanstreet 15,

ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, prénommé, agissant en vertu d’une décision de l’actionnaire unique datée

du 21 mars 1997, laquelle restera annexée en copie du présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERCARS S.A. / LEASE 2000.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Heisdorf.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, 

15354

sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objets:
- la location à court et long terme, l’import &amp; export, l’achat, la vente et le négoce de véhicules ainsi que de matériel

roulant de tous genres, et la prestation de services relatives à ces activités;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi
le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

15355

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19.  Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société de droit du Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM INC., avec siège social à Marbella-Bella Vista

(Panama), 53rd Street East 7/701, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- La société de droit de l’Etat du Delaware UBINVEST GROUP USA, avec siège social à Dover-Delaware

(USA), Lookermanstreet 15, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total des actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de trois mille cent

vingt-cinq francs (3.125,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. Les actions
resteront nominatives jusqu’à leur complète libération. La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action
neuf mille trois cent soixante-quinze francs (9.375,- LUF) doit être effectuée sur première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, ici représentés comme dit ci-avant, repré-

sentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale
et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2003.

1.- La société de droit de la République de Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC (UTS), avec siège social à Panama-

City, 53rd, Street East, Marbella, Bella Vista, représentée par son président Monsieur Udo Pontzen, gérant de sociétés,
demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

2.- La société de droit de l’Etat du Delaware UBINVEST GROUP USA, avec siège social à Dover-Delaware (USA),

Lookermanstreet 15, représentée par Monsieur Udo Pontzen, prénommé.

3.- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE Inc., avec siège social à Lookermans-

treet 15, Dover-Delaware, représentée par sa vice-présidente Madame Brigitte Duys, administrateur de société,
demeurant à B-2000 Anvers, Bejaardenstraat 2A.

4.- Monsieur Marc Jean Delcorps, administrateur de sociétés, demeurant à B-9200 Dendermonde, 298, Mechelse-

steenweg.

15356

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2003, Monsieur Jacques Hasoppe, expert-comptable, demeurant à B-1348 Louvain la Neuve, 9/205, place des
Peintres.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et ensuite se sont réunis les membres du conseil d’administration ci-avant nommés, présents respectivement inter-

venant,

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Marc Jean Delcorps, prénommé, admini-

strateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: U. Pontzen, B. Duys, J. Delcorps, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 114S, fol. 61, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 février 1999.

J.-P. Decker.

(09786/206/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

INTERPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Habib Djelassi, directeur technique, demeurant à Noertzange;
2.- Jean-Noël Bemer, comptable, demeurant à Kanfen (France);
3.- Jean-François Harpes, directeur commercial, demeurant à Luxembourg;
4.- CHEMICAL INVESIMENTS LUXEMBOURG S.A.H., établie et ayant son siège à L-1449 Luxembourg, 18, rue de

l’Eau,

ici représentée par Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé, ci-annexée.

5.- SYLVAIN HOLDING S.A., établie et ayant son siège à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Jean-Marc Faber, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: INTERPACK S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la production et le conditionnement de produits cosmétiques, l’achat et la vente de

produits cosmétiques ou de composants de tels produits ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

15357

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de février à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- Habib Djelassi, préqualifié, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

250

2.- Jean-Noël Bemer, préqualifié, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………

250

3.- Jean-François Harpes, préqualifié, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………

250

4.- CHEMICAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.H., préqualifiée, deux cent cinquante actions ……………………

250

5.- SYLVAIN HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………    250
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs luxembourgeois
(47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Jean-Noël Bemer, préqualifié;
2.- Habib Djelassi, préqualifié;
3.- Jean-François Harpes, préqualifié.
4.- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

15358

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Djelassi, J.-N. Bemer, J.-F. Harpes, J.-M. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1999, vol. 839, fol. 62, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 février 1999.

F. Molitor.

(09787/223/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

OMEGALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 39.608.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Extrait des l’Assemblée Générale du 12 février 1999

AFFECTATION DE LA PERTE

- Report à nouveau ……………………………………………………………… (28.950.550,-) LUF

<i>Administrateurs:

M. Edouard Lux, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
Mme Elizabeth Morn, demeurant à Luxembourg;
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Experts comptables

(09720/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

PROFIBIN PROPERTIES &amp; CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, bouelvard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.376.

—

La soussignée, PROFIBIN PROPERTIES &amp; CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, atteste par la présente que suivant la décision de l’associé unique PROFIBIN H.A.G. du 17 février
1999 a été nommé gérant Monsieur Paul Logchies, demeurant F. de Boerlaan 245, NL-1019 WG Amsterdam, Pays-Bas
en remplaçant avec décharge entière et définitive Monsieur Jan-Jaap Geusebroek.

PROFIBIN PROPERTIES &amp; CONSULTING, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09728/779/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15359

PAN EUROPEAN FINANCIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 35.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour la société PAN EUROPEAN

<i>FINANCIAL CORPORATION S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(09722/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

PERGANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Extraits de l’Assemblée Générale du 10 février 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Dotation à la réserve légale …………………………………………………………

4.264,- LUF

Dotation aux résultats reportés …………………………………………………

78.016,- LUF

<i>Administrateurs:

M. Edouard Lux, demeurant à Luxembourg;
Mme Elizabeth Morn, demeurant à Luxembourg;
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, avec siège à 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(09725/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

RESTAURANTS LE CHESNOY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 26.118.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à Strassen le 18 décembre 1998

<i>Ordre du Jour:

<i>Nominations statutaires

A l’unanimité (sauf quatre voix contre), l’Assemblée nomme, sous la présidence de M. Jean-Marc Heynderickx,

Monsieur Georges Vanderhulst, domicilié à B-1310 La Hulpe, avenue du Beau-Site, 13, en qualité d’administrateur, pour
une période de trois ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.

Strassen, le 18 décembre 1998.

Pour extrait conforme

J.-M. Heynderickx

<i>Le Président

Enregistré à Capellen, le 10 février 1999, vol. 134, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(09739/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15360

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XENON S.A.

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DREIVE HOLDING S.A.

DREIVE HOLDING S.A.

FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A.

FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A.

EPSILUX IMMOBILIERE

FORTIS JAPAN FONDS S.A.

Société d’Investissement à Capital Fixe régie par la Partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. 

FORTIS JAPAN FONDS S.A.

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ETALUX IMMOBILIERE

HAWLEY CONSULTANTS S.A.

HAWLEY CONSULTANTS S.A.

HARLEY INTERNATIONAL S.A.

HARLEY INTERNATIONAL S.A.

MULFIN S.A.

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IMMOBILIERE AVENUE EMILE REUTER

ICAF S.A.

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ICAF HOLDING S.A.

INTERNATIONAL INVESTMENTS &amp; PROPERTIES S.A.

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KODIFONTI LUXEMBOURG S.A.

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PAN EUROPEAN FINANCIAL CORPORATION S.A.

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