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15217

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 318

6 mai 1999

S O M M A I R E

Alphesco S.A., Luxembourg ……………………………… page

15251

Auriga Finance S.A., Luxembourg ………………

15258

15260

(Le) Beauvoir, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

15230

Boissenet & MM, S.à r.l., Bereldange …………………………

15241

Dexia Money Market S.A., Luxembourg……

15254

15256

EAC, Europe Air Charter S.A., Luxembourg …………

15242

Eurodrill S.A., Livange…………………………………………………………

15218

Europa Bank A.G. …………………………………………………………………

15218

European Sports Management S.A., Luxembourg

15219

Exodus Holding S.A., Luxembourg ………………

15219

15220

Fairgate S.A., Luxembourg ………………………………………………

15218

Fiction Management S.A., Luxemburg ………………………

15220

Finconsult International S.A., Luxembourg ……………

15221

Fliesen Premm G.m.b.H., Grevenmacher…………………

15220

F.P.G. S.A., Luxembourg …………………………………………………

15218

F.Q. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15222

Global Technology Investments S.A., Luxemburg

15220

G.T.A., G.m.b.H., Luxemburg…………………………………………

15222

Guimarães de Mello Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………

15223

15224

15225

Holcher & Conzemius, S.à r.l., Atelier de Construct,

Rodange …………………………………………………………………………………

15221

H.T.A., S.à r.l., Hygiène et Technologie Alimen-

taire, S.à r.l., Junglinster …………………………………………………

15222

HVH Megastore Luxembourg S.A. ………………………………

15222

Impress, S.à r.l., Steinsel ……………………………………………………

15226

Interluxcom S.A., Luxembourg………………………………………

15226

International Licensing Corporation S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15226

Intfin (Holding) S.A., Luxembourg ………………………………

15229

Intourist Benelux, S.à r.l., Luxembourg ……………………

15229

Jazz, S.à r.l., Senningerberg………………………………………………

15229

King’s Club, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

15230

Kiviä S.A. ……………………………………………………………………………………

15228

Khrunichev, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

15248

LALUX, Lainière Luxembourg Holding S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

15230

L.P.I., S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………

15252

Luxmade S.A., Dudelange …………………………………………………

15231

Lux-Silikon, G.m.b.H., Olingen ………………………………………

15236

Luxsped S.A., Wasserbillig ………………………………………………

15236

Lyca Investments S.A., Luxembourg …………………………

15238

Magenda-J S.A., Luxembourg …………………………………………

15230

Majerus & Oliveira Auto-Ecole S.A., Luxembourg

15232

Maphrol S.A., Luxembourg ………………………………………………

15235

Marit Investments S.A.H., Luxembourg ……………………

15246

Medpass, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

15237

Microprécision S.A., Strassen …………………………………………

15236

Mondio Text S.A. …………………………………………………………………

15260

Motor-Hall, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

15260

Multi-Electro, S.à r.l., Howald …………………………………………

15260

Musa S.A., Luxembourg ……………………………………

15232

15233

Nautor’s Swan International S.A., Luxbg

15233

15235

New Style Hairdresser Luxembourg, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

15228

N.H.P. (International) S.A., Luxembourg …………………

15262

Orthochaussures K & S, S.à r.l., Luxembourg…………

15262

Padeco Invest S.A., Luxembourg …………………

15256

15258

Parfums et Beauté, S.à r.l., Luxembourg …………………

15236

Park Lane Investment S.A., Luxembourg …………………

15262

Pax, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

15261

Perlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

15260

Petit Jos et Fils, S.à r.l., Munsbach…………………………………

15262

P.F. Investissements S.A., Luxembourg ……………………

15261

Pictet Fixed Income Fund, Sicav, Luxembourg………

15264

Press Media Participation S.A., Luxembourg …………

15263

Presss 2, S.à r.l., Steinsel ……………………………………………………

15263

Quanlux S.A., Luxembourg………………………………………………

15263

TF Group Holding S.A., Luxembourg…………

15237

15238

Thermogaz, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

15240

EURODRILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 39.506.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 décembre 1998

Elections statutaires
Les mandats de MM. G. Klemm, D. Grabo et J. Vander Linden arrivant à expiration, à l’unanimité des votes, le nouveau

Conseil d’Administration a été composé comme suit:

MM. E. Weber, D. Grabo, J. Vander Linden.
Monsieur D. Grabo est nommé Administrateur-Délégué.
Le mandat de Commissaire de M. E. Weber arrivant à expiration, le nouveau mandat est confié à LUX AUDIT

REVISION, S.à r.l.

Les mandats d’Administrateur et de Commissaire susmentionnés sous confiés aux intéressés pour une durée de 3

ans.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09482/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

EUROPA BANK A.G., Aktiengesellschaft.

—

Auszug aus dem Protokoll der 27. Verwaltungsratssitzung der EUROPA BANK A.G.

in Frankfurt am Main am 21. Dezember 1998

«....
c) Denomination des Gesellschaftskapital in Euro
Désor erläutert, dass ein Luxemburger Gesetzentwurf die Umstellung des Gesellschaftskapitals sowie der

Buchführung auf Euro zum 1. Januar 1999 (inzwischen in Kraft getreten).

Artikel 3 dieses Gesetzes sieht vor, dass der Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft, deren Kapital auf ECU lautet,

den Beschluss fassen kann, dass ab 1. Januar 1999 jede Bezugnahme auf den ECU in der Satzung dieser Aktiengesellschaft
durch eine Bezugnahme auf den Euro ersetzt wird. Ein solches Ersetzen stellt keine Satzungsänderung dar.

Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig, dass Bezugnahme in der Satzung der EUROPA BANK A.G. ab dem 1.

Januar 1999 durch Bezugnahmen auf den Euro ersetzt werden. Er ermächtigt die Geschäftsleitung, diesen Beschluss
umzusetzen.

....»
Luxemburg, den 10. Februar 1999.

Für richtigen Auszug

V. Burghagen

W. A. Baertz

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. Euro1, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09483/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

FAIRGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.026.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

(09490/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

F.P.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.759.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société F.P.G. S.A. du 28

octobre 1998 que

Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Carlo Arend et Georges Kirsch de leurs fonctions

d’administrateurs de la société et leur donne quitus pour leur mandat.

15218

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de CA CORPORATION avec siège social à Nassau (Bahamas) de sa

fonction de commissaire aux comptes et lui donne quitus pour son mandat.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- CA CORPORATION avec siège social à Alofi (Niue).
- UNITED SERVICES Inc., avec siège social à Alofi (Niue).

Quatrième et dernière résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
- REVOX CORPORATION avec siège social à Road Town, Tortola (BVI).
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Signature.

(09499/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

EUROPEAN SPORTS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

(09484/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

EXODUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.800.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

(09485/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

EXODUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.800.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

(09486/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

EXODUS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.800.

—

Hiermit kündigt Herr P. Jegou mit sofortiger Wirkung sein Verwaltungsratsmandat in der EXODUS HOLDING S.A.
Luxembourg, 31. Dezember 1998.

P. Jegou.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09487/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

EXODUS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.800.

—

Hiermit kündigt Herr E. Bentz mit sofortiger Wirkung sein Verwaltungsratsmandat in der EXODUS HOLDING S.A.
Luxembourg, 31. Dezember 1998.

E. Bentz.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09488/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15219

EXODUS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.800.

—

Hiermit kündigt Herr H.-J. Dupré mit sofortiger Wirkung sein Verwaltungsratsmandat in der EXODUS HOLDING

S.A., R. C. Luxemburg B 45.800.

Luxembourg, 31. Dezember 1998.

P. Jegou.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09489/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

FICTION MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2725 Luxemburg, 7, rue Nicolas Van Werveke.

—

Versammlungsprotokoll des Verwaltungsrats der S.A. FICTION MANAGEMENT vom Donnerstag, den 11. Februar 1999

An der Versammlung haben teilgenommen:
Herr Marion Thill;
Herr Raimund Boller;
Herr Jean-Claude Colbach.
Es wurde folgendes beschlossen:
1) Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt. Der neue Sitz lautet: c/o BUREAU COMPTABLE RENE THILL, 7, rue

Nicolas Van Werveke, L-2725 Luxembourg.

Ausgestellt in drei Ausführungen in Luxemburg, am 11. Feburar 1999.

M. Thill

R. Boller

J.-C. Colbach

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09493/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

FLIESEN PREMM, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 37.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 10 février 1999, vol. 132, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 février 1999.

Signature.

(09498/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

GLOBAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 58.312

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Graeme R. Gordon, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Windsor,
hier vertreten durch Herrn Klaus Krumnau, Jurist, wohnhaft in Koerich,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift an Herrn Georg Peter Rockel, wohnhaft in Pratz, gegeben in Windsor

am 9. November 1998 und auf Grund einer Untervollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg am 17. Dezember
1998,

welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Unterschrift dieser Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben

formalisiert zu werden.

Der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärt:
1) Dass die Aktiengesellschaft GLOBAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A., mit Sitz in Luxemburg, 17, rue des

Pommiers, eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer 58.312, gegründet
wurde gemäss Urkunde, vom 11. Februar 1997, aufgenommen durch den Notar Jean-Joseph Wagner mit Amtswohnsitz
in Sanem, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 304 vom 18. Juni 1997.

2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von USD vierzigtausendund-

vierzig (USD 40.040,-) hat, eingeteilt in zwanzigtausendundzwanzig (20.020) Aktien mit einem Nominalwert von je USD
zwei (USD 2,-).

3. Dass Herr Graeme R. Gordon, vorgenannt, alleiniger Besitzer aller Gesellschaftsaktien geworden ist.
4) Dass Herr Graeme R. Gordon, vertreten wie vorerwähnt, als einziger Aktionär ausdrücklich erklärt, die Gesell-

schaft auflösen zu wollen.

15220

5) Dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft GLOBAL TECHNOLOGY INVEST-

MENTS S.A. besitzt;

6) Dass er den Verwaltungsräten und dem Kommissar Entlastung erteilt für die Ausübung ihres Amtes;
7) Dass er alle verbleibenden Aktiva und Passiva der vorgenannten Gesellschaft GLOBAL TECHNOLOGY INVEST-

MENTS S.A. übernommen hat und somit frei darüber verfügen kann, und dass er hiermit die Auflösung dieser Gesell-
schaft beschliesst, die damit definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflich-
tungen der Gesellschaft durch den Unterzeichneten;

Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
8) Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren an deren

ehemaligem Sitz in Luxemburg, 17, rue des Pommiers, aufbewahrt bleiben werden.

9) Dass der Bevollmächtigte die Aktien der Gesellschaft auflösen darf.
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft GLOBAL TECHNOLOGY INVEST-

MENTS S.A. vorgenannt, festgestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: K. Krumnau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 27. Januar 1999.

P. Bettingen.

(09501/202/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

FINCONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.183.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 3 septembre 1998, lors de la réunion

du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Jean-François Bouchoms en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg, a été coopté en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication est réquisition

FINCONSULT INTERNATIONAL S.A.

Signature

Un Mandataire

(09494/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

FINCONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.183.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 3 septembre 1998, lors de la réunion

du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Bertrand Reimmel en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, a été coopté en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication est réquisition

FINCONSULT INTERNATIONAL S.A.

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09495/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

HOLCHER & CONZEMIUS, S.à r.l., ATELIER DE CONSTRUCT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4843 Rodange, 55, Fontaine d’Olière.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09507/513/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15221

F.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.516.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

(09500/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

HVH MEGASTORE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.181.

—

Par la présente, la société EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES S.A., en abrégé

PARFININDUS S.A., dénonce le siège social mis à la disposition de la société HVH MEGASTORE LUXEMBOURG S.A.,
ce avec effet au 10 février 1999.

En date du 10 février 1999, Monsieur Joeri Steeman a démissionné avec effet immédiat de son mandat d’admini-

strateur de la société HVH MEGASTORE LUXEMBOURG S.A.

En date du 10 février 1999, PARFININDUS S.A. a démissionné avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux

comptes de la société HVH MEGASTORE LUXEMBOURG S.A.

Strassen, le 10 février 1999.

L’Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09508/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

H.T.A., S.à r.l., HYGIENE ET TECHNOLOGIE ALIMENTAIRE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et commericale.

R. C. Luxembourg B 59.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 10 février 1999, vol. 132, fol. 20, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 février 1999.

Signatures.

(09511/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

G.T.A., G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1640 Luxemburg, 10, rue Charles Gounod.

H. R. Luxemburg B 34.952.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am neunundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz in Pétange.

Sind erschienen:

Herr Peter Nikolaus Gesellchen, Betriebsleiter, wohnhaft in 54338 Schweich und Herr Peter Josef Gesellchen,

Bauleiter, wohnhaft in D-54343 Föhren

handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

G.T.A. G.m.b.H. hiernach kurz Gesellschaft genannt, mit Gesellschaftssitz in L-1640 Luxemburg, 10, rue Charles
Gounod, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B Nummer 34.952,

welche die Gesellschafter gemeinschaftlich rechtsgültig verpflichten können gemäß Entscheidung der außerordent-

lichen Gesellschafterversammlung vom 19. Juni 1998 beurkundet vom Notar Tom Metzler mit Amtssitz in Luxemburg
unter der Urkunden-Nummer 49.790 vom 19. Juni 1998.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
I. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000) Franken und ist eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile zu je eintausend (1.000) Luxemburger Franken.

Die Anteile sind gegenüber der Gesellschaft wie folgt verteilt:
1.- Herr Peter Nikolaus Gesellchen, vorgenannt, Inhaber von dreihundert Anteilen ………………………………………………

300

2. Herr Peter Josef Gesellchen, vorgenannt, Inhaber von einhundert Anteilen …………………………………………………………

100

3. Herr Michael Gesellchen, Bauleiter, wohnhaft in D-54338 Schweich, Inhaber von einhundert Anteilen ………

100

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

II. Gemäß Abtretung von Geschäftsanteilen unter Privatschrift vom 23. Dezember 1998 hat Herr Michael Gesellchen,

vorgenannt, seine einhundert (100) Anteile der Gesellschaft an Herrn Peter Nikolaus Gesellchen, vorgenannt, mit
Wirkung zum 31. Dezember 1998 abgetreten.

15222

Eine Kopie dieser Abtretung bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
Die beiden vorbenannten Geschäftsführer erklären, diese Übertragung von Gesellschaftsanteilen in Gemässheit von

Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August im Namen der Gesellschaft anzunehmen.

III. Infolge dieser bereits am 23. Dezember 1998 getätigten Übertragung von Gesellschaftsanteilen, der die Gesell-

schafter in ihrer Gesellschaftsversammlung ebenfalls vom 23. Dezember 1998 zugestimmt haben, beschließen die
aktuellen Gesellschafter, Herr Peter Nikolaus Gesellchen, vorgenannt und Herr Peter Josef Gesellchen, vorgenannt,
Artikel 6 der Satzung wie folgt anzupassen.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000 LUF), eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von je tausend Franken (1.000 LUF).

Die voll eingezahlten Anteile sind gegenüber der Gesellschaft wie folgt verteilt:
1. Herr Peter Nikolaus Gesellchen, vorgenannt, vierhundert Anteile …………………………………………………………………………

400

2. Herr Peter Josef Gesellchen, vorgenannt, einhundert Anteile …………………………………………………………………………………

100

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

IV. Die Gesellschafter beschließen, den zweiten und dritten Absatz des Art. 6 ersatzlos zu streichen.
V. Die Kosten und Honorare, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von 35.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Signé: N. Gesellchen, P.-J. Gesellchen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 1999, vol. 848, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 février 1999.

G. d’Huart.

(09502/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

GUIMARÃES DE MELLO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.405.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Roger N’Lend, juriste, demeurant à Nancy, agissant en tant que mandataire de la société anonyme

GUIMARÃES DE MELLO LUXEMBOURG S.A., R.C. n° 65.405 ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 30 décembre 1998, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

La société GUIMARÃES DE MELLO LUXEMBOURG S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte

reçu par Maître André Schwachtgen, en date du 1

juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 709 du 1

octobre 1998.

II.

Ladite société GUIMARÃES DE MELLO LUXEMBOURG S.A. a actuellement un capital souscrit et libéré de cent mille

(100.000,-) euros, représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) euros chacune, libérées
entièrement en espèces.

L’article 3, alinéa 2, des statuts fixe le capital autorisé de la société à cent millions (100.000.000,-) d’euros, représenté

par vingt millions (20.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) euros chacune, alors que l’article 3, alinéas
3 à 6 stipule que:

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil de l’Administration ou par toute personne
désignée par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé

à suspendre ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq
ans.

15223

III.

En exécution du procès-verbal du conseil d’administration précité pris en date du 30 décembre 1998, les administra-

teurs de la Société ont accepté avec effet à cette même date une souscription de dix-neuf millions huit cent quatre-vingt-
onze mille deux cent quatre-vingt-trois (19.891.283) actions, d’une valeur nominale de cinq (5,-) euros chacune, repré-
sentant une augmentation de capital de quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent cinquante-six mille quatre cent
dix-sept (99.456.417,-) euros.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites à la même date par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans le capital social.

Toutes les nouvelles actions ont été entièrement libérées ce même 30 décembre par l’apport en nature de mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) actions d’une valeur nominale d’une (1,-) livre sterling (équivalent à 2,828 euros) mais
d’une valeur totale effective équivalente à quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent cinquante-six mille quatre cent dix-
sept (99.456.417,-) euros et représentant 99,95 % du capital de la société GUIMARÃES DE MELLO OVERSEAS
LIMITED, avec siège social à International Commercial Centre, Casemates Square, P.0. BOX 75, Gibraltar et dont le
capital social de deux mille (2.000) livres sterling (équivalent à 2,830 euros) est représenté par deux mille actions d’une
valeur nominale d’une livre sterling, mais d’une valeur totale effective équivalent à quatre-vingt-dix-neuf millions cinq
cent six mille cent soixante-dix (99.506.170) euros.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’évaluation de l’apport en nature a

été confirmée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 21 décembre 1998, dressé par le réviseur d’entre-
prises Richard Turner, établi à Luxembourg, lequel rapport contient les conclusions suivantes:

Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

IV.

A la suite de la résolution qui précède, l’alinéa premier de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent cinquante-six mille quatre

cent dix-sept (99.556.417,-) euros représenté par dix-neuf millions neuf cent onze mille deux cent quatre-vingt-trois
(19.911.283) actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) euros chacune.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à quatre milliards douze millions soixante

et un mille neuf cent seize (4.012.061.916,-) francs luxembourgeois.

Frais

Etant donné que le présent apport en nature consiste en plus de 75 % du capital social d’une société constituée dans

une colonie britannique considérée comme faisant partie de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la
loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: N’Lend, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

A. Schwachtgen.

(09503/230/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

GUIMARÃES DE MELLO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.405.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Roger N’Lend, juriste, demeurant à Nancy, agissant en tant que mandataire de la société anonyme

GUIMARÃES DE MELLO LUXEMBOURG S.A., R.C. n° 65.405 ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 31 décembre 1998, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

La société GUIMARÃES DE MELLO LUXEMBOURG S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte

reçu par Maître André Schwachtgen, en date du 1

juillet 1998, publié au Mémorial C, n° 709 du 1

octobre 1998.

15224

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Paul Bettingen, en remplacement de Maître

André Schwachtgen en date du 6 janvier 1999, non encore publié.

II.

Ladite société GUIMARÃES DE MELLO LUXEMBOURG S.A. a actuellement un capital souscrit et libéré de quatre-

vingt-dix-neuf millions cinq cent cinquante-six mille quatre cent dix-sept (99.556.417,-) euros, représenté par dix-neuf
millions neuf cent onze mille deux cent quatre-vingt-trois (19.911.283) actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) euros
chacune, libérées entièrement tant en espèces qu’en nature.

L’article 3, alinéa 2, des statuts fixe le capital autorisé de la société à cent millions (100.000.000,-) d’euros, représenté

par vingt millions (20.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) euros chacune, alors que l’article 3, alinéas
3 à 6 stipule que:

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé

à suspendre ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq
ans.

III.

En exécution du procès-verbal du conseil d’administration précité pris en date du 31 décembre 1998, les administra-

teurs de la Société ont accepté une souscription de quatre-vingt-huit mille sept cent dix-sept (88.717) actions, d’une
valeur nominale de cinq (5,-) euros chacune, représentant une augmentation de capital de quatre cent quarante-trois
mille cinq cent quatre-vingt-trois (443.583,-) euros.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces par les actionnaires actuels

au prorata de leur participation dans le capital social.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de quatre cent quarante-trois

mille cinq cent quatre-vingt-trois (443.583,-) euros est désormais à la libre disposition de la société.

IV.

A la suite de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante (les

alinéas 2 à 6 étant supprimés):

Art. 3. Le capital social est fixé à cent millions (100.000.000,-) d’euros, représenté par vingt millions (20.000.000)

d’actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) euros chacune.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à dix-sept millions huit cent quatre-vingt-

quatorze mille quatre-vingt-quatorze (17.894.094,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. N’Lend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 25, case 9. – Reçu 178.941 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

A. Schwachtgen.

(09504/230/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

GUIMARÃES DE MELLO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.405.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

A. Schwachtgen.

(09505/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15225

IMPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Près.

R. C. Luxembourg B 43.393.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à

Rambrouch en date du 21 octobre 1998, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 22 octobre 1998, vol. 397, fol. 74, case
12, l’associé unique Monsieur Claude Prud’Homme, journaliste, demeurant à L-2738 Luxembourg, 50, rue Paul Wilwertz
a décidé la dissolution anticipée de la société et a prononcé sa mise en liquidation à compter de ce jour.

La société anonyme ECOFISC S.A., avec siège social à L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims a été nommée comme

liquidateur.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 12 février 1999.

L. Grethen.

(09514/240/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

IMPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Près.

R. C. Luxembourg B 43.393.

—

(09515/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

INTERLUXCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 61.292.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 3 février 1999

Première résolution

L’assemblée prend acte des démissions de Monsieur Umberto Gallo de son mandat d’administrateur-délégué, de

Monsieur Ardito Toson et de Madame Carla Alves Silva de leur mandat d’administrateur et décide de nommer comme
nouveaux administrateurs de la société:

- Monsieur Krisitaan Dierickx, administrateur de société, demeurant à Knokke, (B), Merniculaan, 48;
- Monsieur Michael George Wells, administrateur de société, demeurant à Surrey (GB);
- Monsieur John Allen Wynford, administrateur de société, demeurant à Burry Port (GB).

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge au conseil d’administration démissionnaire ainsi qu’aux trois administrateurs démis-

sionnaires pour l’accomplissement de leurs fonctions jusqu’à la date d’aujourd’hui.

Troisième résolution

Monsieur Kristiaan Dierickx, administrateur de société, demeurant à Knokke, (B), Merniculaan, 48, est nommé

Administrateur-délégué.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09516/553/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

INTERNATIONAL LICENSING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

R. C. Luxembourg B 50.381.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of February.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of INTERNATIONAL LICENSING CORPORATION

S.A., a société anonyme, having its registered office at Luxembourg, and entered in the company register at Luxembourg,
section B, under number 50.381.

The meeting was opened at eleven forty-five, being in the chair, Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-

Alzette,

who appointed as secretary Mrs Jacquy Fell, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Danièle Rehlinger, employée privée, residing in Mensdorf.
All here present and thus accepting.

15226

The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2. Appointment of Mr Dennis Kung Ging Kong, managing director, residing in Taiwan as liquidator with the broadest

power mentioned in the articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10 1915.

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates.
4. Sundry.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to dissolve and liquidate the company as of today.

Second resolution

The meeting appoints as liquidator Mr Dennis Kung Ging Kong, managing director, residing in Taiwan, with the

broadest powers to do so, specifically those indicated in the articles 144 and following of the corporate act of August,
10, 1915, without needing a special authorization by the meeting of shareholders, even in the events indicated in article
145 of said law.

The liquidator may under his responsibility, for special and determined affairs, delegate all or part of his powers to

one or more special delegates.

The liquidator may engage the company in liquidation under his sole signature and without restriction.

Third resolution

The meeting grants discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates.
There being no further business, the meeting is terminated at noon.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit Ia traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

LICENSING CORPORATION S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 50.381.

L’assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq, sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit,

demeurant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Jacquy Fell, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danièle Rehlinger, employée privée, demeurant à Mensdorf.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur Dennis Kung Ging Kong, managing director, demeurant à Taiwan, comme liquidateur et

détermination de ses pouvoirs conformément aux articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de l’exercice de leurs mandats.
4. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

15227

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

Elle nomme liquidateur Monsieur Dennis Kung Ging Kong, managing director, demeurant à Taiwan, à qui elle confère

les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation particulière de l’assemblée
générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de l’exercice de leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergence entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Marx, J. Fell, D. Rehlinger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 114S, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 1999.

R. Neuman.

(09517/226/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

KIVIÄ S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.985.

—

Le siège social de la société KIVIÄ S.A., société anonyme de droit luxembourgeois sise au 3a, rue Guillaume Kroll à

L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.985

a été dénoncé avec effet au 14 décembre 1998 par son agent domiciliataire.
Jean-Marc Faber a démissionné de son mandat de commissaire aux compte avec effet au 14 décembre 1998.

Pour publication et réquisition

PADDOCK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09525/717/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

NEW STYLE HAIRDRESSER LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 52.490.

—

A la requête de Madame Ruth Dos Santos Leite Ribeiro, Présidente de NEW STYLE HAIRDRESSER S.à r.l., le siège

social de NEW STYLE HAIRDRESSER S.à r.l. est transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:

27, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

R. Dos Santos Leite Ribeiro

La Présidente

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09549/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15228

INTFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.550.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

Signature.

(09518/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

INTFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.550.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg le mercredi 4 novembre

1998, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance le 29 juin 1998 et qu’en

l’absence de renouvellement et/ou de nouvelles nominations, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat
jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de renouveler pour l’exercice 1998, le mandat conféré à la société
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg en tant
que Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statuaire à tenir en
1999.

Luxembourg, le 8 février 1999.

INTFIN (HOLDING) S.A.

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

Président

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09519/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

INTOURIST BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue du Glacis.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(09520/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

JAZZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.401.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 26 janvier 1999 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

des Actionnaires de la société

Monsieur le Président propose d’approuver les comptes annuels clos au 31 mars 1998 et pour la période du 1

avril

1997 au 31 décembre 1997 qui présentent un résultat bénéficiaire de LUF 15.723,- et d’affecter ce résultat bénéficiaire
au report à nouveau afin d’apurer les pertes antérieures.

Tous les actionnaires présents ou représentés décident d’approuver les comptes annuels clos au 31 mars 1998 et

pour la période du 1

avril 1997 au 31 mars 1998 qui présentent un résultat bénéficiaire de LUF 15.723,- et d’affecter

ce résultat bénéficiaire au report à nouveau afin d’apurer en partie les pertes antérieures.

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

JAZZ, S.à r.l.

P. Sganzerla

Expert Comptable

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09521/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15229

KING’S CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 36, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 58.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 10 février 1999, vol. 132, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 février 1999.

Signatures.

(09524/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

LALUX, LAINIERE LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.650.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du Conseil d’Administration du 20 octobre 1998

que:

Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission (Annexe 1.) de Monsieur Reno Tonelli de sa fonction d’admi-

nistrateur. Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat,
Monsieur Mauro Girardi, commercialista, demeurant à I-Muzzano, Rivertti 20, en remplacement de Monsieur Reno
Tonelli, démissionnaire.

Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expirera à l’assemblée générale à tenir en

2000.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la

nomination définitive.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 520, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09526/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

LE BEAUVOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 22, rue Joseph Junk.

R. C. Luxembourg B 50.805.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 10 février 1999, vol. 132, fol. 20, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 février 1999.

Signatures.

(09527/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

MAGENDA-J S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.936.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à Luxembourg, le 18 décembre 1998 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

Monsieur Paul de Geyter, et les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, de
toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, Madame Suzy Probst, employée, demeurant à Canach, et la

société BRYCE INVEST S.A. ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg ont été nommés
comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne la gestion à M. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg

en date du 18 décembre 1998 à 12.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que M. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg a été élu aux fonctions d’Adminis-

trateur-délégué de la Société; il aura tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour MAGENDA-J S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09532/768/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15230

LUXMADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3466 Dudelange, 14, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 38.746.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Roger Decker, commerçant, demeurant à L-3426 Dudelange, 12, Rue Nic Bodry.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
I. Que la société anonyme LUXMADE S.A., ayant son siège social à L-3466 Dudelange, 14, rue du Chemin de Fer,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 38.746, a été constituée
suivant acte reçu le 3 décembre 1991, publié au Mémorial C, page 9351 de 1992.

II. Que le capital social de la société anonyme LUXMADE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF 1.250.000,-

(un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, intégralement libérées.

III. Qu’il déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société LUXMADE

S.A..

IV. Qu’il est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire unique il

déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société et ceci à partir du 1

janvier 1999.

V. Qu’il déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs, entre autres les immeubles, dont la désignation

suit, appartenant à la société dissoute:

Dans un immeuble en copropriété, dénommé Résidence DIONYSOS, sis à L-3466 Dudelange, 14-16, rue du Chemin

de Fer, inscrite au cadastre comme suit:

Commune de Dudelange, Section A de Budersberg: lieu-dit rue du Chemin de Fer: numéro 2436/7644, maison, place,

de 9,18 ares:

A) en propriété privative et exclusive:
- le lot numéro 029BU81, soit le garage numéro 10 à l’extérieur, avec dans les choses communes, une quotité de

11,46/1.000

ièmes

(onze virgule quarante-six millièmes);

- le lot numéro 031BU81, soit le garage numéro 12 à l’extérieur, avec dans les choses communes, une quotité de

11,46/1.000

ièmes

(onze virgule quarante-six millièmes)

- le lot numéro 032BU81, soit le garage numéro 13 à l’extérieur, avec dans les choses communes, une quotité de

11,46/1.000

ièmes

(onze virgule quarante-six millièmes);

- le lot numéro 033BU81, soit le garage numéro 14 à l’extérieur, avec dans les choses communes, une quotité de

12,10/1.000

ièmes

(douze virgule dix millièmes);

- le lot numéro 015AA81, soit la cave numéro 9, avec dans les choses communes, une quotité de 1,83/1.000

ièmes

(un

virgule quatre-vingt-trois millièmes)

B) en copropriété et indivision forcée: une quotité de 48,31/1.000

ièmes

(quarante-huit virgule trente et une millièmes)

des parties communes parmi lesquelles le sol ou terrain sur lequel l’immeuble en copropriété est érigé;

tels que ces lots sont plus amplement renseignés dans un acte de base avec règlement de copropriété reçu par le

notaire instrumentant, alors de résidence à Dudelange, en date du 6 avril 1992 (numéro 9929 de son répertoire),
transcrit au deuxième Bureau des Hypothèques à Luxembourg le 24 avril 1992, volume 882, numéro 125.

Origine de propriété

Les dits biens appartiennent à la société LUXMADE S.A., prénommée, pour les avoir acquis en vertu d’un acte du

notaire instrumentant, alors de résidence à Dudelange, en date du 6 avril 1992 (numéro 9928 de son répertoire),
transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Luxembourg en date du 24 avril 1992, Volume 882, Numéro 133.

Entrée en jouissance

Le comparant est propriétaire des biens et droits immobiliers ci-dessus par l’effet des présentes et en la pleine et

entière jouissance à compter du 1

janvier 1999.

Il est tenu, le cas échéant, de respecter les baux, soit verbaux, soit écrits, pouvant exister et sera par contre subrogé

à partir de l’entrée en jouissance dans les droits de la société dissoute LUXMADE S.A. contre les locataires.

Charges et conditions

1. Le comparant prendra les biens et droits immobiliers ci-dessus tels et ainsi qu’ils appartiennent à la société dissoute

et dans l’état où l’immeuble se trouve actuellement, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou non
apparentes, continues ou discontinues y attachées le cas échéant, sans garantie ni répétition de part ni d’autre, soit pour
mauvais état des bâtiments ou pour vices de construction, soit pour cause d’erreur dans la désignation ou dans la conte-
nance cadastrale indiquées, le plus ou le moins, même dépassant le vingtième, étant au profit ou à la perte du comparant.

2. Le comparant est tenu de respecter et d’exécuter toutes les conditions, charges et obligations du règlement général

de copropriété de l’immeuble prédécrit, sans préjudice des dispositions impératives prévues par la loi du 16 mai 1975
ainsi que par le règlement grand-ducal d’exécution du 13 juin 1975, tels que modifiés par la loi du 22 avril 1985.

Le comparant reconnaît avoir pris connaissance dudit règlement général de copropriété pour en avoir reçu une copie.

15231

3. Les charges communes courantes, venues à échéance au jour de l’entrée en jouissance, restent à charge de la

société dissoute; toutes charges communes courantes, qui ne viennent à échéance que postérieurement au jour de
l’entrée en jouissance, sont à charge du comparant.

Le comparant s’engage à notifier le transfert de propriété au syndic et à faire dresser un décompte relativement aux

avances sur frais communs payés par la société dissoute et les frais réels communs redus jusqu’au jour de l’entrée en
jouissance, la différence en plus ou en moins entre ces avances et les frais réels étant à bonifier à ou à charge de la société
dissoute. A ce sujet, le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que la société dissoute reste tenue des charges
de copropriété jusqu’au jour de la notification au syndic et que le comparant, à défaut de notification, devient redevable
des arriérés de charges dus par la société dissoute, sans préjudice de la solidarité résultant du dernier alinéa de l’article
25 de la loi modifiée sur la copropriété.

Les charges pour travaux de remise en état, de remplacement, d’amélioration et, le cas échéant de réfection de

parties communes ou d’éléments d’équipement commun, décidés par l’assemblée des copropriétaires avant le jour de
l’entrée en jouissance, lors même que leur exécution ne serait pas encore commencée et/ou la charge liquide et exigible
non encore décomptée, restent, à défaut de convention contraire sous seing privé, à charge de la société dissoute.

4. Toutes les contributions et tous les impôts de l’Etat ou de la Commune généralement quelconques, pouvant grever

les biens et droits immobiliers, sont à charge du comparant à partir du jour de l’entrée en jouissance.

5. Le comparant est tenu de reprendre, pour son compte, l’assurance contre l’incendie, la foudre et l’explosion

souscrite par le syndic de l’immeuble et ayant trait aux éléments privatifs attribués.

6. Le comparant s’oblige expressément au paiement de tous frais, droits et honoraires dus en vertu des présentes.
7. Pour l’exécution des présentes les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives.
VI. Qu’il déclare que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de

tous les engagements sociaux.

VII. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VIII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaires de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 1

janvier 1999.

IX. Que les livres, et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Decker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 114S, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

J. Elvinger.

(09528/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

MAJERUS & OLIVEIRA AUTO-ECOLE.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 32, rue Henri VII.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09533/513/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

MAJERUS & OLIVEIRA AUTO-ECOLE.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 32, rue Henri VII.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09534/513/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

MUSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 52.828.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

MUSA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(09543/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15232

MUSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 52.828.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 1998

Messieurs A. de Bernardi, G. Diederich et R. Lanners sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de

trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Puor extrait sincère et conforme

Pour MUSA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09544/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

NAUTOR’S SWAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.877.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, ici représentée par

1) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme NAUTOR’S SWAN

INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 64.877, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 mai 1998,
publié au Mémorial C, numéro 630 du 4 septembre 1998,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 11 novembre

1998.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter leurs déclarations

comme suit:

I) NAUTOR’S SWAN INTERNATIONAL S.A. a été constituée dans la forme d’une société anonyme par-devant

Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven le 25 mai 1998.

Il) NAUTOR’S SWAN INTERNATIONAL S.A., a été constituée avec un capital souscrit de quatre-vingt-cinq millions

sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 85.700.000,-), représenté par quatre-vingt-cinq mille sept cents (85.700)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

III) L’article 5 des statuts a fixé le capital autorisé de la société à trois cent cinquante millions de francs luxembour-

geois (LUF 350.000.000,-), représenté par trois cent cinquante mille (350.000) actions de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

L’alinéa 5 de l’article 5 des statuts de la société prévoit ce qui suit:
Le Conseil d’Administration, est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 mai 2003, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

IV) Dans la limite du capital autorisé, le Conseil d’Administration, dans sa réunion du 11 novembre 1998, a décidé

d’émettre sous valeur 16 octobre 1998, quatre mille deux cent quatre-vingt-cinq actions nouvelles (4.285) entièrement
libérées en espèces, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, et d’accepter la
souscription de ces nouvelles actions comme suit:

15233

Monsieur Massimo Ferragamo, industriel,
souscrit à quatre mille deux cent quatre-vingt-cinq actions nouvelles (4.285), moyennant une contribution en espèces

de quatre millions deux cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 4.285.000,-), assorties d’une prime
d’émission totale de sept millions sept cent treize mille cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (LUF 7.713.192,-)

Le montant total de onze millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois

(LUF 11.998.192,-) est à la disposition de la société, ce dont la preuve a été apportée au notaire, qui le constate.

V) A la suite de l’augmentation de capital, l’article 5 des statuts, premier alinéa, de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembour-

geois (LUF 89.985.000,-), représenté par (89.985) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration décide de réserver une option au nouvel actionnaire pour la souscription d’une nouvelle

augmentation de capital pour le même montant que les présentes, (capital et prime), pour une durée de douze (12) mois.

Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de cent quatre-vingt mille francs (180.000,-)

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Follows the English version:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, a société anonyme with registered office in L-1724 Luxem-

bourg boulevard du Prince Henri n° 19-21, inscribed in the register of commerce of Luxembourg under section B and
the number 13.859, represented by:

1) Mr Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, residing in Luxembourg,
2) Mr Claudio Bacceli, conseiller de banque, residing in Luxembourg,
Acting at the request of the Board of Directors of NAUTOR’S SWAN INTERNATIONAL S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, registered at the register of commerce of Luxembourg, section B, number
64,877, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 25th of May 1998, published in the Mémorial
C, number 630 of September 4, 1998.

by virtue of a power granted to it by a decision of the Board of Directors of the company of November 11, 1998.
The minute of that meeting, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain attached to this

deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in the capacity stated hereinbefore, have requested the notary to state their declara-

tions as follows:

I) NAUTOR’S SWAN INTERNATIONAL S.A., was incorporated as a société anonyme before Maître Paul Bettingen,

notary, residing in Niederanven on May 25, 1998

II) NAUTOR’S SWAN INTERNATIONAL S.A., was incorporated with a subscribed capital of eighty-five million seven

hundred thousand Luxembourg francs (LUF 85.700.000,-), represented by eighty-five thousand seven hundred (85,700)
shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

III) Article 5 of the Articles of Incorporation set the authorized capital of the Company at three hundred and fifty

million Luxembourg francs (LUF 350,000,000.-), represented by three hundred and fifty thousand (350,000) shares with
a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000) each.

Article 5, paragraph 5 of the Articles of Incorporation of the Company states as follows:
The board of directors is authorised, during a period of five years ending on May 25, 2003, to increase from time to

time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. These increases of capital may be subscribed and
shares issued with or without issue of the share premium, paid up in cash, in kind or by compensation with certain
borrowings which need to be certain, liquid and immediately extinguishable vis-à-vis the company, or even by the incor-
poration of available accumulated profits or of share premium, as shall be determined by the board of directors. The
board of directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right of subscription to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorised director or officer of the Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the board of directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

15234

IV) Within the limits of the authorized capital, the Board of Directors, by decision of the Board of Directors on

November 11, 1998, has decided to issue under value October 16, 1998, four thousand two hundred and eighty-five new
shares (4,285), entirely paid in cash, of a nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1000,-) each, and to
accept the subscription of these new shares as follows:

Mr Massimo Ferragamo, industriel,
subscribes to four thousand two hundred and eighty-five (4,285) new shares with a par value of one thousand Luxem-

bourg francs (LUF 1,000.-) each, with a whole share premium of an amount of seven million seven hundred and thirteen
thousand one hundred and ninety-two Luxembourg francs (LUF 7,713,192.-)

The total amount of eleven million nine hundred and ninety-eight thousand one hundred and ninety-two Luxembourg

francs is at the disposal of the company as it has been certified to the notary by a bank certification.

V) As a consequence of the increase of capital, Article 5, first paragraph, of the Articles of Incorporation of the

Company, is amended so as to read as follows:

Art. 5. The subscribed capital is set at eighty-nine million nine hundred eighty-five thousand Luxembourg francs

(LUF 89,985,000.-), represented by eighty-nine thousand nine hundred and eighty-five (89,985) shares with a par value
of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The Board of Directors decides to reserve an option for the subscription of a new increase of capital for the same

amount with the present deed (capital and share premium) for a period during twelve (12) month.

Statement - Costs

The notary declares in accordance with article 32-1 of the coordinated company law that the conditions for the

increase of the subscribed capital as laid down in article 26 have been accomplished.

The amount of costs, expenses, fees and charges in whatever form, incurred by or charged to the company as a result

of the present capital increase is estimated at approximately one hundred and eighty thousand Luxembourg francs
(180.000,-)

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing, signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 36, case 9. – Reçu 119.981 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 janvier 1999.

P. Bettingen.

(09545/202/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

NAUTOR’S SWAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.877.

—

P. Bettingen.

(09546/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

MAPHROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.224.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Anonyme

MAPHROL S.A. du 9 février 1999 ce qui suit:

Première résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de CA CORPORATION de son poste d’administrateur et lui donne quitus

pour son mandat.

Deuxième et dernière résolution

L’Assemblée nomme comme administrateur Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Signature.

(09535/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15235

LUXSPED S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 15.378.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 12 Februar 1999

Erster Beschluss

Die Demission von Frau Juchemes wird zur Kenntnis genommen. Ihr wird für die Dauer ihres Mandates Entlastung

erteilt.

Die Entlastung der ACCORD S..A als Verwaltungsratsmitglied wird einstimmig gutgeheissen. Ihr wird für die Dauer

ihres Mandates Entlastung erteilt.

Die Entlastung des LUX-AUDIT, S.à r.l. als Aufsichtskommissar wird einstimmig gutgeheissen. Ihr wird für die Dauer

ihres Mandates Entlastung erteilt.

Zweiter Beschluss

Als neue Mitglieder im Verwaltungsrat werden einstimmig gewählt:
PRIMO INTERNATIONAL S.A. mit Sitz in Panama-City.
PAMBA INTERNATIONAL S.A. mit Sitz in Panama-City.

Dritter Beschluss

Als neuer Aufsichtskommissar wird einstimmig ernannt:
Die FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

Vierter Beschluss

Als Vewaltungsratsvorsitzenden wird Herr Rolf-Jürgen Wiechers ernannt, mit den Befugnissen die Gesellschaft mit

seiner alleinigen Unterschrift vertreten zu können.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschriften

Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 1999, vol. 166, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09530/745/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

LUX-SILIKON, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6915 Olingen, 15A, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 42.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 10 février 1999, vol. 132, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 février 1999.

Signatures.

(09529/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

PARFUMS ET BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.360.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre

1998, que le siège social se situant actuellement 25, rue Philippe II à L-2340 Luxembourg est transféré avec effet
immédiat au 56, Grand-rue (Galerie Beaumont), L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 94, case 9 – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09552/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

MICROPRECISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

—

Les bilans au 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre

1998, vol. 513, fol. 47, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09538/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15236

MEDPASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09536/513/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

MEDPASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09537/513/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

TF GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.571.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme TF GROUP HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 26 janvier 1999 dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

La société TF GROUP HOLDING S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte de Maître André

Schwachtgen en date du 11 décembre 1998.

Les statuts de ladite société sont en voie de publication.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré d’EUR 31.250,- (trente et un

mille deux cent cinquante), représenté par 6.050 actions ordinaires de type A avec droit de vote et par 200 actions
privilégiées de type B sans droit de vote, d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à EUR 26.001.000,- (vingt-six millions et mille), représenté par 5.200.000

actions ordinaires de type A avec droit de vote et par 200 actions privilégiées de type B sans droit de vote.

L’article 3, alinéa 3 des statuts dispose:
«Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 26 janvier 1999, les adminis-

trateurs de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de la société DHOO GLASS SERVICES LTD avec siège
social à Ramsey, Isle of Man pour 658.750 (six cent cinquante-huit mille sept cent cinquante) actions ordinaires de type
A avec droit de vote, d’une valeur nominale de EUR 5,- chacune.

15237

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 3.293.750,- (trois

millions deux cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante) est désormais à la libre disposition de la société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa des statuts aura désormais la teneur

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 3.325.000,- (trois millions trois cent vingt-cinq mille),

représenté par 664.800 (six cent soixante-quatre mille huit cents) actions ordinaires de type A avec droit de vote et par
200 (deux cents) actions de type B sans droit de vote d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq) chacune.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à cent trente-deux millions huit

cent soixante-neuf mille cinq cent quarante-six (132.869.546,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 114S, fol. 88, case 6. – Reçu 1.328.695 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

A. Schwachtgen.

(09598/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

TF GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.571.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 82 du 5 février 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

A. Schwachtgen.

(09599/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

LYCA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

DALSTON LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
COLLIVET LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
les deux ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en

sa qualité d’administrateur unique de ces sociétés.

Lequelles comparantes, agissant ès dites qualités ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LYCA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

15238

La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

15239

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) DALSTON LIMITED, prénommée, mille cinq cent cinquante actions …………………………………………………………………… 1.550
COLLIVET LIMITED, prénommée, mille cinq cent cinquante actions ………………………………………………………………………… 1.550
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente sept

francs luxembourgeois (LUF 1.250.537).

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt.
b) Mademoiselle Kerstin Kramer, employée privée, demeurant à Luxembourg, 11, rue Jean-Pierre Sauvage.
c) Monsieur John Hames, expert-comptable, demeurant à 9, rue Quatre-Vents, L-7562 Mersch.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2000.

5. Le siège social de la société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 84, case 12. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

J. Elvinger.

(09627/211/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

THERMOGAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 129A, Muehlenweg.

R. C. Luxembourg B 55.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(09600/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15240

BOISSENET & MM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. - Monsieur Georges Boissenet, maître-coiffeur, demeurant à L-3927 Mondercange, 128, Grand-rue,
2. - Madame Maria Machado, maître-coiffeuse, demeurant à L-5483 Wormeldange, 35, rue Knupp.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure avec vente d’articles de parfumerie et d’articles

de la branche.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de BOISSENET & MM, S.à. r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bereldange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- Frs.) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Georges Boissenet, maître-coiffeur, demeurant à L-3927 Mondercange, 128, Grand-rue,

cinquante et une parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. - Madame Maria Machado, maître-coiffeuse, demeurant à L-5483 Wormeldange, 35, rue Knupp, quarante-

neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 49

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par

l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants
agissant dans la limite de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

15241

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le
tout conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 30.000,- francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1. - Est nommée gérante technique de la société pour disposer de l’autorisation de faire le commerce, pour une durée

indéterminée:

Madame Maria Machado, maître-coiffeuse, demeurant à L-5483 Wormeldange, 35, rue Knupp.
2. - Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Georges Boissenet, maître-coiffeur, demeurant à L-3927 Mondercange, 128, Grand-rue.
Pour tous les engagements, la société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. - Le siège social de la société est établi à L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Boissenet, Maghado, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 février 1999, vol. 348, fol. 32, case 6. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 12 février 1999.

H. Beck.

(09617/201/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

EAC, EUROPE AIR CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) COMPAGNIE AERONAUTIQUE EUROPEENNE, société anonyme de droit français, établie et ayant son siège

social à Aéroport Marseille - Provence, B.P. 127, F-13729 Marignane Cedex (France),

ici représentée par Monsieur Charles Petiteau, Président Directeur Général, demeurant au 179, avenue de

Bourgogne, La Plaine, F-13127 Vitrolles (France).

2) Monsieur Charles Petiteau, prénommé, agissant en son nom personnel.
3) Madame Denise Petiteau, sans profession, demeurant au 179, avenue de Bourgogne, La Plaine, F-13127 Vitrolles

(France),

ici représentée par Monsieur Charles Petiteau, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Vitrolles.
4) Monsieur Christian Carrière, Pilote de Ligne CAE, demeurant à Frigoules, F-13460 Les Saintes-Maries-de-la-Mer

(France),

ici représenté par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Marignane.
5) Monsieur Vincent Rochon du Verdier, Responsable Commercial CAE, demeurant au 19, rue des Cuques, F-13880

Plan de Cuques (France).

6) Monsieur Jean-Louis Neuville, Chef Pilote CAE, demeurant à Domus Sylvano, Quartier l’Agneau - RN 113 Vitrolles

(France),

15242

ici représenté par Monsieur Marc Loesch, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Marignane.
7) RUGY AVIATION, société à responsabilité limitée de droit français, établie et ayant son siège social au 1, rue Pavé

d’Amour, F-83000 Toulon (France),

ici représentée par Monsieur Marc Loesch, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Marignane.
Ces procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent

acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

: Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la Société) sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg) et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination EUROPE AIR CHARTER, en abrégé EAC.
Elle pourra utiliser à son gré la dénomination sociale complète ou son abréviation.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de Luxembourg par décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet, directement ou indirectement, au Luxembourg ou à l’étranger, le travail

aérien et le transport aérien de passagers, de marchandises et de poste par tous moyens aériens, ainsi que toutes opéra-
tions mobilières, immobilières, financières ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l’objet
précité, ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II: Capital - Actions

Art. 5. Capital social, Capital autorisé. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit millions de francs luxem-

bourgeois (18.000.000,- LUF) divisé en dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par

cent mille (100.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de la

publication des statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être
souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le conseil d’administration, plus spécialement par
rapport à la souscription et à la libération des actions autorisées, à souscrire et à émettre tel que par exemple: à déter-
miner le temps et le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, de déterminer si les actions autorisées
seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, de déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles
actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du
capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le
droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil d’administration peut déléguer tout admini-
strateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que
le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le
présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives. La Société tiendra un registre des actionnaires.

Chapitre III: Conseil d’Administration

Art. 7. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

15243

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas

de partage de voix, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes

de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quinze du mois de juin de chaque
année à 11.00 heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

15244

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

réunies à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre de chaque année sauf la premiére année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour
de décembre 1999.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chaptire VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapire VII: Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

1) COMPAGNIE AERONAUTIQUE EUROPEENNE, prénommée

4.500.000,- LUF

4.500

1.125.000,- LUF

2) Monsieur Charles Petiteau, prénommé

2.700.000,- LUF

2.700

675.000,- LUF

3) Madame Denise Petiteau, prénommée

2.700.000,- LUF

2.700

675.000,- LUF

4) Monsieur Christian Carrière, prénommé

2.700.000,- LUF

2.700

675.000,- LUF

5) Monsieur Vincent Rochon du Verdier, prénommé

2.700.000,- LUF

2.700

675.000,- LUF

6) Monsieur Jean-Louis Neuville, prénommé

180.000,- LUF

180

45.000,- LUF

7) RUGY AVIATION, prénommée

2.520.000,- LUF

2.520

630.000,- LUF

18.000.000,- LUF

18.000

4.500.000,- LUF

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Coûts - Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ deux cent soixante mille francs luxembourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

15245

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Charles Petiteau, Président Directeur Général, demeurant à 179, avenue de Bourgogne, La Plaine,

F-13127 Vitrolles (France).

b) Monsieur Vincent Rochon du Verdier, Responsable Commercial CAE, demeurant à F-13880 Plan de Cuques

(France).

c) COMPAGNIE AERONAUTIQUE EUROPEENNE, société anonyme de droit français, établie et ayant son siège

social à Aéroport Marseille - Provence, B.P. 127, F-13729 Marignane Cedex (France), représentée par Madame Denise
Petiteau, sans profession, demeurant au 179, avenue de Bourgogne, La Plaine, F-13127 Vitrolles (France).

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
La SOCIETE FIDUCIAIRE MCR, établie et ayant son siège social au 232, avenue du Prado, F-13008 Marseille.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ch. Petiteau, M. Loesch, V. Rochon du Verdier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999, vol. 839, fol. 77, case 1. – Reçu 180.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09621/239/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

MARIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230

Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous
le numéro 31.091,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Kapellen

(Belgique), lequel peut valablement engager la dite société par sa seule signature en vertu de l’article six de ses statuts.

2. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2230

Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B
numéro 59.362,

ici représentée par son gérant unique la société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET

S. A., prénommée,

à son tour représentée, comme dit ci-dessus, par son administrateur-délégué Monsieur Eddy Patteet, également

prénommé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MARIT INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement

15246

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 70.000,- (soixante-dix mille US dollars), représenté par 70 (soixante-dix)

actions de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., prédésignée, soixante-neuf actions …………………………………………………

2. - F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………

Total: soixante-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent) , de sorte que la somme de USD 70.000,- (soixante-dix mille US dollars) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateurs:
1. - la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l. , ayant son siège social à

L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;

2. - la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

15247

3. - la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2003.

Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230

Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2003.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Patteet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 85, case 2. – Reçu 24.938 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

J. Elvinger.

(09628/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

KHRUNICHEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh day of February.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Edmond Tavernier, lawyer, residing at 11bis, rue Toepffer, CH-1206 Geneva (Switzerland),
here represented by Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given to him in Geneva (Switzerland), on February 8, 1999.
The said proxy after being signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, declares to incorporate a «limited liability company» (société à

responsabilité limitée), the Articles of which are established as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member company with limited liability under the name of

KHRUNICHEV, S.à r.l.

At any time, the sole member may join with one or more joint members and, in the same way, the future members

may adopt the appropriate measures to restore the single member character of the company.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 3. The company has its head office in the City of Luxembourg. The head office may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The company is established for an unlimited duration.

Title II. Share Capital - Shares

Art. 5. The company’s capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), divided in five

hundred (500) shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable inter vivos and mortis causa or in the event of

the division of the joint property of a husband and wife.

In the event that there are several members, the shares are freely transferable among such members. In such case,

they may only be transferred to non-members with the prior approval of the members representing at least three-
quarters of the capital. The shares shall only be transferable mortis causa to non-members with the prior approval of
the owners of shares representing at least three-quarters of the rights owned by the survivors.

15248

Title III. Management

Art. 7. The company is managed by one or more managers, who may be appointed and whose appointment may be

revoked without indication of any reason by the sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) is (are) appointed for an unlimited duration and have the broadest powers to represent the company

towards third parties.

Special, limited powers may be delegated for particular matters to one or more agents, who need not be members of

the company.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 8. The sole member exercises the powers granted to the meeting of members by the provisions of section XII

of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

As a consequence, all decisions which exceed the powers of the managers, shall be taken by the sole member.
In the event that there are several members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken

by the meeting of the members.

Title V. Financial year - Balance sheet distributions

Art. 9. The company’s financial year begins on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the company. Every year, five percent of the net profit will be transferred to the
legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital, but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been
drawn upon.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, upon the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI. Dissolution

Art. 11. The company shall not be dissolved by the death, the bankruptcy, the barring from office or the financial

failure of a member.

In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the manager(s) in office, or failing

them, by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The liqui-
dator(s) will be vested with the broadest powers to realise the assets and pay the debts of the company.

The assets, after deduction of the liabilities, will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members in proportion to the number shares which they hold.

Title VII. General provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by Mr Edmond Tavernier, as named above.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF

500,000.-) is at the free disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary who expressly certifies
this.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 1999.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the company, the sole member, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1) The following person is appointed as manager of the company for an indefinite period:
Mr Alexandre Lebedev, deputy director general, residing at 18, Novozavodskaya St., 121087 Moscow, RUSSIAN

FEDERATION.

The company shall be validly bound by the sole signature of the manager.
2) The address of the registered office of the company is set at: 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

15249

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the appearer, he signed together with the Notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Edmond Tavernier, avocat, demeurant à 11bis, rue Toepffer, CH-1206 Genève (Suisse),
ici représenté par Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui donnée à Genève (Suisse), le 8 février 1999.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, déclare constituer une société à responsabilité limitée dont il arrête les statuts

comme suit:

Titre Ier. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

KHRUNICHEV, S.à r.l.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle pourra exercer toutes activités de nature commer-
ciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital social - Parts

Art. 5. Le capital de la société est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Titre III. Gérance

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables sans indication du motif par

l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) est (sont) nommé(s) pour une durée indéterminée et il(s) est (sont) investi(s) vis-à-vis des tiers

des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par

l’assemblée des associés.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

15250

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou distribué entre les associés. Toutefois l’associé unique,

ou, selon les cas, l’assemblée des associés à la majorité fixé par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été toutes souscrites par Monsieur Edmond Tavernier, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille Francs

Luxembourgeois (LUF 500.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1999.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alexandre Lebedev, directeur général, demeurant à 18, Novozavodskaya St., 121087 Moscou, FEDE-

RATION DE RUSSIE.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Bleser, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999, vol. 839, fol. 77, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09625/239/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

ALPHESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 février 1999,

enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, volume 114S, folio 86, case 4, que la société ALPHESCO S.A. a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait
qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(09636/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15251

L.P.I., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 131, rue du Parc.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Ludovic Pietretti, agent commercial indépendant, demeurant à F-57655 Boulange, 61, rue de Verdun,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 12 janvier 1999;
2) Mademoiselle Christelle Debrie, employée privée, demeurant à F-57655 Boulange, 61, rue de Verdun,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 12 janvier 1999;
3) Monsieur Thierry Chapon, employé privé, demeurant à F-69006 Lyon, 10, boulevard des Belges,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 12 janvier 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de L.P.I.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de tous produits de manutention pour son propre compte et pour

compte de tiers en la qualité d’agent commercial indépendant.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

1) par Monsieur Ludovic Pietretti, agent commercial indépendant, demeurant à F-57655 Boulange, 61, rue de

Verdun, trois cent quatre-vingts parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 380

2) par Monsieur Thierry Chapon, employé privé, demeurant à F-69006 Lyon, 10, boulevard des Belges, cent

parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

3) Par Mademoiselle Christelle Debrie, employée privée, demeurant à F-57655 Boulange, 61, rue de Verdun,

vingt parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20

Total. cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les souscripteurs comparants, par l’intermédiaire de leur représentant prénommé, déclarent et reconnaissent que

chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

15252

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admini-
stration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
qui peut se faire ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux

associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

15253

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-).

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1999.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre
du jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Ludovic Pietretti, préqualifié, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec le pouvoir d’engager la

société en toutes circonstances par sa seule signature.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-3542 Dudelange, 131, rue du Parc.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue donnée au comparant agissant

ès-dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 81, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 février 1999.

T. Metzler.

(09626/222/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

DEXIA MONEY MARKET, Société Anonyme,

(anc. BIL MONEY MARKET FUND).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.803.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIL MONEY MARKET

FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 26.803, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 novembre 1987, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 358 du 18 décembre 1987 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1998, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoirs,

demeurant à Thionville,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Vermeersch, conseiller principal de banque, demeurant à Libramont.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C,
numéro 935 du 28 décembre 1998
numéro 16 du 12 janvier 1999
b) au Luxemburger Wort
du 28 décembre 1998
du 12 janvier 1999
c) au Letzeburger Journal
du 24 décembre 1998
du 12 janvier 1999
d) à l’Echo de la Bourse
du 12 janvier 1999
e) au Financieel-Economische Tijd
du 12 janvier 1999
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Avec effet au 1

février 1999:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA MONEY MARKET et modification subséquente de

l’article premier des statuts.

15254

2. Décision de libeller le capital social de la Société en Euro et en conséquence, remplacement des devises actuelles

mentionnées dans les articles 5, 23 et 25 des statuts par l’Euro.

3. Décision d’ajouter une nouvelle phrase au deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre au

Conseil d’Administration de créer plusieurs catégories d’actions à l’intérieur de chaque classe et dont la teneur sera la
suivante: «A l’intérieur de chaque classe, le Conseil d’Administration pourra décider la création, l’émission et la vente
d’actions de catégories différentes.».

4. Décision de remplacer les mots «en rapport avec la Banque Internationale à Luxembourg, ses filiales ou sociétés

affiliées» par les mots «en rapport avec les sociétés du groupe DEXIA» dans le quatrième paragraphe de l’article 17 des
statuts.

5. Décision de remplacer le dernier paragraphe de l’article 21 des statuts par le paragraphe suivant: «Les fractions

d’actions de la nouvelle classe résultant de la conversion pourront être attribuées».

6. Décision de compléter la troisième phrase du septième paragraphe de l’article 5 des statuts de la façon suivante:

«...sont distribuées; dans ce cas, la décision sera prise par le Conseil d’Administration, dans tous les autres cas, elle sera
prise par l’assemblée des actionnaires».

7. Démission et nomination d’administrateurs.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les deux millions cinq cent quarante-neuf mille huit cent soixante-dix-

sept virgule sept cent quatre-vingt-dix (2.549.877,790) actions en circulation, trois cent soixante-quatorze (374) actions
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour avait été convoquée pour le 23 décembre 1998 et que les conditions de quorum pour voter les points de
l’ordre du jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en DEXIA MONEY MARKET.
En conséquence l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à

capital variable sous la dénomination de DEXIA MONEY MARKET.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de libeller le capital social de la Société en Euro.
En conséquence les devises actuelles mentionnées dans les articles 5, 23 et 25 des statuts seront remplacées par

l’Euro et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Quatrième alinéa. Le capital initial de la Société était égal à un million quatre cent mille dollars des Etats-

Unis (sus 1.400.000,-) entièrement libéré. Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro de Flux 50.000.000,-»

«Art. 23. Dernier paragraphe. Le capital de la Société est à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la

Société. L’actif net de la Société est égal à la somme des valeurs nettes totales des actifs, converties en Euro si elles sont
exprimées en une autre devise, de toutes les classes existantes d’actions.»

«Art. 25. Dernier paragraphe. Les comptes de la Société seront exprimés en Euro. Dans le cas où il y aurait

différentes classes tel que défini à l’article 5, et si les masses d’avoirs communs de ces différentes classes sont exprimées
en les devises des différentes classes considérées, ces masses d’avoirs communs seront converties en Euro et agrégées
afin de déterminer les comptes de la société.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter une nouvelle phrase au deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre

au Conseil d’Administration de créer plusieurs catégories d’actions à l’intérieur de chaque classe et dont la teneur sera
la suivante:

«A l’intérieur de chaque classe, le Conseil d’Administration pourra décider la création, l’émission et la vente d’actions

de catégories différentes.».

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 17 des statuts qui aura désormais la teneur

«Art. 17. Quatrième paragraphe. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne

s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque
titre que ce soit, en rapport avec les sociétés du groupe DEXIA ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.»

15255

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de remplacer le dernier paragraphe de l’article 21 des statuts par le paragraphe suivant:
«Art. 21. Dernier paragraphe. Les fractions d’actions de la nouvelle classe résultant de la conversion pourront

être attribuées.»

Sixième résolution

L’Assemblée décide de compléter la troisième phrase du septième paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Une telle décision de fusion ou de suppression d’une ou de plusieurs classes peut être motivée par un changement

de la situation économique et politique des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués ou (b) les actions
de ou de ces classe(s) concernée(s) sont distribuées; dans ce cas, la décision sera prise par le Conseil d’Administration,
dans tous les autres cas, elle sera prise par l’assemblée des actionnaires.»

Septième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Pierre Arens, François Pauly, Joost Rieter, André Roelants et Frank

N. Wagner de leur fonction d’administrateurs de la société et leur donne décharge.

Huitième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Geert De Baere, directeur adjoint, CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., demeurant à Bruxelles.
- Monsieur Bernard Herman, administrateur-délégué, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.,

demeurant à Luxembourg.

- Monsieur Bernard L’Hoost, fondé de pouvoirs, CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., demeurant à Bruxelles.
- Monsieur Dominique Manderlier, chief investment officer, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM S.A.,

demeurant à Bruxelles.

- Monsieur Gerrit Van Daele, directeur, CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., demeurant à Bruxelles.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille.
Toutes les résolutions qui précèdent sont prises avec effet au 1

février 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A.-M- Goffinet, M. Vermeersch, F. Guillaume et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 1999, vol. 114S, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1999.

F. Baden.

(09642/200/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

DEXIA MONEY MARKET, Société Anonyme,

(anc. BIL MONEY MARKET FUND).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.803.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

F. Baden.

(09643/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

PADECO INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL EXECUTIVE SEARCH SERVICES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.436.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de INTERNATIONAL EXECUTIVE SEARCH SERVICES S.A., R.C. B Numéro 58.436, ayant son siège social à Luxem-
bourg constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Numéro 324 du 26 juin 1997.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Christel Ripplinger, maître en droit,

demeurant à Manom (France).

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.

15256

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune constituant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination sociale de la société en PADECO INVEST S.A.
- Modification subséquente de l’article 1, alinéa 1 des statuts.
2) Modification de l’objet social de la société:
«La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion
et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

Elle peut en outre procéder à l’acquisition (à titre gratuit ou non), à la mise en valeur et à la commercialisation (pour

compte propre ou pour compte de tiers) de brevets et licences d’utilisation, notamment de marques commerciales ou
industrielles, de noms ou d’images ou de toute forme de droits dérivés connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.».

- Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3) Démission de la société MOORHEN DEVELOPMENTS LIMITED de sa fonction d’administrateur de la société et

décharge.

4) Nomination de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg. Le nouvel administrateur terminera le

mandat de son prédécesseur.

5) Autorisation au conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation

en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, préqualifié.

6) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société en PADECO INVEST S.A.
En conséquence l’article 1

, alinéa 1

des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PADECO INVEST S.A.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur

«Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

Elle peut en outre procéder à l’acquisition (à titre gratuit ou non), à la mise en valeur et à la commercialisation (pour

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.»

15257

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de la société MOORHEN DEVELOPMENTS LIMITED de sa

fonction d’administrateur de la société.

Par vote spécial elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur:
- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa

représentation en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, préqualifié.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Ripplinger, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 114S, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

A. Schwachtgen.

(09690/230/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

PADECO INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL EXECUTIVE SEARCH SERVICES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.436.

—

A. Schwachtgen.

(09691/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

AURIGA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.972.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AURIGA FINANCE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 54.972 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 411 du 24 août 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit-Nobressart,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions existantes et échange des dix (10) actions existantes

contre trois cents (300) actions à raison de trente (30) actions nouvelles pour une (1) action ancienne.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Ajout d’un nouvel article 6 aux statuts stipulant que la titularité des actions pourra être exercée soit en pleine

propriété, soit en usufruit et détermination des droits attachés à ces actions.

4. Renumérotation des anciens articles 6 à 17.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

15258

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des dix (10) actions existantes.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de diviser par 30 la valeur d’une action de la société en échangeant une action existante de la

société contre 30 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. Le nombre des actions émises est ainsi
augmenté de dix (10) à trois cents (300), le capital émis demeurant inchangé.

Troisième résolution

L’Assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’échange des anciennes actions

contre les nouvelles actions.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les cinq premiers alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (cinq premiers alinéas). Le capital social est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,-

LUF) représenté par trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à deux cent soixante millions de francs luxembourgeois (260.000.000,-

LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.»

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel article 6 aux statuts conçu comme suit:
«Art. 6. Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra

être exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nu-propriété par
un autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droit de vote aux assemblées générales,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
* en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
* en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,
- Si les actions sont au porteur:
* par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
* par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.»

Sixième résolution

L’Assemblée décide de renuméroter les anciens articles 6 à 17.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Blondeau, N. Weyrich, V. Stecker et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 1999, vol. 114S, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1999.

F. Baden.

(09640/200/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

15259

AURIGA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.972.

—

F. Baden.

(09641/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

MONDIO TEXT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.887.

—

Le siège de la société MONDIO TEXT S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois sise au 3a, rue Guillaume

Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
39.887.

a été dénoncé avec effet au 14 décembre 1998 par son agent domiciliataire.
Marc Muller, Jean-Marc Faber et Jean-François Bouchoms ont démissionné de leur mandat d’administrateurs de la

société avec effet au 14 décembre 1998.

Christian Linsenmaier a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 14 décembre 1998.

Pour publication et réquisition

PADDOCK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09539/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

MOTOR-HALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 48, rue du Fort Neipperg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09540/513/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

MULTI-ELECTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 15, rue des Joncs.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09541/513/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

MULTI-ELECTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 15, rue des Joncs.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol.

47, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09542/513/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

PERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 30.805.

—

Le bilan de la Société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 10, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour la Société

Signature

Un mandataire

(09559/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15260

PAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 121, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.997.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 27, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour la S.à r.l. PAX

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(09555/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

PAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 121, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.997.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 27, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour la S.à r.l. PAX

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(09556/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

PAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 121, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.997.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 27, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour la S.à r.l. PAX

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(09557/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

PAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 121, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.997.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 27, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour la S.à r.l. PAX

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(09558/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

P.F. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.440.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société P.F. INVESTISSEMENT S.A. qui s’est tenue en date

du 5 février 1999 au siège social que:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09561/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15261

N.H.P. (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.036.

—

Le bilan abrégé au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 99, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(09550/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

ORTHOCHAUSSURES K & S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09551/513/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

PARK LANE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.595.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 3 septembre 1998,

lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Jean-François Bouchoms en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Yves Hamilius,

avocat, demeurant à Luxembourg, a été coopté en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

PARK LANE INVESTMENT S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09553/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

PARK LANE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.595.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 7 septembre 1998,

lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Bertrand Reimmel, en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Marc Muller, expert

comptable, demeurant à Luxembourg, a été coopté en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

PARK LANE INVESTMENT S.A.

Signature

Un mandataire

(09554/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

PETIT JOS ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5374 Munsbach, 73, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 18.749.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 64, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour la S.à r.l. PETIT JOS ET FILS

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(09560/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15262

PRESS MEDIA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 51.776.

—

Extrait des minutes du Conseil d’Administration du 11 janvier 1999 tenu au siège social de la société

Résolutions

Le Conseil d’Administration décide de coopter comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Ingen

Housz, Monsieur Philippe Leduc, Directeur, demeurant à La Celle Saint-Cloud (France). Monsieur Leduc terminera le
mandat de son prédécesseur.

La cooptation de Monsieur Leduc sera ratifiée lors de la prochaine assemblée.

Pour extrait conforme

PRESS MEDIA PARTICIPATION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09563/536/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

PRESSS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 43.400.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à

Rambrouch en date du 21 octobre 1998, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 22 octobre 1998, vol. 397, fol. 75, case
1, l’associé unique Monsieur Claude Prud’homme, journaliste, demeurant à L-2738 Luxembourg, 50, rue Paul Wilwertz
a décidé la dissolution anticipée de la société et a prononcé sa mise en liquidation à compter de ce jour.

La société anonyme ECOFISC S.A. avec siège social à L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims a été nommée comme

liquidateur.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial.
Rambrouch, le 12 février 1999.

L. Grethen.

(09564/240/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

PRESSS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 43.400.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.
Luxembourg, le 19 février 1999.

(09565/240/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

QUANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 41.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09568/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

QUANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 41.592.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée des actionnaires en date du 6 janvier 1999:
- les comptes au 31 décembre 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09569/631/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15263

PICTET FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.034.

—

Minutes

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires s’est tenue le 7 décembre 1998 à 10.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 10.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Patrick Schott officie comme Président, Madame Michèle Berger comme secrétaire, Mlle Dominique Brankaer est

nommée scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le président lit l’ordre du jour.
Le président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 30 septembre 1998.
3. Décide de reporter le résultat de l’exercice à l’exception des classes d’actions mentionnées ci-dessous pour

lesquelles il est décidé de procéder à la distribution du dividende ordinaire aux actions en circulation en date ex. du 26
novembre 1998, avec date de paiement le 9 décembre 1998.

PICTET FIXED INCOME FUND - CHF Cash Plus B
Dividende de 5,87 CHF par action
PICTET FIXED INCOME FUND - USD Cash Plus B
Dividende de 2,67 USD par action
PICTET FIXED INCOME FUND - Global Fixed Income: Réf. CHF «B»
Dividende de 2,56 CHF par action
PICTET FIXED INCOME FUND - Golbal Fixed Income: Réf. USD «B»
Dividende de 4,44 USD par action
4. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée.

5. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice suivant:
M. Pierre-Alain Eggly
M. Fasel Frédéric
Mme Jennings Ailbhe
M. Martignier Yves
N. Pictet Nicolas.
6. Réélit DELOITTE & TOUCHE comme réviseur pour l’exercice 98/99.
L’Assemblée Générale est levée à 10.45 heures.

Liste de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de PICTET FIXED INCOME FUND

qui s’est tenue le 7 décembre 1998 au siège social

Actionnaires

Actions

Représenté par

Signature

PICTET & CIE……………………………………………………………………………………

11.822.492

Michèle Berger

Signature

LOMBARD, ODIER & CIE ……………………………………………………………

1.000

Michèle Berger

Signature

M. Bardone Roger……………………………………………………………………………

250

Michèle Berger

Signature

BANQUE DE FINANCEMENT
ET D’INVESTISSEMENT ………………………………………………………………

433

Michèle Berger

Signature

P. Schott

M. Berger

D. Brankaer

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09562/052/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15264

Document Outline

S O M M A I R E

EURODRILL S.A.

EUROPA BANK A.G.

FAIRGATE S.A.

F.P.G. S.A.

EUROPEAN SPORTS MANAGEMENT S.A.

EXODUS HOLDING S.A.

FICTION MANAGEMENT S.A.

FLIESEN PREMM

GLOBAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A.

FINCONSULT INTERNATIONAL S.A.

HOLCHER & CONZEMIUS

F.Q. S.A.

HVH MEGASTORE LUXEMBOURG S.A.

H.T.A.

G.T.A.

GUIMARÃES DE MELLO LUXEMBOURG S.A.

IMPRESS

INTERLUXCOM S.A.

INTERNATIONAL LICENSING CORPORATION S.A.

KIVIÄ S.A.

NEW STYLE HAIRDRESSER LUXEMBOURG

INTFIN HOLDING S.A.

INTOURIST BENELUX

JAZZ

KING’S CLUB

LALUX

LE BEAUVOIR

MAGENDA-J S.A.

LUXMADE S.A.

MAJERUS & OLIVEIRA AUTO-ECOLE.

MUSA S.A.

NAUTOR’S SWAN INTERNATIONAL S.A.

MAPHROL S.A.

LUXSPED S.A.

LUX-SILIKON

PARFUMS ET BEAUTE

MICROPRECISION S.A.

MEDPASS

TF GROUP HOLDING S.A.

LYCA INVESTMENTS S.A.

THERMOGAZ

BOISSENET & MM

EAC

MARIT INVESTMENTS S.A.

KHRUNICHEV

ALPHESCO S.A.

L.P.I.

DEXIA MONEY MARKET

PADECO INVEST S.A.

AURIGA FINANCE S.A.

MONDIO TEXT S.A.

MOTOR-HALL

MULTI-ELECTRO

PERLUX S.A.

PAX

P.F. INVESTISSEMENTS S.A.

N.H.P. INTERNATIONAL S.A.

ORTHOCHAUSSURES K & S

PARK LANE INVESTMENT S.A.

PETIT JOS ET FILS

PRESS MEDIA PARTICIPATION S.A.

PRESSS 2

QUANLUX S.A.

PICTET FIXED INCOME FUND