14689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 307

3 mai 1999

S O M M A I R E

(Le) Collier Educatif S.A., Luxembourg ……… page

14721

Daufine Investments S.A., Luxembourg ……………………

14706

Finapar Holding S.A., Luxembourg………………………………

14690

Forlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

14690

Froidchapelle S.A., Luxembourg……………………………………

14692

General Pacific Group Holding S.A., Luxembourg

14691

Groupe de Finances Internationales S.A.H., Lu-

xembourg………………………………………………………………

14690

,

14691

Gunnerston Properties S.A., Luxembourg ………………

14693

G.V. Gioielli S.A., Luxembourg ………………………………………

14693

Heliandre Holding S.A., Luxembourg …………………………

14703

Hobaco S.A., Luxembourg ………………………………………………

14694

HTS Bio Asia S.A., Luxembourg ……………………………………

14716

Igloo d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

14694

Immobilière de la Rocade, Luxembourg ……………………

14693

Immobilière Le Royal, Luxembourg ……………………………

14694

Insert S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14693

Inter-Jeans, S.à r.l., Rumelange ………………………………………

14692

Jadof Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

14711

KHB, GmbH, Luxembourg ………………………………

14694

,

14695

Lavandier Productions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……

14695

Léa Kappweiler Bureau Immobilier S.A., Howald

14718

Lingerie Moes Concorde, Bertrange ……………………………

14695

Lingerie Moes Esch-sur-Alzette, Esch-sur-Alzette

14695

Lingerie Moes, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

14696

L.M.B.V., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

14714

London Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

14697

Lor Security, S.à r.l., Bertrange ……………………………………

14723

Lux  Compétences  Industrielles, S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14695

Lux SFP, S.à r.l., Pétange……………………………………………………

14697

Meginvest S.A., Luxembourg …………………………………………

14698

Nicomar International S.A., Luxembourg ………………

14696

Novolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

14725

Office Laser Print, S.à r.l., Dudelange …………………………

14699

O.G.F.I. S.A., Howald …………………………………………………………

14699

(L’)Or Noir, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

14697

Pacifico Financière S.A., Luxembourg ………………………

14699

Paneuro Life ……………………………………………………………………………

14700

Peillon S.A., Luxembourg …………………………………………………

14700

Pivert S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

14700

P.L.A. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14701

Produits Méditerranéens International, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

14730

Pro Mandata Management & Beteiligungs, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

14701

Promogroup S.A., Luxembourg ……………………………………

14702

Prontofund Advisory S.A., Luxembourg ……………………

14695

Real Estates Brokerage S.A., Luxembourg ………………

14703

Robert Mikaeloff Luxembourg S.A., Luxembourg

14699

Safit, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………………

14701

S.A. Optimax Conseil, Luxembourg ……………………………

14727

S.L.A.C.E. S.A., Société Luxembourgeoise  d’Aide

au Commerce et à l’Exportations ……………………………

14730

Smartfox Holding S.A., Mamer ………………………………………

14732

Stallion Investments S.A., Luxembourg ……………………

14729

St Germain Immobilière S.A., Luxembourg ……………

14730

Telepost Holding S.A., Luxembourg……………………………

14736

Univers 3000 S.A., Mamer…………………………………………………

14734

Xiral S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14694

FINAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.564.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société 

<i>tenue à Luxembourg, le 26 janvier 1999

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur James Grassick de son poste d’Administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés holding, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur,

sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

M. Jacques Tordoor, employé privé, 14, rue des Hirondelles, L-6790 Aubange
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08873/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

FORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour FORLUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(08878/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

FORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.886.

—

L’Assemblée générale statutaire du 25 mars 1998 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Francine Herkes en remplacement de Monsieur Roland Frising.

Luxembourg, le 4 février 1999.

<i>Pour FORLUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08879/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

GROUPE DE FINANCES INTERNATIONALES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, dix-sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE DE FINANCES

INTERNATIONALES, avec siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 19 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 482 du 1

er

juillet 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Mondorf-les-

Bains.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur José Jimenez, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

14690

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

lll. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social du 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. - Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange au 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette modification l’article 1

er

(alinéa 2) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Faber, C. Mouton, J. Jimenez, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 novembre 1998, vol. 407, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 décembre 1998.

E. Schroeder.

(08884/228/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

GROUPE DE FINANCES INTERNATIONALES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 février 1999.

E. Schroeder.

(08885/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

GENERAL PACIFIC GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.650.

—

<i>Extract of the minutes of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders held 

<i>on 7th January 1999 at the registered office

The meeting decided to confirm the transfer of Mr Eduardo Lacson from «A» Group to «B» Group of Directors.
The Board of Directors is composed as follows:
Group A:
- Mr Christopher Seabrooke, Executive Chairman, residing in Johannesburg (Afrique du Sud);
- Mr Michael E. Emanuel, lawyer, residing in Amsterdam (Pays-Bas);
- Mr Michael Neil Newman, retired, residing in Cobham (U.K.);
- Mr Nigel Hughes, accountant, residing in Rainham (U.K.).
Group B:
- Mr Martin A. Rutledge, réviseur d’entreprises, residing in Dippach;
- Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg;
- Mr Eduardo Lacson, director of companies, residing in Monaco.
The meeting decided to appoint Mr Nigel Hughes, Accountant, residing in Rainham, U.K. as a new «A

» 

director of the

company. The mandate of Mr Nigel Hughes will terminate just after the annual general meeting to be held in 2003.

French translation - Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue le 7 janvier 1999 au siège social

L’Assemblée confirme le transfert de Monsieur Eduardo Lacson, administrateur «A» dans le groupe d’administrateur

«B».

Le conseil d’administration de compose de:

14691

Groupe A:
- M. Christopher Seabrooke, Executive Chairman, demeurant à Johannesburg (Afrique du Sud);
- M. Michael E. Emanuel, Juriste, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas);
- M. Michael Neil Newman, pensionné, demeurant à Cobham (U.K.);
- M. Nigel Hughes, comptable, demeurant à Rainham (U.K.).
Groupe B:
- M. Martin A. Rutledge, réviseur d’entreprises, demeurant à Dippach;
- M. Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg;
- M. Eduardo Lacson, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Nigel Hughes, comptable, demeurant à Rainham (U.K.), nouvel adminis-

trateur «A» de la société. Le mandat de Monsieur Nigel Hughes prendra fin immédiatement après l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l’an 2003.

Certified true extract

Extrait certifié conforme

Signature

Signature

<i>«A» Director

<i>«B» Director

<i>«A» Administrateur

<i>«B» Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08881/520/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

FROIDCHAPELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.843.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 janvier 1999 que le siège social a été

transféré à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08880/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

INTER-JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 50, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.559.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Cession de parts.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
1) Madame Gaby Felden-Schmit, demeurant au 52, rue Mont Saint Jean à L-3492 Dudelange ………

65 parts sociales

2) Madame Marie-Josée Goldi-Millim, demeurant au 8, rue de la Chapelle à L-3443 Dudelange …   35 parts sociales
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Madame Gaby Felden-Schmit, prédite, cède 64 parts sociales, qu’elle possède dans ladite société à Madame Marie-

Josée Goldi-Millim, prédite, et une part sociale à Monsieur Yves Goldi demeurant à L-3443 Dudelange, 8, rue de la
Chapelle, ce dont la présente vaut bonne et valable quittance.

Après cette cession la répartition des parts est la suivante:
Madame Marie-Josée Goldi-Millim, prédite ………………………………………………………………………………………………

99 parts sociales

Monsieur Yves Goldi, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………

     1 part sociale  

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.

Fait à Rumelange, le 21 janvier 1999.

M.-J. Goldi-Millim

G. Felden-Schmit

Y. Goldi

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1999, vol. 312, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08897/612/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14692

GUNNERSTON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.386.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Anonyme

Signature

(08886/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

G.V. GIOIELLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

Signature.

(08887/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

INSERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.719.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 74, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

(08894/761/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

INSERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.719.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 74, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

(08895/761/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

INSERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.719.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 74, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

(08896/761/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

IMMOBILIERE DE LA ROCADE.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.529.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

Signature.

(08892/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14693

HOBACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.239.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08890/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

IGLOO D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 2, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 21.975.

—

Par la présente, le soussigné Pulli Domenico, demeurant à L-4171 Esch-sur-Alzette, 146, boulevard J.-F. Kennedy,

donne sa démission comme gérant technique de la société IGLOO D’OR, S.à r.l., avec siège social à L-4041 Esch-sur-
Alzette, 2, rue du Brill, R. C. B 21.975.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999.

D. Pulli.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999, vol. 312, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08891/612/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

IMMOBILIERE LE ROYAL.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.229.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

Signature.

(08893/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

XIRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.740.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 5 février 1999 que:
- Mme Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg est cooptée comme membre du Conseil d’Administration en

remplacement de Madame Nicole Wengler, démissionnaire. Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la
prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 9 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08959/793/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

KHB, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 51.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(08898/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14694

KHB, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 51.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(08899/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

LAVANDIER PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 24.117.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

Signature.

(08901/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

LINGERIE MOES CONCORDE.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(08904/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

LINGERIE MOES ESCH-SUR-ALZETTE.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 85A, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(08905/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

LUX COMPETENCES INDUSTRIELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.917.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(08910/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

PRONTOFUND ADVISORY, Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08937/024/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14695

LINGERIE MOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(08906/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

LINGERIE MOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.533.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>janvier 1996

Les soussignés: Madame Renée Huberty;

Monsieur Robert Peiffer;
LINGERIE MOES ESCH, S.à r.l., représentée par Madame Renée Huberty.

associés de la société à responsabilité limitée LINGERIE MOES, S.à r.l. ont pris ce jour la résolution suivante à l’una-

nimité:

Le siège social est transféré de la rue des Bains, Forum Royal, L-1212 Luxembourg, au 12, avenue de la Porte-Neuve,

L-2227 Luxembourg.

Le 1

er

janvier 1996.

R. Huberty

LINGERIE MOES ESCH, S.à r.l.

R. Peiffer

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08907/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

NICOMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 57.094.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08922/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

NICOMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 57.094.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 décembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Monsieur Eric Vanderkerken et de Monsieur Johan Dejans en tant qu’administrateurs et celui de

Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une période de 6 années jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

- La démission de Madame Carine Bittler de son poste d’administrateur a été acceptée. Madame Michèle Musty,

employée privée, demeurant à B-Arlon, a été nommée administrateur en remplacement de l’administrateur démis-
sionnaire. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

- Le siège est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08923/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14696

LONDON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.289.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour LONDON HOLDINGS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(08908/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

L’OR NOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 59, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 49.389.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du Jour:

Cession de parts.
Nomination.
Signature.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
1) Monsieur Paci Joël, demeurant 126, Grand-rue à L-3927 Mondercange ………………………………………

250 parts sociales

2) Mademoiselle Vitali Bruna, domiciliée 126, Grand-rue à L-3927 Mondercange …………………………

250 parts sociales

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

Monsieur Paci Joël, précité, cède 125 parts sociales à Monsieur Vitali Hugo, domicilié 1, route d’Arlon à L-9155

Grousbous.

Mademoiselle Vitali Bruna, précitée, cède 126 parts à Monsieur Vitali Hugo, précité.
La répartition des parts est la suivante:
Monsieur Paci Joël ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

125 parts sociales

Mademoiselle Vitali Bruna………………………………………………………………………………………………………………………………

124 parts sociales

Monsieur Vitali Hugo ………………………………………………………………………………………………………………………………………

251 parts sociales

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

Les associés ont décidé, d’un commun accord, de nommer gérant technique pour le secteur du débit de boissons

alcooliques et non-alcooliques, Monsieur Vitali Hugo, précité.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants techniques dont le gérant technique

pour le département de débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.

Plur rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1998.

J. Paci B. Vitali H. Vitali

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1999, vol. 312, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08909/612/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

LUX SFP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4731 Pétange, 5, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 66.359.

—

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du Jour:

Cession de parts;
Nomination d’un gérant administratif;
Pouvoirs;
Signatures.
Monsieur Monteiro José, domicilié 5, rue des Ecoles, L-4731 Pétange cède 50 parts sociales qu’il détient dans la LUX

SFP, avec siège social 5, rue des Ecoliers, L-4731 Pétange à Monsieur Aleluia Horacio, domicilié 6, rue des Chiers à 
L-4720 Pétange,

ce acceptant.
Monsieur Monteiro José, prédit, cède 59 parts sociales à Mademoiselle Céline Szubski, domiciliée 142, Grand-rue à

F-57180 Florange,

ce acceptant.

14697

La répartition des parts est la suivante:
Monsieur Monteiro José …………………………………………………………………………………………………………………………………

400 parts sociales

Monsieur Aleluia Horacio ………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

Mademoiselle Szubski Céline…………………………………………………………………………………………………………………………

  50 parts sociales

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

La société est gérée par deux gérants.
Les associés nomment à l’unanimité Mademoiselle Céline Szubski, prédite, gérant administrative et confirment

Monsieur Monteiro José, précité, comme gérant technique.

La gérante administrative a pouvoir d’engager la société à concurrence de 200.000,- LUF.
Au-delà, la co-signature du gérant technique est requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Pétange, le 2 février 1999.

J. Monteiro

H. Aleluia

C. Szubski

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1999, vol. 312, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08911/612/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

MEGINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.238.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(08914/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

MEGINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.238.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(08915/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

MEGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 48.238.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>février 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler de ses fonctions d’administrateur de la société.

Décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat à ce jour. L’Assemblée élit en remplacement de l’adminis-
trateur démissionnaire, Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin en 2005.
- L’Assemblée renouvelle pour six ans les mandats d’administrateurs de Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken.

Elle réélit pour six ans la société BBL TRUST SERVICE LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes. Le
mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes se terminera en 2005.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08916/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14698

OFFICE LASER PRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 31, route de Kayl.

R. C. Luxembourg B 58.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 13 janvier 1997, vol. 143, fol. 32, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(08924/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

O.G.F.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1363 Howald, 26, rue du Couvent.

R. C. Luxembourg B 55.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 18 décembre 1998, vol. 143, fol. 30, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(08925/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

PACIFICO FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(08928/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

ROBERT MIKAELOFF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 15.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1999.

R. Mikaeloff.

(08939/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

ROBERT MIKAELOFF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 15.265.

—

<i>Résolutions de l’Assemblée Générale du 31 décembre 1998

1. Les mandats de MM. Robert Mikaeloff et Hervé Mikaeloff comme administrateurs ont été renouvelés.
A en outre été nommé administrateur M. Mohammed Reza Tabatabaei Kashani, directeur de sociétés, demeurant à

Tabatabaei, Saka Bakhshi, Bazar, Kashan, République Islamique d’Iran.

Le mandat du commissaire, Madame Claudine Speltz, a été également renouvelé.
Tous les mandats se terminent à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2003.
2. L’assemblée générale a ratifié les décisions du Conseil d’administration:
- de confirmer le mandat d’administrateur-délégué de M. Robert Mikaeloff;
- de transférer le siège social au n° 12, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

R. Mikaeloff

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08940/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14699

PANEURO LIFE.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration suite aux délibérations de l’Assemblée Générale des Actionnaires 

<i>de PANEURO LIFE du 7 janvier 1999

Administrateurs en nom personnel:
Gaston Thorn, Président;
Jacques Drossaert, Directeur Général;
Dimon R. McFerson, Chairman and Chief Executive Officer, NATIONWIDE INSURANCE ENTERPRISE;
Joseph J. Gasper, President and Chief Operating Officer, NATIONWIDE LIFE INSURANCE Co. and NATIONWIDE

LIFE AND ANNUITY INSURANCE Co.;

Robert A. Oakley, Executive Vice-President, Chief Financial Officer, NATIONWIDE;
Richard D. Headley, Senior Vice-President, Chief Information Technology Officer, NATIONWIDE;
David M. Martin, President, NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS;
Administrateur personne morale:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
représentée par:
Marc Hoffmann, Membre du Comité de Direction, Titulaire;
Pitt Arens, Attaché de Direction, Suppléant.

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

<i>Le Président

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08929/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

PIVERT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 24.174.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration que le siège social a été transféré à l’adresse suivante, avec effet

au 1

er

janvier 1999:

9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08932/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

PEILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.171.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Mademoiselle Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société LINE FINANCE LIMITED, établie et ayant son siège social à

Tortola, BVI, Road Town, P.O. Box 3152,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 15 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société PEILLON S.A. ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié, en date du

21 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 422 du 23 septembre 1992,
dont les statuts furent modifiés suivant actes notariés en date du 18 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 156 du 10 avril 1993 et en date du 24 octobre 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 46 du 3 février 1997;

- que le capital social de la société PEILLON S.A. s’élève actuellement à cinquante-sept millions six cent cinquante-

trois mille francs luxembourgeois (57.653.000,- LUF) représenté par cinquante-sept mille six cent cinquante-trois
(573.653) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

14700

- que la société LINE FINANCE LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société anonyme PEILLON S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société LINE FINANCE LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société PEILLON S.A. en tant

qu’actionnaire unique, déclare assumer tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société à son
profit de sorte que la liquidation de la société PEILLON S.A. est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Ensuite, les titres représentatifs d’actions au porteur représentant l’intégralité du capital social ont été annulés.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Mignon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 114S, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 1999.

G. Lecuit.

(08930/220/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

P.L.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Un Mandataire

Signature

(08933/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

PRO MANDATA MANAGEMENT &amp; BETEILIGUNGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.854.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 74, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(08934/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

SAFIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 54.908.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures.
Etaient présents:
La société Anonyme Holding, établie à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar, sous la dénomination de ICOM

S.A.H.

Société constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre

1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996, volume 830, folio 21, case 9, et publié au Mémorial, Receuil
C.

Ici représenté par son conseil d’administration:
1) Monsieur Victor Colle, Expert Comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 5, am Ledenberg.
2) Madame Mariette Pulli, épouse de Monsieur Grandjean, employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange-les-

Mines, 78, route de Dudelange.

3) Madame Gioconda de Zorzi, épouse de Monsieur Filauro, employée privée, demeurant à L-3258 Bettembourg, 93,

rue Fernand Mertens.

Agissant en leur qualité des seuls administrateurs de la prédite société, fonction à laquelle ils ont été nommés par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise à la suite de l’acte constituif prédit, et ayant tous
pouvoirs à l’effet des présentes.

14701

La prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures des administrateurs confor-

mément à l’article 11 des statuts,

et
Monsieur Rossignol Robert, demeurant à F-54920 Villers-La-Montagne, agissant en qualité de mandataire de Monsieur

Vorreux Pascal, demeurant à F-91400 La Vacheresse, 19, route de Ragonnant, suivant procuration en bonne et due
forme, signée le 17 décembre 1998 qui restera annexée aux présentes.

Lequel est associé et propriétaire de 169 des 500 parts de la S.à r.l. SAFIT.
Il a été décidé que:
La S.A.H. ICOM ci-dessus mentionnée, cède et transporte ses 330 parts sociales détenues dans le capital de la S.à r.l.

SAFIT

à
Monsieur Vorreux Pascal, prédit,
ce, acceptant.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à cette cession, les parts sociales se répartissent comme suit:
1) M. Vorreux Pascal, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………………

499 parts

2) M. Mariani Camillo, demeurant à Differdange, 196, avenue de la Liberté ……………………………………………………

    1 part 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 12.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998.

V. Colle

M. Pulli

G. De Zorzi

R. Rossignol

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999, vol. 312, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08941/612/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.276.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08935/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.276.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 décembre 1998

1. Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute respon-

sabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

2. L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler comme administrateur de la société avec effet

immédiat.

L’Assemblée élit pour 6 ans Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson en remplacement de l’administrateur

démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée réélit au poste d’administrateur pour un terme de 6 ans et renouvelable:
- Johan Dejans,
- Eric Vanderkerken.
L’Assemblée réélit au poste de commissaire aux comptes pour 6 ans renouvelable:
- LAFILUX, S.à r.l.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
3. L’assemblée décide de transférer le siège du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg.

Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08936/595/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14702

REAL ESTATES BROKERAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, bouelvard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.007.

—

Les actionnaires de la société REAL ESTATES BROKERAGE S.A., se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire:

Il a été décidé:
1. Nommer Mme Luisella Moreschi aux fonctions d’administrateur-délégué de la société.
2. Divers
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

<i>Pour REAL ESTATES BROKERAGE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 1999

Mardi, le 5 janvier 1999 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme REAL ESTATES BROKERAGE S.A. se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Madame Luisella Moreschi, élue présidente de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli.

Il résulte des constatations du bureau:
- Que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication.

- Que, suivant liste de présence, toutes les 2.600 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à

2.600 voix.

- Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Madame Luisella Moreschi, préqualifiée, est nommée aux fonctions d’administrateur-délégué de la société.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de nommer Mme Luisella Moreschi aux fonctions d’administrateur-délégué de la société.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui

est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999, vol. 312, fol. 15, case 11/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08938/239/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

HELIANDRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX, CRÉDIT GÉNÉRAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 janvier 1999.
2) La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 janvier 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de HELIANDRE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

14703

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-sept millions de francs luxembourgeois (37.000.000,- LUF) représenté par

trente-sept mille (37.000) actions au porteur sans mention de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion est
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux admini-
strateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

14704

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois d’août à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit

à une voix.

Titre lV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mars mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREGELUX, CRÉDIT GÉNÉRAL DU LUXEMBOURG S.A., trente-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 36.999

2) ECOREAL, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: trente-sept mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 37.000
Les trente-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (36.999) actions souscrites par CREGELUX, CRÉDIT GÉNÉRAL

DU LUXEMBOURG S.A. et l’action souscrite par ECOREAL sont entièrement libérées par l’apport à la Société de
soixante (60) actions «BEF - 1 mois» - «1S» de la SICAV G-SHORT TERM FUND, ayant son siège social à Luxembourg
et de vingt (20) actions TREASURY DEM - Capitalisation de la SICAV INTERSELEX INTERNATIONAL (anciennement
G. TREASURY INTERNATIONAL), ayant son siège social à Luxembourg.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 janvier 1999 par la société anonyme

COMPAGNIE DE REVISION, réviseurs d’entreprises, avec siège à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le
notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

14705

«A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que:
1) L’apport est décrit de façon claire et précise;
2) Le mode d’évaluation retenu conduit à une valeur au moins égale au nombre des actions HELIANDRE HOLDING

S.A. à émettre en contrepartie de l’apport, à savoir 37.000 actions sans désignation de valeur nominale pour un capital
total de LUF 37.000.000.»

Il résulte d’une attestation bancaire que le compte de la société HELIANDRE HOLDING S.A. a été crédité de

soixante (60) actions G-SHORT TERM FUND SICAV «BEF - 1 mois» - «lS» et de vingt (20) actions INTERSELEX INTER-
NATIONAL TREASURY DEM - Capitalisation d’ordre des souscripteurs en libération intégrale de leurs souscriptions
respectives.

Les souscripteurs déclarent qu’ils étaient les seuls propriétaires des actions apportées par eux à la Société et qu’il n’y

a pas d’empêchement dans leur chef à apporter les actions à la présente Société.

Ils garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, gages ou autres droits en faveur

de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier ils garantissent qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit de

préemption ou autre charge.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinq cent mille francs
(500.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre.
b) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
c) Monsieur Gérard Birchen, employé de banque, demeurant à Oberkorn.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme COMCOLUX S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
3. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale ordinaire de l’an

deux mille.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I.Wieme, F. Herkes et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 114S, fol. 54, case 5. – Reçu 374.877 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1999.

G. Lecuit.

(089/220/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

DAUFINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the thirtieth of December.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
1.- The company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean

Monnet,

duly represented by Mr Jaap Everwijn, proxy holder, residing in Senningerberg and by Mr Xavier Isaac, proxy holder,

residing in Luxembourg.

2.- The company MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
duly represented by Mr Jaap Everwijn, proxy holder, residing in Senningerberg and by Mr Xavier Isaac, proxy holder,

residing in Luxembourg.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves: 

14706

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of DAUFINE INVESTMENTS S.A. 
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circum-
stances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period. 
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purpose.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5.  The corporate capital is set at thirty-seven thousand United States dollars (USD 37,000.-), divided in three

hundred and seventy (370) shares having a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years in two categories A and B by the general
meeting of shareholders which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. 
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman. Exceptionally, the first chairman will

be appointed by the general shareholders’ meeting.

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as proxy, which

appointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication. 

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements. 

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director A and a director B,

unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or
proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association. 

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not. 

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

14707

Title V.- General Meeting 

Art. 13.  The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on

the 30th day in the month of September at 11.00 a.m. and for the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting. 

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. The company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A,, three hundred and sixty-nine shares………………………………

369

2. The company MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., one share ……………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred and seventy shares…………………………………………………………………………………………………………………………

370

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of thirty-seven thousand USD (USD 37,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Evaluation - Costs

The subscribed capital is valued at one million two hundred seventy-two thousand eight hundred Luxembourg francs

(LUF 1,272,800.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty-five thousand francs
(65,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
The members of the Board of Directors are appointed as follows: 
The right to an B signature belongs to:
– The company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg.
– The company MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg.
The right to an A signature belongs to:
- The company FIDES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg.
3. The company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. has been appointed managing director and chairman of the Board

of Directors. 

4. Has been appointed statutory auditor:
Mr Fons Mangen, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck. 
5. Their terms of office will expire after the annual general meeting of shareholders of the year 1999.
6. The registered office of the company is established in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

14708

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
dûment représentée par Monsieur Jaap Everwijn, fondé de pouvoir, demeurant à Senningerberg et par Monsieur

Xavier Isaac, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.

2. La société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
dûment représentée par Monsieur Jaap Everwijn, fondé de pouvoir, demeurant à Senningerberg et par Monsieur

Xavier Isaac, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAUFINE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente-sept mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 37.000,-), représenté par

trois cent soixante-dix (370) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, dans deux catégories A et B, par l’assemblée générale des actionnaires, et
toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7.

Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Exceptionnellement, le premier

président sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant un autre

administrateur comme mandataire. Cette désignation se fera par écrit ou sous forme de câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront valables et effectives au même titre que celles prises

lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer soit sur un document unique soit sur
plusieurs copies d’une même résolution et seront constatées par lettre, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire. 

14709

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un

administrateur B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont menées au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 septembre à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., trois cent soixante-neuf actions ……………………………………………

369

2. La société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une action …………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent soixante-dix ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

370

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

sept mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 37.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le capital social souscrit est évalué à un million deux cent soixante-douze mille huit cents francs luxembourgeois (LUF

1.272.800,-),

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs (65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

14710

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
Les membres du conseil d’Administration ont été répartis comme suit:
Sont Administrateurs B:
– La société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
– La société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
Est Administrateur A:
– La société FIDES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
3. La société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. a été nommée président et administrateur-délégué du conseil

d’administration. 

4. A été appelé aux fonctions de commissaire: 
M. Fons Mangen, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck. 
5. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de I’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
6. Le siège social est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Signé: J. Everwijn, X. Isaac, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 36, case 12. – Reçu 12.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 janvier 1999.

P. Bettingen.

(08962/202/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

JADOF INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 janvier 1999.
2) La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 janvier 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de JADOF INVEST S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participtions sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

14711

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante et onze millions de francs luxembourgeois (71.000.000,- LUF), représenté

par soixante et onze mille (71.000) actions au porteur sans mention de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions de francs luxembourgeois (150.000.000,- LUF).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7.  Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion est
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux admi-
nistrateurs. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées. 
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée Générale 

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois d’août à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

14712

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales. 
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit

à une voix. 

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante. 
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mars mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1) CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A.,

soixante-dix mille neuf cent quatre-vingt-quatorze actions …………………………………………………………………………………………… 70.994

2) ECOREAL, six actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 6

Total: soixante et onze mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………… 71.000
Les soixante-dix mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (70.994) actions souscrites par CREGELUX, Crédit Général du

Luxembourg S.A. et les six (6) actions souscrites par ECOREAL sont entièrement libérées par l’apport à la Société de cent
dix-neuf (119) actions «BEF - 1 mois» - «1S» de la SICAV G-SHORT TERM FUND, ayant son siège social à Luxembourg.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 janvier 1999 par la société anonyme

COMPAGNIE DE REVISION, réviseurs d’entreprises, avec siège à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le
notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants: 
«A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que:
1) L’apport est décrit de façon claire et précise; 2) Le mode d’évaluation retenu conduit à une valeur au moins égale

au nombre des actions JADOF INVEST S.A. à émettre en contrepartie de l’apport, à savoir 71.000 actions sans désig-
nation de valeur nominale pour un capital total de LUF 71.000.000,-».

Il résulte d’une attestation bancaire que le compte de la société JADOF INVEST S.A. a été crédité de cent dix-neuf

(119) actions G-SHORT TERM FUND SICAV «BEF - 1 mois» - «1S» d’ordre des souscripteurs en libération intégrale
de leurs souscriptions respectives.

Les souscripteurs déclarent qu’ils étaient les seuls propriétaires des actions apportées par eux à la Société et qu’il n’y

a pas d’empêchement dans leur chef à apporter les actions à la présente Société.

Ils garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, gages ou autres droits en faveur

de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier ils garantissent qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit de

préemption ou autre charge. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

14713

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ huit cent cinquante
mille francs (850.000,-). 

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre.
b) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
c) Monsieur Gérard Birchen, employé de banque, demeurant à Obercorn. 
2. Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme COMCOLUX S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
3. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale ordinaire de l’an

deux mille.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, on signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Herkes, I. Wieme, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 114S, fol. 54, case 3. – Reçu 716.489 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1999.

F. Baden.

(08966/200/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

L.M.B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Béchara Raad, informaticien, demeurant à F-75116 Paris, 56, rue Boulainvilliers,
ici représenté par Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à L-1527 Luxembourg, 52, rue du

Maréchal Foch, 

en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 22 décembre 1998, 
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à

responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de L.M.B.V., S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé. 
Art. 3. a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle a des participations, tous concours, prêts,

avances ou garanties. Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir
ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l’accomplissement de son objet. 

14714

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante et un millions six cent quarante-six mille francs luxembourgeois

(LUF 41.646.000,-), représenté par quarante et un mille six cent quarante-six (41.646) parts sociales de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger. 

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales; 
- le solde restera à la libre disposition de l’associé. 
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
1. Monsieur Béchara Raad, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………… 41.646 parts
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 41.646 parts
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées au prix préindiqué, par

l’apport de deux mille trois cent quarante-quatre (2.344) actions de 2.889,- FRF chacune, soit un montant total de
6.771.816,- FRF, qu’il détient dans la société CREG HOLDING une société anonyme de droit français, avec siège social
à F-92130 Issy-Les-Moulineaux, 24/28, rue Georges Guynemer.

Le montant de FRF 6.771.816,- correspond au montant de LUF 41.646.000,- suivant le taux de change de FRF 1 = LUF 6,15.
Le comparant déclare que les actions apportées à la Société représentent 20,88% du capital de CREG HOLDING.
La Société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
Le souscripteur Monsieur Béchara Raad, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, atteste expressément au notaire

soussigné, en vertu d’une déclaration écrite donnée à Paris, le 22 décembre 1998, qu’il est propriétaire des actions
apportées de la susdite société CREG HOLDING.

Par ailleurs, le souscripteur Béchara Raad, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare au notaire soussigné

que les actions apportées de la susdite société sont libres de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant
les grever et qu’il n’existe dans leur chef aucun obstacle ni interdiction de céder qui pourraient entraver l’apport des
actions à la société L.M.B.V., S.à r.l.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
l.- Sont nommées gérantes de la société:
1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, dûment

représentée par ses signatures statutaires.

2. EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, dûment

représentée par ses signatures statutaires.

14715

3. C.E.O., S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, dûment représentée par ses signa-

tures statutaires.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque gérant.
Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers. 
ll.- Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: 
L- 2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Davezac, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 36, case 3. – Reçu 416.486 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour transcription conforme, délivrée à la société à des fins administratives.
Niederanven, le 28 janvier 1999.

P. Bettingen.

(08969/202/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

HTS BIO ASIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société HTS BIO, avec siège social à F-13400 Aubagne, 59, rue des 4 Termes,
ici représentée par Monsieur Jacques Faudin, directeur des ventes de HTS BIO, demeurant à F-13420 Gemenos,

Bouches-du-Rhône,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Aubagne, le 8 décembre 1998.
2) Monsieur Pascal Chouinard, chef d’entreprise, demeurant à Taipei (Taiwan),
ici représenté par Monsieur Jacques Faudin, directeur des ventes de HTS BIO, demeurant à F-13420 Gemenos,

Bouches-du-Rhône,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Aubagne, le 4 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

3) Monsieur Jacques Faudin, directeur des ventes de HTS BIO, demeurant à F-13420 Gemenos, Bouches-du-Rhône,

agissant en son nom personnel.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HTS BIO ASIA. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la biotechnologie appliquée aux secteurs suivants:
– Entretien des égouts, traitement des boues et des eaux usées. 
– Elimination des déchets, compostages.
– Traitement des déchets agricoles ou industriels, solides ou liquides, nécessitant un traitement spécifique. 
– Traitement des déchets toxiques et des sols pollués. 
– Production, fabrication, commercialisation, négoce de produits et procédés microbiologiques ou autres produits

rattachés.

– Conception, réalisation, fabrication, commercialisation, négoce de matériels et équipements rattachés directement

ou indirectement à l’activité.

– Tout conseil, étude, service rattachés directement ou indirectement à l’activité.
– En fait, toute activité rattachée de proche ou de loin à la biotechnologie appliquée à l’environnement.
La Société a encore pour objet la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opéra-

tions pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat

14716

de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-
gérance de tous fonds de commerce ou établissements: la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous
procédés et brevets concernant ces activités.

En général, la Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe et
susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement.

La société a par ailleurs pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre compte.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit à défaut par la

signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois d’avril de chaque année à quinze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) HIS BIO, préqualifiée, trois cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………

325

2) Monsieur Jacques Faudin, préqualifié, trois cent douze actions ……………………………………………………………………………

312

3) Monsieur Pascal Chouinard, préqualifié, six cent treize actions ……………………………………………………………………………

 613

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

14717

Toutes les actions ont été libérées en espèces en raison de vingt-cinq (25 %) pour cent, de sorte que le montant de

trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Finelle, gérant de HTS BIO, demeurant à F-13400 Aubagne, 30, rue Peypagan;
b) Monsieur Jacques Faudin, directeur des ventes de HTS BIO, demeurant à F-13420 Gemenos, Bouches-du-Rhône;
c) Monsieur Pascal Chouinard, chef d’entreprises, demeurant à Taipei (Taiwan).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2004.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté d’élire Monsieur Jacques Faudin, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec
tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que tous ses membres étaient présents

ou représentés, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Jacques Faudin, préqualifié, administrateur-délégué de
la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: J. Faudin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 76, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

A. SAchwachtgen.

(08964/230/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

LEA KAPPWEILER BUREAU IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit février. 
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société anonyme ARE INVEST, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 3 février 1999, non encore publié au Mémorial,

représentée aux présentes par son administrateur-délégué Monsieur Gilio Fonck, économiste, demeurant à Howald;
2) Madame Léa Kappweiler, agent immobilier, demeurant à Howald.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

entendent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEA KAPPWEILER BUREAU IMMOBILIER S.A. 

14718

Le siège social est établi à Howald.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cession complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effets sur la nationalité de la société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière comprenant l’achat, la construction, la vente

et la location de tout ou partie d’immeubles pour le compte de la société ou pour le compte de tiers, ainsi que toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-sept mille Euros (37.000,- EUR), divisé en mille huit cent cinquante (1.850)

actions d’une valeur de vingt Euros (20,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent huit mille Euros (108.000,- EUR), divisé en cinq mille quatre cents

(5.400) actions d’une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé de réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches, et

suivant les termes et conditions que le conseil d’administration fixera, par la création, l’émission et la souscription des
actions nouvelles correspondantes.

A la suite de chaque augmentation de capital, le conseil d’administration, ou la personne mandatée par lui, fera

constater authentiquement l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant. 

Art. 4. La cession des actions ou leur transmission pour cause de mort est réglementée comme suit:
(A) Aucun actionnaire ne peut céder ses actions s’il n’a informé par lettre recommandée à la poste le conseil d’admi-

nistration de la cession envisagée. Cette information doit indiquer le nombre de titres que l’actionnaire se propose de
céder et le prix demandé. Le conseil d’administration fait de suite parvenir une copie de cette information par lettre
recommandée à tous les propriétaires d’actions connus par lui.

(B) Les actionnaires peuvent exercer un droit de préemption sur les actions offertes aux conditions suivantes:
(1) Les actions sont offertes par priorité à l’actionnaire qui - au vu du livre des actionnaires, sinon à la connaissance

du conseil d’administration - est propriétaire du plus grand nombre d’actions («l’actionnaire le plus important»).

L’actionnaire le plus important peut soit acheter les actions au prix offert, soit contester le prix des actions demandé

par le cédant.

Dans ce cas, la valeur des actions est déterminée par expertise comptable sur base du bilan moyen des deux derniers

exercices. En cas de désaccord sur le choix des experts, le président du tribunal d’arrondissement, siégeant comme juge
des référés et saisi par la partie la plus diligente, procède à sa nomination.

L’actionnaire le plus important dispose d’un délai de six semaines, à partir de la date d’information envoyée par le

conseil d’administration aux actionnaires, pour accepter l’offre au prix initial ou à la valeur déterminée par l’expert, le
délai de six semaines étant suspendu à partir de l’introduction de la procédure de référé ci-avant mentionné jusqu’à
l’acceptation de ses fonctions par l’expert.

Une copie du rapport de l’expert est communiquée de suite par le conseil d’administration à tous les actionnaires

connus de lui.

(2) Lorsque l’actionnaire le plus important n’a pas, aux conditions et dans le délai prévus, accepté l’offre, le droit de

préemption passe à l’actionnaire qui - au vu du livre des actionnaires, sinon à la connaissance du conseil d’administration
- est, hormis l’actionnaire le plus important, propriétaire du plus grand nombre d’actions («deuxième actionnaire le plus
important»).

Le deuxième actionnaire le plus important peut, soit acheter les actions au prix offert, soit contester le prix des

actions demandé par le cédant. Dans ce cas, les alinéas 3 et 4 du paragraphe (1) ci-dessus trouvent application. Le délai
de six semaines court à partir de l’expiration du délai dont bénéficiait l’actionnaire le plus important pour exercer son
droit de préemption. Il est suspendu ainsi que cela est indiqué à l’alinéa 4 du paragraphe (1) ci-dessus.

Le deuxième actionnaire le plus important ne dispose cependant pas de la faculté de contester le prix si l’actionnaire

le plus important a déjà fait usage de cette faculté. Dans ce cas, il dispose simplement d’un délai de deux semaines, à
partir de l’expiration du délai dont bénéficiait l’actionnaire le plus important pour exercer son droit de préemption, pour
accepter l’offre au prix initial ou à la valeur déterminée par l’expert.

(3) En cas de nouveau refus, le droit de préemption passe à des termes et conditions identiques que ceux prévus au

paragraphe (2) ci-dessus aux autres actionnaires. En cas d’intérêt de plusieurs actionnaires, le droit de préemption devra
s’exercer au prorata des actions.

(4) Lorsque dans les cas prévus aux paragraphes (1) et (2) ci-dessus, il y a deux actionnaires disposant d’un nombre

d’actions égal, le droit de préemption est, en cas d’intérêt des deux actionnaires, exercé à parts égales.

C) Lorsqu’aucun des actionnaires n’aura accepté l’offre, avec ou sans contestation, le cédant sera libre de transférer

les actions à tout autre cessionnaire pour un prix qui ne pourra pas être inférieur à celui indiqué dans l’offre, le tout sous
peine de nullité de la cession.

D) Les titres représentatifs des actions porteront une mention que les actions ne sont cessibles que conformément

aux dispositions qui précèdent.

E) Pour toute autre cession, y compris celle à titre gratuit, le cessionnaire doit être agréé par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des trois quarts (3/4).

14719

F) Les actions sont librement transmissibles à cause de mort aux descendants et/ou au conjoint de l’actionnaire

décédé. Pour toute autre transmission à cause de mort, le bénéficiaire doit être agréé par décision prise à la majorité
des trois quarts (3/4) du capital appartenant aux actionnaires survivants. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances y compris les actes portant aliénation de ou consti-

tution d’hypothèques sur les biens sociaux, emprunt sous forme d’ouverture de crédit ou prêt ou sous une autre forme,
avec ou sans garantie, mainlevée d’hypothèques ou de privilèges et d’actions résolutoires réservés à la société, avec ou
sans constatation de paiement, ou postposition d’inscriptions hypothécaires ou privilégiées prises au profit de la société,
soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir. Toutefois, les actes portant aliénation de biens immeubles sociaux ou constitution d’hypothèques sur les biens
immeubles sociaux ainsi que les actes d’emprunt sont subordonnés à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer

le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du

président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération des actions

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
a) La société ARE INVEST, prémentionnée, mille deux cent quatre-vingt-quinze actions……………………………………… 1.295
b) Madame Léa Kappweiler, prémentionnée, cinq cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………

 555

Total: mille huit cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.850
Toutes les actions sont intégralement libérées en sorte que la somme de trente-sept mille Euros se trouve à la dispo-

sition de la société ainsi que la preuve en a été rapportée au notaire qui le constate sur le vu d’une attestation bancaire.

14720

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à 70.000,- francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, se considérant dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après

avoir constaté que celle-ci était régulièrement convoquée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gilio Fonck, économiste, demeurant à Howald. Il est nommé président du conseil d’administration.
- Madame Léa Kappweiler, agent immobilier, demeurant à Howald. Elle est nommée administrateur-délégué.
- Monsieur Pascal Marchese, agent immobilier, demeurant à Foetz.
3) Est nommée commissaire:
- La société FISOGEST S.A., avec siège social à Luxembourg
Les administrateurs et le commissaire aux comptes resteront en fonctions jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui

se tiendra en l’an 2004

4) Le siège social de la société est fixé au 15, rue des Scillas, L-2529 Howald.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête. 
Et lecture faite, les comparants ont signé avec la notaire. 
Signé: G. Fonck, L. Kappweiler, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 79, case 3. – Reçu 14.926 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

J.-P. Hencks.

(08968/216/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

LE COLLIER EDUCATIF, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town,

P.O. Box 3161,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart,
habilité à engager la société par sa signature individuelle.
2) La société EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town,

P.O. Box 3161,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, préqualifié,
habilité à engager la société par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE COLLIER EDUCATIF. 

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export ainsi que la vente, la commercialisation et le montage de tout

article pour animaux.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 

14721

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans qui prendra fin le 19 janvier 2004 et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par
le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale. 
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mars à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

14722

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LAUREN BUSINESS LIMITED., prénommée, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………

124

2) EMERALD MANAGEMENT S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

1

Total: cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Francis Cornet, employé privé, demeurant à Grez-Doiceau.
b) Monsieur Frédéric Cornet, employé privé, demeurant à Bruxelles.
c) Madame Afife Dbeissi, employée privée, demeurant à Puteaux.
3) Monsieur Francis Cornet est nommé administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
– HRT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

6) Le siège social est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Blondeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 114S, fol. 43, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1999.

F. Baden.

(08967/200/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

LOR SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 15, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée SYMBIOSE, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son gérant, Monsieur Philippe Mantz, gérant de sociétés, demeurant à F-57050 Lorry-lès-Metz,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) Mademoiselle Ludivine Mantz, étudiante, demeurant à Metz,
ici représentée par Monsieur Philippe Mantz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Metz, le 19 janvier 1999.
3) Mademoiselle Lauriane Mantz, étudiante, demeurant à Metz,
ici représentée par Monsieur Philippe Mantz, prénommé,

14723

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Metz, le 19 janvier 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par les propriétaires des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet:
– toutes prestations de services ayant pour objet la conservation, le stockage et la destruction d’archives;
– toutes prestations de services ayant pour objet la sécurité des biens meubles et immeubles ainsi que celles des

personnes liées directement à la sécurité de ces biens;

– toutes activités relatives au convoyage et à la sécurité des transports de fonds, de bijoux ou de métaux précieux

ainsi que tout document permettant d’effectuer un paiement;

– ainsi que toutes activités annexes ou connexes pouvant se rapporter audit objet;
– la création, l’acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’instal-

lation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant à l’une ou l’autre activité spécifiée ci-
dessus;

– la création, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant les activités ci-dessus

mentionnées;

– la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou

entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout autre objet similaire ou
connexe. 

Art. 3. La société prend la dénomination de LOR SECURITY, S.à r.l. 
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange. 
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé. 
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales. 

<i>Souscription et libération 

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit: 
1) SYMBIOSE, S.à r.l., prénommée, trois cents parts ……………………………………………………………………………………………………

300

2) Mademoiselle Ludivine Mantz, prénommée, cent parts …………………………………………………………………………………………

100

3) Mademoiselle Lauriane Mantz, prénommée, cent parts …………………………………………………………………………………………

300

Total: cinq cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

14724

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Décisions des associés

Ensuite les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Mantz, gérant de sociétés, demeurant à F-57050 Lorry-lès-Metz, 181, Grand-rue.
2. Le siège social est fixé à L-8005 Bertrange, 15, rue de l’Industrie. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Mantz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 114S, fol. 41, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1999.

F. Baden.

(08970/200/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

NOVOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais, OCEANARROW (UK) LIMITED, ayant son siège social à Londres W1V 4LB, 180

Wardour Street,

ici représentée par Monsieur Norbert Theisen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Londres, le 7 janvier 1999, ci-annexée.
2. La société anonyme RO/RO-LUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, à savoir Monsieur Norbert Theisen, prénommé, habilité à engager la

société par sa seule signature.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOVOLUX S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4.  La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement coque nue, l’affrètement, le frètement, l’exploitation et

la gestion de navires de mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement et indirec-
tement. 

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille trois cent dix EURO (31.310,- EUR), représenté par cent une

(101) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions quatre cent mille EURO

(2.400.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

14725

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale. 
Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 11915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille. 

14726

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société OCEANARROW (UK) LIMITED, prénommée, cent actions ……………………………………………………………

100

2) La société RO/RO-LUX S.A., prénommée, une action……………………………………………………………………………………………

1

Total: cent une actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

101

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille trois cent dix EURO (31.310,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de
soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
– Monsieur Norbert Theisen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
– La société de droit anglais, OCEANARROW (UK) LIMITED, ayant son siège social à Londres.
– Monsieur Jozef Adriaens, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
– La société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5 rue Emile Bian.
4) Monsieur Norbert Theisen, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la Société. Il sera chargé de la

gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille un.

6) Le siège social est fixé à Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: N. Theisen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 114S, fol. 40, case 12. – Reçu 12.630 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1999.

F. Baden.

(08971/200/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

S.A. OPTIMAX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société MARINUS SHIPMENT LTD, ayant son siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par son directeur, sà avoir Monsieur Jean-Claude Van Houten, expert comptable, demeurant à

Bouffioux, habilité à engager la société par sa seule signature.

2. La société GORBEK PRODUCTS INC., ayant son siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par son directeur, à savoir Monsieur Jean-Claude Van Houten, prénommé, habilité à engager la société

par sa seule signature.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.A. OPTIMAX CONSEIL. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec

14727

l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet l’activité de mandataire commercial et n’agira qu’en qualité d’intermédiaire ou de

délégué.

Elle percevra pour compte de ses mandants les commissions provenant de son activité.
D’une façon plus générale la société pourra dans les limites ci-dessus spécifiées, effectuer toutes opérations indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature
à favoriser l’accomplissement ou l’extension de son objet.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra enfin s’intéresser par voie de participation, de financement ou autrement à toute entreprise indigène ou

étrangère poursuivant en tout ou en partie une activité analogue, similaire ou connexe. 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier samedi du mois d’avril à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

14728

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société MARINUS SHIPMENT LTD, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

99

2. La société GORBEK PRODUCTS INC., prénommée, une action ………………………………………………………………………

1

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La société sub 1 intervenant comme fondateur, la société sub 2 comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-huit pour cent (28 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
– Monsieur Jean-Marc Thys, administrateur de sociétés, demeurant à Schieren, Op der Schlaed, 20.
– Monsieur Jean-Claude Van Houten, expert comptable, demeurant à B-6200 Bouffioulx, 61, rue Longue.
– Monsieur François Falco, conseiller en ingénieur financier, demeurant à B-5650 Chastres, 6, rue du Four.
3) Monsieur François Falco est nommé administrateur-délégué de la Société. Il est chargé de la gestion journalière de

la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
- Monsieur Ardito Toson, expert comptable, demeurant 82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

approuvant les comptes de l’exercice 2001.

6) Le siège social est fixé à L-2180 Luxembourg, 2 rue Jean Monnet. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. C. Van Houten, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 114S, fol. 35, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1999.

F. Baden.

(08972/200/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

STALLION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.436.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 77, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(08949/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14729

S.L.A.C.E. S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’AIDE AU COMMERCE 

ET A L’EXPORTATION, Société Anonyme.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 19 janvier 1999

Le Conseil dûment autorisé par l’Assemblée Générale de ce jour délègue la gestion journalière à Michel Dannau qui

pourra engager la société sous sa seule signature. Cette délégation est valable pendant toute la durée de son mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08947/560/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

ST GERMAIN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 58.725.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 27 janvier 1999 que:
- L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Yves Schmit et de Madame Carine Bittler de leur fonction d’admi-

nistrateur de la société avec effet immédiat. Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour.

- L’Assemblée élit en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Eric Vanderkerken, employé

privé, demeurant à Bertrange et Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08948/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

PRODUITS MEDITERRANEENS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

DE.FIN. S.R.L., une société de droit italien, avec siège social à Pescara, Viale Vittorio, Colonna 97, Italie,
représentée aux fins des présentes par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

à Contern,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 22 décembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, agissant ès qualités a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer, avec, pour l’instant, le statut d’une société unipersonnelle. 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle
prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PRODUITS MEDITERRANEENS INTERNATIONAL, S.à r.l.

14730

Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à ITL 21.070.000.000,- (vingt  et un milliards soixante-dix millions de lires italiennes),

représenté par 2.107.000 (deux millions cent sept mille) parts sociales de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 
DE.FIN. S.R.L., préqualifiée………………………………………………………………………………………………………………

2.107.000 parts sociales

Le capital est entièrement libéré comme suit: 
1. 7.000 (sept mille) parts sociales ont été libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de ITL

70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes) se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire; 

2. 2.100.000 (deux millions cent mille) parts sociales ont été libérées par un apport en nature de 10.000,- (dix mille)

actions de la société PRODOTTI MEDITERRANEI INC. avec siège social à New York, représentant 100 % du capital
total de cette société.

La contribution prémentionnnée a été examinée par AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 57, avenue

de la Faïencerie, en vertu d’un rapport daté du 29 décembre 1998, lequel rapport restera annexé au présent acte pour
être enregistré avec celui-ci.

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur au

moins égale au nombre et à la valeur nominale des 2.100.000 parts PRODUITS MEDITERRANEENS INTERNATIONAL,
S.à r.l., société à responsabilité limitée, d’une valeur nominale de ITL 10.000,- chacune.» 

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8.  Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices. 
Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12.  Le société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux
associés. 

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée des
associés. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante. 
Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels. Elle remet ces pièces un

mois au moins avant l’assemblée des associés au(x) commissaire(s). 

Art. 19.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels. 
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition des associés. 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 22. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application. 

14731

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente juin 1999.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du

18.9.1933) se trouvent remplies. 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre cent trente-huit millions neuf cent soixante-

huit mille cent soixante-six francs luxembourgeois (438.968.166,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre millions six cent mille

francs luxembourgeois (4.600.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
* Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
* Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
* Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer. 
Les gérants peuvent valablement engager la société par signature individuelle.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée des associés statuant sur

le premier exercice: AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

La durée du mandat des gérants et du commissaire est indéterminée et prendra fin par révocation ou démission.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 janvier 1999, vol. 408, fol. 26, case 9. – Reçu 4.389.682 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 février 1999.

E. Schroeder.

(08973/228/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

SMARTFOX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représenté par Mademoi-

selle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à
Mamer, le 26 janvier 1999,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

2. FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par Mademoi-

selle Sonia Benamor, prénommée, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 26 janvier 1999,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente. 

Art. 2.  La société prend la dénomination SMARTFOX HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

14732

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) Euros, représenté par trois cent cinquante

(350) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société. 

Art. 7.  Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent a l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle du ou des administrateurs-délégués.

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11.  Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14.

L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux
mille. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art.16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
Aniel Gallo, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, trois cent quarante-neuf actions …………………………………………………………

349

Total : trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-cinq mille (35.000,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

14733

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. 

La première assemblée générale se tiendra en deux mille.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la société est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent

quatre-vingt-seize francs (1.411.896,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madeleine Alié, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur-délégué: Aniel Gallo, prénommé. 
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. 

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixé au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer. 
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire. 

Signé: Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 1

er

février 1999, vol. 414, fol. 75, case 9. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 11 février 1999.

A. Biel.

(08975/203/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

UNIVERS 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par Mademoi-

selle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le quatre février 1999 lequel pouvoir, après avoir été signé

ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

- SMARTFOX HOLDING S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par Mademoi-

selle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le quatre février 1999 lequel pouvoir, après avoir été signé

ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de UNIVERS 3000 S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

14734

Art. 3. La société a pour objet: l’étude, la conception et la vente de constructions métalliques, électriques, électro-

niques, pneumatiques, hydrauliques et mécaniques; travaux de programmation vente des articles de la branche et repré-
sentations industrielles.

Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. 

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se

rapportant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexes, au Grand-Duché ou
à l’étranger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille (32.000,-) Euros représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société. 

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnel-
lement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

- SMARTFOX HOLDING S.A., prénommée, trois cent dix-neuf actions ………………………………………………………………………  319
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320

14735

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-deux mille (32.000,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. 

La première assemblée générale se tiendra en deux mille.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la société est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille

huit cent soixante-dix-sept francs (1.290.877,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Feltz François, administrateur de sociétés, demeurant à L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankelz.
- Schmitz Désirée, administrateur de sociétés, demeurant à L-3771 Tétange, 13, rue de la Gare.
- Daniel Koppers, administrateur de sociétés, demeurant à L-3771 Tétange, 13, rue de la Gare.
3. Est nommé administrateur-délégué: Feltz François, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. 

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée d’un an: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer. 

5. Le siège social est fixé au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire. 

Signé: S. Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 5 février 1999, vol. 414, fol. 79, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 11 février 1999.

A. Biel.

(08979/203/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

TELEPOST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.291.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 14 décembre 1998

que:

- La démission de M. William Hopps, Executive Vice-President Corporate Development, demeurant à Santa Cruz

(USA) en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.

- La cooptation de M. Bruce Runyan, Chief Operating Officer, demeurant à Los Gatos (USA) aux fonctions d’adminis-

trateur de la société a été approuvée.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale extraordinaire de la société.

Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08950/793/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14736

---

Document Outline

S O M M A I R E

FINAPAR HOLDING S.A.

FORLUX S.A.

FORLUX S.A.

GROUPE DE FINANCES INTERNATIONALES

GROUPE DE FINANCES INTERNATIONALES

GENERAL PACIFIC GROUP HOLDING S.A.

FROIDCHAPELLE S.A.

INTER-JEANS

GUNNERSTON PROPERTIES S.A.

G.V. GIOIELLI S.A.

INSERT S.A.

INSERT S.A.

INSERT S.A.

IMMOBILIERE DE LA ROCADE. 

HOBACO S.A.

IGLOO D’OR

IMMOBILIERE LE ROYAL. 

XIRAL S.A.

KHB

KHB

LAVANDIER PRODUCTIONS

LINGERIE MOES CONCORDE. 

LINGERIE MOES ESCH-SUR-ALZETTE. 

LUX COMPETENCES INDUSTRIELLES

PRONTOFUND ADVISORY

LINGERIE MOES

LINGERIE MOES

NICOMAR INTERNATIONAL S.A.

NICOMAR INTERNATIONAL S.A.

LONDON HOLDINGS S.A.

L’OR NOIR

LUX SFP

MEGINVEST S.A.

MEGINVEST S.A.

MEGINVEST S.A.

OFFICE LASER PRINT

O.G.F.I. S.A.

PACIFICO FINANCIERE S.A.

ROBERT MIKAELOFF LUXEMBOURG S.A.

ROBERT MIKAELOFF LUXEMBOURG S.A.

PANEURO LIFE. 

PIVERT S.A.H.

PEILLON S.A.

P.L.A. S.A.

PRO MANDATA MANAGEMENT &amp; BETEILIGUNGS

SAFIT

PROMOGROUP S.A.

PROMOGROUP S.A.

REAL ESTATES BROKERAGE S.A.

HELIANDRE HOLDING S.A.

DAUFINE INVESTMENTS S.A.

JADOF INVEST S.A.

L.M.B.V.

HTS BIO ASIA

LEA KAPPWEILER BUREAU IMMOBILIER S.A.

LE COLLIER EDUCATIF

LOR SECURITY

NOVOLUX S.A.

S.A. OPTIMAX CONSEIL

STALLION INVESTMENTS S.A.

S.L.A.C.E. S.A.

ST GERMAIN IMMOBILIERE S.A.

PRODUITS MEDITERRANEENS INTERNATIONAL

SMARTFOX HOLDING S.A.

UNIVERS 3000 S.A.

TELEPOST HOLDING S.A.