14641

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 306

30 avril 1999

S O M M A I R E

ACS - Andean Car Services Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

page

14670

Advanced Medical Devices S.A., Luxembourg ………

14680

Alfimark S.A., Luxembourg ……………………………………………

14670

Alpha Investissement S.A., Luxembourg …………………

14673

Altrans S.A., Luxembourg…………………………………………………

14684

Améthyste International S.A., Luxembourg ……………

14668

Arquinos A.G., Luxembourg ……………………………………………

14680

Arraxis S.A., Luxemburg……………………………………………………

14675

Artal Group S.A., Luxembourg………………………………………

14683

BR & A Portfolio, Sicav, Luxembourg …………………………

14675

Compagnie Nicosie S.A., Luxembourg ………………………

14688

CONFINCO S.A. Holding, Confectionery Invest-

ment Company, Luxembourg ……………………………………

14671

Dexia Greater China, Sicav, Luxembourg ………………

14681

Deya S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14682

Dodomar Immo S.A., Luxembourg ……………………………

14672

D.O.P. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14660

Enface S.A., Luxembourg …………………………………………………

14668

Europatent S.A., Luxembourg ………………………………………

14672

Eurosecurities Corp. S.A., Luxembourg ……………………

14665

Explor Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14688

Faraco S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

14671

Financière Sainte-Marie S.A., Luxembourg ……………

14674

Fluor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14684

Francis S.A., Luxembourg …………………………………………………

14686

Generalux, Sicav, Luxembourg ………………………………………

14679

Holleur S.A., Luxembourg ………………………………………………

14677

Ilico S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14678

Immo Inter Finance S.A., Luxembourg ……………………

14673

Indushold S.A., Luxembourg ……………………………………………

14674

Interdem S.A., Luxembourg ……………………………………………

14686

International  Finance  &  Investment Group for

Companies S.A. …………………………………………………………………

14666

Isalp S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14672

Jabelmalux S.A., Luxembourg…………………………………………

14676

Klacken Holdings S.A., Luxembourg……………………………

14685

Konya S.A., Luxembourg …………………………………………………

14674

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxembourg

14666

Logos Invest S.A., Luxemburg ………………………………………

14678

Lorraine Investments Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14684

Lusitania Risk Capital S.A., Luxembourg …………………

14667

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

14688

Lys S.A., Luxembourg …………………………………………………………

14675

Matame S.A., Strassen ………………………………………………………

14683

Metals Finance Corporation S.A., Luxembourg ……

14687

Montana (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

14669

MPF Two Limited, Sicav, Luxembourg ………………………

14642

Nitlux AG, Luxemburg ………………………………………………………

14676

Oasis One Holding S.A., Luxembourg ………………………

14676

Ogepar S.A., Luxembourg ………………………………………………

14676

Omnium Textile S.A., Luxembourg ……………………………

14685

Orion Music Corporation S.A., Luxembourg …………

14670

Participations Techniques S.A., Luxembourg …………

14687

Patrimoine Global Hedge, Sicav, Luxembourg ………

14686

Polifontaine S.A., Luxembourg ………………………………………

14667

Polowanie S.A., Luxembourg …………………………………………

14680

Portimmo S.A., Luxembourg …………………………………………

14685

Progrès Familial S.A., Luxembourg ……………………………

14681

Puilaetco Quality Fund, Sicav, Luxembourg ……………

14668

Regent Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14672

Renu S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14677

Rhocarts Investments S.A., Luxembourg …………………

14679

Savinvest S.A. …………………………………………………………………………

14666

Shivling Holding S.A., Luxembourg ……………………………

14669

Skipper Investments S.A., Luxembourg ……………………

14677

Sobepart S.A., Luxembourg ……………………………………………

14673

Société Anonyme Paul Wurth, Luxembourg …………

14682

Société Financière de l’Orient S.A., Luxembourg

14681

SOCOMAF, Société de Conseil en Matière Ferro-

viaire S.A., Luxembourg ………………………………………………

14671

Sodi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14669

Sofidel S.A., Luxembourg …………………………………………………

14673

Sofipa S.A., Luxembourg …………………………………………………

14674

SOFIRO-Société de Financement International de

Rosario S.A., Luxembourg …………………………………………

14671

Soludec S.A., Strassen…………………………………………………………

14683

Sophie Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

14678

Syron S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14679

Technodev S.A., Luxembourg…………………………………………

14684

Valfonds S.A., Esch-sur-Alzette………………………………………

14668

Vanderburg Plast S.A., Luxembourg……………………………

14667

Vatem S.A., Luxembourg …………………………………………………

14687

Vimur S.A., Luxembourg …………………………………………………

14670

Will - Pharma Luxembourg S.A., Luxembourg ……

14667

Yarra Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14678

Zubaran Holding S.A., Luxembourg ……………………………

14682

Zurich Invest (Lux), Sicav, Luxembourg ……

14657

,

14660

MPF TWO LIMITED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of March.
Before Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme organised under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, represented by two of its directors, Mrs
Karen French, manager of ACM FUND SERVICES S.A., residing in Luxembourg, and Mr Yves Prussen, doctor-at-law,
residing in Luxembourg.

2) ACM FUND SERVICES S.A., a société anonyme organised under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg represented by Mrs Karen French prenamed in her capacity
as manager.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Corporation which they form between themselves:

Art. 1. Name, Duration, Registered Office.
Section 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

shares hereafter issued, a Corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à
capital variable» under the name of MPF TWO LIMITED (the «Corporation»).

Section 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited period from the date hereof. The Corpor-

ation may be dissolved by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation, provided that any such decision of dissolution which would result in a default by the Corpor-
ation in its obligations towards the holders of debt instruments issued by the Corporation and/or towards the banks
which shall have granted credit lines to the Corporation, shall have no effect, but shall cause the board of directors to
take the appropriate steps to repay as soon as possible, and all in accordance with the applicable contractual obligations,
such instruments of indebtedness and bank loans and thereafter convene another extraordinary meeting of shareholders
to decide on such dissolution.

Section 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of directors. In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or
social developments have occurred or are imminent that could interfere with the normal activities of the Corporation
at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of such abnormal circumstances. Such temporary
transfer of its registered office shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding such
temporary transfer, will remain a Luxembourg Corporation.

Art. 2. Purposes.
Section 1. Specific Purposes. The purposes of the Corporation are:
(a) to buy, invest and reinvest funds in securities or investments of any kind, including, without limitation, debt

securities or instruments and financial futures contracts and options relating thereto, all as shall be more specifically
detailed in the offering circular (the «Offering Circular») to be issued by the Corporation pursuant to article 85 of the
law of 30th March 1988 relating to undertakings for collective investments (the «Offering Circular») and as may be
described in the contractual documents to be entered into by the Corporation, including the Security Agreement
referred to in Section 11 of Article 4 hereafter;

(b) to purchase or sell securities, to lend portfolio securities and to enter into forward commitments within the limits

set forth from time to time in compliance with applicable regulations and the Security Agreement; and

(c) for the purpose of financing such investments to raise money by issuing notes, commercial paper or other debt

obligations at the discretion of the board of directors and by borrowings from banks or other financial institutions.

Section 2. General Purpose. The Corporation may carry out any operation which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purposes, within the limits established by Part II of the Law (the «Law»).

Art. 3. Capital and shares.
Section 1. lnitial Capital. The initial capital of the Corporation is set at forty thousand dollars of the United States

of America (US$ 40,000.-) represented by four thousand (4,000) non-redeemable ordinary shares without par value.
The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in U.S. dollars of fifty million (50,000,000.-) Luxembourg
francs. The capital of the Corporation shall at all times during the life of the Corporation be equal to the total net asset
value of all series of shares of the Corporation as determined in accordance with the provisions of Section 12 of this
Article 3.

Section 2. lssuance of Shares. The Corporation may issue further shares, which shall be redeemable and which

may be issued in unlimited number at such time, under such conditions, in such series and for such consideration not
less than the net asset value per share thereof, as may be determined from time to time by the board of directors, consi-
stent with the terms of these Articles of Incorporation, without the necessity for any action by the shareholders and
without the existence in the current shareholders at the time of a preferential right to subscribe for the shares to be
issued. No shares shall be issued until they are fully paid. Issues of shares of any series made after the original issue shall 

14642

be made at the net asset value per share of such series plus any commissions, if any, as the board of directors shall deem
advisable. In that connection the board of directors may in respect of each business day fix a time limit for the accep-
tance of subscriptions to be dealt with at a previously or next calculated net asset value.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription by the Corporation and receipt of the purchase price,

which shall be payable at the latest within ten business days after such acceptance. The subscriber will, upon issue of the
shares, receive title to the shares purchased by him.

Section 3. Certification of Shareholding and Registration. The Corporation may issue shares in registered

form only. Confirmations of holding will be issued in such form as the board of directors shall prescribe. All issued shares
of the Corporation shall be registered in the Register of shareholders, which shall be kept by the Corporation or by one
or more persons designated therefor by the Corporation and such Register shall contain the name of each holder of
shares, his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer of a share shall be entered
in the Register of shareholders upon instruction of a director or a person or legal entity designated by the board of
directors.

Section 4. Record Dates. The board of directors may fix in advance a date, not exceeding forty-five days, preceding

the date of any meeting of shareholders as a record date for the determination of the shareholders entitled to notice of,
and to vote at, any such meeting and in such case such shareholders and only such shareholders as shall be shareholders
of record on the date so fixed shall be entitled to such notice of, and to vote at, such meeting, notwithstanding any
transfer of any shares on the Register of shareholders after any such record date fixed as aforesaid.

Section 5. Transfers. Transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the

Register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefor. The board of directors or its authorised agents may decline to enter any proposed transfer of
shares in the Register of shareholders if, in its or such agents’ opinion, (a) the registration of such transfer would involve
the Corporation in a violation of any law or regulation of Luxembourg or any other jurisdiction, or (b) the transferee is
a citizen, resident or entity of the United States of America, its territories or possessions or any area subject to its juris-
diction (the «United States»), or (c) the value of the holding of shares of the transferee or that of the transferor would
following such transfer be less than five million United States dollars. Every shareholder must provide the Corporation
with an address to which all notices and announcements from the Corporation may be sent. Such address will also be
entered in the Register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide an address, the Corporation may permit a notice to this effect

to be entered in the Register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be specified by the Corporation from time to time.

Section 6. Power to Restrict Ownership of shares. Every shareholder who has purchased shares shall, prior to

his first purchase thereof and at such other time or times as the Corporation shall request, make such representations
and certifications to the Corporation in writing, in such form as the Corporation may from time to time prescribe to
ensure that none of the shares purchased are beneficially owned directly or indirectly by persons whose holding may
cause a violation of any law or regulation of Luxembourg or any other jurisdiction, including (without limitation) the
United States Investment Company Act of 1940, as amended, other securities laws of the United States or any state of
the United States and the United States Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended or that may lead
to the Corporation suffering a tax or pecuniary disadvantage.

The board of directors may restrict or prevent the ownership of the shares in the Corporation by any person or

entity in the following circumstances. If the board of directors or its authorised agents determine that there is
reasonable cause to believe that any statement by a shareholder pursuant to this Section 6 is not true or that the
continued ownership of such shares by such shareholder will cause a violation of any law of Luxembourg or any other
jurisdiction, including the securities laws of the United States, its territories or possessions, or may lead to the Corpor-
ation or the majority of the shareholders suffering a tax or pecuniary disadvantage, the board of directors may compul-
sorily purchase from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

(i) The Corporation shall serve a notice (hereafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in

the Register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased, the price
to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is payable. Any such notice
may be served upon such shareholder by first series airmail in an envelope addressed to such shareholder at the last
address known to or appearing in the books of the Corporation. Immediately after the close of business on the date
specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and
his name shall be removed from the registration of such shares in the Register of shareholders.

(ii) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (hereafter called the «purchase

price») shall be an amount based on the Net Asset Value per share as determined in accordance with Section 12 of this
Article 3.

(iii) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in United States dollars, except during

periods of exchange restrictions with respect to United States dollars. Upon transmittal of such payment to a bank desig-
nated by the Corporation for making the payment to such former owner of shares, no person interested in the shares
specified in such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the
Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the person appearing as the owner thereof to receive
the price so deposited (without interest) from such bank.

14643

(iv) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Section 6 shall not be questioned or invalidated

in any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case such powers were exercised by the Corporation in good faith.

Section 7. Voting Rights. Each holder of shares of whatever series shall be entitled to one vote for each share held

by such holder. A majority of the total number of votes represented at the meeting casts the vote of the shareholders’
meeting, except that (a) any amendments to these Articles of Incorporation, including the dissolution of the Corpor-
ation, shall be subject to the quorum and majority requirements provided by law and (b) the vote on the dissolution of
the Corporation shall be subject to the further conditions specified in Section 2 of Article 1. Except as otherwise
provided, at every meeting of the shareholders, all voting rights and powers shall be vested exclusively in the
shareholders. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile or telegram or telex.

Section 8. Shareholders’ Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation

shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. The shareholders acting at such meeting shall have
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation. Shareholders will
meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent by first series air mail at least
eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the Register of
shareholders and publicised in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. Meetings
of shareholders, other than the annual general meeting of shareholders, may be held at such place and time as may be
specified in the respective notices of meeting provided, however, that no such meetings may be held in the United States.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.

Section 9. Annual General Meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held

in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place
in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30th April at 2.30 p.m. (Luxembourg time) in each
year. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting will be held on the next business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, excep-
tional circumstances so require.

Section 10. Action of Shareholders. Except as otherwise required by law or these Articles, resolutions shall be

passed at a meeting of shareholders duly convened and passed by a simple majority of those present or represented.

Section 11. Redemptions. The Corporation shall have the power, but shall not be obligated, to acquire for its own

account for valuable consideration, shares of any series of redeemable shares that may be issued pursuant to these
articles of incorporation.

If redemptions of shares are made, the redemption price shall be based on the Net Asset Value per share as deter-

mined in accordance with the provisions of Section 12 of this Article 3, less the pro rata share of all unamortized prepaid
expenses, formation expenses and offering expenses.

Any request for such redemption must be filed by such shareholder in irrevocable written form at the registered

office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent
for the redemption of shares. Such filing shall be subject to such notice periods and other conditions as the board of
directors shall determine for the relevant series of shares. Payment by the Corporation, or its authorised agents, for
shares of the Corporation for which there has been a proper request for redemption and which has been accepted by
the Corporation in accordance with the regulations determined from time to time by the board of directors, shall be
made within forty-five business days of the submission of the irrevocable written request unless such payment is
contrary to the contractual obligations of the Corporation vis-à-vis its creditors. In such event the payment shall be
made as and when it is authorized pursuant to such contractual documents.

No redemption at the option of the shareholders will be made if (i) this results in a violation of a contractual

obligation of the Corporation or (ii) as a result thereof the Net Asset Value of the Corporation becomes less than the
minimum capital prescribed by the Law.

Regulations determining the opportunities to be granted to shareholders to apply for redemption of their shares may

differ for different share series and shall be published in the Offering Circular. Such regulations shall inter alia provide
that redemptions of shares shall be subject to the availability of sufficient funds to guarantee the proper repayment of all
debt obligations issued by the Corporation. No shareholder shall be entitled to have his shares redeemed and to receive
the redemption proceeds otherwise than in compliance with the terms of the Offering Circular and the Security
Agreement.

The right of any shareholder, whose shares are in the process of being redeemed by the Corporation and all other

rights of such shareholder with respect to such shares shall terminate at the time as of which the redemption request
for such shares is accepted, provided always the acceptance of such redemption request is made in compliance with
these Articles and all contractual obligations of the Corporation vis-à-vis third parties, and the redemption price of such
shares is determined, except the right of such shareholder to receive the redemption price of such shares from the
Corporation or his designated agent, which right shall be junior to the rights of creditors of the Corporation and subject
to the terms of the Security Agreement.

Shares in the Corporation (except non-redeemable shares) shall also be redeemed upon the option of the Corpor-

ation in the circumstance of a termination event (a «Termination Event») set out below.

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Subject always to the availability of funds therefor, the Corporation may, following a Termination Event, or will, to

the extent so specified in the Offering Circular and/or the Security Agreement referred to in section 11 of Article 4 of
these Articles of Incorporation upon realization of all of its assets and the payment of all outstanding liabilities (except
as shall have been otherwise agreed with the creditors concerned), redeem all of the redeemable shares then in issue
for a redemption price being an amount equal to their net asset value taking into account the proceeds of realization of
the assets and all amounts payable to the creditors of the Corporation.

For the purpose of this Article a Termination Event shall be each event which shall result in an obligation of the

Corporation to prepay the principal amount of all instruments of indebtedness issued by the Corporation and/or of any
bank loan granted to the Corporation, provided that the Board of directors may in such event elect not to proceed to
such compulsory redemption if the Corporation is able to arrange for an alternative refinancing of the principal amount
of such instruments of indebtedness or bank loans, all as more specifically described in the Offering Circular.

Section 12. Net Asset Value. The Net Asset Value of shares of the Corporation shall be determined by the

Corporation or its agent on the dates to be determined from time to time by the board of directors and designated by
the board of directors or its agents as a valuation date (every such day being referred to herein as a «Valuation Date»).

The net asset value per share will be computed on each Valuation Day, by establishing the Total Net Asset Value.
«Total Net Asset Value» means, on any Valuation Date, the amount equal to the Total Portfolio Value, (as defined

hereafter), plus unamortized pre-paid expenses, unamortized formation expenses and offering expenses, less the
outstanding principal amount of the debt instruments issued by the Corporation (except the principal amount of such
debt instruments of any series which shall have been defeased and in respect of which the principal amount shall have
been paid into a defeasance account), less the principal amount of borrowings under any banking facility related to such
issuance of debt instruments.

For the purpose of determining the Total Net Assets of the Corporation, the Corporation shall determine the Total

Portfolio Value, which shall be equal to the value of all the assets of the Corporation, excluding (i) any amount paid by
the Corporation into any defeasance account set up for the benefit of the holders of any series of debt instruments
issued by the Corporation for the purpose of reserving this amount for the payment of the principal of such series of
debt instruments, which account shall not be deemed to constitute an asset of the Corporation, (ii) accrued expenses
at the permitted rate agreed upon with the creditors of the Corporation and any issuing agent of debt instruments to
be issued by the Corporation, (iii) any other identified expenses or liabilities, and (iv) the entire discount or interest to
maturity on such instruments of indebtedness issued by the Corporation (other than defeased instruments in respect of
which the principal shall have been paid into a defeasance account) or banks loans taken up under any liquidity facility for
the purpose of financing the redemption of instruments of indebtedness.

The assets of the Corporation shall be deemed to include (A) all cash on hand, on deposit, or on call, (B) all bills and

notes and accounts receivable, (C) all shares of stock and subscription rights and other securities owned or contracted
for by the Corporation and all financial futures contracts and options, (D) all shares and cash dividends and cash distri-
butions to be received by the Corporation and not yet received by it but declared to shareholders on record on or
before the time at which the net asset value is being determined, (B) all interest accrued on any interest-bearing
securities owned by the Corporation and (F) all other property of every kind and nature including prepaid expenses.

All investment assets will be valued in accordance with the following principles:
Securities listed or traded on a national exchange in the United States or other US or non US securities exchanges

are valued at the last known price on that exchange prior to the time when assets are valued. Securities not traded on
national securities exchanges in the United States, but on any other market are valued at the last known price. Securities
listed or traded on certain exchanges whose operations are similar to the U.S. over-the-counter market are valued at
the last known price deemed best to reflect their fair value. A security which is listed or traded on more than one
exchange is valued at the quotation on the exchange determined to be the primary market for such security by the
Corporation. For certain transactions, the Corporation will obtain prices from third-party pricing services.

Securities that would be priced in this manner include widely quoted liquid mortgage-related pass-through securities,

U.S. Treasury Securities, futures and exchange traded options.

The values used by the Corporation for other investments will be determined using the lower of the values set forth

in bids from two independent dealers. In the event that less than two market makers are available, the Corporation will
utilize a backup source in order to determine the value of such investment.

The liabilities shall include (A) all accounts payable (B) all fees whether payable or accrued (comprising management

and advisory fees payable and/or accrued), (C) all contractual obligations for the payment of money or property, and any
unpaid dividend declared upon the shares payable to shareholders on record on or before the time at which net asset
value is being determined, (D) all provisions, if any, authorised or approved by the board of directors, (E) all reserves for
bad debts, if any, authorised or approved by the board of directors, (F) interest accrued on borrowings, and (G) all other
liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the Corporation.

In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable by the

Corporation which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in
places or registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing services, shareholder
servicing fees, distribution fees, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of adver-
tising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or govern-
mental charges, and all other operating expenses including the cost of buying and selling assets, interests, bank charges
and brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a
regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in
equal proportions over any such period.

14645

For the purpose of the calculation of the Net Asset Value
(i) A share subscribed for shall be deemed to be issued and outstanding immediately after the time as of which the

subscription shall have been received and its subscription price determined as provided in this Article and the
subscription price therefor shall be deemed a receivable of the Corporation;

(ii) A share redeemed at the request of its holder or at the option of the Corporation or pursuant to an agreement

between its holder and the Corporation or its authorised agents shall be deemed to be issued and outstanding to and
including the time as of which its net asset value is determined as provided in this Section 12 but not thereafter, and
thereupon and until paid the redemption price thereof shall be deemed to be a liability of the Corporation;

(iii) Changes in the holdings of the Corporation’s portfolio securities shall be accounted for on a trade date basis; and
(iv) Expenses, including management and advisory fees, shall be included to date of calculation.
The board of directors may establish additional methods not inconsistent with the foregoing rules for determining the

net asset value of each share. In the absence of bad faith, gross negligence or clear error, any decision taken by the board
of directors or by a person designated by the board of directors in calculating net asset value, provided it is in compliance
with the terms of the Security Agreement, shall be final and binding on the Corporation and past, present and future
shareholders. The latest net asset value shall be certified by a director or a duly authorised representative of a person
designated by the board of directors and such certification shall be available for inspection at the request of a
shareholder at the Corporation’s registered office.

Art. 4. Management.
Section 1. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least

three members who need not be shareholders of the Corporation and at least one of whom is not affiliated with the
investment manager.

Section 2. Election of Directors. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a

period ending at the next annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however
that a director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the
shareholders.

In the event of a vacancy occurring in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Section 3. Appointment of Chairman and Officers. The board of directors shall choose from among its

members a chairman, and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a
secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of directors and of the shareholders.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint a general manager, an assistant general manager, an admini-

strative manager, an assistant secretary or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Section 4. Meetings. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place

indicated in the notice of meeting. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors
at least seven days in advance of the time set for such meeting except in the event of an emergency. In the event of an
emergency (the nature of which is to be set forth in the minutes of the meeting) written notice of the meeting shall be
given at least twenty-four hours in advance of the time set for such meeting. Notice may be waived by the consent in
writing or by facsimile or telegram or telex by each director. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy (i) in writing

or (ii) by facsimile or telegram or telex or (iii) by oral authorisation at the meeting of the board of directors participated
in by the absent director by conference telephone and confirmed in writing or by cable or telegram or telex.

Section 5. Quorum and Voting. At meetings of the board of directors, two of the directors in office at the time,

but in no event less than one half of the entire board of directors, shall constitute a quorum for the transaction of
business. The action of a majority of the directors present at a meeting at which a quorum is present shall be the action
of the board of directors. If a quorum shall not be present at any meeting of the board of directors, the directors present
thereat may adjourn the meeting from time to time, without notice other than announcement at the meeting, until a
quorum shall be present.

Section 6. Action of Board of Directors by Unanimous Written Consent. The directors may also approve

resolutions by unanimous written consent, which may be executed in counterparts. Such written consent may also be
expressed by telex or telegram confirmed in writing. Such writings, in the aggregate, shall constitute appropriate
evidence of such decision and shall be filed with the minutes of the board of directors.

Section 7. Minutes of Board Meetings. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by

the chairman, or, in his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Section 8. Operation of the Corporation. The board of directors is vested with the broadest powers to perform

all acts of management and control of the affairs of the Corporation, to the extent not inconsistent with law or these 

14646

Articles. All powers not expressly reserved by law or these Articles to the shareholders at a general meeting of
shareholders are within the scope of the powers of the board of directors.

The board of directors has, without limitation (except as set out in these Articles), the power to determine corporate

policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors may decide that investments of the Corporation be made in any securities, instruments or

other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and
regulations.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation within the limits imposed by Part II of the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings.

Section 9. Investment Management Agreement. The Corporation shall enter into an investment management

agreement with ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT a limited partnership organised and existing under the laws of
the State of Delaware («ACMLP») and its successors pursuant to which ACMLP will advise with respect to and manage
the portfolio investments the Corporation under the direction of the board of directors of the Corporation.

Section 10. Custodian Agreement. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which

shall satisfy the requirements of the Law (the «Custodian»). All securities and cash of the Corporation are to be held by
or under the supervision of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the respon-
sibilities provided by the Law.

In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find a

Corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such Corporation to be custodian in place
of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.

Section 11. Security Agreement. In connection with the issue of debt instruments and the taking up of related

bank loans, the Corporation shall enter into a security agreement (the «Security Agreement») with the issuing agent
appointed in connection with the issue of debt instruments, the agent for the banks that are providing financing to the
Corporation and an agent appointed by such parties to supervise and to extent necessary to control the collateral to be
provided by the Corporation for the benefit of the holders of such debt instruments and for the banks providing such
financing. The Corporation shall ensure that the Custodian appointed by it, as well as any safekeeping agent to whom
assets are entrusted by the Corporation for the purpose of safekeeping shall be or become a party to the Security
Agreement. The Security Agreement shall inter alia define the priorities of payment in the context of the realisation of
the portfolio of the Corporation and shall provide that the rights of the shareholders of the Corporation are junior to
the rights of the secured creditors and other creditors, except as specifically agreed to the contrary with any such
creditors.

Section 12. lnterest in Certain Transactions. No contract or other transaction between the Corporation and

any other Corporation or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or
officers of the Corporation is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other Corporation
or firm. Any director or officer or employee of any Corporation or firm with which the Corporation shall contract or
otherwise engage in business shall not by reason of such affiliation with such other Corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In the event
that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corporation,
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction; such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

Section 13. Limitation of Liability and lndemnification. No member of the board of directors or officer shall

be responsible or liable in any event for the neglect, bad faith or wrongdoing of any other member of the board of
directors or of any officer, agent, employee, investment adviser or custodian of the Corporation, nor shall any such
member of the board of directors be responsible or liable for any loss, howsoever arising, resulting from his own act or
omission unless the same shall constitute wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the
duties involved in the conduct of his office.

Subject to the exceptions and limitations set forth below, every person who is, or has been, a member of the board

of directors or officer of the Corporation shall be indemnified by the Corporation to the fullest extent permitted by law
against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or
proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been a member of the
board of directors or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim»,
«action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or other, including
appeals), actual or threatened, and the words «liability» and «expenses» shall include, without limitation, attorneys fees,
costs, judgments, amounts paid in settlement, fines, penalties and other liabilities.

No indemnification shall be provided hereunder to a member of the board of directors or officer:
(a) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to be liable by reason of wilful misfea-

sance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office; or

(b) in the event of a settlement unless there has been a determination that, if there had been a final adjudication, such

member of the board of directors or officer would probably have been found to have engaged in wilful misfeasance, bad
faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office, such determination to be
made:

(i) by the court or other body approving the settlement; or

14647

(ii) by vote of a majority of the outstanding shares not including any shares owned by any affiliated person of the

investment manager of the Corporation; or

(iii) by vote of two thirds (2/3) of those members of the board of directors who are not themselves involved in the

claim, action, suit or proceeding; or

(iv) by written opinion of independent counsel, provided, however, that any shareholder may, by appropriate legal

proceedings, challenge any such determination by the board of directors, or by independent counsel.

The rights of indemnification herein provided may be insured against by policies maintained by the Corporation, shall

be severable, shall not affect any other rights to which any member of the board of directors or officer may now or
hereinafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be a member of the board of directors or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which employees of the Corporation other than members of the board of
directors and officers may be entitled by contract or otherwise by law.

Expenses in connection with the preparation and presentation of a defense to any claim, action, suit or proceeding of

the character described above may be paid by the Corporation prior to final disposition thereof upon receipt of an
undertaking by or on behalf of the members of the board of directors or officer that such amount will be paid over by
him to the Corporation if it is ultimately determined that he is not entitled to indemnification hereunder.

Section 14. Signatory Powers. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the

Corporation, or by the joint signature of a director and of any duly authorised person or in any other way determined
by a resolution of the board of directors. A director may not bind the Corporation by his individual act except as speci-
fically permitted by resolution of the board of directors.

Section 15. Auditors. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books

shall be supervised by one or several authorised auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to
honourableness and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Law. The auditors shall
be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of shareholders and until their successors are elected.

The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Section 16. Fiscal Year. The fiscal year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the thirty-first December.

Art. 5. Dividends.
The Corporation shall pay no dividends on either the redeemable shares and the non redeemable shares.
Art. 6. Dissolution.
Section 1. Dissolution of the Corporation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be

carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of
shareholders effecting such dissolution and which shall determine their compensation.

The liquidators shall distribute the net liquidation proceeds to shareholders in the proportion of the number of shares

of each series held by each shareholder.

Section 2. Consideration of Dissolution if required by Luxembourg law. If the capital of the Corporation is

reduced to less than two thirds of the U.S. dollar equivalent of fifty million Luxembourg francs, the board of directors
must submit the question of dissolution of the Corporation to a duly convened general meeting of shareholders for
which no quorum shall be prescribed and which shall decide by a simple majority of the shares represented at the
meeting whether or not to dissolve the Corporation. If the capital of the Corporation is less than one quarter of the
aforementioned amount, the board of directors must submit the question of dissolution of the Corporation to a general
meeting of shareholders for which no quorum shall be prescribed. In such case, dissolution of the Corporation may be
determined by the vote to such effect of shareholders holding one quarter of the shares represented at the meeting. The
meeting must be convened so as to be held within forty days as from the date when it has been ascertained that the net
assets of the Corporation have fallen below two thirds of the equivalent in U.S. dollars of fifty million Luxembourg francs
or one quarter of such amount, as the case may be.

The board of directors shall ensure in each such event that prior to such general meeting of shareholders all

outstanding instruments of indebtedness shall have been redeemed and all bank loans repaid, all in accordance with the
applicable terms and conditions.

Art. 7. Amendments, lnspection of Books, Governing Law, Formation Expenses.
Section 1. Amendment. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of an extraordinary

shareholders’ meeting, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg and Section
8 of Article 3 hereof.

Section 2. lnspection of Books. No shareholder shall have the right to inspect any account or books of the

Corporation except as conferred by the laws of Luxembourg.

Section 3. Governing Law: All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of August 10th, nineteen hundred and fifteen, relating to commercial companies, as amended
and the law of March 30th, nineteen hundred and eighty-eight relating to collective investment undertakings.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of

December 1999.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 2000.

14648

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned

hereinafter:

Shareholder subscribed 

number 

of

capital shares

(US$) 

1) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., prenamed  ………………………………………………… 39,990 

3,999

2) ACM FUND SERVICES S.A., prenamed  …………………………………………………………………………………

 10

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40,000

4,000 

forty thousand US dollars, 
four thousand shares.
Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary.
For the purpose of registration the capital is estimated at Luxembourg francs one million four hundred ninety-one

thousand nine hundred and ninety-eight (1,491,998.- Flux).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately Luxembourg francs two hundred and fifty thousand (Flux
250,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Mr John D. Carifa, President &amp; Chief Operating Officer, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION,

New York, 1345 Avenue of the Americas, NY 10105;

- Mrs Karen French, Manager, ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr Pit Reckinger, master-at-law, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg.

<i>Second resolution

The following have been appointed as auditor:
ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons appearing signed together with the undersigned, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, représentée par deux de ses administrateurs,
Madame Karen French, directeur de ACM FUND SERVICES S.A., demeurant à Luxembourg et Monsieur Yves Prussen,
docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

2) ACM FUND SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,

35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, représentée par Madame Karen French, préqualifiée, agissant en sa
qualité de directeur.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

Société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Dénomination, Durée, Siège Social.

Section 1. Dénomination. Par les présentes il est constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions qui seront émises, une Société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société
d’investissement à capital variable sous la dénomination de MPF TWO LIMITED (la «Société»).

14649

Section 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée à partir de ce jour. La Société peut être dissoute

par une résolution des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, étant précisé toutefois
qu’une telle décision de dissolution qui résulterait en une défaillance de la Société dans ses obligations à l’égard des
porteurs de titres représentatifs d’emprunt émis par la Société et/ou à l’égard des banques qui auront accordé des lignes
de crédit à la Société, n’aura pas d’effet, mais obligera le conseil d’administration de prendre les mesures appropriées de
rembourser le plus rapidement possible, et dans le respect des dispositions contractuelles applicables, ces titres repré-
sentatifs d’emprunt et crédits bancaires et de convoquer immédiatement après une autre assemblée extraordinaire des
actionnaires pour décider de la dissolution.

Section 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communi-
cation aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise.

Art. 2. Objet.
Section 1. Objet Particulier. L’objet de la Société est:
(a) d’acheter, d’investir et de réinvestir des fonds dans des valeurs ou investissements de toute nature, y compris, sans

que cette énumération soit limitative des obligations ou titres représentatifs d’emprunt, des contrats à terme financiers
et des options y relatifs, le tout tel qu’il sera plus amplement décrit dans un prospectus de vente (le «Prospectus») à
émettre par la Société conformément à l’article 85 de la loi du 30 mars 1988 relatif aux organismes de placement collectif
(la «Loi») et qu’il pourra être décrit dans les contrats à conclure par la Société, y compris le contrat des sûretés
mentionné à la section 11 de l’article 4 ci-après;

(b) d’acheter ou de vendre des valeurs, de prêter des titres du portefeuille et de souscrire des engagements à terme

dans les limites fixées de temps en temps en accord avec la réglementation applicable et le contrat des sûretés;

(c) de recueillir des fonds en émettant des obligations, des titres d’emprunt à court terme et d’autres titres représen-

tatifs d’emprunt à la discrétion du conseil d’administration afin de financer de tels investissements et en empruntant
auprès de banques ou d’autres d’établissements financiers.

Section 2. Objet général. La Société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de ses buts dans les limites tracées par la partie II de la Loi.

Art. 3. Capital et Actions.
Section 1. Capital Initial. Le capital initial de la Société est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(40.000,- U.S.S) représenté par quatre mille (4.000) actions ordinaires non-rachetables sans valeur nominale. Le capital
minimum est égal à l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante millions (50.000.000,-) de francs
luxembourgeois.

Le capital de la Société est à tout moment pendant la durée de la Société égal à la valeur nette d’inventaire totale de

toutes les séries d’actions de la Société tel que déterminé conformément aux dispositions de la Section 12 de l’Article 3.

Section 2. Emission des actions. Des actions pourront être émises en un nombre illimité à tel moment, à telles

conditions et en de telles séries et pour une contre-valeur au moins égale à la valeur nette d’inventaire par action tels
que déterminés de temps en temps par le conseil d’administration en conformité avec les présents statuts, sans que les
actionnaires doivent intervenir et sans qu’il existe au profit des actionnaires existants un droit préférentiel de
souscription. Aucune action ne sera émise avant d’être entièrement libérée. Les émissions d’actions de toutes séries
effectuées après la première émission se feront à la valeur nette d’inventaire par action de cette série plus le cas échéant
telles commissions que le conseil d’administration estimera appropriées. A ce sujet, le conseil d’administration pourra
fixer pour chaque jour ouvrable un délai pour l’acceptation des souscriptions sur base de la valeur nette d’inventaire
calculée au jour ouvrable précédent ou suivant.

Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et réception du prix d’achat, qui sera payable au

plus tard endéans les dix jours ouvrables suivant cette acceptation. A la suite de l’émission des actions, les actions
souscrites seront attribuées aux souscripteurs.

Section 3. Certification de la Détention des Actions et Inscription au Registre. La Société pourra

seulement émettre des actions sous forme nominative. Des confirmations de la détention d’actions seront émises dans
la forme que le conseil d’administration prescrira. Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre
des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société;
l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu et le nombre
d’actions qu’il détient. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions sur initiative d’un adminis-
trateur ou d’une personne physique ou morale désignée à cet effet par le conseil d’administration.

Section 4. Dates de Clôture. Le conseil d’administration pourra fixer d’avance une date n’excédant pas quarante-

cinq jours précédant la date de toute assemblée des actionnaires comme date de clôture pour la détermination des
actionnaires en droit d’être averti de pareille assemblée et d’y voter et dans ce cas ces actionnaires et uniquement ceux
d’entre eux qui seront actionnaires inscrits à la date ainsi fixée, seront en droit d’être avertis de cette assemblée et d’y
voter nonobstant tout transfert d’actions sur le registre des actionnaires après cette date de clôture fixée comme il est
dit ci-dessus.

Section 5. Transferts. Tout transfert d’actions se fera par une déclaration écrite de transfert, inscrite au registre

des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

14650

Le conseil d’administration ou ses représentants pourront refuser d’inscrire tout transfert proposé d’actions dans le
registre des actionnaires si à leur avis a) l’inscription de ce transfert entraînerait une violation d’une loi ou de la régle-
mentation du Luxembourg ou de toute autre juridiction, b) le cessionnaire est citoyen, résident ou toute autre entité
des Etats-Unis d’Amérique de ses territoires ou de ses possessions ou tout territoire sous sa juridiction (les «Etats-
Unis») ou c) la valeur des actions détenues par le cessionnaire ou de celles détenues par le cédant serait à la suite de ce
transfert inférieure à cinq millions de dollars des Etats-Unis. Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à
laquelle toutes les communications et toutes les informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera
inscrite également sur ce registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des action-

naires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société de temps en temps, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra
à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société
à son siège social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société de temps en temps.

Section 6. Pouvoir de Restreindre la Propriété des Actions. Tout actionnaire qui a acheté des actions devra,

avant le premier achat et toutes les autres fois que la Société le demandera, déclarer et certifier par écrit à la Société,
dans la forme que la Société pourra prescrire de temps en temps pour s’assurer qu’aucune des actions achetées ne soit
directement ou indirectement détenue par des personnes dont la détention pourrait causer une violation de la loi ou de
la réglementation du Luxembourg ou de toute autre juridiction, y compris (sans que cela ne soit limitatif) le Investment
Company Act de 1940 des Etats-Unis (tel que modifié), ou qui pourrait entraîner pour la Société un désavantage fiscal
ou pécunier.

Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute

personne physique ou morale dans les circonstances suivantes. Si le conseil d’administration ou ses représentants
dûment habilités décident qu’il y a un motif raisonnable de croire qu’une affirmation faite par un actionnaire aux termes
de cette section 6 n’est pas exacte ou que la propriété continue de ces actions par pareil actionnaire entraînerait une
violation d’une loi luxembourgeoise ou étrangère, y compris la législation sur les valeurs mobilières des Etats-Unis, de
leurs territoires ou possessions ou qui pourrait entraîner pour la Société un désavantage fiscal ou pécunier, le conseil
d’administration pourra procéder au rachat forcé de toutes actions détenues par pareil actionnaire; selon la procédure
suivante:

(i) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre des action-

naires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les actions à racheter, le prix de
rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par service postal
aérien de première classe dans une enveloppe adressée à l’adresse reprise dans les livres de la Société. Au cas où un
certificat représentant de pareilles actions a été émis, l’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou
les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans
l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son
nom sera rayé du registre des actionnaires.

(ii) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat»),

sera un montant établi sur base de la valeur nette par action déterminée conformément à la section 12 du présent
Article 3.

(iii) Le paiement du prix de rachat sera effectué en dollars des Etats-Unis, sauf en période de restriction de change

affectant le dollar des Etats-Unis. Dès après le dépôt du prix auprès d’une banque désignée par la Société pour effectuer
le paiement à l’ancien propriétaire des actions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de
rachat ne pourra faire valoir un quelconque droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société
et ses avoirs, sauf le droit de la personne apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix
déposé (sans intérêts) à ladite banque.

(iv) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par la présente section 6 ne pourra en aucun cas être mis en

question ou invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une
personne ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat,
à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

Section 7. Droit de vote. Chaque actionnaire quelle que soit la série d’actions a droit à une voix par action qu’il

détient. La majorité du nombre total des voix représentées à l’assemblée constituera le vote de l’assemblée des action-
naires, sauf que (a) tous changements des présents statuts, y compris la dissolution de la Société, seront soumis aux
exigences légales de quorum et de majorité et (b) le vote sur la dissolution de la Société sera soumis aux autres condi-
tions spécifiées à la section 2 de l’Article 1. Sauf disposition contraire, lors de chaque assemblée des actionnaires tous
droits de vote reviennent exclusivement aux actionnaires. Un actionnaire pourra prendre part à toute assemblée des
actionnaires en désignant par écrit, télécopie, télégramme ou télex une autre personne comme mandataire.

Section 8. Assemblées des Actionnaires.
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les actionnaires agissant à cette assemblée auront les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la
suite d’un avis de convocation énonçant l’ordre du jour envoyé par voie postale aérienne de première classe ou moins
huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire en nom à son adresse portée au registre des actionnaires et publié confor-
mément aux exigences de la loi.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils

affirment avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ni publication

14651

préalables. Les assemblées des actionnaires autres que l’assemblée générale annuelle pourront être tenues à tels
endroits et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs sous réserve cependant qu’aucune assemblée ne
pourra se tenir aux Etats-Unis. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes autres conditions devant être
remplies par les actionnaires pour participer à une assemblée des actionnaires.

Section 9. Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou tout à autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation le 30 avril à 14.30 (heure de Luxembourg) lors de chaque année. Si ce jour n’est pas
un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si de l’avis absolu et final du conseil d’administration des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Section 10. Décisions des actionnaires. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les

présents statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires
présents ou représentés.

Section 11. Rachats. La Société aura le pouvoir, mais non l’obligation, d’acquérir pour son propre compte et contre

paiement adéquat des actions rachetables de chacune des séries pouvant être émises conformément aux présents
statuts de la Société.

Si des rachats d’actions sont faits, le prix de rachat sera un montant établi sur base de la valeur nette d’inventaire par

action telle que déterminée conformément aux dispositions de la section 12 de cet Article 3, diminué de la fraction des
frais comprenant les frais non-amortis payés d’avance, les frais de premier établissement et les frais de distribution des
actions.

Toute demande d’un tel rachat doit être présentée par l’actionnaire par un écrit irrévocable au siège social à Luxem-

bourg ou auprès d’une autre personne ou entité désignée par la Société comme son mandataire pour le rachat des
actions, ensemble avec la remise du ou des certificats d’actions en bonne et due forme, s’il y en a. Telle présentation par
écrit sera soumise à de tels délais et autres conditions que le conseil d’administration définira pour la classe d’actions
concernée. Le paiement par la Société ou ses représentants pour les actions de la Société pour lesquelles il y a eu une
demande de rachat en bonne et due forme et qui a été acceptée par la Société conformément aux règles établies de
temps en temps par le conseil d’administration sera fait endéans les 45 jours ouvrables de la soumission de la demande
écrite irrévocable, à moins que ce paiement ne soit contraire aux obligations de la Société à l’égard de ses créanciers.
En ce cas le paiement sera effectué lorsqu’il sera autorisé conformément à ces documents contractuels.

Aucun rachat sur demande d’un actionnaire ne sera effectué si (i) un tel rachat entraîne une violation d’une obligation

contractuelle de la Société ou (ii) si en raison de ce rachat la valeur nette d’inventaire de la Société devient inférieure au
capital minimum prescrit par la Loi.

Les règles déterminant les possibilités offertes aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions pourront

différer selon les différentes séries d’actions et seront publiées dans le Prospectus. De telles règles devront entre autres
prévoir que les rachats des actions seront soumis à la condition que des fonds suffisants seront disponibles afin de
garantir le remboursement en bonne et due forme de tous les montants dus en vertu des titres représentatifs d’emprunt
émis par la Société. Aucun actionnaire n’aura un droit au rachat de ses actions et au paiement du prix de rachat, si ce
n’est en conformité avec les énonciations du prospectus et du contrat des sûretés.

Le droit d’un actionnaire dont des actions ont été rachetées par la Société et tous autres droits relatifs cesseront au

moment où la demande de rachat de ces actions a été acceptée, étant entendu que l’acceptation de la demande doit être
conforme aux présents Articles, et où le prix de rachat de ces actions est déterminé, sous réserve du droit de cet action-
naire de recevoir le prix de rachat de ses actions de la Société ou de ses représentants désignés, ce droit étant subor-
donné à ceux des créanciers de la Société et sujet aux conditions prévues dans le contrat des sûretés.

Les actions de la Société (à l’exception des actions non-rachetables) pourront également être rachetées au gré de la

Société dans l’hypothèse d’un cas de dénonciation (un «Cas de Dénonciation») tel que décrit ci-dessous.

Toujours sous la condition de la disponibilité des fonds y nécessaires, la Société pourra racheter, ou, à la suite d’un

Cas de Dénonciation, rachètera, dans la mesure tel que tel est prévu au Prospectus et dans le contrat des sûretés, à
partir du Cas de Dénonciation, après réalisation de tous ses actifs et remboursement de toutes dettes existantes (sauf
accord contraire avec les créanciers concernés), à un prix de rachat égal à la valeur nette d’inventaire en prenant en
compte les produits de la réalisation de ses actifs et tous les montants payables aux créanciers de la Société.

Pour les besoins de cet article un Cas de Dénonciation sera chaque événement qui engendra pour la Société

l’obligation de payer avant l’échéance le montant principal dû en vertu de tout titre représentatif d’emprunt émis par la
Société ou/et en vertu de tout prêt bancaire accordée à la Société, sous réserve du fait que dans telle hypothèse le
conseil d’administration pourra ne pas procéder à un tel rachat forcé et décider de ne pas procéder à tel rachat forcé si
la Société est apte à arranger des arrangements alternatifs en vue de refinancer le montant principal dû en vertu des
titres représentatifs d’emprunt émis par la Société ou en vertu des prêts bancaires comme tel sera plus amplement
décrit au Prospectus.

Section 12. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette des actions de la Société sera déterminée par la Société

ou son représentant aux dates à définir par le conseil d’administration et déterminées par le conseil d’administration ou
ses représentants comme jour d’évaluation (tel jour étant désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»).

La valeur nette d’inventaire par action sera calculée chaque jour d’évaluation en établissant la valeur nette d’Inventaire

Totale.

La «Valeur Nette d’Inventaire Totale» équivaut, à chaque jour d’évaluation, au montant égal à la Valeur Totale du

Portefeuille (telle que définie ci-après), plus les frais non-amortis comprenant les dépenses payées d’avance, les frais
d’établissement et frais de la distribution des actions, diminué du montant principal restant dû en vertu des titres repré-
sentatifs d’emprunt émis par la Société (à l’exception du montant principal de tels titres représentatifs d’emprunt d’une 

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série pour lesquels la Société aura procédé à une consignation du montant principal dans un compte spécifique désigné
comme «defeasance account»), moins le montant principal d’emprunts contractés en vertu de tout emprunt bancaire
qui est en rapport avec cette émission d’instruments représentatifs d’emprunt.

Pour les besoins de la détermination du Total des Avoirs Nets de la Société, la Société déterminera la Valeur Totale

du Portefeuille, qui sera égale à la valeur de tous les avoirs de la Société, à l’exception de (i) tous montants versés par la
Société dans un compte qualifié «defeasance account» établi pour le bénéfice des détenteurs de toute série de titres
représentatifs d’emprunt émis par la Société afin de réserver ce montant pour le paiement du montant principal de cette
série de titres représentatifs d’emprunt, ce compte n’étant pas censé constituer un avoir de la Société, (ii) dépenses
provisionnées au taux permis fixé d’un accord avec les créanciers de la Société et tout agent d’émission des titres repré-
sentatifs d’emprunt à émettre par la Société, (iii) toutes autres dépenses et dettes identifiables, et (iv) l’intégralité de
l’escompte ou de l’intérêt échu sur de tels instruments représentatifs d’emprunt (autres que ceux pour lesquels le
principal aura été consigné dans un compte dénommé «defeasance account») émis par la Société ou de prêts bancaires
contractés en vertu de toute facilité de paiement pour les besoins du refinancement du rachat des instruments repré-
sentatifs d’emprunt.

Les avoirs de la Société comprendront:
(A) toutes les espèces en caisse, en dépôt ou à préavis, (B) tous les effets, billets et créances, (C) toutes les actions

de capital, droits de souscription et autres valeurs mobilières appartenant à ou achetées par la Société et tous les
contrats à terme financiers et toutes les options, (D) toutes actions, dividendes et distributions à recevoir par la Société
et non encore reçus par elle, mais déclarés aux actionnaires inscrits à la date à laquelle la valeur nette d’inventaire est
déterminée ou avant celle-ci, (E) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société et (F)
toutes autres propriétés de toute nature y compris les dépenses payées d’avance;

Tous les avoirs composant les investissements seront évalués selon les règles suivantes:
Les valeurs cotées ou négociées à une bourse nationale aux Etats-Unis ou sur toute autre bourse aux Etats-Unis ou

en dehors des Etats-Unis seront évaluées au dernier prix connu sur cette bourse juste avant le moment de l’évaluation.
Les valeurs non cotées sur des bourses nationales aux Etats-Unis, mais sur tout autre marché seront évaluées au dernier
prix connu. Une valeur cotée ou traitée sur certaines bourses étrangères les opérations desquelles sont similaires au
marché hors bourse américain seront évaluées au dernier cours connu considéré comme reflétant le mieux leur valeur
de marché. Une valeur cotée ou traitée à plus d’une bourse sera évaluée au prix coté à la bourse déterminé par la
Société comme étant le marché principal pour cette valeur. Pour certaines transactions, la Société obtiendra des prix de
tiers qui sont des professionnels spécialisés dans les déterminations de prix.

Des valeurs dont les prix seront fixés de cette manière comprennent des titres représentatifs de participations dans

des crédits hypothécaires très liquides et largement cotés, des bons du trésor américain, des futures et des options
cotés en bourse.

Les valeurs utilisées par la Société pour d’autres investissements seront déterminées sur base du prix le plus bas de

ceux cotés par des marchands indépendants. Au cas où moins que deux teneurs de marché sont disponibles, la Société
utilisera une source de substitution en vue de déterminer la valeur de ces investissements.

Les engagements de la Société comprendront (A) tous comptes exigibles, (B) tous les frais d’administration ou de

vente échus et/ou accumulés (y compris la rémunération des gestionnaires et des conseillers échue et/ou accumulée),
(C) toutes les obligations contractuelles qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le
montant des dividendes annoncés par la Société, mais non encore payés, échus aux actionnaires y ayant droit à la date
à laquelle la valeur nette d’inventaire est déterminée ou avant celle-ci, (D) toutes provisions, s’il y en a, autorisées ou
approuvées par le conseil d’administration pour les impôts (E) toutes les réserves pour les créances douteuses, s’il y en
a, autorisées ou approuvées par le conseil d’administration et intérêts accumulés d’emprunts et (G) tous autres engage-
ments de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés par actions de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte de toutes les dépenses à payer par la

Société y compris les frais de constitution, les honoraires dus aux conseils et aux gestionnaires d’investissements, aux
comptables, dépositaire, domiciliataire, aux agents d’enregistrement et de transfert, aux agents payeurs et aux représen-
tants permanents aux endroits d’enregistrement, à tout autre agent de la Société, la rémunération pour services
juridiques ou de révision des comptes, frais de prestation de services aux actionnaires, les frais de distribution, les frais
de promotion, d’impression, d’information et de publication, y compris les frais de publicité, de préparation et
d’impression des prospectus, de notes explicatives ou de déclarations d’inscription, les taxes ou redevances publiques et
toutes autres dépenses de fonctionnement, y compris les frais d’achat et de vente d’actifs, les intérêts, frais de banque
et de courtage, les frais de poste, de téléphone et de télex. La Société peut à l’avance mettre en compte des frais
administratifs et autres dépenses de nature régulière ou répétitive sur base d’une estimation annuelle ou pour toute
autre période et répartir ces frais au prorata en fractions égales sur telle période.

Pour le calcul de la valeur nette d’inventaire (i) une action souscrite sera considérée comme émise et en circulation

immédiatement après que la souscription aura été reçue et son prix de souscription déterminé suivant les règles prévues
au présent Article et le prix de souscription sera considéré comme une créance de la Société.

(ii) Une action rachetée à la demande de son propriétaire ou selon l’option de la Société ou en vertu d’un accord

intervenu entre son propriétaire et la Société ou ses représentants, sera réputée en circulation jusqu’au moment après
celui lors duquel la valeur nette d’inventaire est déterminée selon la section 12, mais après ce moment, et sur ce et
jusqu’au paiement, le prix de rachat sera réputé être une dette de la Société;

(iii) Des changements dans la propriété des valeurs du portefeuille de la Société seront pris en compte sur la base de

la date de négociation; et

(iv) les frais, y compris les rémunérations du gestionnaire et des conseillers, seront inclus jusqu’à la date de calcul.

14653

Le conseil d’administration pourra établir des méthodes supplémentaires qui ne sont pas incompatibles avec les règles

ci-dessus pour déterminer la valeur nette d’inventaire des actions. En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou
erreur manifeste et pourvu que ce calcul soit conforme aux prescriptions du contrat des sûretés, toute décision prise
par le conseil d’administration ou par une personne désignée par celui-ci en calculant la valeur nette d’inventaire sera
définitive et liera la Société et les anciens, présents et futurs actionnaires. La dernière valeur nette d’inventaire sera
certifiée par un administrateur ou le représentant dûment autorisé d’une personne désignée par le conseil d’adminis-
tration et un tel certificat pourra être consulté à la demande d’un actionnaire au siège de la Société.

Art. 4. Administration.
Section 1. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société
et au moins un ne doit pas être affilié au gérant du portefeuille.

Section 2. Election des Administrateurs. Les administrateurs seront élus par une assemblée générale pour une

période prenant fin à la prochaine assemblée et jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus et seraient entrés en
fonction; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.

Au cas d’une vacance au sein du conseil d’administration à cause de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Section 3. Désignation du Président et de Fondés de Pouvoir. Le conseil d’administration choisira parmi ses

membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secré-
taire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner temporairement
à la majorité des actionnaires présents à cette assemblée un autre président.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, pourra nommer un directeur général, un directeur général adjoint, un

directeur administratif, un secrétaire adjoint et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les
charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration

Section 4. Réunions. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administra-

teurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à
tous les administrateurs au moins sept jours avant le jour prévu pour la réunion, sauf en cas d’urgence. En cas d’urgence
(dont la nature est à préciser dans le procès-verbal de la réunion), l’avis écrit de la réunion sera donné au moins vingt-
quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent par écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour des réunions individuelles se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant un autre

administrateur comme son mandataire, soit (i) par écrit, soit (ii) par télécopie, télégramme ou télex, soit (iii) par autori-
sation verbale à la réunion du conseil d’administration à laquelle l’administrateur absent participe par conférence
téléphonique et confirmée par écrit ou par câble, télégramme ou télex.

Section 5. Quorum et Vote. Aux réunions du conseil d’administration, deux des administrateurs en fonction à ce

moment, mais en aucun cas moins de la moitié de l’ensemble du conseil d’administration constitueront le quorum pour
pouvoir délibérer. La délibération prise par une majorité des administrateurs présents à une réunion à laquelle le
quorum est atteint constituera une délibération du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas atteint lors d’une
réunion du conseil d’administration, les administrateurs présents pourront ajourner la réunion, sans avis de convocation
autre qu’une déclaration à cette réunion jusqu’à ce que le quorum soit atteint.

Section 6. Délibération du Conseil d’Administration par Consentement Ecrit Unanime. Les administra-

teurs pourront également approuver les résolutions par consentement écrit unanime exécutées en plusieurs
documents. Pareil consentement écrit pourra également être exprimé par télex ou télégramme confirmé par écrit. De
tels écrits réunis constitueront une preuve suffisante de pareille décision et seront annexés aux procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration.

Section 7. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du

conseil d’administration seront signés par le président ou en absence par le président pro tempore à la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par la président, ou par

le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Section 8. Gestion de la Société. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous

actes de gestion et de contrôle des affaires de la Société, dans les limites légales ou des présents statuts. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la
compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration a, sans limitation (sous réserve de ce qui est prévu dans ces statuts), le pouvoir de déter-

miner la politique de la Société et la conduite de la gestion et des affaires commerciales de la Société.

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Le conseil d’administration peut décider que des investissements de la Société seront faits dans toutes valeurs

mobilières, instruments ou autres actifs dans les limites que le conseil d’administration déterminera en conformité avec
les lois et réglementations applicables.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société dans les limites imposées par la Partie II de la loi.

Section 9. Convention de Gestion des Investissements. La Société conclura une convention de gestion des

investissements avec ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P., une société constituée et existant sous les lois de
Delaware («ACMLP») et ses successeurs, aux termes de laquelle ACMLP conseillera la Société au sujet des investisse-
ments du portefeuille de la Société et en assurera la gestion sous la direction du conseil d’administration de la Société.

Section 10. Convention de Banque Dépositaire. La Société conclura une convention de dépôt avec une banque

qui remplit les exigences de la Loi (la «Banque Dépositaire»).

Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société sont détenues par ou sur la surveillance de la Banque Déposi-

taire qui assumera envers la Société et des actionnaires les responsabilités prévues par la Loi.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration doit faire le néces-

saire pour désigner et nommer une autre banque aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Déposi-
taire démissionnaire. Le conseil d’administration peut mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, mais ne peut
pas révoquer la Banque Dépositaire avant qu’une autre banque dépositaire n’ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place. 

Section 11. Contrat des Sûretés.
En rapport avec l’émission des titres représentatifs d’emprunt et les engagements bancaires y relatifs, la Société

conclura un contrat relatif aux sûretés (le «contrat des sûretés») avec l’agent émetteur nommé en rapport avec
l’émission des instruments d’emprunt, l’agent pour les banques qui accorderont un financement à la Société et un agent
nommé par ces parties pour surveiller et, pour autant que nécessaire, contrôler les sûretés à fournir par la Société au
bénéfice des porteurs des titres représentatifs d’emprunt et des banques accordant le financement. La Société veillera à
ce que la Banque Dépositaire nommée par elle et tout agent chargé de la détention matérielle d’avoirs de la Société
deviendront parties au contrat des sûretés. Le contrat des sûretés définira entre autres les priorités de paiement dans
le contexte de la réalisation du portefeuille de la Société et prévoira que les droits des actionnaires de la Société sont
subordonnés aux droits des créanciers bénéficiant des sûretés et des autres créanciers, sauf si le contraire aura été
spécifiquement convenu avec ces créanciers.

Section 12. Intérêt dans Certaines Délibérations. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra

conclure avec d’autres Sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre Société ou firme,
ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. Tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une Société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec
laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et
ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Section 13. Limitations de la Responsabilité et l’indemnisation. Aucun membre du conseil d’administration,

directeur ou fondé de pouvoir ne sera responsable pour négligence, mauvaise foi ou infraction de tout autre membre du
conseil d’administration, directeur ou fondé de pouvoir, représentant, employé, conseiller en investissement ou déposi-
taire de la Société, et aucun membre du conseil d’administration ne sera responsable pour des pertes encourues pour
quelque raison que ce soit, résultant de son propre fait ou omission, à moins que celles-ci ne constituent une faute inten-
tionnelle, mauvaise foi, négligence grave ou méconnaissance grave des obligations résultant de sa fonction.

Sous réserve des exceptions et limitations suivantes, toute personne qui est ou a été un membre du conseil d’adminis-

tration, directeur ou fondé de pouvoir de la Société sera indemnisée par la Société dans toute la mesure autorisée par
la loi en raison de sa responsabilité et de toutes dépenses raisonnablement engagées ou payées par lui en relation avec
tous demandes, actions, procès ou procédures auxquels elle devient concernée comme partie ou autrement en sa
qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir et des sommes payées ou engagées par lui dans l’arran-
gement de ces actions. Les termes «demande», «action», «procès» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les
demandes, actions, procès (civils, pénaux ou autres, y compris en appel) ou procédures en cours ou imminentes, et les
termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d’avocats, frais, jugements, sommes
payées pour un arrangement, amendes, pénalités et autres engagements. Aucune indemnisation ne sera attribuée à un
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir:

(a) en rapport avec toute affaire dans laquelle il sera finalement condamné pour faute intentionnelle, mauvaise foi,

négligence grave ou méconnaissance grave des obligations inhérentes à ses fonctions ou

(b) en cas d’arrangement, à moins qu’il n’y ait été décidé que, s’il y avait eu jugement, cet administrateur ou fondé de

pouvoir, n’aurait probablement pas été reconnu coupable de faute intentionnelle, mauvaise foi, négligence grave ou
méconnaissance grave des obligations inhérentes à ses fonctions, pareille décision devant être prise:

(i) par un tribunal ou une autre instance approuvant l’arrangement; ou
(ii) par vote d’une majorité des actions en circulation, non comprises les actions détenues par une personne affiliée

au gérant du portefeuille de la Société; ou

14655

(iii) par vote des deux tiers (2/3) de ceux des membres du conseil d’administration qui ne sont pas impliqués eux-

mêmes dans la demande, action, procès ou procédure; ou

(iv) par avis décrit d’un conseil indépendant, sous réserve cependant que tout actionnaire puisse, par des procédures

légales appropriées, attaquer pareille décision du conseil d’administration ou du conseil indépendant.

Les droits à indemnisation stipulés peuvent faire l’objet d’assurances contractées par la Société, seront dissociables,

n’affecteront en rien les autres droits revenant actuellement ou à l’avenir à un membre du conseil d’administration,
directeur ou fondé de pouvoir, continueront d’exister en faveur d’une personne qui a cessé d’être membre du conseil
d’administration, directeur ou fondé de pouvoir et bénéficieront aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs de pareille personne. Aucune des présentes dispositions n’affectera un quelconque droit à indemnisation en faveur
d’employés de la Société autres que les membres du conseil d’administration et fondés de pouvoir en vertu d’un contrat
ou de la loi.

Les frais en rapport avec la préparation et la présentation d’une défense à tous demandes, actions, procès ou procé-

dures de la nature décrite ci-dessus pourront être payés par la Société avant la décision finale y relative, après avoir reçu
l’engagement par les, ou pour compte des, membres du conseil d’administration, directeur ou fondés de pouvoir, qu’il
remboursera le montant à la Société s’il était finalement décidé qu’il n’a droit à aucune indemnisation visée ici.

Section 14. Pouvoirs de Signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de

la Société, ou par la signature conjointe d’un administrateur et d’une personne dûment autorisée à cet effet, ou de toute
autre manière déterminée par résolution du conseil d’administration. Un administrateur ne pourra engager la Société
par sa décision individuelle, sauf dans les cas expressément permis par la résolution du conseil d’administration.

Section 15. Réviseurs. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de

sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs agréés qui devront satisfaire aux exigences de la loi
luxembourgeoise quant à l’honorabilité et l’expérience professionnelle et qui rempliront les fonctions prévues par la Loi.

Les réviseurs seront désignés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin à la

prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à élection de leurs successeurs. Les réviseurs en
fonction peuvent être révoqués à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.

Section 16. Exercice fiscal. L’exercice fiscal de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année

et se terminera le trente et un décembre. suivant.

Art. 5. Dividendes.
La Société ne distribuera pas de dividende ni sur les actions rachetables, ni sur les actions non-rachetables.
Art. 6. Dissolution.
Section 1. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les

soins d’un ou de liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui aura décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les liquidateurs distribueront le produit net de la liquidation aux actionnaires dans la proportion du nombre d’actions

de chaque série détenue par chaque actionnaire.

Section 2. Délibération sur la Dissolution Requise par la Loi Luxembourgeoise. Si le capital social est

réduit à moins de deux tiers de l’équivalent en dollars U.S. de cinquante millions de francs luxembourgeois, le conseil
d’administration doit poser la question de la dissolution de la Société lors d’une assemblée générale des actionnaires
dûment convoquée pour laquelle aucun quorum n’est exigé et qui décidera par majorité simple des actions représentées
à l’assemblée de dissoudre ou non de la Société. Si le capital social est inférieur à un quart du montant prénommé de la
Société, le conseil d’administration doit poser la question de la dissolution de la Société lors d’une assemblée générale
des actionnaires pour laquelle aucun quorum n’est exigé. La dissolution de la Société pourra alors être décidée par un
vote dans le sens émis par les actionnaires détenant un quart des actions représentées à l’assemblée. L’assemblée doit
être convoquée de telle sorte qu’elle est tenue endéans les quarante jours de la date où il a été certifié que les avoirs
nets de la Société sont tombés en-dessous des deux tiers de l’équivalent en dollars des Etats-Unis de cinquante millions
de francs luxembourgeois ou du quart de ce montant, selon le cas.

Le conseil d’administration veillera dans pareil cas à ce que tous les titres représentatifs d’emprunt et tous les crédits

bancaires auront été remboursés en conformité avec les stipulations contractuelles applicables et ce avant une telle
assemblée des actionnaires.

Art. 7. Modifications, Inspection des Livres, Loi Applicable et Frais de Constitution.
Section 1. Modifications Les présents statuts pourront être modifiés par résolution d’une assemblée extraordi-

naire des actionnaires, sous réserve du quorum et des règles de vote prescrites par la loi luxembourgeoise et la section
8 de l’Article 3 ci-dessus.

Section 2. Inspection des Livres. Aucun actionnaire n’aura le droit d’inspecter n’importe quel compte ou livre de

la Société, sous réserve des droits accordés par la loi luxembourgeoise.

Section 3. Loi Applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les Sociétés commerciales et les lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:

14656

Actionnaire 

capital nombre 

souscrit d’actions

(U.S.$)

1) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée  ………………………………………………………… 39.990 

3.999

2) ACM FUND SERVICES S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………

 10

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.000 

4.000

quarante mille dollars des Etats-Unis, 
quatre mille actions.
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million quatre cent quatre-vingt-onze mille neuf cent

quatre-vingt-dix-huit francs luxembourgeois (Flux 1.491.998,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(Flux 250.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les Sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. John D. Carifa, président et chief operating officer, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION,

New York, 1345 Avenue of the Americas, NY 10105

- Mme Karen French, directeur, ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- M. Pit Reckinger, maître en droit, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur:
ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: K. French, Y. Prussen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 89, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché,
Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

en vertu des dispositions du troisième alinéa de l’article 39 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(17041/226/1038)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

ZURICH INVEST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. ZURICH GLOBAL INVEST).

Registered office: L-2420 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.913.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first day of March.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in

replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will guard
the original of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of ZURICH GLOBAL INVEST (the «Corporation»),

having its registered office in Luxembourg, 47, boulevard Royal, incorporated by deed of M

e

Jean-Joseph Wagner,

prenamed, on 11th November, 1998 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»),
on 3rd December, 1998.

14657

The meeting is presided over by M

e

Patrick Reuter, master-at-law residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary M

e

Pierre Reuter, master-at-law, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

e

Sophie Laguesse, master-at-law, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to record: 
I.- That the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the

shareholders’ proxy, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list together with
the proxies initialled ne varietur by the proxy holder, will be registered with this deed.

II.- It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present general meeting,

so that the meeting can validly deliberate and vote on the items of the agenda. 

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) To change the name of the Corporation from ZURICH GLOBAL INVEST into ZURICH INVEST (LUX) and amend

article one so as to read as follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of ZURICH INVEST
(LUX)».

2) To amend item d) in article 8) as follows:
«Whenever used in these articles, the term «US Person» means a citizen or resident of the United States or persons

who are normally resident therein, a corporation, partnership or other entity created or organised under the laws of
the United States or an estate or trust the income of which is subject to US federal income taxation regardless of its
source. The term «US Person» does not include a branch or agency of a US bank or insurance company that is operating
outside of the United States for valid business reasons as a locally regulated branch or agency engaged in banking or
insurance business and not solely for the purpose of investing in securities not registered under the US Securities Act of
1933, as amended.

3) To amend item A) g) of article twenty-three by replacing point 2) and 3) so as to read as follows:
«2) The value or securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on the last known sales price

as of the close of regular trading on that market as of relevant Valuation Date.

3) The value of securities dealt in on a regulated market is based on the last known sales price as of the close of

regular trading on that market on the relevant Valuation Date.» and;

by adding the following additional point as point 4) 
«4) Shares of any undertaking for collective investments will be valued at their net asset value per share as determined

by the relevant undertaking for collective investments, and if the undertaking for collective investments establishes
different net asset values for purchases and repurchases, then the average of the values shall be used.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

It is resolved to change the name of the Corporation from ZURICH GLOBAL INVEST into ZURICH INVEST (LUX)

and amend article one so as to read as follows: 

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of ZURICH INVEST
(LUX).»

<i>Second resolution

It is resolved to amend item d) in article 8) as follows: 
«Art. 8. Item d. Whenever used in these articles, the term «US Person» means a citizen or resident of the United

States or persons who are normally resident therein, a corporation, partnership or other entity created or organised
under the laws of the United States or an estate or trust the income of which is subject to US federal income taxation
regardless of its source. The term «US Person» does not include a branch or agency of a US bank or insurance company
that is operating outside of the United States for valid business reasons as a locally regulated branch or agency engaged
in banking or insurance business and not solely for the purpose of investing in securities not registered under the US
Securities Act of 1933, as amended.»

<i>Third resolution

It is resolved to amend item A) g) of article twenty-three by replacing point 2) and 3) so as to read as follows: 
«Art. 23. Item A) g). 2) The value or securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on the

last known sales price as of the close of regular trading on that market as of relevant Valuation Date.

3) The value of securities dealt in on a regulated market is based on the last known sales price as of the close of

regular trading on that market on the relevant Valuation Date.» and;

by adding the following additional point as point 5): 
«5) Shares of any undertaking for collective investments will be valued at their net asset value per share as determined

by the relevant undertaking for collective investments, and if the undertaking for collective investments establishes
different net asset values for purchases and repurchases, then the average of the values shall be used.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above

appearing parties, this deed is worded in English, followed by a French translation and that upon request of the same
appearing parties and in case of any divergences between the English and the French text, the English version shall be
prevailing.

14658

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars. 
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé
restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ZURICH GLOBAL INVEST (la «Société»), ayant

son siège social à Luxembourg, 47, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
prénommé, en date du 11 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du
3 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par M

e

Patrick Reuter, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

Pierre Reuter, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

Sophie Laguesse, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter. 
I. Que les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les représentants des actionnaires et le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite
liste de présence accompagnée des procurations signées ne varietur par leurs détenteurs restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il résulte de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer et voter sur les points portés à l’ordre du
jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changer le nom de la Société de ZURICH GLOBAL INVEST en ZURICH INVEST (LUX) et de modifier l’article

premier afin qu’il ait la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme qualifiée comme une société d’investissement à capital variable sous la dénomination ZURICH INVEST
(LUX).»

2. Modifier le point d) dans l’article 8 comme suit: 
«Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifie un citoyen

ou un résident des Etats-Unis ou des personnes qui y normalement résident, une société, une association ou toute autre
entité créée ou organisée sous le régime des lois des Etats-Unis ou masse de biens ou un trust dont les revenus sont
sujets à une taxation eu égard à leur source par l’administration fiscale américaine. Le terme «ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique» n’inclut pas une succursale ou une agence d’une banque ou d’une assurance américaine qui opère en
dehors des Etats-Unis pour des raisons commerciales valables comme succursale réglementée au niveau local ou une
agence exerçant une activité bancaire ou d’assurance et n’ayant pas pour seul but d’investir dans des titres non enre-
gistrés sous «US Securities Act» de 1933 tel que modifié.»

3. De modifier le point A) g) de l’article vingt-trois en remplaçant le point 2) et 3) afin qu’il ait la teneur suivante:
«2) La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées sur une bourse est basée sur le dernier prix de

vente connu à la clôture de la séance sur le marché concerné à la Date d’Evaluation.

3) La valeur des valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé est basée sur le dernier prix de vente connu

à la clôture de la séance sur le marché concerné à la Date d’Evaluation.» et 

en ajoutant le point suivant comme point 4):
«4) Les actions de tout organisme de placement collectif seront évaluées à leur valeur nette d’inventaire telle que

déterminée par l’organisme de placement collectif concerné, et si cet organisme de placement collectif établit différentes
valeurs nettes d’inventaire pour l’émission et le rachat, la moyenne de ces valeurs devra être utilisée.»

Après avoir approuvé les points de l’ordre du jour, l’assemble a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il a été décidé de changer le nom de la Société de ZURICH GLOBAL INVEST en ZURICH INVEST (LUX) et de

modifier l’article premier afin qu’il ait la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme qualifiée comme une société d’investissement à capital variable sous la dénomination ZURICH INVEST
(LUX).»

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé de modifier le point d) dans l’article 8 comme suit: 
«Art. 8. Point d. Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts,

signifie un citoyen ou un résident des Etats-Unis ou des personnes qui y normalement résident, une société, une
association ou toute autre entité créée ou organisée sous le régime des lois des Etats-Unis ou masse de biens ou un trust
dont les revenus sont sujets à une taxation eu égard à leur source par l’administration fiscale américaine. Le terme 

14659

«ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» n’inclut pas une succursale ou une agence d’une banque ou d’une assurance
américaine qui opère en dehors des Etats-Unis pour des raisons commerciales valables comme succursale réglementée
au niveau local ou une agence exerçant une activité bancaire ou d’assurance et n’ayant pas pour seul but d’investir dans
des titres non enregistrés sous «US Securities Act» de 1933 tel que modifié.»

<i>Troisième résolution 

Il a été décidé de modifier le point A) g) de l’article vingt-trois en remplaçant le point 2) et 3) afin qu’il ait la teneur

suivante: 

«Art. 23. Point A) g). 2) La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées sur une bourse est basée

sur le dernier prix de vente connu à la clôture de la séance sur le marché concerné à la Date d’Evaluation.

3) La valeur des valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé est basée sur le dernier prix de vente connu

à la clôture de la séance sur le marché concerné à la Date d’Evaluation.» et 

en ajoutant le point suivant comme point 5):
«5) Les actions de tout organisme de placement collectif seront évaluées à leur valeur nette d’inventaire tel que déter-

minée par l’organisme de placement collectif concerné, et si cet organisme de placement collectif établit différentes
valeurs nettes d’inventaire pour l’émission et le rachat, la moyenne de ces valeurs devra être utilisée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
A la demande des comparants, le notaire qui parle et comprend l’anglais a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française et sur demande des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Reuter, P. Reuter, S. Laguesse, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1999, vol. 841, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(17710/239/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

ZURICH INVEST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. ZURICH GLOBAL INVEST).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.913.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(17711/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

D.O.P. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.251.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 avril 1999

La réunion est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil. Est également présent Monsieur Thierry Fleming et

Monsieur Henri Grisius se faisant excuser.

Le président constate que tous les membres du conseil d’administration sont présents et que, dès lors, l’ordre du jour

peut être valablement discuté.

A l’ordre du jour de la réunion est inscrit comme point unique le projet de scission suivant modèle en annexe, ce

projet faisant partie intégrante du présent procès-verbal.

Après examen du projet, le conseil décide, à l’unanimité, de l’adopter et d’entamer la procédure légale requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève la séance.

J. Seil

T. Fleming

PROJET DE SCISSION

adopté suivant résolution du Conseil d’Administration

a) La scission de D.O.P. HOLDING, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, sera opérée par la constitution de deux

nouvelles sociétés en vertu de la loi du 7 septembre 1987.

b) Les actionnaires de cette société recevront dans chacune des deux nouvelles sociétés, soit SHOULDER

HOLDING S.A., soit ELLBOW HOLDING S.A., 1 action nouvelle pour 1 action ancienne.

c) Les nouvelles actions seront remises, le jour de l’acte notarié de scission, contre présentation des anciennes

actions. A partir de cette date, ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices et au vote avec une voix par
action.

14660

d) D’un point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le

compte des nouvelles sociétés issues de la scission à compter du 1

er

janvier 1999.

e) Une assemblée générale notariée, approuvant la scission, sera tenue un mois après publication du projet de

scission, conformément à l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

f) Les actifs et passifs selon bilan au 1

er

janvier 1999 de la société à scinder seront répartis entre les sociétés à résulter

de la scission de la manière détaillée ci-après:

La société SHOULDER HOLDING S.A. aura les éléments de patrimoine actif et passif, et donc le bilan d’ouverture,

suivants:

<i>Actif

NLG

<i>Passif

NLG

<i>Actif circulant

<i>Capitaux propres

- Créances …………………………………………………

1.158,23

- Capital souscrit……………………………………………

200.000,00

- Valeurs mobilières …………………………………

283.120,68

- Réserve légale………………………………………………

20.000,00

- Avoirs en banques …………………………………

1.602.559,55

- Résultats reportés ………………………………………

114.225,79

<i>Dettes
- Emprunts obligataires…………………………………

1.250.000,00

- Autres dettes ………………………………………………     302.612,67

Total actif……………………………………………………

1.886.838,46

Total passif………………………………………………………

1.886.838,46

La société ELLBOW HOLDING S.A. aura les éléments de patrimoine actif et passif, et donc le bilan d’ouverture,

suivants:

<i>Actif

NLG

<i>Passif

NLG

<i>Actif circulant

<i>Capitaux propres

- Créances …………………………………………………

1.158,23

- Capital souscrit……………………………………………

200.000,00

- Valeurs mobilières …………………………………

283.120,68

- Réserve légale………………………………………………

20.000,00

- Avoirs en banques …………………………………

1.602.559,55

- Résultats reportés ………………………………………

114.225,79

<i>Dettes
- Emprunts obligataires…………………………………

1.250.000,00

- Autres dettes ………………………………………………     302.612,67

Total actif……………………………………………………

1.886.838,46

Total passif………………………………………………………

1.886.838,46

Suivant article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, modifiée par la loi du 7 septembre 1987,

le conseil d’administration propose aux actionnaires de renoncer au rapport du réviseur d’entreprises sur le projet de
scission.

Les projets des actes constitutifs des deux nouvelles sociétés sont donc les suivants

1. SHOULDER HOLDING S.A.

(capital: NLG 200.000,-)

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SHOULDER HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Sans préjudice des règles du droit
commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le
siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la
commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à NLG 200.000,- (deux cent mille florins néerlandais) représenté par 2.000 (deux

mille) actions d’une valeur nominale de NLG 100,- (cent florins néerlandais) chacune.

14661

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé

est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de NLG 2.000.000,- (deux millions de florins néerlandais) qui sera repré-
senté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de NLG 100,- (cent florins néerlandais) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le conseil d’administration se réunit sur la
convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

14662

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de septembre à 10.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se
réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

2. ELLBOW HOLDING S.A.

(capital NLG 200.000,-)

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ELLBOW HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Sans préjudice des règles du droit
commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le
siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la
commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

14663

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à NLG 200.000,- (deux cent mille florins néerlandais) représenté par 2.000 (deux

mille) actions d’une valeur nominale de NLG 100,- (cent florins néerlandais) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé

est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de NLG 2.000.000,- (deux millions de florins néerlandais) qui sera repré-
senté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de NLG 100,- (cent florins néerlandais) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le conseil d’administration se réunit sur la
convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

14664

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18006/534/336)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

EUROSECURITIES CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 20.115.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale de EUROSECURITIES CORP. S.A. tenue le 13 avril 1999 que le conseil d’admini-

stration a été révoqué et qu’à partir de cette date le conseil d’administration se compose des personnes suivantes:

- Monsieur Francesco Lefebvre D’Ovidio, professeur d’université, demeurant 70, Stanhope Mews, SW5 5QT,

Londres,

- Elvira Lefebvre D’Ovidio, demeurant 70, Stanhope Mews, SW5 5QT, Londres,
- Maria Patrizia Costantini, médecin, demeurant à Rome, Piazza Borghese, 3.
Il résulte d’une réunion du conseil d’administration de EUROSECURITIES CORP. S.A. tenue le 13 avril 1999, suite à

la prédite assemblée générale, que Monsieur Francesco Lefebvre D’Ovidio, préqualifié, a été nommé président du
conseil d’administration et administrateur-délégué avec les pouvoirs les plus larges possibles.

Le conseil d’administration a décidé de révoquer avec effet immédiat toutes les procurations qui ont été émises à ce

jour par EUROSECURITIES CORP. S.A., sans aucune distinction et notamment qu’elles étaient stipulées pour un objet
précis ou non.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17572/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

14665

INTERNATIONAL FINANCE &amp; INVESTMENT GROUP 

FOR COMPANIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.551.

—

En sa qualité d’agent domiciliataire, la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A. dénonce, avec effet

immédiat, le siège de la Société anonyme de droit luxembourgeois INTERNATIONAL FINANCE &amp; INVESTMENT
GROUP FOR COMPANIES S.A., enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B numéro 47.551.

Tous les administrateurs de la société INTERNATIONAL FINANCE &amp; INVESTMENT GROUP FOR COMPANIES

S.A., c’est-à-dire, Messieurs Ernest Doneux, Bruno Klein et Joseph Vliegen, démissionnent avec effet immédiat de leurs
fonctions.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17846/049/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

SAVINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.029.

—

En sa qualité d’agent domiciliataire, la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A. dénonce, avec effet

immédiat, le siège de la Société anonyme de droit luxembourgeois SAVINVEST S.A., enregistrée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 42.029.

Tous les administrateurs de la société SAVINVEST S.A., c’est-à-dire, Messieurs Ernest Doneux, André Marchiori et

Joseph Vliegen, démissionnent avec effet immédiat de leurs fonctions.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17899/049/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

—

<i>Dividende optionnel 1999

Il est porté à la connaissance des actionnaires que le Conseil d’Administration, en sa séance du 28 avril 1999, a décidé

de leur offrir un dividende optionnel en actions pour le dividende relatif à l’exercice social se clôturant le 31 décembre
1998, selon les modalités suivantes:

Coupon de dividende:

- coupon n°2 des parts sociales ordinaires à hauteur du dividende net 1999 s’élevant à 

EUR 2,76 (soit un dividende brut de EUR 3,68).

- coupon n°1 des parts sociales privilégiées à hauteur du dividende net 1999 s’élevant à 

EUR 2,76 (soit un dividende brut de EUR 3,68).

Rapport d’échange:

- 42 coupons donnent droit à une nouvelle part sociale ordinaire
- possibilité de paiement d’une soulte en espèces (EUR 2,76 par coupon manquant) pour 

arrondir le nombre de parts sociales à l’unité supérieure, à condition que l’actionnaire 
dispose d’un minimum de 20 coupons de dividende.

Période de souscription:

les souscriptions seront reçues du 30 avril 1999 au 14 mai 1999 aux guichets de la
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE.

Date de mise à disposition: 21 mai 1999.
Jouissance:

les part sociales ordinaires nouvelles (livrées avec coupons n°3 et suivants attachés)
participeront pleinement à la répartition du bénéfice de l’exercice social se clôturant
le 31 décembre 1999.

Frais:

tous les coûts légaux, administratifs et fiscaux liés à l’apport du droit aux dividendes
sont pris en charge par la Banque

Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement de leur dividende en espèces, les fonds seront mis à leur disposition

à partir du 21 mai 1999.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

(01995/755/30)

Société Anonyme

14666

WILL - PHARMA LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 60, rue de la Vallée.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires se tiendra au siège social, 60, rue de la Vallée le <i>11 mai 1999 à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises
- Approbation du bilan et du compte de résultats au 31 décembre 1998
- Affectation à donner aux résultats sociaux
- Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises
- Renouvellement des mandats des administrateurs et/ou du réviseur d’entreprises
- Conversion du Capital en Euros
- Divers
Dépôt des titres au siège social, conformément à l’article 22 des statuts.

(01723/000/17)

VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.910.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 mai 1999 à 15.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes 
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation des administrateurs par le conseil d’administration et décharge à accorder aux

administrateurs démissionnaires

6. Divers.

(01928/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUSITANIA RISK CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.064.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (01710/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

POLIFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.974.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Divers.

II  (01754/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14667

ENFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.757.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 mai 1999 à 15.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du  jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01621/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PUILAETCO QUALITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.288.

—

Les actionnaires de la Sicav PUILAETCO QUALITY FUND sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social à Luxembourg le <i>10 mai 1999 à 15.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration.
2) Rapport du réviseur d’entreprises.
3) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
4) Décharge à donner aux administrateurs.
5) Renouvellement d’un administrateur pour 5 ans.
6) Affectation du résultat.
7) Divers.

II  (01640/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALFONDS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 240, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 21.092.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 mai 1999 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport intermédiaire du liquidateur
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

II  (01643/506/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.868.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

14668

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01752/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHIVLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.938.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1999 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01753/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.309.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>11 mai 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 et affec-

tation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (01724/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SODI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.759.

—

Mesdames les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01787/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

14669

ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.688.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 15 mars 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00964/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALFIMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.961.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 mars 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00965/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIMUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.516.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 15 mars 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00966/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACS - ANDEAN CAR SERVICES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.686.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 mai 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers.

II  (01585/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

14670

CONFINCO S.A. HOLDING, CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 11.588.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 18 mars 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01160/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FARACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mardi le <i>11 mai 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2) Approbation du bilan et du compte de profits et pertes.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4) Divers.

Dépôt des titres 5 jours francs avant l’assemblée au siège social de la société.

II  (01259/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCOMAF, SOCIETE DE CONSEIL EN MATIERE FERROVIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 63.174.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 1999 à 14.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Divers.

II  (01281/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIRO-SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.489.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

II  (01291/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14671

EUROPATENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.537.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (01290/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

REGENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.907.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mai 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (01292/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DODOMAR IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 34.857.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 1999 à 14.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
- Affectation du résultat
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
- Décision à prendre en conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915
- Divers

II  (01316/560/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISALP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.524.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>11 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (01317/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

14672

IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.321.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>11 mai 1999 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Divers

II  (01318/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOBEPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.944.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>12 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (01319/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIDEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.903.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 mai 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01339/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALPHA INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.743.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 mai 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01341/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14673

SOFIPA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.904.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>11 mai 1999 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (01340/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE SAINTE-MARIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.229.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 mai 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01342/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDUSHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.314.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 mai 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01343/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KONYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.783.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 mai 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01344/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14674

LYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.697.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 mai 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01345/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BR &amp; A PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.182.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>7 mai 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé le 31 janvier 1999.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 janvier 1999.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 janvier 1999.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination des administrateurs.
7. Nomination du réviseur.
8. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit

déposer ses actions au plus tard le 27 avril 1999 soit au siège social de la société soit aux guichets des institutions
suivantes:

au Luxembourg:

KBC BANK LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

en Belgique:

KBC BANK S.A.
2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles.

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale annuelle sont autorisés

à voter ou à donner procuration. La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 23 avril 1999.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.
II  (01409/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARRAXIS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 58.855.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>11. Mai 1999 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (01443/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

14675

OGEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.628.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 mai 1999 à 10.00 heures, au siège social, avec pour 

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01389/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

NITLUX AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 19.359.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>11. Mai 1999 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (01453/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

OASIS ONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.218.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01454/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JABELMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.811.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Collège des Commissaires
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur

14676

4. Décharge aux Administrateurs et au Collège des Commissaires
5. Acceptation de la démission d’un Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant
6. Nomination d’un réviseur indépendant
7. Divers.

Les pouvoirs donnés par tout actionnaire à un mandataire doivent être déposés au siège social 5 jours avant

l’assemblée. Le président de l’assemblée peut autoriser l’usage des pouvoirs déposés après ce délai.

Pour assister valablement à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire située au Luxembourg ou à la société CABRA S.A., Calesbergdreeef, 5, B-Schoten, 5 jours avant la
date de l’assemblée. Un certificat constatant ce dépôt doit être produit. Les propriétaires d’actions nominatives doivent
informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée 5 jours avant la date de l’assemblée. Pas de formalité pour
les actions de cautionnement.
II  (01584/795/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

SKIPPER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.262.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (01457/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RENU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 13.155.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations Statutaires
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Divers

II  (01469/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.515.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (01470/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

14677

SOPHIE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.221.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01459/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ILICO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.379.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II  (01465/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOGOS INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 58.006.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>10. Mai 1999 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Annahme des Rücktritts eines Verwaltungsratsmitglieds und Ernennung seines Nachfolgers
6. Verschiedenes.

II  (01467/795/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.140.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II  (01468/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14678

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.136.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01466/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SYRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.981.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (01471/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GENERALUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.819.

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 avril 1999 n’ayant pas atteint le quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxem-
bourg, le <i>17 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Dans l’article 5 des statuts intitulé «Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions» le premier

paragraphe est modifié afin d’avoir la teneur suivante: «Le capital social de la Société est exprimé en Euros,
monnaie unique de l’Union Européenne et est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur
nominale. Il est à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts.
Le capital minimum actuellement prévu par la loi luxembourgeoise s’élève à cinquante millions de francs luxem-
bourgeois (50.000.000,- LUF)»;

2. Introduction dans le titre IV des statuts intitulé «Assemblées générales» d’un nouvel article 29 «Assemblées

générales des actionnaires d’un compartiment»;

3. Introduction dans les statuts d’un nouveau titre VI intitulé «Liquidaion et fusion de compartiments» comprenant

un nouvel article 32 «Liquidation et fusion de compartiments»;

4. Renumérotation subséquente des titres et articles des statuts et actualisation des renvois.

Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire devront

effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant le 17 mai 1999 aux guichets
de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, de la GENERALE DE BANQUE, Bruxelles, de la
GENERALE BANK &amp; CO, Cologne, de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Francfort ou de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG (SUISSE) S.A., Zurich.

Les résolutions à l’ordre du jour ne requièrent pas de quorum et seront adoptées si elles sont votées à la majorité

des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le détail des modifications et plus particulièrement celles de l’article 32 des statuts, qui seront proposées à

l’assemblée, sont disponibles pour examen au siège social de la société.
II  (01580/584/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

14679

ARQUINOS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.754.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers.

II  (01586/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

POLOWANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.757.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers.

II  (01587/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADVANCED MEDICAL DEVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.557.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mardi le <i>11 mai 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq
jours francs avant l’assemblée.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

II  (01591/255/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

14680

PROGRES FAMILIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.361.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers.

II  (01588/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.427.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers.

II  (01589/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXIA GREATER CHINA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.904.

—

Notice is hereby given to the Shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of DEXIA GREATER CHINA will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 10, 1999 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and Liabilities and of the Statement of Operations as at December 31,

1998; Appropriation of the net results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting of DEXIA GREATER CHINA, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
II  (01815/584/23)

<i>The Board of Directors.

14681

ZUBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.501.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers.

II  (01590/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEYA S.A., Société Anonyme, Société Commerciale de Participation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.285.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au

31 décembre 1998 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998;

2. Affectation des résultats de l’exercice;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II  (01549/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE ANONYME PAUL WURTH.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 4.446.

—

Les actionnaires de la Société Anonyme PAUL WURTH sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>11 mai 1999, à 17.00 heures, au siège social, 32, rue d’Alsace, L-1122 Luxembourg, à l’effet de
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social en EUR avec augmentation du capital par prélèvement sur les «autres réserves»

pour le porter de LUF 535.640.000,- (soit EUR 13.278.168,76) à EUR 13.773.600,-, le tout suivant la loi du 10
décembre 1998 concernant la conversion du capital des sociétés luxembourgeoises en euros

2) Rapport de gestion du Conseil d’Administration
3) Attestation du réviseur d’entreprises indépendant sur les comptes annuels de l’exercice 1998
4) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
5) Affectation du résultat
6) Décharge à donner aux Administrateurs
7) Fixation des allocations statutaires
8) Nomination au Conseil d’Administration
9) Désignation d’un réviseur d’entreprises indépendant

10) Divers.

Le Conseil a l’honneur de rappeler aux actionnaires que, pour pouvoir faire partie de l’Assemblée, ils auront à se

conformer aux articles 18 et 19 des statuts.

14682

Le dépôt des actions pour l’Assemblée pourra être effectué jusqu’au mercredi 5 mai 1999 inclus, soit cinq jours francs

avant l’Assemblée, dans un des établissements ci-après:

1) au siège social, 32, rue d’Alsace à Luxembourg
2) à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg
3) à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg
4) à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg.
Les procurations devront être déposées au siège de la société le vendredi 7 mai 1999 au plus tard.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

II  (01596/000/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

MATAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.995.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>10 mai 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II  (01576/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLUDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4.473.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra au siège social, 3, rue Thomas Edison à Strassen, le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la Société pour l’exercice 1998;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice 1998;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Messieurs les Actionnaires voudront bien, trois jours francs au moins avant l’Assemblée, déposer leurs titres auprès

de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG ou de la BANQUE CONTINENTALE A LUXEMBOURG.
II  (01579/000/19)

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.470.

—

Les actionnaires sont convoqués par la présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra à la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>8 mai 1999 à 15.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat au 31 décembre 1998;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG

ou une autre banque reconnue, le 3 mai 1999 au plus tard.
II  (01602/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

14683

ALTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 61.203.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, le <i>7 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (01601/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.798.

—

Les actionnaires sont convoqués par la présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra à la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>8 mai 1999 à 14.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat au 31 décembre 1998;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (01603/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECHNODEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.262.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 mai 1999 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (01612/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.349.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 mai 1999 à 12.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 mars 1999.

14684

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (01613/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMNIUM TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.329.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>11 mai 1999 à 15.00 heures à Luxembourg, 3, avenue Amélie, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euro.
7. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II  (01616/550/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

PORTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.479.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>12 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du  jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01617/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

KLACKEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.133.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 mai 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 mars 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (01614/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

14685

INTERDEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.664.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du  jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01618/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRANCIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.372.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 mai 1999 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du  jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01619/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PATRIMOINE GLOBAL HEDGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.852.

—

Le Conseil d’Administration à l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav PATRIMOINE GLOBAL HEDGE à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>11 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
- Approbation des comptes pour la période du 14 août au 31 décembre 1998
- Affectation des résultats
- Quitus aux Administrateurs
- Renouvellement du  mandat du Réviseur d’Entreprises
- Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (01690/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

14686

METALS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 19, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 42.533.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

II  (01641/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

VATEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.487.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

II  (01642/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTICIPATIONS TECHNIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.849.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>12 mai 1999 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II  (01783/255/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

14687

EXPLOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.653.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>12 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du  jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01620/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.467.

—

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company, at 27, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg, on <i>May 10, 1999 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Company’s accounts for the fiscal year 1998;
2. Presentation and approval of the report of the board of directors and of the statutory auditor on the fiscal year

1998 and approval of the balance sheet as at 31 December 1998, of the Profit and Loss Account for the year ended
and the Notes to the Accounts;

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Appointment of the members of the board of directors;
5. Appointment of a statutory auditor;
6. Decision on the results of the fiscal year 1998;
7. Miscelleanous.

II  (01714/250/21)

<i>The Board of Directors.

COMPAGNIE NICOSIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.446.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>7 mai 1999 à 15.30 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
– Affectation du résultat;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire sortants;
– Continuation de l’activité de la société;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
II  (01795/643/20)

<i>Conseil d’Administration.

14688

---

Document Outline

S O M M A I R E

MPF TWO LIMITED

ZURICH INVEST  LUX 

ZURICH INVEST  LUX 

D.O.P. HOLDING

EUROSECURITIES CORP. S.A.

INTERNATIONAL FINANCE &amp; INVESTMENT GROUP  FOR COMPANIES S.A.

SAVINVEST S.A.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

WILL - PHARMA LUXEMBOURG

VANDERBURG PLAST S.A.

LUSITANIA RISK CAPITAL S.A.

POLIFONTAINE S.A.

ENFACE S.A.

PUILAETCO QUALITY FUND

VALFONDS S.A.

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A.

SHIVLING HOLDING S.A.

MONTANA  LUXEMBOURG  S.A.

SODI S.A.

ORION MUSIC CORPORATION

ALFIMARK S.A.

VIMUR S.A.

ACS - ANDEAN CAR SERVICES HOLDING

CONFINCO S.A. HOLDING

FARACO S.A.

SOCOMAF

SOFIRO-SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A.

EUROPATENT S.A.

REGENT HOLDING S.A.

DODOMAR IMMO S.A.

ISALP S.A.

IMMO INTER FINANCE S.A.

SOBEPART S.A.

SOFIDEL

ALPHA INVESTISSEMENT

SOFIPA

FINANCIERE SAINTE-MARIE

INDUSHOLD S.A.

KONYA S.A.

LYS S.A.

BR &amp; A PORTFOLIO

ARRAXIS S.A.

OGEPAR S.A.

NITLUX AG

OASIS ONE HOLDING S.A.

JABELMALUX S.A.

SKIPPER INVESTMENTS S.A.

RENU S.A.

HOLLEUR S.A.

SOPHIE INVEST S.A.

ILICO

LOGOS INVEST S.A.

YARRA HOLDING S.A.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A.

SYRON S.A.

GENERALUX

ARQUINOS A.G.

POLOWANIE S.A.

ADVANCED MEDICAL DEVICES S.A.

PROGRES FAMILIAL S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT

DEXIA GREATER CHINA

ZUBARAN HOLDING S.A.

DEYA S.A.

SociEtE Anonyme PAUL WURTH. 

MATAME S.A.

SOLUDEC S.A.

ARTAL GROUP S.A.

ALTRANS S.A.

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

TECHNODEV S.A.

FLUOR S.A.

OMNIUM TEXTILE S.A.

PORTIMMO S.A.

KLACKEN HOLDINGS S.A.

INTERDEM S.A.

FRANCIS S.A.

PATRIMOINE GLOBAL HEDGE

METALS FINANCE CORPORATION S.A.

VATEM S.A.

PARTICIPATIONS TECHNIQUES S.A.

EXPLOR HOLDING

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A.

COMPAGNIE NICOSIE S.A.