14737

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 308

3 mai 1999

S O M M A I R E

Aberdeen Global, Sicav, Luxembourg …………… page

14769

A.B. Trading, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

14767

Banesfondo Internacional, Sicav, Luxembourg ………

14776

Barton Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14767

B.C.C. S.A., Clervaux …………………………………………………………

14773

Berlys Aéro S.A., Luxembourg ………………………………………

14738

Berlys Capital Développement S.A., Luxembourg

14738

Berlys Participations S.C.A., Luxembourg ………………

14738

Boston International Fund II, Sicav, Luxembourg

14780

Calter Holding S.A. ………………………………………………………………

14765

CDC International Fund, Sicav, Luxembourg …………

14739

Cegedel S.A., Strassen ………………………………………………………

14782

Celfloor S.A.H., Luxembourg …………………………………………

14783

Citibond, Sicav, Luxembourg …………………………………………

14772

Compartin S.A., Luxembourg…………………………………………

14781

(Le) Comptoir du Pain S.A., Luxembourg ………………

14767

Cosmos Lux International, Sicav, Luxembourg ……

14770

D.E.G. Développement et Gestion S.A. ……………………

14766

Dominick & Dominick Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14776

Dubai Group Inc S.A., Luxembourg ……………………………

14776

FDR Gestion S.A., Luxembourg ……………………………………

14783

Gesfina S.A. ………………………………………………………………………………

14765

Gremir S.A., Strassen …………………………………………………………

14774

Guisan S.A.H. …………………………………………………………………………

14765

Insinger S.A., Luxembourg ………………………………………………

14781

Investissements Atlantiques, Sicav, Luxembourg

14771

Julius Baer Multibond, Sicav, Luxemburg …………………

14777

Julius Baer Multicash, Sicav, Luxemburg……………………

14777

Julius Baer Multicooperation, Sicav, Luxemburg ……

14775

Julius Baer Multiinvest, Sicav, Luxemburg ………………

14777

Julius Baer Multistock, Sicav, Luxemburg …………………

14778

Lavoni Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14782

Liberpain S.A., Luxembourg ……………………………………………

14768

Ligapa S.A., Luxembourg …………………………………………………

14769

McKenssey & Lancaster S.A. ……………………………………………

14765

Minorco S.A., Luxembourg ………………………………

14771

,

14784

Minusines S.A., Luxembourg……………………………………………

14781

Obelux Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14764

Oresa Ventures S.A., Luxembourg ………………………………

14784

Paro S.A., Howald …………………………………………………………………

14779

Plan Investment Holding S.A., Luxembourg……………

14770

Protection Invest S.A., Luxembourg……………………………

14775

Rodenber S.A. Holding, Luxembourg …………………………

14779

Roma Vetus Holding S.A. …………………………………………………

14764

Roma Vetus International S.A. ………………………………………

14764

Roni S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14774

Safra Republic Holdings S.A., Luxembourg ……………

14779

Sapeco International S.A., Luxembourg ……………………

14770

Savalmo S.A., Luxembourg………………………………………………

14783

S.E.F.D. S.A. ……………………………………………………………………………

14738

Sefinac S.A., Luxembourg …………………………………………………

14774

Sheridan S.A., Luxembourg ……………………………………………

14765

Sicaro, Sicav, Luxembourg ………………………………

14766

,

14767

Sunset Investment Group S.A. ………………………………………

14766

Telfisa Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

14782

Thira S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

14778

Toyfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

14768

(Les) Trois Anneaux S.A., Luxembourg ………………………

14768

Tromed Holding S.A., Luxembourg ……………………………

14774

Velthoven Participations S.A., Luxembourg ……………

14771

Venta Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14773

Viarenta S.A., Luxembourg………………………………………………

14769

Viking Management Group S.A., Luxembourg ………

14773

S.E.F.D. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.999.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme S.E.F.D.

S.A. du 10 mars 1999 ce qui suit:

<i>Première résolution

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée révoque avec effet immédiat Monsieur Gérard Perrin en qualité d’administrateur-délégué de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblé accepte la démission avec effet immédiat de CA CORPORATION et LACARNO S.A. en leur qualité

d’administrateurs et leur donne quitus pour leur gestion.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission avec effet immédiat de REVOX CORPORATION et lui donne quitus pour son

mandat de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18102/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

BERLYS PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

BERLYS AERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

BERLYS CAPITAL DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

PROJET DE FUSION

Entre BERLYS PARTICIPATIONS S.C.A. (la «Société Absorbante»), société en commandite par actions de droit

luxembourgeois, ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,

d’une part,
et BERLYS AERO S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 10, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, et

BERLYS CAPITAL DEVELOPPEMENT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 10,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ci-après dénommées les «Sociétés Absorbées»

d’autre part.
Les prédites sociétés, dénommées ensemble les «sociétés fusionnantes» ont adopté le projet de fusion suivant:
La gérance et les conseils d’administration des sociétés fusionnantes proposent une fusion-absorption des Sociétés

absorbées par la Société Absorbante.

La Société Absorbante détient la totalité des actions de chacune des Sociétés Absorbées et la fusion est opérée par

le mécanisme simplifié prévu par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

A ces fins, il a été convenu ce qui suit:
1. A partir de la date qui se situe un mois après la publication de ce projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, l’actif et le passif de chacune des Sociétés absorbées seront attribués à la Société Absorbante.

2. Suite à la fusion, chacune des Sociétés Absorbées cessera d’exister et leurs actions seront annulées.
3. La date de prise d’effet comptable de la fusion sera le 1

er

décembre 1998 et les opérations de chacune des Sociétés

Absorbées seront considérées du point de vue comptable comme effectuées pour le compte de la Société Absorbante
depuis cette date.

4. La Société Absorbante s’occupera de toutes les formalités, y compris les publications prescrites par la loi, qui sont

indispensables ou utiles pour la réalisation de la fusion et le transfert et l’attribution de l’actif et du passif de chacune des
Sociétés Absorbées.

5. Tous les livres et documents comptables de chacune des Sociétés Absorbées resteront déposés au siège social de

la Société Absorbante pendant la durée exigée par la loi.

6. La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des actions de chacune des Sociétés Absorbées et étant

donné que les conditions de l’article 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
seront réunies, la fusion ne nécessite pas l’accord des assemblées générales de chaque société fusionnante.

Tous les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, au moins un mois avant que l’opération de fusion ne

prenne effet entre parties, de prendre connaissance, au siège social de cette dernière société, des documents indiqués à
l’article 267 paragraphe (1) a), b) et c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à savoir 

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le projet de fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des sociétés fusionnantes des trois derniers
exercices se terminant le 31 décembre 1997 et un état comptable arrêté au 30 novembre 1998. Chaque actionnaire peut
obtenir copie de ces documents sans frais et sur simple demande.

Un ou plusieurs actionnaires ou associés commandités de la Société Absorbante disposant d’au moins 5% des actions

du capital souscrit de celle-ci ont le droit de requérir pendant le délai d’un mois avant la prise d’effet de la fusion, la
convocation d’une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

7. Aucun actionnaire des Sociétés Absorbées n’ayant des droits spéciaux et chacune des Sociétés Absorbées n’ayant

émis aucun titre autre que des actions, la Société Absorbante ne doit prévoir aucune mesure spéciale à cet égard.

8. Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres de la gérance ou du conseil d’administration des sociétés

fusionnantes et à leurs réviseurs d’entreprises.

9. A l’issue de la fusion, une assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante changera sa dénomination

en BERLYS AERO S.C.A.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, vol. 312, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Kesseler.

(18397/219/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

CDC INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. CDC INSTITUTIONS).

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of April. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg. 
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CDC INSTITUTIONS, a public limited company

(«société anonyme») with its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment company with variable share
capital within the meaning of the Law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment, incorporated by a
deed of the undersigned notary, dated December 1, 1995, which was published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial»), number 6 on January 4, 1996.

The meeting was opened under the chairmanship of Ms Michèle Eisenhuth, avocat, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Ms Martine Vermeersch, employee, residing in Libramont.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Contreras, avocat, residing in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached
in the same way to this document.

II. The quorum required by law in respect of item 1. of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of the

Company and the resolution on such item has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes
cast at the meeting; in respect of items 2., 3. and 4. of the agenda, no quorum is required and the resolutions may be
passed by the affirmative vote of the simple majority of the votes cast at the meeting.

III. Convening notices have been sent by registered mail to each registered shareholder on March 15, 1999. In

compliance with Article 70 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, convening notices
setting forth the agenda of the meeting have furthermore been published in: 

1) the Luxemburger Wort on March 8, 1999 and on March 18, 1999 
2) the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 149 of March 8, 1999 and number 184 of March 18,

1999

The editions justifying these publications have been deposited with the board of the meeting.
IV. Pursuant to the attendance list, one (1) shareholder, holding 576,508 share is present or represented, representing

more than fifty per cent of the issued capital of the Company.

V. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1. To sanction the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles of Incorporation required

in order to replace the Articles of Incorporation by a new set of revised Articles, to be effective on April 1st, 1999, in
the terms of the draft which may be inspected at the registered office of the Company, and inter alia:

- to amend the Company’s denomination from CDC INSTITUTIONS into CDC INTERNATIONAL FUND;
- to change the reference currency of the share capital from FRF into EUR;
- to authorize the board of directors to establish a portfolio of assets constituting a sub-fund («Compartment» or

«Sub-Fund») for one class of shares or for multiple classes of shares and to define the respective rights of such classes
of shares as corresponding to (i) a specific distribution policy, such as entitling to distributions or not entitling to distri-
butions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure, and/or (iii) a specific management or advisory fee
structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, shareholder services or other fees and/or (v) the currency or
currency unit in which the class may be quoted and based on the rate of exchange between such currency or currency
unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to

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protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund the assets and returns quoted in the currency of the relevant
class of shares against long-term movements of their currency of quotation and/or (vii) such other features as may be
determined by the board of directors from time to time in compliance with applicable law;

- to restate the restrictions of ownership of shares; 
- to restate the procedure of the calculation of the net asset value per share due to the introduction of multiple

classes of shares within a given Sub-Fund; 

- to complete the valuation rules;
- to redefine the circumstances under which the calculation of the net asset value per share may be suspended;
- to redefine the circumstances in which the board of directors or the general meeting of shareholders may terminate

or merge Sub-Funds (or classes of Shares).

2. To authorize, to the extent applicable, the board of directors, upon creation of multiple classes of shares within a

Sub-Fund, to take appropriate measures to reclassify the existing shares as shares of a specific class within such Sub-
Fund.

3. To note the resignation of Mr Olivier Maumus as a director of the Company and to revoke Mrs Jacqueline

Coquerel-Maudoux as a director of the Company with immediate effect; to decide on the discharge of such directors.

4. To appoint Mrs Corinne Couteau, Marketing-Promotion and Products at CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE,

residing in Paris and Mr Gilles Guerin, Head of International Sales at CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, residing in
Paris as directors of the Company for a term of office which shall end at the annual general meeting of shareholders
called to approve the financial statements as at December 31, 1998.

5. Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to sanction the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles of Incor-

poration required in order to replace the Articles of Incorporation by a new set of revised Articles in the terms of the
draft submitted to the meeting, and inter alia such modifications, alterations and additions listed in the agenda submitted
to the meeting; the meeting decides consequently to adopt such revised Articles, to be effective immediately, which shall
henceforth read as follows:

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There exists a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with

variable share capital («société d’investissement à capital variable») under the name of CDC INTERNATIONAL FUND
(hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable

securities and other assets permitted by law with the purpose of spreading investment risks and affording its
shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment.

Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares

of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The
minimum capital shall be as provided by law, i.e. the equivalent in EUR of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities of any kind and other
assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund (as
defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the investment restric-
tions provided by law or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund («Compartment» or «Sub-Fund»)

within the meaning of Article 111 of the law of March 30, 1988 for one class of shares or for multiple classes of shares
in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the
exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. With regard to third parties, in particular towards the
Company’s creditors, the Company shall be considered as one single legal entity. The Company as a whole shall be
responsible for all obligations whatever be the class of shares such liabilities are attributable to, save where other terms
have been agreed upon with specific creditors.

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The board of directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the

board of directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogate the duration of the relevant Sub-Fund once
or several times. At the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant
class(es) of shares, in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 24 below.

At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent to

their registered addresses as recorded in the register of shares of the Company. The Company shall inform the bearer
shareholders by a notice published in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders
and their addresses are known to the Company. The sales documents for the shares of the Company shall indicate the
duration of each Sub-Fund and, if appropriate, its prorogation.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in EUR, be converted into EUR and the capital shall be the total of the net assets of all the classes of
shares.

Art. 6. Form of Shares. (1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in

bearer and/or in registered form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations
as the board of directors shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any Prohi-
bited Person, or entity organized by or for a Prohibited Person (as defined in Article 10 hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of record of registered shares, residence or elected domicile as indicated to the Company, the number
of registered shares held by the owner of record and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences the shareholder’s right of ownership on

such registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be exchanged for bearer shares and bearer shares may be

exchanged for registered shares at the request of the holder of such shares. An exchange of registered shares for bearer
shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee is not
a Prohibited Person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in
the register of shareholders to evidence such cancellation. An exchange of bearer shares for registered shares will be
effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in
lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the
board of directors, the costs of any such exchange may be charged to the shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be exchanged for bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or exchange shall not result
in such shares being held by a «Prohibited Person».

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors;
in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that the shareholder’s share certificate has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at the shareholder’s request, a duplicate share certificate may be issued under such
conditions and guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of shares is disputed, the Company, at the discretion and under the responsibility of the board of directors,
may recognise any person claiming a right to such share(s) as valid representative of such share(s) towards the Company.

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(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued. 

Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully

paid-up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares
to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares;

the board of directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares of the Company.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof as of such
Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day (defined in Article 12 hereof) as is determined in
accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may be increased
by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issue
and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the board of directors. The price so determined
shall be payable within a period as determined by the board of directors which shall not exceed five business days from
the relevant Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
of the Company («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the investment objec-
tives and policies of the relevant Sub-Fund. 

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may require the redemption of all or part of his shares by the

Company, under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and
within the limits provided by law and these Articles. 

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed five business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents
have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accor-

dance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the
sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the
relevant currency as the board of directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

Further, if on any given Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day, redemption requests

pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the
board of directors in relation to the number of shares in issue in a specific class, the board of directors may decide that
part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the board
of directors considers to be in the best interest of the Company. On the next Valuation Day, or on the next Valuation
Time during the course of a Valuation Day, following that period, these redemption and conversion requests will be met
in priority to later requests.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of the
Valuation Day, or the Valuation Time during the course of a Valuation Day, on which the redemption price is calculated,
to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be deter-
mined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares of the relevant
class or classes of shares and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company.
The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.

All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the board of directors for certain classes of

shares, any shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his shares of one class into shares of
another class, subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as
the board of directors shall determine.

The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the

respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same Valuation Day, or the same Valuation Time
during the course of a Valuation Day.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.

14742

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares

in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detri-
mental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a
result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not
have otherwise incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the board of directors being
herein referred to as «Prohibited Persons»).

For such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
Prohibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person;
and

C.- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the
following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at his last address known to, or appearing in the books of, the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates repre-
senting the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation
Day specified by the board of directors for the redemption of shares in the Company next preceding the date of the
purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate or certificates representing the shares
specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article 8 hereof, less any service
charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid, such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any redemption proceeds recei-
vable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the
purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant class or classes of shares of the relevant
Sub-Fund. The board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such
reversion and to authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

«Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in

connection with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer
who acquires shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class of shares shall

be calculated in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and,
to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed in the currency of quotation for the relevant class of shares. It shall
be determined as of any Valuation Day, or any Valuation Time during the course of a Valuation Day, by dividing the net
assets of the Company attributable to each class of shares, being the value of the portion of assets less the portion of
liabilities attributable to such class, on any such Valuation Day, or any such Valuation Time during the course of a
Valuation Day, by the number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the Valuation Rules
set forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency
as the board of directors shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a
material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the 

14743

relevant class of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders
and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company, to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows: 
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such assets.

(c) The value of assets dealt in on any other Regulated Market (as defined in Article 18 hereof) is based on the last

available price.

(d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or

if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

(e) The liquidating value of options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Markets shall mean their

net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of directors, on a basis consistently
applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts traded on
exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these contracts on
exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded by the
Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect to
which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value
as the board of directors may deem fair and reasonable.

(f) The value of money market instruments not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated

Market and with a remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the nominal
value thereof, increased by any interest accrued thereon. Money market instruments with a remaining maturity of 90
days or less will be valued by the amortized cost method, which approximates market value.

(g) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve.

(h) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the

procedures established by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into such

currency at rates last quoted by any major bank. If such quotations are not available, the rate of exchange will be deter-
mined in good faith by or under procedures established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include: 
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including but not limited to administrative expenses, management fees, incentive

fees, custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day or Valuation Time

during the course of a Valuation Day, as determined from time to time by the Company, and other reserves (if any)
authorized and approved by the board of directors, as well as such amount (if any) as the board of directors may
consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature, reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers, investment
advisers, fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents, domiciliary,

14744

administrative, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, and permanent representatives in places of
registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors and officers and
their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with board
meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining
the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and in any other country, reporting and publishing expenses, the costs for the publication of the issue, conversion
and redemption prices, including the cost of preparing, printing, translating, advertising and distributing prospectuses,
explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, the costs of printing share certificates and the
costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and
telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an
estimated amount ratably for yearly or other periods. 

III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in

respect of multiple classes of shares in the following manner:

(a) If multiple classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a Sub-
Fund, the board of directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution
policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge
structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution,
shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based
on the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund
and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund
the assets and returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their
currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time
in compliance with applicable law;

(b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the class or classes of shares issued in respect of such Sub-Fund, and, as the case may be, the relevant amount shall
increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of shares to be issued;

(c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Sub-Fund shall be applied to the class or classes of

shares issued in respect of such Sub-Fund, subject to the provisions here above under (a);

(d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the

Company to the same class or classes of shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;

(e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by
an agent of the board of directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall vary
in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described in the
sales documents for the shares of the Company, and finally (iii) all liabilities, whatever class of shares they are attributable
to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;

(f) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders. 

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefor shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and

4) where on any Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day the Company has contracted

to:

- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

14745

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Day, or such Valuation Time during the course of a Valuation Day, then its value shall be estimated by the
Company. 

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,

Redemption and Conversion of Shares. With respect to each class of shares, the net asset value per share and the
price for the issue, redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any
agent appointed thereto by the Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of directors,
such date being referred to herein as the «Valuation Day»; provided that to the extent the net asset value per share is
calculated at several moments in time during the course of the same Valuation Day, each such moment shall be referred
to herein as a «Valuation Time» during the course of the relevant Valuation Day.

The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each class:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Company attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to a class quoted thereon;
or

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such class of shares would
be impracticable; or

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such class of shares or the current price or value on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to such class of shares; or

d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any class of shares

cannot promptly or accurately be ascertained; or

e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the board of directors be effected at
normal rates of exchange;

f) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the

purpose of winding-up the Company, any Sub-Funds or classes of shares, or merging the Company or any Sub-Funds, or
informing the shareholders of the decision of the board of directors to terminate Sub-Funds or classes of shares or to
merge Sub-Funds;

g) during any period when the net asset value of any subsidiary of the Company may not be determined accurately.
Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issue, redemption and conversion of shares of any other class of shares.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable, except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value. 

Title III. Administration and Supervision 

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three

members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The
directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting. 

Art. 14. Board Meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may choose

a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

14746

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented and voting at such meeting. In the

event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall
have a casting vote.

Resolutions in writing, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken. 

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment
policy as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of
directors.

Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the

daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The Company will enter into an investment management agreement with one or several investment managers (the

«Investment Managers»), as further described in the sales documents for the shares of the Company, who shall supply
the Company with recommendations and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article
18 hereof and may, on a day-to-day basis and subject to the overall control of the board of directors, have actual
discretion to purchase and sell securities and other assets of the Company pursuant to the terms of a written
agreement.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk

spreading, has the power to determine (i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the
hedging strategy to be applied to specific classes of shares within particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of
the management and business affairs of the Company, all within the restrictions as shall be set forth by the board of
directors in compliance with applicable laws and regulations.

Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made:
(i) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market

that operates regularly and is recognized and is open to the public (a «Regulated Market») located within a Member State
of the European Union («EU»);

(ii) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market

located within any other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continents or Africa;

(iii) in recently issued transferable securities provided that the terms of issue provide that application be made for

admission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue;

(iv) in accordance with the principle of risk spreading, up to 100% of the net assets attributable to each Sub-Fund in

transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member
State of the Organization for Economic Cooperation and Development («OECD») or by a public international body of
which one or more Member State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where the Company decides
to make use of this provision, it shall, on behalf of the Sub-Fund created for the relevant class or classes of shares, hold
securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30% of the
net assets attributable to such Sub-Fund;

14747

(v) in securities of another undertaking for collective investment («UCI»), provided that such a UCI is an undertaking

for collective investment in transferable securities («UCITS») of the open-ended type and if it is linked to the Company
by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, investment in the securities of such
UCI shall be permitted only if such UCI, according to its constitutional documents, has specialized in investment in a
specific geographical area or economic sector and if no fees or costs are charged on account of transactions relating to
such acquisition;

(vi) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of

directors in compliance with applicable laws and regulations.

The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents of the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.

Investments in each Sub-Fund of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned

subsidiaries, as the board of directors may from time to time decide and as described in the sales documents for the
shares of the Company. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either
investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through
the aforesaid subsidiary.

The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.

Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’ s or
officer’ s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the board of directors in its discretion. 

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indenmified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indenmification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an

auditor («réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment.

Title IV General meetings - Accounting year - Distributions 

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the third Friday in the month of May at 10.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the board of directors, except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders, in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

14748

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incor-

poration. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need
not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented and voting.

Art. 23. General meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares. The shareholders of the

class or classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which
relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder
and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented and voting.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares

of any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of
the general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended. 

Art. 24. Termination and Amalgamation of Sub-Funds or classes of shares. In the event that for any reason

the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any class of shares within a Sub-Fund
has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such
Sub-Fund, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modifi-
cation in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, the board of directors
may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value per share (taking into account
actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day or Valuation Time
during the course of a Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the
holders of the relevant class or classes of shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will
indicate the reasons of and the procedure for the redemption operations: registered holders shall be notified in writing;
the Company shall inform holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the
board of directors, unless these shareholders and their addresses are known to the Company. Unless it is otherwise
decided in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund
concerned may continue to request redemption or conversion of their shares free of charge (but taking into account
actual realization prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory
redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power,
upon proposal from the board of directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the
shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and
realization expenses) calculated on the Valuation Day, or the Valuation Time during the course of a Valuation Day, at
which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders
which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with
the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto. 

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the board of directors may decide

to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another under-
taking for collective investment organized under the provisions of Part I of the law of March 30, 1988 or to another Sub-
Fund within such other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the shares of the
class or classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of
the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same
manner as described in the first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publi-

14749

cation will contain information in relation to the new Sub-Fund), in order to enable shareholders to request redemption
or conversion of their shares, free of charge, during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may, in any other
circumstances, be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the
Sub-Fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation
by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective investment referred to in
the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment shall
require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned taken with
50%-quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3-majority of the shares present or represented,
except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of
the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign-based undertaking for collective investment, in which
case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such amalgamation. 

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each

year and shall terminate on the thirty-first of December of the same year. 

Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-

Fund shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results
of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of directors to declare,
distributions.

For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in

compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents thereto designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and condi-

tions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class

or classes of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary. 

Title V Final Provisions

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a

banking or saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended (herein referred
to as the «Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of 30 March 1988 on undertakings

for collective investment.

If the Custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof. 

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be. 

Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation. 

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by

a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended. 

Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing

persons or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons
whether incorporated or not.

14750

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment as such laws have been or may be amended from time to time. 

<i>Second resolution

The meeting decides to authorize, to the extent applicable, the board of directors, upon creation of multiple classes

of shares within a Sub-Fund, to take appropriate measures to reclassify the existing shares as shares of a specific class
within such Sub-Fund.

<i>Third resolution

The meeting notes the resignation of Mr Olivier Maumus as a director of the Company, and revokes Mrs Jacqueline

Coquerel-Maudoux as a director of the Company with immediate effect; the meeting decides that discharge to such
directors should be sought from the annual general meeting of shareholders approving the financial statements of the
Company as of December 31, 1998. 

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint Mrs Corinne Couteau, Marketing - Promotion and Products at CDC ASSET

MANAGEMENT EUROPE, residing in Paris and Mr Gilles Guerin, Head of International Sales at CDC ASSET
MANAGEMENT EUROPE,  residing in Paris as directors of the Company for a term of office which shall end at the
annual general meeting of shareholders called to approve the financial statements as at December 31, 1998.

The resolutions have been taken by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are
known to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the
present original deed, no shareholder expressing the wish to sign. 

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril. 
Par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CDC INSTITUTIONS, une société anonyme sous la forme

d’une société d’investissement à capital variable constituée en vertu de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 1

er

décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 6 en date du 4 janvier 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Michèle Eisenhuth, avocat, résidant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Martine Vermeersch, employée, demeurant à Libramont.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne Contreras, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le
notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Que le quorum requis par la loi concernant le point 1. de l’ordre du jour est d’au moins cinquante pour cent du

capital émis de la Société et que la résolution sur ce point doit être prise par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des
votes exprimés à l’assemblée; concernant les points 2., 3. et 4. de l’ordre du jour, aucun quorum n’est requis et les
résolutions peuvent être prises par le vote affirmatif de la simple majorité des votes exprimés à l’assemblée.

III. Des convocations ont été envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif en date du 15 mars

1999.

En conformité avec l’Article 70 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, des convocations

indiquant l’ordre du jour de l’assemblée ont en outre été publiées au:

1) Luxemburger Wort le 8 mars 1999 et le 18 mars 1999 
2) Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 149 du 8 mars 1999 et numéro 184 du 18 mars 1999.
Les documents justifiant de ces publications ont été déposés sur le bureau de l’assemblée.
IV. Qu’il appert de la liste de présence que un (1) actionnaire, détenant 576.508 actions est présent ou représenté, et

représente donc plus de cinquante pour cent du capital émis de la Société.

V. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur les points portés à

l’ordre du jour:

1. Approuver les amendements, révisions ou ajouts aux dispositions des Statuts, requis afin de remplacer les Statuts

par une nouvelle version coordonnée de ces Statuts, avec effet au 1

er

avril 1999, dans les termes du projet qui peut être

consulté au siège social de la Société, et entre autres:

14751

- de changer la dénomination de la Société de CDC INSTITUTIONS en CDC INTERNATIONAL FUND;
- de modifier la monnaie de référence du capital social de la Société du FRF en EUR;
- d’autoriser le conseil d’administration à établir une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»)

pour chaque catégorie d’actions ou correspondant à plusieurs catégories d’actions et de définir les droits respectifs de
ces catégories d’actions comme correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à
des distributions ou ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de
rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure
spécifique de frais de distribution, de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle
une catégorie peut être libellée et basée sur le taux de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de
référence du Compartiment concerné et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger
dans la devise de référence du Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d’une catégorie
d’actions contre les mouvements à long terme de cette devise d’expression et/ou (vii) telles autres caractéristiques que
le conseil d’administration établira en temps qu’il appartiendra conformément aux lois applicables; 

- de reformuler les restrictions à la propriété des actions; 
- de reformuler la procédure de calcul de la valeur nette d’inventaire par action en raison de l’introduction de

plusieurs catégories d’actions au sein d’un Compartiment donné;

- de compléter les règles d’évaluation;
- de redéfinir les circonstances dans lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire par action peut être suspendu;
- de redéfinir les circonstances dans lesquelles le conseil d’administration ou l’assemblée générale des actionnaires

peut clôturer ou fusionner des Compartiments (ou catégories d’actions).

2. D’autoriser, dans la mesure où cela s’avère nécessaire, le conseil d’administration, lors de la création de plusieurs

catégories d’actions au sein d’un Compartiment, de prendre les mesures appropriées afin de reclasser les actions
existantes en actions d’une catégorie spécifique au sein de ce Compartiment.

3. De prendre acte de la démission de M. Olivier Maumus en sa qualité d’administrateur de la Société et de révoquer

Mme Jacqueline Coquerel-Maudoux en sa qualité d’administrateur de la Société avec effet immédiat; de prendre une
décision quant à la décharge de ces administrateurs.

4. De désigner Mme Corrine Couteau, Marketing-Promotion and Products auprès de CDC ASSET MANAGEMENT

EUROPE, demeurant à Paris et M. Gilles Guerin, Head of International Sales auprès de CDC ASSET MANAGEMENT
EUROPE, demeurant à Paris en tant qu’administrateurs de la Société pour un terme qui prendra fin lors de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires convoquée pour approuver les états financiers au 31 décembre 1998. 

5. Divers.
Après délibération, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’approuver les amendements, révisions ou ajouts aux dispositions des Statuts requis afin de

remplacer les Statuts par une nouvelle version coordonnée de ces Statuts dans les termes du projet soumis à
l’Assemblée, et entre autres les amendements, révisions et ajouts énumérés à l’ordre du jour soumis à l’Assemblée;
l’Assemblée décide par conséquent d’adopter ces Statuts révisés, avec effet immédiat, qui auront désormais la teneur
suivante: 

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital

variable sous la dénomination de CDC INTERNATIONAL FUND (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas dans les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires
ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif. 

Titre II. Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions

entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société
conformément à l’article 11 des présents Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équi-
valent en EUR de cinquante millions de Francs Luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

14752

Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’admi-

nistration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la(les) catégorie(s)
d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’article 111 de la Loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs
catégories d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque
masse d’avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif de la (ou des) catégorie(s) d’actions correspondante(s). Vis-à-vis
des tiers, et notamment vis-à-vis des créanciers sociaux, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous
les engagements engageront la Société tout entière, quel que soit le Compartiment auquel ces engagements sont
attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec des créanciers spécifiques.

Le conseil d’administration pourra établir des Compartiments à durée illimitée ou limitée. Dans ce dernier cas, le

conseil d’administration peut, à l’échéance de la durée initiale, proroger la durée du Compartiment concerné une ou
plusieurs fois. Lorsqu’un Compartiment est arrivé à échéance, la Société rachètera toutes les Actions des catégories
d’actions concernées, conformément aux dispositions de l’Article 8 ci-après, nonobstant les dispositions de l’Article 24
ci-après.

Lors de chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires nominatifs seront dûment avertis par écrit, au

moyen d’un avis envoyé à leur adresse telle qu’elle apparaît au registre des actionnaires de la Société. La Société avisera
les actionnaires au porteur au moyen d’une publication dans des journaux que le conseil d’administration déterminera,
à moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Les documents d’offre des Actions de la
Société mentionneront la durée de chaque Compartiment ainsi que, le cas échéant, leur prorogation.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories
d’actions.

Art. 6. Forme des Actions. (1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au

porteur et/ou nominatives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites
par le conseil d’administration et ils mentionneront sur leur face qu’ils ne pourront pas être transférés à une personne
non autorisée ou à une entité organisée par ou pour une Personne non-autorisée (tel que défini à l’article 10 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces fractions d’actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société décidera si

un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa
qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu’il n’est pas une Personne
non-autorisée, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs lieu et place, et une mention
devra être faite au registre des actionnaires constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions
nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et le cas échéant par émission de certi-
ficats d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une mention sera faite au registre des actionnaires constatant cette
émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en

actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou
conversion n’aboutira pas à la détention d’actions par une «Personne non-autorisée».

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

14753

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, la Société peut, à la discrétion et sous la responsabilité du conseil d’administration, admettre toute personne
invoquant un droit sur telle(s) action(s) comme représentant valablement telle(s) action(s) à l’égard de la Société.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

un nombre illimité d’actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une catégorie

d’actions; le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une catégorie d’actions soient
uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans
les documents de vente des actions de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’article 11 ci-dessous au Jour d’Evaluation ou au
Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation (défini à l’article 12 ci-dessous) tel que fixé périodiquement par le
conseil d’administration. Ce prix peut être majoré par un pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus par la
Société lorsqu’elle investit les produits des émissions ainsi que par des commissions de vente applicables, tel qu’approuvé
périodiquement par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable pendant une période déterminée
par le conseil d’administration qui n’excédera pas cinq jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout directeur, manager, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment

autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à
émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises de la Société («réviseur d’entreprises agréé») indiquant que de telles valeurs correspondent aux
objectifs et politiques d’investissement des compartiments concernés.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas cinq jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé en conformité avec telle
politique déterminée périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et
les documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sous réserve des dispositions de l’article 12 ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les
documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche
de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si un jour d’Evaluation ou à un Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation déterminés, les

demandes de rachat faites conformément au présent article 9 et les demandes de conversion conformément à l’article
ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en
circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’administration peut décider que le rachat ou la
conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté(e) pendant une période et aux conditions déterminées par le
conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors
du Jour d’Evaluation suivant cette période, respectivement, lors du Moment d’Evaluation au cours du Jour d’Evaluation
suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire consentant par attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des avoirs

14754

établie en rapport avec cette catégorie ou ces catégories ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à
l’Article 11) le Jour d’Evaluation, respectivement, lors du Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation, auquel le
prix de rachat est calculé, à la valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera
déterminé(e) sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou
des catégories en question et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la
Société. Les coûts de tels transferts seront à supporter par la partie à laquelle le transfert est fait.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions. A moins qu’il en ait été décidé autrement par le conseil d’administration pour

certaines catégories d’actions, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions
d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, sous respect de telles restrictions concernant les modalités, conditions
et paiement de telles charges et commissions que le conseil d’administration pourra déterminer.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre catégorie sera calculé par référence à la valeur nette

d’inventaire respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation, respectivement, le
même Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le conseil d’administration, la Société pourra décider que cette demande soit traitée comme une demande de
conversion de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou Société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en
résultait que la Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas
encourus autrement (ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par le conseil d’administration, étant appelées ci-
après «personnes non autorisées»). 

A ces fins, la Société pourra:
A.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non-autorisée; et

B.- à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre

personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir écono-
miquement à une personne non-autorisée; et

C.- refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute personne non

autorisée; et

D.- s’il apparaît à la Société qu’une personne non-autorisée, seule ou avec d’autres personnes, est le bénéficiaire

économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente à la
Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation ou Moment d’Evaluation
au cours du Jour d’Evaluation déterminé par le conseil d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui
précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats repré-
sentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’article 8 ci-dessus,
déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat ensemble avec les coupons non échus qui y sont attachés. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien
propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer
aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des
actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le
prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus
être réclamé et reviendra à la (aux) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’administration aura tous pouvoirs 

14755

pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer
ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «personne non autorisée», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, n’inclut ni les souscripteurs d’actions de

la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur porte telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’actions par la Société.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné ou, dans la mesure applicable au sein d’un Compartiment, dans la devise de libellé de la
catégorie d’actions concernée. Elle sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation, respec-
tivement, au Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation, les actifs nets de la Société correspondant à chaque
catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie
d’actions au Jour d’Evaluation, respectivement au Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation concerné, par le
nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation
décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité
la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermi-
nation de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie
substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est
intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauve-
garder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante: 
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui concerne les fluctua-
tions des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des
pratiques similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante: 
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des avoirs qui sont cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur le dernier prix

disponible à la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.

(c) La valeur des avoirs négociés sur un autre Marché Réglementé (tel que défini à l’Article 18 des présents Statuts)

est basée sur la dernière valeur disponible.

(d) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un quelconque Marché Régle-

menté, ou si, en ce qui concerne les valeurs mobilières cotées ou négociées sur une bourse de valeurs, ou un autre
Marché Réglementé tel que décrit ci-dessus, le prix, tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c)
n’est pas représentatif d’une juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix
de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi.

(e) La valeur de liquidation des contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres

Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par
le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation
des contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés sera
basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur
lesquels ces contrats d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour autant que, si un contrat
d’options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à
déterminer la valeur de liquidation de ce contrat soit déterminée par le conseil d’administration de façon juste et
raisonnable.

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(f) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou

sur un autre Marché Réglementé et dotés d’une échéance résiduelle de moins de 12 mois et de plus de 90 jours est
censée être leur valeur nominale, augmentée des intérêts accrus. Les instruments du marché monétaire dotés d’une
échéance résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués selon la méthode du coût amorti qui s’approche de la valeur
du marché.

(g) Les swaps sur taux d’intérêt seront valorisés à leur valeur marchande établie par référence à la courbe des taux

d’intérêt applicable.

(h) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de

bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise dans laquelle la catégorie d’actions concernée

est cotée sera convertie dans cette devise aux derniers taux cotés par une grande banque. Si telles cotations ne sont pas
disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi ou par des procédures établies par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il

considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société. 

II. Les engagements de la Société comprendront: 
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris et sans y être limités les frais administratifs, les commissions de conseil

et de gestion, y compris les commissions de performance, les commissions du dépositaire et des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné

ou respectivement au Moment d’Evaluation au cours d’un jour d’Evaluation, fixée périodiquement par la Société et, le
cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a
lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant une provision suffisante pour faire face à
toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément à des principes

comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, les frais de constitution, les commissions payables
à ses gestionnaires et à conseils en investissements, frais et commissions payables à ses réviseurs d’entreprises agréés et
comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur, de transfert, et
de cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement,
ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs et fondés de pouvoir ainsi que les
dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux
conseils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de
la Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs
dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publication et de rapport aux actionnaires, les frais de
publication des prix d’émission, de conversion et de rachat y compris les frais de préparation, d’impression et de distri-
bution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais d’impression des certificats
d’actions, de rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et
toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les
intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir
compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou pour toute autre période.

III. Les avoirs seront affectés comme suit (Compartimentation):
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à chaque catégorie d’actions et pourra établir

un Compartiment correspondant à plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces

catégories seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné
étant entendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions de manière
à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant
pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure
spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution;
de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle une catégorie peut être libellée
et basée sur le taux de change entre cette devise ou une unité de devise et la devise de référence du Compartiment
et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du Compar-
timent concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d’une catégorie d’actions contre les mouvements à long
terme de cette devise d’expression et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d’administration établir en
temps opportun conformément aux lois applicables;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société à la (aux) catégorie(s) d’actions établie(s) au titre du Compartiment concerné, et le cas échéant, le montant
correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à
émettre;

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c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) catégories(s)

d’actions émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues sub a);

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux)

même(s) catégorie(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation
d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) catégorie(s) d’actions correspondante(s);

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d’actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions déterminées, en proportion de leur valeur nette
d’inventaire respective ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne
foi, étant entendu que (i) lorsque les avoirs sont détenus sur un seul compte pour le compte de plusieurs Comparti-
ments et/ou sont cogérés comme une masse d’avoir distincte par un mandataire du conseil d’administration, le droit
respectif de chaque catégorie d’actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette catégorie
d’actions au compte de la cogestion ou à la masse d’avoirs distincte; (ii) ce droit variera en fonction des contributions et
retraits effectués pour le compte de la catégorie d’actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents
d’offre d’actions de la Société, et finalement (iii) tous les engagements, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils
sont attribués, engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les beoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espéces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

4) à chaque Jour d’Evaluation ou Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un

contrat dans le but:

- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire
ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou
par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration
décidera, telle date étant définie dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»; étant entendu que dans la mesure
où la valeur nette d’inventaire par action sera calculée à différents moments au cours d’un même Jour d’Evaluation, tel
moment sera défini dans les présents Statuts comme «Moment d’Evaluation» au cours d’un Jour d’Evaluation.

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs, ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée,
est fermée pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société
attribuable à telle série d’actions cotée à l’une des principales bourses de valeurs, ou autres marchés;

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une
catégorie d’actions sont hors de service;

d) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle

catégorie d’actions ne peuvent pas être rapidement ou exactement constatés;

14758

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la Société, d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions, ou de la fusion de la Société ou d’un Compar-
timent ou afin d’informer les actionnaires de la décision du conseil d’administration de fermer des Compartiments ou
des catégories d’actions ou de fusionner des Compartiments;

g) lors de toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire de toute filiale de la Société ne peut être déter-

minée avec exactitude.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable, sauf dans le cas d’une suspension du calcul de

la valeur nette d’inventaire. 

Titre III. Administration et Surveillance 

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y lieu, nommera des fondés de pouvoir, y compris un general manager et des general-

manager adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les
fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le
conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera par requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

14759

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour le compte de la
Société) ainsi que ses pouvoirs d’agir dans le cadre de l’objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil
d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société conclura un contrat de gestion avec un ou plusieurs gestionnaires (les «Gestionnaires») tels que plus

amplement décrits dans les documents de vente des actions de la Société, qui fourniront à la Société des conseils et
recommandations concernant la politique d’investissement de la Société conformément à l’article 18 des présents
Statuts, et pourra, sous le contrôle du conseil d’administration et sur une base journalière, acheter et vendre à sa
discrétion des valeurs mobilières et autres avoirs de la Société conformément aux dispositions d’un contrat écrit.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques d’investissement à respecter pour chaque Compar-
timent, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser pour une catégorie spécifique d’Actions, au sein d’un
Compartiment, (iii) ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société,
sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et
règlements.

Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat-membre de la
Communauté Economique Européenne (CEE);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-

menté d’un autre Etat de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique ou l’Afrique;

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs attribuables à chaque Compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de la CEE, par ses collectivités publiques territo-
riales, par un autre Etat- membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE»)
ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de la CEE, étant
entendu que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour le compte
du Compartiment établi pour la ou les catégorie(s) d’actions concernée(s), des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30% du montant total
des actifs attribuables à ce Compartiment;

(v) en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC), sous réserve que si cet OPC est un organisme de

placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») de type ouvert avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’investissement dans
un tel OPC ne sera autorisé que si cet OPC, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans des
investissements dans un secteur géographique ou économique déterminé et qu’il ne sera pas mis à la charge de la Société
des frais ou des charges concernant cette acquisition;

(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par

le conseil d’administration conformément aux lois et règlements applicables.

Le conseil d’administration, agissant dans l’intérêt de la Société, peut décider, que de la manière décrite dans les

documents d’offre d’actions de la Société, tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment peuvent être
cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres organismes de
placement collectif et/ou leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux Compartiments peuvent être
cogérés, de façon distincte ou commune.

Les investissements de chaque Compartiment peuvent s’effectuer soit directement ou indirectement par l’intermé-

diaire d’une ou de plusieurs filiales détenues à 100% par la Société, ainsi que le conseil d’administration en décidera en
temps qu’il appartiendra et ainsi qu’il sera expliqué dans les documents de vente des Actions de la Société. Toute
référence dans les présents Statuts à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements
effectués directement et dont les bénéfice des avoirs est détenu directement ou les investissements effectués indirec-
tement et dont le bénéfice des avoirs est détenu indirectement par l’intermédiaire des filiales susmentionnées.

14760

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient directeur,
associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société. Le directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est
directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec
laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-ci, ce

directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre
personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou
pour avoir été, à la demande de la Société, de directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le directeur ou fondé de pouvoir
en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits
auxquels l’administrateur, le directeur ou fondé de pouvoir pourraient prétendre.

Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif. 

Titre IV. Assemblées Générales - Année sociale - Distribution 

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville, à l’endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires ou à telle autre adresse communiquée par l’actionnaire concerné. La distribution d’un tel avis aux
propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le
conseil d’administration sauf le cas où l’assemblée est appelée à la demande écrite des actionnaires, auquel cas le conseil
d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être

envoyés aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

14761

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de Plusieurs Catégories d’Actions. Les

actionnaires de la(des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des
assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre, les actionnaires d’une catégorie peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but de

délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie spécifique.

Les dispositions de l’article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d’une

catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision de
l’assemblée générale des actionnaires de cette (ces) catégories(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des

avoirs dans un Compartiment ou une catégorie d’actions au sein d’un Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un
montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment,
respectivement la catégorie d’actions, ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas
où un changement significatif de la situation économique, politique ou monétaire ou afin de procéder à une rationali-
sation économique, le conseil d’administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la
(des) catégorie(s) d’actions émise(s) concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation
ou le Moment d’Evaluation au cours du Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et
dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s)
d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même
que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les déten-
teurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d’administration à
moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt
des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné
pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et
dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d’administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) d’actions concernées et rembourser aux
actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements), calculée le Jour d’Evaluation, respectivement, le Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation,
lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les
résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de
telles assemblées.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration

pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou à
ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois organisé sous la partie I de la loi de mars 1988
ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de requa-
lifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) catégorie(s)
(suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction
d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier
paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compar-
timent), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander
le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider d’apporter les
avoirs et engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la Société. Aucun
quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif
de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au 1

er

paragraphe de cet article, l’apport des avoirs et engage-

ments attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquième paragraphe du

14762

présent article ou à un compartiment au sein d’un autre organisme de placement collectif devra être approuvé par une
décision des actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment concerné prise à la
majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins 50% des
actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit
luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit
étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Art. 25. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale

des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des
résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des
distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la(aux) catégorie(s) d’actions concernée(s) au sein du Compartiment
correspondant.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire. 

Titre V Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts.

L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart, du capital
minimum.

Art. 29. Liquidation. Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots

«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes
constitué ou non sous forme de société ou d’association.

Art. 32. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser, dans la mesure où cela s’avère nécessaire, le conseil d’administration, suite à la

création de plusieurs catégories d’actions au sein d’un Compartiment, à prendre les mesures nécessaires afin de
reclasser les actions existantes en actions d’une catégorie spécifique d’actions au sein de ce Compartiment.

14763

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend note de la démission de M. Olivier Maumus en tant qu’administrateur de la Société et révoque

Mme Jacqueline Coquerel-Maudoux en tant d’administrateur de la Société avec effet immédiat; l’Assemblée décide que
la décharge à donner à ces administrateurs devra être requise de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
approuvant les états financiers de la Société au 31 décembre 1998.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer Mme Corinne Couteau, Marketing Promotion and Products auprès de CDC ASSET

MANAGEMENT EUROPE, demeurant à Paris et M. Gilles Guerin, Head of International Sales auprès de CDC ASSET
MANAGEMENT EUROPE, demeurant à Paris en tant qu’administrateurs de la Société pour un terme qui prendra fin à
l’assemblée générale annuelle des actionnaires convoquée afin d’approuver les états financiers au 31 décembre 1998.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité des votes. 
Aucun point n’étant plus soumis à l’Assemblée, celle-ci est aussitôt close. 
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et

résidence, ces mêmes personnes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant souhaité signer. 

Signé: N. Eisenhuth, M. Vermeersch, A. Contreras, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

F. Baden.

(17378/200/1675)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

OBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.549.

—

RECTIFICATIF

de l’extrait déposé au registre de commerce et des sociétés le 30 octobre 1998 et publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, C n

o

939 du 29 décembre 1998 concernant la société OBELUX HOLDING S.A. («la Société»).

A la suite d’une erreur matérielle, l’extrait indique que suivant décision du Conseil d’Administration du 14 septembre

1998 le siège social de la Société a été transféré au 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, alors qu’il y a lieu de lire 59,
rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour rectificatif sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18556/253/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

ROMA VETUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.422.

—

Le siège de la société, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18568/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

ROMA VETUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.298.

—

Le siège de la société, 15, rue de la Chapelle, Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

CF SERVICES

<i>Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18569/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

14764

CALTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 19.726.

—

1) Les Administrateurs de la société CALTER HOLDING S.A., M. Ardito Toson, M. Fouad Ghozali et Mme Josette

Muller, ainsi que le Commissaire aux Comptes, ARI-AUDIT, Mendrisio (Suisse), n’étant pas en mesure d’exercer leur
mandat dans les formes requises par la loi régissant les sociétés commerciales, ont donné leur démission avec effet
immédiat.

2) Le siège social à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17758/553/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

GESFINA S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE F. WINANDY ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme, ayant son siège social

au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société anonyme GESFINA
S.A., fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17832/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

GUISAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 45.372.

—

En sa qualité d’agent domiciliataire, la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A. dénonce, avec effet

immédiat, le siège de la Société anonyme de droit luxembourgeois GUISAN S.A.H., enregistrée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 45.372.

Tous les administrateurs de la société GUISAN S.A.H., c’est-à-dire, Messieurs Ernest Doneux, André Marchiori, Alain

Meunier et Joseph Vliegen, démissionnent avec effet immédiat de leurs fonctions.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17836/049/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

McKENSSEY &amp; LANCASTER, Société Anonyme.

—

Le siège social de la Société Anonyme McKENSSEY &amp; LANCASTER, établi à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, est

dénoncé avec effet immédiat.

PEDUS SERVICE, S.à r.l.

T. Di Bari

<i>Internal Controller

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18304/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SHERIDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.659.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour SHERIDAN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(08943/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14765

D.E.G. DEVELOPPEMENT ET GESTION, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 22.392.

Société constituée le 8 janvier 1985 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au 

Mémorial C n

o

40 du 11 février 1985.

—

Messieurs René Lanners, Georges Diederich et Adrien Schaus administrateurs, ainsi que Madame Romaine Scheifer-

Gillen, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société D.E.G. DEVELOPPEMENT ET GESTION S.A. établi au 29, rue de l’Hippodrome à Luxem-

bourg, a été dénoncé le 13 avril 1999.

Luxembourg, le 13 avril 1999.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18473/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

SUNSET INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.348.

—

En sa qualité d’agent domiciliataire, la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A. dénonce, avec effet

immédiat, le siège de la Société anonyme de droit luxembourgeois SUNSET INVESTMENT GROUP S.A., enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 32.348.

Tous les administrateurs de la société SUNSET INVESTMENT GROUP S.A., c’est-à-dire, Messieurs Ernest Doneux,

André Marchiori, Frédéric Someville et Joseph Vliegen, démissionnent avec effet immédiat de leurs fonctions.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17922/049/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

SICARO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.690.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d’investissement à Capital Variable

(SICAV) SICARO, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.690, constituée suivant acte reçu le 19 août 1988, publié au
Mémorial C numéro 260 du 30 septembre 1988.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Smets, employé privé, demeurant à B-6700 Guirsch.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Dochen, employé privé, demeurant à L-1215

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Dufour, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - La présente assemblée avait été convoquée pour le 16 février 1999, date à laquelle le quorum requis par la loi

n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 février 1999.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations éventuelles resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 96.184 (quatre-vingt-seize mille cent quatre-vingt-quatre)

actions, actuellement en circulation, quarante (40) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV. - Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C numéro 101 du 18 février 1999 et numéro 146 du 6 mars 1999;
- dans le journal luxembourgeois «Luxemburger Wort des 18 février et 6 mars 1999;
- dans le «Financiele Economische Tijd» des 18 février et 6 mars 1999;
- dans le journal luxembourgeois «Tageblatt» des 18 février et 6 mars 1999;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
V. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

14766

<i>Ordre du jour:

Modification de la première phrase du deuxième titre de l’article 34(2) des statuts «Liquidation par apport à un autre

compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois». 

L’article aura la teneur suivante:
«Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Adminis-

tration cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un compartiment
ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la société ou à un ou plusieurs
autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I ou II de la loi du 30 mars 1988.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième titre de l’article 34(2) des statuts «Liquidation par

apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois», pour lui donner la teneur
suivante:

«Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Adminis-

tration cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un compartiment
ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la société ou à un ou plusieurs
autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I ou II de la loi du 30 mars 1988.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: T. Smets, P. Dochen, I. Dufour, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 115S, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

J. Elvinger.

(16994/211/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

SICARO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.690.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 12 avril

1999.
(16995/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

A.B. TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 53.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

Signature.

(08984/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

BARTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 31.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

Signature.

(08995/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

LE COMPTOIR DU PAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 19, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.618.

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société conformément aux statuts, le 2

ème

lundi du mois de mai, soit le <i>10 mai 1999

à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

14767

<i>Ordre du jour:

1) Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration.
2) Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux Comptes.
3) Présentation et approbation des bilan et compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998.
4) Affectation des résultats.
5) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6) Divers.

(02077/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LIBERPAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 37, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.657.

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société conformément aux statuts, le 2

ème

mardi du mois de mai, soit le <i>11 mai 1999

à 12.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration.
2) Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux Comptes.
3) Présentation et approbation des bilan et compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998.
4) Affectation des résultats.
5) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6) Divers.

(02078/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LES TROIS ANNEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.625.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998
3. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société

4. Affectation du résultat
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
6. Ratification de la cooptation des administrateurs par le conseil d’administration et décharge à accorder aux

administrateurs démissionnaires

7. Divers

I  (02035/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOYFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>19 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 1998 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998;

2. affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
3. décision de poursuivre les activités au sens de l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
4. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. nominations statutaires;
6. divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (02037/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

14768

ABERDEEN GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND, 

Société d’Investissement à Capital Variable).

Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.471.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ABERDEEN GLOBAL (formerly known as THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND) will
be held at its registered office in Luxembourg at 21, avenue de la Liberté on <i>May 21, 1999 at 11.00 a.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. To consider the reports of the Board of Directors and the Auditors.
2. To approve the Audited Financial Statements of the Company for the year ended 31 December 1998.
3. To discharge the Directors (including those who resigned during the year) and the Auditors with respect to the

performance of their duties during the year ended 31 December 1998.

4. To re-elect the present Directors and to re-appoint the Auditors for the ensuing period (to 30 September 1999).
5. To ratify the declaration of dividends in respect of each Class of Shares for each Fund.
6. Any other business which may properly be brought before the meeting.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the Agenda, and that decisions will be taken by

a simple majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (01607/755/25)

<i>By order of the Board of Directors.

VIARENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.171.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>21 mai 1999 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Ratification de la nomination d’un nouvel administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de

l’année 2002;

5. Divers.

I  (01698/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LIGAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.231.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mai 1999 à 10.55 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La durée de la Société est illimitée»

2. Première augmentation du capital à concurrence de LUF 4.000.000,- pour le porter, sans émission d’actions

nouvelles, de son montant actuel de LUF 6.000.000,- à LUF 10.000.000,- par incorporation au capital d’une réserve
libre de LUF 4.000.000,-.

3. Adoption de l’euro comme monnaie d’expression du capital social.
4. Conversion du capital de LUF 10.000.000,- en EUR 247.893,5247.
5. Deuxième augmentation de capital à concurrence de EUR 106,4753 pour le porter, sans émission d’actions

nouvelles, du montant de EUR 247.893,5247 à EUR 248.000,- par incorporation au capital d’un montant de LUF
4.296,- prélevé sur les bénéfices reportés.

14769

6. Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 248.000,- représenté par 6.000 actions sans désignation de valeur nominale».

7. Suppression de l’article 12 du 2

ème

alinéa de l’article 13 (devenant l’article 12) des statuts.

8. Suppression des mots «... soit par anticipation, soit par expiration de son terme ...» à l’article 17 (devenant l’article

16) des statuts.

9 Renumérotation des articles des statuts désormais au nombre de 17.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
I  (01884/528/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.509.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 mai 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes. 
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Transfert du siège social.
5. Divers.

I  (01937/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAPECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 45.451.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 mai 1999 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997. 
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue. 
5. Nominations statutaires.
6. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

7. Divers.

I  (01938/537/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

COSMOS LUX INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.467.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 mai 1999 à 11.00 heures au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Approbation du changement en Euro des réserves légales et du rapport à nouveau pour l’exercice 1999.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée à l’adresse indiquée ci-dessus.
I  (01950/032/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

14770

VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.921.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I  (01955/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.722.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES, SICAV will be held at BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A. in Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, on <i>21 May 1999 at 2.00 p.m. for the purpose of considering and
voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Presentation of the management report of the Directors and the report of the Auditor.
2. To approve the statement of net assets and the statment of operations for the year ended 31 December 1998.
3. To discharge the Directors with respect of their performance of duties during the year ended 31 December 1998.
4. To elect the Directors and the Auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 21 May 1999, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
I  (01959/755/22)

<i>The Board of Directors.

MINORCO, Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 12.139.

—

Notice is hereby given that an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the Registered Office of the Corporation at 9, rue Sainte Zithe, Luxembourg City, Grand
Duchy of Luxembourg, at 9.30 a.m. on <i>27 May 1999 in the presence, with respect to resolutions 1.2, 1.3 and 1.4, of a
Notary for the purpose of considering the following Agenda:

<i>Agenda:

1. If at the time for which the Extraordinary General Meeting has been convened the Offer (as the term is defined in

the circular to shareholders of MINORCO dated 22 April 1999 (the «Circular»)) has become unconditional the
following resolutions will be tabled and, if thought fit, adopted substantially as follows:

1.1 That, subject to the adoption of the second and third resolutions, the Sale of the Residual Assets (as the term

is defined in the Circular) at an aggregate purchase price which would result in the net asset value per
Ordinary Share (other than any Class «B» Ordinary Shares) following the Sale of Residual Assets, being equal
to an amount of US$ 16.- be and hereby is approved and that the Board of Directors of the Corporation or
any validly constituted committee of the Board of Directors be and hereby is authorised to complete such Sale
of the Residual Assets.

1.2 That, subject to the passing of the first and third resolutions, so many shares held by ANGLO AMERICAN plc

in the capital of the Corporation as are determined by dividing by US$ 16.- the value expressed in US$ of any
Retained Assets (as the term is defined in the Circular) be converted into Class «B» Ordinary Shares having
all the rights attached to the Ordinary Shares pursuant to the Articles of Incorporation of the Corporation
except the right to participate in the reduction of capital and distribution to be decided upon under the third
resolution.

14771

1.3 That, subject to the passing of the first and second resolutions, the Corporation effect a capital reduction by

the cancellation of all of the Ordinary Shares in its capital other than the Class «B» Ordinary Shares in consi-
deration of which the Corporation will distribute to the holders of such Ordinary Shares all of the assets of
the Corporation (other than any Retained Assets), pro rata.

1.4 That, subject to the passing of the first, second and third resolutions, the Articles of Incorporation of the

Corporation be amended to reflect the matters implemented in accordance with the second and third resolu-
tions.

2. If at the time for which the Extraordinary General Meeting has been convened the Offer has not yet become

unconditional the following alternative resolutions will be tabled for consideration and adoption by the
shareholders:

2.1 That the Extraordinary General Meeting be and hereby is adjourned to 17 June 1999 with an Agenda as set

out in paragraph 1 above; or alternatively

2.2 That the Extraordinary General Meeting by and hereby is closed without adopting any other resolutions.

The transactions contemplated by this Notice will be effected in the manner and will have the consequences which

are fully described in the Circular to Shareholders of which this Notice of Extraordinary General Meeting forms and
integral part.

Any shareholder may in writing appoint a proxy, who need not be a shareholder, to represent him at any general

meeting. Any company being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or
may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at the meeting subject to the production
to MINORCO of such evidence of authority as the Board may require. The instrument appointing a proxy, and the
written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person by whom the proxy is signed
(except in the case of a proxy signed by the shareholder) shall be deposited at the Registered Office or a Transfer Office
two clear Business Days (in the Grand Duchy of Luxembourg or the jurisdiction where the relevant Transfer Office is
located) before the time for the holding of the meeting or adjourned meeting (as the case may be) at which the person
named in such instrument proposes to vote, but no instrument appointing a proxy shall be valid after expiration of
twelve months from the date of its execution.

The Board has established conditions under Article 25.6 of the Articles of Incorporation prescribing the manner in

which holders of bearer shares may attend and vote in person or by proxy, copies of which may be obtained from the
Registered Office, the offices of MINORCO’s principal bearer share paying agent, BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG, 50, rue J.F. Kennedy, L-2951, Grand Duchy of Luxembourg, or at the offices of either of MINORCO’s sub-
paying agents, CREDIT DU NORD, 6-8, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France or THE ROYAL BANK OF
SCOTLAND plc, First Floor, 5-10 Great Tower Street, London EC3R 5ER, United Kingdom.

<i>By order of the Board of Directors

D. A. L. Bennett

I  (01965/000/63)

<i>Assistant Company Secretary

CITIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.338.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg, le vendredi <i>11 juin 1999 à 14.00 heures.

A l’occasion de la première Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 16 avril 1999 à 14.00 heures, le

quorum requis par la loi n’était pas atteint. L’Assemblée n’était donc pas régulièrement constituée et n’a pu délibérer
valablement et prendre de décision concernant l’ordre du jour de l’Assemblée.

L’ordre du jour de cette Assemblée du 11 juin est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modifier le premier paragraphe de l’Article 3 des Statuts pour qu’il ait la teneur suivante:

Art. 3. Objet. «L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières
libellées en Euro, ou dans toute autre monnaie des pays membres de l’Union Européenne émises par des émetteurs
de première qualité ou garanties par des garants de première qualité dans le but de répartir les risques d’investis-
sements et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.»

- Modifier le cinquième paragraphe de l’Article 17 des Statuts pour qu’il ait la teneur suivante:

Art. 17. Rachats d’Actions. « . . . Le paiement fait à un actionnaire en application des dispositions du présent
article sera effectué par chèque libellé en Euro ou en toute autre devise librement échangeable au choix de
l’actionnaire, au taux de change appliqué pour l’Euro au jour de la date de l’envoi du paiement, celui-ci intervenant
dans les 2 (deux) jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation et la réception des documents adéquats, à moins que
des dispositions spécifiques réglementaires, telles que des restrictions de change ou des circonstances en dehors
du contrôle de la banque dépositaire rendent impossible le transfert du montant de rachat au pays dans lequel le
rachat a été demandé. De plus, en cas de demandes massives de rachat, la banque dépositaire peut retarder le
paiement du rachat jusqu’à ce qu’elle ait vendu les actifs correspondants. . . »

- Modifier le deuxième paragraphe de l’Article 23 des Statuts pour qu’il ait la teneur suivante:

14772

Art. 23. Dividendes. « . . . Les dividendes annoncés pourront être payés en Euro ou en toute autre monnaie
librement convertible choisie par le Conseil d’Administration au taux de change de l’Euro au jour du paiement ou
en actions de la Société aux temps et lieu choisis par le Conseil d’administration. . . . »

Aucun quorum n’est requis et les points portés à l’ordre du jour, pour être valables, devront réunir les 2/3 au moins

des voix des actionnaires présents ou représentés.

La présente convocation est également adressée par pli séparé à tous les actionnaires nominatifs.
Afin de participer valablement à cette assemblée, les actionnaires sont invités à déposer leurs titres, soit au siège

social de CitiBond, soit en Belgique, à l’une des agences de la CITIBANK ou FAMIBANQUE, DIVISION CITIBANK
BELGIUM, le 9 juin 1999 au plus tard.
I  (01991/755/39)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.977.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (01967/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 28.088.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I  (01984/696/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

B.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9701 Clervaux, 4, route de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 2.814.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>17 mai 1999 à 20.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et du rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02034/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14773

GREMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>21 mai 1999 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

I  (01970/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TROMED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.140.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le <i>2 juin 1999 à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Différend entre les actionnaires sur le pacte qui régit les relations entre les parties;
2. Détermination sur la procédure à envisager;
3. Divers.

I  (01977/518/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEFINAC S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.327.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires qui aura lieu le <i>31 mai 1999 à 10.00 heures, à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du liquidateur sur les comptes au 31 décembre 1997;
2. rapport final du liquidateur;
3. nomination d’un commissaire à la liquidation;
4. fixation d’une seconde assemblée générale pour la clôture définitive de la liquidation.

Les actionnaires qui désirent assister à l’assemblée générale sont priés de déposer leurs actions au porteur au siège

social au plus tard le 29 mai 1999.
I  (02043/253/18)

<i>Le Liquidateur.

RONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.139.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 mai 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998.
3. Décision relative à l’affectation des résultats de l’exercice 1998.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Décision à prendre concernant la conversion du capital social en Euro.
6. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (01998/502/19)

14774

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 39, allée Scheffer.

H R. Luxemburg B 44.963.

—

Die diesjährige

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV wird bei der CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg am <i>11. Mai 1999, 15.00 Uhr stattfinden.

<i>Traktandenliste:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer;

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1998;
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1998;
4. Genehmigung der vom Verwaltungsrat beantragten Dividendenausschüttungen;
5. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 1999;
6. Wahl von Herrn Freddy Brausch als neuer Verwaltungsrat;
7. Diverses.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien an der Generalver-
sammlung gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 3. Mai 1999 bei der CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Fräulein Céline
Gutter, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg (Fax Nr. +352 47675604), anzumelden.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV

II  (01107/755/28)

<i>Der Verwaltungsrat

PROTECTION INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la société anonyme PROTECTION INVEST qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 10.30 heures, au siège
social, à Luxembourg, 14, rue Aldringen, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Anvers le 23 décembre 1998

et qui a décidé, entre autres, d’adopter la dénomination actuelle de la société et de transférer le siège social et le
siège de direction effective de la société de Boechout (Belgique) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
avec prise d’effet au 31 décembre 1998 à minuit et l’adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise, de
sorte que la Société est soumise aux dispositions du droit luxembourgeois en application de l’article 159 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

2. Modification de l’objet social pour adopter la forme d’une société de participation financière et modification

corrélative de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse
directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit luxembourgeois.
4. Démission des administrateurs actuels et décharge.
5. Nomination des nouveaux administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
6. Nomination d’un commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
7. Fixation de l’adresse de la société.

Une première assemblée générale convoquée en date du 31 mars 1999 pour délibérer sur le même ordre du jour n’a

pas réuni le quorum nécessaire, de sorte que la deuxième assemblée pourra délibérer valablement quelle que soit la
portion du capital social représentée. Les résolutions pour être valables devront réunir les 2/3 au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
II  (01412/200/38)

<i>Le Conseil d’Administration.

14775

DUBAI GROUP INC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.477.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.;
g) divers.

II  (01550/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

—

Les actionnaires de la société anonyme DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A. sont convoqués à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui sera tenue devant M

e

Alex Weber, notaire, au siège social de la société, 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg, le <i>12 mai 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la société anonyme DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:

– le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par

les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir
à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

– le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
– le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un

ou plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

4. Divers.

L’assemblée générale ne délibérera valablement que si la moitié du capital est représentée et les résolutions, pour être

valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (01551/256/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

BANESFONDO INTERNACIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.067.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of BANESFONDO INTERNACIONAL will be held at the head office, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg, on <i>May 11, 1999 at 2.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Assets and Liabilities and of the Statement of Operations as at December 31, 1998;

Appropriation of the results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting of BANESFONDO INTERNACIONAL, the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (01816/755/23)

<i>The Board of Directors.

14776

JULIUS BAER MULTIINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 60.225.

—

Die diesjährige

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Sicav JULIUS BAER MULTIINVEST wird bei der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg, am <i>11. Mai 1999, 13.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates,
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer;

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1998;
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1998;
4. Genehmigung der vom Verwaltungsrat beantragten Dividendenausschüttungen;
5. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 1999;
6. Diverses.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, daß für die Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheits-

quorum verlangt wird und daß die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien an der
Generalversammlung gefaßt werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 3. Mai 1999 bei der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Herrn
Herbert Grommes, 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352/4590-3331), anzumelden.

JULIUS BAER MULTIINVEST

II  (01779/755/27)

<i>Der Verwaltungsrat

JULIUS BAER MULTICASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 36.405.

—

Die diesjährige

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Sicav JULIUS BAER MULTICASH wird bei der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg, am <i>11. Mai 1999, 16.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates,
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer;

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1998;
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1998;
4. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 1999;
5. Diverses.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, daß für die Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheits-

quorum verlangt wird und daß die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien an der
Generalversammlung gefaßt werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 3. Mai 1999 bei der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Herrn
Herbert Grommes, 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352/4590-3331), anzumelden.

JULIUS BAER MULTICASH

II  (01780/755/27)

<i>Der Verwaltungsrat

JULIUS BAER MULTIBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.187.

—

Die diesjährige

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Sicav JULIUS BAER MULTIBOND wird bei der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg, am <i>11. Mai 1999, 11.00 Uhr stattfinden.

14777

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates,
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer;

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1998;
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1998;
4. Genehmigung der vom Verwaltungsrat beantragten Dividendenausschüttungen;
5. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 1999;
6. Diverses.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, daß für die Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheits-

quorum verlangt wird und daß die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien an der
Generalversammlung gefaßt werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 3. Mai 1999 bei der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Herrn
Herbert Grommes, 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352/4590-3331), anzumelden.

JULIUS BAER MULTIBOND

II  (01781/755/27)

<i>Der Verwaltungsrat

JULIUS BAER MULTISTOCK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.188.

—

Die diesjährige

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Sicav JULIUS BAER MULTISTOCK wird bei der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg, am <i>11. Mai 1999, 14.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates,
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer;

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1998;
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1998;
4. Genehmigung der vom Verwaltungsrat beantragten Dividendenausschüttungen;
5. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 1999;
6. Diverses.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, daß für die Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheits-

quorum verlangt wird und daß die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien an der
Generalversammlung gefaßt werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 3. Mai 1999 bei der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Herrn
Herbert Grommes, 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352/4590-3331), anzumelden.

JULIUS BAER MULTISTOCK

II  (01782/755/27)

<i>Der Verwaltungsrat

THIRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 13.498.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le vendredi <i>14 mai 1999 à 10.00 heures à Luxembourg, 16, allée Marconi, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers

II  (01622/504/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

14778

RODENBER S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.731.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mai 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.;
h) divers.

II  (01577/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Howald, 7, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 45.366.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 mai 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

Présentation des comptes annuels et du rapport du Commissaire aux comptes
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
Nomination du Commissaire aux comptes
Nominations statutaires
Divers

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du  jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale Ordinaire.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions 5 jours

francs avant l’Assemblée au siège social de la société.
II  (01593/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Les actionnaires de SAFRA REBUBLIC HOLDINGS S.A. («SRH») sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui sera tenue à l’Hôtel Royal, 12, boulevard Royal, Luxembourg, le <i>12 mai 1999 à 11.00 heures.

Les points suivants sont à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Président du Conseil d’administration;
2. Rapports des Réviseurs d’Entreprises;
3. Approbation des comptes non consolidés de la société pour l’année se terminant le 31 décembre 1998;
4. Approbation des comptes consolidés de la société pour l’année se terminant le 31 décembre 1998;
5. Approbation d’augmenter la réserve légale d’un montant de USD 8.915.506;
6. Approbation de distribuer un dividende de USD 1,63 par action ordinaire, payable le 31 mai 1999, approbation de

distribuer un dividende de USD 7,2 pour les actions préférentielles Série A et un dividende de DEM 6,35 pour les
actions préférentielles Série B, payable trimestriellement en arriérés les 30 juillet, 30 octobre, 30 janvier et 30 avril,
et décision de reporter à nouveau le solde des profits;

7. Décharge au Conseil d’administration concernant les fonctions relatives à l’année 1998;
8. Réélection du Conseil d’administration et des Réviseurs d’entreprises pour une nouvelle période d’une année.

Tous les administrateurs sont éligibles et se présentent à la réélection;

9. Autorisation du Conseil d’administration de racheter pour compte de la société, sur le marché libre, jusqu’à 10%

des actions ordinaires.

14779

Remarques:
L’actionnaire dont les actions sont au porteur et qui désire assister en personne à l’Assemblée Générale Ordinaire

(l’«Assemblée Générale») devra présenter à l’entrée un certificat de blocage ou ses certificats d’actions.

S’il désire être représenté à l’Assemblée Générale, il devra remettre une procuration dûment remplie ainsi qu’un

certificat de blocage au siège social de SRH, 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au plus tard le 10 mai 1999 à 17.00
heures. L’actionnaire peut obtenir le certificat de blocage et, si nécessaire, le formulaire de procuration auprès de l’une
des banques énumérées ci-dessous en déposant ses certificats d’actions auprès d’elle ou en obtenant d’une autre banque,
où ses certificats sont déposés, une notification de blocage à faire parvenir à l’une des banques mentionnées ci-dessous.

L’actionnaire dont les actions sont nominatives recevra une convocation à l’Assemblée Générale, ainsi qu’un formu-

laire de procuration destiné à l’Assemblée Générale, à son adresse figurant sur le registre des actionnaires.

La procuration devra être déposée au siège social de SRH dans les mêmes conditions et délais que ci-dessus.
Le fait d’avoir remis une procuration n’empêchera pas un actionnaire d’assister en personne et de voter à l’Assemblée

Générale s’il le désire.

Toutes les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale peuvent être prises à la majorité simple des actions

représentées à l’Assemblée.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires:
1. Copie de la présente convocation
2. Rapports du Président du Conseil d’administration
3. Rapports des Réviseurs d’Entreprises
4. Comptes non consolidés et comptes consolidés de SRH pour l’année se terminant le 31 décembre 1998. 
Tous ces documents peuvent être obtenus au siège social de SRH ainsi qu’auprès de l’une des banques aux adresses

suivantes:

* BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
* REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK, 30, Monument Street, London EC3R 8NB
* REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (SUISSE) S.A., 2, place du Lac, 1204 Genève
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (SUISSE) S.A., Via Canova 1, 6900 Lugano
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (SUISSE) S.A., Paradeplatz 5, 8022 Zurich
* REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (FRANCE) S.A., 20, place Vendôme, 75001 Paris
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (MONACO) S.A., 15-17, avenue d’Ostende, 98000 Monaco
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (GUERNSEY) LTD, rue du Pré, St. Peter Port, Guernsey, Channel

Islands

REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (GIBRALTAR) LTD, Neptune House, Marina Bay, Gibraltar
UNION DE BANQUES SUISSES, Bahnhofstrasse 45, 8021 Zurich
* Guichets payeurs pour les coupons de SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A.

II  (01581/000/60)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOSTON INTERNATIONAL FUND II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.963.

—

Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 14, 1999 at 10.00 a.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31st, 1998;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.

In order to attend the meeting of BOSTON INTERNATIONAL FUND II, the owners of bearer shares have to

deposit their shares five clear days before the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (01930/755/26)

<i>The Board of Directors.

14780

INSINGER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

—

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders to be held at 66, avenue Victor Hugo, 3rd Floor, L-1750 Luxembourg on <i>21 May 1999 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the directors’ report and the report of the commissaire (statutory auditor) for the financial

year ended 31 December 1998.

2. To receive and adopt the financial statements of the Company and its subsidiaries.
3. To consider and approve an appropriation in the amount of USD 1,810,857.38 to the legal reserve.
4. To consider and approve the payment of a final dividend of USD 0.13 per share to shareholders registered on 30

April 1999 in the Company’s register of shareholders.

5. To grant a discharge to the directors and the commissaire in respect of the execution of their mandates to the 31

December 1998.

6. To receive and act on the statutory nomination of the directors and the commissaire for a new term ending at the

Annual General Meeting in 2000.

7. To authorise the directors to fix the remuneration of the commissaire.

Shareholders are invited to attend and participate in the Annual General Meeting. If shareholders are unable to attend

the meeting but have questions or comments in connection with the above resolutions, please feel welcome to contact
us prior to the meeting.
II  (01903/000/23)

<i>By order of the Board.

COMPARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.043.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>12 mai 1999 à 15.00 heures à Luxembourg, 3, avenue Amélie, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euro.
7. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II  (01648/550/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

MINUSINES, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 8, rue Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 3.825.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>11 mai 1999 à 10.00 heures au siège social de la Société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’entreprises indépendant.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation du résultat.
4. Décharges à donner aux administrateurs et au réviseur.
5. Elections et nominations statutaires.
6. Proposition de refonte des statuts de notre société.
7. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres au moins trois jours avant l’assemblée dans une banque de la place (article 21 des statuts).
II  (01689/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

14781

CEGEDEL, Société Anonyme.

Siège social: Strassen, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4.513.

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de la CEGEDEL, société anonyme, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>11 mai 1999 à 10.30 heures, à la Salle des Fêtes de la Mairie de Strassen, 1, place Grande-
Duchesse Charlotte, à l’effet de délibérer sur les objets suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’évolution des affaires en 1998 et la situation de la Société.
2) Rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes annuels de l’exercice 1998.
3) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et répartition du bénéfice.
4) Décharge à donner aux administrateurs.
5) Nominations statutaires.
6) Désignation d’un réviseur d’entreprises.
7) Divers.

Conformément à l’article 35 des statuts, les propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister à l’assemblée

générale ou s’y faire représenter doivent faire le dépôt de leurs titres au plus tard le 5 mai 1999 au siège social ou à l’un
des établissements ci-après:

Dans le Grand-Duché de Luxembourg:
1) à la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG, à Luxembourg;
2) à la BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG, à Luxembourg;
3) à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, à Luxembourg;
4) à la BANQUE DE LUXEMBOURG, à Luxembourg;
5) à la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, à Luxembourg;
ou à leurs succursales et agences.
En Belgique:
1) à la SOCIETE GENERALE DE BANQUE, à Bruxelles;
2) à la BANQUE BRUXELLES LAMBERT, à Bruxelles;
ou à leurs succursales et agences.
Les procurations devront être déposées au siège social de la société au plus tard le 7 mai 1999.

II  (01644/000/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAVONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.333.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01711/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TELFISA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.735.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>12 mai 1999 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

14782

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996,

31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 et affectation des résultats.

3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément  à l’article 100 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01725/008/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FDR GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.988.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (01756/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAVALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.473.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, le lundi <i>10 mai
1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01875/319/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CELFLOOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.544.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mai 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire de surveillance concernant l’exercice

social arrêté le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte des pertes et profits arrêtés le 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l’exécution de leur mandat pendant

l’exercice social arrêté au 31 décembre 1998.

5. Elections statutaires
6. Divers.

II  (01904/307/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

14783

MINORCO, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 12.139.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the Registered Office of the Corporation at 9, rue Sainte Zithe, Luxembourg City, Grand
Duchy of Luxembourg, at 9.30 a.m. on Wednesday, <i>May 12, 1999 for the following business:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the financial statements comprising the consolidated financial statements of the MINORCO

Group and the unconsolidated financial statements of MINORCO, incorporated therein, and the reports of the
directors and auditors for the year to December 31, 1998 and to ratify and confirm the declaration in December
1998 and payment in February 1999 of a second interim dividend of eight US cents per share, which, together with
the interim dividend declared in September and paid in October 1998, resulted in a total dividend in respect of the
year to December 31, 1998 of 30 US cents per share.

2. To transfer the amount of US$ 20,260 to legal reserve as required by Luxembourg law.
3. In accordance with the provisions for retirement in the Articles of Incorporation of MINORCO, to receive the

resignations of Messrs Crocker, Davignon, Ritchie, Schreiber, Trahat and Wadeson, and to re-elect the aforesaid
retiring directors.

4. To grant discharge to the directors, officers and statutory auditors in respect of the execution of their mandates

for the year to December 31, 1998.

5. To re-appoint DELOITTE TOUCHE TOHMATSU as statutory and independent auditors.

Any shareholder may, in writing, appoint a proxy, who need not be a shareholder, to represent him at any general

meeting. Any company, being a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer or
may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at the meeting subject to the production
to MINORCO of such evidence of authority as the Board may require. The instrument appointing a proxy, and the
written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person by whom the proxy is signed
(except in the case of a proxy signed by the shareholder), shall be deposited at the Registered Office of the Corporation
or a Transfer Office, two clear business days (in the Grand Duchy of Luxembourg or the jurisdiction where the relevant
Transfer Office is located) before the time for the holding of the meeting or adjourned meeting (as the case may be) at
which the person named in such instrument proposes to vote. No instrument appointing a proxy shall be valid after the
expiration of twelve months from the date of its execution.

The Board has established conditions under Article 25.6 of the Articles of Incorporation prescribing the manner in

which holders of bearer shares may attend and vote in person or by proxy, copies of which may be obtained from the
Registered Office of the Corporation, the offices of MINORCO’s principal bearer share paying agent, BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, or at the
offices of either of MINORCO’s sub-paying agents, CREDIT DU NORD, 50, rue d’Anjou, 75008 Paris, France or
COMPUTERSHARE SERVICES PLC, First Floor, 5-10 Great Tower Street, London EC3R 5ER, United Kingdom.

<i>By order of the Board of Directors

N. Jordan

II  (01784/000/43)

<i>Secretary

ORESA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.921.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>11 May 1999 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor as at 31 December 1998.
2. Approval of the balance sheet as at 31 December 1998, and profit and loss statement as at 31 December 1998.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1998.

4. Re-election of Directors and the Statutory Auditor.

II  (01755/005/16)

<i>The Board of Directors.

14784

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Document Outline

S O M M A I R E

S.E.F.D. S.A.

BERLYS PARTICIPATIONS S.C.A.

CDC INTERNATIONAL FUND

OBELUX HOLDING S.A.

ROMA VETUS HOLDING S.A.

ROMA VETUS INTERNATIONAL S.A.

CALTER HOLDING S.A.

GESFINA S.A.

GUISAN S.A.H.

McKENSSEY &amp; LANCASTER

SHERIDAN S.A.

D.E.G. DEVELOPPEMENT ET GESTION

SUNSET INVESTMENT GROUP S.A.

SICARO

SICARO

A.B. TRADING

BARTON HOLDING S.A.

LE COMPTOIR DU PAIN S.A.

LIBERPAIN S.A.

LES TROIS ANNEAUX S.A.

TOYFIN S.A.

ABERDEEN GLOBAL

VIARENTA S.A.

LIGAPA S.A.

PLAN INVESTMENT HOLDING S.A.

SAPECO INTERNATIONAL S.A.

COSMOS LUX INTERNATIONAL

VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A.

INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES

MINORCO

CITIBOND

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A.

VENTA HOLDING S.A.

B.C.C. S.A.

GREMIR S.A.

TROMED HOLDING S.A.

SEFINAC S.A.

RONI S.A.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION

PROTECTION INVEST

DUBAI GROUP INC S.A.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A.

BANESFONDO INTERNACIONAL

JULIUS BAER MULTIINVEST

JULIUS BAER MULTICASH

JULIUS BAER MULTIBOND

JULIUS BAER MULTISTOCK

THIRA S.A.

RODENBER S.A. HOLDING

PARO S.A.

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A.

BOSTON INTERNATIONAL FUND II

INSINGER S.A.

COMPARTIN S.A.

MINUSINES

CEGEDEL

LAVONI HOLDING S.A.

TELFISA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

FDR GESTION S.A.

SAVALMO S.A.

CELFLOOR S.A.H.

MINORCO

ORESA VENTURES S.A.