14161

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 296

28 avril 1999

S O M M A I R E

Advisory Services Europe S.A., Luxembg …… page

14162

Aldrine S.A., Luxembourg ………………………………………………

14162

Alvalade S.A., Luxembourg………………………………………………

14163

Amarilys S.A., Luxembourg ……………………………………………

14162

Amethyst Investment S.A., Luxembourg …………………

14163

Amiwico Participations S.A., Luxembourg ………………

14163

Andreosso Chapes, S.à r.l., Crauthem ………………………

14163

Angor S.A., Luxembourg …………………………………………………

14164

Arilux, S.à r.l., Hesperingen ……………………………………………

14164

Armel S.A., Steinsel ……………………………………………

14163

,

14164

Aurinter S.A., Luxembourg ……………………………………………

14165

Baron & Baron Benelux S.A., Luxemburg…………………

14166

Beaufort Investment S.A.H., Luxembourg

14164

,

14165

Bebus S.A., Luxembourg …………………………………

14168

,

14169

Belles Feuilles S.C.I., Luxembourg ………………………………

14172

Birdhill S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

14166

Boppel, S.à r.l., Luxembourg …………………………

14169

,

14171

Bristol Development S.A.H., Luxembourg ………………

14173

Café du Coin, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

14173

Caprio S.A., Luxembourg …………………………………

14173

,

14174

Carena Holdings S.A., Luxembourg ……………

14166

,

14168

Caribbean Investments Trading S.A.H., Luxembg

14173

Carrera Invest S.A., Luxembourg …………………………………

14174

CD Services, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

14171

CEP Européenne d’Investissement S.A., Luxembg

14171

Chephar S.A.H., Luxembourg…………………………………………

14173

Clamart International S.A., Luxembourg …………………

14174

Cofivec S.A.………………………………………………………………………………

14175

Colomis S.A., Luxembourg ………………………………………………

14165

Colugest S.A., Luxembourg ……………………………………………

14174

Compagnie Générale de Services S.A., Luxembg

14177

Configura S.A., Luxembourg……………………………………………

14172

Consarcio  de  Productos  Infantiles  Y  Sanitarios

S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………

14172

Corinthe S.A., Luxembourg ……………………………………………

14177

Cranes Luxembourg S.A. …………………………………………………

14178

Crédit Lyonnais World Derivatives, Sicav, Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

14178

Décorlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

14183

Delux Abel Finance S.A., Luxembourg ………………………

14184

Duferco Investment S.A., Luxembourg ……

14175

,

14177

Dufranc S.A., Luxembourg ………………………………………………

14183

Duva Holding S.A., Luxembourg……………………………………

14178

Edward S.A., Luxembourg ………………………………

14178

,

14179

Electrical Equipments S.A., Luxembourg …

14179

,

14180

Electro-Ré S.A., Luxembourg …………………………

14180

,

14182

Eudemis S.A., Luxembourg………………………………………………

14204

Europe Bijoux Finanz S.A., Luxemburg ……………………

14183

Exdeca S.A., Luxembourg …………………………………………………

14207

Fadécor S.A., Luxembourg ………………………………………………

14207

Fiduciaire Fernand Kartheiser & Cie S.C., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14208

Fimex S.A., Luxembourg …………………………………………………

14208

Financial  Assets  Luxembourg  S.A., Luxembourg

14208

Finaxia S.A., Luxembourg …………………………………………………

14208

Fleurs Dacony, S.à r.l., Roeser…………………………………………

14207

Galassi Marco & Fils, S.à r.l., Dippach …………………………

14161

Rosaura S.A., Luxembourg ………………………………………………

14191

R.P.J. Nash S.A., Luxembourg…………………………………………

14184

Team Service Partners S.A., Luxembourg ………………

14187

Vasikka S.A., Mamer ……………………………………………………………

14198

Zipa Food Trading S.A., Luxembourg…………………………

14205

GALASSI MARCO & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 73, route des 3 Cantons.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dippach, le 10 février 1999.

(08619/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ADVISORY SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelet.

R. C. Luxembourg B 41.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Pour la société ADVISORY SERVICES EUROPE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08540/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ALDRINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.145.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

(08541/690/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ALDRINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.145.

—

<i>Extrait de décision du Conseil d’Administraiton du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

ALDRINE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08542/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ALDRINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.145.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

(08543/690/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

AMARILYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.089.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 1998

- la démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess est nommée en tant que nouvel Administrateur

en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

AMARILYS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08545/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14162

ALVALADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

(08544/690/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

AMETHYST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.672.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mars 1998

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean-Paul Reiland, Jacques-Emmanuel Lebas et Madame Françoise Stamet

ainsi que celui de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

AMETHYST INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08546/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

AMIWICO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.923.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 février 1998

- la cooptation de Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, CH-Genève, en tant qu’Administrateur en

remplacement de Mademoiselle Catherine Martin, démissionnaire, est ratifiée.

Certifié sincère et conforme

AMIWICO PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08547/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ANDREOSSO CHAPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. im Bruch.

R. C. Luxembourg B 30.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 78, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

(08548/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ARMEL, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 29.433.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

H. de Crouy-Chanel

<i>Administrateur-délégué

(08551/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14163

ARMEL, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 29.433.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

H. de Crouy-Chanel

<i>Administrateur-délégué

(08552/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ANGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 44.355.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Pour la société ANGOR S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08549/678/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ARILUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5887 Hesperingen, 381, route de Thionville.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Es sind erschienen der all. Gesellschafter der ARILUX, S.à r.l.
100% des Gesellschaftsanteile sind vertreten.
Einziger Tagespunkt:
Demission eines Geschäftsführers. Der Geschäftsführer Jörg Arweiler scheidet aus. Die Gesellschaft wird nur noch

von einem Geschäftsführer vertreten: Jürgen Arweiler.

Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft allein zu vertreten. 
Luxembourg, den 5. Februar 1999.

J. Arweiler

J. Arweiler

<i>Der Gesellschafter

<i>Der Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08550/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

BEAUFORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEAUFORT INVESTMENT

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 décembre
1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 136 du 30 mars 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Edith Müller, secrétaire, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Kayl.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du premier alinéa de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

14164

L’exercice social commence le 1

er

décembre de chaque année et se termine le 30 novembre de l’année suivante.

L’exercice en cours prendra fin le 30 novembre 1998.

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui se tiendra désormais du 1

er

décembre au 30

novembre de l’année suivante.

L’exercice social en cours se terminera le 30 novembre 1998.
L’article 14 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14 Alinéa 1

er

.  L’exercice social commence le 1

er

décembre de chaque année et se termine le 30 novembre

de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Weber, E. Müller, F. Alessio, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 novembre 1998, vol. 407, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 décembre 1998.

E. Schroeder.

(08555/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

BEAUFORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 février 1999.

E. Schroeder

<i>Le notaire

(08556/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

AURINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.792.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 février 1998

- la démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

AURINTER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08553/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

COLOMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.989.

—

<i>Extrait d’une décision du Conseil d’Administration en date du 10 février 1999

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer l’adresse du siège social de la société du 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg, aux 38-40, rue Sainte

Zithe à L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 février 1999.

<i>Pour COLOMIS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08576/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14165

BARON &amp; BARON BENELUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 30.380.

—

AUSZUG

Aus einer Urkunde aufgenommen durch Notar Marthe Thyes-Walch, im Amtssitze zu Luxemburg, am 29. Dezember

1998, einregistriert zu Luxemburg, am 7. Januar 1999, Band 114S, Blatt 5, Feld 9, geht hervor, dass die Aktiengesellschaft
BARON &amp; BARON BENELUX S.A., mit Sitz zu Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschafterregister beim
Bezirksgericht von und zu Luxemburg, unter der Nummer 30.380, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den
Notar Lucien Schuman, am 5. April 1989, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 273 vom 29. August 1989, mit einem
Gesellschaftskapital von zwei Millionen fünfhundertausend Belgische Franken (BEF 2.500.000,-), eingeteilt in zweitau-
sendfünfhundert (2.500) voll eingezahlte Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Belgische Franken (BEF
1.000,-), durch die Vereinigung aller Aktien in einer Hand, rechtlich liquidiert und aufgelöst wurde.

Für gleichlautenden Auszug, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. Februar 1999.

M. Thyes-Walch.

(08554/233/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

BIRDHILL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(08560/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

CARENA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 57.798.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the holding corporation (Société Anonyme Holding) established in

Luxembourg under the denomination of CARENA HOLDINGS S.A., R.C. Number 57.798, having its registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 23rd December 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 211 dated 28th April 1997. The Articles of Incorporation have been
amended by the same notary following a deed of May 29th, 1998, published in the Mémorial C, 626 of 3rd September,
1998.

The meeting begins at nine thirty a.m., Mrs Sabine Perrier, director, residing in Thionville-Elange, France, being in the

chair.

The Chairman appoints as secretary of this meeting Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
1. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-two

thousand five hundred (22,500) shares, of a par value of one hundred (100) Luxembourg francs each, representing the
total capital of two million two hundred and fifty thousand francs are duly represented at this meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting and by the members of the Bureau, shall

remain attached to the present deed and be filed at the same time with the registration authorities.

2. The agenda of the meeting is worded as follows:
a) increase of the corporate capital of the Company to raise it from LUF 2,250,000.- to LUF 5,000,000.- by contri-

bution of LUF 2,750,000.- representing 27,500 new shares of a par value of LUF 100 (one hundred Luxembourg francs)

- Subscription of the 27.500 shares of a par value of LUF 100 (one hundred Luxembourg francs) by FAIRFIELD

RESOURCES S.A, Tortola, British Virgin Islands; Sabine Ferrier, renouncing to her preferential rights.

b) Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
Art. 3. The Corporate Capital is set at five million (5,000,000.-) Luxembourg francs divided into fifty thousand

(50,000) shares of a par value of one hundred (100) Luxembourg francs each. After approval of the statement of the
Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed, after deliberation, the following
resolutions by unanimous vote:

14166

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company from LUF 2,250,000.- (two

million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs) to LUF 5,000,000.- (five million Luxembourg francs) by
contribution of LUF 2,750,000.- (two million seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs) representing 27,500
(twenty-seven thousand five hundred) new shares of a par value of LUF 100 (one hundred Luxembourg francs). The
27,500 new shares of a par value of LUF 100 (one hundred Luxembourg francs) are subscribed by FAIRFIELD
RESOURCES S.A, P.O. Box 933, Road Town, Abbott Building, Tortola, British Virgin Islands, here duly represented by
Mrs Sabine Perrier, its sole director; Sabine Perrier, prenamed, renouncing to her preferential rights.

It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of two million seven

hundred and fifty thousand (2,750,000.-) Luxembourg francs is at the free disposal of the Company.

<i>Second resolution

Following the preceding resolution, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as

follows:

«Art. 3. The Corporate Capital is set at five million (5,000,000.-) Luxembourg francs divided into fifty thousand

(50,000) shares of a par value of one hundred (100) Luxembourg francs each.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of differences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de CARENA HOLDINGS S.A., R.C. Numéro B 57.798, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 211 du 28 avril 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 29 mai 1998 par le notaire
instrumentaire, acte publié au Mémorial C, n° 626 du 3 septembre 1998.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Sabine Perrier, Directeur Fondée de

Pouvoirs, demeurant à Thionville-Elange (France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par le membres du bureau que les vingt-deux mille

cinq cents (22.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment
représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ou leurs manda-
taires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables. Ladite liste de présence, portant les signatures de la
mandataire des actionnaires tous représentés, et des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise aux formalités de l’enregistrement. 

2. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
a) - Augmentation du capital par versement en espèces de LUF 2.750.000,- (deux millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois) pour le porter de LUF 2.250.000,- à LUF 5.000.000,- par la création et l’émission de 27.500
(vingt-sept mille cinq cents) nouvelles actions d’une valeur nominale LUF 100,- (cent francs luxembourgeois).

- Souscription des vingt-sept mille cinq cents (27.500) actions d’une valeur nominale LUF 100,- (cent francs luxem-

bourgeois) par FAIRFIELD RESOURCES S.A., Tortola, lles Vierges Britanniques; renonciation du droit de souscription
préférentiel de Sabine Perrier à ladite augmentation.

b) - Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois divisé en cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale cent (100,-) francs luxembourgeois chacune.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente, et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de deux millions sept

cent cinquante mille (2.750.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de deux millions deux
cent cinquante mille (2.250.000,-) francs luxembourgeois à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la
création et l’émission de vingt-sept mille cinq cents (27.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-)
francs luxembourgeois chacune.

14167

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces par FAIRFIELD

RESOURCES S.A., Société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, lles Vierges Britan-
niques, P.O. Box 933, Abott Building, Road Town, dûment représentée par Madame Sabine Perrier, son administrateur
unique; Sabine Perrier, préqualifiée, renonçant à son droit de souscription préférentiel.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que la somme de deux millions sept cent

cinquante mille (2.750.000,-) de francs luxembourgeois a été mise à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) francs luxembourgeois divisé en cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale cent (100,-) francs luxembourgeois chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, R. Thill, F. Stolz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 114S, fol. 45, case 5. – Reçu 27.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

A. Schwachtgen.

(08567/230/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

CARENA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 57.798.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(08568/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

BEBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 6, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEBUS S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date
du février 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 249 du 9 juin 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Edith Müller, secrétaire, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Kayl.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 6.000.000,- LUF par versement en espèces par l’émission de 6.000

actions de 1.000,- LUF chacune.

2.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,-

LUF) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-

14168

bourgeois (1.250.000,- LUF) à sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (7.250.000,- LUF) par
l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les six mille (6.000) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de

sorte que la somme de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société,
preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.  Le capital souscrit est fixé à sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(7.250.000,- LUF), représenté par sept mille deux cent cinquante (7.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Weber, E. Müller, F. Alessio, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 novembre 1998, vol. 407, fol. 39, case 3. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 décembre 1998.

E. Schroeder.

(08557/228/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

BEBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 6, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 février 1999.

E. Schroeder

<i>Le notaire

(08558/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

BOPPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.568.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Alexandra Wintrich, employée privée, demeurant à D-54320 Waldrach, Hermeskeilerstrasse 33,
ici représentée par Monsieur Edouard Sauer, commerçant, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Heisdorf, le 27 décembre 1998.
2.- Monsieur Peter Fath, assistant-gérant, demeurant à D-54295 Trèves, Kronprinzenstrasse 18,
ici représenté par Monsieur Edouard Sauer, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Trèves, le

2 février 1998,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

3.- La société anonyme CAN’T STOP S.A., avec siège social à Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte

du notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 1990, publié au Mémorial C, numéro
378 du 15 octobre 1990,

pour laquelle société accepte Monsieur Edouard Sauer, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de

la prédite société, nommé à cette fonction suivant procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration en date du 3
juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 97 du 2 mars 1991, page 4639.

Les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée BOPPEL, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 48.568, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 10 août
1994, publié au Mémorial C, numéro 506 du 6 décembre 1994.

Mademoiselle Alexandra Wintrich, prénommée, représentée comme dit ci-avant, cède par la présente ses quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales qu’elle détient dans la société BOPPEL, S.à r.l., prénommée, à la société

14169

anonyme CAN’T STOP S.A., préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, au prix global convenu entre parties, ce
prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales, ce dont quittance.

Monsieur Peter Fath, prénommé, représenté comme dit ci-avant, cède par la présente une (1) part sociale qu’il

détient dans la société BOPPEL, S.à r.l., prénommée, à la société anonyme CAN’T STOP S.A., préqualifiée et repré-
sentée comme dit ci-avant, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts
sociales, ce dont quittance.

Lesquels comparants, en leur qualité d’associés détenant l’intégralité des parts sociales de la société précitée, se

déclarent unanimement d’accord avec les prédites cessions de parts, conformément à l’article sept des statuts.

Mademoiselle Alexandra Wintrich et Monsieur Peter Fath, prénommés, en leur qualité de gérants de la société

BOPPEL, S.à r.l., acceptent lesdites cessions de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.

Suite à ces cessions de parts, la société anonyme CAN’T STOP S.A., préqualifiée et représentée comme dit ci-avant,

est devenue associée unique de la société à responsabilité limitée BOPPEL, S.à r.l., et en cette qualité elle a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique déclare que la société BOPPEL, S.à r.l. sera dorénavant une société unipersonnelle à responsabilité

limitée, dans laquelle la répartition des parts sociales sera désormais la suivante:

La société anonyme CAN’T STOP S.A., avec siège social à Luxembourg, cinq cents parts sociales ……………………… 500
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Deuxième résolution

Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, l’associée unique décide de modifier le deuxième alinéa de

l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Deuxième alinéa.  Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
La société anonyme CAN’T STOP S.A., avec siège social à Luxembourg, cinq cents parts sociales …………………… 500
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 1

er

des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société unipersonnelle à responsabilité limitée.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.»

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article sept des statuts qui sera désormais libellé comme suit:
«Art. 7. a) La cession des parts entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission des parts pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-

associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.»

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide d’élargir l’objet social de la société et modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques,

la gestion d’entreprises ainsi que les travaux d’installation de chauffage, de ventilation et de climatisation.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.»

14170

<i>Sixième et dernière résolution

L’associée unique accepte la démission des actuels associés-gérants Mademoiselle Alexandra Wintrich et Monsieur

Peter Fath, et leur donne décharge pour leur mandat.

L’associé unique décide de nommer deux nouveaux gérants en leur remplacement, savoir:
1) Est nommé gérant technique de la société Monsieur Hubert Niederlaender, gérant, demeurant à D-66399 Mandel-

bachtal, am Krämer 8.

2) Est nommé gérant administratif de la société, la société anonyme CAN’T STOP S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 4, rue Tony Neumen, agissant par ses représentants statutaires.

Ils sont nommés pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la société en toutes circonstances

par leur signature conjointe.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Sauer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 janvier 1999.

P. Bettingen.

(08561/202/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

BOPPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.568.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 27 janvier 1999.

P. Bettingen.

(08562/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

CEP EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.720.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 20 juin 1997

En date du 20 juin 1997, l’Assemblée décide de ne pas reconduire le mandat d’Administrateur de Monsieur Carlos de

Sous E. Brito.

En remplacement, l’Assemblée nomme Monseiur Alexander D.S. Ruxton au poste d’Administrateur vacant.
Le Conseil se compose jusqu’à l’Assemblée Générale de 2001 de:
- Monsieur Derek S. Ruxton, Administrateur-délégué.
- Monsieur Patrick Meunier, Administrateur;
- Monsieur Alexander D.S. Ruxton, Administrateur.
- MRM CONSULTING S.A., Commissaire aux Comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08572/690/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

CD SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 1999, vol. 312, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour CD SERVICES, S.à r.l.

Signature

(08571/597/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14171

BELLES FEUILLES S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 8, rue Alfred de Musset.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître André-

Jean-Josph Schwachtgen, notaire de résidence Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Nathan Guedj, marchand de biens, de nationalité française, né à Lyon (France), le 3 octobre 1937,

demeurant à Luxembourg, 67, rue Théodore Eberhard,

2) La société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE NACHRIS, avec siège social 8, rue Rigord, Marseille

(France),

ici représentée par son gérant Monsieur Claude Nathan Guedj, préqualifié.
3) SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE LA COIX DE BERNY, une société à responsabilité limitée, avec siège social

à Paris, 145, avenue de Malakoff,

ici représentée par son gérant Monsieur Claude Nathan Guedj, préqualifié,
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société civile immobilière BELLES FEUILLES S.C.I., ayant son siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 10 septembre 1997, publié au Recueil du
Mémorial C, numéro 718 du 23 décembre 1997.

- Le fonds social est représenté par sept mille deux cents (7.200) parts d’intérêt d’une valeur nominale de cent 

(100,-) francs français chacune.

- Les associés décident de transférer le siège social à L-2175 Luxembourg, 8, rue Alfred de Musset.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture fait et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: C. Guedj, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 114S, fol. 31, case 9. – Reçu 5000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

A. Schwachtgen.

(08559/230/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

CONFIGURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.493.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 5 octobre 1998 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant au
14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de
la société dans la conduite des affaires.

Luxembourg, le 10 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08579/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

CONSARCIO DE PRODUCTOS INFANTILES Y SANITARIOS S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Pour la société CONSARCIO DE PRODUCTOS

<i>INFANTILES Y SANITARIOS S.A.H.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08580/687/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14172

CAFE DU COIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7131 Luxembourg, 47, rue de Hesperange.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

(08564/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

BRISTOL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.355.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRISTOL DEVELOPMENT S.A.

Signature

<i>Administrateur

(08563/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

CARIBBEAN INVESTMENTS TRADING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Pour la société CARIBBEAN INVESTMENTS

<i>TRADING S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08570/687/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

CHEPHAR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Pour la société CHEPHAR S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08573/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

CAPRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.534.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 14 décembre 1998 que,

conformément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke,
demeurant au 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la repré-
sentation de la société dans la conduite des affaires.

Luxembourg, le 10 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08565/779/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14173

CAPRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.534.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 22 janvier 1999, que Monsieur

Stig Alvin, Borgmästaregatan, 23, S-702 05 Örebro, Suède, a été nommé administrateur de la société (co-opts) en
remplacant Madame Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera après
l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Luxembourg, le 10 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08566/779/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.062.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Pour CLAMART INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(08574/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

COLUGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.154.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Pour COLUGEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(08577/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui a eu lieu 

<i>au siège social à Luxembourg, le 28 janvier 1999

Sont présents: Monsieur Dirk van Reeth

Madame Marie-Josée Reyter
Monsieur Vincenzo Arnó.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Dirk van Reeth.
Monsieur le Président nomme aux fonctions de secrétaire Madame Marie-José Reyter.
Monsieur le Président constate que tous les membres du conseil d’administration ont été informés des dates et heure

ainsi que de l’ordre du jour de la présente réunion et qu’un quorum est présent, de sorte que la réunion peut
valablement délibérer.

Rachat par la société de ses propres actions.
Monsieur le Président rappelle au conseil d’administration qu’à la demande d’un détenteur d’actions rachetables, la

société peut rachter ses propres actions rachetables entièrement libérées dans la mesure de la disponibilité de bénéfices,
de bénéfices reportés et de réserves (y compris la réserve de primes d’émissions) autres que les réserves non distri-
buables en vertu de la loi et que le conseil d’administration est autorisé à décider du rachat ou non rachat des actions
rachetables lui offertes.

14174

Monsieur le Présent rappelle encore que le prix d’achat sera égal à la valeur nette par action, telle que stipulée par

l’article 5B des statuts de la société, et que le conseil d’administation est autorisé à déterminer la procédure pour le
rachat, le paiement et la délivrance des certificats d’actions.

En date du 28 janvier 1999, une demande de rachat d’actions rachetables de catégorie B a été adressée à la société

par un des actionnaires, détenteur d’actions rachetables.

Sur cette demande le conseil d’administration décide à l’unanimité de procéder au rachat de la société de 725 de ses

propres actions rachetables de catégorie B entièrement libérées par réduction à due concurrence des autres réserves.

Le prix total de rachat des 725 actions s’élève à BEF 969.289,- sur base d’une valeur nette par action de BEF 1.336,95

telle que calculée par le conseil d’administration en date d’aujourd’hui.

Le conseil d’administration décide également qu’en date du 28 janvier 1999 la société payera le prix de rachat des 735

actions, c’est-à-dire BEF 969.289,-.

Le conseil d’administration demande la délivrance du certificat d’actions avant le 31 mars 1999.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

14.30 heures.

Luxembourg, le 28 janvier 1999.

M.-J. Reyter

D. van Reeth

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08569/029/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

COFIVEC, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.941.

—

Le procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11

février 1999, volume, 519, fol. 75, cse 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 9 décembre 1998

que:

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée Générale prend note de la démission de Monsieur Francesco de Leva et le remercie pour les services

rendus à la société.

2. L’Assemblée nomme Monsieur Primo Ripamonti aux fonctions d’Administrateur de la société.

L’Assemblée Générale propose au Conseil d’Administration de nommer Monsieur Primo Ripamonti aux fonctions

de Président et Administrateur-délégué.

Monsieur Ripamonti aurait tous pouvoirs de signature individuelle pour la gestion journalière de la société ainsi que

dans les rapports avec les banques.

Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08575/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

DUFERCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. BOLMAT FINANCE S.A.).

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.308.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who will remain depositary of the present minutes.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg incorporated société anonyme,

DUFERCO INVESTMENT S.A., having its registered office at 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (the Company), incor-
porated on 25th October 1994 pursuant to a notarial deed recorded by Maître Jean Seckler, notary residing in
Junglinster, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 78 of 25th February 1995.

The articles of incorporation have been amended lastly pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg, dated 28th September 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number
893 of 10th December 1998.

The meeting begins at 11.30 a.m. and is chaired by Mr Henri Wagner, lawyer, residing in Luxembourg, who appoints

as secretary Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Luxembourg. The meeting elects as scrutineer Mr Raymond
Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.

14175

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that;
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this notarial deed, to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that all the 15,000 (fifteen thousand) shares, representing the entire subscribed

capital of the Company, are present or represented at the meeting. The shareholders present or represented declare
that they have had due notice of, and that they have been duly informed of the agenda prior to, the meeting. The meeting
decides to waiwe the convening notices. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on the
agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. amendment of the corporate objects clause of the Company so as to allow the Company to grant in favour of or

give to its subsidiaries, affiliated companies or any other companies any assistance, loans, advances, security or
guarantees of whatever form; and

2. amendment of the 4th paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the

amendment of the corporate objects clause of the Company and as to read:

«Art. 2. Paragraph 4. The company may borrow, grant in favour of or give to its subsidiaries, affiliated companies

or any other companies any assistance, loans, advances, security or guarantees of whatever form.»

IV. After deliberation, the meeting passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the corporate objects clause of the Company so as to allow the Company to grant in

favour of or give to its subsidiaries, affiliated companies or any other companies any assistance, loans, advances, security
or guarantees of whatever form.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the 4th paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to

reflect the amendment of the corporate objects clause of the Company. New article 2 paragraph 4 now reads as follows: 

«Art. 2. Paragraph 4. The company may borrow, grant in favour of or give to its subsidiaries, affiliated companies

or any other companies any assistance, loans, advances, security or guarantees of whatever form.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 11.45 a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

DUFERCO INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri (ci-après, la Société),
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 25 octobre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 78 du 25 février 1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 28 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 893
du 10 décembre 1998.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Henri Wagner, avocat, résidant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, résidant à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire, et qui restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il résulte de cette liste de présence que les 15.000 (quinze mille) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit de la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et les actionnaires
renoncent aux formalités de convocations, ayant connaissance de l’ordre du jour, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social de la Société afin de permettre à la Société d’accorder à ses filiales, sociétés affiliées

ou toutes autres sociétés tous concours, prêts, avances, sûretés ou garanties quelle que soit la forme.

2. Modification de l’article 2 paragraphe 4 des statuts, afin de refléter la modification de l’objet social de la Société et

qui sera désormais rédigé comme suit:

14176

«Art. 2. Paragraphe 4. La Société peut emprunter et accorder à ses filiales, sociétés affiliées ou toutes autres

sociétés tous concours, prêts, avances, sûretés ou garanties quelle que soit la forme.»

IV. Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société afin de permettre à la Société d’accorder à ses filiales,

sociétés affiliées ou toutes autre sociétés tous concours, prêts, avances, sûretés ou garanties quelle que soit la forme.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 2 paragraphe 4 des statuts afin de refléter la modification de l’objet social de

la Société et qui sera désormais rédigé comme suit:

«Art. 2. Paragraphe 4. La Société peut emprunter et accorder à ses filiales, sociétés affiliées ou toutes autres

sociétés tous concours, prêts, avances, sûretés ou garanties quelle que soit la forme.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: H. Wagner, M. Prospert, R. Thill, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 114S, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

A. Schwachtgen.

(08586/230/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

DUFERCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. BOLMAT FINANCE S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.308.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(08587/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.499.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège socal de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08578/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

CORINTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Pour CORINTHE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(08581/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14177

CRANES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.362.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 1999
sont acceptées les démissions des administrateurs NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ALPMANN HOLDING

LIMITED et TYNDALL MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat.

Est confirmé, avec effet immédiat, l’appointement de M. Urban Görge de Papenburg (Allemagne), de M. Karl Jansen

de Papenburg (Allemagne) et de CRANES FINANCIAL SERVICES LTD. de Road Town, Tortola, BVI comme adminis-
trateurs.

Luxembourg, le 10 février 1999.

<i>Pour CRANES LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08582/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 61.316.

—

Gemäss Beschluss der Gesellschafterversammlung, welche über den Jahresabschluss zum 30. September 1998 der

Gesellschaft befand, wurde der Verwaltungsrat für CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES wie folgt bestimmt:

Mag. Christian Tury;
Ernst R. Traun;
Markus Gierke.
Zum Abschlussprüfer wurde PricewaterhouseCoopers mit Sitz in Luxemburg bestimmt.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers enden mit der Hauptversammlung, welche

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres 1999 beschliesst.

Luxemburg, den 2. Februar 1999.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft

Unterschrift

<i>Ein Bevollmächtigter

Zur Hinterlegung und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08583/250/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.529.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

DUVA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08589/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

EDWARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 1999.

<i>Pour EDWARD S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(08590/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14178

EDWARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

<i>Pour EDWARD S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(08591/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

EDWARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

<i>Pour EDWARD S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(08592/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ELECTRICAL EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELECTRICAL EQUIP-

MENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de
résidence à Mersch en date du 28 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 540 du 24 juillet 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Lara Pascolini, employée privée, demeurant à Villerupt (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Graziella Iorio employée privée, demeurant à Villerupt (F).
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de LIT 40.000.000,- (quarante millions de lires italiennes) pour le

porter de son montant actuel de LIT 65.000.000,- (soixante-cinq millions de lires italiennes) à LIT 105.000.000,- (cent
cinq millions de lires italiennes) par apport en espèces avec paiement d’une prime d’émission de LIT 400.000.000,-
(quatre cents millions de lires italiennes).

2.- Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante millions de lires italiennes 

(40.000.000,- ITL) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq millions de lires ita-
liennes (65.000.000,- ITL) à cent cinq millions de lires italiennes (105.000.000,- ITL) par l’émission de quatre mille (4.000)
actions nouvelles de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune ensemble avec une prime d’émission de cent mille
lires italiennes (100.000,- ITL) par action, soit quatre cents millions de lires italiennes (400.000.000,- ITL).

<i>Deuxième résolution

Les actions nouvelles sont souscrites par FOX GROUP S.p.A., avec siège social à I-Campodarsego (PD), ici repré-

sentée par Madame Eliane Irthum, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé,

laquelle procuration restera, après avoir été paraphée n varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui, et entièrement libérées ensemble avec la prime d’émission par

14179

des versements en espèces, de sorte que la somme totale de quatre cent quarante millions de lires italiennes
(440.000.000,- ITL) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent cinq millions de lires italiennes (105.000.000,- ITL), représenté

par dix mille cinq cents (10.500) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent quarante mille francs luxembourgeois (140.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social ensemble avec la prime d’émission est évaluée

à neuf millions cent soixante-quatorze mille francs luxembourgeois (9.174.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Irthum, Pascolini, Iorio, Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 1998, vol. 407, fol. 53, case 11. – Reçu 91.740 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 décembre 1998.

E. Schroeder.

(08594/228/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ELECTRICAL EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège soci-al: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Max.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 février 1999.

E. Schroeder.

(08595/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ELECTRO-RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, Centre Europe.

R. C. Luxembourg B 24.739.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELECTRO-RE, avec siège social à L-1616

Luxembourg, 5 place de la Gare, Centre Europe,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de résidence à Luxembourg en date du 17 juillet 1986,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 323 du 20 novembre 1986,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Mersch en date du 3 juin 1991, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 440 du 21 novembre 1991,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 107 du 14 mars 1995,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier 1997 publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 245 du 21 mai 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 24 739.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Alain Peroz, secrétaire général, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Parriere, employée, demeurant à Freux (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Thionville

(France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de 35.000.000,- FRF en 5.335.715,60330 EUR (cours de conversion 1.1.1999:

1,- Euro = 6,55957 Francs Français), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

14180

2.- Augmentation du capital social à 7.000.000,- EUR moyennant incorporation de réserves non distribuées pour un

montant total de 1.664.284,3967 EUR.

3.- Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à sept millions d’EURO (7.000.000,-) représenté par sept mille (7.000) actions d’une valeur

nominale de mille EURO (1.000,-) chacune.

4.- Libération de l’augmentation de capital.
5.- Echange des 35.000 actions existantes de 1.000,- FRF contre 7.000 actions nouvelles de 1.000,- EUR chacune, à

raison 5 actions anciennes contre 1 action nouvelle.

6.- Modification de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres. En cas

d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la

délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des
votants. Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise
lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs administrateurs.»

7.- Modification de l’article 9 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux Administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des conseils d’administration à produire en justice ou ailleurs sont signés

par priorité par le Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs, et en cas d’urgence par le délégué
à la gestion journalière.»

8.- Modification de l’article 17 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

priorité par le Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs, et en cas d’urgence par le délégué à
la gestion journalière.»

9.- Acceptation de la démission de l’administrateur Dominique Beaupère avec effet au 30 septembre 1998, et ratifi-

cation de la cooptation par le conseil d’administration du 15 octobre 1998 de Monsieur Daniel Geistodt-Kiener, en tant
qu’Administrateur en remplacement de l’administrateur démissionaire.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 35.000.000,- FRF en 5.335.715,60330 EUR (cours de

conversion 1.1.1999: 1,- Euro = 6,55957 Francs Français), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à sept millions d’EURO (7.000.000,- EUR) moyennant incor-

poration de réserves non distribuées pour un montant total de un million six cent soixante-quatre mille deux cent
quatre-vingt-quatre virgule trois mille neuf cent soixante-sept millièmes (1.664.284,3967 EUR)

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions d’EURO (7.000.000,-) représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de mille EURO (1.000,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

Libération de l’augmentation de capital.
La libération a eu lieu moyennant:

14181

- incorporation de la réserve de change, à concurrence de 27.345,5425 EURO
- incorporation de réserves libres non distribuées à concurrence de 1.636.938,8542 EURO faisant au total

1.664.284,3967 EURO

ainsi que ces réserves résultent du bilan de l’exercice 1997 dûment approuvé et déposé au registre de commerce et

des sociétés le 5 août 1998 dont la disponibilité a été certifiée par le conseil d’administration. La déclaration afférente
du conseil d’administration, restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’échanger les 35.000 actions existantes de 1.000,- FRF contre 7.000 actions nouvelles

de 1.000,- EUR chacune, en raison 5 actions anciennes contre i action nouvelle.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.

En cas d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la

délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des
votants. Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise
lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs administrateurs.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux Administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des conseils d’administration à produire en justice ou ailleurs sont signés

par priorité par le Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs, et en cas d’urgence par le délégué
à la gestion journalière.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

priorité par le Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs, et en cas d’urgence par le délégué à
la gestion journalière.»

<i>Neuvième et dernière résolution

L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Dominique Beaupère avec effet au 30 septembre 1998,

et ratifie la cooptation par le conseil d’administration du 15 octobre 1998 de Monsieur Daniel Geistodt-Kiener, en tant
qu’Administrateur en remplacement de l’administrateur démissionaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société à environ 100.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, place de la Gare, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Peroz, Parriere, Krachmanian, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 114S, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivreé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

P. Decker.

(08596/206/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ELECTRO-RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, Centre Europe.

R. C. Luxembourg B 24.739.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

P. Decker.

(08597/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14182

DECORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.083.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

février

1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, volume 114S, folio 63, case 12 que l’actionnaire unique a prononcé la
dissolution avec effet immédiat de la société anonyme DECORLUX S.A., R.C. B numéro 40.083, constituée suivant un
acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 1

er

avril 1992, dont les statuts ont

été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 406 du 17 septembre 1992;

- L’activité de la société a cessé, l’actionnaire unique a été investi de tout l’actif, que le passif connu de ladite société

a été payé ou provisionné et l’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2330 Luxembourg,

124, boulevard de la Pétrusse.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

A. Schwachtgen.

(08584/230/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

DUFRANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.727.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 29 janvier 1999

L’assemblée prend acte des lettres de démission des administrateurs M. Parkinson Charles Nigel Kennedy, M. Spence

Christopher Paul et Mme Litchfield Anne Cameron. A l’unanimité des voix elle élit Madame Maggy Kohl, demeurant à
Luxembourg, Rui Fernandes da Costa, demeurant à Luxembourg, TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
se tenant en 2003.

L’assemblée prend acte de la lettre du commissaire aux comptes PANNELL KERR FORSTER. A l’unanimité des voix

elle élit aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tenant en 2003.

A l’unanimité des voix l’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08588/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

EUROPE BIJOUX FINANZ S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 48.202.

—

<i>Auszug aus den Beschlußfassungen der ordentlichen Generalversammlung vom 3. März 1998

– Die Niederlegung der Mandate von Frau Eliane Irthum und des Herrn Bob Faber, Verwaltungsratsmitglieder

werden einstimmig angenommen.

– Herr Alain Renard, employé privé, L-Olm und Herr Claude Hermes, employé privé, L-Bertrange, werden als neue

Verwaltungsratsmitglieder bis zur ordentlichen Generalversammlung von 2000 gewählt.

Für beglaubigten Auszug

EUROPE BIJOUX FINANZ S.A.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsrats-

<i>Verwaltungsrats-

<i>mitglied

<i>mitglied

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08599/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14183

DELUX ABEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société DELUX PRODUCTIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représenté par Monsieur James de

Brabant, directeur générale de DELUX PRODUCTIONS, demeurant à Luxembourg.

Ledit comparant, agissant ès qualité, a exposé ce qui suit:
1.- La société anonyme DELUX ABEL FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 septembre 1998, publié au Mémorial C, de l’année 1998, page 39797.

2.- Le capital social actuel est fixé à soixante-cinq millions de francs luxembourgeois (65.000.000,- LUF) représenté

par soixante-cinq mille (65.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3.- La comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a

été rapportée au notaire instrumentaire.

Ensuite la comparante, représentée comme il est dit et agissant comme seule et unique actionnaire de la société

DELUX ABEL FINANCE S.A., a déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.

A cet égard, elle expose au notaire que tout le passif social a été apuré dès avant les présentes, que tout l’actif se

trouve repris par elle et que dès lors la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’elle
répond personellement de tous les engagements sociaux.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à

ce jour.

Et aussitôt le mandataire à procédé à l’annulation du livre des actionnaires.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. de Brabant, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08585/216/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

R.P.J. NASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1) Madame Véronique Tarka, productrice cinématographique, demeurant à F-93500 Pantin, 33, rue Magenta,
ici représentée par Maître Olivier Wagner, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 6 janvier 1999 à Luxembourg,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2) Monsieur Pierre Dewael, employé privé, demeurant à L-1463 Luxembourg, 17, rue Fort Elisabeth.
3) Monsieur Julien Poisson, employé privé, demeurant à L-1463 Luxembourg, 17, rue Fort Elisabeth.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de R.P.J. NASH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

14184

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat, la vente et la location en gros et en détail d’articles

et matériels de sports, en ce compris vélos et tous types de motocycles ainsi que toutes les opérations qui s’y rattachent
directement ou indirectement.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobilières ou mobilières.

La société pourra accomplir toutes affaires immobilières généralement quelconques, tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

Elle peut acquérir, posséder, vendre ou échanger tous biens immobiliers et elle peut encore les exploiter à des fins

commerciales ou purement civiles ou les donner à bail à de telles fins.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de tout origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour objet la production, la réalisation et la commercialisation d’oeuvres audiovisuelles et événementi-

elles.

La société a également pour objet l’exploitation d’une agence de voyages et d’un débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

Elle peut faire et accomplir toutes opérations mobilières, financières ou commerciales qui entrent directement dans

son objet social, qui sont connexes ou complémentaires à cet objet ou encore qui sont de nature à favoriser ou
promouvoir son accomplissement.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, téléfax ou télex.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.

14185

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1) Madame Véronique Tarka, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………

625

2) Monsieur Pierre Dewael, préqualifié, trois cent douze actions…………………………………………………………………………………

312

3) Monsieur Julien Poisson, préqualifié, trois cent treize actions …………………………………………………………………………………

 313

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:

14186

- Madame Véronique Tarka, préqualifiée 
- Monsieur Pierre Dewael, préqualifié 
- Monsieur Julien Poisson, préqualifié.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même durée:
FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Pierre Dewael,
préqualifié, comme administrateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Wagner, P. Dewael, J. Poisson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 20, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 février 1999.

G. Lecuit.

(08525/220/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

TEAM SERVICE PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Serge Van Cutsem, administrateur de sociétés, demeurant à Braine-le-Comte (Belgique).
2. Monsieur Jean-Marc Pajot, administrateur de sociétés, demeurant à La Hulpe (Belgique).
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEAM SERVICE PARTNERS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
I. Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

II. Activité informatique:
- Fourniture de toutes prestations, de conseils, de services et de produits dans le domaine de l’informatique

notamment la création et la gestion de centre de travaux à façon sur ordinateur et la fourniture de services correspon-

14187

dants sur place ou à distance, l’élaboration de la fourniture de programmes d’ordinateur, ainsi que la conclusion de tout
contrat d’études, de développement et de tous conseils dans le domaine de l’informatique.

- L’étude, le traitement de l’enseignement dans le domaine informatique, y compris la commercialisation et l’entretien

de matériel et/ou de produits informatiques.

- L’achat, la vente, la location, la représentation, ainsi que la fourniture d’ordinateurs et de produits se raffachant à

l’équipement de ceux-ci, de même que toutes opérations financières et commerciales y relatives.

- La réalisation et l’édition d’ouvrages et documentations sur l’informatique et toutes ses applications avec leur

diffusion.

- Le placement (contractant) et la sélection de personnel informatique.
III. Activité télécommunication:
- L’analyse, le développement, la conception, l’achat, la vente, la location et l’entretien de systèmes de télécommuni-

cations, de systèmes de communications, systèmes vocaux, systèmes informatiques et de système de mesures.

- Le conseil et la formation en matières de systèmes informatiques, de systèmes vocaux, de systèmes de communi-

cation et de système de mesures.

- La création, la conception, le conseil et la réalisation de banques de données et d’information.
IV. Activité aéronautique:
- Tous services par hélicoptère ou par aéronef, et notamment:
- Le transport de personnes, et la livraison de colis par air, par mer ou par terre, l’activité de courrier express, et en

général toute entreprise de travail aérien maritime ou terrestre y compris la photo aérienne et les baptêmes de l’air.

- La société pourra organiser des formations, des cours théoriques ou pratiques, en toute matière, en relation ou non

avec son objet social, des événements et incentives en tous genres.

- Le commerce sous toutes ses formes et notamment l’importation, l’exportation, la vente et l’achat, en gros et en

détail, la représentation et le courtage, et transport de toutes marchandises, y compris appareillages, appareils et acces-
soires quelconques, dans le sens le plus large, fabriqués ou non par la société ou par des tiers quelconques.

- L’exploitation de tous moyens nécessaires à assurer la mise en oeuvre de ses produits, appareils et services.
- La constitution, l’acquisition, la location, l’exploitation de tous aéronefs.
- Le conseil technique et administratif, à toutes entreprises ou personnes poursuivant un objet identique ou similaire

à celui de la société.

- La prise, l’achat, la cession, l’usage, l’exploitation, de tous procédés et brevets, licences, et en général tous droits

intellectuels se rapportant à son objet social.

- Toute activité d’intermédiaire, commissionnaire, courtier, mandataire, pour le compte de tiers, dans le cadre de son

objet.

- La gestion, dans la plus large acception, de son patrimoine mobilier et immobilier, présent et futur, et plus

précisément sa mise en location et son entretien; dans le cadre de cette gestion, la société pourra notamment acquérir,
aliéner, prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles, contracter ou consentir tous emprunts, hypothé-
caires ou non, cette liste n’étant pas limitative.

V. Management:
- La société pourra exercer toutes activités relatives au management et au consulting.
- La société pourra accepter des mandats d’administrateur rémunérés ou non.
VI. Dans les différents domaines prérelatés l’enseignement, l’écolage, la formation, ainsi que le droit de concéder des

licences.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune, dont six cent vingt-cinq (625) actions de type A et six cent vingt-cinq (625) actions de type B.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Droit de préemption

1. Les parties se consentent réciproquement un droit de préemption sur les actions qu’ils détiennent. Ce droit de

préemption sera exercé selon les modalités suivantes.

2. L’actionnaire qui désire céder, à quelque titre que ce soit, ou apporter en société les actions faisant l’objet du droit

de préemption, notifiera sa décision par lettre recommandée aux autres actionnaires en précisant (i) le nombre d’actions
qu’il désire céder ou apporter, (ii) le prix (ou, en cas d’apport, la valeur de la contrepartie offerte pour l’apport), (iii) les
conditions de l’offre, ainsi que (iv) le nom du cessionnaire ou de la société bénéficiaire de l’apport. Une copie de l’offre
du tiers sera annexée à la notification. Cette notification vaut offre de vente.

3. Les autres actionnaires disposeront d’un délai d’un mois pour notifier par lettre recommandée à l’actionnaire qui

désire céder ou apporter ses actions leur décision de se porter acquéreurs en indiquant le nombre d’actions qu’ils
désirent acquérir.

4. Si l’actionnaire qui se porte acquéreur accepte le prix proposé par l’actionnaire qui désire céder ou apporter ses

actions, la vente sera conclue à ce prix à la réception par cet actionnaire de la notification visée au paragraphe précédent.

5. Si l’actionnaire qui se porte acquéreur n’accepte pas le prix et les conditions proposés, le prix sera fixé par un

expert désigné de commun accord par les parties, ou à défaut d’accord sur le nom de l’expert, par le Président du
Tribunal de commerce de Luxembourg statuant en référé, sur requête de la partie la plus diligente.

14188

6. L’expert désigné accomplira sa mission dans un délai de deux mois prenant cours à l’expiration du délai d’un mois

prévu au paragraphe 3 ci-dessus. Il procédera à l’évaluation en tenant compte de tous les éléments d’appréciation qu’il
estimera opportun de retenir.

7. Si l’expert n’a pas terminé sa mission dans ce délai de deux mois ou si le prix déterminé par l’expert est supérieur

à celui de l’offre initiale, l’actionnaire qui désire exercer son droit de préemption disposera, à l’expiration de ce délai de
deux mois ou à dater de la notification par l’expert aux actionnaires du prix et des conditions fixées par lui, d’un nouveau
délai d’un mois pour faire savoir s’il désire acquérir les actions proposées au prix et aux conditions proposées dans
l’offre initiale. En pareil cas, la vente sera conclue par la notification par lettre recommandée de cette décision à
l’actionnaire qui désire céder ou apporter en société les actions qu’il détient.

8. Si le prix fixé par l’expert est inférieur à celui de l’offre initiale et que ce prix n’agrée pas l’actionnaire qui envisa-

geait de céder ou apporter ses actions, celui-ci disposera d’un délai d’un mois, à dater de la notification par l’expert aux
actionnaires du prix et conditions fixés par lui pour décider s’il désire retirer son offre. Faute pour cet actionnaire
d’avoir notifié aux autres actionnaires par lettre recommandée sa décision de retirer son offre dans ledit délai d’un mois,
la vente sera conclue à l’expiration de ce délai au prix fixé par l’expert.

9. Les actions seront livrées au plus tard un mois après la conclusion de la vente par application des paragraphes qui

précèdent, le prix étant payable comptant à la réception des actions.

10. A l’issue du dernier délai prévu par les paragraphes qui précèdent, l’actionnaire qui désire céder ou apporter ses

actions pourra, dans les six mois de la notification prévue au paragraphe 2 ci-dessus, librement céder ou apporter les
actions qui n’ont pas été préemptées, au cessionnaire ou à la société bénéficiaire mentionné dans la notification initiale,
à un prix et à des conditions au moins égales au prix et aux conditions notifiées. A défaut, la procédure prévue au présent
article sera recommencée.

11. Les droits de préemption conférés par le présent article ne pourront être exercés que pour la totalité des actions

offertes.

12. Les actions ne pourront être mises en gage que moyennant l’accord du créancier de se conformer, s’il devait

réaliser son gage, aux dispositions du présent article. Le cas échéant, l’actionnaire qui désire donner en gage ses titres
avisera les autres actionnaires de sa décision et de l’engagement pris par le créancier conformément au présent
paragraphe.

13. Les dispositions du présent article s’appliquent également en cas d’absorption d’un actionnaire par toute société

qui n’est pas actionnaire de la société, et d’une façon générale, en cas de modification de l’identité d’un actionnaire.

14. Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas (i) aux cessions faites par un actionnaire à une filiale dans

laquelle il détient plus de la moitié des droits de vote et (ii) aux cessions entre actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres, nommés pour six ans

au plus par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé

aux nominations.

L’assemblée choisit:
a) un administrateur parmi les candidats présentés par les actionnaires de la catégorie A, et
b) un administrateur parmi les candidats présentés par les actionnaires de catégorie B.
La liste des candidats doit être remise au président de l’assemblée immédiatement après l’ouverture des débats

portant sur la nomination des administrateurs.

A défaut pour une catégorie d’actionnaires d’avoir présenté des candidats, l’assemblée peut désigner un admini-

strateur de son choix pour le poste pour lequel aucun candidat n’est présenté.

En cas de remplacement d’un d’administrateur dont le mandat a pris fin pour quelque raison que ce soit, le droit de

proposer des candidats appartient à la catégorie d’actionnaires qui avait présenté l’administrateur remplacé.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou repré-

sentés, dont au moins un administrateur de la catégorie A et un administrateur de la catégorie B.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Les décisions relatives aux matières suivantes requerront cependant l’unanimité des administrateurs présents ou

représentés:

a) l’engagement, la détermination des conditions d’emploi et de licenciement de tout employé de la société ayant une

rémunération annuelle brute de plus d’un million (1.000.000,-) de francs;

b) la conclusion, la modification ou la dissolution de tout contrat impliquant pour la société des engagements d’un

montant total, par contrat, excédant cinq cent mille (500.000,-) francs;

14189

c) la conclusion, la modification ou la dissolution de toute convention de prestation de services relatifs à la gestion de

la société.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée Générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.

L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le dernier vendredi du mois du mai à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions Générales

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:

Actions

Actions

catégorie A

catégorie B

1.- Monsieur Serge Van Cutsem, préqualifié, six cent vingt-cinq actions………………………

625

2.- Monsieur Jean Marc Pajot, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………

   625

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………

1.250

14190

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evalutation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2004:

a. Monsieur Serge Van Cusem, administrateur de sociétés, demeurant à Braine-le-Comte (Belgique);
b. Monsieur Jean-Marc Pajot, administrateur de sociétés, demeurant à La Hulpe (Belgique);
c. Monsieur Marc Orphanides, administrateur de sociétés, demeurant à Wezembeek-Oppem (Belgique).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2004:

Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, demeurant à Bruxelles.
4.- Le conseil d’Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant les administrateurs préqualifiés, Monsieur Marc Orphanides, Monsieur Serge Van Cutsem et Monsieur

Jean-Marc Pajot, ont nommé administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de la société, Messieurs Serge
Van Cutsem, et Jean-Marc Pajot, chacun pouvant engager la société sous sa seule signature dans ce cadre.

Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société doit obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: S. Van Cutsem, J.-M. Pajot, M. Orphanides, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 114S, fol. 69, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 1999.

R. Neuman.

(08528/226/286)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ROSAURA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third day of the month of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) Mister Francisco Victori Cabezas, businessman, residing in Caracas, Venezuela, represented by Maître Martine

Elvinger, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Madrid on the 13th of January, 1999.

2) Mister José Victori Ruiz De Conejo, lawyer, residing in Madrid, Spain, represented by Maître Martine Elvinger,

attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Madrid on the 13th of January, 1999.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves: 

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of ROSAURA S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

14191

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg companies and foreign companies; the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind; and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Corporation may borrow money in any
form and lend the proceeds of such borrowings to its subsidiaries and may give security for any borrowings. Within the
limits provided by applicable laws and regulations the Corporation may hold interests in limited partnership.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial

enterprises, and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise. In a general
fashion, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes remaining always however within the limits established by the laws
of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on Holding Companies.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at two million

dollars of the United States (USD 2,000,000.-) divided into two thousand (2,000) shares with a par value of one thousand
dollars of the United States (USD 1,000.-) per share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-

ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the third Wednesday of the month of March in each year at 10.00 a.m. and
for the first time in the year two thousand.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

14192

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

In case a chairman is elected by the board or the shareholders, the chairman shall preside at all meetings of

shareholders and the board of directors. If no chairman is elected the shareholders or the board of directors may
appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of two votes of the directors present or
represented at such meeting one of such votes being the votes of the chairman in case a chairman is in function.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the signature of the chairman or by the joint

signature of two directors of the Corporation or by the joint or single signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year

and shall terminate on the thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year,
which shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December
1999.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

14193

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended. 

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed as follows: 
Subscriber

Number of

Payments

Shares

1) Mr Francisco Victori Cabezas, prenamed ……………………………………………………………… 1,999

USD 1,999,000

2) Mr José Victori Ruiz De Conejo, prenamed …………………………………………………………

 1

USD 

 1,000

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,000

USD 2,000,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Valuation

For the purpose of registration the capital is valued at Luxembourg francs seventy-one million one hundred and

eighty-five thousand (71,185,000.- LUF). 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation, are estimated at approximately Luxembourg francs eight hundred and twenty thousand
(LUF 820,000.-). 

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed. 

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending on the date of annual general meeting of the year

2000:

- Francisco Victori Cabezas, businessman, residing in Caracas, Venezuela, as chairman of the board of directors 
- Mr José Victori Ruiz De Conejo, lawyer, residing in Madrid, Spain
- Mrs Greta Frank Victori Palma, student, residing in Caracas, Venezuela 

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor: 
ARTHUR ANDERSEN, société civile, réviseurs d’entreprises in Luxembourg. 

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch. 

Ont comparu:

1) Monsieur Francisco Victori Cabezas, homme d’affaires, résidant à Caracas, Venezuela, représenté par Maître

Martine Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 13 janvier 1999.

14194

2) Monsieur Jasé Victori Ruiz De Conejo, juriste, résidant à Madrid, Espagne, représenté par Maître Martine Elvinger,

avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 13 janvier 1999.

Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles: 

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de ROSAURA S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra emprunter
sous toutes formes et prêter les fonds récoltés grâce à ces emprunts à des sociétés filiales, ainsi qu’accorder des
garanties pour des emprunts. Dans les limites prévues par les lois et règlements applicables, la Société peut détenir des
parts dans des sociétés en commandite simple.

La Société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La Société peut cependant participer à la création et au développement d’entreprises industrielles ou commerciales,

et leur prêter tous concours, soit par des prêts, soit par des garanties ou de toute autre manière. D’une façon générale
elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet, en restant toute fois dans les limites tracées par la loi du trente et un
juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions de dollars des Etats

Unis (USD 2.000.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars (USD 1.000,-)
par action. 

Les actions seront émis sous forme nominative. 
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des

actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société où à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mars à 10.00 heures du matin et pour la première
fois en 2000.

14195

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de 6 ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Au cas, où le président est élu par le conseil d’administration ou les actionnaires, le président du conseil d’admini-

stration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration. Si aucun
président n’est élu, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre président pro
tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité de deux voix des administrateurs présents ou représentés, une de ces voix
devant être la voix du président dans le cas où un président est en fonction.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-

nistration seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature du président ou par la signature conjointe

de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront
été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

14196

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se

terminera le trente et un décembre de la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la consti-
tution et prendra fin le 31 décembre 1999.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives. 

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites (au pair) comme suit: 
Souscripteur

Nombre

Libération

d’actions

1) M. Francisco Victori Cabezas, prénommé ……………………………………………………………

1.999

USD 1.999.000

2) M. José Victori Ruiz De Conejo, prénommé ………………………………………………………

 1

USD 

 1.000

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

USD 2.000.000

De telles actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’Enregistrement le capital est évalué à francs luxembourgeois soixante et onze millions cent

quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (71.185.000,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à huit cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 820.000,-). 

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle de l’année 2000: 

- M. Francisco Victori Cabezas, homme d’affaires, résidant à Caracas, Venezuela, comme président du conseil

d’administration

- M. José Victori Ruiz De Conejo, avocat, résidant à Madrid, Espagne
- Mme Greta Frank Victori Palma, étudiante, résidant à Caracas, Venezuela

14197

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, réviseurs d’entreprises, Luxembourg 

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: M. Elvinger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 février 1999, vol. 408, fol. 44, case 8. – Reçu 711.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 février 1999.

E. Schroeder.

(08524/228/433)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

VASIKKA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on February the fourth.
Before Us, Maître Aloyse Biel, notary residing in Capellen.

There appeared the following:

1) ASHA S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Luxembourg duly represented by F. VAN

LANSCHOT MANAGEMENT S.A. and F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. duly represented by two
directors, Mr Joseph Octave Hubert van Crugten living in Luxembourg and Mr Henk Ester living in Luxembourg. 

Mr Joseph Octave Hubert van Crugten, prenamed, represented by Mr Ronald Schaaphok, employé privé, residing at

Kehlen, by virtue of a proxy given at Mamer on the 4th of February 1999. 

Which proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered at 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer, Luxembourg, duly

represented by two directors 

Mr Joseph Octave Hubert van Crugten living in Luxembourg and Mr Henk Ester living in Luxembourg. Mr Joseph

Octave Hubert van Crugten, prenamed, represented by Mr Ronald Schaaphok, employé privé, residing at Kehlen, by
virtue of a proxy given at Mamer on the 4th of February 1999. 

Which proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared

organized among themselves:

Chapter I - Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles. 

The Company will exist under the name of VASIKKA S.A.
Art. 2. Registerd office.  The Company will have its registered office at Mamer.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object.  The object of the company is the taking of participating interest, in whatever form, of either Luxem-

bourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any companies.
The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.

Art. 4. Duration.  The Company is formed for an unlimited duration.

14198

Chapter II - Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital.  The corporate capital of the company is set at 4,000,000.- (four million) EURO divided

into 4,000 (four thousand) shares with a par value of 1,000 (one thousand) EURO, each paid-in for 25%. Consequently
the initial paid-up capital amounts to 1,000,000.- (one million) EURO.

Art. 6. Shares.  The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter III - Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors.  The company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.  The board of directors will choose among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman or upon call by the general meeting of shareholders. A

meeting of the board must be convened if any two directors so require.

The chairman will preside at all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at

least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or fax or e.mail of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it has been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the directors that
an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.  The board is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Representation of the Company.  The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors.

Art. 12. Statutory Auditor.  The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV - Meeting of Shareholders

Art. 13. Powers of the Meeting of Shareholders.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 14. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be held at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Friday in May of
each year, at 15.00 o’clock.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 15. Other General Meetings.  The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

14199

Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the jugement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Procedure, Vote.  Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provi-

sions of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Chapter V - Accounting Year, Distribution of Profits

Art. 17. Accounting Year.  The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last

day of December.

The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together

with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 18. Appropriation of Profits.  From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI - Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation.  The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII - Applicable Law

Art. 20. Applicable Law.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

By derogation to article 14, the first annual general meeting of shareholders will be held on the last Friday in May 2000

at 15.00 o’clock.

By derogation to article 17, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will

end on the last day of December 1999.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

ASHA S.A., prenamed:
subscribed capital: 3,999,000.- (three million nine hundred ninety-nine thousand) EURO
number of shares: 3,999 (three thousand nine hundred ninety-nine)
amount paid in: 999,750.- (nine hundred ninety-nine thousand seven hundred fifty) EURO
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., prenamed:
subscribed capital: 1,000.- (one thousand) EURO
number of shares: 1 (one)
amount paid in: 250.- (two hundred fifty) EURO
Total:
subscribed capital: 4,000,000.- (four million) EURO

14200

number of shares: 4,000 (four thousand)
amount paid in: 1,000,000.- (one million) EURO
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary, who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which fall to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately one million seven hundred seventeen thousand Luxembourg Francs
(1,717,000.- LUF).

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 2000.
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
3) Mr J. de Jong, 1 Nassaulaan, 2387 Baarle-Hertog, Belgium, director.
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

2000:

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., registered at Mamer.
III) The registered office of the company is 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and French texts, the English version will prevail.

Suit la version française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) ASHA S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Luxembourg, représentée par F. VAN LANSCHOT

MANAGEMENT S.A. et F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., dûment représentées par deux admini-
strateurs:

Monsieur Joseph Octave Hubert van Crugten, demeurant à Luxembourg et Monsieur Henk Ester, demeurant à

Luxembourg;

Monsieur Joseph Octave Hubert van Crugten étant ici représenté par Monsieur Ronald Schaaphok, employé privé,

demeurant à Kehlen,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 4 février 1999, lequel pouvoir, après avoir été signé ne

varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-3210 Mamer, Luxembourg, dûment

représentée par deux administrateurs: 

Monsieur Joseph Octave Hubert van Crugten, demeurant à Luxembourg et Monsieur Henk Ester, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur Joseph Octave Hubert van Crugten étant ici représenté par Monsieur Ronald Schaaphok, employé privé,

demeurant à Kehlen,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 4 février 1999, lequel pouvoir, après avoir été signé ne

varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté tel qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts. 

La société adopte la dénomination sociale VASIKKA S.A.
Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Mamer.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

14201

Art. 3. Objet.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilieres de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder à toutes sociétés.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social de la société est fixé à 4.000.000,- (quatre millions) EURO divisé en 4.000,-

(quatre mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) EURO, chacune libérée pour 25%. Par conséquent, le
capital libéré initial s’élève à 1.000.000,- (un million) EURO.

Art. 6. Forme des actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III: Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou sur convocation par l’assemblée générale

des actionnaires. Une réunion du conseil doit être convoquée si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les

administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 11. Représentation de la société.  Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs.

Art. 12. Commissaire aux comptes.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

actionnaires ou non.

14202

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent étre révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale.  Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 14. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier vendredi de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Autres assemblée générales.  Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 16. Procédure, vote.  Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par

fax ou par e.mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les

décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale.  L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 18. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, liquidation.  La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à léchéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII - Loi applicable

Art. 20. Loi applicable.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14, la première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi de mai 2000 à

15.00 heures.

Par dérogation à l’article 17, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finit le

dernier jour de décembre 1999.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

14203

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

ASHA S.A., préqualifiée:
capital souscrit: 3.999.000,- (trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille) EURO
nombre d’actions: 3.999,- (trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf)
libération: 999.750,- (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante) EURO
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., préqualifiée:
capital souscrit: nombre d’actions: 1.000,- (mille) EURO
nombre d’actions: 1 (une)
libération: 250,- (deux cent cinquante) EURO
Total:
capital souscrit: 4.000.000,- (quatre millions) EURO
nombre d’actions: 4.000 (quatre mille)
libération: 1.000.000,- (un million) EURO
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ un million sept cent dix-sept mille francs luxembourgeois (1.717.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
3) Monsieur J. de Jong, 1 Nassaulaan, 2387 Baarle-Hertog, Belgique, director.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.
II) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à Mamer.
III) Le siège social de la société est 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française.
En cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Mamer, date en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Schaaphok, H. Ester, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 5 février 1999, vol. 414, fol. 78, case 11. – Reçu 1.613.596 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 10 février 1999.

A. Biel.

(08530/203/418)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

EUDEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.861.

—

<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 10 février 1999

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
– de transférer l’adresse du siège social de la société du 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg aux 38-40, rue Sainte

Zithe à L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 février 1999.

<i>Pour EUDEMIS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08598/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14204

ZIPA FOOD TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. DIARIO RESOURCES INC., ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour, Belgique,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 5 janvier 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZIPA FOOD TRADING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admini-

stration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la formation professionnelle pour adultes dans les domaines de l’achat, les approvi-

sionnements, les stocks, la logistique et l’informatique ainsi que l’importexport dans le domaine alimentaire.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de propriété

immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

14205

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Sureillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. DIARIO RESOURCES INC., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) DIARIO RESOURCES INC., préqualifiée,
b) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
c) Monsieur Charalampos Pantazis, administrateur de société, demeurant à Fideou, 6, Agia Paraskevi, 153 42 Athènes,

Grèce.

14206

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Charalampos Pantazis, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Charalampos Pantazis,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, C. Pantazis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 21, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 février 1999.

G. Lecuit.

(08536/220/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

EXDECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 36, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 37.280.

—

Les comptes annuels arrêtés le 31 décembre des années 1991 à 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 1999,

vol. 519, fol. 68, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

<i>Le Conseil d’Administration.

(08603/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

FADECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

—

<i>Assemblée Générale extraordinaire du 24 novembre 1998 tenue au siège social à 14.30 heures

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Schneider Jeannot, qui nomme comme secrétaire, Monsieur

Jean Pierre Wagner et comme scrutateur, Monsieur Alfred Gouverneur.

Le président constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée.
L’assemblée décide de renoncer d’un commun accord aux convocations préalables et de tenir la présente assemblée

qui a comme ordre du jour:

1) Remplacement de deux membres du conseil d’administration.
Après délibération, l’assemblée prend la résolution unique à l’unanimité:
L’assemblée remercie Monsieur Jean Pierre Wagner, demeurant à L-8121 Bridel, 6, rue du Bois et Monsieur Alfred

Gouverneur, demeurant à D-Zerf, 14, im Stichelchen, pour l’exécution des mandats d’administrateur jusqu’à la date
d’aujourd’hui et leur donne pleine et entière décharge.

En remplacement, l’assemblée nomme Mademoiselle Heinz Annick, L-1631 Luxembourg et Madame Da Costa

Geneviève, F-57100 Thionville, comme nouvelles administratrices.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée à 14.50 heures.

J. P. Wagner

J. Schneider

A. Gouverneur

<i>Le Secrétaire

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08604/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

FLEURS DACONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Roeser, le 10 février 1999.

(08612/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14207

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, Société Civile d’Expertise Comptable et Fiscale.

Siège social: Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts, que les 300 (trois cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital de

la société civile FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, sont réparties comme suit:

M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Bertrange…………………………………………………………………………………………

111 parts

M. John Kartheiser, fiscaliste, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

69 parts

M. Jean-Marie Boden, expert-comptable, réviseur d’entreprises, Strassen ……………………………………………………

60 parts

M. Hans-Martin Kuske, expert-comptable, réviseur d’entreprises, Luxembourg …………………………………………

45 parts

M. François Thill, expert-comptable, Strassen ………………………………………………………………………………………………………

15 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300 parts

Fait à Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08607/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

FIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(08608/312/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

FINANCIAL ASSETS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.008.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FINANCIAL ASSETS LUXEMBOURG

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08609/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

FINAXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.579.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FINAXIA S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08610/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14208

---

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