14113

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 295

28 avril 1999

S O M M A I R E

Associated Communications Europe, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………… page

14141

Associated  Communications  Luxembourg,  S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

14145

Avik S.C., Luxembourg ……………………………………………………………

14149

B.S.F.E. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14151

C.C. & T. S.A., Luxembourg …………………………………………………

14154

Edmarosa Holding S.A., Senningerberg ……………………………

14136

Fidinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14114

Financière des Alpes S.A.H., Luxembourg ……

14114

,

14115

Financière d’Oblomov S.A., Luxembourg ………………………

14114

Financière du Lion d’Or S.A.H., Luxembourg ………………

14116

Finav S.A., Luxembourg……………………………………………………………

14114

Fontanina Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14116

Fovest Internationale S.A., Luxembourg …………………………

14116

France Luxembourg Invest Advisory S.A., Luxembg

14116

France Luxembourg Invest, Sicav, Luxembourg …………

14117

Fraser Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

14117

Frintoil S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14117

Froebau, S.à r.l. ……………………………………………………………………………

14118

F.S.C., Financial Skills Corporation S.A., Luxembourg

14115

Galaxy Energy Holding Company S.A., Luxembourg

14118

General Investment Corporation S.A., Luxembourg…

14118

General Medical S.A., Luxembourg ……………………………………

14119

General Trading, Société Générale pour l’Importation

et l’Exportation, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

14118

Gestion & Finance S.A., Luxembourg ………………………………

14119

Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

14119

Gilpar Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

14122

Grottamar Immobilière Holding S.A., Luxembourg …

14120

Grow Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

14121

Guddland Digital, S.à r.l., Rodange………………………………………

14121

(Le) Guépard, S.à r.l., Greiveldange……………………………………

14129

Harisha Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

14122

Harvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

14121

Health Systems S.A., Luxembourg ……………………………………

14119

Hega Europe S.A., Luxembourg …………………………………………

14122

Helvestate S.A., Luxembourg ………………………………………………

14120

Hifi-Participations S.A., Luxembourg ………………………………

14123

Holingest S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

14122

Holleur S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14123

H.O.M.E. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14123

Horizon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14124

Ibis Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………

14125

Icol S.A., Luxemburg …………………………………………………………………

14123

I.I.I. - Industrial Investment Incorporated S.A., Luxbg

14125

Immo Eurostar S.A., Luxembourg………………………………………

14125

Immoparibas Royal Neuve S.A., Luxembourg ………………

14126

Imparcial S.A., Luxemburg ……………………………………………………

14126

Inachis S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14127

(L’)Indice Engineering S.A., Luxembourg-Kirchberg

14129

Inter Cuisine, S.à r.l., Foetz ……………………………………………………

14126

Interfiduciaire S.A., Luxembourg…………………………………………

14124

Inter - Haus - Luxembourg S.A., Luxembourg………………

14127

Intertrust (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

14127

Intinco S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14129

Jetcom, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

14129

Jovest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

14122

Juba Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

14125

Kaffihaus, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………

14129

Key Job S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14128

Kinase Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

14130

KRS-Invest Capital Holding S.A., Luxembourg ……………

14127

Kuna Invest S.A., Luxembourg………………………………………………

14130

Lambert International S.A., Luxembourg ………………………

14130

Latinam S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14131

Learmonth & Burchett Management Systems Inter-

national S.A., Strassen……………………………………………………………

14128

Leasinvest S.A., Luxembourg…………………………………………………

14131

Lehnen Agri, S.à r.l., Angelsberg …………………………………………

14130

Lexicon Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

14131

Maclarene S.A. ………………………………………………………………………………

14132

Manitoba Investments S.A., Luxembourg ………………………

14133

Marroni Finances S.A., Luxembourg …………………………………

14132

MD, S.à r.l., Differdange ……………………………………………………………

14133

Megafood S.A., Luxembourg …………………………………………………

14131

M.Group International S.A., Luxembourg-Kirchberg

14132

Micro-Frame Technologies International S.A., Strassen

14132

Middle East Participations S.A., Luxembourg ………………

14134

Milagro S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14134

Minotaurus Finance S.A., Luxembourg ……………………………

14134

Mondofinance International S.A., Luxembourg ……………

14135

Namur Ré S.A., Luxembourg…………………………………………………

14136

Neffa International S.A., Luxembourg ………………………………

14136

Nouvelle Restauration Steiler, S.à r.l., Luxembourg

14133

Novalis Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

14138

Palandis Investment S.A., Luxembourg ……………………………

14138

Pamco S.A.H., Luxembourg …………………………………

14134

,

14135

Parbel Gestion S.A., Luxembourg ………………………………………

14138

Paribas Asset Management (Luxembourg) S.A., Luxbg

14139

Paribas Trust Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

14138

Parteurosa S.A., Luxembourg ………………………………………………

14137

Pimsa S.A., Luxembourg-Kirchberg……………………………………

14139

Poculum S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14140

Pouminc S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

14139

Robuma S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………

14140

Roussin (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

14140

Wonjin  Refractories  International,  S.à r.l.,  Greven-

macher …………………………………………………………………………………………

14157

FIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.154.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FIDINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08365/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

FINANCIERE D’OBLOMOV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.472.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71 case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(08369/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

FINAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.162.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 5 août 1998

- La cooptation de M. Hubert Hansen en remplacement de Mme Eliane Irthum est ratifiée;
- la démission de M. Jacques-Emmanuel Lebas en sa qualité d’Administrateur est acceptée;
- la nomination de FINIM LIMITED, Jersey, en son remplacement est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors

de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

FINAV S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08370/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

FINANCIERE DES ALPES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIERE DES

ALPES S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée initialement sous la dénomination de G.A.S. HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler,

de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 6 février 1991, publié au Mémorial C, N° 282 du 23 juillet 1991, et
dont la dénomination fut changée en sa dénomination actuelle suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de
résidence à Bettembourg, en date du 23 décembre 1992, publié au Mémorial C, N° 182 du 26 avril 1993, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 octobre 1993,
publié au Mémorial C, N° 581 du du 7 décembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’assemblée générale extraordinaire a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1) Suppression de la fonction de commissaire aux comptes et institution d’un contrôle des comptes annuels de la

société par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises à désigner par l’assemblée générale des actionnaires de la société.

14114

2) Modification statutaire conséquente. 
3) Autorisation à conférer au conseil d’administration à verser au notaire Raymond Ramoni toutes demandes de

fonds quelconques qu’il sollicitera dans le cadre du mandat judiciaire qui lui a été donné. 

4) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la fonction de commissaire aux comptes de la société et d’instituer un

contrôle des comptes annuels de la société par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises à désigner par l’assemblée
générale des actionnaires de la société. 

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 13.- des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 13. En application de l’article 256 (1) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, le contrôle des

documents comptables annuels de la société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés par
l’assemblée générale pour une durée ne pouvant dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

comme réviseur d’entreprises chargé du contrôle des socuments comptables pour une durée d’une année.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à verser au notaire Raymond Ramoni, de

résidence à CH-1304 Cossonay, toutes demandes de fonds qu’il sollicitera dans le cadre du mandat judiciaire qui lui a
été conféré par décision judiciaire du Tribunal de district de Lausanne en date du 12 janvier 1998.

Une expédition de ce jugement restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président leve la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux membres du bureau, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire

n’ayant demandé à signer. 

Signé: C. Faber, A. Francini, J. Piek, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

J.-P. Hencks.

(08366/216/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

FINANCIERE DES ALPES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08367/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

F.S.C., FINANCIAL SKILLS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.887.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

F.S.C., FINANCIAL SKILLS CORPORATION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08378/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14115

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.881.

—

Le bilan au 30 juin 1997 enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

FONTANINA HOLDING S.A.

G. Lammar

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08371/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

FOVEST INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.654.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

* La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Eliane

Irthum, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FOVEST INTERNATIONALE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08372/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.584.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(08373/012/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

FINANCIERE DU LION D’OR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.103.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Niccolò Lucchini, consultant, demeurant à Lugano (Suisse),
ici représenté par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration donnée le 28 décembre 1998, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée

avec lui.

Ledit comparant, agissant par son mandataire préqualifié, a exposé ce qui suit:
1.- La société anonyme holding FINANCIERE DU LION D’OR S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 3 août 1992, publié au
Mémorial C n° 563 du 2 décembre 1992, et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 mars 1998, publié au Mémorial C de l’année 1998, page
19124.

2.- Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

14116

3.- Le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a été

rapportée au notaire instrumentaire.

Ensuite le comparant, représenté comme il est dit et agissant comme seul et unique actionnaire de la société FINAN-

CIERE DU LION D’OR S.A., a déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.

A cet égard, il expose au notaire que tout le passif social a été apuré avec les présentes, que tout l’actif se trouve

repris par elle et que dès lors la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’elle répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à

ce jour.

Et aussitôt il a été procédé à la lacération des actions.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication.
Luxembourg, le 9 février 1999.

J.-P. Hencks.

(08368/216/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.583.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FRANCE LUXEMBOURG INVEST, SICAV

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(08374/012/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

FRASER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.565.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

* La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FRASER HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08375/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

FRINTOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

FRINTOIL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08376/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14117

FROEBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 26.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 8 février 1999, vol. 175, fol. 32, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

(08377/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.225.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 47, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08379/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

GENERAL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.447.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue par voie circulaire

Le Conseil acte la démission de Monsieur Claude Faure, le remercie pour son efficace collaboration, et coopte

Monsieur Charles Hamer.

Le mandat de Monsieur Charles Hamer sera soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour copie conforme

J. Winandy

Y. Juchem

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08380/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

GENERAL TRADING, SOCIETE GENERALE POUR L’IMPORTATION ET L’EXPORTATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée, faisant le commerce sous l’enseigne

CHINA PACIFIC CONNECTION.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 11.386.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e 

André Schwachtgen, notaire alors de résidence à

Pétange, en date du 5 octobre 1973, publié au Mémorial C n° 212 du 30 novembre 1973, transformée en société
à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en

date du 30 janvier 1978, publié au Mémorial C n° 70 du 7 avril 1978, modifiée suivant acte reçu par le même notaire
en date du 31 janvier 1978, publié au Mémorial C n° 70 du 7 avril 1978, modifiée suivant acte reçu par M

e

Jean

Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 24 octobre 1984, publié au Mémorial C n° 317 du 24
novembre 1984, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 décembre 1987, publié au Mémorial
C n° 77 du 23 mars 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 10 mai 1988, publié au
Mémorial C n° 212 du 5 août 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 septembre 1988,
publié au Mémorial C n° 343 du 31 décembre 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 8
février 1993, publié au Mémorial C n° 249 du 27 mai 1993, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date
du 23 décembre 1998, non encore publié au Mémorial C.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour GENERAL TRADING, SOCIETE GENERALE

<i>POUR L’IMPORTATION ET L’EXPORTATION

KPMG Experts Comptables

Signature

(08382/537/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14118

GENERAL MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.536.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

GENERAL MEDICAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08381/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

GESTION &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.413.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

* La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Mlle Arlette Knips,

démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 1999.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

GESTION &amp; FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08383/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 59.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

Signature.

(08384/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

HEALTH SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HEALTH SYSTEMS S.A., avec siège à

Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 octobre 1998, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Mertz, ingénieur commercial, demeurant à B-6717

Lottert.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cents actions

(300) d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société
de trois millions (3.000.000,-) de francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présente portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

14119

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Strassen à Luxembourg.
2. Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Strassen à Luxembourg.
L’adresse du siège est L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 2, alinéa 1

er

des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la  séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunéraions et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Y. Mertz, J. Quintus-Claude, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1999, vol. 846, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 20 janvier 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(08392/207/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

GROTTAMAR IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.275.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

* La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

GROTTAMAR IMMOBILIERE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08386/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

HELVESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.989.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Adminis-

trateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

HELVESTATE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08397/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14120

GUDDLAND DIGITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4813 Rodange, 1, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 40.980.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 8 juillet 1992, acte publié au

Mémorial C n° 543 du 24 novembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour GUDDLAND DIGITAL, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(08389/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

GROW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 32.695.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 47, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08387/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

GROW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 32.695.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 décembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée accepte la démission du poste d’administrateur de Madame Carine Bittler. Elle nomme en rempla-

cement pour cinq ans Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson. Son mandat se terminera en 2003.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean

Piret, L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08388/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.310.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of August 12th, 1998

- Mr Guy Lammar, employé privé, L-Itzig be appointed new Director in remplacement of Mr Bob Faber who resigned.

His mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2001.

Certified true copy

HARVEST HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08391/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14121

HARISHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.869.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

HARISHA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08390/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

GILPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.140.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71 case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(08385/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

HEGA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.801.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

HEGA EUROPE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08393/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

HOLINGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(08399/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

JOVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.919.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(08417/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14122

HIFI-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.749.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 1992, acte publié au

Mémorial C n° 178 du 23 avril 1993, modifié par-devant M

e

Jean Seckler, en date du 30 décembre 1998, acte en

cours de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HIFI-PARTICIPATIONS S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(08398/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.515.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le domicile de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

HOLLEUR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08400/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

H.O.M.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.648.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le domicile de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

H.O.M.E. HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08401/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

ICOL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwölften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit dem Amtswohnsitze zu Petingen.
Sind die Aktionäre der ICOL S.A., luxemburgische Aktiengesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde des instrumentierenden Notars vom 9. Januar 1984, veröffentlicht

im Mémorial C, n° 44 vom 16. Februar 1984, und die Satzungen zum letzten Male abgeändert durch Urkunde vom instru-
mentierenden Notar am 28. März 1990, veröffentlicht im Mémorial C, n° 368 vom 10. Oktober 1990.

Die anwesenden sowie die vertretenen Aktien und deren Bevollmächtigten sind nebst Stückzahl der vertretenden

Aktien auf einer von den Komparenten unterzeichneten Namensliste verzeichnet.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen
Aktionäre, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage beigebogen.

Die Versammlung schreitet zur Zusammensetzung ihres Büros, dessen Vorsitz Herr Henri Grisius, licencié en

sciences économiques appliquées, wohnhaft in Luxemburg führt.

Derselbe ernennt zum Schriftführer: Herr Francis Zeler; Privatbeamter, wohnhaft in Rosière-la-Petite (Belgien).
Zur Stimmzählerin wird ernannt: Madame Michelle Delfosse, Ingenieur, wohnhaft in Tüntingen.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:

14123

1. Dass die ausserordentliche Generalversammlung einberufen wurde durch Veröffentlichungen vom 15. und 29.

Dezember 1998.

2. Dass 17.000 Aktien von 20.000 Aktien der Gesellschaft gültig vertreten sind und die Generaversammlung

beratungsfähig ist:

3. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de francs suisses en Euros, avec effet et au cours de

conversion existant au 1

er

janvier 1999. (1 Euro = 1,6043 CHF).

2. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1

er

des statuts.

Der Vorsitzende gab sodann den Aktionären verschiedene Erläuterungen zur Tagesordnung und die Versammlung

fasst nach vorheriger Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt elf Millonen dreihundertdreizehntausenddreihundertfünf-

undvierzig Euros (Euro 11.313.345,-), eingeteilt in zwanzigtausend (20.000) Aktien, ohne Nominalwert.

Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the company is fixed at eleven million three hundred thirteen

thousand three hundred forty-five Euros (Euro 11,313,345.-), divided into twenty thousand (20,000) shares without par
value.

<i>Kosten

Der Vorsitzende teilt der Generalversammlung mit, dass die Kosten, welche der Gesellschaft auf Grund der gegen-

wärtigen Urkunde anerfallen sich auf zirka zwanzigtausend (20.000,-) Franken belaufen werden.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, Ort und Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorbenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Grisius, Zeler, Delfosse, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1999, vol. 848, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 février 1999.

G. d’Huart.

(08404/207/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

HORIZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.803.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu par voie circulaire

Le Conseil acte la démission de Monsieur Claude Faure, le remercie pour son efficace collaboration, et coopte

Monsieur Charles Hamer.

Le mandat de Monsieur Charles Hamer sera soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour copie conforme

J. Winandy

Y. Juchem

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08402/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

INTERFIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.682.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, administrateur-délégué et président du conseil d’administration;
M. Carlo Damgé, diplômé H.E.C. Lausanne, Bereldange, administrateur-délégué;
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué.

<i>Commissaire aux comptes:

M. Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, Strassen.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour INTERFIDUCIAIRE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08412/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14124

IBIS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.718.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le domicile de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

IBIS HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08403/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

I.I.I. - INDUSTRIAL INVESTMENT INCORPORATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.240.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 septembre 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour I.I.I. - INDUSTRIAL INVESTMENT

<i>INCORPORATED S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08405/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

IMMO EUROSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.486.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le domicile de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

IMMO EUROSTAR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08406/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

JUBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.036.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

JUBA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08418/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14125

IMMOPARIBAS ROYAL NEUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.237.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu par voie circulaire

Le Conseil acte la démission de Monsieur Claude Faure, le remercie pour son efficace collaboration, et coopte

Monsieur Charles Hamer.

Le mandat de Monsieur Charles Hamer sera soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour copie conforme

J. Winandy

Y. Juchem

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08407/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

IMPARCIAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 37.511.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 19. März 1998

- Die Mandatsniederlegung der Frau Eliane Irthum ist angenommen. Herrn François Mesenburg, employé privé, 

L-Biwer wird als neues Verwaltungsratsmitglied in seiner Stelle ernannt. Sein Mandat wird anlässlich der Ordentlichen
Generalversammlung von 2003 verfallen.

Für gleichlautende Abschrift

IMPARCIAL S.A.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08408/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

IMPARCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.511.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

IMPARCIAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08409/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

INTER CUISINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.639.

Gründung, gemäss Urkunde vom M

e

Gérard Lecuit, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Mersch, am 27. April 1994,

veröffentlicht im Mémorial C, n° 354 vom 23. September 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTER CUISINE, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(08411/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14126

INACHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.863.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 8 février 1999 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes.

M. Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont a été nommé en son remplacement. Décharge

pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08410/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

INTER - HAUS - LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 62.821.

—

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1999
le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Leonard, Administrateur-Délégué, Luxembourg.
- Monsieur Gerhard Nellinger, Luxembourg.
- Monsieur Chris Deckmark, Londres.
Luxembourg, le 9 févier 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08413/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.979.

—

EXTRAIT

En date du 4 février 1999, J.J. van Ginkel, demeurant avenue Abraham van der Hulst, à NL-2121 XM Bennebroek,

Pays-Bas a présenté sa démission de son poste d’administrateur de la société INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Bon pour publication

<i>Pour INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08414/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

KRS-INVEST CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KRS-INVEST

CAPITAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 33.027,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier 1990,

publié au Mémorial C, N° 295 du 24 août 1990.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Stéphanie Claudin, employée privée, demeurant à Hesperange,
qui désigne comme secrétaire Madame Josianne Keiser, employée privée, demeurant à Pétange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Thill, employée privée, demeurant à Ettelbruck.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Ratification de la mise en liquidation de la société KRS-INVEST CAPITAL HOLDING S.A. suivant l’assemblée

générale extraordinaire du 12 février 1996, et prononciation de la dissolution et de la mise en liquidation de la société.

2) Confirmation de Monsieur Jean Zeimet comme liquidateur, investi de tous les pouvoirs prévus par la loi.

14127

3) Domiciliation de la société auprès du liquidateur en ses bureaux à Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) Ratification de tous les actes passés par Monsieur Jean Zeimet en sa qualité de liquidateur depuis l’assemblée

générale extraordinaire du 12 février 1996.

II.- Les convocations à la présente assemblée, contenant l’ordre du jour, ont été publiées: 
- au Letzeburger Journal, éditions des 22 décembre 1998 et 2/3 janvier 1999, et 
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 923 du 21 décembre 1998, et C N° 2 du 4 janvier 1999.
III.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur.

Il résulte de cette liste de présence que sur les mille deux cent soixante (1.260) actions représentant l’intégralité du

capital social, sept cent cinquante-six (756) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

IV.- Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée est régulièrement constituée, et peut

valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

V.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société KRS-INVEST CAPITAL HOLDING S.A. et ratifie la mise en

liquidation de la société suivant assemblée générale extraordinaire du 12 février 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de confirmer comme liquidateur de la société Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable

et réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles

144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-

minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de ratifier tous les actes passés par Monsieur Jean Zeimet, prénommé, en sa qualité de

liquidateur depuis l’assemblée générale extraordinaire du 12 février 1996. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demande à signer. 

Signé: S. Claudin, J. Keiser, M. Thill, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

J.-P. Hencks.

(08422/216/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

KEY JOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 3, rue d’Alsace.

—

Madame Darcy Elisabeth informe, que le siège social de la société a changé d’adresse L-1611 Luxembourg, 65, avenue

de la Gare au L-1122 Luxembourg, 3, rue d’Alsace.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08420/592/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

LEARMONTH &amp; BURCHETT MANAGEMENT SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Srassen, le 10 février 1999.

Signature.

(08426/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14128

INTINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.234.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

INTINCO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08415/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

JETCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 49.339.

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster, en date du 2 décembre 1994, publié au Mémorial C, no 83 du 1

er

mars 1999, modifiée par-devant M

e

Jean Seckler, en date du 23 décembre 1998, acte en cours de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JETCOM, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(08416/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

KAFFIHAUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3440 Dudelange, 84, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 60.270.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg am 10. Februar 1999, Band 519, Blatt 72,

Abteilung 7, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 11. Februrar 1999 hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 11. Februar 1999.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Unterschrift

(08419/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

LE GUEPARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 22, Knupp.

R. C. Luxembourg B 57.258.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 8 février 1999, vol. 175, fol. 32, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

(08427/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

L’INDICE ENGINEERING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(08431/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14129

KINASE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.588.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on August 31st 1998

The registered office be tansferred to L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certified true copy

KINASE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08421/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

KUNA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.698.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

KUNA INVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08423/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

LAMBERT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.543.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

LAMBERT INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08424/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

LEHNEN AGRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital de 5.000.000,- LUF.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch.

—

Il est requis la publication d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la S.à r.l. LEHNEN AGRI confor-

mément à l’article 100 de la loi fondamentale des sociétés commerciales, à savoir:

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la S.à r.l. LEHNEN AGRI, tenue au siège à la date du 18 janvier 1999, a

procédé à un vote conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi fondamentale des sociétés, et a décidé à l’una-
nimité des voix la continuation de la société.

Angelsberg, le 18 janvier 1999.

Pour extrait conforme et sincère

du procès-verbal et pour réquisition

D. Lehnen

<i>Gérant unique

Enregistré à Mersch, le 21 janvier 1999, vol. 124, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08429/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14130

LATINAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.535.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

LATINAM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08425/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

LEASINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.117.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

LEASINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08428/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

LEXICON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.408.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

LEXICON HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08430/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

MEGAFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 52.914.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, président du conseil d’administration et administrateur-délégué;
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg;
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette (en remplacement de M. Albert Wildgen).

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour MEGAFOOD S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08438/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14131

M.GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.388.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(08432/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

M.GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.388.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 janvier 1999 que:
- Mme M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Senningerberg, Luxembourg a été nommée au poste d’adminis-

trateur, en remplacement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire.

- Et que les deux autres administrateurs sortants, M. Gérard Muller et M. A. Pascal Mahvi ainsi que le commissaire aux

comptes sortant, USHER &amp; CO. ont été reconduits dans leurs fonctions respectives.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08433/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

MACLARENE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.202.

—

Avec effet au 21 décembre 1998, MM. Roger Molitor, André Wilwert et Paul Marx ont démissionné de leurs fonctions

d’administrateur, la société à responsabilité limitée INTERAUDIT s’est démise de sa fonction de commissaire et la
société civile KPMG FINANCIAL ENGINEERING a mis fin à son mandat d’agent domiciliataire et de représentant fiscal.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour MACLARENE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08434/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

MARRONI FINANCES S.A.

Y. Johanns

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08436/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

MICRO-FRAME TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Srassen, le 10 février 1999.

Signature.

(08439/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14132

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.021.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

MANITOBA INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08435/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

MD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, coin rue Emile Mark et rue du Stade Henri Jungers.

R. C. Luxembourg B 56.497.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8

octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 649 du 13 décembre 1996.

—

EXTRAIT

ll résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 11

janvier 1999,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999, volume 846, folio 96, case 2,
que Monsieur Jorge Manuel Morais Gonçalves Rego, gérant technique, demeurant à L-3933 Mondercange, 27, rue

Kiemel, a cédé toutes ses parts sociales à Monsieur Francisco Rosa Gaudencio, maître-maçon, demeurant à L-1835
Luxembourg, 3, rue des Jardiniers,

que Monsieur Valdemar Dos Reis Marques, employé privé, demeurant à L-4620 Differdange, 143, rue Emile Mark, a

cédé toutes ses parts sociales à Madame Deonilde Jordão De Freitas, femme de ménage, demeurant à L-1835 Luxem-
bourg, 3, rue des Jardiniers,

que suite à ces cessions de parts le capital social est réparti comme suit:
1.- Monsieur Francisco Rosa Gaudencio, maître-maçon, demeurant à L-1835 Luxembourg, 3, rue des

Jardiniers, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Madame Deonilde Jordão De Freitas, femme de ménage, demeurant à L-1835 Luxembourg, 3, rue des

Jardiniers, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(08437/219/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

NOUVELLE RESTAURATION STEILER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 2, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 56.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

Signatures.

(08446/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

NOUVELLE RESTAURATION STEILER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 2, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 56.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

Signatures.

(08446A/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14133

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.190.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08440/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

MILAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.679.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

MILAGRO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08441/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

MINOTAURUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.881.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

MINOTAURUS FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08442/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

PAMCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.956.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PAMCO S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 38.956, constituée suivant acte reçu en date du 16 décembre 1991, publié au
Mémorial C, numéro 235 du 2 juin 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Nathalie Rehm, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Virginie Issumo, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Buriez, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
La présidente prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 29.250 (vingt-neuf mille deux cent cinquante) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée

14134

peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement
informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Annulation de la sixième résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 19

Novembre 1998.

2.- Annulation de la septième résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du

19 Novembre 1998. 

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée, constatant une erreur d’interprétation matérielle initiale, décide d’annuler la sixième résolution prise

lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 19
novembre 1998, et de reprendre le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et ceci avec
effet rétroactif à partir du 1

er

décembre 1998.

L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide d’annuler la septième résolution prise lors de l’Assemblée

Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 19 novembre 1998, et
de modifier par conséquent, avec effet rétroactif à partir du 1

er

décembre 1998, l’article 22 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: N. Rehm, V. Issumo, X. Buriez, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 114S, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

J. Elvinger.

(08449/211/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

PAMCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.956.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 11

février 1999.
(08450/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.397.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08443/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14135

NAMUR RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5-7, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 27.110.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 novembre 1998

<i>Démission et nomination d’Administrateurs

Le Dr. Jürgen Zech, Monsieur Bernard Bastin et le Baron Lambert de Montpellier de Vedrin présentent leur

démission en tant qu’Administrateurs. Les démissions prennent cours à la fin de l’Assemblée Générale.

Sont nommés en remplacement, Monsieur Gérard van Brakel, 7, Voskapelstraat à 3080 Tervuren (Belgique) et le Dr.

Immo Querner, Kurfürstenstr. 52 à 53115 Bonn (Allemagne).

En application de l’article 11 des statuts, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer

Monsieur Gérard van Brakel et le Dr. Immo Querner, Administrateurs, délégués à la gestion journalière et à la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Le Conseil d’Administration dès lors se compose à partir de ce jour:
- Monsieur Bernd H. Meyer;
- Monsieur Guy Lammens;
- Dr. Immo Querner;
- Monsieur Gérard van Brakel;
- Monsieur Herwig Weigel.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 17 novembre 1998

Suite à l’autorisation de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration nomme Monsieur Gérard van Brakel et le

Dr. Immo Querner en qualité d’Administrateurs délégués à la gestion journalière des affaires de la société ainsi qu’à la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

G. van Brakel

G. Lammens

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08444/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

NEFFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.715.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

NEFFA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08445/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

EDMAROSA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PAT.FIN.INT. S.A.H., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2434 Senningerberg, 2A, rue des Résidences.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding PAT.FIN.INT. S.A.H., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 5 juillet 1996, publié au Mémorial C, N° 493 du 2 octobre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sanny Scheer-Reder, rentière, demeurant à Senningerberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Christophe Hubeau, comptable, demeurant à Senningerberg. 
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cents actions

d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs, chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société
de vingt millions (20.000.000,-) de francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

14136

<i>Ordre du jour: 

1. Changement de la dénomination en EDMAROSA HOLDING S.A. 
2. Changements au sein du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et au pouvoir de signature. 
3. Transfert du siège social à Senningerberg. 
4. Modifications afférentes des articles 1

er

et 6 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en EDMAROSA HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer le Conseil d’administration et le commissaire aux comptes actuels et leur accorde

décharge pleine et entière.

Le nombre des membres du Conseil d’administration est fixé à cinq:
Sont nommés nouveaux administrateurs avec effet immédiat.
- Madame Edmée Scheer, commerçante, demeurant à Senningerberg.
- Monsieur Romain Scheer, maître-pâtissier, demeurant à Luxemboug.
- Monsieur Marc Scheer, maître-pâtissier, demeurant à Pétange.
- Monsieur Christophe Hubeau, préqualifié. 
- Madame Sanny Scheer-Reder, préqualifiée. 
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Christophe Hubeau, préqualifié, avec pouvoir de signature individuelle.
Est nommée Présidente du Conseil d’administration avec pouvoir de signature individuelle Madame Sanny Scheer-

Reder et en conséquence, l’article 6 des statuts sera modifié.

Est nommée nouveau commissaire aux comptes: 
La société INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Senningerberg.
L’adresse du siège est: L-2434 Senningerberg, 2A, rue des Résidences.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

er

et 6 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EDMAROSA HOLDING S.A. Cette

société aura son siège à Senningerberg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg
par simple décision du Conseil d’Administration.

Art. 6. La société est valablement engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué et/ou du

Président du Conseil d’Administration, soit par la signature conjointe de trois administrateurs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Scheer-Reder, R. Zimmer, C. Hubeau, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999, vol. 848, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 février 1999.

G. d’Huart.

(08455/207/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

PARTEUROSA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.362.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

PARTEUROSA

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08454/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14137

NOVALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.763.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

NOVALIS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 514, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08447/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

PALANDIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.906.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, pour des raisons personnelles, Monsieur Hubert Hansen,

licencié en droit, L-Mersch, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

PALANDIS INVESTMENT S.A.
Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08448/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

PARBEL GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.75.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue par voie circulaire

Le Conseil acte la démission de Monsieur Claude Faure, et le remercie pour son efficace collaboration.

Pour copie conforme

F. Durinck

C. Hamer

<i>Administrateur-Délégué

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08451/009/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.445.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu par voie circulaire

Le Conseil acte la démission de Monsieur Claude Faure et Jean-Charles Cathenoz les remercie pour leur efficace

collaboration, et coopte Madame Marie-Paule Weides.

Le mandat de Madame Marie-Paule Weides sera soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire.

Pour copie conforme

J. Winandy

C. Hamer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08453/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14138

PARIBAS ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.605.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu par voie circulaire

Le Conseil acte la démission de Monsieur Claude Faure, et le remercie pour son efficace collaboration.

Pour copie conforme

C. Hamer

J. Winandy

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08452/009/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

PIMSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.594.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 57,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(08456/521/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

PIMSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.594.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 janvier 1999 que:
- Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Messancy), Belgique, a été

nommée administrateur en remplacement de Monsieur Karl U. Sanne, démissionnaire.

Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08457/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

POUMINC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.595.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 57,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(08459/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

POUMINC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.595.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 janvier 1999 que:
- Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Messancy), Belgique, a été

nommée administrateur en remplacement de Monsieur Karl U. Sanne, démissionnaire.

Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08460/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14139

POCULUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 décembre 1998

<i>Résolution

Les administrateurs décident, à l’unanimité, de nommer Monsieur Angelo De Bernardi, Président du Conseil d’Admi-

nistration.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08458/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

ROBUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.536.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 janvier 1999 qu’il a été décidé

d’augmenter le nombre d’administrateurs de 3 à 4 et par conséquent de nommer M. Marc Schmit, comptable, demeurant
à Kehlen, Luxembourg, comme administrateur supplémentaire avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08461/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

ROUSSIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.156.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROUSSIN (LUXEMBOURG)

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, numéro 31.156, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 1989, publié au Mémorial C, numéro 377 du 18 décembre 1989.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Hoffeld, avocat, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre la société anonyme ROUSSIN (LUXEMBOURG) S.A.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n’est pas obligé de dresser l’inventaire;
- le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

4. Divers.
II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du jour,

insérées dans:

- le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 933 du 24 décembre 1998 et numéro 7 du 6 janvier 1999;
- le Lëtzebuerger Journal des 24 décembre 1998 et 6 janvier 1999.
Les justifications de ces publications sont déposés au bureau.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

14140

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les deux cent trois mille cinq cents (203.500) actions représentatives

de l’intégralité du capital social de vingt millions trois cent cinquante mille francs belges (20.350.000,- BEF) sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

VI) Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Alex Schmitt, avocat,

demeurant à Luxembourg, comme liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n’est pas obligé de dresser l’inventaire;
- le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: G. Arendt, C. Keereman, V. Hoffeld, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 114S, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 février 1999.

P. Frieders.

(08462/212/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

ASSOCIATED COMMUNICATIONS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared: 

TELIGENT, Inc., with registered office at 8065 Leesburg Pike, Suite 400, Vienna, Virginia 22182.
here represented by Mrs Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on January, 5th, 1999.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpor-
ated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or movable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

14141

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ASSOCIATED COMMUNICATIONS EUROPE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at thirteen thousand eight hundred United States dollars (13,800.-

USD), represented by two hundred and seventy-six (276) shares of fifty United States dollars (50.- USD) each, all
subscribed by TELIGENT, Inc., with registered office at 8065 Leesburg Pike, Suite 400, Vienna, Virginia 22182.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of thirteen thousand eight hundred United States dollars

(13,800.- USD) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of a manager designated by the shareholder(s) for every matters not exceeding one hundred thousand
Luxembourg francs (100,000.- LUF) and by the joint signature of any two members of the board of managers for other
matters.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their positions no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

14142

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate 

For the purposes of the registration, the capital is valuated at 470,850.- francs.
The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the company as a result

of its formation, are estimated at approximately forty thousand francs (40,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder 

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Alex Mandl, Director and Chief Executive Officer, residing at 10250 Akhtmar Drive, Great Falls, Virginia,
- Mr Raj Singh, Director of TELIGENT, residing at 3801 Belle Rive Terrace, Alexandria, Virginia,
- Mr William Berkman, Director of TELIGENT, residing at 145 East 81st Street, Apt. 6D, New York, New York,
- Mr David Berkman, Director of TELIGENT, residing at 504 Rose Lane, Haverford, Pennsylvania,
- Mr Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, residing in L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of Mr Dirk C. Oppelaar for every matters not

exceeding one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF) and by the joint signature of two members of the
board of managers for other matters.

2) The address of the company is in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

TELIGENT, Inc., avec siège social à 8065 Leesburg Pike, Suite 400, Vienna, Virginia 22182, ici représentée par Madame

Marjoleine van Oort, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 5 janvier
1999.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: ASSOCIATED COMMUNICATIONS EUROPE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

14143

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille huit cents dollars des Etats-Unis, (13.800,- USD), représenté par deux

cent soixante-seize (276) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante des Etats-Unis (50,- USD) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées par TELIGENT, Inc., avec siège social à 8065 Leesburg Pike, Suite 400, Vienna, Virginia
22182.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de treize mille huit cents dollars des

Etats-Unis (13.800,- USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

d’un gérant désigné par le(s) associé(s) pour toutes matières n’excédant pas cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF) et par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance pour toutes autres matières. Le conseil de
gérance peut élire en son sein un gérant général qui pourra engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse
dans les limites des pouvoirs du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 470.580,- francs.

14144

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs (40.000,-).

<i>Décision de l’associée unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Alex Mandl, Director and Chief Executive Officer, demeurant à 10250 Akhtmar Drive, Great Falls,

Virginia,

- Monsieur Raj Singh, Director of TELIGENT, demeurant au 3801 Belle Rive Terrace, Alexandria, Virginia,
- Monsieur William Berkman, Director of TELIGENT, demeurant au 145 East 81st Street, Apt. 6D, New York, New

York,

- Monsieur David Berkman, Director of TELIGENT, demeurant au 504 Rose Lane, Haverford, Pennsylvania,
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de Monsieur Dirk C. Oppelaar pour toutes

matières n’excédant pas cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) et par la signature conjointe de deux gérants
pour toutes autres matières.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 21, case 8. – Reçu 4.773 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 février 1999.

G. Lecuit.

(08506/220/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ASSOCIATED COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared: 

ASSOCIATED COMMUNICATIONS EUROPE, S.à r.l., with registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon

Thyes,

here represented by Mrs Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on January, 5th, 1999.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpor-
ated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or movable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ASSOCIATED COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.

14145

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at thirteen thousand eight hundred United States dollars (13,800.-

USD), represented by two hundred and seventy-six (276) shares of fifty United States dollars (50.- USD) each, all
subscribed by ASSOCIATED COMMUNICATIONS EUROPE, S.à r.l., with registered office in L-2636 Luxembourg, 12,
rue Léon Thyes.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of thirteen thousand eight hundred United States dollars

(13,800.- USD) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of a manager designated by the shareholder(s) for every matters not exceeding one hundred thousand
Luxembourg francs (100,000.- LUF) and by the joint signature of any two members of the board of managers for other
matters.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their positions no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

14146

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate 

For the purposes of the registration, the capital is valuated at 470,580.- francs.
The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the company as a result

of its formation, are estimated at approximately forty thousand francs (40,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder 

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Alex Mandl, Director and Chief Executive Officer, residing at 10250 Akhtmar Drive, Great Falls, Virginia,
- Mr Raj Singh, Director of TELIGENT, residing at 3801 Belle Rive Terrace, Alexandria, Virginia,
- Mr William Berkman, Director of TELIGENT, residing at 145 East 81st Street, Apt. 6D, New York, New York,
- Mr David Berkman, Director of TELIGENT, residing at 504 Rose Lane, Haverford, Pennsylvania,
- Mr Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, residing in L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of Mr Dirk C. Oppelaar for every matters not

exceeding one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF) and by the joint signature of two members of the
board of managers for other matters.

2) The address of the company is in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

ASSOCIATED COMMUNICATIONS EUROPE, S.à r.l., avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

ici représentée par Madame Marjoleine van Oort, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 5 janvier 1999.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: ASSOCIATED COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille huit cents dollars des Etats-Unis, (13.800,- USD), représenté par deux

cent soixante-seize (276) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante des Etats-Unis (50,- USD) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées par ASSOCIATED COMMUNICATIONS EUROPE, S.à r.l., avec siège social à L-2636
Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de treize mille huit cents dollars des

Etats-Unis (13.800,- USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

14147

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

d’un gérant désigné par le(s) associé(s) pour toutes matières n’excédant pas cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF) et par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance pour toutes autres matières. Le conseil de
gérance peut élire en son sein un gérant général qui pourra engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse
dans les limites des pouvoirs du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 470.580,- francs.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs (40.000,-).

<i>Décision de l’associée unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Alex Mandl, Director and Chief Executive Officer, demeurant à 10250 Akhtmar Drive, Great Falls,

Virginia,

14148

- Monsieur Raj Singh, Director of TELIGENT, demeurant au 3801 Belle Rive Terrace, Alexandria, Virginia,
- Monsieur William Berkman, Director of TELIGENT, demeurant au 145 East 81st Street, Apt. 6D, New York, New

York,

- Monsieur David Berkman, Director of TELIGENT, demeurant au 504 Rose Lane, Haverford, Pennsylvania,
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de Monsieur Dirk C. Oppelaar pour toutes

matières n’excédant pas cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) et par la signature conjointe de deux gérants
pour toutes autres matières.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 27, case 12. – Reçu 4.706 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 février 1999.

G. Lecuit.

(08507/220/259)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

AVIK, Société Civile.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 9, rue Astrid.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme LUXBERG S.A., établie et ayant son siège social à L-1143 Luxembourg, 9, rue Astrid,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.013,
ici représentée par Monsieur Rauno Leijola, demeurant à Luxembourg, agissant tant en sa qualité d’administrateur

qu’en sa qualité de mandataire de l’administrateur Monsieur Duncan Tippin, demeurant à Ernster,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg le janvier 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte. 

2.- Madame Lisa Leijola, secrétaire, demeurant à L-1143 Luxembourg, 9, rue Astrid.
Lesquels comparants, présents respectivement représentés comme dit ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts

d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour son

propre compte.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser. 

Art. 2. La société prendra la dénomination: AVIK. 
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), divisé en cent parts (100) sociales de mille francs

(1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- La société anonyme LUXBERG S.A., établie et ayant son siège social à L-1143 Luxembourg, 9, rue Astrid,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51 013, quatre-
vingt-dix-neuf parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Madame Lisa Leijola, secrétaire, demeurant à L-1143 Luxembourg, 9, rue Astrid, une part ……………………………

    1

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

14149

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés. 

Elles ne peuvent être transmises soit entre vifs, soit pour cause de mort à des non-associés ou tiers, qu’avec

l’agrément de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant
paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation. 

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. 

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés. 
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires; de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13, alinéas 2 et 16, où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social ainsi que la fixation des pouvoirs des gérants.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1999 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société. Les
produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

14150

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
(20.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, présents respectivement représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital

social se considérant tous comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’una-
nimité, les résolutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur Rauno Leijola, directeur d’entreprises, et Madame Lisa

Leijola, secrétaire, demeurant tous les deux à L-1143 Luxembourg, 9, rue Astrid.

Chacun d’eux aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner

hypothèque et mainlevée. 

<i>Siège

Le siège social est établi à L-1143 Luxembourg, 9, rue Astrid. 
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Leijola, L. Leijola, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 114S, fol. 39, case 5. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 février 1999.

P. Decker.

(08508/206/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

B.S.F.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Madame Danièle Fournier, épouse Charlaix, sans profession, demeurant 405, route de Hermance, CH-1247

Asnières,

ici représentée par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Asnières, le 22 décembre 1998. 
2. Monsieur Christian Balas, administrateur de sociétés, demeurant 33, avenue d’Albigny, F-74000 Annecy,
ici représenté par Madame Véronique Wauthier, prénommée, 
en vertu d’une procuration donnée à Annecy le 22 décembre 1998, 
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de B.S.F.E. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

14151

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, avances, prêts ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quatorze millions six cent cinquante-deux mille francs français (FRF

14.652.000,-), représenté par treize mille trois cent vingt (13.320) actions d’une valeur nominale de mille cent francs
français (FRF 1.100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives

jusqu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou
autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature du délégué du conseil d’administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9.- des statuts. 

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif. 

Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre
1999.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

14152

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 15.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales 

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription, Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Madame Danièle Fournier, mille quatre cent quatre-vingt-cinq actions ………………………………………………………………… 1.485
2. Monsieur Christian Balas, onze mille huit cent trente-cinq actions ………………………………………………………………………… 11.835
Total: treize mille trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………… 13.320
Toutes les actions ont été libérées au moyen d’un apport autre qu’en numéraire consistant dans:
1) mille quatre cent quatre-vingt-cinq actions (1.485) que le souscripteur Madame Danièle Fournier, détient dans la

société de droit français dénommée FOURNIER EXPANSION S.A., (anciennement dénommée FINANCIERE
FOURNIER S.A.), société anonyme au capital de FRF 19.515.100,-, représenté par 17.741 actions d’une valeur nominale
de FRF 1.100,- chacune, avec siège social 13, rue de la Poste, F-74000 Annecy, inscrite au R. C. Annecy sous le numéro
349038786,

2) onze mille huit cent trente-cinq actions (11.835) que le souscripteur Monsieur Christian Balas, détient dans la

prédite société FOURNIER EXPANSION S.A.

L’apport de ces actions représente soixante-quinze virgule zéro quatre-vingts pour cent (75,080 %) du capital social

de cette société;

pour une valeur globale de quatorze millions six cent cinquante-deux mille francs français (FRF 14.652.000,-).
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’apport en nature visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir la société GEF, GESTION,
EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., établie à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représentée
par Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprises,

lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, annexé à

la présente minute pour être soumis avec elle à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport, établi à Luxembourg en date du 23 décembre 1998, conclut dans les termes suivants: 

<i>«Conclusions: 

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.»

Le Cabinet DMG JURIS ASSOCIATION, Société Civile professionnelle d’Avocats, domiciliée à Lyon (69001) 12 Quai

André Lassagne, atteste expressément aux termes de deux attestations émises en date du 22 décembre 1998 qui
resteront annexées au présent acte, que les souscripteurs préqualifiés sont propriétaires des actions apportées de la
prédite société FOURNIER EXPANSION S.A. et qu’il n’existe à sa connaissance aucune restriction légale ou conven-
tionnelle à la libre négociabilité des actions apportées de la susdite société qui pourrait entraver l’apport des actions à
la société B.S.F.E. S.A.

Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux se trouvent remplies.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Pour les besoins du fisc, le capital souscrit est évalué à quatre-vingt-dix millions cent neuf mille huit cents francs

luxembourgeois (LUF 90.109.800,-).

14153

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent dix mille francs (110.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Christian Balas, administrateur de sociétés, demeurant 33, avenue d’Albigny, F-74000 Annecy.
- Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre. 

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 
L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: V. Wauthier, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 janvier 1999.

P. Bettingen.

(08509/202/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

C.C. &amp; T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République

du Panama), ici représentée par Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration lui
délivrée à Panama, le 28 mai 1996.

2. WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République du Panama), ici

représentée par Monsieur Yves Schmit,  prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 15 décembre
1997.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de C.C. &amp; T. S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la location de ses propres services ou des services de tiers, associés ou non. Elle

pourra aussi fournir des conseils de gestion et d’administration, accepter des contrats de commission, de représentation
commerciale et la prestation de tous services et toutes activités en relation avec l’étude, la fabrication, l’achat et la vente,
l’importation et l’exportation de tous matériels électriques et électroniques.

La société a également pour objet l’organisation de séminaires.
La société pourra prendre toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

14154

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son propre nom ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration petit déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mars à 15.00
heures et pour la première fois en l’an deux mil.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par téléx, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

14155

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., prénommée…………………………………………

1.249.000

1.249.000

1.249

2. WIMMER OVERSEAS S.A., prénommée …………………………………………………………………

      1.000

      1.000

       1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quatre-vingt-cinq
mille francs luxembourgeois (85.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

14156

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Yves Foccaert, administrateur de société, demeurant à Tervuren (Belgique).
- Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à Elzange (France).
- Mademoiselle Caria Machado, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Schmit, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 27 janvier 1999, vol. 462, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 février 1999.

A. Lentz.

(08510/221/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

WONJIN REFRACTORIES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of February.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

The company WONJIN CO. Ltd, having its registered office in 297-2, Bugok-2-Dong, Kumjung-ku, Busan Corea,

incorporated at the Trade Register under number 180111-0000058,

here represented by Mister Suk Jin Moon, Regional Manager, residing in 3/2 - 4 Moss Place, Westmead NSW 2145,

Australia,

by virtue of a power of attorney given in Grevenmacher, on the 18th of January 1999.
The prenamed power of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing party and the notary

executing, remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of a limited liability

company under Luxembourg law (société à responsabilité limitée), which he intends to organize:

Art. 1.  A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party that will

be governed by these articles and by the relevant legislation.

Art. 2. The purposes for which the company is formed are all the import, export, trade of any kind of ceramic

products and auxiliaries, and the supplying of the aforementioned materials to associated companies, representatives and
resellers.

The company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take any

measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes and which are liable to promote their development or extension. The company may do this business in
Luxembourg and abroad.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The name of the company is WONJIN REFRACTORIES INTERNATIONAL, S.à r.l. société à responsabilité

limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Grevenmacher. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

The company may set up subsidiaries and agencies in Luxembourg and abroad.
Art. 6.  The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred (12,500) Euro divided into five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five (25) Euro each.

The capital has been fully paid in cash by the sole associate WONJIN CO. Ltd. and deposited to the credit of the

company, as was certified to the notary executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

14157

Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject

to the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11.  For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

The managers are vested whit the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

company’s objects.

The managers are empowered to represent the company in Court either as plaintiff or as defendant.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the person appointed by the

associates.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quaters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 17.  Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to the

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company. The balance is at the disposal of
the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory Disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 1999.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

1. The party evaluates the cost of formation of this company at approximately seventy-five thousand (75,000.-)

Luxembourg francs.

2. For the purpose of registration the company’s capital is evaluated at five hundred four thousand two hundred forty-

nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).

<i>General Extraordinary Meeting

Immediately after the formation of the company, the party, who represents the total capital, has met in a general

meeting and has, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1. Dr. Uwe Herbst, ing. dipl., residing in D-54290 Trier, Ostallee 33, and Dr. Andreas Batton, ing. dipl., residing in

D-54317 Lorscheid, Kreuzfelder 13, are appointed manager of the company WONJIN REFRACTORIES INTERNA-
TIONAL, S.à r.l. with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.

The company is committed in all matters by the individual signature of each manager.
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
2. The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial state-

ments of the first business year. They may be reelected.

3. The company’s address is fixed at 2A, avenue Prince Henri, L-6735 Grevenmacher.
The undersigned Notary, who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon the request of the
same appearing person, in case of divergences between the English and German texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by their surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, Notary, the present original deed.

14158

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Grevenmacher, on the day named at the

beginning of this document.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Protokolls:

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den vierten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher (Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft WONJIN CO. Ltd. mit Gesellschaftssitz in 297-2, Bugok-2-Dong, Kumjung-ku, Busan, Korea, einge-

tragen im Handelsregister unter der Nummer 180111-0000058,

hier vertreten durch Herrn Suk Jin Moon, Regional Manager, wohnhaft in 3/2 - 4 Moss Place, Westmead NSW 2145,

Australia,

auf Grund einer Vollmacht gegeben zu Grevenmacher am 18. Januar 1999, welche Vollmacht nach ne varietur-Unter-

zeichnung durch den Komparenten und den unterzeichneten Notar dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben
formalisiert zu werden.

Welche Komparentin die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgi-

schen Rechts (société à responsabilité limitée) wie folgt festlegt:

Art. 1.  Die Komparentin gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung der sie den nachstehenden Gesell-

schaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Import, Export und Handel mit keramischen Produkten aller Art und

Hilfsstoffen, sowie die Belieferung von vereinigten Gesellschaften, Vertretern und Verkäufern mit diesen Produkten.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,

auszuführen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4.  Die Gesellschaftsbezeichnung lautet WONJIN REFRACTORIES INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher. 
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, und ist eingeteilt in fünfhundert

(500) Gesellschaftsanteile von fünfundzwanzig (25) Euro pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von der alleinigen Gesellschaf-

terin, der Komparentin WONJIN CO. Ltd., der alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies

dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit erhöht oder herabgesetzt werden, gemäss den Bestimmungen

von Artikel 199 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil gibt seinem Eigentümer ein verhältnismässiges Recht auf das Vermögen und die

Gewinne der Gesellschaft.

Art. 9. Die Übertragung der Gesellschaftsanteile unter Gesellschaftern ist frei. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile an Nichtgesellschafter, unter Lebenden, bedarf der Zustimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent des
Gesellschaftskapitals. Im Todesfalle eines Gesellschafters, unterliegt die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nicht-
gesellschafter der Zustimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent der Stimmen der überlebenden Gesellschafter. In
allen Fällen haben die verbleibenden Gesellschafter ein Vorkaufsrecht das binnen dreissig Tagen von dem Verweige-
rungsbeschluss der Übertragung an Nichtgesellschafter, ausgeübt werden muss.

Art. 10.  Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündung, den Konkurs oder die Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11.  Es ist den Erben, Gläubigern oder andern Rechtsnachfolgern der Gesellschafter in allen Fällen untersagt

Siegel auf die Gesellschaftsgüter oder Gesellschaftsdokumente auflegen zu lassen.

Art. 12.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet die nicht Gesellschafter sein

müssen und die durch die Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu handeln.
Sie vertreten die Gesellschaft vor Gericht als Kläger oder als Beklagte. Sollten die Geschäftsführer vorübergehend

ausser Stande sein zu handeln, so wird die Gesellschaft durch die von den Gesellschaftern ernannte Person geleitet.

Art. 13. Als einfache Mandatare gehen die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie für die ordnungsgemässe Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter hat das Recht an den Gesellschafterbeschlüssen teilzunehmen. Er hat soviel Stimmen

wie er Gesellschaftsanteile besitzt und kann sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind nur rechtswirksam wenn sie von Gesellschaftern die mehr

als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen werden. Statutenänderungen benötigen die Mehrheit der
Gesellschafter die dreiviertel des Gesellschaftskapitals besitzen.

14159

Art. 16.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember.
Art. 17. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellen die Geschäftsführer den Jahresabschluss.
Art. 18. Die Dokumente des Jahresabschlusses stehen den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 19.  Fünf Prozent des Reingewinnes werden einer gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des

Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 20.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter
legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Solange ein einziger Gesellschafter Eigentümer aller Gesellschaftsanteile ist, besteht die Gesellschaft als

Einmanngesellschaft, gemäss Artikel 179 (2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, in diesem Falle sind die Artikel
200-1 und 200-2 unter anderen, desselben Gesetzes anwendbar.

Art. 22. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die entspre-

chenden gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 1999.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar erklärt dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September 1933 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung

1. Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten werden von der Komparentin auf fünfund-

siebzigtausend (75.000,-) Franken geschätzt.

2. Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital auf fünfhundertviertausend

zweihundertneunundvierzig Luxemburger Franken (504.249,- LUF) geschätzt.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Nach der Gründung der Gesellschaft hat die Komparentin welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, eine

ausserordentliche Gesellschafterversammlung abgehalten und hat einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Dr. Uwe Herbst, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54290 Trier, Ostallee 33 und Dr. Andreas Batton, Diplom-

Ingenieur, wohnhaft zu D-54317 Lorscheid, Kreuzfelder 13, werden zu den Geschäftsführern der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung WONJIN REFRACTORIES INTERNATIONAL, S.à r.l. ernannt, mit den Vollmachten die in Artikel
12 der Statuten beschrieben sind.

Ein jeder der Geschäftsführer verpflichtet die Gesellschaft jeweils durch seine alleinge Unterschrift.
Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, ihnen Vollmachten und Befugnisse festlegen, und dieselben

abberufen.

2. Das Mandat der Geschäftsführer endet bei der Gesellschafterversammlung die über die Bilanz des ersten

Geschäftsjahres berichtet. Die Geschäftsführer sind wiederwählbar.

3. Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri festgesetzt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache kennt und spricht, erklärt dass auf Ersuch des Komparenten

gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Ersuch
deselben Komparenten ist festgelegt, dass im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,
der englische Text Vorrang hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Komparent gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: S.J. Moon, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 février 1999, vol. 505, fol. 40, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 9. Februar 1999.

J. Gloden.

(08535/213/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14160

---

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