13729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 287

24 avril 1999

S O M M A I R E

ABB Energy Leasing, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………… pages  

13751

,

13753

Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

13750

Crossroads Property Investors S.C.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………

13755

,

13758

(Les) Domaines de Vinsmoselle, Stadtbredimus ……………………………………………………………………………………………………………………………………

13759

Envelco S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13758

,

13759

Europanel, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13730

Exceed, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13760

,

13761

Franco Investment III, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

13762

,  

13763

,

13765

Global Funds Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

13776

GM Aviation Services S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13765

Granvela International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13761

Hospi Consult International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

13754

Immo Group, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………

13767

,

13768

International Trustees S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

13769

,

13770

Iveco Finance Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

13753

Jade Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13770

J. Jerre International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13775

Kirkland Overseas S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13775

Lester S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13776

Lucky Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13768

MDM Luxembourg SCI, MD Management and Development, Heisdorf ……………………………………………………………………

13765

,

13767

MeesPierson (Luxembourg) S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

13771

New Venture S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13729

Transito-International, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

13774

,

13775

Wedera S.C.I., Leudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13754

NEW VENTURE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(08202/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

EUROPANEL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of March.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. BCA INTERMÉDIATION, 39, rue des Capucines, F-75002 Paris, represented by Mr Pierre Delandmeter, lawyer,

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

2. BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, S.A. 20, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg, represented by Francis Nilles, Vice-President, Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of EUROPANEL,
SICAV (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in interests of investment funds,

limited partnerships, futures and options contracts, currencies, and financial instruments of any kind, in any other instru-
ments representing rights of ownership, claims or transferable securities and in cash, with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolios.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of March 30, 1988 regarding
collective investments undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of
the Company (the «Board» or the «Board of Directors»).

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal to

the net assets of the Company as defined in article 23 hereof.

The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and each class may be composed of

different categories and the proceeds of the issue of each class or category of shares shall be invested, pursuant to article
3 hereof, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class or category of shares. For
each class of shares, the Board shall establish a pool of assets constituting a «Sub-Fund» within the meaning of article 111
of the law of March 30, 1988 regarding collective investment undertakings.

The Board of Directors may create at any moment additional Sub-Funds, provided the rights and duties of the

shareholders of the existing classes will not be modified by such creation.

The initial capital of the Company is of sixty thousand euro (60,000 Euro) fully paid, represented by six shares (6)

shares of no par value of the Sub-Fund denominated EUROPANEL SICAV EUROMARKETS.

The capital of the Company is denominated in  Euro.
The minimum capital of the Company may not be less than fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) or its

equivalent in  Euro at the rate fixed by the European Council and must be reached within six months following the
registration of the Company on the official list of collective investment undertakings.

The Board of Directors is authorised to issue further fully paid shares of any class or category at any time, at a price

based on the Net Asset Value per share of the relevant class or category determined in accordance with article 23
hereof, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the Law of August 10,

1915 as amended, provided that the securities of this portfolio comply with the investment objectives and restrictions
of the Company for the Sub-Fund concerned and that these securities are quoted on an official stock exchange or traded
on a regulated market, which is operating regularly, recognised and open to the public, or any other market offering
comparable guarantees. Such a portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the cost of which is to be borne
by the relevant investor, will be drawn up by the auditor according to article 26-1 (2) of the above-referred law and will
be deposited with the court and for inspection at the registered office of the Company.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

13730

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

expressed in  Euro, be converted into  Euro, and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

Art. 6. For each class, the Board of Directors may decide to issue shares in registered and/or bearer form. In the

case of registered shares the shareholder will receive a confirmation of his shareholding.

If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another form, he will be charged the cost

of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors.
Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a
person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Company may issue
temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Company, receive title
to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be registered in the register of shareholders which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall
contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of shares held by
him and the amount paid on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the register of
shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of
transfer satisfactory to the Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer
to be registered in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons
holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this

effect to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Company, or at such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Company shall determine as to the calculation of
fractions, be entitled to dividends on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares
will be issued.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of bare ownership

and usufruct, the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one
person shall have been designated to represent the bare owners and usufructuaries vis-à-vis the Company. In event of
joint ownership, unless the Board of Directors agrees otherwise, the person entitled to exercise such rights will be the
person whose name appears first on the subscription form or, in the case of bearer shares, the person who is in
possession of the relevant share certificate.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated or

defaced certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Board of Directors shall have the power (but shall not be under any duty) to impose such restriction for

the purposes of ensuring that no shares are acquired or held by (a) any person in breach of the laws or regulatory requi-
rements of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which, in the opinion of the Board
of Directors, might result in the Company or one of its Sub-Funds incurring any liability or taxation or suffering any
other disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered.

More specifically the Board of Directors may restrict or prevent the beneficial ownership of shares in the Company

by any person, entity, firm or corporate body which is a «Designated Person» (as hereafter defined) and to such end the

13731

Board of Directors may at its absolute discretion cause a transfer of shares, or the compulsory redemption of shares by
the Company, or decline to issue shares, or to register the transfer of shares, of the Company, where it appears to the
Board of Directors that such shares are, or if the proposed issuance or transfer of shares were effected, would be
beneficially owned by a Designated Person.

For the purpose of this article a «Designated Person» shall mean and include:
(i) any employee benefit plan or fund which is subject to the United States Employee Retirement Income Security Act

of 1974 as amended and any other employee benefit plan or fund created, organised or otherwise situated in the United
States or elsewhere;

(ii) any United States Person as hereinafter defined; and
(iii) any person who, if he were to hold, directly or indirectly through nominees, a beneficial interest in shares of the

Company, such holding by such person would, in all reasonable probability in the opinion of the Board, place the
Company in breach of any applicable law, regulation or requirement of any jurisdiction, otherwise adversely affect or
prejudice the tax status, residence or good standing of the Company or otherwise cause the Company to suffer material,
financial or legal disadvantage.

Unless otherwise determined by the Board of Directors, a United States Person is a person as defined in section 902

(o) of Regulation under the United States Securities Act of 1933, as amended, which includes any resident of the United
States of America, its territories, possessions and all areas subject to its jurisdiction, or any corporation, partnership or
other entity created or organised in or under the laws of the United States of America, its territories, possessions and
all areas subject to its jurisdiction.

For such purpose the Board of Directors may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of shares, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Company;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in a
person who is precluded from holding shares in the Company;

c) compulsorily purchase from any shareholder all or part of the shares as deemed necessary, held by any person who,

if he were to hold, directly or indirectly through a nominee or nominees, a beneficial interest in shares of the Company,
would in all reasonable probability in the opinion of the Board make the Company subject to tax or other regulations of
jurisdictions other than Luxembourg or which would have the consequences described in the first and the second
paragraphs of this article, in the following manner:

i) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certifi-

cates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and,
in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the register of
shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled
in the books of the Company.

ii) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of the shares of the relevant class or category in the
Company determined in accordance with article 23 hereof, as at the date of the purchase notice.

iii) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the reference currency of the relevant

class or category, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

iv) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of the

shareholders of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall be
binding upon all shareholders of the Company regardless of the class and of the category of shares held by them. It shall
have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

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However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one class or one category

or if the possibility exists of a conflict of interest between different classes or categories such decisions are to be taken
by a General Meeting representing the shareholders of such class(es) or category(ies).

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Thursday in the month of May at 11.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following

business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class or category and regardless of its Net Asset Value is entitled to one vote. A shareholder

may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

Resolutions with respect to any class or category will also be passed, unless otherwise required by law or provided

herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant class or category present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members.

Members of the Board of Directors (the «directors») need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected at the annual general meeting of the shareholders for a period not exceeding six years

and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The directors, whose names are specified on the meeting agenda for the purposes of being proposed as directors, are

elected by the meeting at the majority votes of shares present and represented. The directors, whose names are not
proposed in the agenda, are elected by the meeting at the majority votes of the outstanding shares.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation
and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these articles of incorporation, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any director may
act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile trans-
mission another director as his proxy. One director may act as proxy for several other Directors.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote. One director may act as proxy holder for several others directors.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means.

13733

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the Board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The Board of Directors shall have power to determine the corporate and investment policy for the invest-

ments relating to each class of shares and the pool of assets relating thereto (the Sub-Fund) and the course of conduct
of the management and business affairs of the Company as well as any restrictions which shall from time to time be appli-
cable to the investments of the Company, in compliance with applicable laws.

In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,

the Board of Directors of the Company may decide that part or all of the assets of the Company will be co-managed
with assets belonging to other collective investment undertakings as defined in the prospectus of the Company.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other Company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, associate, officer or employee of any Company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other Company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any interest opposite to the Company in any

transaction of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «interest opposite to the Company», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship

with or interest in any matter, position or transaction involving such company or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors on its discretion.

Art. 18. The Company may decide to remunerate each of the directors for his services at a rate determined from

time to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable expenses of same directors.

The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other Company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of any

director duly authorised or by the individual signature of any duly authorised officer of the Company or by the individual
signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised

by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective investment
undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date
of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in office may be
removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.

Art. 21. As is more especially prescribed herein below, subject to any restrictions set out by the Board of Directors

for a given class or category of shares, the Company has the power to redeem its own shares at any time within the sole
limitations set forth by law. However, the Company and/or each Sub-Fund may not be forced to redeem more than 10
per cent of its outstanding shares on a Valuation Day. If this level is exceeded, all redemption requests, exceeding 10 per
cent, which have not been honoured, must be treated by priority on the following Valuation Day.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. Shares may be redeemed

in specie provided that the shareholder accepts such a redemption in specie, that such a redemption is not made to the
detriment of the remaining shareholders and provided that the equity amongst shareholders is at all time respected.

The redemption price shall be based on the per share Net Asset Value of the relevant class or category, as deter-

mined in accordance with the provisions of article 23 hereof less such charges, fees and costs as the prospectus of the
Company may provide and reserves for contingent liabilities, as determined by the Board of Directors.

Any such request must be filed by such shareholder upon the period of notice determined by the Board of Directors,

and must be confirmed in writing to the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or
entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or
certificates (if issued) for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
Shares of the capital of the Company redeemed by the Company shall be nullified.

No redemption by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board of Directors, be for an amount

of less than that of the minimum holding as determined from time to time by the Board of Directors.

13734

If a redemption of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class or

category below the minimum holding as the Board of Directors shall determine from time to time, then such
shareholder shall be deemed to have requested the redemption, as the case may be, of all his shares of such class or
category.

Under special circumstances affecting the interests of the Company, the Board of Directors may in turn delay a

proportionate part of the payment to persons requesting redemption of shares. The right to obtain redemption is
contingent upon the corresponding Sub-Fund having sufficient property to honour redemptions. The Company may also
defer payment of the redemption of shares if raising funds to pay such redemption would, in the opinion of the Board of
Directors, be unduly burdensome to the corresponding Sub-Fund. The payment may be deferred until the special
circumstances have ceased; redemptions price could be based on the then prevailing Net Asset Value.

The Board of Directors may proceed to a compulsory redemption of all the shares outstanding of a specific class or

category, if so authorised, by a simple majority of the shares represented at a meeting of such class or category, or in
any event where the Company thinks it necessary for the best interests of the shareholders and the Company. The
Board of Directors may also proceed to such compulsory redemption, without authorisation, if the Net Asset Value of
a specific class or category falls below a minimum determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may subject redemptions to any restrictions it considers fit and suitable; in particular, the

Board of Directors may decide that shares are not redeemable during a predetermined period, as specified in the
prospectus of the Company.

Art. 22. Unless otherwise determined by the Board of Directors, the Company shall permit any shareholder to ask

for the conversion of all or any of his shares into shares of another existing class or category. Conversion will be made
on the Valuation Day following the receipt of the conversion request which must be confirmed in writing by way of
letter, telex or fax received in Luxembourg, stating the number or currency amount and the class or category of shares
to be converted as well as the new class or category of shares to be converted in, at a rate determined with reference
to the Net Asset Value of the shares of the relevant Sub-Funds on the applicable Valuation Day.

The Board of Directors is authorised to set a minimum conversion level for each class or category.
The rate at which all or part of the shares in a given class or category are converted to shares of another class or

category is determined by means of a formula taking into account the respective Net Asset Value and applicable fees, as
stated in the prospectus.

Any new share certificate, if requested, will not be posted to the shareholder until the old share certificate (if any)

and a duly completed conversion request has been received by the Company.

Art. 23. For the purpose of determining the subscription, redemption and conversion price per share, the Company

shall calculate the Net Asset Value of the shares on such date (referred to as the «Valuation Day») and under such
frequency as determined by the Board from time to time, but at least once a month.

Subject to the provisions of article 25 hereof, the Net Asset Value per share shall be determined in respect of any

Valuation Day by dividing the net assets of the corresponding class or category by the number of shares of the relevant
class or category then outstanding and rounding up or down to the nearest one hundredth of a unit of the relevant
reference currency of the class or the category. For the avoidance of doubt, the unit of a reference currency is the
smallest unit of that currency.

The Net Asset Value of each Sub-Fund is equal to the total assets of that Sub-Fund less its liabilities.
The Net Asset Value of each Sub-Fund in the Company shall be expressed in the reference currency of the relevant

Sub-Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the directors, makes the determi-
nation in the currency of the relevant Sub-Fund either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders).

For a given class of shares, the Board of Directors may decide to issue categories of shares, which differ in certain

respects as decided by the Board of Directors and specified in the prospectus of the Company. These categories of
shares participate in the portfolio of the Sub-Fund in proportion to the portfolio entitlements attributable to each
category. The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular category on a given Valuation
Day adjusted with the value of the assets and liabilities relating to that category on that Valuation Day represents the
total Net Asset Value attributable to that category of Shares on that Valuation Day.

The Net Asset Value per Share of that category on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that category

on that Valuation Day divided by the total number of shares of that category then outstanding on that Valuation Day.

If, subsequent to the close of business on the relevant Valuation Day, there has been a material change in the quota-

tions for an appreciable portion of the investments of a Sub-Fund, the Board of Directors may, in order to safeguard the
interests of the shareholders and/or the Sub-Fund, cancel the first valuation and carry out a second valuation. All
subscription, redemption and conversion requests shall be treated on the basis of this second valuation.

I. The assets attributable to a Sub-Fund shall be deemed to include:
(1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(2) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of the securities sold but not

yet collected);

(3) all securities, derivatives, shares, bonds, debentures, options contracts, subscription rights and any other invest-

ments, instruments and securities;

(4) all dividends and distributions due in cash or in kind to the extent known to the Company, provided that the

Company may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading practices such as
trading ex-dividends or ex-rights;

(5) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Company with respect to the Sub-Fund, except

to the extent that such interest is comprised in the principal thereof;

13735

(6) the preliminary expenses as far as the same have not been written off; and
(7) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
ll. The value of assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable,

prepaid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed
the full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value
thereof shall be arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof;

(2) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated

market will be based on the last available price on the principal market on which such securities are traded, as furnished
by a pricing service approved by the Board. If such prices are not representative of the fair value, such securities as well
as other permitted assets, may be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined
in good faith by and under the direction of the Board;

(3) the value of securities which are not quoted or dealt in on any regulated market will be based on the last available

price, unless such price is not representative of their true value; in this case, they may be valued at a fair value at which
it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board;

(4) the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the Board

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The value of the interests in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, interests in

investment funds will be valued in accordance with the methods provided by the instruments governing such investment
funds.

To ensure consistency within the valuation of each Sub-Fund, if the time at which the valuation of an Investment Fund

was calculated does not coincide with the valuation time of any Sub-Fund, and such valuation is determined to have
changed materially since it was calculated, then the Net Asset Value may be adjusted to reflect these changes as deter-
mined in good faith by and under the direction of the Board.

The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such valuation

better reflects the fair value of any asset held by a Sub-Fund.

The values expressed in a currency other than the Sub-Fund reference currency will be converted at representative

exchange rates ruling in Luxembourg on the Valuation Day.

In the valuation of the assets, the valuation principles set forth above may be affected by the fact that performance

fees may be calculated on the basis of the profits generated up to the applicable Valuation Day. However, as the actual
amount of such fees may be based on the performance of the assets as of the end of several Valuation Days, there is the
possibility that fees actually paid may be different from those used for the calculation of the Net Asset Value at which
shares were redeemed.

The valuation of the assets is based on information (including without limitation, position reports, confirmation state-

ments, recap ledgers, etc.) which is available at the time of such valuation with respect to but not limited to all open
futures, forward and option positions and accrued interest income, accrued management, performance and service fees,
and accrued brokerage commissions. The Board may rely upon confirmation from the clearing brokers, the portfolio
managers and their affiliates in determining the value of assets held for the Sub-Funds.

III. The liabilities shall be deemed to include:
(1) all borrowings, bills and other amounts due;
(2) all administrative expenses due or accrued including the costs of the constitution and registration with regulatory

authorities, as well as legal, audit, management, sales, advisory (if any), custodial, domiciliary and corporate agency,
administrative agency, paying agency, transfer and registrar agency charges, fees and expenses, the cost of legal publica-
tions, prospectuses, financial reports and other documents made available to shareholders, translation expenses and
generally any other expenses arising from the administration and the marketing;

(3) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of all dividends declared by the Company but not yet paid out;

(4) an appropriate amount set aside for taxes due on the Valuation Day and any other provisions or reserves autho-

rized and approved by the Board; and

(5) any other liabilities of the Sub-Fund of whatever kind towards third parties.
For the purposes of valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other

expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

The property, commitments, fees and expenses, that are not attributed to a certain Sub-Fund, will be ascribed equally

to the different Sub-Funds, or if the amounts and cause justify doing so, will be prorated according to the Net Asset
Value of each Sub-Fund.

To third parties, the Company represents a single legal entity unless otherwise agreed upon with the creditors, and

any commitments apply to the Company as a whole, notwithstanding the fact that the debts following from these
commitments may be attributed to separate Sub-Funds.

In this regard, the principal creditors may agree that if the Company incurs a liability which relates to a particular Sub-

Fund, the creditor’s recourse with respect to such liability shall be limited solely to the assets of the relevant Sub-Fund.

As far as possible, all investments and disinvestments decided upon until the Valuation Day will be included in the Net

Asset Value calculations. Subject to the above, the Company attributes to each Sub-Fund the assets and liabilities relating
to it. The capital of the Company shall be at any time equal to the net assets of the Company. The net assets of the

13736

Company are equal to the aggregate of the net assets of all Sub-Funds, such assets being converted into  Euro when
expressed in another currency.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the Board or by a delegate of

the Board in calculating the Net Asset Value or the Net Asset Value per share, shall be final and binding on the Company
and present, past or future shareholders.

Art. 24. Except as otherwise provided in the prospectus of the Company, the Company may temporarily suspend

the determination of the Net Asset Value of one or more Sub-Funds and the issue, conversion and redemption of the
shares:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments attributable to such Sub-Fund are quoted, is closed (otherwise than for ordinary
holidays) or during which dealings thereon are restricted or suspended; or,

(b) if the political, economic, military, monetary or social situation, or, if any force majeure event, independent from

the Company’s power and will, renders the disposal of assets impracticable by reasonable and normal means, without
interfering with the shareholders’ rights; or,

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments attributable to such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or regulated
market; or,

(d) if foreign exchange or capital movement restrictions make the Company’s transactions impossible, or if it is impos-

sible for the Company to sell or buy at normal exchange rates; or,

(e) as soon as a general meeting of shareholders, deciding on the winding-up of the Company, has been called; or,
(f) in case of a breakdown of the data processing used for the calculation of the Net Asset Value; or,
(g) during any period where the calculation of the Net Asset Value per share or unit of the shares or units in the

underlying investment funds has been suspended and this suspension has a material impact on the Net Asset Value of
the Sub-Fund and in the opinion of the Board of Directors there exists no other reasonable means of determining the
value thereof.

When exceptional circumstances might negatively affect shareholders’ interests, or when redemptions would exceed

10 % of a Sub-Fund’s net assets, the Board of Directors may reserve the right to sell the necessary securities or other
investments before the calculation of the Net Asset Value per share. In this case, all subscription, redemption and
conversion applications without any exception will be processed at the Net Asset Value per share thus calculated after
such investments are sold.

Any such suspension shall be notified to the shareholders requesting redemption or conversion of their shares. These

requests will be considered on the first Valuation Day following the end of the period of suspension.

Art. 25. Whenever the Company shall offer shares of any class or category for subscription, the price per share at

which such shares shall be offered and sold shall be based on the Net Asset Value as herein above defined for the
relevant class or category plus such charges and costs as the prospectus of the Company may provide.

The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board of Directors which shall not

exceed two business days from the relevant Valuation Day, as defined in the article 23 hereof.

The Board of Directors may decide to issue, for a given class of shares, categories of shares, which differ in respect

of elements decided by the Board of Directors and specified in the prospectus.

These categories of shares participate in the portfolio of the Sub-Fund in proportion to the portfolio entitlements

attributable to each category.

The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular category on a given Valuation Day

adjusted with the value of the assets and liabilities relating to that category on that Valuation Day represents the total
Net Asset Value attributable to that category of shares on that Valuation Day.

The Net Asset Value per share of that category on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that category

on that Valuation Day divided by the total number of shares of that category then outstanding on that Valuation Day.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January in each year and shall terminate

on the last day of December of the same year. The first accounting year will start on the date of formation of the
Company and will end on the 31st of December 1999.

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each

class or category, determine how the annual net investment income shall be disposed of.

The Company with respect to each class or category has the power to distribute dividends as well as interim

dividends within the limits set forth by the Luxembourg law of March 30, 1988 relating to the undertakings for collective
investment.

In case of distribution shares, if any, each Sub-Fund is entitled to distribute the maximum dividend authorised by Law

(i.e., the Company may distribute as much as it deems appropriate insofar as the total net assets of the Company remain
above LUF 50 million or its equivalent in Euro at the rate fixed by the European Council).

In case of accumulation shares, if any, relevant net income and net capital gains shall not be distributed but shall

increase the Net Asset Value of the relevant shares.

The dividends declared may be paid in the currency of the relevant class or category or in any other currency selected

by the Board of Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.

The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the

currency of their payment.

Art. 28. The Company will enter into a custodian agreement with a bank (the «custodian) which meets the requi-

rements of the law on collective investment undertakings.

13737

The Company’s securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Custodian,

which will fulfil the obligations and duties provided for by the law.

If the Custodian wants to terminate this contract, the Board shall use its best endeavours to find a company acting as

Custodian and directors will designate this company as Custodian in replacement of the resigning Custodian.

Directors will have the power to put an end to the custodian’s task but will not have the power to revoke the

Custodian unless its successor has been appointed conforming to this provision.

The Board cannot terminate this contract as long as no new Custodian has been appointed.
Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of March 30, 1988 on collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

The general meeting of shareholders of any Sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide,

without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund.

Furthermore, in case the Net Assets of any Sub-Fund would fall below  Euros 15 million or the equivalent in the Sub-

Fund’s reference currency, and every time the interest of the shareholders of the same Sub-Fund will demand so,
especially in case of a change in the economic and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated
resolution, to decide the liquidation of the same Sub-Fund.

The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision to liquidate in a similar manner to the

convocations to the general meetings of shareholders. The net liquidation proceed will be paid to the relevant
shareholders in proportion of the Shares they are holding. Liquidation proceed which will remain unpaid after the closing
of the liquidation procedure will be kept under the custody of the Custodian for a period of six months. At the
expiration of this period, unclaimed assets will be deposited under the custody of the Caisse des Consignations to the
benefit of the unidentified shareholders.

Any resolution of the Board, whether to liquidate a Sub-Fund, whether to call a general meeting to decide upon the

liquidation of a Sub-Fund, will entail automatic suspension of the Net Asset Value computation of the Shares of the
relevant Sub-Fund, as well as suspension of all redemption, subscription or conversion orders, whether pending or not.

The general meeting of shareholders of two or more Sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board,

decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each Sub-Fund concerned, the
absorption of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Funds(s)) into the remaining one (the absorbing Sub-Fund). All
the shareholders concerned will be notified by the Board. In any case, the shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall
be offered with the opportunity to redeem their Shares free of charge during a one month period starting as from the
date on which they will have been informed of the decision of merger, it being understood that, at the expiration of the
same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not implemented this prerogative. Further
to the closing of any merger procedure, the auditor of the Company will report upon the way the entire procedure has
been conducted and shall certify the exchange parity of the Shares. It being understood that, at the expiration of the
same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not implemented this prerogative.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be perso-

nally notified, if the shares issued are in registered form and/or informed by publication (as for annual general meetings)
if the shares are in bearer form.

The Company may not merge one of its Sub-Funds with a third party Luxemburgish or not.
Art. 30. These articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the shareholders of any class or category vis-à-vis those of any other class or

category shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such class or
category as far as the shareholders of this class or category are present or represented.

Art. 31. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August 10, 1915, on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
March 30, 1988 concerning collective investment undertakings.

<i>Transitory dispositions

The accounting year of the Company shall commence on the 1st January of each year and shall terminate on the 31st

December of the same year. It ends for the first time on the 31st December 1999.

The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

1 - BCA INTERMÉDIATION, five shares (5) of the Sub-Fund  EUROPANEL SICAV EUROMARKETS……………………

5

2 - BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A., one share (1) of the Sub-Fund

EUROPANEL SICAV EUROMARKETS …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: Six (6) shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (250,000.-
LUF).

13738

<i>Evaluation of the capital

The capital is valued at two million four hundred twenty thousand three hundred and ninety-four Luxembourg Francs

(2,420,394.- LUF).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting elected as directors:
Mr Bertrand Van Houtte, chairman, BCA INTERMEDIATION, Paris;
Mr Edward de Burlet, first vice-president, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

Luxembourg;

Mr Guy Verhoustraeten, first vice-president, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG, Luxembourg

Mr Claude Beffort, managing director, INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG), Luxembourg;
Mr Jean-Jacques Druart, director, INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG), Luxembourg;
Mr Cyril Julliard, managing director, BCA INTERMEDIATION, Paris;
Mr Pierre Delandmeter, member of the Luxembourg Bar, Luxembourg.
The term of office of these directors expire at the close of general meeting to be held in 2000.

<i>Second resolution

The meeting elected as independent auditor:
- DELOITTE ET TOUCHE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon L-8009 Strassen.
The term of office of this independent auditor expire at the close of general meeting to be held in 2000.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La BCA INTERMÉDIATION, 39, rue des Capucines, F-75002 Paris, représentée par Monsieur Pierre Delandmeter,

avocat, Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A., 20, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg, représentée par Monsieur Francis Nilles, sous-directeur, Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé.

Les procurations données, signées par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant, devront rester

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire pour arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société d’investissement à capital variable qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de  EUROPANEL,
SICAV (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en participations dans des fonds d’inve-

stissement, «limited partnerships», futures et d’options, en devises et dans des produits financiers généralement
quelconques, en actions ou parts de fonds d’investissement, dans tout autre instrument représentatif de droits attachés
à la propriété, à des créances ou des valeurs mobilières, ainsi que dans des liquidités, dans le but de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

13739

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration de la Société (le «Conseil» ou le «Conseil d’Administration») des succur-
sales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’article 23 des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et chaque classe peut

être composée de différentes catégories, et le produit de l’émission de chacune des classes ou catégories d’actions sera
placé, suivant l’article 3 ci-dessus, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps à autre pour chaque
classe ou catégorie d’actions. Pour chaque classe d’actions, le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs qui
constituera un «Compartiment» au sens de l’article 111 de la loi du 30 mars, 1988 concernant les organismes de
placement collectif.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des Compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est de soixante mille euros (60.000  Euro) entièrement libéré et représenté par six (6)

actions sans valeur nominale du Compartiment dénommé  EUROPANEL SICAV EUROMARKETS.

Le capital de la Société est exprimé en Euro.
Le capital minimum de la Société ne peut pas être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) ou son équivalent en  Euro au taux fixé par le Conseil de l’Europe et doit être atteint dans les six
mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes de placement collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’une quelconque classe ou catégorie,

entièrement libérées, à un prix basé sur la Valeur Nette par action de la classe ou catégorie concernée, déterminée à
tout moment en accord avec l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il

est prévu dans la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes
avec les objectifs d’investissement et les restrictions de la Société pour le Compartiment concerné et que ces titres
soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre
marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût
sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le réviseur conformément à l’article 26-1 (2) de la loi susmen-
tionnée et sera déposé auprès du tribunal et pour inspection au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Compartiment, seront, s’ils ne sont pas

exprimés en  Euro convertis en  Euro et le capital sera égal au total des actifs nets de tous les Compartiments.

Art. 6. Pour chaque Compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre les actions sous forme

nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat.

Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats sous une autre forme, le coût d’un tel

échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ses certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration. Dans ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certi-
ficats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitif.

Les paiements des dividendes se feront aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre

des actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; et tel registre doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par

13740

la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société. Si
le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur
n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, suivant ce que la Société déterminera pour le
mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que
des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d’usufruit, la

Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une
personne aura été désignée pour représenter les nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société. En cas d’indi-
vision, à moins que le Conseil d’administration n’en décide autrement, la personne qui pourra exercer de tels droits sera
la personne dont le nom apparaîtra en premier sur le bulletin de souscription ou dans le cas d’actions au porteur, la
personne qui est en possession du certificat correspondant.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société que son certificat d’actions a été

égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société aura le pouvoir (non l’obligation) d’imposer des restrictions aux fins d’assurer que les actions ne

pourront pas être acquises ou détenues par (a) toutes personnes en violation avec les lois ou réglementations de tous
pays ou autorités gouvernementales ou (b) toutes personnes dans des circonstances qui de l’avis du Conseil d’Adminis-
tration pourrait entraîner pour la Société ou un de ses Compartiments un engagement ou une imposition ou comporter
tout autre désavantage que la Société n’aurait autrement pas encouru ou subi.

En particulier, le Conseil d’Administration pourra restreindre ou empêcher la jouissance d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale qui est une «personne désignée» (telle que définie ci-après) et, à cette fin, le Conseil
d’Administration peut discrétionnairement imposer la cession des actions ou le rachat obligatoire des actions par la
Société, ou refuser d’émettre des actions ou refuser d’enregistrer la cession des actions de la Société, lorsqu’il apparaît
au Conseil d’Administration que de telles actions sont ou seraient, suite à l’émission ou à la cession proposée, détenues
par une personne désignée.

Pour les besoins de cet Article, une «personne désignée» signifie et comprend:
(i) tout plan d’épargne ou fonds au profit d’employés qui est soumis au «United States Employee Retirement Income

Security Act» de 1974, tel que modifié, et tout autre plan d’épargne au profit d’employé ou fonds créé, organisé ou situé
aux Etats-Unis d’Amérique ou ailleurs;

(ii) toute personne des Etats-Unis d’Amérique telle que définie ci-après; et
(iii) toute personne qui, si elle devait détenir, directement ou indirectement par le biais d’un nominée, un intérêt

bénéficiaire en actions de la Société, cette détention par de telles personnes mettrait, selon toute probabilité selon
l’opinion raisonnable du Conseil d’Administration, la Société, dans une situation de violation de toute loi applicable,
réglementation ou exigence de toute juridiction ou affecterait autrement des intérêts ou porterait préjudice au statut
fiscal, de résidence ou de situation des biens de la Société ou sinon causerait à la Société un désavantage matériel,
financier ou légal.

Sauf autrement déterminé par les administrateurs, une personne des Etats-Unis d’Amérique est une personne telle

que définie dans la section 902 (o) de la Réglementation du «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié, qui
comprend tout résident des Etats-Unis d’Amérique, ses territoires, possessions et toutes les régions sous sa juridiction,
ou toute société, association ou autre entité établies ou organisées selon les lois des Etats-Unis d’Amérique, ses terri-
toires, possessions et toutes les régions sous sa juridiction.

Dans un tel but, le Conseil d’Administration peut:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît au Conseil d’Administration que

cet enregistrement ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une
personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions dans la Société;

b) demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventu-
ellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

13741

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions de tout actionnaire, tel qu’il sera estimé nécessaire,

détenues par toute personne qui, si elle détenait directement ou indirectement par un nominée ou des nominées un
intérêt bénéficiaire dans des actions de la Société, soumettrait selon toute probabilité raisonnable, selon l’opinion du
Conseil d’Administration, la Société à l’imposition ou à toute autre réglementation de juridictions autres que le Luxem-
bourg ou qui aurait les conséquences décrites dans les premier et deuxième paragraphes de cet Article de la façon
suivante:

i) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter spécifiant les actions à racheter, le prix
de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par service postal
dans une enveloppe adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. Au cas où un certi-
ficat représentant de pareilles actions a été émis, l’actionnaire concerné sera obligé de remettre à la Société, le ou les
certificats, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans
l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il
s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des actionnaires et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

ii) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelées ci-après «le prix de rachat»),

sera un montant établi sur la base de la Valeur Nette d’inventaire des actions de la classe ou catégorie concernée dans
la Société, déterminée conformément à l’article 23 ci-dessous au jour de l’avis de rachat.

iii) Le paiement du prix de rachat de telles actions sera effectué au propriétaire des actions dans la devise de référence

de la classe ou catégorie concernée, sauf en période de restriction de change; et le montant sera déposé par la Société
auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui le transmettra à l’actionnaire
en question contre remise du ou des certificats d’actions indiqués dans l’avis de rachat, s’ils ont été émis, représentant
les actions désignées dans l’avis de rachat.

Suite au dépôt du montant dans ces conditions, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans

l’avis de rachat ne pourra faire valoir un quelconque droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la
Société ou ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le
montant ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis et tout dividende
auquel cet actionnaire a déjà eu droit en tant qu’actionnaire inscrit de ces actions lors de la date de clôture.

iv) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y a pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser d’accepter le vote d’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société dans une

assemblée générale de la Société.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représentera tous les actionnaires de

la Société si les décisions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions lieront
tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la catégorie d’actions qu’ils détiennent. L’assemblée
aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opérations de la
Société.

Toutefois, si les décisions concernant exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’une classe ou d’une

catégorie ou s’il existe une possibilité de conflit d’intérêt entre une classe ou catégorie différente, ces décisions devront
être prises par une assemblée générale représentant les actionnaires de cette classe ou catégorie.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

concernés.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement prévu dans les présents statuts.

Toute action d’une quelconque classe ou catégorie et quelle que soit sa Valeur Nette d’inventaire, donne droit à une

voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à une quelconque classe ou catégorie seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires de la classe ou catégorie
concernée présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

13742

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration peut déter-
miner.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les

membres du Conseil d’Administration (les «administrateurs») n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période n’excédant pas

six ans lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision prise par les actionnaires.

Les administrateurs, dont les noms sont spécifiés dans l’ordre du jour de l’assemblée générale afin d’être proposés à

l’élection, seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents et représentés. Tout administrateur dont le nom
n’a pas été proposé dans l’ordre du jour de l’assemblée sera élu par la majorité des votes des actions en circulation.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourront
désigner à la majorité un autre administrateur et, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pourra nommer des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’auront pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les responsabilités qui leur
sont attribués par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Un administrateur pourra agir par procuration pour plusieurs administrateurs.

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d’Administration. Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en
désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si cinquante pour cent au moins des

administrateurs sont présents ou représentés lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil
d’Administration, il y a égalité des voix pour et contre une résolution, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront aussi valables et exécutoires que

celles prises lors d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul
document ou sur plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes,
télex, télécopieur ou des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à la conduite des affaires

de la Société et à l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation
générale de sa gestion à des personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Admi-
nistration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et la politique

d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y relative (le Compartiment) ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration et les affaires, ainsi que toutes les restrictions généralement quelconques qui
frapperont, de temps à autre, les investissements de la Société, en conformité avec les lois applicables.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, le Conseil d’Administration de la Société peut décider que tout ou partie des actifs de la
Société seront cogérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif tels que définis dans le
prospectus de la Société.

13743

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, ou employé

d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de vote et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou autres affaires.

Au cas où un administrateur ou directeur de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la Société» dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur ou directeur devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt personnel
et il ne délibérera et ne prendra pas part à cette affaire ou ne votera pas sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec
des sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé de

temps à autre par l’assemblée générale des actionnaires et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes
administrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaires ou créditrice et par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels il peut avoir droit dans le
chef de l’administrateur, directeur.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature indivi-

duelle d’un administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur de la Société dûment
autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le
Conseil d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes indépendants qui devront satisfaire aux exigences de
la loi luxembourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions
prescrites par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les commissaires aux comptes
seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les commissaires aux comptes
en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après et sans préjudice des restrictions posées par le Conseil d’Administration

pour une classe ou catégorie d’actions déterminée, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres
actions dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun Compartiment ne sera obligé de racheter plus de 10 pour cent du nombre des

actions en circulation à n’importe quel Jour d’Evaluation. Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat,
excédant 10 pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront traitées en priorité au Jour d’Evaluation suivant.

Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Les actions peuvent être

rachetées au moyen de titres en portefeuille pour autant que l’actionnaire accepte un remboursement en nature, que ce
remboursement soit pas fait au détriment des actionnaires restants et que l’égalité des actionnaires soit maintenue à tout
moment.

Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’inventaire des actions de la classe ou de la catégorie concernée, telle

que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, diminuée des commissions, frais et coûts tels
que prévus dans le prospectus de la Société et les provisions pour les engagements subordonnés telles que déterminées
par le Conseil d’Administration.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire pendant la période prévue par le Conseil d’Adminis-

tration, par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale
désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.

La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de

preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.

La demande de rachat ne peut porter sur un montant inférieur au seuil de détention minimum fixé de temps à autre

par le Conseil d’Administration, sauf accord de ce dernier en sens contraire.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre d’actions qu’un actionnaire détient

au titre d’une classe ou catégorie d’actions donnée en dessous du nombre minimum déterminé de temps à autre par le
Conseil d’Administration, l’actionnaire en question sera censé avoir ordonné le rachat de toutes les parts qu’il détient
dans cette classe ou catégorie.

Si des circonstances spéciales affectent les intérêts de la Société, le Conseil d’Administration peut reporter une partie

proportionnelle du paiement du prix de rachat aux personnes demandant le rachat de parts. Le droit au rachat est
subordonné à la condition que le Compartiment concerné dispose d’avoirs suffisants pour honorer lesdits rachats. La 

13744

Société peut également reporter le paiement des rachats si le fait de rassembler les liquidités pour honorer lesdits
rachats constituait, de l’avis du Conseil d’Administration, un fardeau excessif pour le Compartiment concerné. Le
paiement peut être reporté jusqu’à ce que les circonstances spéciales aient cessé; le prix des rachats peut être déterminé
sur la base de la Valeur Nette d’inventaire qui était alors d’application.

Le Conseil d’Administration peut procéder au rachat forcé de toutes les actions d’une classe ou catégorie en circu-

lation s’il y est autorisé par une assemblée générale de cette classe ou catégorie, statuant à la majorité simple des actions
présentes ou représentées à cette assemblée, dans tous les cas où la Société considère ce rachat nécessaire dans
l’intérêt des actionnaires et de la Société. Le Conseil d’Administration peut également procéder à un tel rachat forcé,
sans autorisation, dans le cas où la Valeur Nette d’inventaire d’une classe ou catégorie spécifique tombe en dessous d’un
minimum fixé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut soumettre le rachat d’actions à toutes les restrictions qu’il jugera nécessaires ou

souhaitables. Le Conseil d’Administration peut, en particulier, décider que les actions ne seront pas rachetables durant
telle période qu’il détermine à l’avance, tel qu’il sera prévu dans le prospectus de la société.

Art. 22. Sauf dans le cas où le Conseil d’Administration en décide autrement, la Société peut permettre à tout

actionnaire de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe ou catégorie
existante. La conversion sera faite le Jour d’Evaluation suivant la réception de la demande de conversion, qui doit être
confirmée par écrit, par lettre, télex ou fax, à Luxembourg, cette demande faisant état du nombre ou du montant en
devise et de la classe ou catégorie des actions à échanger ainsi que la nouvelle classe ou catégorie des actions au profit
de laquelle la conversion est effectuée.

La conversion sera faite à un taux déterminé par référence à la Valeur Nette d’inventaire des actions des Comparti-

ments concernés le Jour d’Evaluation concerné.

Le Conseil d’Administration peut fixer un seuil de conversion minimal pour chaque classe ou catégorie.
Le taux auquel tout ou partie des actions d’une classe ou catégorie donnée sont converties en des actions d’une autre

classe ou catégorie est déterminé au moyen d’une formule prenant en compte la Valeur Nette d’inventaire respective
et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé, il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Art. 23. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Société calculera la valeur

nette d’inventaire des actions (définie comme la «Valeur Nette d’inventaire») le jour (défini comme le «Jour d’Eva-
luation») et suivant la fréquence déterminés par le Conseil d’Administration de temps à autre, mais au moins une fois
par mois.

En ce qui concerne les dispositions de l’article 25 ci-dessous, la Valeur Nette d’inventaire par action sera déterminée

pour chaque Jour d’Evaluation en divisant les actifs nets de la classe ou catégorie de la classe ou catégorie concernée par
le nombre d’actions de cette classe ou catégorie en circulation, et en arrondissant vers le haut ou vers le bas à l’unité de
centième la plus proche de la devise de référence concernée de la classe ou catégorie. Pour éviter toute interprétation,
l’unité de la devise de référence est la plus petite unité de cette devise.

La Valeur Nette d’inventaire de chacun des Compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce Compartiment,

moins les dettes de ce Compartiment.

La Valeur Nette d’inventaire des actions de chaque Compartiment de la Société s’exprimera dans la devise de

référence du Compartiment concerné (sauf lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend
la détermination dans la devise du Compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les
actionnaires).

Pour une classe d’actions donnée, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories d’actions qui

diffèrent par certains aspects tels qu’ils sont déterminés par le Conseil d’Administration et spécifié dans le prospectus
de la Société. Ces catégories d’actions font partie du portefeuille du Compartiment proportionnellement aux avoirs du
portefeuille attribués à chaque catégorie. La valeur du nombre total des avoirs du portefeuille attribués à une catégorie
déterminée au Jour d’Evaluation ajustée avec la valeur des actifs et engagements relatifs à cette catégorie au Jour d’Eva-
luation représente la Valeur Nette d’inventaire totale attribuable à cette catégorie d’actions ce Jour d’Evaluation.

La Valeur Nette d’inventaire par action de cette catégorie au Jour d’Evaluation est égale à la Valeur Nette d’inventaire

totale de cette catégorie ce Jour d’Evaluation, divisée par le nombre d’actions en circulation de la catégorie concernée.

Si, suite à la clôture des comptes au Jour d’Evaluation, un changement essentiel dans la cotation d’une importante

partie des investissements du Compartiment s’est produit, la Société peut dans le but de sauvegarder les intérêts des
actionnaires et/ou du Compartiment, annuler la première évaluation et établir une seconde évaluation. Toutes les
demandes de souscription, de rachat et de conversion seront traitées sur base de cette seconde évaluation.

I. Les actifs attribuables à un Compartiment devront comprendre:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, instruments dérivés, parts, actions, obligations, contrats d’option ou droits de souscription et autre

investissements, instruments et titres;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance (sauf que la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(5) tous les intérêts échus ou courus sur les valeurs porteurs d’intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf si ces

intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces valeurs;

13745

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis; et
(7) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
II. La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en
entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que le Conseil d’Administration
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(2) l’évaluation de toute valeur mobilière admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, sera basée

sur le dernier cours connu sur le principal marché où ces valeurs mobilières sont traitées, telles que fournies par un
service d’évaluation approuvé par le Conseil d’Administration. Si les derniers cours ne sont pas représentatifs de leurs
valeurs réelles, ces titres ainsi que toutes les autres valeurs mobilières autorisées, peuvent être évalués sur base de la
valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration et sous sa direction;

(3) l’évaluation des valeurs mobilières qui ne sont pas négociées ou cotées sur un marché réglementé sera basée sur

le dernier prix disponible à moins que ce prix ne soit pas représentatif de leur valeur réelle; dans ce cas, elles seront
évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration
et sous sa direction;

(4) l’évaluation des autres valeurs mobilières sera déterminée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Adminis-

tration et sous sa direction conformément aux principes et procédures d’évaluation généralement admis.

La valeur des participations dans des fonds d’investissement sera basée sur la dernière évaluation disponible. En

principe, les participations dans les fonds d’investissement seront évaluées conformément aux méthodes requises par les
instruments régissant de tels fonds d’investissement.

Pour assurer une évaluation consistante de chaque Compartiment, au cas où le moment auquel l’évaluation d’un fonds

d’investissement est effectuée ne coïncide pas au moment d’évaluation d’un des Compartiments et que cette évaluation
s’avère avoir changé de manière conséquente depuis qu’elle a été réalisée, la Valeur Nette d’inventaire peut être ajustée
afin de prendre en considération ces changements de la façon déterminée de bonne foi et sous la direction du Conseil
d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra à sa discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation, s’il

estime que cette évaluation reflète mieux la valeur du marché de tout actif détenu par un Compartiment.

Les valeurs qui sont exprimées en devises autres que la devise de référence du Compartiment seront converties au

taux de change en vigueur au Luxembourg au Jour d’Evaluation.

Pour l’évaluation des actifs, les principes d’évaluation décrits ci-dessus pourront être affectés par le fait que les

commissions de performance peuvent être calculées sur la base des profits générés jusqu’au Jour d’Evaluation applicable.
Cependant, étant donné que le montant de ces commissions sera basé sur la performance des actifs de trading à la fin
de plusieurs Jours d’Evaluation, il est possible que les commissions effectivement payées soient différentes de celles
provisionnées dans le calcul de la Valeur Nette d’inventaire à laquelle les actions ont été rachetées.

L’évaluation des actifs de trading se base sur l’information (incluant sans limitation, les rapports sur les positions, les

extraits de confirmation, les états récapitulatifs, etc.) disponible au moment de cette évaluation en tenant compte, de
(sans être limité par) toutes les positions ouvertes en futures, contrats à terme et options, ainsi que des provisions
d’intérêt, de commissions de gestion, de performance, de service et des commissions de courtage. Le Conseil d’Admi-
nistration peut se baser sur la confirmation de courtiers chargés du clearing les «Portfolio Managers» et de leurs affiliés
pour la détermination de la valeur des actifs des Compartiments.

IIl. Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) tous les frais d’administration, échus ou dus, comprenant les frais de constitution et d’enregistrement auprès des

autorités compétentes, ainsi que les frais et dépenses relatifs aux services légaux, d’audit, de gestion, de vente, de conseil
(si applicable), de dépôt, d’agent, domiciliataire et de «corporate», d’agent d’administration, d’agent payeur, d’agent de
transfert et de registre, les frais de publication des actes légaux, prospectus, rapports financiers et autres documents mis
à la disposition des actionnaires, les frais de traduction et généralement tous les autres frais provenant de l’adminis-
tration et du marketing;

(3) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature; y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

(4) une provision appropriée pour des taxes échues à la date d’Evaluation et toute autre provision ou toutes réserves

autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration et

(5) tout autre engagement des Compartiments vis-à-vis de tiers, de quelque nature qu’il soit.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses adminis-

tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant pour l’année ou toute autre période et en
divisant proportionnellement le montant concerné pour la fraction concernée de telle période.

Les avoirs, engagements, charges et frais, qui ne sont pas attribuables à un Compartiment en particulier seront

imputés à parts égales aux différents Compartiments, et si les montants en cause le justifient, au prorata de la Valeur
Nette d’inventaire de chaque Compartiment.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec les créan-

ciers et tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le Compartiment auquel ces dettes
sont attribuées.

13746

A ce propos, les principaux créanciers pourront accepter que lorsque la Société supporte un engagement qui est

attribué à un Compartiment en particulier, le recours d’un créancier sera limité uniquement aux avoirs du Compar-
timent concerné.

Dans la mesure du possible, tout investissement ou désinvestissement décidé jusqu’au Jour d’Evaluation sera indu dans

les calculs de Valeur Nette d’inventaire. En conformité avec ce qui précède, la Société attribue à chaque Compartiment
les actifs et engagements qui lui reviennent.

Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société. Les actifs nets de la Société

sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Compartiments, ceux-ci étant convertis en  Euro, s’ils sont
exprimés en une autre devise.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence flagrante ou d’erreur manifeste, toute décision du Conseil d’Adminis-

tration ou de tout délégué du Conseil d’Administration en matière de calcul de la Valeur Nette d’inventaire ou de la
Valeur Nette d’inventaire par action sera définitive et liera la Société et les actionnaires présents, passés et futurs.

Art. 24. Sous réserve de ce qui est prévu dans le prospectus de la Société, la Société pourra temporairement

suspendre la détermination de la Valeur Nette d’inventaire des actions d’un quelconque Compartiment ainsi que
l’émission et le rachat et la conversion de ses actions:

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de ce Compartiment est cotée, se trouve fermé(e)
(sauf pour les jours de fermeture habituels) ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes
ou suspendus; ou,

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux droits des actionnaires; ou,

(c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la Société ou des prix courants sur un marché réglementé ou une bourse quelconque; ou,

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisés à
des taux de change normaux; ou,

(e) dès la convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société sera

proposée; ou,

(f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la Valeur Nette d’inventaire

ou,

(g) pendant une période quelconque où le calcul de la Valeur Nette d’inventaire par action ou la part des actions ou

les parts dans des fonds d’investissement ont été suspendues et que cette suspension a un impact matériel sur la Valeur
Nette d’inventaire du Compartiment et que de l’avis du Conseil d’Administration, il n’y a pas d’autres façons
raisonnables pour déterminer cette valeur.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat supérieures à 10 % des actifs nets d’un Compartiment, le Conseil d’Administration peut se voir
attribuer le droit de vendre les valeurs ou autres investissements avant le calcul de la Valeur Nette d’inventaire par
action. Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat et de conversion sans exception seront traitées sur
base de la Valeur Nette d’inventaire par action ainsi calculée après qu’une telle vente ait eu lieu.

Une telle suspension sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou la conversion de leurs actions. Ces

demandes seront traitées au premier Jour d’Evaluation suivant la fin de la suspension.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions d’une quelconque classe ou catégorie en souscription, le prix par action

auquel pareilles actions seront offertes et vendues sera égal à la Valeur Nette d’inventaire, telle qu’elle est définie pour
la classe ou la catégorie correspondante dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans le
prospectus de la Société.

Le prix ainsi déterminé sera payable dans une période telle que déterminée par le Conseil d’Administration qui ne

dépassera pas deux jours ouvrables bancaires suivant le Jour d’Evaluation concerné comme défini à l’article 23 ci-
dessous.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour une classe d’actions donnée, des catégories d’actions,

différenciées par des éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le prospectus.

Ces catégories d’actions participent au portefeuille du Compartiment en proportion avec la part du portefeuille attri-

buable à chaque catégorie.

La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une catégorie particulière un Jour d’Evaluation donné

ajusté avec la valeur des actifs et engagements relative à cette catégorie ce Jour d’Evaluation représente la Valeur Nette
d’inventaire totale attribuable à cette catégorie d’actions ce Jour d’Evaluation.

La Valeur Nette d’inventaire par action de cette catégorie un Jour d’Evaluation est égale à la Valeur Nette d’inventaire

totale de cette catégorie ce Jour d’Evaluation divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie en circulation ce
Jour d’Evaluation.

Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année. Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le
31 décembre 1999.

Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour

chaque classe ou catégorie, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

13747

La Société, en ce qui concerne chaque classe ou catégorie est autorisée à distribuer des dividendes ainsi que des

dividendes intérimaires dans les limites définies par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes
de placement collectif.

Au cas où des actions de distribution sont émises, chaque Compartiment a le droit de distribuer le dividende maximal

autorisé par la loi (i.e., la Société peut distribuer autant de dividendes qu’elle le juge approprié, à condition que le total
des actifs nets de la Société demeure à tout moment supérieur à LUF 50 millions ou son équivalent en  Euro au taux fixé
par le Conseil Européen).

Au cas où des actions de capitalisation sont émises, les revenus nets et gains en capital nets concernés ne seront pas

distribués, mais viendront augmenter la Valeur Nette d’inventaire des actions concernées.

Les dividendes déclarés pourront être payés dans la devise de la classe ou la catégorie concernée ou en toute autre

devise choisie par le Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil
d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les

montants des dividendes en la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les organismes de placement collectif.

Toutes les valeurs mobilières, liquidités et autres avoirs permis de la Société seront détenues par ou pour compte du

Dépositaire qui assumera les obligations et devoirs prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme Dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire.

Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions de Dépositaire mais ne pourront pas révoquer les Dépositaires

à moins qu’un successeur ait été désigné conformément à cette disposition.

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.
Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui statue sur la dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liqui-
dation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque Compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) Compartiment(s) respectif(s).

L’assemblée générale des actionnaires de n’importe quel Compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil

d’Administration décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Compar-
timent. En outre, au cas où les actifs nets d’un Compartiment quelconque tomberaient en-dessous de  Euros
15 millions ou l’équivalent dans la devise de référence du Compartiment, et toutes les fois que l’intérêt des actionnaires
du même compartiment le requiert particulièrement dans le cas d’une modification de la situation politique et/ou écono-
mique, le Conseil d’Administration sera en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du
même Compartiment.

Les actionnaires seront avisés, par le Conseil d’Administration ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes

formes que pour les convocations aux assemblées générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux
actionnaires concernés à proportion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué
après la clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois.
A l’expiration de cette période, les avoirs non-réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au
bénéfice des actionnaires non-identifiés.

Toute résolution du Conseil d’Administration, soit de liquider un Compartiment, soit de convoquer une assemblée

générale pour décider d’une liquidation d’un Compartiment, entraînera la suspension automatique de la computation de
la Valeur Nette d’inventaire des actions du Compartiment concerné, de même que la suspension de tous ordres de
rachat, souscription ou conversion, en suspens ou non.

L’assemblée générale des actionnaires de deux ou plusieurs Compartiments peut, à tout moment et sur avis du

Conseil d’Administration, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque
Compartiment concerné, l’absorption d’un ou de plusieurs Compartiments (le(s) Compartiment(s) absorbé(s)) dans le
Compartiment restant (le Compartiment absorbant). Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil
d’Administration. En tout cas, les actionnaires du (des) Compartiment(s) absorbé(s) auront la possibilité de racheter
leurs actions libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la décision de
fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période la décision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront
pas usé de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société
rapportera sur la manière de conduite de la procédure entière et il certifiera la parité d’échange des actions. Etant
entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision d’absorption engagera l’ensemble des actionnaires qui n’auront
pas fait usage de cette prérogative.

Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Compartiment ou par la fusion de

différents Compartiments seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par
publication (comme pour les assemblées générales annuelles) si les actions concernées sont au porteur.

La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Compartiments à une entité tierce, que celle-ci soit ou

non luxembourgeoise.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des

actionnaires soumis aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

13748

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une quelconque classe ou catégorie par rapport à une autre

classe ou catégorie sera en outre soumise auxdites exigences de quorum et de majorité dans cette classe ou catégorie,
pour autant que les actionnaires de la classe ou catégorie soient présents ou représentés.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le dernier jour

de décembre de la même année. Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre
1999. 

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et paiement

1. - BCA INTERMÉDIATION, prénommée, cinq actions ……………………………………………………………………………………………………

5

2. - BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A., prénommé, une action …………

1

Total: Six actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à francs luxembourgeois deux cent cinquante mille (250.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à deux millions quatre cent vingt mille trois cent quatre-vingt-quatorze

francs luxembourgeois (2.420.394,- LUF).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés administrateurs:
M. Bertrand van Houtte, Chairman, BCA INTERMEDIATION, Paris;
M. Edward de Burlet, First Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

Luxembourg;

M. Guy Verhoustraeten, First Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG, Luxembourg;

M. Claude Beffort, Managing Director, INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG), Luxembourg;
M. Jean-Jacques Druart, Director, INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG), Luxembourg;
M. Cyril Julliard, Managing Director, BCA INTERMEDIATION, Paris;
M. Pierre Delandmeter, Member of the Luxembourg Bar, Luxembourg.
Le terme de leur mandat d’administrateur expirera à l’assemblée générale qui se tiendra en 2000.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire aux comptes indépendant:
- DELOITTE ET TOUCHE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon L-8009 Strassen.
Le terme de leur mandat d’administrateur expirera à l’assemblée générale qui se tiendra en 2000.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Delandmeter, F. Nilles, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 mars 1999, vol. 408, fol. 95, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 mars 1999.

E. Schroeder.

(14393/228/1325)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

13749

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.459

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée BANQUE

DEGROOF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 7, boulevard Joseph II, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 23.459.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 janvier 1987, publié au

Mémorial C, numéro 116 du 19 avril 1987,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du l4 décembre 1988, publié au

Mémorial C, numéro 84 du 3 avril 1989, respectivement en date du 24 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 393 du
13 octobre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur F. De Jamblinne, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur J.P. Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Madame Catherine de Waele, employée de banque, demeurant à Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les cinq mille (5.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de cinq cents millions de francs

luxembourgeois (LUE 500.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Banque pour le porter de son montant actuel de LUF 500 millions à LUF

1.008.497.500,-

2. Souscription aux actions nouvelles.
3. Conversion du capital de sa devise actuelle en EURO avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

4. Modification de l’article 5 des statuts en vue de tenir compte des modifications précitées.
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social d’un montant de LUF 508.497.500,- (cinq cent huit

millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents francs luxembourgeois),

pour le porter de son montant actuel de LUF 500.000.000,- (cinq cents millions de francs luxembourgeois) à 

LUF 1.008.497.500,- (un milliard huit millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents francs luxembourgeois),

sans création et émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale des actions existantes à 

LUF 201.699,5.-,

à libérer entièrement par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues par l’incorporation au capital social

des réserves disponibles jusqu’à concurrence de LUF 455.976.678,- (quatre cent cinquante-cinq mille neuf cent soixante-
seize mille six cent soixante-dix-huit francs luxembourgeois) et par le versement en espèces d’un montant de 
LUF 52.520.822,- (cinquante-deux millions cinq cent vingt mille huit cent vingt-deux francs luxembourgeois).

<i>Souscription - Iibération

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence,
représentés par Monsieur E. De Jamblinne, préqualifié, en vertu de deux procurations données le 13 janvier 1999,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à l’augmentation de capital précitée

et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société, et la libèrent par l’incorporation au capital social des
réserves disponibles jusqu’à concurrence de LUF 455.976.678,- (quatre cent cinquante-cinq mille neuf cent soixante-
seize mille six cent soixante-dix-huit francs luxembourgeois) et par le versement en espèces d’un montant de 
LUF 52.520.822,- (cinquante-deux millions cinq cent vingt mille huit cent vingt-deux francs luxembourgeois).

La preuve de l’existence des réserves disponibles de la société susceptibles d’être intégrées au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par un bilan au 30 septembre 1998 dûment approuvé par l’assemblée générale des
actionnaires du 14 janvier 1999.

13750

La somme de LUF 52.520.822,- (cinquante-deux millions cinq cent vingt mille huit cent vingt-deux francs luxembour-

geois) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat
bancaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide avec effet au 1

er

janvier 1999, de convertir en Euro le capital social de LUF

1.008.497.500,- (un milliard huit millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents francs luxembourgeois) ainsi
que la valeur nominale des cinq mille (5.000) actions représentatives de ce capital social, au cours de change entre le
franc luxembourgeois et l’Euro, tel que fixé par les autorités à la date du 31 décembre 1998, à savoir: 40,3399.

Suite à cette conversion, le capital social souscrit de la société sera, avec effet au 1

er

janvier 1999, de EUR 25.000.000,-

(vingt-cinq millions d’Euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5.000 (cinq mille
Euros).

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’articles des statuts de la société, pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions d’Euros (EUR 25.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de cinq mille Euros (EUR 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 729.608,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Le présent acte ayant été lu en langue française

aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec
Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. De Jamblinne, J.P. Saddi, G. De Waele, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 26, case 7. – Reçu 525.208 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

J. Delavaux.

(08075/208/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

ABB ENERGY LEASING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.112.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) ABB ASEA BROWN BOVERI LTD, having its registered office in Affolternstrasse 44, P.O. Box 8131, Ch-8050

Zürich (Switzerland),

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
itself here represented by Mr Dirk Boer, private employee, residing at Bertrange, and by Mrs Catherine Koch, private

employee, residing at Luxembourg,

acting in their capacities as proxy holders A and B.
2) ABB OY, having its registered office in Stömbergintie 1, P.O. Box 210, Fin-00381 Helsinki Finland),
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., previously named, represented as mentioned hereabove,
by virtue of two proxies established on the 5th of January 1999.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as mentioned thereabove, have requested the undersigned notary to enact that

they are the sole actual shareholders of ABB ENERGY LEASING S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by
a deed of the undersigned notary on December 22nd, 1998, not yet published in the Mémorial C.

This having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove, have immediately proceeded to hold

an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the subscribed capital by an amount of one hundred thousand United States

Dollars (100,000.- USD) in order to raise it from its present amount of two hundred thousand United States Dollars
(200,000.- USD) to three hundred thousand United States Dollars (300,000.- USD) by the issue of one hundred (100)
new shares with a par value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) each, to be paid in together with a
share premium of one hundred and forty-nine million seven hundred thousand United States Dollars 
(149,700,000.- USD), having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon the shareholders have declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid in cash

together with the share premium as follows:

13751

- ABB ASEA BROWN BOVERI LTD, previously named, and represented as mentioned hereabove,
fifty-one (51) new shares with a par value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) each, together with a

share premium of seventy-six million three hundred and forty-seven thousand United States Dollars (76,347,000.- USD),
and

- ABB OY, previously named, represented as mentioned hereabove,
forty-nine (49) new shares with a par value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) each, together with

a share premium of seventy-three million three hundred and fifty-three thousand United States dollars (73,353,000.-
USD),

so that the amount of one hundred and forty-nine million eight hundred thousand United States Dollars

(149,800,000.- USD) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary. 

<i>Second resolution

The shareholders resolve to amend article 6 of the articles of incorporation, which will read as follows:
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at three hundred thousand United States Dollars (300,000.- USD)

represented by three hundred (300) shares of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) each.

The shares have been subscribed as follows:
- ABB ASEA BROWN BOVERI LTD., having its registered office in Affolternstrasse 44, P.O. Box 8131,
Ch-8050 Zürich (Switzerland), one hundred and fifty-three shares ………………………………………………………………………

153

- ABB OY, having its registered office in Stömbergintie 1, P.O. Box 210, Fin-00381 Helsinki (Finland), one
hundred and forty-seven shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

147

Total shares: three hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

300

All the shares have been fully paid up in cash together with a share premium of one hundred and forty-nine million

seven hundred thousand United States Dollars (149,700,000.- USD).

<i>Estimation

For the purpose of registration the present increase of capital is estimated at 5,143,607,700.- francs.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated increase of capital are estimated at approximately fifty-two million seven hundred thousand Luxem-
bourg francs (52,700,000.- LUF)

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text,
the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am siebten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit dem Amtssitze zu Hesperingen.

Sind erschienen:

1) ABB ASEA BROWN BOVERI LTD, mit Gesellschaftssitz in Affolternstrasse 44, P.O. Box 8131, Ch-8050 Zürich

(Schweiz),

hier vertreten durch MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
welche hier vertreten ist durch Herrn Dirk Boer, Privatbeamter, wohnhaft in Bertrange, und Frau Catherine Koch,

Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,

handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte A und B.
2) ABB OY, mit Gesellschaftssitz in Stömbergintie 1, P.O. Box 210, Fin-00381 Helsinki (Finland),
hier vertreten durch MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt, vertreten wie angegeben,
auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt am 5. Januar 1999.
Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten, vertreten wie angegeben, ersuchten den amtierenden Notar zu beurkunden, dass sie die einzigen

Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ABB ENERGY LEASING, S.à r.l. sind, welche gegründet wurde
laut Urkunde des amtierenden Notars vom 22. Dezember 1998, welche Urkunde im Mémorial C, veröffentlicht werden
wird.

Alsdann haben die Gesellschaft erklärt zu einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammenzutreten und sie

haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Erhöhung des Gesellschaftskapital um hunderttausend US Dollars (100.000,- USD),

um es von seinem jetzigen Betrag von zweihunderttausend US Dollars (200.000,- USD) auf dreihunderttausend US
Dollars (300.000,- USD) zu bringen, mittels Ausgabe von einhundert (100) neuen Anteilen von tausend US Dollars
(1.000,- USD), welche mit einer Ausgabeprämie in Höhe von einhundertneunundvierzig Millionen siebenhunderttausend
US Dollars (149.700.000,- USD) eingezahlt werden und welche die gleichen Rechte und Pflichten verbriefen wie die beste-
henden Anteile.

13752

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alsdann haben die Gesellschafter erklärt die neuen Anteile wie folgt zu zeichnen und mit der Ausgabeprämie voll in

bar einzuzahlen.

- ABB ASEA BROWN BOVERI LTD, vorbenannt und vertreten wie angegeben,
einundfünfzig (51) neue Anteile mit einem Nominalwert von je tausend US Dollars (1.000,- USD) mit einer Ausgabe-

prämie in Höhe von sechsundsiebzig Millionen dreihundertsiebenundvierzigtausend US Dollars (76.347.000,- USD), und

- ABB Oy, vorgenannt und vertreten wie angegeben,
neunundvierzig (49) neue Anteile mit einem Nominalwert von je tausend US Dollars (1.000,- USD) mit einer Ausga-

beprämie in Höhe von dreiundsiebzig Millionen dreihundertdreiundfünfziggtausend US Dollars (73.353.000,- USD),

so dass demgemäss der Gesellschaft einhundertneunundvierzig Millionen achthunderttausend US Dollars

(149.800.000,- USD) zur Verfügung stehen, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Umänderung von Artikel 6 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut haben wird: 
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreihunderttausend US Dollars (300.000,- USD), eingeteilt in dreihundert

(300) Anteile von je tausend US Dollars (1.000,- USD)

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
- ABB ASEA BROWN BOVERI LTD, mit Gesellschaftssitz in Affolternstrasse 44, P.O. Box 8131, CH-8050
Zürich (Schweiz), einhundertdreiundfünfzig Anteile………………………………………………………………………………………………………

153

2) ABB OY, mit Gesellschaftssitz in Stömbergintie 1, P.O. Box 210, Fin-00381 Helsinki (Finland), einhundert-
siebenundvierzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

147

Total: dreihundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Alle Anteile sind voll in bar eingezahlt mit einer Ausgabeprämie in Höhe von einhundertneunundvierzig Millionen

siebenhunderttausend US Dollars (149.700.000,- USD).

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf 5.143.607.700,- Franken.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren jeglicher Art, welcher der Gesellschaft durch die vorgenommene Kapitalerhöhung

entstehen, belaufen sich auf ungefähr zweiundfünfzig Millionen siebenhunderttausend Luxemburger Franken
(52.700.000,- LUF).

Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt, dass auf Wunsch der Komparenten,

vorliegende Urkunde in Englisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, und dass im Falle von Unterschieden
zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 20, case 8. – Reçu 51.436.077 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Hesperingen, den 5. Februar 1999.

G. Lecuit.

(08058/220/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

ABB ENERGY LEASING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.112.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 février 1999.

G. Lecuit.

(08059/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

IVECO FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.503.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

<i>Pour IVECO FINANCE LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(08175/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13753

HOSPI CONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.091.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 février 1999

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare, a été

nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08169/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

WEDERA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3355 Leudelange, 90, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Weyland, commerçant, demeurant à L-3355 Leudelange, 90, rue de la Gare;
2.- Madame Denise Blitgen, sans état, épouse de Monsieur Raymond Weyland, demeurant à L-3355 Leudelange, 90,

rue de la Gare.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière familiale sous la dénomination WEDERA,

société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. La dissolution de la société ne peut être décidée par

les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Leudelange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des gérants.

Titre II. Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Il a été souscrit comme suit:

a) Monsieur Raymond Weyland, préqualifié, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………

50

b) Madame Denise Blitgen, préqualifiée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

    50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs

luxembourgeois (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-

associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des deux gérants, soit par la signature indivi-

duelle du gérant unique.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

13754

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statutaires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V. Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre

les époux Monsieur Raymond Weyland et Madame Denise Blitgen.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraodinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Raymond Weyland, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
La société est engagée par la seule signature du gérant.
2. Le siège social est fixé à L-3355 Leudelange, 90, rue de la Gare.

<i>Certification - Loi du 26 juin 1953

Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparants, conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953,

d’après des extraits de leurs actes de naissance comme suit:

Monsieur Raymond Weyland est né à Luxembourg le 31 mai 1941 et Madame Denise Blitgen est née à Luxembourg

le 23 juillet 1943.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Weyland, D. Blitgen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 janvier 1999, vol. 414, fol. 74, case 8. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 février 1999.

A. Weber.

(08055/236/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.455.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of January.
Has appeared before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., represented by Mrs Margret Astor, Chairwoman of the Board of

Directors, residing at Luxembourg, acting as special attorney in fact of the Board of Directors of CROSSROADS
PROPERTY INVESTORS S.A. in its capacity as Unlimited Partner of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A., a
société en commandite par actions having its registered office at L-2450 Luxembourg, 17, boulevard F.D. Roosevelt, R.C.
Luxembourg B 57.455, (the Company) established by a deed of notary Maître Camille Hellinckx, residing then in Luxem-
bourg on 19th December 1996, published in the Mémorial C, n° 147 on 26th March 1997, the Articles of Incorporation
of which have been amended by deeds of the prenamed notary on 15th April 1997 and on 30th July 1997, as well as by
deeds of the undersigned notary on 18th December 1997, 28th January 1998 and on the 3rd April 1998, which amend-
ments have been published in the Mémorial C, on 7th November 1997, on 3rd March 1998, on 7th April 1998, on 8th
May 1998, on 24th June 1998,

and amended on 22nd October 1998, not yet published in the Mémorial C,
by virtue of the powers conferred upon her by the decisions of the Board of Directors of CROSSROADS PROPERTY

INVESTORS S.A. adopted on the 23rd day of December 1998. A copy of this decision having been signed ne varietur by

13755

the appearing person and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be registered with the
present deed.

The appearing person acting in his aforementioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

I. The Company has an authorised share capital of ten million French francs (FF 10,000,000.-) represented by three

hundred ten thousand nine hundred twenty-five point ninety-four (310,925.94) Redeemable Class A Shares, six hundred
eighty-nine thousand seventy-three point zero six (689,073.06) Redeemable Class B Shares and one (1) Ordinary Share,
each Share with a par value of ten French francs (FF 10.-).

II. The Company has an issued share capital of four million three hundred thousand French francs (FF 4,300,000.-)

divided into four hundred thirty thousand (430,000) shares (Shares) comprising:

i) one hundred thirty-three thousand six hundred and ninety-eight point sixteen (133,698.16) Redeemable Class A

Shares having a par value of ten French francs (FF 10.-) each (A Shares);

ii) two hundred ninety-six thousand three hundred point eighty-four (296,300.84) Redeemable Class B Shares having

a par value of ten French francs (FF 10.-) each (B Shares); and

iii) one (1) Ordinary Share having a par value of ten French francs (FF 10.-) allotted to the Unlimited Shareholder (C

Shares).

III. Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company provides that the Unlimited Partner is authorized and

empowered to realize any increase of the issued share corporate capital of the Company within the limits of the autho-
rized share capital in one or several successive tranches, by issuing new A Shares, B Shares and C Shares within a period
of three years starting on the day of publication of the Company’s Articles of Incorporation; to determine the place and
date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up
on the new Shares; and to remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of
Shares against payment in cash.

IV. By decisions adopted on 23rd December 1998, the Unlimited Partner has resolved to increase within the limits

of the authorized share capital of the Company the capital by an amount of FF 100,000.- by issuing 3,109.26 Class A
Redeemable Shares and 6,890.74 Class B Redeemable Shares of a par value of 10.- FF each with a total premium of FF
12,293,738.65 thereon, totalling a cash contribution of FF 12,393,738.65, and to allot the newly created Shares to
investors.

V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount of FF 12,393,738.65 as

subscription moneys for the newly issued Shares and that the new 3,109.26 Class A Redeemable Shares and the new
6,890.74 Redeemable Class B Shares have been allotted to the investors.

VI. Following the above-referred share capital increase article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the

Company shall be amended and shall forthwith read as follows:

«The Company has an issued share capital of four million four hundred thousand French francs (FF 4,400,000.-)

divided into four hundred forty thousand (440,000) shares (Shares) comprising:

i) one hundred thirty six thousand eight hundred and seven point forty-two (136,807.42) Redeemable Class A Shares

having a par value of ten French francs (FF 10.-) each (A Shares);

ii) three hundred and three thousand one hundred and ninety-one point fifty-eight (303,191.58) Redeemable Class B

Shares having a par value of ten French francs (FF 10.-) each (B Shares); and

iii) one (1) Ordinary Share having a par value of ten French francs (FF 10.-) allotted to the Unlimited Shareholder 

(C Shares).»

<i>Declaration - Valuation - Expenses

The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August

1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.

The aforedescribed increase of capital is valued at LUF 76,218,741.- (middle rate of conversion of today: FF 1.- = 

LUF 6.149778)

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital

increase are estimated at LUF 875,000.-.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above-named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences, between the two versions, the English will be prevailing.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and

residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., représentée par Mlle Margret Astor, présidente du Conseil 

d’Administration, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spéciale du Conseil d’Administration de
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A. en sa qualité d’associé commandité de CROSSROADS PROPERTY
INVESTORS S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard
F.D. Roosevelt, R.C. Luxembourg B 57.455, (la Société), constituée par acte du notaire Camille Hellinckx, alors de
résidence à Luxembourg, le 19 décembre 1996, publié au Mémorial C, n° 147 du 26 mars 1997, les statuts ayant été 

13756

modifiés par actes du notaire prénommé le 15 avril 1997 et le 30 juillet 1997, ainsi que par actes du notaire instru-
mentant le 18 décembre 1997, le 28 janvier 1998 et le 3 avril 1998, publiés au Mémorial C, le 7 novembre 1997, le 3
mars 1998, le 7 avril 1998, le 8 mai 1998 et le 24 juin 1998,

et modifiée le 22 octobre 1998, non encore publié au Mémorial C,
en vertu des pouvoirs lui conférés par les décisions du Conseil d’Administration de CROSSROADS PROPERTY

INVESTORS S.A. du 23 décembre 1998. Une copie de cette décision ayant été signée ne varietur par la personne compa-
rante et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec le présent acte.

La comparante agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. La Société a un capital social autorisé fixé à dix millions de francs français (FF 10.000.000,-), représenté par trois

cent dix mille neuf cent vingt-cinq virgule quatre-vingt-quatorze (310.925,94) Actions Rachetables de Classe A, six cent
quatre-vingtneuf mille soixante-treize virgule zero six (689.073,06) Actions Rachetables de Classe B et une (1) Action
Ordinaire, chaque Action ayant une valeur nominale de dix francs français (FF 10,-).

II. Le capital social émis de la Société est de quatre millions trois cent mille francs français (FF 4.300.000,-), divisé en

quatre cent trente mille (430.000) actions (Actions) comprenant:

i) cent trente-trois mille six cent quatre-vingt-dix-huit virgule seize (133.698,16) Actions Rachetables de Classe A

ayant une valeur nominale de dix francs français (FF 10,-) chacune (Actions A);

ii) deux cent quatre-vingt-seize mille trois cent virgule quatre-vingt-quatre (296.300,84) Actions Rachetables de

Classe B ayant une valeur nominale de dix francs français (FF 10,-) chacune (Actions B); et

iii) une (1) Action Ordinaire ayant une valeur nominale de dix francs français (FF 10,-) attribuée à l’Associé

Commandité (Action C).

III. L’Article 5 des Statuts de la Société prévoit que l’Associé Commandité est autorisé et mandaté pour réaliser toute

augmentation du capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches succes-
sives, par l’émission de nouvelles Actions A, Actions B et Actions C endéans une période de trois ans à partir du jour
de la publication des Statuts de la Société, de fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix
d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles, et de supprimer ou limiter
le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paiement en espèces. 

IV. Par résolutions adoptées le 23 décembre 1998, l’Associé Commandité a décidé d’augmenter dans les limites du

capital social autorisé le capital de la Société d’un montant de FF 100.000,- par l’émission de 3.109,26 Actions Rache-
tables de Classe A et 6.890,74 Actions Rachetables de Classe B d’une valeur nominale de FF 10,- chacune avec une prime
totale de FF 12.293.738,65 totalisant une contribution en espèces de FF 12.393.738,65, et d’attribuer les Actions
Nouvelles aux investisseurs.

V. La preuve a été apportée au notaire soussigné que la Société a reçu un montant de FF 12.393.738,65 en

souscription des Actions Nouvelles et que les 3.109,26 Actions Rachetables de Classe A et 6.890,74 Actions Rachetables
de Classe B ont été attribuées aux investisseurs.

VI. A la suite de l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 1 des Statuts de la Société est

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est de quatre millions quatre cent mille francs français (FF 4.400.000,-), divisé en

quatre cent quarante mille (440.000) Actions comprenant:

j) cent trente-six mille huit cent sept virgule quarante-deux (136.807,42) Actions Rachetables de Classe A ayant une

valeur nominale de dix francs français (FF 10,-) chacune (Actions A);

ii) trois cent trois mille cent quatre-vingt-onze virgule cinquante-huit (303.191,58) Actions Rachetables de Classe B

ayant une valeur nominale de dix francs français (FF 10,-) chacune (Actions B); et

iii) une (1) Action Ordinaire ayant une valeur nominale de dix francs français (FF 10,-) attribuée à l’Associé

Commandité (Action C).»

<i>Déclaration - Evaluation - Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

L’augmentation de capital ci-avant décrite est estimée à LUF 76.218.741,- (cours moyen d’aujourd’hui, FF 1,- 

LUF 6,149778)

Les frais, dépenses, réumunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à LUF 875.000,-.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête de la compa-
rante, la version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

En foi de quoi Nous, notaire instrumentant, avons signé le présent acte à la date donnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par le notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé le présent acte en original ensemble avec Nous, le notaire
instrumentant.

Signé: M. Astor, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 114S, fol. 32, case 3. – Reçu 762.187 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 février 1999.

P. Decker.

(08108/206/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13757

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.455.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(08109/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

ENVELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.944.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENVELCO S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 14 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro de 1996, page 19284 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 12 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro de 1997, page
16249.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Lyn Yartworth, comptable, demeurant à Wor-

cestershire,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jozef De Blauwe, expert-comptable, demeurant à B-2970 Schilde.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l’objet social de la société en celui d’une société de participations financières.
2) Modification afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

3) Acceptation de la démission des administrateurs actuellement en fonction et décharge entière pour l’exécution de

leur mandat.

4) Nomination de trois nouveaux administrateurs, savoir:
- Monsieur John Edouard Duncan Rankine, demeurant à Pond Lane R6 18 9 RN Hermitage, Berkshire (Royaume-Uni)
- Monsieur Robert Lyn Yarworth, demeurant à 4 Geraldine Road, Malvern, Worcestershire (Royaume-Uni)
- Mademoiselle Michelle Diane Louis, demeurant 5th Avenue, Boca Raton, Florida (USA).
5) Autorisation au conseil d’administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur John Edouard Duncan Rankine, préqualifié.

6) Réunion du conseil d’administration pour désigner Monsieur John Edouard Duncan Rankine, préqualifié, comme

administrateur-délégué.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

13758

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société en celui d’une société de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction, savoir Monsieur Christian

Kosolosky, la société de droit belge KOS-FINANCE &amp; PARTNERS BVBA, la société de droit belge TOFICON NV, et
de leur donner décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat, jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale

ordinaire de 2004, approuvant les comptes de l’année 2003, savoir:

- Monsieur John Edouard Duncan Rankine, demeurant à Pond Lane R6 18 9 RN Hermitage, Berkshire (Royaume-Uni)
- Monsieur Robert Lyn Yarworth, demeurant 4 Geraldine Road, Malvern, Worcestershire (Royaume-Uni)
- Mademoiselle Michelle Diane Louis, demeurant à 5th Avenue, Boca Raton, Florida (USA).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur John Edouard Duncan Rankine, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur John Edouard Duncan
Rankine, prénommé, comme administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Singé R. L. Yartworth, J. De Blauwe, G. Maîtrejean, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 février 1999.

G. Lecuit.

(08118/220/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

ENVECLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.944.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 février 1999.

G. Lecuit.

(08019/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

LES DOMAINES DE VINSMOSELLE.

Siège social: Stadtbredimus.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

(08179/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13759

EXCEED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.970.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Worre, conseil d’entreprises, demeurant à L-8131 Bridel, 53, rue des Genêts.
2. Monsieur Guy Sandt, ingénieur, demeurant à L-1670 Senningerberg, 52, Gromscheed,
ici représenté par Monsieur Philippe Worre, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 novembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée EXCEED, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 568 du
6 novembre 1996.

- Qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 11 respectivement du 20

novembre 1998,

lesquelles resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées aux

présentes pour être formalisées avec elles, il a été cédé

a) par Madame Nathalie Hamilius-Worre, sans état, demeurant à Steinsel, agissant tant en sa qualité d’héritier sous

bénéfice d’inventaire de la succession de feu son époux Monsieur Jean Hamilius, décédé ab intestat le 29 juin 1998 à
Luxembourg, qu’en sa qualité d’administrateur de biens de ses enfants mineurs, Mademoiselle Tess Hamilius, née à
Luxembourg, le 11 août 1989 et Monsieur Brett Hamilius, né à Luxembourg, le 7 janvier 1987, et en vertu d’une ordon-
nance du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg du 6 novembre 1998 autorisant la présente
cession,

cinquante (50) parts sociales à Monsieur Philippe Worre, prénommé, au prix total de cinquante mille francs luxem-

bourgeois (50.000,- LUF), quittancés;

b) par Monsieur Guy Sandt, prénommé, vingt-cinq (25) parts sociales à Monsieur Philippe Worre, prénommé, au prix

du franc symbolique, soit un franc luxembourgeois (1,- LUF), quittancé.

- Que le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées et est subrogé dans tous les droits et obligations des

anciens associés, attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

- Que Monsieur Philippe Worre, prénommé, en sa qualité de gérant unique, déclare accepter lesdites cessions de

parts au nom et pour le compte de la société et dispenser les cédants de la faire notifier à la société, le tout confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés acceptent lesdites cessions de parts.

<i>Deuxième résolution

Suite auxdites cessions de parts, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été souscrites
comme suit:

1. Monsieur Philippe Worre, conseil d’entreprises, demeurant à L-8131 Bridel, 53, rue des Genêts, quatre

cent quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

490

2. Monsieur Guy Sandt, ingénieur, demeurant à L-1670 Senningerberg, 52, Gromscheed, dix parts sociales …

10

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg, 1, rue Louvigny à L-8011 Strassen, 321, route

d’Arlon, de sorte que la première phrase de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

ière

phrase.  Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Le(s) gérant(s) ne pourra(ont) être révoqué(s) par l’assemblée des associés que pour des motifs graves.

13760

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d’ajouter deux nouveaux articles à la suite de l’article 9 des statuts qui auront la teneur suivante:
«Art. 10. Nouveau. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la disso-

lution de la société.»

«Art. 11. Nouveau. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier l’article 11 (ancien) des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. Ancien. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées

par des associés représentant plus de la moitié du capital social.»

<i>Septième résolution

Les associés décident de modifier l’article 15 (ancien) des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. Ancien. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés décident de renuméroter les articles des statuts.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé P. Worre, G. Lecuit 
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 1999.

G. Lecuit.

(08133/220/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

EXCEED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.970.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 1999.

G. Lecuit.

(08134/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

GRANVELA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.837.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

GRANVELA INTERNATIONAL S.A.

Signature

(08167/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

GRANVELA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.837.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 septembre 1998

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

GRANVELA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08168/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13761

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.611.

—

In the year one thousand five hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

FRANCO INVESTMENT I CORP., having its registered office in Craigmuir Chambers, P. O. Box 71, Road Town,

Tortola, BVI,

here represented by Mrs Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on December 24, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing shareholder, represented as stated hereabove, in its capacity as sole actual shareholder of FRANCO

INVESTMENT III, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by deed of the undersigned notary on July 20, 1998,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 743 of October 14, 1998, the articles of which have
been amended by a deed of the undersigned notary on the 23rd of October, 1998, not yet published, declares to have
taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The shareholder decides to increase the subscribed capital by two thousand Luxembourg francs (2,000.- LUF) in

order to bring it from its present amount of five hundred and two thousand Luxembourg francs (502,000.- LUF) to five
hundred and four thousand Luxembourg francs (504,000.- LUF) by the issuing of two (2) new shares with a par value of
one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF), having the same rights and obligations as the existing shares. 

<i>Subscription - Liberation

Thereupon, the company FRANCO INVESTMENT I CORP., prenamed, represented as thereabove mentioned,
declared to subscribe to the two (2) newly issued shares and to have them fully paid up in cash so that the total

amount of one million one hundred and seventy nine thousand eight hundred and ninety Luxembourg francs (1,179,890.-
LUF) has been at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary by a bank
declaration.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution in kind shall be

transferred to a share premium account of the corporation. 

<i>Second resolution

The shareholder decides to amend the article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording: 

«Art. 5. The capital is set at five hundred and four thousand Luxembourg francs (504,000.- LUF) divided into five

hundred and four (504) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately eighty thousand francs
(80,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

FRANCO INVESTMENT I CORP., ayant son siège social à Craigmuir Chambers, P. O. Box 71, Road Town, Tortola,

BVI,

ici représentée par Madame Marjoleine Van Oort, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, en sa qualité de seule et unique associée de la société FRANCO

INVESTMENT III, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire soussigné, en date du 20 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 743 du
14 octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 23
octobre 1998, non encore publié,

déclare prendre les résolutions suivantes: 

13762

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital à concurrence de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) pour le

porter de son montant actuel de cinq cent deux mille francs luxembourgeois (502.000,- LUF) à cinq cent quatre mille
francs luxembourgeois (504.000,- LUF) par l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes: 
FRANCO INVESTMENT I CORP., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
laquelle société déclare souscrire les deux (2) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement en espèces de sorte

que la somme totale de un million cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois
(1.179.890,- LUF) était à la disposition de la société, la preuve de ces paiements a été justifiée au notaire instrumentant
par une déclaration bancaire.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale de la participation apportée sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société. 

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent quatre mille francs luxembourgeois (504.000,- LUF), repré-

senté par cinq cent quatre (504) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,.- LUF) chacune.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre-vingt mille francs (80.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. van Oort, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 18, case 2. – Reçu 11.799 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

février 1999.

G. Lecuit.

(08149/220/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.611.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

février 1999.

G. Lecuit.

(08150/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.611.

—

In the year one thousand five hundred and ninety-nine, on the twenty-first of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

FRANCO INVESTMENT I CORP., having its registered office in Craigmuir Chambers, P. O. Box 71, Road Town,

Tortola, BVI,

here represented by Mrs Maggy Kohl, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on January 19, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing shareholder, represented as stated hereabove, in its capacity as sole actual shareholder of FRANCO

INVESTMENT III, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by deed of the undersigned notary on July 20, 1998,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 743 of October 14, 1998, the articles of which have
been amended by deeds of the undersigned notary on October 23, 1998, not yet published and on December 30, 1998,
not yet published, declares to have taken the following resolutions: 

13763

<i>First resolution

The shareholder decides to increase the subscribed capital by two thousand Luxembourg francs (2,000.- LUF) in

order to bring it from its present amount of five hundred and four thousand Luxembourg francs (504,000.- LUF) to five
hundred and six thousand Luxembourg francs (506,000.- LUF) by the issuing of two (2) new shares with a par value of
one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF), having the same rights and obligations as the existing shares. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the company FRANCO INVESTMENT I CORP., prenamed, represented as thereabove mentioned,
declared to subscribe to the two (2) newly issued shares and to have them fully paid up in cash so that the total

amount of two million seven hundred and five thousand six hundred and twenty-three Luxembourg francs (2,705,623.-
LUF) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary by a bank certi-
ficate.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be transferred

to a share premium account of the corporation. 

<i>Second resolution

The shareholder decides to amend the article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording: 

«Art. 5. The capital is set at five hundred and six thousand Luxembourg francs (506,000.- LUF) divided into five

hundred and six (506) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately fifty thousand francs (50,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

FRANCO INVESTMENT I CORP., ayant son siège social à Craigmuir Chambers, P. O. Box 71, Road Town, Tortola,

BVI,

ici représentée par Madame Maggy Kohl, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 janvier 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de seule et unique associée de la société

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte du notaire soussigné, en date du 20 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
743 du 14 octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 23
octobre 1998, en voie de publication et en date du 30 décembre 1998, en voie de publication,

déclare prendre les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital à concurrence de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) pour le

porter de son montant actuel de cinq cent quatre mille francs luxembourgeois (504.000,- LUF) à cinq cent six mille
francs luxembourgeois (506,000.- LUF) par l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes: 
FRANCO INVESTMENT I CORP., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
laquelle société déclare souscrire les deux (2) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement en espèces de sorte

que la somme totale de deux millions sept cent cinq mille six cent vingt-trois francs luxembourgeois (2.705.623,- LUF)
est à la disposition de la société, la preuve de ces paiements a été justifiée au notaire instrumentant par un certificat
bancaire.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et le versement en espèces sera transférée à un

compte de prime d’émission de la société.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent six mille francs luxembourgeois (506.000,- LUF), repré-

senté par cinq cent six (506) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

13764

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. Kohl, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 114S, fol. 51, case 2. – Reçu 27.056 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 1999.

G. Lecuit.

(08151/220/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.611.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 1999.

G. Lecuit.

(08152/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

GM AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 34, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

Signature.

(08164/714/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

GM AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.610.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 28 août 1998

L’Assemblée renouvelle, pour une période d’un an, le mandat de la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, comme Réviseur d’Entreprises.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08165/714/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

MDM LUXEMBOURG SCI, MD MANAGEMENT AND DEVELOPMENT, Société Civile, 

(anc. Exploitation Agricole FAGO-AGRI LUXEMBOURG SCI).

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron Reinach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. La société de droit de la République de Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC (UTS), avec siège social à Panama

City, 53rd, Street East, Marbella, Bella Vista,

ici représentée par son président Monsieur Udo Pontzen, gérant de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue

Baron de Reinach, nommé à cette fonction dans l’acte de constitution reçu par le notaire Noemi Moreno Alba, de
résidence à Panama en date du 15 décembre 1997. 

2. La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., avec siège social à Lookerman-

street 15, Dover-Delaware,

13765

ici représentée par son président Monsieur Udo Pontzen, prénommé, nommé à cette fonction suivant décision de

l’associé unique du 28 février 1997.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant:
- que suite à deux cessions de parts sous seing privé, datées à Luxembourg le 10 mars 1998 et à Quartes le 9

décembre 1998, lesquelles resteront annexées au présent acte après avoir été paraphées ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, elles sont devenues seules associées représentant l’intégralité du capital de la société civile
exploitation agricole FAGO-AGRI LUXEMBOURG SCI établie et ayant son siège social à L-7452 Lintgen, 25, rue
Kasselt;

- que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl de résidence à Mersch en date du

26 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 653 du 16 décembre 1996.

- que ladite société a un capital de 500.000,- LUF divisé en 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Et à l’instant Monsieur Willy Leleux, agriculteur, demeurant à B-7520 Quartes, Verte Vallée 33, gérant de la société,

ici représenté par Monsieur Udo Pontzen, en vertu d’un pouvoir contenu dans la prédite cession de parts du 9 décembre
1998, déclare accepter les prédites cessions de parts au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du
Code Civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites
cessions.

Ensuite les associées actuelles, représentées comme dit ci-avant, se sont réunies en assemblée générale extraordi-

naire, et après avoir déclaré se considérer comme valablement convoqué, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Démission avec pleine et entière décharge est accordée au gérant Monsieur Willy Leleux, prénommé.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Marc Jean Delcorps, administrateur de sociétés,

demeurant à B-9200 Dendermonde, 298, Mechelsesteenweg. Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par
sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en MD MANAGEMENT AND DEVELOPMENT SCI en

abrégé MDM LUXEMBOURG SCI.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social vers L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social, comme suit:
«La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et immeubles

pour compte propre. La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particu-
lièrement cautionner toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles
de le favoriser.»

<i>Cinquième résolution

L’associée EUROPEAN BUSlNESS OFFICE INC., prénommée, déclare par les présentes céder, de l’accord de toutes

les associées, cinq (5) parts sociales à Monsieur Marc Jean Delcorps, prénommé. Les parts cédées ne sont représentées
par aucun titre. 

La cession de parts prend effet à partir de ce jour.
Le cessionnaire aura donc le droit au revenu et bénéfice dont elles sont productives à partir de cette date, il sera

subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Est intervenu au présent acte:
Monsieur Marc Jean Delcorps, prénommé, lequel, après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclare accepter

ladite cession de parts.

<i>Prix

La cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de cinq cents francs (500,- LUF), que

la cédante, représentée comme dit ci-avant reconnaît et déclare avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent
acte et en dehors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par la cédante.

L’associé Marc Jean Delcorps, prénommé, agissant en sa qualité de gérant déclare accepter ladite cession au nom de

la société conformément à l’article 1690 du Code civil. Il déclare qu’il a entre ses mains aucune opposition ni
empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

<i>Sixième et dernière résolution

En conséquences des résolutions prises ci-avant, l’assemblée décide de modifier en conséquence les articles 2, 3

premier alinéa, 4 premier alinéa et 6 des statuts comme suit:

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour compte propre. La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et
plus particulièrement cautionner toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou
susceptibles de le favoriser.

Art. 3. Premier alinéa. La société prend la dénomination suivante:
MD MANAGEMENT AND DEVELOPMENT SCI en abrégé MDM LUXEMBOURG SCI.

13766

Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Heisdorf.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents parts (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. La société de droit de la République de Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC (UTS), avec siège social

à Panamy-City, 53rd, Street East, Marbella, Bella Vista, deux cent cinquante parts …………………………………………………

250 

2. La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC. avec siège social à 

Lookermanstreet 15, Dover-Delaware, deux cents parts ………………………………………………………………………………………………

200

3.- Monsieur Marc Jean Delcorps, administrateur de sociétés, demeurant à B-9200 Dendermonde, 298,

Mechelsesteenweg, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total des parts:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Frais

Tous les frais, débours et honoraires qui incombent à la société en vertu du présent acte, sont évalués sans nul

préjudice à 20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Pontzen, M.J.Delcorps, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 4 février 1999.

P. Decker.

(08135/206/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

MDM LUXEMBOURG SCI, MD MANAGEMENT AND DEVELOPMENT, Société Civile,

(anc. Exploitation Agricole FAGO-AGRI LUXEMBOURG SCI).

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron Reinach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(08136/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

IMMO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4136 Esch-sur-Alzette, 39, rue Dominique Joseph Hoferlin.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur Fernando José Feio Inacio, commerçant, demeurant à L-4023 Esch-sur-Alzette, 40, rue Jean-Pierre

Bausch,

ici représenté par Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée à Luxembourg, le 18 décembre 1998;

2.- Madame Paula Maia Lopes Santos, employée privée, demeurant à L-3660 Kayl, 19, rue du Moulin,
ici représentée par Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée à Luxembourg, le 18 décembre 1998;

3.- Monsieur Antonio Da Silva Santos, employé privé, demeurant à L-4023 Esch-sur-Alzette, 38, rue Jean-Pierre

Bausch,

ici représenté par Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée à Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le comparant prénommé sub 1 est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle

IMMO GROUP, S.à r.l., avec siège social à L-4136 Esch-sur-Alzette, 39, rue Dominique Joseph Hoferlin,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Dudelange en date du 3 juin 1998,

publié au Mémorial C en 1998.

Monsieur Fernando José Feio Inacio, prénommé, déclare par la présente céder les cinq cents parts sociales (500) qu’il

détient dans la société IMMO GROUP, S.à r.l., précitée, comme suit:

Cent vingt-cinq (125) parts sociales à Madame Paula Maia Lopes Santos, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,

au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales cédées.

Trois cent soixante-quinze (375) parts sociales à Monsieur Antonio Da Silva Santos, préqualifié, représenté comme

dit ci-avant, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales cédées.

13767

Lesquels comparants, en leur qualité d’associés détenant l’intégralité des parts sociales de la société précitée, se

déclarent unanimement d’accord avec les prédites cessions de parts à un tiers.

Madame Paula Maia Lopes Santos, préqualifiée et représentée comme prédit, en sa qualité de gérant unique de la

société, déclare accepter la présente cession de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Suite à cette cession de parts, Madame Paula Maia Lopes Santos et Monsieur Antonio Da Silva Santos, préqualifiés,

sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée IMMO GROUP, S.à r.l., et agissant en cette qualité,
ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée unipersonnelle en une société à responsabilité

limitée multipersonnelle.

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée IMMO GROUP,

S.à r.l., précitée, est dorénavant la suivante:

1. Madame Paula Maia Lopes Santos, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………

125

2. Monsieur Antonio Da Silva Santos, prénommé, trois cent soixante-quinze parts sociales ……………………………

375 

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Troisième résolution

Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, les associés décident de modifier le deuxième alinéa de

l’article 6 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Deuxième alinéa.  Ces parts ont été souscrites comme suit: 

1. Madame Paula Maia Lopes Santos, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………

125

2. Monsieur Antonio Da Silva Santos, prénommé, trois cent soixante-quinze parts sociales ……………………………

375

Total: cinq cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

<i>Quatrième résolution

Les associés confirment dans son mandat de gérant unique Madame Paula Maia Lopes Santos, prénommée. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF). 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg. Les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeures les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Bodelet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 janvier 1999.

P. Bettingen.

(08170/202/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

IMMO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4136 Esch-sur-Alzette, 39, rue Dominique Joseph Hoferlin.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 21 janvier 1999.

P. Bettingen.

(08171/202/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

LUCKY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.496.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 1999.

LUCKY INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

(08184/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13768

INTERNATIONAL TRUSTEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.578.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

TRUSTEES S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
la section B et le numéro 39.578, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en
date du 12 février 1992, publié au Mémorial C numéro 326 en 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Arsène Engel, employé privé, demeurant à Trèves.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à 

B-Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate: 
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société et adoption du statut d’une société de participations financières (Soparfi)

en remplaçant l’article 2 des statuts comprenant l’objet social, par le texte suivant:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.»

2. Nomination de trois nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes en raison de la démission de tous

les membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

3. Décharge à donner aux trois administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires. 
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société afin d’adopter le statut d’une société de participations finan-

cières (Soparfi) et par conséquent modifier l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

13769

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de tous les membres du conseil d’administration de la société et leur accorde

décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs en leur remplacement, savoir:
1.- La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques, à Road

Town, Tortola,

2.- La société dénommée TASWELL INVESTMENTS LTD., avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques,
3.- La société dénommée KELWOOD INVESTMENTS LTD., avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes et lui accorde décharge pour l’exécution de

son mandat.

L’assemblée nomme en son remplacement, Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxem-

bourg.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée. 

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: F. Van de Wouw, A. Engel, A. Fouss, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 janvier 1999.

P. Bettingen.

(08173/202/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

INTERNATIONAL TRUSTEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.578.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 21 janvier 1999.

P. Bettingen.

(08174/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

JADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 28.400.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg, le 11 janvier 1999

<i>Première résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité qu’à compter du 1

er

janvier 1999, le capital social de LUF 50.000.000,- est converti

en EURO ( EUR 1.239.467,62).

Pour extrait conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. Euro1, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08177/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13770

MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 44.363.

—

In Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am fünften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktienesellschaft MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A. mit Sitz zu Luxemburg.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft unter der Bezeichnung BANK OPPENHEIM PIERSON INTERNATIONAL

S.A. wurde errichtet von Notar Roger Würth, damals im Amtswohnsitze zu Luxemburg, am 10. April 1973, veröffent-
licht im Mémorial, Recueil Spécial C Nummer 110 von 27. Juni 1973.

Die Satzung wurde mehrmals abgeändert und zuletzt laut Urkunde (Splitting) von Notar Frank Baden, im Amtswohn-

sitze zu Luxemburg, am 30. Juni 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C Nummer 365 vom 11. August 1993.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Bastiaan L. M. Schreuders, Bankier, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Herrn Jean-François Bouchoms, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Marc Feider, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:

I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Änderung des Gesellschaftszweckes um ihm folgenden Wortlaut zu verleihen:

«Zweck der Gesellschaft ist die Vermögensberatung sowie die Verwaltung und Verwahrung von Kundengeldern und

anderen Vermögensgegenständen sowie die Erbringung damit verbundener Finanzdienstleistungen nach Artikel 24 B)
des abgeänderten Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor in dessen jeweils geltender Fassung. Die Gesell-
schaft ist im Rahmen ihrer Tätigkeit berechtigt, Zahlungen im eigenen Namen sowie im Namen und für Rechnung Dritter
entgegenzunehmen und Auszahlungen zu leisten.

Zur Durchführung dieser Geschäfte kann sich die Gesellschaft an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum

Luxemburg oder im Ausland beteiligen sowie Zweigniederlassungen errichten.

Die Gesellschaft kann generell alle Operationen tätigen, welche ihr zur Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschafts-

zwecks nützlich erscheinen.»;

2. Gesamtneufassung der Satzung der Gesellschaft;
3. Annahme der Amtsniederlegung von Frau Helga Zult als Verwaltungsratsmitglied und Gewährung der mit der von

ihr ausgeübten Tätigkeiten verbundenen Entlastung;

4. Bestellung von Herrn Joseph R. Goergen, Bankier, wohnhaft in Bereldingen, mit sofortiger Wirkung zum Verwal-

tungsrat der Gesellschaft (administrateur-directeur);

5. Bestätigung der Bestellung von Herrn Bastiaan L. M. Schreuders als Verwaltungsratsmitglied und Generaldirektor

(administrateur-directeur général) der Gesellschaft.

II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Änderung des Gesellschaftszweckes um ihm rückwirkend zum 1. Januar

1999 um 0.00 Uhr, folgenden Wortlaut zu verleihen:

«Zweck der Gesellschaft ist die Vermögensberatung sowie die Verwaltung und Verwahrung von Kundengeldern und

anderen Vermögensgegenständen sowie die Erbringung damit verbundener Finanzdienstleistungen nach Artikel 24 B)
des abgeänderten Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor in dessen jeweils geltender Fassung. Die Gesell-
schaft ist im Rahmen ihrer Tätigkeit berechtigt, Zahlungen im eigenen Namen sowie im Namen und für Rechnung Dritter
entgegenzunehmen und Auszahlungen zu leisten.

Zur Durchführung dieser Geschäfte kann sich die Gesellschaft an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum

Luxemburg oder im Ausland beteiligen sowie Zweigniederlassungen errichten.

Die Gesellschaft kann generell alle Operationen tätigen, welche ihr zur Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschafts-

zwecks nützlich erscheinen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesamtneufassung der Satzung der Gesellschaft um ihr, rückwirkend zum 1.

Januar 1999, um 0.00 Uhr, folgenden Wortlaut zu verleihen:

13771

«Kapitel l. - Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1.  Form, Name
Es besteht hiermit eine Gesellschaft (die «Gesellschaft») in Form einer Aktiengesellschaft, die den Gesetzen des

Großherzogtums Luxemburg («Luxemburg») und den Bestimmungen gegenwärtiger Satzung unterliegt.

Die Gesellschaft trägt den Namen MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Gesellschaftssitz
Der Gesellschaftssitz ist Luxemburg. Er kann aufgrund eines Beschlusses des Verwaltungsrates in jeden Ort innerhalb

Luxemburg verlegt werden.

Falls der Verwaltungsrat feststellt, daß außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die die normale Geschäftsführung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung
mit dem Gesellschaftssitz beziehungsweise die Verbindung zwischen diesem und dem Ausland beeinträchtigen könnten,
so kann der Verwaltungsrat, wenn er dies für nötig hält, den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Beilegung
dieser außergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegen. Diese vorübergehende Maßnahme hat keinerlei Auswir-
kungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft; sie behält unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Gesell-
schaftssitzes die luxemburgische Staatsangehörigkeit bei.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der mit der täglichen Geschäftsführung betrauten

Personen vorzunehmen und Dritten gegenüber zur Kenntnis zu bringen.

Art. 3. Gesellschaftszweck
Zweck der Gesellschaft ist die Vermögensberatung sowie die Verwaltung und Verwahrung von Kundengeldern und

anderen Vermögensgegenständen sowie die Erbringung damit verbundener Finanzdienstleistungen nach Artikel 24 B)
des abgeänderten Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor in dessen jeweils geltender Fassung. Die Gesell-
schaft ist im Rahmen ihrer Tätigkeit berechtigt, Zahlungen im eigenen Namen sowie im Namen und für Rechnung Dritter
entgegenzunehmen und Auszahlungen zu leisten.

Zur Durchführung dieser Geschäfte kann sich die Gesellschaft an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum

Luxemburg oder im Ausland beteiligen sowie Zweigniederlassungen errichten.

Die Gesellschaft kann generell alle Operationen tätigen, welche ihr zur Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschafts-

zwecks nützlich erscheinen.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft 
Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann jederzeit durch einen gemäß den gesetzlichen Vorschriften gefaßten Beschluß der Gesellschafterver-

sammlung aufgelöst werden. 

Kapitel II. - Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5.   Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital ist auf 400.000.000,- LUF (vierhundert Millionen Luxemburger Franken) festgesetzt, aufgeteilt

in 40.000 (vierzigtausend) Aktien mit einem Nominalwert von 10.000,- LUF (zehntausend Luxemburger franken) pro
Aktie.

Art. 6. Form der Aktien
Die Aktien sind und bleiben Namensaktien. Die Gesellschaft muß daher ein Aktienregister führen. Aktienübertra-

gungen erfolgen hinsichtlich der Gesellschaft per Eintragung ins Aktienregister. 

Kapitel III. - Verwaltungsrat

Art. 7.  Verwaltungsrat
Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der sich aus mindestens drei Mitgliedern, Aktionäre oder

nicht, zusammensetzt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung der Aktionäre ernannt; sie werden für

eine Höchstdauer von 6 Jahren gewählt und bleiben bis zur Wahl ihres Nachfolgers im Amt. Die Zahl der Verwaltungs-
ratsmitglieder wird von der Gesellschafterversammlung der Aktionäre festgelegt. Die Verwaltungsratsmitglieder sind
wiederwählbar; sie können jederzeit durch die Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Wenn ein Amt beziehungsweise mehrere Ämter von Verwaltungsratsmitgliedern frei werden, haben die verblei-

benden Verwaltungsratsmitglieder das Recht, durch Mehrheitsbeschluß bis zur nächsten Gesellschafterversammlung ein
anderes Verwaltungsratsmitglied zu wählen.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen 
Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Ebenso kann er einen Sekretär ernennen, der kein

Verwaltungsratsmitglied sein muß; dieser ist verantwortlich für die Protokollführung bei Verwaltungsratssitzungen und
bei Gesellschafterversammlungen.

Der Verwaltungsrat tritt aufgrund der Einberufung durch den Verwaltungsratsvorsitzenden zusammen. Eine Verwal-

tungsratssitzung muß abgehalten werden, wenn mindestens zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende hat bei allen Gesellschafterversammlungen und allen Verwaltungsratssitzungen den

Vorsitz. In seiner Abwesenheit bestimmt der Verwaltungsrat beziehungsweise die Gesellschafterversammlung durch
einfache Mehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied zum Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung beziehungsweise
Versammlung.

Die schriftliche Einberufung jeder Verwaltungsratssitzung wird allen Verwaltungsratsmitgliedern mindestens eine

Woche vor dem vorgesehenen Datum zugesandt, außer in Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständnisses aller
Personen, die zu der Sitzung zugelassen sind. Die Einberufung enthält Angaben über den Sitzungsort sowie die Tages-
ordnung, der die Sitzung zugrunde liegt.

13772

Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Telefax, Kabeltelegramm oder per Telex hierzu

vorliegt, kann auf das oben beschriebene Einberufungsverfahren verzichtet werden. Für Sitzungen, für die sowohl der
Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einen früheren Beschluß des Verwaltungsrates festgelegt wurden, bedarf es
keiner gesonderten Einberufung.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen Ort, den der Verwaltungsrat von Zeit zu

Zeit festlegen kann, statt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in Verwaltungsratssitzungen durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied

vertreten lassen, in dem er diesem hierzu per Brief, Telefax, Kabeltelegramm, Telegramm oder Telex Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat kann nur dann gültig beraten und ist nur dann beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner

Mitglieder anwesend oder vertreten sind.

Die Entscheidungen werden durch Mehrheitsbeschluß aller in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Verwal-

tungsratsmitglieder getroffen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungsvorsitzenden.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebener Beschluß gültig und

rechtsverbindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefaßt worden wäre.

Art. 9. Protokolle von Verwaltungsratssitzungen
Jedes Protokoll einer Verwaltungsratssitzung wird vom Sitzungsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern unterschrieben. Die Vollmachten werden dem Protokoll beigefügt.

Kopien oder Auszüge von Protokollen, die vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden müssen, werden entweder

vom Sitzungsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates 
Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des

Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sein könnten. Sämtliche Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung
nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung vorbehalten sind, fallen in den Kompetenzbereich
des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann für bestimmte Aufgaben Ausschüsse bestellen, deren Mitglieder nicht Verwaltungsratsmit-

glieder sein müssen.

Art. 11. Übertragung von Vollmachten 
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Bevollmächtigten,

Angestellten oder sonstigen Personen, die keine Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, die Befugnis zur täglichen
Geschäftsführung sowie der Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäftsführung übertragen.
Ebenso kann der Verwaltungsrat Spezialvollmachten erteilen oder dauerhaft oder vorübergehend Handlungsbefugnisse
auf Personen oder Beauftragte seiner Wahl übertragen.

Zu der Übertragung der täglichen Geschäftsführung auf ein Verwaltungsratsmitglied muß die Gesellschafterver-

sammlung der Aktionäre vorher ihre Zustimmung geben.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft 
Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtlich gebunden entweder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die gemeinsame Unterschrift der Personen, welchen vom Verwaltungsrat ein
solches Unterschriftsrecht eingeräumt wurde, dies jedoch nur im Rahmen dieser Vollmacht.

Art. 13. Wirtschaftsprüfer
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren im Großherzogtum Luxemburg zugelassenen Wirtschaftsprüfern

geprüft, die durch den Verwaltungsrat ernannt werden.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung der Aktionäre

Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung
Jede Gesellschafterversammlung der Aktionäre, die ordnungsgemäß zusammenkommt, vertritt die Gesamtheit der

Aktionäre.

Ihre Befugnisse sind gesetzlich festgelegt.
Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung
Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt jedes Jahr am dritten Mittwoch des Monats April um elf Uhr am Gesell-

schaftssitz in Luxemburg oder an dem im Einberufungsbescheid angegebenen Ort zusammen.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am ersten darauffolgenden

Werktag abgehalten.

Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen 
Der Verwaltungsrat oder der Rechnungsprüfer kann andere Gesellschafterversammlungen einberufen. Diese müssen

einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, die Einberufung
verlangen.

Die Gesellschafterversammlungen, einschließlich die jährliche Gesellschafterversammlung, können jedesmal dann

auch im Ausland abgehalten werden, wenn Umstände höherer Gewalt, nach alleinigem Ermessen des Verwaltungsrats
eingetreten sind.

Art. 17. Prozedur, Wahl
Gesellschafterversammlungen werden durch den Verwaltungsrat gemäß den gesetzlichen Vorschriften einberufen.

Die Einberufung enthält die der Versammlung zugrunde gelegte Tagesordnung.

Für den Fall, daß alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Sitzung zugrunde gelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann diese auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

13773

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen, indem er per Brief, Telefax, Kabeltelegramm, Telegramm

oder per Telex einen Bevollmächtigten ernennt, der nicht Aktionär der Gesellschaft sein muß.

Der Verwaltungsrat kann alle sonstigen Bedingungen festlegen, die zur Teilnahme an den Gesellschafterversamm-

lungen zu erfüllen sind.

Falls das Gesetz nichts anderes zwingend vorschreibt, werden sämtliche Beschlüsse durch einfache Mehrheit gefaßt,

ungeachtet der Zahl der Aktien, die bei dieser Sitzung vertreten sind. Jede Aktie gewährt ein Recht auf eine Stimme. Die
Kopien oder Auszüge von Protokollen der Versammlung, welche vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden müssen,
werden von Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Kapitel V. - Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18.  Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jedes Jahres.
Der Verwaltungsrat bereitet gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes und den Buchhaltungsregeln

die Jahresrechnung vor.

Art. 19. Gewinnverteilung
Vom Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5 %) der gesetzlichen Reserve zugewiesen. Die Verpflichtung

zu dieser Zuweisung entfällt, sobald und solange die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Gesellschaftskapitals darstellt.

Aufgrund der Empfehlung des Verwaltungsrates entscheidet die Gesellschafterversammlung der Aktionäre über die

Verwendung des Saldos des jährlichen Reingewinnes. Sie kann entscheiden, den gesamten oder einen Teil des Saldos auf
ein Reserve- oder Provisionskonto zu überweisen, ihn auf neue Rechnung zu übertragen oder ihn in Form von
Dividenden an die Aktionäre auszuschütten.

Der Verwaltungsrat kann gemäß den gesetzlichen Vorschriften eine Abschlagszahlung auf Dividenden vornehmen.
Die Gesellschaft kann gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien zurückkaufen. 

Kapitel VI. - Auflösung - Liquidation

Art. 20.  Auflösung, Liquidation 
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden, welche

Gesellschafterversammlung unter den gleichen Voraussetzungen wie denjenigen, die für eine Satzungsänderung erfor-
derlich sind, gefaßt worden ist, sofern das Gesetz nichts anderes vorschreibt.

Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen. Diese

werden durch die Gesellschafterversammlung der Aktionäre ernannt, welche gleichzeitig ihre Befugnisse und Bezüge
festlegt.

Kapitel VII. - Anwendbares Recht

Art. 21.  Anwendbares Recht 
Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt werden, berufen sich die Aktionäre auf das Gesetz

vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften mit dessen Abänderungsgesetzen.» 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Amtsniederlegung von Frau Helga Zult als Verwaltungsratsmitglied an und

gewährt ihr volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates. 

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung bestellt Herrn Joseph R. Goergen, Bankier, wohnhaft in Bereldingen, mit sofortiger

Wirkung zum Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft (administrateur-directeur).

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt die Bestellung von Herrn Bastiaan L. M. Schreuders als Verwaltungsratsmitglied

und Generaldirektor (administrateur-directeur général) der Gesellschaft. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. L. M. Schreuders, J.-F. Bouchoms, M. Feider, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 3. Februar 1999.

G. Lecuit.

(08185/220/254)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

TRANSITO-INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 6.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08264/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13774

TRANSITO-INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 6.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08265/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

TRANSITO-INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 6.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08266/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

TRANSITO-INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 6.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08267/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

J. JERRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 23.715.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue 

<i>au siège de la société le 7 janvier 1998

L’assemblée, après avoir entendu le rapport du M. Marc Muller, commissaire à la liquidation, a approuvé celui-ci et les

comptes de liquidation.

L’assemblée a donné décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

L’assemblée a prononcé la clôture de la liquiation et a constaté que la société anonyme J. JERRE INTERNATIONAL

S.A. a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

années à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, à savoir le 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Pour publication et réquisition

J. JERRE INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08176/717/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

KIRKLAND OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 9 février 1999 nous vous prions d’apporter les changements suivants

au registre de commerce:

<i>Conseil d’Administration:

La démission de M. Marc Hubert Tripet est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
Est nommée administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle pour finir son mandat:
M

e

Dominique Amaudruz, avocate, demeurant à CH-1204 Genève, 8-10, rue de Hesse.

Luxembourg, le 9 février 1999.

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08178/637/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13775

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.359.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé, en date du 1

er

janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol.

Euro1S, fol. 5, case 5, que suite à une décision du conseil d’administration prise en conformité avec une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires en date du 21 décembre 1998 et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la
devise du capital social exprimé en LUF a été remplacée par l’euro, et que la rubrique capital a désormais la teneur
suivant:

Capital social souscrit:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille Euros (EUR 375.000,-), représenté par quinze (15)

actions nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) par action.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., quatorze actions …………………………………………………………………………………………

14

2. M. Shiro Fujitsu, c/o NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., une action ………………………………………………………………

1

Total: quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

(08162/211/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.359.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

<i>Pour le notaire

Signature

(08163/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

LESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.600.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue au siège social le 2

février 1999 à 10.00 heures que GLOBALSERV S.A., société anonyme établie à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques, a été nommé comme nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démis-
sionnaire, avec expiration du mandat en date de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08180/312/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13776

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