13777

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 288

24 avril 1999

S O M M A I R E

Akina S.A., Luxembourg ………………………………………………………

page

13811

Aldinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

13811

Aligrup International S.A., Luxembourg ………………………………………

13778

Amalto S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

13805

Améthyste International S.A., Luxembourg ………………………………

13804

Atlantico S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

13823

Barfield International S.A., Luxembourg………………………………………

13820

Barfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

13794

(Le) Bois du Breuil S.A., Luxembourg ……………………………………………

13824

Bone & Joint Research S.A., Kayl………………………………………………………

13814

Brauner & Richards Holding S.A., Luxembourg ………………………

13814

Breef S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

13803

BSOP Invest S.A., Luxembourg…………………………………………………………

13807

Carmody S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………………

13796

Celfloor S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………

13807

Chéri Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13794

Compagnie de Pythagore S.A., Luxembourg ……………………………

13794

Compagnie du Rubicon S.A., Luxembourg …………………………………

13791

Consolidated International Investments S.A., Luxembourg

13806

Consultants Pool Europe S.A., Luxembourg ………………………………

13813

Copain Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………

13819

COSOFIN, Compagnie de Soutiens Financiers S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………………………

13808

DaimlerChrysler Luxembourg Capital S.A., Luxembourg …

13797

DaimlerChrysler Luxembourg Finanz S.A., Luxembourg ……

13797

Diamantin Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

13824

DNB Investment Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

13816

Dyatex S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

13796

East Europe Investments S.A., Luxembourg ………………………………

13812

Edfor International S.A., Luxembourg …………………………………………

13822

EFI, European Financial Investors Holding S.A., Luxembg

13815

Emceco S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

13800

FCP Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13807

FDR Gestion S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13805

Fiduciaire F. Winandy & Associés S.A., Luxembourg ……………

13782

Financière Poincaré S.A., Luxembourg …………………………………………

13821

Finaxia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

13812

Finimmocorp S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13800

Gardenia Holding S.A., Luxembourg………………………………………………

13816

Gensoul S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

13823

Global Chocolates S.A., Luxembourg ……………………………………………

13808

Granimar A.G., Luxembourg ……………………………………………………………

13810

Guardamar S.A., Luxembourg …………………………………………………………

13801

Guiton S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………

13792

Hachem Invest S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

13817

Harmonie Concorde Sanem, A.s.b.l., Sanem ……………………………

13788

Hipergest Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

13811

H.V.H. Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13810

Idéogramme Investments S.A., Luxembourg ……………………………

13820

IMR International S.A., Luxembourg………………………………………………

13808

Intar S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………

13795

Intercontinental Group for Commerce, Industry and Finance

S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………

13820

Internationale Forêt Noire S.A., Luxembourg …………………………

13822

International Racing Betting System S.A., Luxembourg ………

13793

I.S.T.-International Spedition und Transport S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………………………

13796

Jim Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………

13815

Juba Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13793

J 77 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………

13822

Kaloa Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13795

Kent Inter Holding S.A., Luxembourg……………………………………………

13799

Larchamp S.A., Luxembourg………………………………………………………………

13812

Lippe Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13818

Machrihanish Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

13818

Magni S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

13813

Manatan Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

13823

Massena Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

13824

Mecdinvest S.A., Luxembourg……………………………………………………………

13814

Medanco S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

13799

Monapa Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………

13809

Montignac S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13819

N.K.S. Fortune S.A., Luxembourg……………………………………………………

13810

Nopal Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13808

Optimetra S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13818

Oresa Ventures S.A., Luxembourg …………………………………………………

13805

Pacific Finance (Bijoux) S.A., Luxembourg …………………………………

13806

Parafin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

13793

Parker Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………

13799

Partell Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

13821

Participations and Universal Investments S.A., Luxembourg

13803

Patrimoine Croissance, Sicav, Luxembourg ………………………………

13805

Pégase S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

13806

Perlmar S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

13821

Polifontaine S.A., Luxembourg …………………………………………………………

13804

Pollux S.A., Luxembourg………………………………………………………………………

13809

Promed S.A., Kayl ……………………………………………………………………………………

13815

Racing Betting System Holding S.A., Luxembourg …………………

13793

Rancois Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………

13817

Ratio Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

13813

Reas S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………

13792

Remhals S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

13798

Roscoff Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………

13812

Safra Republic Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

13802

Scorenco S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

13809

Shivling Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………

13804

Socepal S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

13817

Société de l’Hôtellerie Holding S.A., Luxembourg …………………

13813

Société Européenne de Boissons S.A., Luxembourg

13790

,

13791

SOFICOSA - Société  Financière  des  Constructions  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………………………

13798

Sogel S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

13814

SPL-Solar Patent Lizenz Holding S.A., Luxembourg ……………

13792

Structure Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

13798

Summa Gestion S.A., Luxembourg …………………………………………………

13803

Switex S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

13794

Telfisa Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………

13797

Teutonia Finance Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

13809

Tourtour S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

13819

Tridex A.G., Luxembourg ……………………………………………………………………

13801

Trimark S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

13801

TRINCO, Transcontinental Investment Corporation S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………………………

13811

T.T.D.A. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

13802

Ukasse Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………

13810

Unipatent Holding S.A. …………………………………………………………………………

13795

Universal  Group  for  Industry  and  Finance  S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………………………

13820

Valamoun S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13823

Valmetal S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

13816

Vega S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………

13800

ALIGRUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ALIGRUP INTERNATIONAL S.à r.l.)

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.343.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire, de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée

ALIGRUP INTERNATIONAL S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 702

du 30 septembre 1998.

L’assemblée des associés est présidée par Monsieur Sebastiano Scuto, entrepreneur, demeurant à Via della Regione,

71, San Giovanni la Punta (1).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Salvatore Scuto, entrepreneur, demeurant à Via della Regione, 71,

San Giovanni la Punta (1).

L’assemblée des associés désigne comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Le Président déclare ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-

sentés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans
convocation préalable. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration de l’associé représenté, demeureront annexées
au présent procès-verbal, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau.

II. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transformation de la forme juridique de la société d’une société à responsabilité limitée en société anonyme sur le

vu du rapport du réviseur d’entreprises.

2. Modification des statuts suite à la transformation décidée ci-dessus sub 1) en vue d’adapter les statuts de la société

aux prescriptions légales existantes pour la nouvelle forme juridique de la société suivant projet de statuts en annexe.

3. Nomination d’un nouveau conseil d’administration ainsi que d’un commissaire aux comptes.
4. Décharge à conférer aux gérants de la société pour leur mission exercée avant transformation.
5. Divers.
Sur ce, l’assemblée des associés après avoir constaté qu’elle est régulièrement constituée et après avoir approuvé

l’exposé de Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée ALIGRUP. INTERNATIONAL, S.à r.l. en société

anonyme avec la dénomination ALIGRUP INTERNATIONAL S.A., sur le vu d’un rapport du réviseur d’entreprises,
ARTHUR ANDERSEN, établi à Luxembourg lequel rapport conclut comme suit:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée arrête les statuts de la société anonyme suivant projet soumis préala-

blement aux associés et approuvé par eux, comme suit:

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALIGRUP INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté. Sans préjudice des règles de

droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des
tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social sur simple décision du
conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article. Le siège social pourra
être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètenment normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

13778

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à la somme de dix-huit milliards sept cent cinquante millions

de lires italiennes (ITL 18.750.000.000,-) divisé en cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) actions de cent mille
lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne connaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même en cas de conflit opposant un débiteur et son créancier gagiste.

Au cas où les actions sont détenues en usufruit et en nue-propriété, il est de présomption simple et de convention,

que l’usufruitier agit également en représentation du nu-propriétaire et que le droit de vote est exercé vis-à-vis de la
société par l’usufruitier. Cet exercice ne portant toutefois pas préjudice aux droits respectifs de ces nues-propriétaires
et usufruitiers entre eux. 

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

13779

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception de la vente de participations, pour laquelle, l’accord
préalable de l’assemblée générale est requise

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admini-

stration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

13780

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires. Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe
d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du
jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que l’exercice en cours se terminera le 31 décembre 1999 et que la première assemblée générale

annuelle se réunira le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures en l’an 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à la nomination d’un conseil d’administration composé de trois membres.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2000.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne,
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Elle nomme encore un commissaire aux comptes, à savoir:
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

Son mandat se terminera avec celui des administrateurs.

13781

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux trois gérants de la société, à savoir:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne,
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, pour la mission exercée par eux jusqu’à ce jour.
Toutes les résolutions ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévus par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente transformation, est évalué sans nul préjudice à la somme de 200.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus du

notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre associé n’ayant demandé à signer.

Signé: S. Scuto, S. Scuto, V. Baravini, J. Delvaux 
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 114S, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 fébruar 1999.

J. Delvaux.

(08066/208/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme,

(anc. FW TRUST S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze janvier. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FW TRUST

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,

constituée par acte de scission reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 23

décembre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 1.250.000,-, représenté par 6.900 actions sans valeur nominale.
L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires,

demeurant à Dudelange.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à B-Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée
ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enre-
gistrée.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les six mille neuf cents (6.900) actions représentatives de l’intégralité du capital social de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Changement de la dénomination en FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. et modification subséquente de

l’article 1

er

des statuts.

2. Modification de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante: 
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières, de

tous mandats de gestion et d’organisation administrative, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la
profession d’expert-comptable ou à celle de conseil en organisation. Elle pourra faire toutes opérations et transactions,
tant mobilières qu’immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

La société a encore pour objet l’exercice, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, des missions de

révision visées à l’article 1

er

de la loi du 28 juin 1984, portant organisation de la profession de réviseurs d’entreprises.

Dans les limites légales, réglementaires ou déontologiques, elle peut, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, mener toute opération ou conclure toute convention se rapportant directement ou indirectement à son
objet ou qui est simplement de nature à en faciliter la réalisation.

13782

3. Remplacement des 6.900 actions existantes sans désignation de valeur nominale par cent vingt-cinq actions d’une

valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).

4. Augmentation de capital social à concurrence de LUF 23.750.000,- (vingt-trois millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), par la création de 2.375 (deux
mille trois cent soixante-quinze) actions nouvelles d’une valeur de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois)
chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer intégralement
en espèces par les anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle.

5. Instauration à côté du capital souscrit, d’un capital autorisé de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs

luxembourgeois), divisé en 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs
luxembourgeois) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 12 janvier 2004, d’augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au conseil d’admi-
nistration de réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre

personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater authen-
tiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux change-
ments intervenus.

6. Modification de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante: 
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois)

divisé en 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à LUF 25.000.000,-

(vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) divisé en 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de
LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 janvier 2004, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à
réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
7. Remplacement du 2

ème

paragraphe de l’actuel article 6 des statuts par les paragraphes suivants:

«Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement. 
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.»
8. Modification de l’actuel article 7 pour lui donner la teneur suivante:
Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

9. Modification de l’actuel article 14 pour lui donner la teneur suivante:
Art. 14. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.
Le premier exercice finira le trente avril 1999.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale au

commissaire.

10. Modification de l’actuel article 15 pour lui donner la teneur suivante:

13783

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et corrections de valeurs, forme le bénéfice net

de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commis-

saire aux comptes et sous observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

11. Modification de l’actuel article 16 pour lui donner la teneur suivante:
Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les mains d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

12. Modification de l’actuel article 17 pour lui donner la teneur suivante:
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

13. Insertion d’un nouvel article relatif à la possibilité d’émettre des emprunts obligataires, qui portera le numéro 6

et renumérotation subséquente des articles suivants. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations nominatives, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

14. Suppression des articles de 8 à 11 (avant modification), lesquels sont remplacés par 6 nouveaux articles portant

les numéros 8 à 13 et renumérotation subséquente des articles suivants des statuts. 

Art. 8. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs

ou par la signature de l’administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour engager valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
15. Suppression de l’article 13 (avant modification), lequel est remplacé par 4 nouveaux articles portant les numéros

14 à 17 et renumérotation subséquente des articles suivants des statuts. 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième lundi du mois d’octobre à 11.00 heures, et ce pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
16. Démission et nomination statutaire.
17. Gestion journalière et représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres

du conseil d’administration.

18. Nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués et détermination de leurs pouvoirs.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes: 

13784

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination de la société en FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp;

ASSOCIES S.A. et modifie en conséquence l’article 1

er

des statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp;

ASSOCIES S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur

nouvelle suivante: 

Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières, de

tous mandats de gestion et d’organisation administrative, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la
profession d’expert-comptable ou à celle de conseil en organisation. Elle pourra faire toutes opérations et transactions,
tant mobilières qu’immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

La société a encore pour objet l’exercice, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, des missions de

révision visées à l’article 1

er

de la loi du 28 juin 1984, portant organisation de la profession de réviseurs d’entreprises.

Dans les limites légales, réglementaires ou déontologiques, elle peut, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, mener toute opération ou conclure toute convention se rapportant directement ou indirectement à son
objet ou qui est simplement de nature à en faciliter la réalisation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de remplacer les 6.900 actions existantes sans désignation de valeur nominale par

cent vingt-cinq actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) à répartir entre les
actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 23.750.000,- (vingt-trois

millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois),

pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois) à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois),

par la création de 2.375 (deux mille trois cent soixante-quinze) actions nouvelles d’une valeur de LUF 10.000,- (dix

mille francs luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces par les anciens actionnaires au prorata de leur participation

actuelle. 

<i>Souscription - Libération

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence,
lesquels actionnaires déclarent souscrire à la totalité des deux mille trois cent soixante-quinze (2.375) nouvelles d’une

valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, et ce au prorata de leur participation
actuelle dans la société,

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de LUF 23.750.000,- (vingt-trois millions

sept cent cinquante mille francs luxembourgeois).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen de

deux certificats bancaires.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des deux mille

trois cent soixante-quinze (2.375) nouvelles par les actionnaires existants. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer, à côté du capital souscrit, un capital autorisé de LUF 25.000.000,-

(vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) divisé en 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de
LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 12 janvier 2004, d’augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au conseil d’admi-
nistration de réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre

personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater authen-
tiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux change-
ments intervenus. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur nouvelle suivante: 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois)

divisé en 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.

13785

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à LUF 25.000.000,-

(vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) divisé en 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de
LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 janvier 2004, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à
réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de remplacer le 2

ème

paragraphe de l’actuel article 6 des statuts par les

paragraphes suivants:

«Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement. 
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’actuel article 7 pour lui donner la teneur suivante: 
Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’actuel article 14 pour lui donner la teneur suivante: 
Art. 14. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.
Le premier exercice finira le trente avril 1999.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale au

commissaire. 

<i>Dixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’actuel article 15 pour lui donner la teneur suivante: 
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et corrections de valeurs, forme le bénéfice net

de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commis-

saire aux comptes et sous observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

<i>Onzième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’actuel article 16 pour lui donner la teneur suivante: 
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les mains d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

<i>Douzième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’actuel article 17 pour lui donner la teneur suivante: 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

13786

<i>Treizième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’insérer un nouvel article relatif à la possibilité d’émettre des emprunts obliga-

taires, qui portera le numéro 6 et renumérotation subséquente des articles suivants: 

Art. 6. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations nominatives, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer les actuels articles 8 à 11, lesquels sont remplacés par 6 nouveaux

articles portant les numéros 8 à 13 dont la teneur suit ci-après et renumérotation subséquente des articles suivants des
statuts.

Art. 8.  Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs

ou par la signature de l’administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour engager valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer l’article 13 (avant modification), lequel est remplacé par 4 nouveaux

articles portant les numéros 14 à 17 dont la teneur suit ci-après et renumérotation subséquente des articles suivants des
statuts. 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième lundi du mois d’octobre à 11.00 heures, et ce pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

<i>Seizième résolution

L’assemblée des actionnaires accepte la démission de Monsieur Franz Prost de sa fonction d’administrateur de la

société et lui consent bonne et valable décharge pour l’exécution de son mandat,

et nomme comme nouvel administrateur Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors d’une assemblée générale statuant sur l’année 2000.

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil
d’administration.

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée des actionnaires, suite à une décision du conseil d’administration de la société, ratifie pour autant que de

besoin, la nomination de deux administrateurs-délégués.

Ont été nommés administrateurs-délégués de la société, Monsieur François Winandy et Madame Mireille Gehlen,

prénommés.

Les administrateurs-délégués pourront représenter et engager la société par leur seule signature.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée statuant sur l’année 2000.

13787

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 356.199,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: F. Winandy, M. Gehlen, J. M. Nicolay, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 39, case 2. – Reçu 237.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 1999.

J. Delvaux.

(08154/208/392)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

HARMONIE CONCORDE SANEM, Association sans but lucratif,

(anc. FANFARE CONCORDE SANEM).

Siège social: L-4990 Sanem, Centre Culturel, rue de Niederkorn.

—

Art. 1

er

.

1.1. Il est constitué entre les personnes soussignées une Association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif. Cette association prend la dénomination de HARMONIE CONCORDE SANEM,
Association sans but lucratif.

1.2. Le siège de l’association est à Sanem.
1.3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2.
L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi que par

extension toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socioculturelle.

L’association est politiquement et confessionnellement neutre.
Art. 3.
3.1. L’association se compose de musiciens et de membres non-musiciens.
3.2. Sont considérés comme membres non-musiciens toutes les toutes les personnes qui participent de façon active

aux activités de l’association ainsi que les personnes auxquelles un titre honorifique a été attribué par l’association.

3.3. Le nombre des membres de l’association est illimité. Il ne pourra cependant être inférieur à 7.
3.4. Les personnes qui désirent devenir membres de l’association sans but lucratif présentent une demande

d’admission au conseil d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.

Art. 4.
Il est formé au sein de l’A.s.b.l. HARMONIE CONCORE SANEM un groupement autonome les Suessemer

Jongbleiser. Les membres de ces Suessemer Jongbleiser devront automatiquement être membres de l’A.s.b.l.
HARMONIE CONCORDE SUESSEM. Le fonctionnement de ces Suessemer Jongbleiser sera régi par le règlement
interne de L’HARMONIE CONCORDE SANEM.

Art. 5.
5.1. La cotisation annuelle à verser par les membres ne pourra pas excéder 20 Euros.
5.2. L’assemblée générale fixe annuellement le montant de la cotisation à payer par les membres de l’association.
5.3. L’assemblée générale pourra dispenser les membres ayant reçus des distinctions honorifiques du paiement de la

cotisation annuelle.

Art. 6.
La qualité de membre se perd:
a) par la démission volontaire du membre.
b) en cas de non-paiement de la cotisation annuelle, trois mois après une sommation de payer dûment notifiée par

lettre recommandée.

c) par exclusion. Cette exclusion ne pourra avoir lieu que si les agissements du membre portent préjudice aux

intérêts et à l’honneur de l’Association et/ou si le membre ne se conforme pas aux statuts ainsi qu’aux résolutions
adoptées par l’Assemblée Générale des membres.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des

cotisations qu’il a versées.

Art. 7.
7.1. L’ensemble des membres forme l’assemblée générale de l’association.
7.2. L’assemblée générale a notamment pour mission d’arrêter les règlements pris en exécution des statuts, de

nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérificateurs de comptes, d’approuver les 

13788

comptes annuels de l’association, de fixer le montant de la cotisation annuelle à payer par les membres, d’arrêter le
budget des recettes et dépenses, d’arrêter le programme des activités de l’association. L’assemblée générale décide
également de la liquidation de l’association ainsi que de l’exclusion des membres.

7.3. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice.
7.4. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut convoquer

une assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale
doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la demande.

7.5. La convocation à l’assemblée générale se fera par lettre simple au moins huit jours à l’avance. La convocation

indiquera le lieu et la date de l’assemblée générale. La convocation contiendra l’ordre du jour tel qu’il sera fixé par le
conseil d’administration. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste
annuelle, doit être portée à l’ordre du jour.

7.6. Le Président assisté des autres membres du conseil d’administration préside l’assemblée générale.
7.7. Tous les membres de l’association ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont

prises à la majorité des voix sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou la loi sur les
associations sans but lucratif.

7.8. Il est permis à chaque membre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant

une procuration écrite, sans qu’il soit cependant permis de représenter plus d’un membre.

7.9. L’exclusion d’un membre de l’association ne peut se faire qu’à la majorité de deux tiers des voix présentes ou

représentées.

7.10. Toute décision de modification des présents statuts se fera conformément aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

7.11. Toutes les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du conseil

d’administration. Les procès-verbaux de l’association seront conservés par le secrétaire au siège social où tous les
membres ainsi que les tiers peuvent en prendre connaissance.

7.12. La liste des membres de l’A.s.b.l. sera déposée au registre de commerce dans le mois suivant la tenue de

l’assemblée générale.

Art. 8.
8.1. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de quinze membres

au plus. Au moins trois musiciens doivent faire partie du conseil d’administration. Les membres du conseil d’adminis-
tration doivent être majeurs.

8.2. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale. La durée de leur mandat est de deux

ans. Les membres du conseil d’administration seront toujours rééligibles. Ils peuvent toujours être révoqués par décision
de l’assemblée générale.

8.3. Le président de l’A.s.b.l. est élu au suffrage direct par les membres de l’A.s.b.l. à la majorité simple des voix.
8.4. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections un Vice-Président un secrétaire ainsi qu’un

trésorier.

8.5. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association. Il dispose dans le cadre de cette gestion des pouvoirs

les plus étendus.

8.6. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du Président ou de deux administrateurs au moins une fois

par trimestre. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Le conseil d’admi-
nistration ne peut délibérer que si la majorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire repré-
senter lors des réunions du conseil d’administration.

8.7. Le conseil d’administration prend ses décisions à la majorité des voix. En cas d’égalité des voix, celle du Président

est prépondérante.

8.8. Le conseil peut déléguer sous sa responsabilité ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs

mandataires de son choix.

8.9. A l’égard des tiers l’association est engagée en toute circonstance par les signatures conjointes du Président et

d’un des membres du conseil d’administration (du secrétaire de préférence). Pour les quittances, la signature d’un seul
administrateur est suffisante.

Art. 9.
Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant notamment le fonctionnement de la société

de musique, la participation aux répétitions et manifestations de l’association, l’attribution et le retrait d’un instrument
ou de tout bien appartenant à l’association. Ce règlement devra être approuvé par l’assemblée générale des membres.

Art. 10.
10.1. Les comptes de l’association sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association,

de la comptabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice
et qui est fixé au 31 décembre.

10.2. Pour les transactions financières dépassant 2.500,- Euros, la signature conjointe du trésorier et du Président de

l’Association est requise.

10.3. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs de comptes majeurs qui n’ont pas besoin d’être

membres de l’association. Les vérificateurs de comptes ne peuvent pas faire partie du conseil d’administration.

Art. 11.
L’exercice social commence le 1

er

janvier de l’année et se termine le 31 décembre de la même année.

13789

Art. 12.
La liquidation volontaire de l’A.s.b.l. ne pourra se faire qu’à l’unanimité des membres. L’assemblée générale désignera

un ou plusieurs liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

En cas de dissolution de l’association sans but lucratif, les liquidateurs régleront les dettes de l’association avec l’actif

social. L’actif restant sera transféré à l’Administration Communale de Sanem qui les conservera avec mission de trans-
mettre l’actif à un nouvel orchestre qui serait constitué dans la localité de Sanem.

Art. 13.
Tous les points non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après avoir approuvé les statuts ci-dessus, les membres fondateurs de l’association se réunissent en assemblée

générale et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de l’association est établi à L-4990 Sanem, Centre Culturel, rue de Niederkorn.
2. Par dérogation aux statuts, le premier exercice commence le 5 février 1999 et se termine le 31 décembre 1999.
3. Sont nommées membres du conseil d’administration les personnes suivantes:
Bis Paul, instal.chauff., 4, quartier de l’église, L-4987 Sanem, luxembourgeoise,
Bis Victor, ouvrier, 4, quartier de l’église, L-4987 Sanem, luxembourgeoise,
Feyder Maggy, retr., 7, route de Luxembourg, L-4220 Esch-sur-Alzette, luxembourgeoise,
Gentile-Warnier Sylvie, sans, 18, rue des Peupliers, L-4985 Sanem, luxembourgeoise,
Klein Jean-Paul, empl. CFL, 20, Cité Schmiedenacht, L-4993 Sanem, luxembourgeoise,
Mancinelli-Wiltzius Astrid, sans, 50, rue Ermesinde, L-4992 Sanem, luxembourgeoise,
Pistrino Marco, fonctionnaire, 8, rue de la Chiers, L-4988 Sanem, luxembourgeoise,
Reckinger Tanja, apprentie, 9, rue de la Chiers, L-4988 Sanem, luxembourgeoise,
Schaeffer Gérard, électricien, 87, rue P. Neiertz, L-4634 Differdange, française,
Theis Marc, employé, 25, rue Rénert, L-4992 Sanem, luxembourgeoise,
Theis Werner, ouvrière, 25, rue Rénert, L-4992 Sanem, luxembourgeoise,
Theis-Feyder Sonja, sans, 25, rue Rénert, L-4992 Sanem, luxembourgeoise,
Warnier René, retraité, 193, rue de Niederkorn, L-4991 Sanem, luxembourgeoise,
Wietor Gaston, opérateur, 14, rue des Peupliers, L-4985 Sanem, luxembourgeoise,
Wietor-Scholer Maggy, sans, 14, rue des Peupliers, L-4985 Sanem, luxembourgeoise.

Sanem, le 5 février 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1999, vol. 312, fol. 29, case 4/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08056/000/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A.,

établie et ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant acte Frank Molitor de
Mondorf-les-Bains en date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 520
du 15 octobre 1996.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Dominique Moinil, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour: 

- Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent cinquante mille francs français (450.000,- FRF), pour le

porter de son montant actuel d’un million cinq cent cinquante mille francs français (1.550.000,- FRF) à deux millions de
francs français (2.000.000,- FRF), par la création et l’émission de quatre cent cinquante (450) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

- Souscription et libération des quatre cent cinquante (450) actions nouvelles par DUNSTONE INVESTMENT

HOLDINGS Ltd, avec siège social à Tortola (British Virgin lslands). 

- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

13790

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante mille francs français

(450.000,- FRF), pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent cinquante mille francs français (1.550.000,-
FRF) à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), par la création et l’émission de quatre cent cinquante (450)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, à libérer intégralement en
numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Intervient à l’instant:
DUNSTONE INVESTMENT HOLDINGS Ltd, avec siège social à Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par Corina Faber, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privée, ci-annexée.
Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, le second actionnaire

tel que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les quatre cent cinquante (450) actions

nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de quatre cent cinquante mille francs
français (450.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.» 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de deux millions sept cent

soixante-sept mille quatre cent un francs luxembourgeois (2.767.401,- LUF). 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ soixante-six mille francs luxembourgeois
(66.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Faber, L. Leroi, D. Moinil, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1999, vol. 839, fol. 48, case 11. – Reçu 27.674 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 27 janvier 1999.

F. Molitor.

(08241/223/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

(08242/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

COMPAGNIE DU RUBICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.214.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire

13791

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Décharge spéciale aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant la période du 1

er

janvier 1999 au

jour de l’assemblée

5. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Transfert du siège social
8. Divers

I  (01472/795/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPL-SOLAR PATENT LIZENZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.224.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (01286/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GUITON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.139.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Divers

I  (01320/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

REAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.378.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>14 mai 1999 à 15.30 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Divers

I  (01321/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13792

JUBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.036.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (01474/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RACING BETTING SYSTEM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.520.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01475/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.667.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (01476/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL RACING BETTING SYSTEM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.516.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (01477/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13793

SWITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.988.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01410/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BARFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.483.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations Statutaires
6. Divers

I  (01478/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHERI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.857.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations Statutaires
6. Divers

I  (01479/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.215.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998

13794

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Décharge spéciale aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant la période du 1

er

janvier 1999 au

jour de l’assemblée

5. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Transfert du siège social
8. Divers

I  (01473/795/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

KALOA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.792.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Transfert du siège social
5. Divers

I  (01480/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 23.391.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01552/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.409.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mai 1999 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.
g) divers.

I  (01647/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

13795

DYATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 15.389.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>12 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

I  (01645/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.S.T. - INTERNATIONAL SPEDITION UND TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 14.213.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>12 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

I  (01646/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARMODY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.198.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 1999 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
h) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.
i) divers.

I  (01649/045/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

13796

TELFISA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.735.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>12 mai 1999 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996,

31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 et affectation des résultats.

3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément  à l’article 100 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01725/008/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

DaimlerChrysler LUXEMBOURG FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 45.199.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 2-4 rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 14.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01728/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

DaimlerChrysler LUXEMBOURG CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 7.199.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 2-4 rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 14.45 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01729/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

13797

STRUCTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.452.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01732/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFICOSA - SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.765.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01733/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

REMHALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.220.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01734/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

13798

PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.952.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01735/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDANCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.673.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01736/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

KENT INTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.570.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 14.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers

I  (01737/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

13799

FINIMMOCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.827.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01738/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EMCECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.108.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01739/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

VEGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.175.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01742/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

13800

TRIMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.639.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01743/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIDEX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.871.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01744/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

GUARDAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.976.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers

I  (01745/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

13801

T.T.D.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.454.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (01730/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Les actionnaires de SAFRA REBUBLIC HOLDINGS S.A. («SRH») sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui sera tenue à l’Hôtel Royal, 12, boulevard Royal, Luxembourg, le <i>12 mai 1999 à 11.00 heures.

Les points suivants sont à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Président du Conseil d’administration;
2. Rapports des Réviseurs d’Entreprises;
3. Approbation des comptes non consolidés de la société pour l’année se terminant le 31 décembre 1998;
4. Approbation des comptes consolidés de la société pour l’année se terminant le 31 décembre 1998;
5. Approbation d’augmenter la réserve légale d’un montant de USD 8.915.506;
6. Approbation de distribuer un dividende de USD 1,63 par action ordinaire, payable le 31 mai 1999, approbation de

distribuer un dividende de USD 7,2 pour les actions préférentielles Série A et un dividende de DEM 6,35 pour les
actions préférentielles Série B, payable trimestriellement en arriérés les 30 juillet, 30 octobre, 30 janvier et 30 avril,
et décision de reporter à nouveau le solde des profits;

7. Décharge au Conseil d’administration concernant les fonctions relatives à l’année 1998;
8. Réélection du Conseil d’administration et des Réviseurs d’entreprises pour une nouvelle période d’une année.

Tous les administrateurs sont éligibles et se présentent à la réélection;

9. Autorisation du Conseil d’administration de racheter pour compte de la société, sur le marché libre, jusqu’à 10%

des actions ordinaires.

Remarques:
L’actionnaire dont les actions sont au porteur et qui désire assister en personne à l’Assemblée Générale Ordinaire

(l’«Assemblée Générale») devra présenter à l’entrée un certificat de blocage ou ses certificats d’actions.

S’il désire être représenté à l’Assemblée Générale, il devra remettre une procuration dûment remplie ainsi qu’un

certificat de blocage au siège social de SRH, 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au plus tard le 10 mai 1999 à 17.00
heures. L’actionnaire peut obtenir le certificat de blocage et, si nécessaire, le formulaire de procuration auprès de l’une
des banques énumérées ci-dessous en déposant ses certificats d’actions auprès d’elle ou en obtenant d’une autre banque,
où ses certificats sont déposés, une notification de blocage à faire parvenir à l’une des banques mentionnées ci-dessous.

L’actionnaire dont les actions sont nominatives recevra une convocation à l’Assemblée Générale, ainsi qu’un formu-

laire de procuration destiné à l’Assemblée Générale, à son adresse figurant sur le registre des actionnaires.

La procuration devra être déposée au siège social de SRH dans les mêmes conditions et délais que ci-dessus.
Le fait d’avoir remis une procuration n’empêchera pas un actionnaire d’assister en personne et de voter à l’Assemblée

Générale s’il le désire.

Toutes les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale peuvent être prises à la majorité simple des actions

représentées à l’Assemblée.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires:
1. Copie de la présente convocation
2. Rapports du Président du Conseil d’administration
3. Rapports des Réviseurs d’Entreprises
4. Comptes non consolidés et comptes consolidés de SRH pour l’année se terminant le 31 décembre 1998. 
Tous ces documents peuvent être obtenus au siège social de SRH ainsi qu’auprès de l’une des banques aux adresses

suivantes:

13802

* BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
* REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK, 30, Monument Street, London EC3R 8NB
* REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (SUISSE) S.A., 2, place du Lac, 1204 Genève
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (SUISSE) S.A., Via Canova 1, 6900 Lugano
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (SUISSE) S.A., Paradeplatz 5, 8022 Zurich
* REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (FRANCE) S.A., 20, place Vendôme, 75001 Paris
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (MONACO) S.A., 15-17, avenue d’Ostende, 98000 Monaco
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (GUERNSEY) LTD, rue du Pré, St. Peter Port, Guernsey, Channel

Islands

REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (GIBRALTAR) LTD, Neptune House, Marina Bay, Gibraltar
UNION DE BANQUES SUISSES, Bahnhofstrasse 45, 8021 Zurich
* Guichets payeurs pour les coupons de SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A.

I  (01581/000/60)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUMMA GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.231.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (01731/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BREEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.204.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (01740/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTICIPATIONS AND UNIVERSAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.930.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 mai 1999 à dix heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

13803

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (01900/255/21)

<i>Le conseil d’administration.

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.868.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01752/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHIVLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.938.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1999 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01753/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

POLIFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.974.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Divers.

I  (01754/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13804

AMALTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.203.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (01741/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORESA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.921.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>11 May 1999 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor as at 31 December 1998.
2. Approval of the balance sheet as at 31 December 1998, and profit and loss statement as at 31 December 1998.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1998.

4. Re-election of Directors and the Statutory Auditor.

I  (01755/005/16)

<i>The Board of Directors.

FDR GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.988.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (01756/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PATRIMOINE CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.110.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PATRIMOINE CROISSANCE, qui se tiendra au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 9.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;

13805

2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1998; affectation des résultats;

3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Seront admis à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des

actionnaires de la SICAV, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant la date de l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (01794/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.741.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 mai 1999 à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01828/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PACIFIC FINANCE (BIJOUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.314.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01830/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.249.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 mai 1999 à dix heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire

13806

5. Nominations statutaires
6. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (01899/255/22)

<i>Le conseil d’administration.

FCP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.378.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mai 1999 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01839/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BSOP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.903.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01840/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CELFLOOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.544.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mai 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire de surveillance concernant l’exercice

social arrêté le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte des pertes et profits arrêtés le 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l’exécution de leur mandat pendant

l’exercice social arrêté au 31 décembre 1998.

5. Elections statutaires
6. Divers.

I  (01904/307/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

13807

NOPAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.549.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (00889/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL CHOCOLATES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.621.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 3, 1999 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

II  (00890/795/14)

<i>The Board of Directors.

COSOFIN, COMPAGNIE DE SOUTIENS FINANCIERS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.618.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (00891/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.972.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00892/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

13808

MONAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.880.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00893/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCORENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.599.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires.
5. Divers

II  (00894/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.894.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II  (00895/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

POLLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.789.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00896/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

13809

GRANIMAR A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.153.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00897/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

UKASSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.812.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (00898/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

H.V.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.832.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 5, 1999 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997 and 1998
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

II  (00899/795/15)

<i>The Board of Directors.

N.K.S. FORTUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.357.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation de trois Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (00900/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13810

HIPERGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.417.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation de trois Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (00901/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.928.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (00902/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRINCO S.A., TRANSCONTINENTAL INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.152.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (00903/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AKINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.978.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 9 mars 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

II  (00905/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13811

ROSCOFF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.354.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (00955/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EAST EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.447.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (00956/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LARCHAMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.483.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (00957/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.579.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996, 1997 et 1998 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00959/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

13812

MAGNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.426.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (00958/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.498.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (00960/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONSULTANTS POOL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.139.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00961/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.028.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00962/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

13813

BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.822.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1999 à 11.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 mars 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01087/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MECDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 21.265.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>6 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des administrateurs.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01102/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3644 Kayl, 12, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 59.835.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Kayl, le lundi <i>3 mai 1999 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1998.
2. Rapport du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Collège des Commissaires.
4. Affectation du Résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Collège des Commissaires.
6. Divers.

II  (01196/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 1, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 5.282.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 1, Dernier Sol, le lundi, <i>3 mai 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.

13814

2) Approbation du bilan et du compte de pertes et profits clôturés au 31 décembre 1998.
3) Affectation des résultats.
4) Elections statutaires.
5) Décharge à donner aux administrateurs.
6) Divers.

Pour pouvoir prendre part à l’assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 18 des

statuts coordonnés du 7 juin 1993.
II  (01257/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

JIM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.005.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>6 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la Société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01114/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EFI, EUROPEAN FINANCIAL INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.735.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembres 1994, 1995, 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

FIN-CONTROLE

II  (01143/795/18)

<i>Le liquidateur

PROMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.928.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Kayl, le lundi <i>3 mai 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1998.
2. Rapport du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Collège des Commissaires.
4. Affectation du Résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Collège des Commissaires.
6. Divers.

II  (01197/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

13815

VALMETAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.986.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le mardi <i>4 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (01234/546/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GARDENIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 14.854.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>3 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

II  (01312/506/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DNB INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.316.

—

Shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 4, 1999 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and
voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31, 1998;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.

In order to attend the meeting of May 4, 1999 the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days

before the Meeting at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, 
L-1470 Luxembourg.
II  (01385/584/26)

<i>The Board of Directors.

13816

HACHEM INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 25.882.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 mai 1999 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’Administrateurs par le Conseil d’Administration et décharge à accorder aux

Administrateurs démissionnaires

6. Elections statutaires
7. Divers

II  (01313/520/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCEPAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.536.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01416/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

RANCOIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.096.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01417/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

13817

OPTIMETRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.448.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01418/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MACHRIHANISH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.094.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01419/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.093.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01420/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

13818

COPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.088.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 mai 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01421/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOURTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.126.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01428/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.115.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01429/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

13819

BARFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.386.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01422/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.651.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>3 mai 1999 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (01423/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE, INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.070.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>3 mai 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (01424/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.479.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 mai 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

13820

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01430/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTELL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.730.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>4 mai 1999 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01431/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERLMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.897.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01432/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE POINCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.034.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (01534/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

13821

J 77 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.938.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01433/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.728.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01434/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.721.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (01435/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

13822

GENSOUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.036.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (01535/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MANATAN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.857.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mercredi <i>5 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01574/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATLANTICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.873.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01436/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALAMOUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.880.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 mai 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

13823

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01437/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIAMANTIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.038.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 1999 à 17.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (01608/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LE BOIS DU BREUIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.452.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01609/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MASSENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.777.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (01750/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13824

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Document Outline

S O M M A I R E

ALIGRUP INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A.

HARMONIE CONCORDE SANEM

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A.

COMPAGNIE DU RUBICON S.A.

SPL-SOLAR PATENT LIZENZ HOLDING S.A.

GUITON S.A.

REAS S.A.

JUBA HOLDING S.A.

RACING BETTING SYSTEM HOLDING

PARAFIN S.A.

INTERNATIONAL RACING BETTING SYSTEM

SWITEX S.A.

BARFIN

CHERI HOLDING S.A.

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A.

KALOA HOLDING S.A.

UNIPATENT HOLDING S.A.

INTAR S.A.

DYATEX S.A.

I.S.T. - INTERNATIONAL SPEDITION UND TRANSPORT S.A.

CARMODY S.A. HOLDING

TELFISA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

DaimlerChrysler LUXEMBOURG FINANZ S.A.

DaimlerChrysler LUXEMBOURG CAPITAL S.A.

STRUCTURE HOLDING S.A.

SOFICOSA - SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS

REMHALS S.A.

PARKER HOLDING S.A.

MEDANCO S.A.

KENT INTER HOLDING S.A.

FINIMMOCORP S.A.

EMCECO S.A.

VEGA

TRIMARK S.A.

TRIDEX A.G.

GUARDAMAR S.A.

T.T.D.A. S.A.

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A.

SUMMA GESTION S.A.

BREEF S.A.

PARTICIPATIONS AND UNIVERSAL INVESTMENTS S.A.

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A.

SHIVLING HOLDING S.A.

POLIFONTAINE S.A.

AMALTO S.A.

ORESA VENTURES S.A.

FDR GESTION S.A.

PATRIMOINE CROISSANCE

PEGASE S.A.

PACIFIC FINANCE  BIJOUX  S.A.

CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

FCP INVEST S.A.

BSOP INVEST S.A.

CELFLOOR S.A.H.

NOPAL HOLDING S.A.

GLOBAL CHOCOLATES S.A.

COSOFIN

IMR INTERNATIONAL S.A.

MONAPA HOLDING S.A.

SCORENCO S.A.

TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.

POLLUX S.A.

GRANIMAR A.G.

UKASSE HOLDING S.A.

H.V.H. FINANCE S.A.

N.K.S. FORTUNE S.A.

HIPERGEST HOLDING S.A.

ALDINVEST S.A.

TRINCO S.A.

AKINA S.A.

ROSCOFF HOLDING S.A.

EAST EUROPE INVESTMENTS S.A.

LARCHAMP S.A.

FINAXIA S.A.

MAGNI S.A.

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A.

CONSULTANTS POOL EUROPE S.A.

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A.

MECDINVEST S.A.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A.

SOGEL

JIM FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

EFI

PROMED S.A.

VALMETAL

GARDENIA HOLDING S.A.

DNB INVESTMENT FUND

HACHEM INVEST S.A.

SOCEPAL

RANCOIS HOLDING S.A.

OPTIMETRA S.A.

MACHRIHANISH HOLDING S.A.

LIPPE HOLDING S.A.

COPAIN HOLDING S.A.

TOURTOUR S.A.

MONTIGNAC S.A.

BARFIELD INTERNATIONAL S.A.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A.

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE

IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A.

PARTELL HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

PERLMAR S.A.

FINANCIERE POINCARE S.A.

J 77 S.A.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A.

EDFOR INTERNATIONAL S.A.

GENSOUL S.A.

MANATAN HOLDING

ATLANTICO S.A.

VALAMOUN S.A.

DIAMANTIN HOLDING S.A.

LE BOIS DU BREUIL S.A.

MASSENA HOLDING S.A.