13633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 285

23 avril 1999

S O M M A I R E

ALINORD, Alimentation du Nord, S.à r.l., Cler-

vaux …………………………………………………………………………

page

13646

Alu-Fer, S.à r.l., Noerdange ……………………………………………

13669

(Les)  Amis  de  l’Ardoise  -  d’Frënn vun der Lee,

Haut-Martelange ………………………………………………………………

13643

Anc. Ets Aloyse Heidesch, S.à r.l., Rambrouch ………

13635

ASPEXC, Aide et Support pour les Propriétaires

et l’Expansion des Commerces S.A., Merkholtz

13634

Atoll Investments S.A., Untereisenbach ……………………

13662

Auto-Ecole Fernand, S.à r.l., Dickweiler ……………………

13646

Blue Jeans, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………

13663

Brasserie-Restaurant La Bagatelle, S.à r.l., Echter-

nach …………………………………………………………………………………………

13636

Châssis PVC Carlos de Jaeger, S.à r.l., Wiltz …………

13663

Club de Ski Nautique Le Dauphin, A.s.b.l., Rosport

13641

(Den) Dachdecker, S.à r.l., Vichten………………………………

13635

E.E.D., European Energy Development S.A., Wiltz

13638

Electricité Jans Claude, S.à r.l., Hoscheid-Dickt ……

13680

Electricité Thewes, S.à r.l., Echternach………………………

13646

Ernster-Müller, S.à r.l., Bettendorf ………………………………

13643

European Business Park Company S.A., Diekirch

13668

European Energy Development S.A., Wiltz ……………

13661

Extension S.A., Weiswampach ………………………

13666

,

13667

Fabr. de Draps W. Demuth, GmbH, Esch-sur-Sûre

13655

Fero-Mutschen, S.à r.l., Doncols ……………………………………

13663

F.G. Paper S.A., Diekirch……………………………………………………

13676

Fiduciaire Interrégionale S.A., Rippweiler ………………

13670

Garage Burggraff, S.à r.l., Tarchamps…………………………

13646

Garage Georges, S.à r.l., Mersch ……………………………………

13670

Gestim-Invest, S.à r.l., Roodt/Redange ………………………

13647

Heirens Constructions, S.à r.l., Colmar-Berg …………

13635

Hilco-Lux S.A., Echternach ………………………………………………

13646

HN 1 A.G., Diekirch ……………………………………………………………

13640

Immo Marnach, S.à r.l., Marnach …………………

13667

,

13668

Innovat, S.à r.l., Vianden ……………………………………

13663

,

13664

Joma Engineering S.A., Lannen ………………………………………

13673

Kellagri, Société Civile, Schweich …………………………………

13652

L + G Luxembourg S.A., Weiswampach ……

13664

,

13666

Lux-Cantines, S.à r.l., Bettendorf …………………………………

13636

Lux-Import, S.à r.l., Consdorf …………………………………………

13643

M.C. Company S.A., Clervaux…………………………………………

13636

Mobau-Wiltz S.A., Wiltz ……………………………………………………

13636

Monnoyeur Benelux, S.à r.l., Doncols …………………………

13662

Neutrum S.A., Wiltz……………………………………………

13647

,

13650

Okam S.A., Grevenmacher………………………………

13656

,

13661

Peiffer Constructions, S.à r.l., Rombach-Marte-

lange ………………………………………………………………………………………

13645

Philippi, S.à r.l., Echternach ……………………………………………

13646

Photo Dichter, S.à r.l., Diekirch ……………………………………

13662

Pierre & Nature S.A., Weiswampach …………

13670

,

13673

Pirolux AG, Weiswampach………………………………

13650

,

13651

Prisma International, S.à r.l., Schieren ………………………

13664

Quatre Saisons, S.à r.l., Echternach ……………………………

13643

Quincaillerie Schleich, S.à r.l., Redange-sur-Attert

13651

Quinet, S.à r.l., Rombach/Martelange …………………………

13651

R.M. Promoting, GmbH, Echternach …………………………

13645

Sander Transport, S.à r.l., Echternach ………………………

13640

Simon’s Plaza Ingeldorf, S.à r.l., Ingeldorf…………………

13655

Société  des  Anciens  Etablissements  Autocars

François Frisch, Rambrouch ………………………………………

13634

Société Saint Maurice, S.à r.l., Clervaux ……

13679

,

13680

Sycotec AG, Weiswampach ……………………………

13668

,

13669

T.B.M.D., S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………

13663

Today’s Ink, S.à r.l., Rippweiler ………………………………………

13676

Toitures Medernach Jean-Michel, S.à r.l., Folschette

13673

Transport Berscheid, GmbH, Echternach…………………

13641

Transports Heico S.A., Colpach-Haut…………………………

13634

Transport & Technik, S.à r.l., Echternach…………………

13643

Vigatrade A.G., Echternach ……………………………………………

13661

SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS AUTOCARS FRANÇOIS FRISCH.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 601.

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés en date du 12 novembre 1998

Sont présents: Monsieur Emile Frisch, demeurant à Rambrouch;

Monsieur Nicolas Thillen, demeurant à Surré;
Monsieur Georges Carbon, demeurant à Redange;
Monsieur Michel Winandy, demeurant à Redange.

<i>Ordre du jour:

Nomination d’un nouveau gérant.
Délégation des pouvoirs de signature

<i>Résolutions

Les associés ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant:
Monsieur Georges Carbon, entrepreneur de transports, demeurant à Redange.

<i>Deuxième résolution

Il peut engager la société avec la signature conjointe d’un des gérants Monsieur Emile  Frisch ou Nicolas Thillen.

E. Frisch

N. Thillen

G. Carbon

M. Winandy

Rambrouch, le 12 novembre 1998.

Certifié conforme

L. Grethen

<i>Notaire

Enregistré à Redange-s-Attert, le 16 novembre 1998, vol. 143, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(90437/240/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS AUTOCARS FRANÇOIS FRISCH.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 601.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

(90438/240/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

TRANSPORTS HEICO, Société Anonyme.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut.

R. C. Diekirch B 1.553.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 2 février 1999, vol. 124, fol. 41, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Heirens

<i>L’administrateur

(90427/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 1999.

ASPEXC S.A., AIDE ET SUPPORT POUR LES PROPRIETAIRES ET L’EXPANSION DES

COMMERCES, Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 23.

R. C. Diekirch B 4.289.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

a) Monsieur Erik Laenen, courtier d’assurances et de crédits, demeurant à B-2610 Wilrijk, Kerkelei 26;
b) Monsieur Willy de Ryck, employé privé, demeurant à B-2310 Rijkevorsel, Senator Coolsdreef 5.
Lequels comparants, après avoir démontré au moyen de trois certificats d’actions de 420 actions au porteur chacun

qu’ils détiennent l’intégralité des 1.260 actions émises de la société AIDE ET SUPPORT POUR LES PROPRIETAIRES ET
L’EXPANSION DES COMMERCES en abrégé ASPEXC S.A. avec siège social à L-9670 Merkholtz, maison 23, inscrite au
registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 4.289, après avoir renoncé à toutes formes supplémentaires de
convocation, se sont réunis en assemblée générale d’ASPEXC S.A. et ils ont requis le notaire d’acter leurs résolutions,
toutes prises à l’unanimité, comme suit:

13634

1. Les actionnaires accordent décharge de leur mandat aux membres du Conseil d’Administrateur sortant.
2. L’assemblée élit les nouveaux administrateurs suivant pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Erik Laenen, préqualifié;
b) Monsieur Willy de Ryck, préqualifié;
c) Madame Myriam Serraes, infirmière, demeurant à B-9080 Lochristi, Koning Albertlaan 39.
3. Madame Myriam Serraes est nommée Président du Conseil d’Administration avec le pouvoir d’engager la société

sous sa seule signature en toutes circonstances.

4. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à

Monsieur Antoine Serraes, employé, demeurant à B-9970 Kapryke (Belgique), Vrouwstraat 20.

5. La société est donc valablement engagée:
a) en toutes circonstances
par les signatures conjointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de la Présidente;
b) pour la gestion journalière:
par la signature individuelle du Fondé de Pouvoirs, Monsieur Antoine Serraes, prédit.
6. Est nommé Commissaire aux Comptes pour la durée d’un an:
Monsieur Willy Franken, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel et résidence, lesdit comparant a signé

ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: E. Laenen, W. de Ryck, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 27 janvier 1999, vol. 398, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 29 janvier 1999.

C. Mines.

(90435/225/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 1999.

DEN DACHDECKER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9189 Vichten, 3A, rue du Lavoir.

R. C. Diekirch B 2.482.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 2 février 1999, vol. 124, fol. 41, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Nesen

<i>Le gérant

(90428/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 1999.

ANC. ETS ALOYSE HEIDESCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 7, rue de Roodt.

R. C. Diekirch B 3.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 2 février 1999, vol. 124, fol. 41, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 janvier 1999.

J. Heidesch

<i>Le gérant

(90429/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 1999.

HEIRENS CONSTRUCTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7738 Colmar-Berg, Zône Industrielle route de Cruchten.

R. C. Diekirch B 2.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 2 février 1999, vol. 124, fol. 41, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Heirens

<i>Le gérant

(90430/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 1999.

13635

LUX-CANTINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettendorf.

R. C. Diekirch B 524.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

(90431/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 1999.

BRASSERIE-RESTAURANT LA BAGATELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 3.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

(90432/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 1999.

MOBAU-WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 4.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 février 1999.

Signatures.

(90433/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 1999.

M.C. COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société H.D.L. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Hasan Esen, employé, demeurant à B-3550 Heusden-Zolder, Koolmijnlaan 72/2

(Belgique).

2.- La société V.M.C. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Hasan Esen, préqualifié. 
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de M.C. COMPANY S.A. 

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation et le commerce en gros de produits alimentaires et de

boissons alcooliques et non-alcooliques, l’intermédiaire dans le domaine des services et ou des biens, le management et
la gérance de sociétés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 

13636

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou faite directement par l’assemblée générale suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société H.D.L. 01 INC., prédésignée, soixante-trois actions …………………………………………………………………………………

63

2.- La société V.M.C. 01 INC., prédésignée, soixante-deux actions…………………………………………………………………………………

62

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% en numéraire de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

13637

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Hasan Esen, employé, demeurant à B-3550 Heusden-Zolder, Koolmijnlaan 72/2 (Belgique);
b) La société H.D.L. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
c) La société V.M.C. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.). 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (U.S.A.).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5.- L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué Monsieur Hasan Esen, préqualifié.
6.- Le siège social est établi à L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: H. Esen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1999, vol. 505, fol. 17, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 février 1999.

J. Seckler.

(90434/231/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 1999.

E.E.D. S.A., EUROPEAN ENERGY DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée DELMA &amp; Cie, S.à r.l., avec siège à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte,

ici représentée par son associé et gérant unique Monsieur Benoit de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59,

rue Grande-Duchesse Charlotte;

2.- Monsieur Benoit de Bien, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN ENERGY DEVELOPMENT S.A. en

abrégé E.E.D. S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi dans la commune de Wiltz. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. 

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. 
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de tous produits, matériels ou

concepts touchant directement ou indirectement au transport, à la distribution et à la rationalisation de l’énergie
électrique et ses dérivés, la consultance, le conseil, l’étude et la recherche dans ces domaines.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

13638

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art.. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures

au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société à responsabilité limitée DELMA &amp; Cie, S.à r.l., précitée, mille deux cent quarante-huit actions … 1.248
2.- Monsieur Benoit de Bien, prénommé, deux actions……………………………………………………………………………………………………        2
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

13639

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Eynar Fastings, directeur de société, demeurant à 7600 Levanger (Norvège), Paulfjermstadb vei, 5;
- La société à responsabilité limitée DELMA &amp; Cie, S.à r.l., précitée;
- Monsieur Benoit de Bien, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FUNCK LUCIEN, établie à Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
4) Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Eynar Fastings, préqualifié.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mil quatre.

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. de Bien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 25, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 janvier 1999.

P. Bettingen.

(90440/202/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

SANDER TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 30B, rue André Duchscher.

R. C. Diekirch B 2.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 3 février 1999, vol. 132, fol. 18, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 février 1999.

Signatures.

(90441/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

HN 1 A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Diekirch.

H. R. Diekirch B 3.082.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am 14. September, am Gesellschaftssitz in Heinerscheid, sind zur ausser-

ordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft HN 1 A.G., eingetragen im Handelsre-
gister zu Diekirch unter Nr. B 3.082, gegründet am 29.11.1994 durch den Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz zu Wiltz. 

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, Unternehmensberater, wohnhaft in

L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot

- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin: Frau Christel Kappe, geb. Saßmannshausen, Kauffrau, wohnhaft in

D-53797 Lohmar, Am Wildpfad 24

- Der Präsident benennt als Stimmzähler, Herrn Heinz-Josef Kappe, Kaufmann, wohnhaft in D-53797 Lohmar, Am

Wildpfad 24

- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
- Entlassung und Entlastung des gesamten Verwaltungsrates 
- Ernennung eines neuen Verwaltungsrates

13640

II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten

sind. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen einstimmig unter Verzicht auf alle Form- und Fristvor-
schriften folgende Beschlüsse:

1) Der gesamte Verwaltungsrat wird mit heutigem Datum entlassen und entlastet.
2) Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats werden mit heutigem Datum für die Dauer von 6 Jahren ernannt:
1. Frau Christel Kappe, geb. Saßmannshausen, Kauffrau, wohnhaft in D-53797 Lohmar, Am Wildpfad 24
2. Herr Heinz Josef Kappe, Kaufmann, wohnhaft in D-53797 Lohmar, Am Wildpfad 24 
3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U - BÜRO, S.à r.l. mit Sitz in Weiswampach, vertreten durch Ihren

Geschäftsführer Herrn Herbert März, Unternehmensberater, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot

3) Die Generalversammlung bestimmt zu Vorsitzenden des Verwaltungsrates ab heutigem Datum für die Dauer von

6 Jahren:

- Frau Christel Kappe, vorbenannt 
- Herrn Heinz-Josef Kappe, vorbenannt
4) Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft ab heute vertreten wird durch die alleinige Unterschrift

von einem der beiden Vorsitzenden des Verwaltungsrates, ohne finanzielle Beschränkung.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 14. September 1998.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Der Präsident

<i>Die Sekretärin

<i>Der Stimmzähler

Enregistré à Clervaux, le 15 octobre 1999, vol. 206, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90436/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 1999.

TRANSPORT BERSCHEID G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6469 Echternach, 4, rue d’Osweiler.

R. C. Diekirch B 1.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 1

er

février 1999, vol. 132, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 février 1999.

Signatures.

(90442/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

CLUB DE SKI NAUTIQUE «LE DAUPHIN», A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Rosport, 2, rue Neuve.

—

STATUTS

Entre les soussignés et tous ceux qui sont reçus comme membres, il est formé une association sans but lucratif, régie

par la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts:

Art. 1

er

. L’association est dénommée: CLUB DE SKI NAUTIQUE LE DAUPHIN. Elle est constituée pour une durée

illimitée. Le siège de l’association est fixé au domicile du secrétaire. Ce siège social pourra être transféré dans toute
autre localité du Grand-Duché par simple décision du comité.

Art. 2. L’association a pour but:
1) la pratique et la vulgarisation du ski nautique,
2) l’organisation de compétitions nationales et internationales,
3) l’entretien de rapports amicaux avec d’autres sociétés et associations sportives du Grand-Duché et de l’étranger.
Art. 3. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois. L’association se compose de

membres pratiquants et honoraires. Tous les membres ont le droit de vote et sont éligibles au comité.

Tout candidat voulant adhérer au club présentera une demande écrite au comité de l’association. Les membres du

comité ont le droit d’accepter ou de refuser un candidat membre. L’adhérent mineur ne pourra s’engager que s’il produit
une autorisation d’adhésion signée par un de ses parents (mère ou père) respectivement par son tuteur.

Art. 4. La qualité de membre se perd:
1) par la démission volontaire présentée par lettre recommandée au comité de l’association,
2) par le non-payement de la cotisation dans un délai de 30 jours à partir de la date de la facture,
3) par l’exclusion pour motifs graves tels que violation des statuts, compromission d’ordre moral ou matériel des

intérêts du club, l’exclusion sera prononcée par le comité à la majorité simple des membres présents.

Art. 5. L’association est administrée par un comité élu par l’assemblée générale à la majorité simple des voix pour

un terme de deux ans. Les élections ont lieu les années paires.

Le comité de l’association se compose de 7 (sept) membres. Le comité ainsi élu désignera le président, le secrétaire

et le tésorier.

Les membres sortants du comité, sont rééligibles. En cas de vacance d’un siège, il sera pourvu au remplacement dans

la prochaine assemblée générale. Les réunions et assemblées ont lieu aux jours fixés par le comité. Les décisions des
assemblées et réunions sont prises à la majorité simple des voix présentes. S’il y a parité des voix, celle du président est
prépondérante.

13641

L’association sera valablement engagée par la signature du président ou de son représentant et d’un autre membre du

comité. Pour tous les transferts financiers bancaires la signature du trésorier est suffisante. Le trésorier est responsable
de ses actes.

L’assemblée générale annuelle prend connaissance de la situation matérielle et moral de l’association. Elle peut

modifier les statuts ou prononcer la dissolution de l’association, le tout dans les conditions prévues par la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif.

Art 6. Le montant des cotisations est fixé par le comité.
Art. 7. En cas de dissolution de l’association, l’actif net sera affecté à une oeuvre de bienfaisance.
Art. 8. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.

Les statuts sont complétés par un règlement interne élaboré par le comité.

<i>Composition du Comité:

Président: Gérard Wengler, commerçant, demeurant à Rosport.
Secrétaire: Geoffrey Gallé, stagiaire, demeurant à Hellange.
Trésorier: Yves Wengler, professeur-ingénieur, demeurant à Echternach
qui acceptent leur nomination.

<i>Titre, Nom, Prénom, Fonction, Adresse, CP, Ville

Monsieur Arnold Georges 38, rue des Remparts L-6477 Echternach,
Monsieur Bertrang Mike 5, rue du Barrage L-6581 Rosport,
Monsieur Boetius Paul 10, rue Cunnegonde L-1367 Luxembourg,
Monsieur Brosius Joscha 2, Enneschtgaass L-7435 Hollenfels,
Monsieur Erpelding Jeannot 54, rue A. Herchen L-1727 Luxembourg,
Mademoiselle Fisch Martine 22, Syredallstrooss L-6850 Manternach,
Madame Freyer Nicole 22, rue de l’Hôpital L-6448 Echternach,
Monsieur Gallé Geoffrey, Secrétaire, 43, rue des Prés L-3336 Hellange,
Monsieur Girst Patrick 28, rue du Barrage L-6581 Rosport,
Mademoiselle Jung Cindy 1, rue des Roses L-3277 Bettembourg
Monsieur Kieffer Arnaud Mellerdallerstroos, 226 L-7640 Christnach,
Mademoiselle Klein Mireille 22, rue des Erables L-4423 Soleuvre,
Mademoiselle Kribs Saskia 46, rue du Centre L-3960 Ehlange,
Monsieur Kribs Romain 46, rue du Centre L-3960 Ehlange,
Monsieur Küntsch Marco 5, rue du Quai L-6762 Grevenmacher,
Madame Küntsch Thessy 5, rue du Quai L-6762 Grevenmacher,
Monsieur Meyer André 3, Schleiwegaass L-5698 Welfrang,
Monsieur Michels Patrick 27, rue Hiel L-8067 Bertrange,
Monsieur Müller Jeff 12, rue de Redange L-8540 Osborn,
Monsieur Neumann Marc 20, rue de la Grotte L-6934 Mensdorf,
Monsieur Oms Serge Membre 6, Keiwee L-6831 Berbourg,
Madame Oms Andrée Membre 6, Keiwee L-6831 Berbourg,
Monsieur Peters Jos, Membre 10, rue du Barrage L-6580 Rosport,
Monsieur Pierucci Pascal 22, rue des Erables L-4423 Soleuvre
Monsieur Reitre Herbert 14, cité J. Steichen L-3944 Mondercange,
Monsieur Schier Axel 9, Albrecht-Altdorfer-Str. D-54634 Bitburg,
Monsieur Schmit Charles 38, rue des Caves L-6718 Grevenmacher,
Monsieur Schmit Nic 38, rue des Caves L-6718 Grevenmacher,
Monsieur Schneiders Jemp 38, rue de Luxembourg L-6450 Echternach,
Monsieur Steimenz Patrick Membre 19, rue Neuve L-6467 Echternach,
Mademoiselle Steimenz Catherine 19, rue Neuve L-6467 Echternach,
Mademoiselle Steimenz Anne 19, rue Neuve L-6467 Echternach,
Monsieur Steinbach Paul 37a, rue d’Echternach L-6580 Rosport,
Monsieur Steinmetz Philippe 27, rue Guisebour L-6583 Rosport,
Monsieur Steinmetz Max 27, rue Guisebour L-6583 Rosport,
Mademoiselle Steinmetz Lisi 27, rue Guisebour L-6583 Rosport,
Mademoiselle Weber Irene 9, Albrecht-Altendorf-Str. D-54634 Bitburg,
Monsieur Wengler Gérard, Président, 2, rue Neuve L-6582 Rosport,
Madame Wengler Théa 2, rue Neuve L-6582 Rosport,
Madame Wengler Elvire 2a, rue Maximilien L-6463 Echternach,
Monsieur Wengler Yves, Trésorier, 6, rue des Violettes L-6497 Echternach,
Madame Wengler Michèle 6, rue des Violettes L-6497 Echternach.

Fait et signé à Rosport, le 17 octobre 1998.
Enregistré à Diekirch, le 9 février 1999, vol. 262, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90439/000/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

13642

QUATRE SAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 35, place du Marché.

R. C. Diekirch B 1.377.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 1

er

février 1999, vol. 132, fol. 18, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 février 1999.

Signatures.

(90443/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

LUX-IMPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 72, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 4.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 1

er

février 1999, vol. 132, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 février 1999.

Signatures.

(90444/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

TRANSPORT &amp; TECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 4.389.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 1

er

février 1999, vol. 132, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 février 1999.

Signatures.

(90445/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

ERNSTER-MÜLLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9353 Bettendorf, 12, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 1

er

février 1999, vol. 132, fol. 17, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 février 1999.

Signatures.

(90446/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

LES AMIS DE L’ARDOISE - D’FRËNN VUN DER LEE.

Siège social: L-8823 Haut-Martelange, Maison 3.

—

STATUTS

Les soussignés fondent l’association LES AMIS DE L’ARDOISE - D’FRËNN VUN DER LEE.
Bauer Claude, menuisier, Roodt/Ell,
Linden Raymond, professeur, Perlé,
Meckel Ernest, ouvrier e.r. Rambrouch,
Meckel Léon, ouvrier e.r. Wolwelange,
Michels Daniel, employé privé, Perlé,
Schmit Eugène, fonctionnaire e.r., Radelange (B),
Thilmany Doris, institutrice, Holtz,
Wanderscheid Carlo, agriculteur, Wolwelange,
Zigrand Roby, employé de l’Etat, Perlé,
tous de nationalité luxembourgeoise.

I. Définitions

Art. 1

er

.  L’association porte le nom de LES AMIS DE L’ARDOISE - D’FRËNN VUN DER LEE, selon les dispositions

de la loi du 21 avril 1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et 8 mars 1994) concernant les associations sans but
lucratif et réglée selon les présents statuts.

Art. 2. Le siège de l’association est à Haut-Martelange, commune de Rambrouch, Maison 3, L-8823 Haut-Martelange
Art. 3. L’association a pour buts:

13643

- de réunir tous les gens qui s’intéressent à l’histoire de l’ardoise et l’histoire de la région en général.
- de promouvoir le goût et la connaissance de l’ardoise, à partir de sa naissance jusqu’au produit fini qu’il représente.
- de contribuer activement à la recherche et à la conservation de tout ce qui a un rapport quelconque avec l’ardoise

et son histoire ainsi que les domaines limitrophes. 

Pour atteindre ces buts, l’association entend utiliser tous les moyens appropriés, notamment des stages, des

conférences, expositions (temporaires ou permanentes), publications, interventions auprès de particuliers, des pouvoirs
publics etc.

Art. 4. L’association est idéologiquement et politiquement neutre.
Art. 5. L’association est fondée pour une durée illimitée; elle pourra être dissoute en tout temps, conformément

aux dispositions de l’art. 21 des présents statuts.

II. Membres

Art. 6. L’association se compose de:
1) membres effectifs (individuels et collectifs)
2) membres protecteurs (donateurs ou sympathisants)
3) membres d’honneur.
Le nombre minimum des membres effectifs ne pourra être inférieur à trois.
Art. 7.  Peut devenir membre effectif toute personne s’engageant à respecter les buts de l’association, à collaborer à

la réalisation de ceux-ci et payant la cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale. La cotisation ne peut dépasser la
somme de 500,- fr indice 100.

Art. 8. La sortie d’un membre se fait par décès ou par démission; en outre le comité a le droit de prononcer

l’exclusion de tout membre qui ne paye pas sa cotisation ou qui ne respecte pas les buts de l’association ainsi que le
règlement. Chaque membre exclu a le droit de recours à l’assemblée générale.

Art. 9. Peut devenir membre protecteur toute personne qui veut soutenir les buts de l’association sous condition

de payer une cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale.

Art. 10. Le comité peut conférer le titre de membre d’honneur à toute personne ayant bien mérité de l’association.

III. Assemblée générale

Art. 11. Les membres effectifs se réunissent en Assemblée Générale Ordinaire (AGO) dans les trois mois qui

suivent la clôture de l’exercice, soit le 31 décembre. La convocation portant l’ordre du jour et signée par le président,
vice-président ou secrétaire, doit être publiée sous la forme d’une invitation adressée aux membres huit jours avant la
réunion.

L’AGO ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre du jour, sauf urgence admise à la majorité des deux tiers

des membres présents.

Art. 12.  L’AGO est le pouvoir souverain de l’association.
Sont réservés à sa compétence:
1) la nomination et la révocation des membres du comité,
2) l’approbation du budget et des comptes,
3) la désignation des réviseurs de caisse,
4) la fixation de la cotisation des membres effectifs,
5) la modification des statuts et du règlement éventuel,
6) la dissolution volontaire de l’association, prévus dans les présents statuts.
Art. 13.  L’AGO est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises

à la majorité simple des voix. En cas de parité, celle du président est prépondérante. Les membres qui n’ont pas payé
leur cotisation de l’exercice en cours peuvent être exclus du droit de vote. Les décisions de I’AGO sont portées à la
connaissance des membres par voie de presse.

Art. 14. L’Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige. Elle

doit l’être quand un cinquième des membres effectifs le demandent par lettre recommandée adressée au président.

Art. 15.  Les modifications des statuts se font par une AG Extraordinaire convoquée selon les modalités prévues à

l’art. 11. La modification des statuts ne peut se faire que par une majorité des deux tiers des membres présents.

IV. Conseil d’Administration

Art. 16. L’association est dirigée par un conseil d’administration (CA) de 9 membres au minimum.
Le CA se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et de membres.
Le CA est chargé de la gestion de l’association et de l’exécution du programme voté à I’AG. Il représente l’association

vis-à-vis de tiers et l’engage par signature des représentants désignés par le CA.

Le CA ne peut délibérer valablement si la moitié de ses membres sont présents.
Art. 17.  Les membres du CA sont élus pour trois ans par I’AG et sont rééligibles. En cas de vacance au cours d’un

mandat, les membres du CA peuvent nommer par cooption un membre qui terminera le mandat.

Art. 18. La distribution des charges au sein du CA est réglée par le règlement intérieur.
Art. 19.  Le CA se réunit sur convocation du président, vice-président ou secrétaire. Les fonctions des membres du

CA sont gratuites. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix; en cas de parité, celle du président est prépon-
dérante.

Art. 20.  Le CA a le pouvoir d’accepter des dons en nature et en espèces.

13644

V. Dissolution

Art. 21. La dissolution volontaire peut-être prononcée par une Assemblée Générale Extraordinaire convoquée

selon les modalités de l’art. 11; elle ne peut délibérer que si les deux tiers des membres sont présents. Si cette condition
n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde assemblée, qui délibérera valablement quel que soit le nombre
des membres présents.

La dissolution ne pourra être prononcée qu’à la majorité des trois quarts des membres présents.
Art. 22. En cas de dissolution, l’actif de l’association ne peut être détourné de sa destination et devra être transféré

à une oeuvre aux buts similaires, désignée par I’AG. 

Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions de la loi du 21

avril 1928, modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Fait à Haut-Martelange, le 1

er

janvier 1999.

Bauer Claude, Kill Daniel, Linden Raymond, Meckel Ernest, Meckel Léon, Michels Daniel, Schmit Eugène, Thilmany

Doris, Wanderscheid Carlo, Zigrand Roby.

<i>Composition du Conseil d’Administration en date du 20 janvier 1999

<i>Nom/Prénom, Rue, Lieu, Fonction

Bauer Claude, 10, rue de Hostert L-8560 Roodt, membre,
Kill Daniel, Maison 8 L-8823 Haut-Martelange, membre
Linden Raymond, 24, an der Lee L-8826 Perlé, président,
Meckel Ernest, 45, rue Principale L-8805 Rambrouch, membre,
Meckel Léon, 9, rue de la Station L-8833 Wolwelange, membre,
Michels Daniel, 48, rue de la Poste L-8824 Perlé, Secrétaire,
Schmit Eugène, rue de Neufchâteau 63 B-6630 Radelange, vice-président,
Thilmany Doris, 3, rue du Village L-8820 Holtz, secrétaire-adjointe
Wanderscheid Carlo, 43, rue Principale L-8833 Wolwelange, membre,
Zigrand Roby, 26, route d’Arlon L-8825 Perlé, trésorier.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90458/000/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

R.M. PROMOTING G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 4.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 1

er

février 1999, vol. 132, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 février 1999.

Signatures.

(90447/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

PEIFFER CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 3B, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 2.372.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Rédange/Attert, le 9 février 1999, vol. 143, fol. 35, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 février 1999.

CITICONSEIL, S.à r.l.

Signature

(90456/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

PEIFFER CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 3B, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 2.372.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Rédange/Attert, le 9 février 1999, vol. 143, fol. 35, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 février 1999.

CITICONSEIL, S.à r.l.

Signature

(90457/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

13645

AUTO-ECOLE FERNAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6557 Dickweiler, 10, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 1.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 1

er

février 1999, vol. 132, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 février 1999.

Signatures.

(90448/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

ALINORD, ALIMENTATION DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9711 Clervaux, 66, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 1

er

février 1999, vol. 132, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 février 1999.

Signatures.

(90449/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

GARAGE BURGGRAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9689 Tarchamps, 23, rue Abbé Welter.

R. C. Diekirch B 1.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 3 février 1999, vol. 132, fol. 18, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 février 1999.

Signatures.

(90450/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

ELECTRICITE THEWES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6461 Echternach, 4, Um Virmoart.

R. C. Diekirch B 2.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 3 février 1999, vol. 132, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 février 1999.

Signatures.

(90451/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

PHILIPPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 117, rue Krunn.

R. C. Diekirch B 4.229.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 3 février 1999, vol. 132, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 février 1999.

Signatures.

(90452/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

HILCO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 59, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 3.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 3 février 1999, vol. 132, fol. 18, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 février 1999.

Signature.

(90453/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

13646

GESTIM-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8560 Roodt/Redange, 1, rue Hiel.

R. C. Diekirch B 4.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 18 novembre 1998, vol. 133, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90454/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

GESTIM INVEST, Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 4.798.

—

<i>Cession de parts sociales au 26 octobre 1998

Entre:
Madame Francine Massau, sans état, 3, place de l’Eglise à B-6681 Lavacherie
désignée ci-après, «le cédant» d’une part
et:
Monsieur Manette Jean-Claude, gérant de sociétés, demeurant à 2, rue du Tailfer, B-5337 Maillen
désigné ci-après, «le cessionnaire» d’autre part.
Il est exposé ce qui suit:
1.- La société à responsabilité limitée GESTIM INVEST, Société à responsabilité limitée a été constituée en date du 24

janvier 1996 par un acte du notaire Jacqueline Hansen-Peffer. 

Actuellement inscrite au R. C. Diekirch sous le n° 4.798.
2.- Le capital social de la société est de 500.000,- LUF divisé en 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Ceci étant exposé, il a été convenu ce qui suit:
Art. 1

er

. Cession.  Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte 500 parts sociales de la société à responsabilité

limitée GESTIM INVEST, Société à responsabilité limitée, prédésignée, pour un prix de 1.000,- LUF par part. Le montant
total de la présente cession de parts porte donc sur la somme globale de 500.000,- LUF.

Art. 2. Paiement, Entrée en Jouissance.  Le paiement du prix se fait par virement au compte BGL n°

1490506457-92 de Madame Massau. L’acheteur se charge de l’accomplissement de toutes les formalités légales
entourant la présente cession: publication, inscription, R. C. etc...

Art. 3. Droit applicable, Compétence judiciaire.  Le présent contrat est soumis au droit Luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg-Ville sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.
Fait en autant d’exemplaires que de parties.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

F. Massau

J.-C. Manette

Enregistré à Capellen, le 6 janvier 1999, vol. 134, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(90455/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

NEUTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous le

numéro 4.424,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. Int., établie et

ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous le

numéro 4.425,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry HERNALSTEEN, indépendant, demeurant à B-1050

Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEUTRUM S.A.

13647

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objets:
- l’import-export, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous produits de quelque

nature qu’ils soient,

- l’organisation commerciale, administrative, financière, informatique et autres des entreprises,
- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine immobilier propre, la prise de participations sous

quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de
brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

13648

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19.  Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles

Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch,
section B sous le numéro 4.424, mille deux cent quarante actions …………………………………………………………………………………… 1.240

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. Int.,

établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés
près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous le numéro 4.425, dix actions ……………………………     10

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent

cinquante francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
(312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération. 
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs (750,- LUF) doit être

effectuée sur première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentées comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2002.

13649

1. La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous le
numéro 4.424.

2. La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. Int., établie et

ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal
d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous le numéro 4.425.

3. Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles, 59, rue des Touristes.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, la société anonyme de droit britannique INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT LTD, établie et ayant
son siège social à Londres W1H OHQ, 66, Wigmore Street.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prenom usuel, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 114S, fol. 31, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 février 1999.

P. Decker.

(90459/206/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 1999.

NEUTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme NEUTRUM S.A., avec siège social établi

à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, à savoir:

1. la S.A. BUSINESS IS BUSINESS, 
établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, représenté par son administrateur-délégué,

Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

2. la S.A. BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL, 
établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, représentée par son administrateur-délégué,

Monsier Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

3. Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, 
demeurant à B-1170 Bruxelles, 59, rue des Touristes.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent la S.A. BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG

INTERNATIONAL, prénommée, administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la
société dans le cadre de cette gestion journalière.

J.-P. Hologne

T. Hernalsteen

P. Talazac

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 114S, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90460/206/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

PIROLUX, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, Maison 12.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am elften November.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der PIROLUX, Gesellschaft mit

Sitz zu Weiswampach, die gegründet wurde gemäss Urkunde vom unterzeichneten Notar aufgenommen am 15. März
1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer 250 vom 25. Juni 1994.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Alfons Victor Piront, Kaufmann, wohnhaft in B-4784 Nieder-Emmels.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Sylvia Nalepa, Privatbeamtin, wohnhaft in Messancy (B).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Axel Piront, Kaufmann, wohnhaft in B-4784 Nieder-Emmels.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

13650

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Umänderung des Gesellschaftszweckes der Gesellschaft.
2.- Abänderung von Artikel zwei der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Geschäftszweck der Gesellschaft zu ändern und demgemäss Artikel zwei

der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 2.- Geschäftszweck.  Die Gesellschaft hat zum Gegenstand:
- die Ein- und Ausfuhr, den An- und Verkauf im Einzel-und Grosshandel von Bau- und Brennstoffen;
- den Betrieb einer allgemeinen Bauunternehmung.
Sie kann alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen vornehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens

mittelbar oder unmittelbar in Verbindung stehen.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen
oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen können.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A.V. Piront, S. Nalepa, A. Piront, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1998, vol. 407, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 4. Dezember 1999.

E. Schroeder.

(90463/228/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 1999.

PIROLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 12.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 février 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(90464/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 1999.

QUINCAILLERIE SCHLEICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 52, Grand-Rue.

R. C. Diekirch B 2.104.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abregée au 31 décembre 1997, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 5 février 1999, vol. 124, fol. 42, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Gloesener

<i>Gérant

(90467/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 1999.

QUINET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 6, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 3.110.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signatures.

(90461/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

13651

KELLAGRI, Société Civile.

Gesellschaftssitz: L-8562 Schweich, 9, an der Hoh.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am fünfundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Herr Rémy Kellen, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 17. Juni 1960 und seine Ehegattin von Frau Annette

Linden, ohne Stand, geboren zu Luxemburg am 18. Mai 1959, beisammen zu L-8562 Schweich, 9, an der Hoh wohnend;

2.- Herr Robert Kellen, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 18. Januar 1963 und seine Ehegattin Frau Mariette

Leclerc, ohne Stand, geboren zu Luxemburg am 17. Oktober 1965, beisammen zu L-8562 Schweich, 2, an der Hoh
wohnend.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die nachfolgenden, zwischen Parteien vereinbarte Satzung

einer zivilrechtlichen Gesellschaft, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

I.- Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1.  Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen beschliessen die vorbenannten

Personen ihre landwirtschaftlichen Betriebe zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem Zweck
bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Code Civil,
vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen

oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes förderlich und nützlich erscheinen.

II.- Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2.  Die Gesellschaft trägt den Namen KELLAGRI, société civile. Ihr Sitz befindet sich in Schweich und kann durch

einstimmigen Beschluss der Gesellschafter an einen anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.

III.- Gesellschaftsdauer

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft wurde auf zwanzig (20) Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige

Auflösung der Gesellschaft kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter erfolgen.

IV.- Gesellschaftskapital

Art. 4.  Das Gesellschaftskapital, in einem Gesamtwert von acht Millionen achthundertzweiundsiebzigtausend luxem-

burgischen Franken (8.872.000,- LUF), umfasst folgende Einlagen:

<i>I.-

Von Seiten der Eheleute Rémy Kellen und Annette Linden:
A) Viehkapital (laut beiliegendem lnventar), abgeschätzt auf zwei Millionen fünfhundertzwanzigtausend luxembur-

gische Franken (2.520.000,- LUF).

B) Maschinenkapital (laut beiliegendem lnventar), abgeschätzt auf achthunderdreissigtausenddreihundert luxembur-

gische Franken (830.300,- LUF).

C) Anteilscheine der Molkerei LUXLAIT im Wert von dreihundertfünfundachtzigtausendsiebenhundert luxemburgi-

schen Franken (385.700,- LUF).

D) Die ungeteilte Hälfte (1/2) in vollem Eigentum der nachbezeichneten Immobilie, eingetragen im Kataster wie folgt:
- Gemeinde Beckerich, Sektion B von Schweich-
Teil der Nummern 1/1999, 113/1697, 119/1703, 120/752 und 120/753, Orte genannt «Schweich» und «bei den

Pillen», Gebäude, Wiese, gross 02 Hektar 40 Centiar,

näher bezeichnet als Los (1) auf einem Situationsplan, aufgenommen durch den Katasteringenieur Gilbert Barzen am

15. Oktober 1998, welcher Plan einer Tauschurkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am heutigen,
beigebogen verblieb und mit welcher er einregistriert wurde.

Diese Immobilie wird für die Hälfte in vollem Eigentum abgeschätzt auf siebenhunderttausend luxemburgische

Franken (700.000,- LUF).

<i>II.-

Von Seiten der Eheleute Robert Kellen und Mariette Leclerc:
A) Viehkapital (laut beiliegendem lnventar), abgeschätzt auf eine Million fünfhundertzweiundsiebzigtausend luxembur-

gische Franken (1.572.000,- LUF).

B) Maschinenkapital (laut beiliegendem lnventar), abgeschätzt auf sechshundertneununddreisszigtausendneunhundert

luxemburgische Franken (639.900,- LUF).

C) Anteilscheine der Molkerei LUXLAIT im Wert von zweihundertachtzigtausend luxemburgischen Franken

(280.000,- LUF).

D) Anteilscheine der Molkerei APIA im Wert von zwölftausendeinhundert luxemburgischen Franken (12.100,- LUF).
E) Eine Summe Bargeld von einer Million zweihundertzweiunddreissigtausend luxemburgischen Franken

(1.232.000,- LUF).

F) Die ungeteilte Hälfte (1/2) in vollem Eigentum der nachbezeichneten Immobilie, eingetragen im Kataster wie folgt:

13652

- Gemeinde Beckerich, Sektion B von Schweich-
Teil der Nummern 1/1999, 113/1697, 119/1703, 120/752 und 120/753, Orte genannt «Schweich« und «bei den

Pillen», Gebäude, Wiese, gross 02 Hektar 40 Centiar,

näher bezeichnet als Los (1) auf einem Situationsplan, aufgenommen durch den Katasteringenieur Gilbert Barzen am

15. Oktober 1998, welcher Plan einer Tauschurkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am heutigen
Tage, beigebogen verblieb und mit welcher er einregistriert wurde.

Diese Immobilie wird für die Hälfte in vollem Eigentum abgeschätzt auf siebenhunderttausend luxemburgische

Franken (700.000,- LUF).

Das besagte Vieh- und Maschinenkapital ist näher bezeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches, von den

Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregi-
striert zu werden.

<i>Eigentumnachweis

Die vorbezeichnete Immobilie gehört einem jeden der Eheleute Rémy Kellen und Annette Linden und der Eheleute

Robert Kellen und Mariette Leclerc für die ungeteilte Hälfte in vollem Eigentum so wie dies hervorgeht aus einer
Tauschurkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am heutigen Tage.

Art. 5.  Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge acht Millionen achthundertzweiundsiebzigtausend

luxemburgische Franken (8.872.000,- LUF), und ist eingeteilt in achttausendachthundertzweiundsiebzig (8.872) Anteile
von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF), welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:

a) an die Eheleute Rémy Kellen und Annette Linden, vorbenannt, viertausendvierhundertsechsunddreissig

Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.436

b) an die Eheleute Robert Kellen und Mariette Leclerc, vorbenannt, viertausendvierhundertsechsunddreissig

Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.436

Total: achttausendachthundertzweiundsiebzig Anteile …………………………………………………………………………………………………… 8.872

V.- Übereignung von Anteilen

Art. 6.  Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt

unter Privatschrift. Gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen Code Civil muss die Übereignung in allen Fällen der
Gesellschaft zugestellt werden.

Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an die Ehepartner oder

Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine Anteile an
der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das Einverständnis seines Partners, an einen Dritten übereignen.

Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Anteile der Gesellschaft sowie dem Partner durch

Einschreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Übernehmers, sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht
auf die abzutretenden Anteile. Binnen einem Monat muss der Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch
Einschreibebrief mitteilen, ob er den vorgeschlagenen Übernehmer annimmt oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz
oder teilweise Gebrauch macht.

Bei der Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen

Anteile, welche mit allen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und will der Partner selbst die zu übernehmenden Anteile nicht

oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu einem auf gütlichem Wege oder
durch Experten vereinbarten Preise ankaufen.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten auch

dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

VI.- Tod eines Gesellschafters

Art. 7.  Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem

solchen Fall können die übrigen Gesellschafter während einer Dauer von einem Jahr den landwirtschaftlichen Betriebs-
zweig Milchviehhaltung, der den Gegenstand der Gesellschaft bildet, weiterführen. Um diese Weiterführung zu ermög-
lichen, verzichten die Erben des verstorbenen Gesellschafters auf das Recht, während der vorgenannten Frist, die von
diesem in die Gesellschaft eingebrachten Einlagen zurückzuverlangen. Als Gegenleistung steht ihnen während einem Jahr
eine Entschädigung zu, begreifend eine fünfprozentige Verzinsung der Einlagen sowie einen angemessenen Pachtwert für
die dem gemeinsamen Betriebszweig zur Verfügung gestellte Bodenfläche und Milchquoten.

Bei Übernahme des elterlichen Betriebes, nach dem Tode eines der Gesellschafter, gelten ebenfalls die Bestimmungen

wie sie im Artikel 6 festgelegt sind.

VII.- Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes

Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 1999.

Art. 9.  Die Verwalter führen eine ordnungsgemässe landwirtschaftliche Buchführung. Aufgrund dieser Buchführung

wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.

Art. 10.  Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel vom landwirtschaftlichen Einkommen der Gesellschaft zur Bildung

eines Reservefonds vorweggenommen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.

Den Gesellschaftern wird eine Entschädigung, die durch gemeinsamen Beschluss festgelegt wird, zuerkannt.

13653

Art. 11.  Der verbleibende Gewinn wird nach Massgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der eingebrachten

Arbeit unter die Gesellschafter aufgeteilt. Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen
Beschluss festgelegt werden, zuerkannt.

Art. 12.  Erfahren die Beteiligungen an Arbeit und/oder Kapital während der Vertragsdauer wesentliche Änderungen

zwischen den Partnern, so wird diesem Umstand bei der Gewinnausschüttung Rechnung getragen.

Art. 13.  Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorherge-
henden Artikel.

VIII.- Haftung der Gesellschafter

Art. 14.  Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern die ihm persönlich anfallen für Auto-,

Telefon-, Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden.

Art. 15.  In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im

Verhältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von Artikel
1863 des luxemburgischen Code Civil.

IX.- Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 16.  Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich aktiv in Person, wie auch mit seinen Familienangehörigen, an der

Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebszweiges nach bestem Wissen und Können teilzunehmen.

Art. 17.  Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer die nach guter landwirtschaftlicher Praxis

benötigte landwirtschaftliche Nutzfläche sowie die Gesamtmilchquote an die Gesellschaft zu verpachten.

X.- Verwaltung, Betriebsreglemente und Beschlüsse

Art. 18.  Die Gesellschaftsführung besteht aus zwei Verwaltern. 
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten

gegenüber rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrage von einhunderttausend luxemburgischen Franken
(100.000,- LUF). Für Verpflichtungen die den vorgenannten Betrag übersteigen, sind die Unterschriften der beiden
Verwalter erforderlich.

Den Verwaltern steht es frei vermittels Spezial- oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft

zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 19.  Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse und trägt diese in ein Spezialregister ein.

Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend. Ein jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit

die anderen Gesellschafter zu einer Beschlussfassung auffordern. Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.

XI.- Generalversammlung

Art. 20.  Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt. 
Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.
Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für nötig hält.

Art. 21.  Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.
Art. 22.  Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen anderen Gesellschafter oder einen Familienangehörigen vertreten lassen, falls die Gesellschaft mehr als zwei
Gesellschafter zählt.

Art. 23.  Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses wird von den Gesell-

schaftern unterzeichnet.

XII.- Auflösung - Liquidation

Art. 24.  Die Gesellschaft kann vorzeitig durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von

Artikel 1871 des luxemburgischen Code Civil aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seine Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 25.  Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegan-

genen Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile verteilt.

XIII.- Schlussbestimmungen

Art. 26.  Die Gesellschaft pachtet von den Gesellschaftern oder von Dritten, die zur Durchführung ihres Zweckes

benötigten Betriebsgebäude, Weiden, Wiesen und Acker.

Art. 27.  Für die Fälle die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

luxemburgischen Code Civil anwendbar.

Art. 28.  Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die

Gültigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige
Bestimmung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der

13654

mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der
Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 29.  Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern eintreten, in betreff

der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt. Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder, im
Falle von Unstimmigkeiten, durch den Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

Art. 30.  Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zu Verwaltern der Gesellschaft, für eine unbestimmte Dauer, werden ernannt:
a) Herr Rémy Kellen, Landwirt, zu L-8562 Schweich, 9, an der Hoh wohnend;
b) Herr Robert Kellen, Landwirt, zu L-8562 Schweich, 2, an der Hoh wohnend.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8562 Schweich, 9, an der Hoh.

<i>Kosten

Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie derjenigen die mit der Gründung in Zusammenhang

stehen, auf ungefähr einhundertfünfundvierzigtausend luxemburgische Franken (145.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben mit dem Notar, welcher den Zivilstand der Komparenten bescheinigt an Hand von Zivilstandsregister
auszügen.

Signé: R. Kellen, A. Linden, R. Kellen, M. Leclerc, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 janvier 1999, vol. 414, fol. 71, case 2. – Reçu 88.720 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 29. Januar 1999.

A. Weber.

(90462/236/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 1999.

FABR. DE DRAPS W. DEMUTH, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Sûre.

R. C. Diekirch B 1.703.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Sûre, le 9 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.

(90742/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

SIMON’S PLAZA INGELDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 20, route d’Ettelbruck.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

La société anonyme SIMON - HUBERTY S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trêves,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden de Grevenmacher en date du 10 mai 1991, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l’année 1991, page 19086,

ici représentée par son administrateur-délégué, Madame 
Sylvie Huberty, commerçante, épouse de Monsieur Henri Simon, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 52, route de

Trêves;

laquelle comparante, agissant en tant que seule associée et représentant l’intégralité du capital social de la société à

responsabilité limitée unipersonnelle SIMON’S PLAZA INGELDORF, S.à r.l., avec siège social à L-9160 Ingeldorf, 20,
route d’Ettelbruck,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 1994 publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l’année 1995, page 8354,

s’est constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes, prenant effet au 31 décembre 1998:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société SIMON’S PLAZA INGELDORF, S.à r.l., avec effet au 31 décembre 1998.

13655

<i>Deuxième résolution

L’assemblé décide d’attribuer toutes les valeurs actives et passives de la société, telles qu’elles existent au 31

décembre 1998, à l’ancienne et unique associée SIMON - HUBERTY S.A., avec siège à Grevenmacher, laquelle déclare
accepter cette attribution.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate qu’à la suite de l’attribution qui précède, la société à responsabilité limitée SIMON’S PLAZA

INGELDORF se trouve entièrement liquidée à la date du 31 décembre 1998.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la comparante.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Huberty, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 4 janvier 1999, vol. 598, fol. 101, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 7 janvier 1999.

M. Cravatte.

(90471/205/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

OKAM S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Civile Immobilière).

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Hein, industriel, époux de Henriette Lies, né à Born, le 18 octobre 1931, demeurant à Born/Sûre,

41, rue du Village;

2) Madame Henriette Lies, commerçante, épouse de Joseph Hein, née à Luxembourg, le 24 août 1938, demeurant à

Born/Sûre, 41, rue du Village;

3) Monsieur Nico Hein, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 22 novembre 1959, époux de Madame

Sylvie Urbain, demeurant à Ghlin (Belgique), Résidence de Festinoy, 10,

ici représenté par Monsieur Joseph Hein, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Born, le

30 décembre 1998;

4) Madame Elisabeth dite Betty Hein, attachée de direction, épouse de Monsieur Serge Nagornoff, née à Luxembourg,

le 22 novembre 1959, demeurant à Grevenmacher, 10, route du Vin;

5) Mademoiselle Josiane Hein, licenciée en sciences commerciales et financières, célibataire, née à Luxembourg, le 30

novembre 1960, demeurant à Born/Sûre, 41, rue du Village,

ici représentée par Monsieur Joseph Hein, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Born, le

2 janvier 1999;

6) Monsieur Michel Victor Félix dit Mike Hein, licencié en sciences commerciales et financières, né à Luxembourg, le

13 mars 1964, époux de Madame Chantal Zimmer, demeurant à Born/Sûre, 1, rue du Camping,

ici représenté par Monsieur Joseph Hein, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Born, le

11 janvier 1999;

7) Monsieur Carlo Hein, attaché de direction, né à Grevenmacher, le 30 novembre 1966, époux de Madame Hallfridur

Olafsdottir, demeurant à Mertert, 35, route de Luxembourg;

8) Mademoiselle Marguerite dite Maggy Hein, licenciée en sciences commerciales et financières, née à Grevenmacher,

le 9 juillet 1970, demeurant à Helmsange, 11, rue Patton,

ici représentée par Monsieur Joseph Hein, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Born, le

30 décembre 1998.

Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur, par les comparants et le notaire instrumen-

taire annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. Les comparants représentés comme il est dit, sont les seuls et uniques associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBI-

LIERE OKAM, en abrégé SCI OKAM, avec siège social à L-6660 Born/Sûre, 41, rue du Village, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire le 19 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 151 du 07 avril 1993.

II. Le capital social est fixé à la somme de cent millions de francs (100.000.000,- LUF), divisé en mille (1.000) parts

sociales de cent mille francs (100.000,- LUF) chacune.

Ces parts sont souscrites, comme suit:

13656

1) Monsieur Joseph Hein, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-sept parts sociales …………………………………………

497

2) Madame Henriette Lies, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-sept parts sociales ………………………………………

497

3) Monsieur Nico Hein, préqualifié, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………

1

4) Madame Elisabeth Hein, préqualifiée, une part sociale ………………………………………………………………………………………………

1

5) Mademoiselle Josiane Hein, préqualifiée, une part sociale …………………………………………………………………………………………

1

6) Monsieur Mike Hein, préqualifié, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………

1

7) Monsieur Carlo Hein, préqualifié, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………

1

8) Mademoiselle Marguerite Hein, préqualifiée, une part sociale …………………………………………………………………………………       1
Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
III. Les comparants, représentant comme seuls associés, l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE OKAM, prénommée, à laquelle ils se considèrent comme
dûment convoquée et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Born/Sûre, 41 rue du Village à L-6735 Grevenmacher,

2A, rue Prince Henri.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE OKAM, société civile particulière, en

une société anonyme, qui sera dorénavant dénommée OKAM S.A.

Le capital social de la société étant maintenu à cent millions de francs (100.000.000,- LUF), divisé en mille (1.000)

actions de cent mille francs (100.000,- LUF) chacune, chaque associé recevra une action de la société anonyme pour une
part sociale de la société civile.

Par cette transformation de la société civile immobilière en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est créée.
La société anonyme est la continuation de la société civile immobilière telle qu’elle a existé jusqu’à présent. 

<i>Rapport du réviseur d’entreprise.

La transformation de la société civile en une société anonyme a fait, conformément à l’article 31-1 de la loi sur les

sociétés commerciales l’objet d’un rapport établi le douze (12) janvier 1999, par Monsieur Marco Ries, réviseur d’ent-
reprises, demeurant à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

Ce rapport conclut:

<i>«III Conclusion

Sur base de ce qui précède, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de l’actif net de la Société

qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 100.000,- LUF chacune des 1.000 actions de OKAM S.A.
à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer par les statuts un capital social autorisé dans la société anonyme:
«Le capital social de la société pourra être porté de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) à

trois cent millions de francs luxembourgeois (300.000.000,- LUF) par la création et l’émission de deux mille (2.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentielle des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, l’article 5 se

trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la
forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide d’arrêter comme suit les statuts qui régiront la société sous sa

forme nouvelle de société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OKAM S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Grevenmacher. 

13657

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences, aussi bien

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, location, mise en fermage,

prise à bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières,

- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,

- et généralement, toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement

ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune. Toutes les
actions sont entièrement souscrites et intégralement libérées. 

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Le capital social de la société pourra être porté de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,-

LUF) à trois cents millions de francs luxembourgeois (300.000.000,- LUF) par la création et l’émission de deux mille
(2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentielle des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, l’article 5 se

trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la
forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 7. Toute transmission ou cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et

sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec
l’agrément préalable du conseil d’administration.

Lorsque l’agrément du conseil d’administration est requis, la demande d’agrément doit être notifiée à la société par

lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Cette demande d’agrément indiquera les nom, prénom, adresse
du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les soixante (60) jours à compter de la réception par la société de la demande d’agrément, le président du

conseil d’administration est tenu de réunir le conseil pour lui soumettre la demande d’agrément. La décision du conseil
d’administration doit être notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les dix (10)
jours de sa date.

En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de dix (10) jours à compter de la réception de la notification

du refus pour notifier à la société s’il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de

quatre-vingt-dix (90) jours, à compter de la notification de la non-renonciation, de présenter un acquéreur potentiel des
actions. Cet acquéreur peut être la société elle-même.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par deux arbitres respec-

tivement choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces arbitres
s’adjoindront un troisième arbitre pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son arbitre, ou
à défaut de la nomination d’un arbitre dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers arbitre,
il sera procédé comme prévu au Code de procédure civile.

13658

En cas de recours à une sentence arbitrale, le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence, si ce prix
n’était pas accepté par le premier acquéreur présenté.

Si à l’expiration d’un délai de six mois à compter de la notification du refus d’agrément au cédant, le rachat des actions

n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par une ordonnance de
référé du président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la demande de la société, l’actionnaire cédant et le
cessionnaire mentionné dans la demande d’agrément étant dûment appelés.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de huit au

plus, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires
et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage des voix, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. a) Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué,
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein,
- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou

non.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

Les fonctions de président du conseil d’administration et d’administrateur-délégué sont cumulables par une même

personne.

b) Le conseil d’administration peut également déléguer des pouvoirs spéciaux déterminés à tout mandataire,

actionnaire ou non, en en fixant les pouvoirs et les attributions.

c) Le conseil d’administration peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus, et révoquer en tout temps les

pouvoirs et mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Le conseil d’administration fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il

confère des délégations.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée:
- en toutes circonstances et sans limitations par les signatures conjointes de trois membres du conseil d’admini-

stration,

- dans les limites de la gestion journalière par le ou les délégués à cette gestion agissant chacun séparément,
- par les mandataires spéciaux du conseil d’administration dans les limites de leurs mandats.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

b) Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société conjointement par

trois administrateurs ou l’administrateur à ce délégué par le conseil d’administration.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant

dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à quinze (15.00)

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

13659

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième au
moins du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévue par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires aux comptes.

Art. 21. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogée par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière de toutes choses relatives à leur mandat aux gérants de la société civile

immobilière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société à cinq (5).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en

l’an deux mille (2000).

1) Monsieur Joseph Hein, industriel, demeurant à Born/Sûre;
2) Madame Henriette Lies, commerçante, épouse de Joseph Hein, demeurant à Born/Sûre;
3) Madame Betty Hein, attachée de direction, épouse de Serge Nagornoff, demeurant à Grevenmacher;
4) Monsieur Mike Hein, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Born/Sûre;
5) Monsieur Carlo Hein, attaché de direction, demeurant à Mertert.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des commissaires à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire qui aura

lieu en l’an deux mille (2000):

LUX-FIDUCIAIRE S.C., avec siège à L-2763 Luxembourg, 12, rue Zithe.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale autorise, conformément à l’article 60 de la loi et de l’article treize des statuts, le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV. Le notaire instrumentant constate, conformément à l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales que les

conditions posées à l’article 26 de la même loi sont remplies.

V. Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de cent trente mille francs (130.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Hein, H. Lies, B. Hein, C. Hein, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1999, vol. 505, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 5 février 1999.

J. Gloden.

(90469/213/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

13660

OKAM S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

—

Le Conseil d’Administration a pris, dans sa réunion du 1

er

février 1999, à l’unanimité les décisions suivantes:

1. Monsieur Joseph Hein, préqualifié, est nommé Président du Conseil d’Administration.
2. Le nombre des administrateurs chargés de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion est fixé à trois (3). Ces administrateurs portent le titre d’administrateur-
délégué.

3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur-délégué:
a) Madame Betty Hein, préqualifiée,
b) Monsieur Mike Hein, préqualifié,
c) Monsieur Carlo Hein, préqualifié.
4. Chacun des administrateurs-délégués prénommés est chargé de la gestion journalière des affaires de la société

OKAM S.A. et représente, sous sa seule signature, la société en ce qui concerne cette gestion.

Signé: J. Hein, H. Hein, B. Hein, M. Hein, C. Hein.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 1999, vol. 166, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 5 février 1999.

J. Gloden.

(90470/213/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 1999.

EUROPEAN ENERGY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.098.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Sont présents:
L’ensemble du capital est représenté par
DELMA &amp; CIE, S.à r.l., 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz …………………………

1.248 actions au porteur

Benoît de Bien, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz ………………………………………

2 actions au porteur

Les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués. Constatant que l’entièreté des actions représentatives

du capital sont présentes, l’Assemblée est apte à prendre toute décision.

Le point à l’ordre du jour est le suivant:
Modification du Conseil d’Administration.
Les décisions prises sont les suivantes:
1) L’Assemblée accepte la démission d’un Administrateur:
Benoît de Bien.
Pour des raisons qui lui sont personnelles.
Décharge pleine et définitive lui est donnée pour son mandat. 
2) L’Assemblée nomme au poste d’administrateur technique:
Monsieur Jean-Yves Greven, indépendant, résidant à B-4652 Xhendelesse, 79, rue du Bief.
Ces décisions sortent leur effet à la date du 5 janvier 1999.

B. de Bien

DELMA &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Wiltz, le 26 janvier 1999, vol. 170, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90468/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 1999.

VIGATRADE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6450 Echternach, 38, rue de Luxembourg.

H. R. Diekirch B 3.189.

—

<i>Bericht von der Ausserordentlichen Generalversammlung der Firma, abgehalten im Gesellschaftssitz 

<i>in Echternach, am 21. Januar 1999

Anwesend: Alle Aktionäre.
Da die Versammlung beschlussfähig war, wurde sie als eröffnet erklärt. Nachfolgende Beschlüsse wurden vorgelegt

und einstimmig beschlossen:

<i>Beschlüsse:

Dass Herr Victor Bezeka, wohnhaft in Warschau, Polen, als Vorsitzender und Mitglied des Verwaltungsrates ersetzt

wird durch Herrn Stephan Rodrigues, wohnhaft in 36, rue Laydecker, F-57100 Thionville, und dies mit Wirkung auf den
21. Januar 1999.

13661

Dass Herr Jean Welschbillig, wohnhaft in 8, rue Neuve, L-6467 Echternach, als Mitglied des Verwaltungsrates ersetzt

wird durch Herrn Christian Gerard, wohnhaft in 11, rue Pinpin, F-54000 Rehon, und dies mit Wirkung auf den 21. Januar
1999.

Dass Frau Galina Bezeka, wohnhaft in Warschau, Polen, als Mitglied des Verwaltungsrates ersetzt wird durch Herrn

Denis Rodrigues, wohnhaft in 83, rue St. Remy, F-57100 Thionville, und dies mit Wirkung auf den 21. Januar 1999.

Dass Herr Jean Welschbillig, wohnhaft in 8, rue Neuve, L-6467 Echternach, als Delegierter des Verwaltungsrates

ersetzt wird durch Herrn Dominique Maisto, wohnhaft in 168, boulevard Roosevelt, F-57110 Yutz, und dies mit
Wirkung auf den 21. Januar 1999.

Nachdem keine weiteren Beschlüsse vorlagen, wurde die Versammlung als geschlossen erklärt.

VIGATRADE A.G.

S. Rodrigues

D. Rodrigues

<i>Verwaltungsratmitglied

<i>Verwaltungsratmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90465/999/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 1999.

MONNOYEUR BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Doncols.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises, demeurant à B-Lottert, agissant au nom et pour compte de:
Monsieur Edouard Monnoyeur, directeur, demeurant à Abergement-la-Ronce, F-39500 Travaux,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte,
lequel comparant a déclaré céder ses 300 (trois cents) parts sociales de la société MONNOYEUR BENELUX, S.à r.l.,

avec siège à Doncols, constituée suivant acte notarié du 27 mai 1992, publié au Mémorial C, page 22672/92,

à la société MONNOYEUR S.A., avec siège à Abergement-la-Ronce, F-39500 Travaux, laquelle accepte par son repré-

sentant Monsieur Yves Mertz, préqualifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
La présente cession de parts a eu lieu au prix de FRF 50.000,- francs français.
Suite à cette cession de parts, la société est devenue une société unipersonnelle dans le chef de MONNOYEUR S.A.,

associée unique.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Y. Mertz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 846, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 décembre 1998.

G. d’Huart.

(90466/207/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

PHOTO DICHTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.

(90743/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

ATOLL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, Maison 45.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90745/226/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

13662

BLUE JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 février 1999.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.

(90744/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

CHASSIS PVC CARLOS DE JAEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 janvier 1999, vol. 170, fol. 20, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(90748/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

T.B.M.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.894.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 janvier 1999, vol. 170, fol. 20, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(90749/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

FERO-MUTSCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 3.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 janvier 1999, vol. 170, fol. 20, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(90750/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

INNOVAT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9420 Vianden, 26, rue de la Gare.

H. R. Diekirch B 4.614.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Ewald Schares, Kaufmann, wohnhaft in D-54675 Lahr, Zur Lehmkaul 3,
2) Herr Walter Dahm, Kaufmann, wohnhaft in D-54298 Gilzem, Osterborn 1,
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung INNOVAT, S.à r.l.

mit Sitz in L-9420 Vianden, 26, rue de la Gare, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Diekirch unter
Nummer B 4.614.

Diese Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden:
1I) Besagte Gesellschaft mit beschränkter Haftung INNOVAT, S.à r.l., wurde gegründet gemäss Urkunde aufge-

nommen durch den instrumentierenden Notar, am 18. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 214
vom 6. April 1998.

II) Das Gesellschaftskapital der INNOVAT, S.à r.l. beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF)

und ist eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) Nennwert, voll
eingezahlt.

13663

III) Sodann sind die Komparenten, welche Inhaber sämtlicher Gesellschaftsanteile und somit des gesamten Gesell-

schaftskapitals sind, in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig
folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung von Artikel 2, Absatz 1 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 2. Absatz 1. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Bausystemen und deren Montage durch eigenes

Personal sowie die Entwicklung von Marketingkonzepten und Messesystemen.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Schares, W. Dahm, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 114S, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 9. Februar 1999.

P. Frieders.

(90746/212/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

INNOVAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 26, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.614.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

P. Frieders.

(90747/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

PRISMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 4.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 26 janvier 1999, vol. 262, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schieren, le 4 février 1999.

Pour ordre

PRISMA INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signature

(90751/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

L + G LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. M.O.D. S.A.).

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 104, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.330.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebenundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft M.O.D. S.A., mit Amtssitz zu L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister zu Diekirch, Sektion B unter Nummer 4.330, gegründet gemäss Urkunde vom 18. März 1997,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil Nummer 338 vom 1. Juli 1997.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in

Messancy (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:

13664

I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 1.250 (tausendzweihundertfünfzig) voll eingezahlten

Aktien jeweils mit einem Nennwert von LUF 1.000,- (tausend Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschaftska-
pital von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier
vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über
die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Änderung der Firmierung.
2) Änderung des Artikels 12 der Satzung der Gesellschaft zu folgendem Wortlaut:
«Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift dreier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates, oder aber durch die einzige
Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person.»

3) Statutarische Ernennungen.
4) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot nach L-9991 Weiswampach,

104, route de Stavelot.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die anonyme Gesellschaft vom heutigen Tage an die Bezeichnung L + G

LUXEMBOURG S.A. führen soll.

Artikel eins des Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Soparfi-Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung L + G LUXEMBOURG

S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel zwölf der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 12. Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift dreier

Vorstandsmitglieder oder durch die einzige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates, oder aber durch die
einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, ohne Entlastung, mit Wirkung vom heutigen Tage an,

der folgenden Verwaltungsratsmitglieder:

a) Die Gesellschaft ADCOMP DIRECTORS SERVICES Ltd, mit Sitz in Kent, CT9 1BN, United Kingdom, Crown

Chambers, Room 25, Braod Street, Margate;

b) Die Gesellschaft ADCOMP SECRATARY SERVICES Ltd, mit Sitz in Kent, CT9 1BN, United Kingdom, Crown

Chambers, Room 25, Braod Street, Margate.

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden mit voller Entlastung, mit Wirkung vom heutigen Tage

an, des Kommissars:

Herrn Hermann Lenz, Bilanzbuchhalter und Diplomingenieur, wohnhaft in B-4780 St. Vith.
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom heutigen Tage an:
a) Die Aktiengesellschaft ACTA PARTIClPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
b) Herrn Hendrikus Caris, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-5051 NB Goirle (Niederlande);
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Die Generalversammlung beschliesst hiermit die Aktiengesellschaft Englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED,

(Gründungsnummer 3227310) mit Sitz in UK-TR36XA Cornwall (England), Pewsey House, Porthkea, Truro, zum neuen
Kommissar zu bestellen.

Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2003.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz zu verlegen und die Anschrift der Gesellschaft festzulegen

wie folgt:

«L-9991 Weiswampach, 104, route de Stavelot.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Kornparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 114S, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 3. Februar 1999.

J. Elvinger.

(90752/211/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

13665

L + G LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. M.O.D. S.A.).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 104, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.330.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

(90753/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

EXTENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 1.352.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXTENSION S.A., avec siège

social à L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel,

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, alors notaire de résidence à Clervaux en date du 14

janvier 1985, publiée au Mémorial C n° 41 du 12 février 1985, page 1840,

transformée en société anonyme suivant acte reçu par Maître Camille Mines, alors notaire de résidence à Clervaux

en date du 28 mars 1995, publiée au Mémorial C n° 352 du 29 juillet 1995, page 16869,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 novembre 1996, publiée au Mémorial C  n° 655

du 17 décembre 1996,

inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 1.352.
La scéance est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Monsieur Günther Schaus, commerçant, demeurant à

B-4780 St.Vith, Klosterstrasse 36.

L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Ralph Schaus, administrateur de société, demeurant à B-4780 St.Vith,

An der Höhe, 6.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Doris Schaus, demeurant à B-4700 Eupen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressé par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
a.- Augmentation de capital de la société à raison de six millions de francs (LUF 6.000.000,-) pour le porter de son

montant actuel de LUF 4.000.000,- à LUF 10.000.000,- par la création de six mille actions nouvelles de mille francs (LUF
1.000,-) chacune.

b.- Modification de l’article trois (3) des statuts y relatif, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Das Kapital beträgt zehn Millionen Franken (LUF 10.000.000,-), eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien

mit einem Nennwert von eintausend Franken (LUF 1.000,-) je Aktie.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de six millions de francs (6.000.000,- LUF) pour le porter de

son montant actuel de quatre millions de francs (4.000.000,- LUF) au montant de dix millions de francs (10.000.000,-
LUF) par la création de six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les nouvelles actions ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Günther Schaus, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions……………………………………

498

2.- par Monsieur Ralph Schaus, prénommé, mille huit cent trente-quatre actions…………………………………………………

1.834

3.- par Madame Doris Schaus, commerçante, demeurant à B-4700 Eupen, mille huit cent trente-quatre

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.834

4.- par Madame Karin Schaus, commerçante, demeurant à B-4780 Recht, mille huit cent trente-quatre

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    1.834

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

six millions de francs (6.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à cette première résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

13666

«Art. 3. Das Kapital beträgt zehn Millionen Franken (LUF 10.000.000,-), eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien

mit einem Nennwert von eintausend Franken (LUF 1.000,-) je Aktie.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 17.15 heures.

<i>Estimation des frais

Le montant de tous les frais incombant à la société en vertu des présentes est estimé à 150.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Schaus, R. Schaus, D. Schaus, K. Schaus, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 24 décembre 1998, vol. 347, fol. 8, case 4 – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 3 février 1999.

M. Weinandy.

(90756/238/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

EXTENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 1.352.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 3 février 1999.

M. Weinandy.

(90757/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

IMMO MARNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstroos.

R. C. Diekirch B 1.381.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ralph Schaus, administrateur de société, demeurant à B-4780 St.Vith, 6, An der Hoehe.
2.- La société anonyme EXTENSION S.A. dont le siège est établi à L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Günther Schaus, commerçant, demeurant à B-4780 St.Vith, Klosterstrasse 36
b) Monsieur Ralph Schaus, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
- Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée IMMO MARNACH, S.à r.l. avec siège

social à L-9764 Marnach, 9, Marburgerstroos.

- Que cette société a été constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, alors notaire de résidence à

Clervaux en date du 2 avril 1985, publiée au Mémorial C n° 122 du 2 mai 1985, page 5588, inscrite au registre de
commerce de Diekirch sous le numéro B 1.381.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumenant d’acter ce qui suit:
Les associés décident à l’unanimité des voix d’augmenter le capital de la société de dix millions de francs (10.000.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de huit millions de francs (8.000.000,- LUF) au montant de dix-huit millions
de francs (18.000.000,- LUF) par la création de mille (1.000) parts de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Les nouvelles parts sont souscrites comme suit:
a) par la société anonyme EXTENSION S.A., prénommée, cinq cents parts ………………………………………………

500 parts

b) par Monsieur Ralph Schaus, prénommé, cinq cents parts ……………………………………………………………………………      500 parts
Total: mille parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts

Ces nouvelles parts ont été intégralement libérées par des versements en espaces, de sorte que la somme supplé-

mentaire de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital qui précèdent, les associés déclarent vouloir mettre les articles six (6) et sept

(7) des statuts en concordance avec l’augmentation de capital intervenue; ces articles auront donc dorénavant la teneur
suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-huit millions de francs (18.000.000,- LUF) et se compose

d’apports en numéraire de la part de chacun des deux associés, à savoir:

- apport par Monsieur Ralph Schaus, cinq millions de francs …………………………………………………………………………

5.000.000,-

- apport par la société EXTENSION S.A., cinq millions de francs ………………………………………………………………     5.000.000,-
Total: dix millions de francs……………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000.000,-»

13667

«Art. 7. Le capital social est divisé en mille huit cents parts (1.800) parts d’intérêts de dix mille francs (LUF 10.000,-)

chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Ralph Schaus, prénommé, neuf cents parts …………………………………………………………………………

900 parts

2.- par la société EXTENSION S.A., prénommée, neuf cents parts ………………………………………………………………     900 parts
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.800 parts»

<i>Estimation des frais

Le montant de tous les frais incombant à la société en vertu des présentes est estimé à 175.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Schaus, G. Schaus, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 décembre 1998, vol. 347, fol. 7, case 10. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 3 février 1999.

M. Weinandy.

(90754/238/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

IMMO MARNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstroos.

R. C. Diekirch B 1.381.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 3 février 1999.

M. Weinandy.

(90755/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

EUROPEAN BUSINESS PARK COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-9289 Diekirch, 17, rue J. Vannerus.

R. C. Diekirch B 4.157.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

Signatures.

(90760/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1999.

SYCOTEC AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am sechsundzwanzigsten November.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der SYCOTEC AG, Gesellschaft

mit Sitz zu Weiswampach, die gegründet wurde gemäss Urkunde vom unterzeichneten Notar aufgenommen am 15.
Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 224 vom 8. April 1998.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Günter Halmes, Informatiker, wohnhaft in Malmedy.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Monique Klein-Glodt, Privatbeamtin, wohnhaft in Hautcharage.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Patrick Schoetter, Privatbeamter, wohnhaft in Rollingen.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Ratifizierung der Ernennung von Herrn Günter Halmes zum delegierten Verwaltungsratsmitglied.
2.- Erweiterung des Gesellschaftszwecks und entsprechende Abänderung von Artikel 2 der Satzung.
4.- Verlegung des Gesellschaftssitzes.
5.- Volle Einzahlung des Kapitals und entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

13668

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst die Ernennung von Herrn Günter Halmes, Informatiker, wohnhaft in B-4960 Malmedy, 10,

route de Waimes, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied und Delegierten des Verwaltungsrates mit Einzel-
zeichnungsrecht für alle Geschäfte der Gesellschaft zu ratifizieren.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst den Geschäftszweck der Gesellschaft zu erweitern und demgemäss Artikel 2 der Satzung

fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- der Grosshandel, Import und Export von Informatikmaterial;
- die Entwicklung und der Handel von und mit Computerprogrammen und Software im weitesten Sinne des Wortes;
- sämtliche mit den vorgenannten Tätigkeiten verbundenen Dienstleistungen und Beratungstätigkeiten;
- der Ankauf und Verkauf von Immobilien.
Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche

mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand sowohl in Luxemburg als auch im Ausland verwirklichen, auf alle Arten
und gemäss den Modalitäten, die ihr als geeignet erscheinen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-9990 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel nach L-9991

Weiswampach, 117A, route de Stavelot, zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Das gezeichnete Kapital der vorbenannten Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken (1.250.000,- LUF), bestehend aus einhundert (100) Aktien zu einem Nominalwert von zwölftausendfünfhundert
Luxemburger Franken (12.500,- LUF) pro Aktie. 

Alle Aktien wurden bis zu 70 % eingezahlt.
Die Versammlung beschliesst alle Aktien durch Bareinlagen voll einzuzahlen.
Der Notar bestätigt ausdrücklich, dass die Summe von dreihundertfünfundsiebzigtausend Luxemburger Franken

(375.000,- LUF) der Gesellschaft zu Verfügung steht, was dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Fünfter Beschluss

Demzufolge wird Artikel 3, Absatz 1 und 2 der Satzung wie folgt geändert:
«Art. 3. Absatz 1 und 2. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxem-

burger Franken (1.250.000,- LUF), eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken (12.500,- LUF), voll eingezahlt.

Alle Aktien sind Inhaberaktien.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: G. Halmes, M. Klein, P. Schoetter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 1998, vol. 407, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 18. Dezember 1998.

E. Schroeder.

(90766/228/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1999.

SYCOTEC AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 février 1999.

E. Schroeder.

(90767/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1999.

ALU-FER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8551 Noerdange, 3, rue de Niederpallen.

R. C. Diekirch B 2.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 13 janvier 1999, vol. 143, fol. 32, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 février 1999.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(90762/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1999.

13669

GARAGE GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 10, um Mierscherbierg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Georges Zimmer, maître-mécanicien, demeurant à Mondercange,
2.- Jacqueline Witry, employée privée, demeurant à Mondercange,
uniques associés de la société GARAGE GEORGES, S.à r.l., avec siège social à L-9125 Schieren, 122, route de Luxem-

bourg, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit de Mersch du 7 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 316 du 23 juillet 1992.

Les associés prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège social de la société de Schieren à Mersch.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, ils décident de modifier l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés.»

<i>Troisième résolution

Ils fixent l’adresse du siège de la société à L-7526 Mersch, 10, um Mierscherbierg.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Zimmer, J. Witry, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1999, vol. 839, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 27 janvier 1999.

F. Molitor.

(90761/223/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1999.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 5, an der Bre’mchen.

R. C. Diekirch B 3.193.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 13 janvier 1999, vol. 143, fol. 32, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 février 1999.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(90763/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1999.

PIERRE &amp; NATURE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- PIERRE &amp; NATURE S.A., une société anonyme de droit belge, avec siège social à B-4960 Malmédy, 10, rue de la

Warchenne,

ici représentée par Madame Monique Klein-Glodt, employée privée, demeurant à Hautcharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Jean-Pierre Trinon, promoteur immobilier, demeurant à B-4960 Malmédy, rue de la Warchenne,
ici représenté par Madame Monique Klein-Glodt, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Madame Nathalie Trinon-Paquay, administratrice de sociétés, demeurant à B-4960 Malmédy, 10, rue de la

Warchenne,

ici représentée par Madame Monique Klein-Glodt, prénommée,

13670

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PIERRE &amp; NATURE LUXEMBOURG.

Le siège social est établi à Weiswampach.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
- la promotion immobilière,
- l’agence immobilière,
- le commerce électronique,
- l’entreprise générale de construction.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille Euro (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de mille Euro

(1.000,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Dans la mesure où les actions seront nominatives, avant chaque cession d’actions envisagée à une personne qui n’est

pas actionnaire, le cédant doit informer le conseil d’administration de la société par lettre recommandée en indiquant
l’identitié du cessionnaire, ainsi que le nombre des actions à céder. Le conseil d’administration doit informer les autres
actionnaires par écrit endéans une semaine de la cession projetée. Les autres actionnaires bénéficient d’un droit d’achat
préférentiel des actions prévues pour la revente à un prix correspondant à la valeur nominale augmentée d’une prime
de 20 % de la valeur nominale. Au cas où plusieurs actionnaires étaient intéressés à la reprise des actions, leur droit
d’achat préférentiel sera proportionnel au nombre des actions déjà détenues dans la société. L’actionnaire intéressé à
reprendre des actions doit - sous peine de forclusion - en informer le conseil d’administration endéans la quinzaine de
l’avis qu’il aura reçu du conseil d’administration comme indiquée ci-dessus. La disposition ci-dessus est également appli-
cable en cas de transfert pour cause de décès d’une personne physique, actionnaire de la société.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

13671

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin, à 16.00 heures. Si ce jour
est férié; l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- PIERRE &amp; NATURE S.A., prénommée, quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………

90

2.- Monsieur Jean-Pierre Trinon, prénommé, cinq actions ……………………………………………………………………………………………

5

3.- Madame Nathalie Trinon-Paquay, prénommée, cinq actions …………………………………………………………………………………

     5

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-

cinq mille Euro (25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Evaluation du Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) PIERRE &amp; NATURE S.A., prénommée;
b) Monsieur Jean-Pierre Trinon, prénommé;
c) Madame Nathalie Trinon-Paquay, prénommée.

13672

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUNORD, S.à r.l., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jean-Pierre Trinon, prénommé,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Klein-Glodt, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 février 1999, vol. 408, fol. 43, case 5. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E. Schroeder.

(90768/228/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1999.

PIERRE &amp; NATURE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 2 février 1999.

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Jean-Pierre Trinon, promoteur immobilier, demeurant à B-4960
Malmédy, 10, rue de la Warchenne, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 9 février 1999, vol. 408, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90769/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1999.

TOITURES MEDERNACH JEAN-MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8834 Folschette, 33, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.960.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 13 janvier 1999, vol. 143, fol. 32, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 février 1999.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(90764/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1999.

JOMA ENGINEERING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société coopérative).

Siège social: L-8542 Lannen, 5, rue de Hostert.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société JOMA ENGINEERING, société coopérative avec siège

social à Lannen, 5, rue de Hostert, constituée suivant acte sous seing privé en date du 27 mai 1991, publié au Mémorial
C du Grand-Duché de Luxembourg, n° 394 du 17 octobre 1991, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Diekirch.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marcel Moineau, administrateur-gérant de la société, demeurant à Welken-

raedt,

qui désigne comme secrétaire Madame Josette Leers, sans état particulier, demeurant à Welkenraedt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Cap.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transformation de la société de sa forme actuelle de société coopérative en une société anonyme.
2) Transformation de la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en Euro.

13673

3) Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de LUF 100.000,- à trente et un mille Euros

(31.000,- EUR):

a) par une première augmentation de capital pour le porter de son montant actuel à 30.000,- Euros par incorporation

de bénéfices à concurrence de 23.000,- Euros et émission de 30 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- Euros
chacune, libérées partiellement à due condurrence chacune;

b) par une deuxième augmentation de capital pour le porter de son montant augmenté à 31.000,- Euros par

versement en espèces de 250,- Euros et émission d’une action nouvelle d’une valeur nominale de 1.000,- Euros, libérée
à concurrence d’un quart.

4) Refonte des statuts, l’objet restant le même.
5) Nominations statutaires.
6) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations signées ne
varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont respectivement présentes et représentées à

l’assemblée, qui dès lors est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour, les associés présents et les mandataires des associés représentés reconnaissant que l’ordre du jour a été porté
préalablement à ce jour à la connaissance des associés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée, constatant qu’aucune disposition statutaire ne prohibe la transformation de la nature juridique de la

société, décide de transformer la société de coopérative qu’elle est en société anonyme. Cette transformation, faite
conformément à l’article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ne donnera pas lieu à une person-
nalité juridique nouvelle, la société anonyme n’étant que la continuation de la société coopérative telle qu’elle existait
jusqu’à ce moment.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la monnaie d’expression du capital social, de francs luxembourgeois qu’elle était,

en Euros par application du cours officiel de 40,3399.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de cent mille francs luxembourgeois (LUF

100.000,-) avant transformation en Euros, soit deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze
Euros (2.478,94 EUR) libéré à concurrence d’un cinquième, pour le porter à trente et un mille Euros (31.000,- EUR)
représenté par trente et une (31) actions d’une valeur nominale de mille Euros chacune (1.000,- EUR).

Cette augmentation se fait partiellement comme suit:
- moyennant une première augmentation qui portera le capital social de son montant actuel à trente mille Euros

(30.000,- EUR) par incorporation de bénéfices existants à concurrence de vingt-deux mille cinq cent quatre, virgule vingt
et un Euros (22.504,21 EUR); à la suite de la transformation du capital en Euros et de cette augmentation de capital, les
associés existants se verront attribués trente (30) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune,
libérées chacune à raison de sept cent soixante-six, virgule six cent soixante-six millièmes (766,666/1.000);

- moyennant une deuxième augmentation qui portera le capital social à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) par

versement en espèce de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) et émission d’une action nouvelle de mille Euros (1.000,-
EUR) valeur nominale, libérée à concurrence d’un quart, ladite part étant à souscrire et à libérer à concurrence d’un
quart par Madame Josette Leers, épouse Marcel Moineau, demeurant à Welkenraedt, par renonciation des autres
actionnaires à exercer un droit préférentiel de souscription.

Est alors intervenue Madame Josette Leers, prémentionnée, qui a déclaré souscrire cette action nouvelle et la libérer

par un versement bancaire de deux cent cinquante Euros, ce dont la preuve a été rapportée au notaire qui le constate
expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide une refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme de la société, l’objet initial de la

société restant le même.

En conséquence, les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JOMA ENGINEERING S.A.

Le siège social est établi à Lannen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cession complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effets sur la nationalité de la société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, l’import et l’export de produits ferreux et non-ferreux.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou similaire ou qui est de nature à favoriser le développement de ses affaires. A ces fins, la société peut
acquérir et prendre à bail tout immeuble ou tout terrain, construire ou aménager tout bâtiment ou ouvrage, acquérir, 

13674

installer et entretenir tout bien meuble, machine, appareil, matériel et outillage, conclure tout contrat, convention ou
accord, notamment de sous-traitance, prendre des intérêts et des participations de toute nature dans d’autres sociétés,
entreprises et associations, et d’une manière générale faire toute opération financière, commerciale, industrielle,
mobilière ou immobilière qui se rattache directement ou indirectement à son objet social ou qui est de nature à
favoriser le développement de la société ou de faciliter la réalisation de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un
mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’avril à 16.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer

le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du

président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marcel Moineau, représentant, demeurant 13, rue de l’Usine, B-4840 Welkenraedt.
Il est nommé administrateur-délégué.
- Madame Josette Leers, sans profession, épouse Marcel Moineau, demeurant à la même adresse.
- Monsieur Michel Moineau, étudiant, demeurant à la même adresse.
Est nommée commissaire:
- La société COGEFILUX S.A., avec siège social à Lannen. Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2004.

13675

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est chargé de faire constater la libération complète du capital social.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

La présente transformation a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises LUXREVISION en date du 5 janvier

1999.

Ce rapport, qui reste annexé aux présentes, conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation â formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate l’existence des bénéfices nécessaires pour l’augmentation de capital sur base des

énoncés du susdit rapport du réviseur d’entreprises et sur base d’un bilan arrêté au 31 décembre 1998.

Il constate la réalité du versement de l’augmentation de capital en espèces sur base d’une attestation bancaire.
Attestation bancaire et bilan resteront annexés au présentes.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève aproximativement à 45.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire.
Signé: M. Moineau, J. Leers, C. Schmit, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 114S, fol. 68, case 8. – Reçu 2.423 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 10 février 1999.

J.-P. Hencks.

(90770/216/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1999.

TODAY’S INK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 5 an der Bre’mchen.

R. C. Diekirch B 2.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 13 janvier 1999, vol. 143, fol. 32, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 février 1999.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(90765/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1999.

F.G. PAPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giuseppe Ferrante, courtier en papier, demeurant à B-1490 Court-Saint-Etienne, 84, avenue Bel

Horizon.

2.- Mademoiselle Marianne Ferrante, employée de bureau, demeurant à B-1420 Braine-l’Alleud, 82, Chaussée de

Nivelles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de F.G. PAPER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

13676

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import et export de marchandises diverses et la société servira d’intermédiare

commercial.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par cent

(100) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre lll. Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le deuxième vendredi du mois de mars à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre lV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le

13677

conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Giuseppe Ferrante, prénommé, quatre-vingt-quinze actions ………………………………………………………………

95

2.- Mademoiselle Marianne Ferrante, prénommée, cinq actions …………………………………………………………………………………

      5

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la

somme de 1.250.000,- LUF se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Giuseppe Ferrante, courtier en papier, demeurant à B-1490 Court-Saint-Etienne, 84, avenue Bel Horizon,
b) Mademoiselle Marianne Ferrante, employée de bureau, demeurant à B-1120 Braine-l’Alleud, 82, Chaussée de

Nivelles.

c) Monsieur Alain Surny, courtier en assurances, demeurant à B-5300 Coutisse, Moulin de Jodion.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans la FIDUCIAIRE D.J. LUX S.A., ayant son siège social

à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

3.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.
Et à l’instant les administrateurs, réunis en conseil d’administration, ont de l’accord de l’assemblée générale des

actionnaires, désigné Monsieur Giuseppe Ferrante, prénommé, administrateur-délégué, chargé de l’administration
journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Ferrante, M. Ferrante, A. Surny, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 114S, fol. 39, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 février 1999.

P. Decker.

(90771/206/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1999.

13678

SOCIETE SAINT MAURICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 534.

—

Le bilan au 31 décembre 1986, enregistré à Clervaux, le 10 février 1999, vol. 207, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90782/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

SOCIETE SAINT MAURICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 534.

—

Le bilan au 31 décembre 1987, enregistré à Clervaux, le 10 février 1999, vol. 207, fol. 4, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90783/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

SOCIETE SAINT MAURICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 534.

—

Le bilan au 31 décembre 1988, enregistré à Clervaux, le 10 février 1999, vol. 207, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90784/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

SOCIETE SAINT MAURICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 534.

—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Clervaux, le 10 février 1999, vol. 207, fol. 4, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90785/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

SOCIETE SAINT MAURICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 534.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Clervaux, le 10 février 1999, vol. 207, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90786/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

SOCIETE SAINT MAURICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 534.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Clervaux, le 10 février 1999, vol. 207, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90787/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

SOCIETE SAINT MAURICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 534.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Clervaux, le 10 février 1999, vol. 207, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90788/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

13679

SOCIETE SAINT MAURICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 534.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Clervaux, le 10 février 1999, vol. 207, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90789/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

SOCIETE SAINT MAURICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 534.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 10 février 1999, vol. 207, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90790/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

SOCIETE SAINT MAURICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 534.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 10 février 1999, vol. 207, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90791/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

SOCIETE SAINT MAURICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 534.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 10 février 1999, vol. 207, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90792/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

SOCIETE SAINT MAURICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 534.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 10 février 1999, vol. 207, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90793/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 1999.

ELECTRICITE JANS CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 20, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.059.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 2 novembre 1998, vol. 262, fol. 81, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(90772/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1999.

13680

---

Document Outline

S O M M A I R E

SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS AUTOCARS FRANÇOIS FRISCH. 

SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS AUTOCARS FRANÇOIS FRISCH. 

TRANSPORTS HEICO

ASPEXC S.A.

DEN DACHDECKER

ANC. ETS ALOYSE HEIDESCH

HEIRENS CONSTRUCTIONS

LUX-CANTINES

BRASSERIE-RESTAURANT LA BAGATELLE

MOBAU-WILTZ S.A.

M.C. COMPANY S.A.

E.E.D. S.A.

SANDER TRANSPORT

HN 1 A.G.

TRANSPORT BERSCHEID G.m.b.H.

CLUB DE SKI NAUTIQUE «LE DAUPHIN»

QUATRE SAISONS

LUX-IMPORT

TRANSPORT &amp; TECHNIK

ERNSTER-MÜLLER

LES AMIS DE L’ARDOISE - D’FRËNN VUN DER LEE. 

R.M. PROMOTING G.m.b.H.

PEIFFER CONSTRUCTIONS

PEIFFER CONSTRUCTIONS

AUTO-ECOLE FERNAND

ALINORD

GARAGE BURGGRAFF

ELECTRICITE THEWES

PHILIPPI

HILCO-LUX S.A.

GESTIM-INVEST

GESTIM INVEST

NEUTRUM S.A.

NEUTRUM S.A.

PIROLUX

PIROLUX

QUINCAILLERIE SCHLEICH

Capital social: 500.000

QUINET

KELLAGRI

FABR. DE DRAPS W. DEMUTH

SIMON’S PLAZA INGELDORF

OKAM S.A.

 anc. Société Civile Immobilière . 

OKAM S.A.

EUROPEAN ENERGY DEVELOPMENT S.A.

VIGATRADE A.G.

MONNOYEUR BENELUX

PHOTO DICHTER

ATOLL INVESTMENTS S.A.

BLUE JEANS

CHASSIS PVC CARLOS DE JAEGER

T.B.M.D.

FERO-MUTSCHEN

INNOVAT

INNOVAT

PRISMA INTERNATIONAL

L + G LUXEMBOURG S.A.

L + G LUXEMBOURG S.A.

EXTENSION S.A.

EXTENSION S.A.

IMMO MARNACH

IMMO MARNACH

EUROPEAN BUSINESS PARK COMPANY

SYCOTEC AG

SYCOTEC AG

ALU-FER

GARAGE GEORGES

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

PIERRE &amp; NATURE LUXEMBOURG

PIERRE &amp; NATURE LUXEMBOURG

TOITURES MEDERNACH JEAN-MICHEL

JOMA ENGINEERING S.A.

TODAY’S INK

F.G. PAPER S.A.

SOCIETE SAINT MAURICE

SOCIETE SAINT MAURICE

SOCIETE SAINT MAURICE

SOCIETE SAINT MAURICE

SOCIETE SAINT MAURICE

SOCIETE SAINT MAURICE

SOCIETE SAINT MAURICE

SOCIETE SAINT MAURICE

SOCIETE SAINT MAURICE

SOCIETE SAINT MAURICE

SOCIETE SAINT MAURICE

SOCIETE SAINT MAURICE

ELECTRICITE JANS CLAUDE