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13585

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 284

23 avril 1999

S O M M A I R E

Aide aux Enfants Handicapés du Grand-Duché,

A.s.b.l., Differdange……………………………………………… page

13600

A.J.I.L. C. & P. S.A., Luxembourg …………………

13610

13612

Bazeilles Development, S.à r.l., Luxembourg …………

13629

Benado, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………

13602

Blue Lion S.A., Luxembourg ……………………………………………

13606

Bodyfitness «De Muskelkueder», S.à r.l., Luxembg

13604

Comptoir des Charcuteries et Viandes S.A.,

Tétange …………………………………………………………………………………

13620

Dolphin S.A., Bertrange ……………………………………………………

13616

D.P.L. S.A., Développement - Partenariat Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

13612

13615

Ermesinde Management, S.à r.l., Luxembourg ………

13586

Etablissements J. L. Selenati, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………………

13618

Europe Concrete Lux S.A., Luxembourg …………………

13587

Executive Management, S.à r.l., Luxembourg ………

13586

F.G. Associés S.A., Luxembourg ……………………

13586

13587

Fidalux S.A., Luxembourg…………………………………………………

13587

Figura International S.A., Luxembourg ……………………

13588

Finplus S.A., Luxembourg …………………………………………………

13587

Foodline International Holding S.A., Luxembourg

13623

GAAI Holding S.A., Luxembourg …………………………………

13589

General Orient S.A.H., Luxembourg …………

13630

13632

Group International Fund S.A., Luxembourg …………

13588

Ifas International S.A., Luxembourg ……………………………

13590

I.I. Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

13591

Immobilien Bunt Beteiligungsgesellschaft A.G.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

13591

Immobilière We S.A., Luxembourg ……………………………

13588

Inter Ikea Finance S.A., Luxembourg …………………………

13592

Inter Ikea Holding S.A., Luxembourg …………………………

13592

IREPRO - International Real Estate Promotors

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13593

I.T.M.C. S.A., Mamer …………………………………………………………

13589

Jivelmar S.A., Luxembourg ………………………………………………

13589

Mapifracie Plaisance S.A., Luxembourg ……

13591

13594

Mediacom S.A., Luxembourg …………………………………………

13594

Memie S.A., Luxembourg …………………………………………………

13593

Merchbanc, Sicav, Luxembourg ……………………………………

13593

MG Invest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

13595

Mohacs Corporation S.A., Luxembourg ……………………

13595

Mohacs Trading & Services S.A., Luxembourg ………

13595

Muscari S.A., Luxembourg ………………………………………………

13596

Olympia Capital Luxembourg S.A., Luxembourg

13590

Osman Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13597

Partec S.A., Luxembourg …………………………………………………

13596

Participations & Promotions S.A., Luxembourg ……

13595

Perdigao Overseas S.A., Luxembourg ………

13596

13597

Philips Luxembourg S.A., Howald…………………………………

13598

Procura Holding S.A., Luxembourg ……………

13598

13599

Prometheus Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……

13599

Real Estate One S.A., Luxembourg………………………………

13600

Recherches de Technologies Avancées (R.T.A.)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13600

Recreational & Sport Equipment S.A.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13609

Rifra S.A., Luxembourg ……………………………………

13608

13609

S.A.D., Société d’Agencement et de Décoration,

S.à r.l., Windhof-Koerich ………………………………………………

13609

(The) Shipowners Mutual Protection and Indem-

nity Association (Luxembourg), Association
d’Assurances Mutuelles, Luxembourg ……………………

13622

Société de Participations Tamise S.A.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13632

Société d’Etudes et Travaux sur Métaux-Etram

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13616

Société d’Investissements Mont Blanc S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13616

Société Financière de l’Eridan S.A.H., Luxembourg

13620

Sovereign Investment Linked Securities One S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

13615

Sovereign Investment Linked Securities S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

13609

ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

Convention de cession de parts sociales

Le soussigné, M. Christophe Davezac, employé privé, demeurant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg
(ci-après dénommé le «cédant»)
cède par la présente, avec effet immédiat et sous les garanties ordinaires et de droit, à EXECUTIVE MANAGEMENT,

S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, qui accepte,

(ci-après dénommée le «cessionnaire»)
500 parts sociales ayant une valeur nominale de LUF 1.000,- dans la Société ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg pour un prix de LUF 1.000,- et convient
qu’à partir de cette date, il n’a plus droit, titre ou intérêt dans les parts sociales ainsi cédées.

En conséquence, le cessionnaire devient, par la présente, propriétaire des droits cédés et se trouve subrogé dans tous

les droits et actions du cédant.

Cette cession est expressément acceptée par la société ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.
Le cédant et le cessionnaire donnent mandat par la présente à l’agent domiciliaire, afin de signer tous documents et

certificats et effectuer toutes modifications utiles dans les livres de la Société ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., afin
d’enregistrer ladite cession de parts sociales.

Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.

Signature

Le cédant

Le cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07946/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

Convention de cession de parts sociales

Le soussigné, M. Pierre Weydert, employé privé, demeurant au 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm,
(ci-après dénommé le «cédant»)
cède par la présente, avec effet immédiat et sous les garanties ordinaires et de droit, à C.E.O., S.à r.l., ayant son siège

social au 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, qui accepte,

(ci-après dénommée le «cessionnaire»)
500 parts sociales ayant une valeur nominale de LUF 1.000,- dans la Société EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l.,

En conséquence, le cessionnaire devient, par la présente, propriétaire des droits cédés et se trouve subrogé dans tous

les droits et actions du cédant.

Cette cession est expressément acceptée par la société EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l.
Le cédant et le cessionnaire donnent mandat par la présente à l’agent domiciliaire, afin de signer tous documents et

certificats et effectuer toutes modifications utiles dans les livres de la Société EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., afin
d’enregistrer ladite cession de parts sociales.

Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l.

Signature

Le cédant

Le cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07949/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

F.G. ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.948.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 51, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(07950/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13586

F.G. ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 57.948.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 novembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean

Piret, L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07951/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

EUROPE CONCRETE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.692.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Signature.

(07948/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

FINPLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.767.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 1998, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Signature.

(07955/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

FIDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.178.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 21 janvier 1999

1. L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre

1998 tels qu’ils lui sont présentés.

2. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et au commis-

saire aux comptes en fonction pour l’exercice écoulé.

3. Les mandats d’administrateurs de Messieurs Fernand de Jamblinne, Gérald Everaert, Jean-François Leidner, Philippe

de Patoul, Yves Prussen, ainsi que celui d’Administrateur-Délégué de Monsieur Christophe Blondeau et celui d’Admi-
nistrateur-Directeur de Madame Béatrice Cabay; de même que celui de commissaire aux comptes de la société KPMG
AUDIT viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée.

A l’unanimité des voix, l’Assemblée décide de ne pas renouveler leur mandat et nomme les nouveaux administrateurs

Messieurs:

Philippe Richelle, Romain Thillens, Jacques Kauffman, Christophe Blondeau et le commissaire aux comptes qui est

Monsieur P. Hoffmann.

Leurs nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Certifié conforme

F. de Jamblinne

C. Blondeau

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07952/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13587

FIGURA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 10.600.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion des Actionnaires de la société FIGURA INTERNATIONAL S.A.,

qui s’est tenue en date du 26 janvier 1999 au 7, rue Pierre d’Aspelt à Luxembourg

L’Assemblée constate que Messieurs Jean-Luc Jacquemin, Guy Rock et Carl Speeke ont présenté leur démission en

date du 30 septembre 1998. Par votes spéciaux, l’Assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux Admini-
strateurs démissionnaires.

L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B).
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
L’Assemblée constate que Monsieur Nico Weyland a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes en

date du 30 septembre 1998. Par vote spécial, l’Assemblée décide de donner décharge pleine et entière au commissaire
démissionnaire.

L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg aux

fonctions de commissaire aux comptes de la société. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.

L’Assemblée décide d’établir le siège social de la société au 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07953/520/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

GROUP INTERNATIONAL FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 45.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(07957/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

IMMOBILIERE WE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 53.038.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 4 février 1999,

que:

1.- L’assemblée a nommé administrateurs:
- Monsieur Romain Schumacher, administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
- Monsieur Georges Cloos, administrateur de sociétés, demeurant à Schrassig.
- Monsieur Raymond Jossa, administrateur de sociétés, demeurant à Goeblange.
L’assemblée délègue à Monsieur Romain Schumacher les pouvoirs d’engager seul et valablement la société.
Leur mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée des actionnaires.
2.- L’assemblée a nommé commissaire aux comptes:
- ECOFISC, 15, rue de Reims, L-2417 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée des actionnaires.
3.- Le nouveau siège social de la société est 15, rue des Reims, L-2417 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07966/677/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13588

GAAI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.405.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

février 1999

- Maître Alex Schmitt, Madame Chantal Keereman et Madame Corinne Philippe ont démissionné de leur poste

d’administrateurs. Décharge pleine et entière leur a été donnée pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

- Les sociétés F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., 106, route d’Arlon à L-8210 Mamer, F. VAN

LANSCHOT MANAGEMENT S.A., 106, route d’Arlon à L-8210 Mamer et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT
S.A., 106, route d’Arlon à L-8210 Mamer, ont été nommées administrateurs de la société pour un terme renouvelable
d’un an. Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se
terminant au 31 décembre 1998.

- Monsieur Lex Benoy a démissionné de son poste de commissaire aux comptes. Décharge pleine et entière a été

donnée pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

- La société F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 106, route d’Arlon à L-8210 Mamer a

été nommée commissaire aux comptes de la société pour un terme renouvelable d’un an. Son mandat se terminera lors
de l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07956/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

JIVELMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

C. Blondeau

R. Haigh

Administrateur

(07974/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

JIVELMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.498.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes.

4. Les mandats d’administrateurs de Monsieur Christophe Blondeau, LAUREN BUSINESS LIMITED et de Monsieur

Rodney Haigh et celui de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l. venant à expiration, l’Assemblée
décide de renouveler leurs mandats jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Haigh

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07975/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

I.T.M.C. S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.182.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on February 4, 1999, vol. 519, fol. 48, case 10,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on February 9, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, February 5, 1999.

(07973/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13589

IFAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.061.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Signature.

(07961/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

IFAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.061.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 1998, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

Cinquième résolution

Le mandat des Administrateurs étant échu à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renommer pour l’exercice

1998, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines;
- Monsieur Reno Tonelli, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), 20, rue des Muguets;
- Madame Vania Migliore-Baravini, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 89, rue Clair-

Chêne.

Les mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renommer pour

l’exercice 1998, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte - Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de
l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 juin 1998, que le

Conseil d’Administration a pris l’unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date du

30 juin 1998 a décidé de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette
nomination, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité de
Président du Conseil d’Administration.

Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Dépôt au registre de commerce et publication au Mémorial.
Luxembourg, le 5 février 1999.

IFAS INTERNATIONAL S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07962/043/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

OLYMPIA CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.789.

—

SITUATION DU CAPITAL

Actionnaire

Nombre d’actions

Nominal

Pourcentage de libération

Montant non libéré

LUF

OLYMPIA CAPITAL HOLDING S.A ……

1.700

1.000

100%

1, avenue de Friedla, …………………………………

1.249

1.000

25%

936.750

L-75008 Paris ………………………………………………

2.949

Marc Landeau, 41, rue Spontini
F-75116 Paris ………………………………………………

1.000

25%

750

Total ………………………………………………………………

2.950

1.000

937.500

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07989/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13590

I.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour la société I.I. HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(07963/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

I.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.540.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre

1973, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 14 du 23 janvier 1974.

Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre 1997, acte publié au Mémorial, Recueil C n° 117 du 24 février
1998.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société I.I. HOLDING S.A., qui s’est tenue à son siège social à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en date du 9 juin 1998, les décision suivantes ont été prises:

Sont nommés administrateurs pour une durée de 3 ans:
- Monsieur Ingvar Kamprad, CH-Epalinges, président du conseil d’administration;
- Monsieur Per Ludvigsson, B-Uccle, administrateur-délégué;
- Monsieur Hans Skalin, B-Rhode St. Genèse.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 3 ans:
- TREUHAND- UND REVISIONSGESELLSCHAFT ZUG, CH-6300 Zug.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour la société I.I. HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07954/687/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

IMMOBILIEN BUNT BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ………………………………………………………………

DEM (13.310,20)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

Signature.

(07965/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

MAPIFRACIE PLAISANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.456.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour la société

MAPIFRACIE PLAISANCE S.A.

Signature

(07979/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13591

INTER IKEA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.

R. C. Luxembourg B 11.539.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour la société INTER IKEA FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(07967/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

INTER IKEA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.

R. C. Luxembourg B 11.539.

- Constituée sous la dénomination de ICAF S.A., suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à

L-Luxembourg, en date du 5 novembre 1973, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 14 du 23 janvier 1974.

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de

résidence à L-Luxembourg, en date du 27 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 77 du 17
février 1993.

—

Suivant décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 1998, ont été nommés administrateurs pour un terme

de trois ans:

- Monsieur Ingvar Kamprad, demeurant à Epalinges (Suisse), président du conseil d’administration;
- Monsieur Per Ludvigsson, demeurant à Uccle (Belgique), administrateur-délégué;
- Monsieur Hans Skalin, demeurant à Rhode St. Genèse (Belgique).
A été nommé réviseur d’entreprises organe de révision jusqu’à la prochaine assemblée générale:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07968/687/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

INTER IKEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.

R. C. Luxembourg B 38.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour la société INTER IKEA HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(07969/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

INTER IKEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.

R. C. Luxembourg B 38.952.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 19

décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 231 du 30 mai 1992

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société INTER IKEA HOLDING S.A., qui s’est tenue à son siège social à

L-1371 Luxembourg, 223 Val Ste. Croix, le 26 juin 1998, la décision suivante a été prise:

Le mandat du réviseur d’entreprises REVILUX S.A., 223, Val Ste. Croix, L-1371 Luxembourg est reconduit jusqu’à

l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire ayant lieu en 1999.

Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la société INTER IKEA HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07970/687/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13592

IREPRO - INTERNATIONAL REAL ESTATE PROMOTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.004.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 51, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(07971/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

IREPRO - INTERNATIONAL REAL ESTATE PROMOTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.004.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

er

février 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG de ses fonctions de commissaire aux

comptes. Elle nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société COMPAGNIE DE
SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg. Son mandat se
terminera en 2003.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 41, avenue

de la Gare, à L-1611 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07972/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

MEMIE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.714.

—

EXTRAIT

Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg aux 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour la Société

Signature

Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07983/793/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

MERCHBANC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.646.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour MERCHBANC, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(07984/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13593

MAPIFRACIE PLAISANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.456.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour la société

MAPIFRACIE PLAISANCE S.A.

Signature

(07977/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

MAPIFRACIE PLAISANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.456.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour la société

MAPIFRACIE PLAISANCE S.A.

Signature

(07978/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

MAPIFRACIE PLAISANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.456.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour la société

MAPIFRACIE PLAISANCE S.A.

Signature

(07980/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

MEDIACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.854.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

(07981/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

MEDIACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.854.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 décembre 1998, que l’assemblée a pris, entre

autres, la résolutions suivante:

Le mandat des administrateurs étant échu, l’Assemblée décide de renouveler pour l’exercice 1998 le mandat les

administrateurs suivants:

- Madame Vania Migliore-Baravini, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg), 89, rue Clair-

Chêne;

- Monsieur Reno Tonelli, demeurant à Strassen (Grand-Duché du Luxembourg), 20, rue des Muguets;
- Monsieur Sergio Vandi, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 8, rue des Franciscaines.
Les mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée décide de renouveler pour l’exercice 1998 le

mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec

13594

siège social à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue à Luxembourg, en date du 29 décembre

1998, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date du

29 décembre 1998 a décidé de nommer Madame Vania Migliore-Baravini, en qualité d’Administrateur de la société. Suite
à cette nomination, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Madame Vania Migliore-
Baravini, en qualité de Président du Conseil d’Administration.

Madame Vania Migliore-Baravini déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 5 février 1999.

Le Conseil d’Administration

V. Migliore-Baravini

R. Tonelli

S. Vandi

Présidente

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07982/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

MOHACS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.184.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Agent Domiciliataire

Signature

(07986/509/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

MOHACS TRADING & SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Agent Domiciliataire

Signature

(07987/509/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

MG INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JALOUSIE, S.à r.l.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 139, avenue du X Septembre.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

E. Schlesser.

(07985/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

PARTICIPATIONS & PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour la Société PARTICIPATIONS & PROMOTIONS

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(07993/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13595

PARTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.999.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

(07992/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

MUSCARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.239.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 janvier 1999,
- la délibération sur les comptes annuels au 31 juillet 1998 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07988/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

PERDIGAO OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Signature

Agent Domiciliataire

(07994/509/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

PERDIGAO OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Signature

Agent Domiciliataire

(07995/509/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

PERDIGAO OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Signature

Agent Domiciliataire

(07996/509/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13596

PERDIGAO OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Signature

Agent Domiciliataire

(07997/509/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

PERDIGAO OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.578.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue en date du 6 novembre 1996 que tous les administrateurs

en fonction ont démissionné et sont nommés administrateurs en remplacement de ceux-ci: Wang Wei Chang, J. Rozario
da Silva et Nildemar Secches.

Est élue Commissaire aux Comptes, AUDIT ROYAL en remplacement de SLAVEN JEFFCOTE & CO.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

F. N. Hoogewerf

Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07998/509/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

OSMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.553.

—

EXTRAIT

Les bilans aux 31 décembre des années 1995, 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol.

38, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 1999.

Signature.

(07990/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

OSMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.553.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires du 22 décembre 1998 comme suit:

Administrateurs:

- Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg;

- Madame Simone Retter, maître en droit, demeurant au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg;

- Mademoiselle Monique Goerens, employée, demeurant au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg.

Commissaire aux comptes:

GLOBALSERV S.A., Société Anonyme, avec siège à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07991/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13597

PHILIPS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 27.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 49, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 9 février 1999.

Signature.

(07999/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

PROCURA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.578.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROCURA HOLDING,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 19.578,
constituée suivant acte reçu le 26 juillet 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 250 du 14 octobre 1982 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 30 septembre 1982, publié au
Mémorial C, numéro 299 du 20 novembre 1982, et par acte du 20 mai 1988 publié au Mémorial C, numéro 210 du 4
août 1988.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Conversion de la société bénéficiant actuellement du statut de Holding 1929 en société pleinement imposable.
2.- Modification de l’article 3 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’administration,
la gestion le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

droits immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour compte d’autrui, à Luxembourg et
dans tout autre pays, notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en matière économique,
commerciale et financière.»

3.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La durée de la société est illimitée.
4.- Modification de l’article 13 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
«La société peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées

par la loi.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et suivant les modalités fixées par la

loi.»

5.- Nominations.
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de procéder à la conversion de la société bénéficiant actuellement du statut fiscal de Holding 1929

en société pleinement imposable.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’administration,
la gestion le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

droits immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, à Luxembourg

13598

et dans tout autre pays, notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en matière écono-
mique, commerciale et financière.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
«La société peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées

par la loi.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et suivant les modalités fixées par la

loi.»

Cinquième résolution

Avant de procéder aux nominations prévues, l’assemblée décide de modifier l’alinéa 2 de l’article onze des statuts en

lui donnant la teneur suivante:

«A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe d’un administrateur de classe A et d’un admi-

nistrateur de classe B.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts en ajoutant un alinéa avec la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration sera composé d’administrateurs de classe A et d’administrateurs de classe B.»

Septième résolution

1) Les démissions de Madame Paquita Reig-Ribo et de Monsieur Oscar Ribas-Reig comme administrateurs sont

acceptées.

2) Sont nommés administrateurs de classe A:
- Monsieur Oscar Ribas Duro, demeurant à Sant Julia de Loria (Andorre).
- Monsieur Oriol Ribas Duro, demeurant à Sant Julia de Loria (Andorre).
3) Sont nommés administrateurs de classe B:
- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée comme commissaire de surveillance pour une durée de six ans:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège au 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 114S, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

J. Elvinger.

(08000/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

PROCURA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.578.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

(08001/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

PROMETHEUS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2177 Luxembourg, 5, rue Nicolas Majerus.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 12 octobre 1998,
que l’Assemblée a confirmé le mandat du sieur Marco Becker comme gérant technique et nommé la dame Violeta

Násárîmbã comme gérante administrative,

lesquels peuvent engager la société uniquement par leurs signatures conjointes.
Luxembourg, le 8 février 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08002/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13599

REAL ESTATE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.431.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(08003/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

REAL ESTATE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.431.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 janvier 1999 que les démissions des administra-

teurs Messieurs Mario Severgnini, Alessandro di Carpegna Brivio et Alfredo Scribani Rossi ont été acceptées. Ont été
nommés nouveaux administrateurs:

- Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs nouvellement élus et du commissaire aux comptes actuellement en fonction viendra à

échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08004/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

RECHERCHES DE TECHNOLOGIES AVANCEES (R.T.A.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 59.245.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour la société RECHERCHES DE TECHNOLOGIES

AVANCEES (R.T.A.) S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08005/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

AIDE AUX ENFANTS HANDICAPES DU GRAND-DUCHE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Differdange.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Differdange, le 13 janvier 1999 à 18.00 heures

La séance est ouverte à 18.00 heures, à Differdange, Maison Emile Mark.

Exposé du président

Le président expose et l’assemblée constate:
1. Sont présents:
Biever-Schuman Eugénie
Biever-Rollinger Martine
Donckel-Reuter Eliane
Evrard-Classen Charlotte
Heusbourg Jean
Hupperich-Peusch Milly
Lucas-Behm Nicole
Mersch-Theis Lucie
Reinert Metty

13600

Reinert-Frank Rita
Weis Georges
Weis-Thill Francine
2. La présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification du texte de l’article 1

des statuts dont le libellé est complété par le texte suivant:

Pour atteindre son objectif; l’association pourra entreprendre toutes démarches, mesures et initiatives quelconques

se rapportant au but défini ci-dessus. L’association peut également acquérir, louer ou détenir des immeubles nécessaires
aux buts poursuivis par elle.

2. Modification de l’article 2 des statuts dont le libellé est à changer comme suit:
«La cotisation des membres actifs est fixée, chaque année, par l’assemblée générale.
Elle ne pourra pas dépasser mille francs.»
3. Modification de l’article 3 des statuts auquel il est ajouté deux alinéas dont le texte est libellé comme suit:
La qualité de membre actif s’acquiert par une décision majoritaire du conseil d’administration sur simple proposition

d’un membre.

L’assemblée générale pourra sur proposition du conseil d’administration, conférer le titre de membre d’honneur à

tout membre actif ou non ayant rendu des services notables à l’association ou à sa cause.

Le nombre des membres actifs ne pourra être inférieur à trois.
4. Modification de l’article 7 des statuts auquel il est ajouté deux alinéas dont le texte est libellé comme suit:
Un procès-verbal contenant les résolutions prises par l’assemblée générale sera dressé et signé par le président et un

administrateur.

Les procès-verbaux seront conservés au siège de l’association où les membres et les tiers peuvent en prendre

connaissance sans que ceux-ci soient déplacés.

Le texte suivant est modifié comme suit:
«Elle se réunit chaque année au cours du premier trimestre et chaque fois...»
5. Reformulation de l’article 9 des statuts et remplacement de son libellé par le texte qui suit:
Les délibérations du conseil d’administration relatives aux acquisitions, échanges et ventes des immeubles nécessaires

aux buts poursuivis par l’association, aux constitutions d’hypothèques sur lesdits immeubles, baux excédents, ventes de
biens rentrant dans la dotation et emprunts doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale.

6. Suppression du 1

alinéa de l’article 10 des statuts.

7. Modification de l’alinéa 2 de l’article 11 des statuts dont le libellé est complété par le texte qui suit:
1. des dons et legs, qu’elle peut recevoir dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif.

8. Modification de l’article 12 des statuts et remplacement de son libellé par le texte qui suit:
La gestion financière est assurée par le trésorier qui doit tenir une comptabilité par recettes et par dépenses, et

établir à la clôture de l’exercice les comptes annuels de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

9. Modification de l’article 13 des statuts dont le texte est complété comme suit:
Les modifications des statuts doivent être adoptées par les deux tiers des membres présents.
10. Remplacement, à l’article 15 des statuts, des termes «les établissements» par ceux «les oeuvres d’utilité publique».
Monsieur le président a exposé à l’assemblée générale extraordinaire les motifs de la modification des statuts.
Il a soumis ensuite à l’assemblée pour examen et approbation lesdites modifications.
Tous les membres effectifs de l’association étant présents, et ayant connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée est

valablement constituée et est apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 312, fol. 23, case 7/1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

Délibération

Après avoir délibéré, l’assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’article 1

des statuts est modifié et complété par le texte suivant:

Pour atteindre son objectif, l’association pourra entreprendre toutes démarches, mesures et initiatives quelconques

se rapportant au but défini ci-dessus. L’association peut également acquérir, louer ou détenir des immeubles nécessaires
aux buts poursuivis par elle.

Deuxième résolution

L’article 2 des statuts est modifié par le texte suivant:
La cotisation des membres actifs est fixée, chaque année, par l’assemblée générale.
Elle ne pourra pas dépasser mille francs.

Troisième résolution

L’article 3 des statuts est complété par deux alinéas dont le texte est libellé comme suit:
La qualité de membre actif s’acquiert par une décision majoritaire du conseil d’administration sur simple proposition

d’un membre.

L’assemblée générale pourra sur proposition du conseil d’administration, conférer le titre de membre d’honneur à

tout membre actif ou non ayant rendu des services notables à l’association ou à sa cause.

Le nombre des membres actifs ne pourra être inférieur à trois.

13601

Quatrième résolution

L’article 7 des statuts est complété par deux alinéas dont le texte est libellé comme suit:
Un procès-verbal contenant les résolutions prises par l’assemblée générale sera dressé et signé par le président et un

administrateur.

Les procès-verbaux seront conservés au siège de l’association où les membres et les tiers peuvent en prendre

connaissance sans que ceux-ci soient déplacés.

Elle se réunit chaque année au cours du premier trimestre et chaque fois qu’elle est convoquée par le Conseil d’Admi-

nistration ou sur la demande de la moitié au moins des membres actifs de l’association.

Cinquième résolution

L’article 9 des statuts est abrogé et remplacé par le texte qui suit:
Les délibérations du conseil d’administration relatives aux acquisitions, échanges et ventes des immeubles nécessaires

Sixième résolution

Le 1

alinéa de l’article 10 des statuts est supprimé.

Septième résolution

L’alinéa 2 de l’article 11 des statuts est modifié et complété par le texte qui suit:
1. des dons et legs, qu’elle peut recevoir dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif.

Huitième résolution

L’article 12 des statuts est remplacé par le texte qui suit:
La gestion financière est assurée par le trésorier qui doit tenir une comptabilité par recettes et par dépenses, et

établir à la clôture de l’exercice les comptes annuels de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Neuvième résolution

L’article 13 des statuts est complété par le texte qui suit:
Les modifications des statuts doivent être adoptées par les deux tiers des membres présents.

Dixième résolution

A l’article 15 des statuts, les termes «les établissements» sont remplacés par «les oeuvres d’utilité publique».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 19.15 heures.
Madame la secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Dont procès-verbal, fait et passé, date et lieu qu’en tête des présentes.
Differdange, le 13 janvier 1999.

Signature

Président

Secrétaire

Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 312, fol. 23, case 7/2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(08028/000/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

BENADO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitze in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Miroslav Berndt, Exportmanager, wohnhaft in D-49078 Osnabrück (Deutschland), In der Barlage 99.
2.- Herr Gennadi Dolgov, Rechtsanwalt, wohnhaft in Moskau (Russland), Novotscherjomuschkinskaja 71/32-175.
3.- Frau Emilia Nathe, Kauffrau, wohnhaft in D-58739 Wickede-Ruhr (Deutschland), Levin-Schücking Weg 17.
Diese Komparenten haben den instrumentierenden Notar ersucht nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zu

beurkunden.

Titel I.- Zweck, Firmennamen, Dauer, Sitz

Art. 1. Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wird eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten
unterliegt.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export von Waren aller Art, sowie die Vermittlung und

Beratung im internationalen Handelsbereich. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller,
industrieller, finanzieller, beweglicher oder unbeweglicher Art ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder
nützlich sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet: BENADO, S.à r.l.

13602

Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in irgendeine andere Ortschaft des Landes verlegt werden.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 510.000,- (fünfhundertzehntausend luxemburgische Franken), aufgeteilt

in 510 (fünfhundertzehn) Anteile von je LUF 1.000,- (tausend luxemburgische Franken).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen.
Die Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1.- Herr Miroslav Berndt, vorgenannt, hundertfünfundzwanzig Anteile ………………………………………………………………………

125

2.- Herr Gennadi Dolgov, vorgenannt, zweihundertsechzig Anteile ……………………………………………………………………………

260

3.- Frau Emilia Nathe, vorgenannt, hundertfünfundzwanzig Anteile………………………………………………………………………………

125

Total: fünfhundertzehn Anteiles ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

510

Die Gesellschafter haben ihre Einzahlungsverpflichtung in bar erfüllt, so dass das gesamte Kapital der Gesellschaft zur

Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit geändert werden durch Einverständnis der Gesellschafter.
Bei Kapitalerhöhung können Nichtgesellschafter zur Zeichnung neuer Anteile nur mit Zustimmung aller Gesell-

schafter zugelassen werden.

Art. 8. Jeder Anteil gibt im Verhältnis zu der Summe der bestehenden Anteile ein Recht auf einen Bruchteil des

Gesellschaftskapitals sowie der Gewinne.

Art. 9. Die Anteile sind nicht teilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen Inhaber für jeden Anteil anerkennt.

Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.

Art. 10. Die Gesellschaftsanteile können frei veräussert werden an Gesellschafter. Die Anteile können aber nicht

veräussert werden unter Lebenden an Dritte, die nicht Gesellschafter sind ohne Einverständnis aller Gesellschafter. Der
Übergang von Gesellschaftsanteilen von Todes wegen regelt sich nach derselben Bestimmung des Einverständnisses aller
Gesellschafter. In diesem letzten Fall jedoch ist das Einverständnis nicht erfordert wenn der Übergang auf die Erben,
Kinder oder Ehepartner erfolgt.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Entziehung der Rechte, Konkurs oder Zahlungs-

unfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 12. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleichwelcher Begründung es auch sei

auf die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet die gegenüber von Drittper-

sonen die ausgedehntesten Befugnisse haben, um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche
Akten und Geschäfte zu genehmigen, soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Geschäftsführer oder, wenn mehrere bestellt sind,

zwei Geschäftsführer gemeinsam.

Art. 14. Der Tod des Geschäftsführers oder seine Austretung aus der Gesellschaft, aus gleich welchem Grund, zieht

nicht die Auflösung der Gesellschaft mit sich.

Art. 15. Jeder Gesellschafter darf an der Beschlussnahme teilnehmen was auch immer die Zahl seiner Anteile ist.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen abzugeben als er Anteile besitzt oder vertritt.

Zur Vornahme folgender Rechtsgeschäfte bedarf es der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
1) Erwerb, Belastung und Veräusserung von Grundstücken;
2) Abschluss von Miet-, Kredit- und Pachtverträgen;
3) Erwerb und Beteiligung an anderen Unternehmen sowie die Errichtung von Zweigniederlassungen;
4) Gewährung von Krediten einschliesslich Warenkrediten an eine Einzelperson oder Firma;
5) Übernahme von Bürgschaften und Garantien;
6) Abschluss von Anstellungsverträgen;
7) Übernahme von Vertretungen.
8) Die Unterzeichnung von Arbeitsverträgen kann jeder der Gesellschafter ausüben beim vorliegen einer Vollmacht,

genauso wie auch andere Angestellte der Firma die über eine solche Vollmacht verfügen.

Art. 16. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefasst wurden von Gesellschaftern die

mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 17. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft

formrichtig eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am

Gründungstage und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 19. Jedes Jahr am 31. Dezember wird ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie eine Bilanz

durch die Geschäftsführung erstellt.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft vom Inventar und der Bilanz Kenntnis nehmen.
Art. 20. Der Ertrag der Gesellschaft, wie er aus dem jährlichen Inventar hervorgeht, nach Abzug der Unkosten, der

Belastungen und der notwendigen Abschreibungen, ergibt den Reingewinn.

13603

Von dem Reingewinn werden 5 % (fünf Prozent) zurückgehalten zur Bildung des gesetzlichen Reservefonds bis

derselbe 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht. Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Titel IV.- Auflösung, Liquidation

Art. 21. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesell-

schafter oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.

Art. 22. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte gelten die sich in Kraft befindenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise fünfzigtausend luxemburgische Franken.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann sind die Gesellschafter, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausserordentlichen General-

versammlung zusammengetreten, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, und haben einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix.
2) Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer Herrn Miroslav Berndt, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft in allen Angelegenheiten zu

handeln und dieselbe durch seine alleinige Unterschrift gültig zu verpflichten.

Frau Emilia Nathe, vorgenannt, kann die Gesellschaft gültig vertreten durch ihre Unterschrift zusammen mit Herrn

Miroslav Berndt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Berndt, G. Dolgov, E. Nathe, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 114S, fol. 47, case 7. – Reçu 5.100 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Luxemburg, den 3. Februar 1999.

J. Elvinger.

(08031/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

BODYFITNESS «DE MUSKELKUEDER», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 23, rue des Genêts.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jeannot Stürmer, administrateur de sociétés, demeurant à L-2539 Cents, 136, boulevard Simonis.
2. Madame Chantal Wishof, administrateur de sociétés, demeurant à L-7395 Hunsdorf, 1, rue de Steinsel.
3. Madame Esther Stürmer, administrateur de sociétés, demeurant à L-2539 Cents, 136, boulevard Simonis.
4. Monsieur René Wishof, administrateur de sociétés, demeurant à L-5962 Itzig, 9, montée St Hubert.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BODYFITNESS «DE MUSKELKUEDER».
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet:
– la tenue d’un local de fitness;
– la location à des tiers d’appareils de musculation, fitness, sauna, solarium et appareils similaires;
– les cours de musculation et de gymnastique;
– les prestations accessoires comprenant la vente de produits alimentaires spécifiques à haute valeur énergétique, la

petite restauration sur place, la vente de vêtements de sports et accessoires.

13604

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se

rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jeannot Stürmer, prénommé, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………

2. Madame Chantal Wishof, prénommée, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………

3. Madame Esther Stürmer, prénommée, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………

4. Monsieur René Wishof, prénommé, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

13605

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1621 Luxembourg, 23, rue des Genêts.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jeannot Stürmer, prénommé, gérant technique.
b) Monsieur René Wishof, prénommé, gérant administratif.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par leur signature individuelle pour toutes les

matières de gestion journalière n’excédant pas 50.000,- LUF. Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux
gérants est requise.

En ce qui concerne les engagements au-delà de l’exploitation journalière tels que leasings, investissements, engage-

ments bancaires, la société sera engagée par la signature de tous les associés.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Stürmer, C. Wishof, E. Stürmer, R. Wishof, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 19, case 11. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 février 1999.

G. Lecuit.

(08033/220/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

BLUE LION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 33, boulevard

du Prince Henri,

ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
2.- TRINIT MANAGEMENT LTD, société commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par son administrateur, Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUE LION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou

d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune,
intégralement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

13606

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à cent

cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 150.000.000,-), par la création et l’émission de cent dix-neuf mille
(119.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital, pour
autant qu’il y ait l’unanimité des administrateurs en faveur de cette augmentation de capital,

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles,

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

13607

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

999

2.- TRINIT MANAGEMENT LTD, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
3.- Est nommée commissaire aux comptes: TMF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg,

33, boulevard du Prince Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille trois.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 1999, vol. 114S, fol. 58, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 février 1999.

E. Schlesser.

(08032/227/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

RIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.324.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

(08007/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13608

RIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.324.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 novembre 1998, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu en date du 30 avril 1998, et qu’en

l’absence de renouvellement et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à
la date de ce jour. L’Assemblée décide de renouveler pour un nouveau terme de 1 (un) an, le mandat conféré à la société
GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.
Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour RIFRA S.A.

Signature

Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08008/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

RECREATIONAL & SPORT EQUIPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 43.143.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour la société RECREATIONAL & SPORT

EQUIPMENT S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08006/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

S.A.D., SOCIETE D’AGENCEMENT ET DE DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 900.000,-.

Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 20, ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.090.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

Signature.

(08009/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 49.328.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 20 janvier 1999, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- la démission de Madame Carine Bittler de son poste d’administrateur de la société a été acceptée. Décharge lui est

donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassent a été nommé administrateur en remplacement de

l’administrateur démissionnaire.

- Le siège de la société a été transféré du 50, route d’Esch au 3, rue Jean Piret.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08014/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13609

A.J.I.L. C. & P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidenoe à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRYCE INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (République d’Irlande),

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 15 janvier 1999.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de A.J.I.L. C. & P. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le conseil en mécanique, électronique et télécommunication.
La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut, en outre, procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

13610

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décémbre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BRYCE INVEST SA., préqualifiée, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………………… 1.248
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, deux actions………………………………………………………………………………………… 2
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Joseph Humier, ingénieur, demeurant à B-4600 Vise, 33, Clos Robinson (Belgique),
b) BRYCE INVEST S.A., une société avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
c) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(République d’lrlande).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (République d’Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

13611

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Joseph Humier, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel
aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 114S, fol. 48, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 1999.

A. Schwachtgen.

(08029/230/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

A.J.I.L. C. & P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 19 janvier 1999 à 18.00 heures

Présents:

BRYCE INVEST S.A.
SAROSA INVESTMENTS LTD

Excusé:

M. Joseph Humier

Ordre du jour:

1. Décision de nommer un administrateur-délégué
2. Divers

Résolutions

1. A l’unanimité, le Conseil d’Administration a décidé conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et à l’article 6 des statuts de la susdite Société, ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Extraor-
dinaire du 19 janvier 1999, d’élire Monsieur Joseph Humier, aux fonctions d’administrateur-délégué, qui aura tous
pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

2. Divers: néant.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

SAROSA INVESTMENTS LTD

BRYCE INVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 114S, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachten.

(08030/230/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

D.P.L. S.A., DEVELOPPEMENT - PARTENARIAT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 114, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée ABAX CONSULTING, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 67.260,

ici représentée par Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg le 7 janvier 1999.
2) La société à responsabilité limitée VIRTEC, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place

de Nancy, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 48.900,

ici représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée

à Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’elles déclarent constituer elles:

13612

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEVELOPPEMENT - PARTENARIAT
LUXEMBOURG, en abrégé D.P.L. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée
Art. 4. La societe a pour objet l’étude et la réalisation d’actions, de projets et de programmes de développement

économiques, socio-culturels et de communication dans tous les pays, ainsi que la prise de participations sous quelque
forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de
brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille EURO (32.000,- EUR), représenté par trente-deux (32)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années

13613

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénefice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1) La société à responsabilité limitée ABAX CONSULTING,

établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 67.260, trente et une actions …………………………………………………………………………………………………

2) La société à responsabilité limitée VIRTEC, S.à r.l.,

établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 48.900, une action………………………………………………………………………………………………………………………

Total des actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Le prédit capital de trente-deux mille EURO (32.000,- EUR) a été libéré moyennant versements en espèces et se

trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Evaluation fiscale

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à LUF 1.290.877,- (cours officiel 1,- EUR = 40,3399

LUF).

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 50.000,-

LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’inté-

gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

13614

1) L’adresse de la société est fixée à L-1453 Luxembourg, 114, route d’Echternach.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002.

a) Monsieur Philippe Franquin, économiste, demeurant à B-1340 Ottignies,
b) Monsieur Philippe Cornet, licencié en journalisme, demeurant à B-6982 La Roche,
c) Madame France Cornet, kinésithérapeute, demeurant à B-1340 Ottignies.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercie 2002: La société civile FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPTS, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place
de Nancy.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant-mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 114S, fol. 32, case 1. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 février 1999.

P. Decker.

(08035/206/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

D.P.L. S.A., DEVELOPPEMENT - PARTENARIAT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 114, route d’Echternach.

—

Réunion du Conseil d’Administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Se sont réunis les administrateurs de la société anonyme DEVELOPPEMENT - PARTENARIAT LUXEMBOURG, en

abrégé D.P.L., constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, à savoir:

a) Monsieur Philippe Franquin, économiste, demeurant à B-1340 Ottignies;
b) Monsieur Philippe Cornet, licencié en journalisme, demeurant à B-6982 La Roche;
c) Madame France Cornet, kinésithérapeute, demeurant à B-1340 Ottignies.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

Unique résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Philippe Franquin, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion.

P. Franquin

P. Cornet

F. Cornet

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 114S, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08036/206/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 49.779.

—

EXTRAIT

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- La démission de Madame Carine Bittler de son poste d’administrateur de la société a été acceptée. Décharge lui est

donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen a été nommé administrateur en remplacement de

l’administrateur démissionnaire. Son mandat terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

- Le siège de la société a été transféré du 50, route d’Esch au 3, rue Jean Piret.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08015/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13615

SOCIETE D’ETUDES ET TRAVAUX SUR METAUX-ETRAM, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

Signature.

(08010/010/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONT BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.917.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour la société SOCIETE D’INVESTISSEMENTS

MONT BLANC S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08012/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

DOLPHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. JEREMY PROPERTIES S.A., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, BVI,

2. CARIMYNE LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town,

BVI,

les deux ici représentées par Madame Nicoline Clabbers-De Deken, manager, demeurant à Bertrange,
en vertu de deux procurations générales, du 8 juillet 1997.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOLPHIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par

simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
– l’import, l’export, l’achat, la vente, le négoce, le conseil, l’expertise, l’intermédiaire, la gestion, l’agence d’affaires de

tous produits, marchandises et articles non réglementés;

– l’organisation des événements au sens large;
– toutes opérations sur internet;
– le dépôt et l’exploitation de marques et brevets.
La société a en outre pour objet la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et toutes formes de placement, l’acquisition
par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange, ou toute autre manière de
valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise commerciale, industrielle

et financière et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autres.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

13616

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de tous services d’agent ou de manda-
taire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même en contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou
intermédiaire.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur.
Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

13617

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. JEREMY PROPERTIES S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………

1.249

2. CARIMYNE LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) BUSINESS SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer,
b) Madame Nicoline Clabbers-De Deken, prénommée,
c) JEREMY PROPERTIES S.A., préqualifiée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8057 Bertrange, rue du Chemin de Fer, 9.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Clabbers-De Deken, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 février 1999.

G. Lecuit.

(08037/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

ETABLISSEMENTS J. L. SELENATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette 169, route d’Ehlerange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean-Louis Selenati, maître installateur en chauffage, demeurant à L-4108 Esch-sur-Alzette, 169, route

d’Ehlerange.

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et à ces

fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la denomination de
ETABLISSEMENTS J. L. SELENATI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés

à prendre conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’installation de chauffage, de sanitaire et de ventilation, l’achat et la vente de matériel

et d’accessoires y afférents.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

13618

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles, financières ou

civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents parts sociales (500),

de mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Jean-Louis Selenati, prédit, cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………

500 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous

aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires
sociaux.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur rémunération, le cas échéant.

Art. 10. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts, ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

L’asssocié unique exercera les droits réservés aux assemblées générales.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence rétroactivement à compter du 1

janvier 1999 et se termine le trente et un

décembre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 12. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 13. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 14. Pour tous les points non ∑ prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille (30.000,-) francs.

Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée ETABLISSEMENTS J. L. SELENATI, S.à r.l., ci-avant

constituée, et représentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Louis

Selenati, prédit, qui engage la société sous sa seule signature.

Le siège social de la société est établi à L-4108 Esch-sur-Alzette, 169, route d’Ehlerange.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Selenati, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1999, vol. 848, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Esch-sur-Alzette, le 8 février 1999.

Pour copie conforme

N. Muller

Notaire

(08038/224/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13619

SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.839.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1992,

publié au Mémorial Receuil Spécial C, n° 519 du 11 novembre 1992.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A. qui s’est

tenue le 30 juin 1998 à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Sont nommés administrateurs pour une nouvelle période de six ans: Messieurs Claude Faber, Jean Faber et Norbert

Coster. Monsieur Didier Kirsch est nommé à nouveau commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour la SOCIETE FINANCIERE

DE L’ERIDAN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08011/687/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

COMPTOIR DES CHARCUTERIES ET VIANDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3780 Tétange, 57, rue des Légionnaires.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. VALDEON FINANCE S.A., ayant son siège social à Niue,
2. GISELLE LNVESTMENT S.A., ayant son siège social à Bahamas,
les deux ici représentées par Maître Raoul Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 12 janvier 1999 et le 11 août 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPTOIR DES CHARCUTERIES ET

VIANDES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Tétange, dans la commune de Kayl.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la fabrication, la transformation et la vente de produits de viandes, de produits de

boucheries et charcuteries et des produits accessoires.

Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle a en outre pour objet toutes les opérations de prises de participations dans d’autres entreprises, la mise en valeur

de ces participations, et d’une manière, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, de
nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille EURO (75.000,- EURO), représenté par sept cent cinquante

(750) actions d’une valeur nominale de cent EURO (100,- EURO) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille EURO (250.000,- EURO), représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions d’une valeur nominale de cent EURO (100,- EURO) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

13620

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraires, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 9. La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

13621

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

EURO

1. VALDEON FINANCE S.A., préqualifiée ………………………………………………

74.900,-

749

74.900,-

2. GISELLE INVESTMENT S.A., préqualifiée………………………………………………

100,-

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

75.000,-

750

75.000,-

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de soixante-quinze mille

EURO (75.000,- EURO) se trouve à la disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-

vingt-treize LUF (3.025.493,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Michelle Moutschen, administrateur de sociétés, demeurant à Kayl,
b) Madame Lynn Moutschen, administrateur de sociétés, demeurant à Kayl,
c) Monsieur Maurice Moutschen, administrateur de sociétés, demeurant à Kayl.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: FIDUCIAIRE VIC COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social

à Esch-sur-Alzette.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à L-3780 Tétange, 57, rue des Légionnaires.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Wagener, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 28, case 11. – Reçu 30.255 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 février 1999.

G. Lecuit.

(08034/220/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

THE SHIPOWNERS MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION

(LUXEMBOURG), Association d’Assurances Mutuelles.

Siège social: Luxembourg.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.
Ces statuts coordonnés entreront en viguer le 20 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour THE SHIPOWNERS MUTUAL PROTECTION

AND INDEMNITY ASSOCIATION

Signature

Un Mandataire

(08018/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13622

FOODLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Netherlands

Antilles under the denomination of FOODLINE INTERNATIONAL HOLDING N.V., and having its registered office in
Curaçao (Netherlands Antilles), hereinafter referred to as «the Company», incorporated under the Netherlands Antilles
Laws pursuant to a deed dated May 7, 1987, of notary Alexander, a civil law notary established in Curaçao.

The Articles of Association were lastly amended pursuant to a deed executed before the notary Alexander, residing

in Curaçao (Netherlands Antilles) on January 8, 1999.

The meeting begins with Mrs Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary Mr Gé Van der Fitz, economic counsel, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sabine Siweck, employée privée, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the total capital of

USD 300,000.- is duly represented at this meeting, which is consequently regularly constitued and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders present and the members of the bureau, shall remain attached to the

present deed, and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Ratification of the resolutions passed in Curaçao (Netherlands Antilles) by the Managing Director of the Company

on January 4, 1999 and approved by the general meeting of shareholders of the Company on January 18, 1999, which
resolved to transfer the registered office from the Netherlands Antilles to Luxembourg.

2. Confirmation of the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of

the Company, at the present time of Netherlands Antilles nationality, to a company of Luxembourg nationality.

3. Adoption of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in the

Grand Duchy of Luxembourg, the adoption of the name FOODLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A. for the
Company and authorization of every managing director of the Company, as well as Mr Teunis Christiaan Akkerman,
economic counsel, residing in Luxembourg, to execute the deed of transfer of the Company in Luxembourg.

4. Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg

nationality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, remaining
without limitation, the ownership in their entirety of the Luxembourg company which will continue to own all the assets
and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company previously of Netherlands Antilles
nationality.

5. Confirmation of the establishment of the registered office of the Company at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du

Prince Henri.

6. Confirmation of the three present directors in their duties
Mr D. Bosje, Luxembourg
Mr G. Matheis, Luxembourg
INTERTRUST (ANTILLES) NV, Willemstad.
7. Appointment of COMMISERV, S.à r.l., L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

as statutory auditor of the

Company.

8. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The general meeting ratifies the resolutions passed in Curaçao (Netherlands Antilles) by the Board of Managing

Directors on January 4, 1999 and approved by the general meeting of shareholders of the Company on January 18, 1999,
by which it was resolved unanimously:

« . . . to ratify and approve the resolution passed on January 4, 1999 of the board of managing directors of the

Company to transfer the Company’s statutory seat to Luxembourg in conformity with article 18 of its articles of
incorporation, and subsequently complying with all relevant Netherlands Antilles and Luxembourg rules and regulations,
therewith assuming the legal and corporate body of a company incorporated/established under the laws of Luxembourg
effective January 18, 1999 . . . »

Second resolution

The general meeting confirms the transfer the Company’s registered office to the Grand Duchy of Luxembourg and

the adoption of the Luxembourg nationality.

Third resolution

The general meeting decides to authorize every managing director of the Company, as well as Mr Teunis Christiaan

Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg to execute the deed of transfer of the Company in Luxembourg.

13623

The general meeting resolves to adopt the name FOODLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A. for the Company,

and to adopt the Articles of Association of the Company, which have the following wording:

« Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of FOODLINE INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at three hundred thousand United States dollars (300,000.- USD) represented

by:

– * 27,000 ordinary shares of a nominal value of ten United States dollars (10.- USD) each and
– * 3,000 preference shares of a nominal value of ten United States dollars (10.- USD) each, entitled, until the 31st

of December 2003, to a dividend equal to twenty per cent (20 %) of the current annual benefits and to fifty per cent (50
%) of the annual benefits resulting from the transfer of participations.

After this date, each holder of preference share(s) will be entitled to receive at first request the dividends so allocated

which would not have been distributed up to this date.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

However, the board of directors will not be allowed to acquire or to transfer participations or debenture, nor to

issue bonds of debenture, nor to grant on its assets, option rights, acquiring rights, preemption rights, lien, pledge,
privilege, or any guaranty in any form whatever, without the prior approval of the general meeting of the shareholders.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of each director.
Art. 10. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

13624

Title V.- General meeting

Art. 12. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the first Wednesday of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 13. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 14. 1. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance rep-

resents the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for
the legal reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
the corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason,
the legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
2. The profits, which shall mean the net profit shown by the profit and loss account, shall be entirely at the disposal

of the general meeting of shareholders, with due observance, however, of the previous and the following paragraphs of
the present article.

3. If and in so far as it has not been resolved to allocate all the profits to reserve, part of the profits shall be applied

to distribute to the holders of the preference shares a dividend of five per cent (5 %) of the amount paid up on such
shares up to a sum not exceeding the par value thereof or such lower amount as profits will allow.

4. The remaining part of the profits which has not been allocated to reserve shall be distributed to the holders of

ordinary shares.

5. Resolutions on full or partial reservation of the profits may only be passed at a general meeting of shareholders at

which all the issued shares are represented and a vote in support of the proposal has been cast on behalf of all the prefe-
rence shares, unless the five per cent (5%) preference dividend for the fiscal year concerned is entirely distributed to the
holders of the preference shares.

6. The board of directors has the power to distribute interim dividends at any time as an advance payments of the

dividends expected, with due observance of the law and the preferential rights of the holders of preference shares.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 16. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory Provisions

1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1st, 1999 in

the Netherlands Antilles, shall end on December 31st, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders under Luxembourg Law shall be held on the first Wednesday in

June 2000, at 10.00 a.m.

The undersigned notary certifies on basis of the balance sheet presented to him that the corporate capital of an

amount of USD 300,000.-, which is outstanding by others than the Company itself, has been fully subscribed and entirely
paid in at the time of continuation of the Company in Luxembourg.

Finally the net asset value of the Company transferred is established at NLG 24,053,203.
The general meeting adopts the report dated on January 20, 1999, drawn up by Mr Bernard Irthum, réviseur

d’entreprises, residing in Lorentzweiler, in view of the transfer of the Company, and which contains the following
conclusion:

«Conclusion:

Sur base des contrôles effectués, décrits ci-dessus, nous avons pu constater que la valeur des actifs comptables nets

transférés de NLG 24.053.203,- correspond au moins à la valeur nominale du capital souscrit et entièrement libéré de
NLG 569.128,- soit USD 300.000,-, et permet donc la création de 30.000 actions nouvelles de USD 10,- chacune.»

The said report, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Fourth resolution

The general meeting approves the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of

Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as the items of the Netherlands Antilles company’s
balance sheet, established as of January 20, 1999, and states that all the assets and all the liabilities of the Company
previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxem-
bourg company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments
of the company previously of Netherlands Antilles nationality.

Said opening balance sheet and opening patrimonial statement, after having been signed ne varietur by the parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

13625

Fifth resolution

The general meeting of shareholders confirms the establishment of the registered office at L-1724 Luxembourg,

3, boulevard du Prince Henri.

Sixth resolution

The general meeting of shareholders confirms the three present members of the Board of Directors in their duties

and appoints a Statutory Auditor.

1) The Directors are the following:
a) Mr Dennis Bosje, company director, residing in L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull,
b) Mr Gérard Matheis, company director, residing in L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
c) INTERTRUST (ANTILLES) N.V., having its registered office in Willemstadt.
2) The Statutory Auditor is the following COMMISERV, S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg,

54, boulevard Napoléon I

3) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately per December 31, 1999.

Costs

For registration purposes the sum of NLG 24,053,203.- is estimated at EUR 10,914,868.- (= LUF 440,304,670.-).
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 4,800,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie aux Antilles Néerlandaises

sous la dénomination FOODLINE INTERNATIONAL HOLDING N.V., ayant son siège social à Curaçao (Antilles
Néerlandaises), ci-après dénommée «la société», constituée sous le droit des Antilles Néerlandaises, suivant un acte
daté du 7 mai 1987 du notaire Alexander, notaire de droit privé, établi à Curaçao.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Alexander, de résidence à

Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 8 janvier 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gé Van der Fitz, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sabine Siweck, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare alors que:
I. Il ressort d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital de USD

300.000,- est dûment représentée à la présente assemblée, laquelle est en conséquence régulièrement constituée et
peut délibérer sur les points à l’ordre du jour ci-après reproduits, sans convocation préalable, toutes les personnes
présentes ayant accepté de se réunir après avoir examiné l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée en même temps qu’elles.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est formulé comme suit:
1. Ratification des résolutions prises en date du 4 janvier 1999 par l’administrateur-délégué à Curaçao (Antilles

Néerlandaises) et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société le 18 janvier 1999, par lesquelles
il a été décidé de transférer le siège social des Antilles Néerlandaises à Luxembourg.

2. Confirmation du transfert du siège social de la société à Luxembourg et changement de la nationalité de la société,

qui est actuellement la nationalité des Antilles Néerlandaises, en la nationalité luxembourgeoise.

3. Adoption des statuts de la société aux fins de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg,

adoption du nom FOODLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A. pour la société et autorisation donnée à tout adminis-
trateur-délégué de la société ainsi qu’à Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxem-
bourg, d’exécuter l’acte de transfert de la société à Luxembourg.

4. Approbation du bilan et du compte d’ouverture de la société, désormais de nationalité luxembourgeoise, tous les

actifs et passifs de la société précédemment de nationalité des Antilles Néerlandaises restant sans limitation et dans leur
entièreté la propriété de la société luxembourgeoise, laquelle continuera à être propriétaire de tous les actifs et à être
obligée par tous les passifs et engagements de la société, précédemment de nationalité des Antilles Néerlandaises.

5. Confirmation de l’établissement du siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
6. Confirmation des administrateurs actuels dans leurs fonctions
Mr D. Bosje, Luxembourg
Mr G. Matheis, Luxembourg
INTERTRUST (ANTILLES) N.V., Willemstad

13626

7. Nomination de COMMISERV S.à r.l., L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

comme commissaire aux

comptes de la société.

8. Divers.
Après approbation de l’exposé du Président et vérification faite qu’elle était régulièrement constituée, l’assemblée a

adopté, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale ratifie les résolutions prises en date du 4 janvier 1999 par le conseil d’administration à Curaçao

(Antilles Néerlandaises) et approuvées par l’assemblée générale des actionnaires de la société le 18 janvier 1999, par
lesquelles il a été décidé à l’unanimité:

« . . . de ratifier et d’approuver la résolution du 4 janvier 1999 du conseil d’administration de transférer le siège social

à Luxembourg conformément à l’article 18 de ses statuts, et en conséquence, de se conformer à toutes règles et procé-
dures applicables aux Antilles Néerlandaises et à Luxembourg, en respectant les dispositions légales pour la consti-
tution/l’établissement d’une société luxembourgeoise avec effet au 18 janvier 1999 . . . »

Seconde résolution

L’assemblée générale confirme le transfert du siège social de la société à Luxembourg et l’adoption de la nationalité

luxembourgeoise.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser tout administrateur-délégué de la société ainsi qu’à Monsieur Teunis

Christiaan Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg, à exécuter l’acte de transfert de la société à
Luxembourg.

L’assemblée générale décide d’adopter la dénomination FOODLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A. pour la

société et d’adopter les statuts de la société, qui ont la teneur suivante:

«Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FOODLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,- USD) représenté par:
– * 27.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune et
– * 3.000 actions privilégiées d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune, donnant le

droit, jusqu’au 31 décembre 2003, à un dividende égal à vingt pour cent (20 %) des bénéfices annuels courants et à
cinquante pour cent (50 %) des bénéfices annuels résultant des plus-values sur cession de participations. Après cette
date, chaque détenteur d’action(s) privilégiée(s) pourra recevoir, à première demande, les dividendes ainsi attribués qui
n’auront pas été distribués à cette date.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

13627

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

Touefois, le conseil d’administration ne pourra ni procéder à l’acquisition ou à la cession de participations ou d’obli-

gations, ni émettre d’obligations, ou octroyer sur ces actifs un droit d’option, droit d’acquérir, droit de préemption,
charge, nantissement ou privilège, ou tout autre forme de sûreté ou charge qu’après avoir obtenu l’accord préalable de
l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.
Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. 1. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
2. Les bénéfices, à savoir les bénéfices nets renseignés par le compte de pertes et profits, seront entièrement à dispo-

sition de l’assemblée générale des actionnaires, sans préjudice, cependant, de l’alinéa 1 et des alinéas suivants de cet
article.

3. Dans la mesure où il n’a pas été résolu d’attribuer la totalité du bénéfice aux réserves, une partie du bénéfice sera

employée pour distribuer aux détenteurs des actions privilégiées un dividende représentant 5 % du versement sur ces
actions sans excéder la valeur nominale de ces actions ou alors un montant moins élevé si les bénéfices sont moindres.

4. Le solde du bénéfice non attribué aux réserves sera distribué aux détenteurs des actions ordinaires.
5. Les résolutions ayant pour objet l’attribution partielle ou entière aux réserves ne pourront être prises dans une

assemblée générale dans laquelle toutes les actions sont présentes ou représentées et les détenteurs d’actions privilé-
giées ont voté à l’unanimité la résolution proposée, à l’exception des cas où le dividende privilégié de 5 % relatif à
l’exercice social a été entièrement distribué aux détenteurs d’actions privilégiées.

6. Le conseil d’administration est autorisé à distribuer à tout moment des dividendes intérimaires comme avance sur

les dividendes à recevoir, en observant les dispositions de la loi et des droits privilégiés des détenteurs d’actions privilé-
giées.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après le transfert de la société à Luxembourg, lequel a commencé le 1

janvier 1999

aux Antilles Néerlandaises, se terminera le 31 décembre 1999.

2) La première assemblée générale ordinaire de droit luxembourgeois se tiendra le premier mercredi du mois de juin

2000 à 10.00 heures.

Le notaire soussigné certifie sur base d’un bilan lui présenté que le capital social d’un montant de USD 300.000,-,

souscrit par d’autres que la société elle-même, a été totalement souscrit et intégralement libéré au moment du transfert
de la société à Luxembourg.

Finalement la valeur de l’actif net de la société transférée est fixée à NLG 24.053.203,-.

13628

L’assemblée générale adopte le rapport daté du 20 janvier 1999 et rédigé par Monsieur Bernard Irthum, réviseur

d’entreprises, demeurant à Lorentzweiler, en vue du transfert de la société, ledit rapport concluant comme suit.

«Conclusion:

Sur base des contrôles effectués, décrits ci-dessus, nous avons pu constater que la valeur des actifs comptables nets

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, annexé au présent

acte pour être enregistré avec lui.

Quatrième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan et le compte d’ouverture de la société, désormais de nationalité luxembour-

geoise, qui reprend toutes les valeurs patrimoniales ainsi que tous les éléments provenant du bilan de la société des
Antilles Néerlandaises établi au 20 janvier 1999, tous les actifs et passifs de la société précédemment de nationalité des
Antilles Néerlandaises restant sans limitation et dans leur entièreté la propriété de la société luxembourgeoise, laquelle
continuera à être propriétaire de tous les actifs et à être obligée par tous les passifs et engagements de la société, précé-
demment de nationalité des Antilles Néerlandaises.

Lesdits bilan et compte d’ouverture de la société resteront, après avoir été signés ne varietur par les parties et le

notaire soussigné, annexés au présent acte pour être formalisés en même temps que lui.

Cinquième résolution

L’assemblée générale confirme l’établissement du siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

Sixième résolution

L’assemblée générale confirme les trois administrateurs actuels dans leurs fonctions et nomme un commissaire aux

comptes.

1) Les administrateurs sont les suivants:
a) Monsieur Dennis Bosje, administrateur de sociétés, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull,
b) Monsieur Gérard Matheis, administrateur de sociétés, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
c) INTERTRUST (ANTILLES) N.V., ayant son siège social à Willemstadt.
2) Le commissaire aux comptes est le suivant: COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L 2210 Luxembourg,

54, boulevard Napoléon I

3) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront le 31 décembre 1999.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de NLG 24.053.203,- est évalué à EUR 10.914.368,- (= LUF

440.304.670,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en raison des présentes à 4.800.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, G. Van der Fitz, S. Siweck, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 114S, fol. 50, case 7. – Reçu 4.403.046 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 février 1999.

G. Lecuit.

(08039/220/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

BAZEILLES DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 66.620.

—

Il résulte d’une lettre adressée par Monsieur Jean-Marc Faber à la société que celui-ci a déposé son mandat de gérant

technique de la société avec effet au 8 février 1999.

Il résulte d’une lettre adressée par Madame Jacqueline Paquet née Gouleven à la société que celle-ci a déposé son

mandat de gérante technique de la société avec effet au 8 février 1999.

Monsieur David Gaspar de Gaspary reste seul et unique gérant de la société.

Pour publication et réquisition

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08077/780/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13629

GENERAL ORIENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRYCE INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
2) MOORHEN DEVELOPMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glena-

geary, Co. Dublin (République d’irlande),

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France).
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 25 janvier 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GENERAL ORIENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

13630

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deux du mois de mai à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à

désigner dans les convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BRYCE INVEST S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………

1.249

2) MOORHEN DEVELOPMENTS LIMITED, préqualifiée, une action………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) BRYCE INVEST S.A., une société ayant son siège social 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

13631

c) MOORHEN DEVELOPMENTS LIMITED, une société ayant son siège social 18 Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (République d’lrlande).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (République d’lrlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 114S, fol. 54, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

A. Schwachtgen.

(08040/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

GENERAL ORIENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

Réunion du conseil d’administration du 26 janvier 1999 à 14.00 heures

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 1999, les administra-
teurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la société,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

BRYCE INVEST S.A.

MOORHEN DEVELOPMENTS LTD

G. Jean

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 114S, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(08041/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 45.498.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre

1993, publié au Mémorial Receuil Spécial C, n° 609 du 28 décembre 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE S.A. qui

s’est tenue le 15 décembre 1998 à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Sont nommés administrateurs pour une nouvelle période de six ans: Messieurs Claude Faber, Carlo Bura et Rodolfo

Zürcher. Monsieur Didier Kirsch est nommé à nouveau commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour la SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08013/687/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13632

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S O M M A I R E

ERMESINDE MANAGEMENT

EXECUTIVE MANAGEMENT

F.G. ASSOCIES S.A.

EUROPE CONCRETE LUX S.A.

FINPLUS S.A.

FIDALUX S.A.

FIGURA INTERNATIONAL S.A.

GROUP INTERNATIONAL FUND S.A.

IMMOBILIERE WE S.A.

GAAI HOLDING S.A.

JIVELMAR S.A.

I.T.M.C. S.A.

IFAS INTERNATIONAL S.A.

OLYMPIA CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

I.I. HOLDING S.A.

IMMOBILIEN BUNT BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

MAPIFRACIE PLAISANCE S.A.

INTER IKEA FINANCE S.A.

INTER IKEA HOLDING S.A.

IREPRO - INTERNATIONAL REAL ESTATE PROMOTORS S.A.

MEMIE S.A.

MERCHBANC

MAPIFRACIE PLAISANCE S.A.

MEDIACOM S.A.

MOHACS CORPORATION S.A.

MOHACS TRADING & SERVICES S.A.

MG INVEST

PARTICIPATIONS & PROMOTIONS S.A.

PARTEC S.A.

MUSCARI S.A.

PERDIGAO OVERSEAS S.A.

OSMAN HOLDING S.A.

PHILIPS LUXEMBOURG S.A.

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PROMETHEUS IMMOBILIERE

REAL ESTATE ONE S.A.

RECHERCHES DE TECHNOLOGIES AVANCEES R.T.A. S.A.

AIDE AUX ENFANTS HANDICAPES DU GRAND-DUCHE

BENADO

BODYFITNESS «DE MUSKELKUEDER»

BLUE LION S.A.

RIFRA S.A.

RECREATIONAL & SPORT EQUIPMENT S.A.H.

S.A.D.

Capital social: LUF 900.000

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES S.A.

A.J.I.L. C. & P. S.A.

D.P.L. S.A.

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES ONE S.A.

SOCIETE D’ETUDES ET TRAVAUX SUR METAUX-ETRAM

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONT BLANC S.A.

DOLPHIN S.A.

ETABLISSEMENTS J. L. SELENATI

SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A.

COMPTOIR DES CHARCUTERIES ET VIANDES S.A.

THE SHIPOWNERS MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION LUXEMBOURG

FOODLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BAZEILLES DEVELOPMENT

GENERAL ORIENT S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE S.A.