13537

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 283

23 avril 1999

S O M M A I R E

Aims S.A., Luxembourg………………………………………

page

13557

Air-Com S.A., Luxembourg ……………………………………………

13561

Alcan Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

13561

Ammbreck S.A., Luxembourg ………………………………………

13562

Amstimex S.A., Luxembourg …………………………………………

13562

Arrow Electronics Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

13562

,

13563

Atre et Logis Luxembourg, Luxembourg …………………

13568

Bell S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13563

Benet Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

13568

Canberra S.A., Luxemburg ………………………………

13569

,

13570

Case Consult, S.à r.l., Strassen ………………………………………

13561

Cash Flow S.A., Mamer ………………………………………………………

13580

Chinela S.A., Luxembourg ………………………………………………

13579

C.Mex & Co S.A., Luxembourg ………………………………………

13569

Cobasol, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

13582

Coge S.A. Holding, Weimershof ……………………………………

13583

Comarges Europ S.A., Capellen ……………………………………

13556

Compagnie de Conseil et d’Investissement S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

13583

Credit  Suisse  Asset  Management  Fund  Service

(Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………

13584

Dino S.A., Luxembourg………………………………………………………

13584

Dise S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13582

Dolmen S.A., Luxembourg ………………………………………………

13537

Euro M & F S.A., Luxembourg ………………………………………

13584

Financière du Lion d’Or S.A., Luxembourg ……………

13551

Idec A.G., Luxembourg ………………………………………………………

13583

J.S.G.B. Holding S.A., Luxembourg………………………………

13568

M.B.Y., Mer Bleue Yachting S.A., Luxembourg ………

13538

Medtrust S.A., Luxemburg ………………………………………………

13552

S.C.S.L.,  Stud-Book  du  Cheval de Selle  Luxem-

bourgeois, A.s.b.l., Luxemburg …………………………………

13557

Security Capital Holdings Investment XIV, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

13541

Security Capital Shopping Center VII, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

13546

Sterling Software (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13570

Stuart Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

13580

Techniconsult S.A., Luxemburg ……………………………………

13554

TOUCHWOOD, Touchwood Riding Club, A.s.b.l.,

Oetrange ………………………………………………………………………………

13559

Vlierhof S.A., Luxembourg ………………………………………………

13538

W.F.M. Asien Fonds, Luxembourg ………………………………

13538

Winlux S.A., Luxembourg…………………………………………………

13538

Wisley S.A., Luxembourg …………………………………………………

13541

Womij Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

13541

Zogablux S.A., Luxembourg ……………………………………………

13541

DOLMEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.068.

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions du conseil d’administration du 18 décembre 1998, que:
1. Monsieur Lamberto Geri, demeurant à Via Piana n

o

53, San Marino, a été nommé comme nouvel administrateur de

la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

2. Monsieur Lamberto Geri a été nommé président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07945/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

VLIERHOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.739.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 6 janvier 1999, enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1999, vol. 505, fol. 17, case 2:

I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 24 juin 1997, publié au Mémorial C n° 528 du 26 septembre

1997, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de VLIERHOF S.A. avec siège social à L-1526 Luxem-
bourg, R. C. Luxembourg B n° 59.739, avec un capital social de quatre vingt un millions de lires italiennes (81.000.000,-
ITL), représenté par huit mille cent (8.100) actions avec une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL)
chacune.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 février 1999.

J. Seckler.

(07896/231/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

W.F.M. ASIEN FONDS.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 58.709.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

J.-M. Biello

<i>Fondé de pouvoir principal

(07897/032/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

WINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 1

er

février 1999, vol. 132, fol. 17, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 février 1999.

Signature.

(07898/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

M.B.Y. S.A., MER BLEUE YACHTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société Anonyme M.B.I. (MER BLEUE IMMOBILIER) S.A., avec siège soical à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué
Monsieur Alain Szyndelman, demeurant à Vallauris,
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MER BLEUE YACHTING S.A., en abrégé M.B.Y.

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

13538

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3.  La capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

préscrit la forme nominative.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) divisé en

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à

émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévue en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement ou toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenue au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10.- ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommées pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous les membres sont présents ou représentés, le mandat entre adminis-
trateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants

ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe des trois administrateurs, chaque administrateur étant

autorisé à se faire représenter par mandat spécial donné à l’administrateur-délégué.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  Le surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs le plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarement avoir eu préalablement connaissance
de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 14.30 heures.

13539

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droit que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre III.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre IV.- Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) La société anonyme M.B.I. (MER BLEUE IMMOBILIER) S.A., avec siège social à Luxembourg, mille deux 

cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, une action …………………………

       1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifiée au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les société commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Son nommé administrateurs:
1) Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de société, demeurant à Luxembourg. Il est nommé administrateur-

délégué;

2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) La société anonyme M.B.I. (MER BLEUE IMMOBILIER), avec siège social à Luxembourg.
3.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ulrike Wilken, employé privée, demeurant à Aach (Allemagne).
4.- En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6.- des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Szyndelman, J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 27, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

J.-P. Hencks.

(07912/216/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

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WISLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.649.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’administration en date du 19 janvier 1999

Mme A. Paulisen, employée privée, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M.

S. Van Roijen, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Certifié sincère et conforme

WISLEY S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07899/694/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

ZOGABLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration en date du 19 janvier 1999

Mme A. Paulissen, employée privée, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M.

S. van Roijen, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Certifié sincére et conforme

ZOGABLUX S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07901/694/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

WOMIJ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration en date du 19 janvier 1999

Mme A. Paulissen, employée privée, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M.

S. van Roijen, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Certifié sincére et conforme

WOMIJ LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07900/694/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of January.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme) having its registered office at 25B,

boulevard Royal, L-2447 Luxembourg,

duly represented by Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 12, 1999.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the Luxembourg laws

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The company will have the name of SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT XIV, S.à r.l. (the

«Company»).

13541

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or

foreign companies, the ownership of real estate and any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures,
notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, control, development and management of its
portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general, it may take

any controlling and supervisory measures and carry out any operation of a commercial, industrial or financial nature, and
carry out any activities which it may deem directly or indirectly useful in the accomplishment and development of its
purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of thirty United States Dollars (USD 30.-) per share. Each share is entitled to
one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. Joint

owners, if any, must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to persons other than the existing shareholders after an approval has been given, at a general meeting, by
shareholders representing at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.
In the event of the death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving
shareholders must be obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an
existing shareholder. However, the approval of a general meeting of shareholders is not required in the event that the
shares are transferred either to descendants or inheritors, such term including but not being limited to the surviving
spouse of the deceased shareholder.

Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.

The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This

right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of a sharehol-
der’s right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the number of
shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of pre-emption
is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder who intends
to exercise his right of pre-emption must inform the shareholder wishing to transfer all or part of his shares and the
other shareholders by registered mail within two months of receipt of the letter informing them of the proposed
transfer, failing which he shall loose his right of pre-emption.

For the exercise of the pre-emption rights resulting from the failure of another shareholder to avail of his pre-emptive

right pursuant to the provisions of the preceeding paragraph, shareholders will be entitled to an additional period of one
month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the shareholders to make known their
intention concerning the exercise of this additional right of pre-emption. 

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.

The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all

records and other documents of the Company which he requires in order to produce his report.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of one of the shareholders.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by two or more managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the managers have the most extensive power to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The managers are

13542

appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of their office. They may be dismissed at
any time at the discretion of the shareholders.

The Company is bound in all circumstances by the joint signatures of two managers, without prejudice to the power

of the General Meeting of shareholders to determine further conditions in order for the Company to be validly bound.

Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16. The managers shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the
execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The
Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the corporation’s legal counsel determines
that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is deter-
mined not to be entitled to indemnification.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18. Resolutions shall be adopted at a general meeting of shareholders by a majority vote of shareholders in

accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to
amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders
representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first

of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and the balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by law,

until this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance of the profits is freely available to the general
meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand United States

Dollars (USD 15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, have been satisfied.

<i>Estimate of costs

The aggregate of expenses, costs, remunerations, taxes and charges, of any form whatsoever, which shall be borne by

the Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand
Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers for an unlimited period of time:
- Mr Jeffrey A. Cozad, Managing Director of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, residing in London;
- Mr Christopher W. House III, company director, residing in Luxembourg;
- Mr Peter N. James, company director, residing in New York.

13543

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances. In accordance with

Article 14 of the Articles of Incorporation, the Company may only be validly bound by the joint signatures of (i) Mr
Jeffrey A. Cozad, prenamed, and (ii) any other Manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447

Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée en date du 12 janvier 1999.

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembour-

geoises y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT XIV, S.à r.l. (la

«Société»).

Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, la propriété de biens immobiliers et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière
d’actions, d’obligations, de dettes et d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’admini-
stration, le contrôle, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts, de
garanties ou autres.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes. En

général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de supervision, effectuer toute opération de nature commerciale,
industrielle ou financière, et poursuivre toute activité qui se révèle directement ou indirectement utile dans l’accom-
plissement et le développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000.-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article il. En cas de décès d’un associé, les parts sociales
de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale,
des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants ou à des héritiers, ce terme
incluant mais n’étant pas limité au conjoint survivant.

13544

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les parts
sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’associé souhaitant
transférer tout ou partie de ses parts sociales ainsi que les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois
de la lettre les avisant de la cession proposée, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice du droit de préemption résultant du défaut par un autre associé de se prévaloir du droit de

préemption conformément aux dispositions de l’alinéa précédent, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un
mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice de ce droit de préemption supplémentaire.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à l’établissement de son rapport.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, associés ou non qui, visà-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion des associés.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par les signatures conjointes de deux gérants, sans préjudice du

droit de l’Assemblée Générale des associés de prévoir des conditions supplémentaires pour que la Société soit
valablement engagée.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnisation.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque
associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par une assemblée

générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifi-
cation des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité
d’associés représentant les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

13545

Art. 21. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., susmen-

tionnée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces sur un compte bancaire, de

sorte que la somme de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi 25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée illimitée.
- Monsieur Jeffrey A. Cozad, Administrateur-Délégué de SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, demeurant à Londres;
- Monsieur Christopher W. House III, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Peter N. James, administrateur de société, demeurant à New York.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. Conformément

à l’article 14 des statuts, la Société n’est valablement engagée que par les signatures conjointes de (i) Monsieur Jeffrey A.
Cozad, prénommé, et de (ii) tout autre gérant.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 114S, fol. 40, case 8. – Reçu 5.182 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

F. Baden.

(07913/200/334)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

SECURITY CAPITAL SHOPPING CENTER VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2447 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of January.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme) having its registered office at 25B,

boulevard Royal, L-2447 Luxembourg,

duly represented by Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 12, 1999.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

13546

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the Luxembourg laws

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The company will have the name of SECURITY CAPITAL SHOPPING CENTER VII, S.à r.l. (the «Com-

pany»).

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or

foreign companies, the ownership of real estate and any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures,
notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, control, development and management of its
portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general, it may take

any controlling and supervisory measures and carry out any operation of a commercial, industrial or financial nature, and
carry out any activities which it may deem directly or indirectly useful in the accomplishment and development of its
purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of thirty United States Dollars (USD 30.-) per share. Each share is entitled to
one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. Joint

owners, if any, must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to persons other than the existing shareholders after an approval has been given, at a general meeting, by
shareholders representing at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.
In the event of the death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving
shareholders must be obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an
existing shareholder. However, the approval of a general meeting of shareholders is not required in the event that the
shares are transferred either to descendants or inheritors, such term including but not being limited to the surviving
spouse of the deceased shareholder.

Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.

The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This

right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of a sharehol-
der’s right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the number of
shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of pre-emption
is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder who intends
to exercise his right of pre-emption must inform the shareholder wishing to transfer all or part of his shares and the
other shareholders by registered mail within two months of receipt of the letter informing them of the proposed
transfer, failing which he shall loose his right of pre-emption.

For the exercise of the pre-emption rights resulting from the failure of another shareholder to avail of his pre-emptive

right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to an additional period of one
month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the shareholders to make known their
intention concerning the exercise of this additional right of pre-emption.

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.

The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all

records and other documents of the Company which he requires in order to produce his report.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of one of the shareholders.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

13547

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by two or more managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the managers have the most extensive power to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The managers are
appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of their office. They may be dismissed at
any time at the discretion of the shareholders.

The Company is bound in all circumstances by the joint signatures of two managers, without prejudice to the power

of the General Meeting of shareholders to determine further conditions in order for the Company to be validly bound.

Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16. The managers shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the
execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The
Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the corporation’s legal counsel determines
that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is deter-
mined not to be entitled to indemnification.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18. Resolutions shall be adopted at a general meeting of shareholders by a majority vote of shareholders in

accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to
amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders
representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first

of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and the balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by law,

until this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance of the profits is freely available to the general
meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand United States

Dollars (USD 15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, have been satisfied.

<i>Estimate of costs

The aggregate of expenses, costs, remunerations, taxes and charges, of any form whatsoever, which shall be borne by

the Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand
Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:

13548

1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers for an unlimited period of time:
- Mr Jeffrey A. Cozad, Managing Director of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, residing in London;
- Mr Christopher W. House III, company director, residing in Luxembourg;
- Mr Peter N. James, company director, residing in New York.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances. In accordance with

Article 14 of the Articles of Incorporation, the Company may only be validly bound by the joint signatures of (i) Mr
Jeffrey A. Cozad, prenamed, and (ii) any other Manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447

Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée en date du 12 janvier 1999.

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts:

Titre Ier. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembour-

geoises y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SECURITY CAPITAL SHOPPING CENTER VII, S.à r.l. (la «Société»).
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, la propriété de biens immobiliers et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière
d’actions, d’obligations, de dettes et d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’admini-
stration, le contrôle, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts, de
garanties ou autres.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes. En

général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de supervision, effectuer toute opération de nature commerciale,
industrielle ou financière, et poursuivre toute activité qui se révèle directement ou indirectement utile dans l’accom-
plissement et le développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois

13549

quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée
générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants ou à des héritiers, ce
terme incluant mais n’étant pas limité au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les parts
sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’associé souhaitant
transférer tout ou partie de ses parts sociales ainsi que les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois
de la lettre les avisant de la cession proposée, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice du droit de préemption résultant du défaut par un autre associé de se prévaloir du droit de

préemption conformément aux dispositions de l’alinéa précédent, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un
mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice de ce droit de préemption supplémentaire.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à l’établissement de son rapport.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, associés ou non qui, visà-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion des associés.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par les signatures conjointes de deux gérants, sans préjudice du

droit de l’Assemblée Générale des associés de prévoir des conditions supplémentaires pour que la Société soit
valablement engagée.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement a ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnisation.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque
associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par une assemblée

générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifi-
cation des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité
d’associés représentant les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

13550

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., susmen-

tionnée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces sur un compte bancaire, de

sorte que la somme de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi 25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée illimitée.
- Monsieur Jeffrey A. Cozad, Administrateur-Délégué de SECURITY CAPITAL U.S. Realty, demeurant à Londres;
- Monsieur Christopher W. House III, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Peter N. James, administrateur de société, demeurant à New York.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. Conformément

à l’article 14 des statuts, la Société n’est valablement engagée que par les signatures conjointes de (i) Monsieur Jeffrey A.
Cozad, prénommé, et de (ii) tout autre gérant.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 114S, fol. 40, case 6. – Reçu 5.182 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

F. Baden.

(07914/200/333)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

FINANCIERE DU LION D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

<i>Pour la société

<i>FINANCIERE DU LION D’OR

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(07954/687/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13551

MEDTRUST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2330 Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten Januar.
Vor dem amtierenden Notar Jean-Paul Hencks, mit Amtssitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft FIDUCIAIRE RHIN ET MOSELLE S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates Herr Heinrich Steyert, Conseil économique, wohnhaft

in Luxemburg,

2) Herr Gerd Paulus, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
Vorbenannte Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MEDTRUST S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Vermarktung von technischen Produkten und Verfahren, Lizenzen sowie

die Vermarktung von Rechten an geistigem Eigentum und an audiovisuellen Produkten.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit Sitz im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland betei-

ligen sowie Zweigniederlassungen errichten.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF),

eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Franken (LUF 1.000,-).

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene

Amt vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

13552

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung und alle Handlungen bleiben weisungsgebunden an die
Generalversammlung.

Zum ersten Mal kann die Gesellschafterversammlung, welche anschliessend an die Gründung der Gesellschaft statt-

findet, einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrats oder durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder durch Einzelunterschrift einer
Person im Rahmen der ihr vom Verwaltungsrat erteilten Vollmachten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen, und zwar am ersten Mittwoch im Monat Mai eines jeden Jahres um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung
wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskostenn

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr 70.000,- Franken.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2000.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
1) Die Gesellschaft FIDUCIAIRE RHIN ET MOSELLE S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunund-

vierzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2) Herr Gerd Paulus, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………

1250

13553

Das gezeichnete Kapital wurde bis zu einem Viertel eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von

dreihundertzwölftausendfünfhundert Franken (312.500,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Dem Verwaltungsrat wird Vollmacht erteilt, die volle Einzahlung der Aktien vor Notar beurkunden zu lassen.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2330 Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden

ernannt:

a) Herr Heinrich Steyert, conseil économique, wohnhaft in Luxemburg.
b) Herr Gerd Paulus, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
c) Frau Schadi Abrar, Redakteurin, wohnhaft in D-47798 Krefeld.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
die Gesellschaft UNIVERSALIA S.A., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 124, route d‘Arlon.
4) Die Gesellschafterversammlung beschliesst desweiteren Herrn Heinrich Steyert, vorgenannt, zum Verwaltungs-

ratsvorsitzenden und Herrn Gerd Paulus, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten haben alle mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: H. Steyert, G. Paulus, J.-P: Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 114S, fol. 52, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 8. Februar 1999.

J.-P. Hencks.

(07911/216/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

TECHNICONSULT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2330 Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten Januar.
Vor dem amtierenden Notar Jean-Paul Hencks, mit Amtssitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft MEDTRUST S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch ihren Vorsitzenden des Verwaltungsrates Herr Heinrich Steyert, Conseil économique, wohnhaft

in Luxemburg;

2) Die Gesellschaft FIDUCIAIRE RHIN ET MOSELLE S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates Herr Heinrich Steyert, vorgenannt.
Vorbenannte Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TECHNICONSULT S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Forschung und die Entwicklung von technischen Produkten und

Verfahren sowie der Erwerb und die Verwertung derartiger Produkte und Verfahren auf eigene und fremde Rechnung.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit Sitz im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland betei-

ligen, sowie Zweigniederlassungen errichten.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF),

eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Franken (1.000,- LUF).

13554

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene

Amt vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung und alle Handlungen bleiben weisungsgebunden an die
Generalversammlung.

Zum ersten Mal kann die Gesellschafterversammlung, welche anschliessend an die Gründung der Gesellschaft statt-

findet, einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrats oder durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder durch Einzelunterschrift einer
Person im Rahmen der ihr vom Verwaltungsrat erteilten Vollmachten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen, und zwar am ersten Mittwoch im Monat Mai eines jeden Jahres um 9.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung
wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

13555

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr 70.000,- Franken.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2000.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
1) Die Gesellschaft MEDTRUST S.A., eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien …………………………………………

1.249

2) Die Gesellschaft FIDUCIAIRE RHIN ET MOSELLE S.A., vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………         1
Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Das gezeichnete Kapital wurde bis zu einem Viertel eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von

dreihundertzwölftausendfünfhundert Franken (312.500,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Dem Verwaltungsrat wird Vollmacht erteilt, die volle Einzahlung der Aktien vor Notar beurkunden zu lassen.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2330 Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden

ernannt:

a) Herr Heinrich Steyert, conseil économique, wohnhaft in Luxemburg.
b) Herr Christian Maier, Diplomingenieur, wohnhaft in München.
c) Herr Gerd Paulus, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
die Gesellschaft UNIVERSALIA S.A., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 124, route d‘Arlon.
4) Die Gesellschafterversammlung beschliesst desweiteren Herrn Heinrich Steyert, vorgenannt, zum Verwaltungs-

ratsvorsitzenden und Herrn Christian Maier, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten haben alle mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: H. Steyert, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 114S, fol. 53, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 8. Februar 1999.

J.-P. Hencks.

(07916/216/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

COMARGES EUROP, Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 56, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

<i>Pour COMARGES EUROP S.A.

J.-C. Morin

<i>Administrateur-Délégué

(07938/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13556

AIMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

<i>Pour AIMS S.A.

FIDUCIAIRE FIBETRUST

(07919/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

AIMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.644.

—

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du

17 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

269 du 23 avril 1998.

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société AIMS S.A., tenue au siège social en date du 29 septembre

1998, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels 1997:

1° Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2° Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs, ainsi qu’au commissaire aux comptes (FIDUCIAIRE

FIBETRUST) pour l’exercice de leur fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1997.

3° La perte de l’exercice, soit LUF 206.007,-, a été affecté comme suit:

- report à nouveau de: …………………………………………………………………

LUF 206.007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AIMS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07920/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

S.C.S.L., STUD-BOOK DU CHEVAL DE SELLE LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l.,

Gesellschaft ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-1541 Luxemburg, 43, boulevard de la Fraternité.

—

STATUTEN

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Dauer

Art. 1. Bezeichnung, Rechtsform.
1.1. Die Gesellschaft ohne Gewinnzweck trägt den Namen STUD-BOOK DU CHEVAL DE SELLE LUXEMBOUR-

GEOIS, (S.C.S.L, A.s.b.l.), im Text kurz als Verein bezeichnet.

1.2. Es handelt sich um eine Gesellschaft ohne Gewinnzweck im Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 21. April 1928

über die Vereinigungen und Stiftungen ohne Gewinnzweck (Gesetz vom 4. März 1994).

1.3. Der Verein ist politisch und konfessionell neutral.
Art. 2. Sitz, Wirkungsbereich.
2.1. Der Verein hat seinen Sitz in Luxemburg-Stadt. Der Sitz kann zu jeder Zeit durch einfachen Beschluss des

Vorstandes in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

2.2. Der Verein wirkt im Grossherzogtum Luxemburg sowie innerhalb und ausserhalb der Europäischen Union.
Art. 3. Dauer.
Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.

Kapitel II. - Zweck, Gliederung

Art. 4. Zweck, Gegenstand.
4.1. Zweck des Vereins ist
- die Zucht und Förderung der Zucht der verschiedenen Abteilungen des Luxemburger Reit- und Sportpferdes;
- die Wahrung der Interessen seiner Mitglieder;
- die Vertretung der Interessen seiner Mitglieder gegenüber Behörden und Instituten auf nationaler und internatio-

naler Ebene.

4.2. Zu diesem Zweck bietet der Verein seinen Mitgliedern Dienstleistungen in der Pferdezucht und -haltung an.
4.3. Gegenstand des Vereins ist:

13557

- die Zuchtbuchordnung, die Führung des Stutbuches der zu betreuenden Rassen, die Eintragung der Nachzucht und

die Ausstellung von Abstammungsnachweisen gemäss den Entscheidungen der EU-Kommission (aktuelle Entscheidung
Nummer 93/623/ EWG über das Dokument der Identifizierung eingetragener Equiden), sowie den Vorschriften des
Großherzogtums Luxemburg;

- die Bereitstellung geeigneter Hengste resp. deren Samen;
- die Durchführung von Körungen und Leistungsprüfüngen;
- die Organisation von Schauen und Wettbewerben.
Art. 5. Gliederung.
Die Gliederung der einzelnen Pferdeabteilungen geschieht durch einfachen Beschluss des Vorstandes.

Kapitel III. - Verhältnis zu anderen Stutbüchern

Art. 6. Herkunft.
6.1. Das S.C.S.L., A.s.b.l., geht aus der Sektion «Cheval de Selle» der vormaligen landwirtschaftlichen Genossenschaft

FEDERATION DES STUD-BOOKS LUXEMBOURGEOIS - FSL hervor, dessen Gründungsmitglied sie 1970 war.

6.2. Das S.C.S.L., A.s.b.l., ist das Gründungsstutbuch für Warmblutzucht der FSL, A.s.b.l., aus dem neue Stutbücher

hervorgehen können unter den Bedingungen, wie es die Statuten der FSL vorsehen.

Kapitel IV. - Mitgliedschaft

Art. 7. Mitgliedschaft.
7.1. Der Verein besteht aus mindestens 5 Mitgliedern.
7.2. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt.
7.3. Der Verein besteht aus aktiven und passiven Mitgliedern, sowie Ehrenmitgliedern.
7.4. Aktive Mitglieder können natürliche Personen oder Rechtspersonen werden, die Besitzer von mindestens einem

zuchttauglichen Pferd sind.

7.5. Passive Mitglieder können natürliche Personen oder Rechtspersonen werden, die Besitzer eines Reitpferdes sind,

oder sich für Pferdezucht interessieren.

7.6. Ehrenmitglieder werden auf Grund ihrer Verdienste um die Pferdezucht oder den Pferdesport vom Vorstand

ernannt.

7.7. Allein die aktiven Mitglieder haben Stimmrecht.
7.8. Die Generalversammlung bestimmt die Höhe des Beitrages.
7.9. Aktive und passive Mitglieder werden vom Vorstand in den Verein aufgenommen.
7.10. Der jährliche Mitgliedsbeitrag kann 250 Euro nicht überschreiten.
Art. 8. Verlust der Mitgliedschaft.
8.1. Die Mitgliedschaft erlischt:
- durch freiwilligen Austritt, welcher am Ende des Geschäftsjahres durch eine vorherige schriftliche Mitteilung

geschieht;

- durch Ausschluss durch die Generalversammlung auf Vorschlag des Vorstandes, wenn die Voraussetzungen für eine

Mitgliedschaft nicht mehr gegeben sind.

- automatisch, wenn der Jahresbeitrag nach zweimaliger schriftlicher Aufforderung innerhalb von 30 Tagen nicht

bezahlt ist.

- wenn das Mitglied die Interessen des Vereins nicht vertritt, oder Handlungen unternimmt die den Ruf oder das

Ansehen desselben schädigt.

8.2. Mit dem Erlöschen der Mitgliedschaft entfällt jeglicher Anspruch auf das Vereinsvermögen.
Art. 9. Rechte und Pflichten der Mitglieder.
9.1. Mit der Aufnahme in den Verein erwirbt das Mitglied das Recht:
- alle Dienstleistungen des Vereins in Anspruch zu nehmen, soweit es durch Art. 7. nicht eingeschränkt wird;
- alle Rechte gemäss Gesetz, Statuten und Regelungen zu beanspruchen, soweit es durch Art. 7. nicht eingeschränkt

wird.

9.2. Die Mitglieder haben die Pflicht sich an die Bestimmungen des Vereins zu halten.
9.3. Die Mitglieder erlauben dem Verein die Veröffentlichung von Text- und Bildmaterial ihre Pferde betreffend

(Resultate von Schauen, Wettbewerben usw.).

9.4. Für die Verbindlichkeiten des S.C.S.L., A.s.b.l. haftet ausschliesslich dessen Vermögen. Jede weitergehende

Haftung der Mitglieder wird ausdrücklich ausgeschlossen.

Art. 10. Die Organe des Vereins, ihre Tätigkeit und Amtsdauer.
10.1. Die Organe des Vereins sind:
- die Mitgliederversammlung (Ordentliche/ausserordentliche Generalversammlungen)
- der Vorstand
- die Körkommission, die Zuchtkommission(en), die Arbeitsgruppen
- die Kassenrevisoren.
10.2. Die Mitgliederversammlung wird vom Vorstand so oft einberufen wie es die Interessen des Vereins erfordern,

jedoch mindestens einmal im Jahr. Sie gibt dem Vorstand Entlastung in Bezug auf:

- die Geschäftsführung
- die Zuchtordnung
- die Finanzen (Haushaltserstellung)
10.3. Der Vorstand wird für die Dauer von vier Jahren von den aktiven Mitgliedern mit einfacher Mehrheit gewählt.

Alle zwei Jahre wird die Hälfte des Vorstandes neugewählt. Bei Stimmengleichheit hat der Dienstälteste Vorrecht. Der

13558

Vorstand muss mindestens fünf und kann höchsten elf Mitglieder zählen. Mindestens vier fünftel hiervon müssen Züchter
des CHEVAL DE SELLE LUXEMBOURGEOIS sein.

10.4. Der Präsident sowie der Vize-Präsident werden vom Vorstand mit einfacher Stimmenmehrheit für die Dauer

von zwei Jahren gewählt.

10.5. Der Präsident ist zeichnungsberechtigt für den Verein. Er kann die Unterschrift zwecks Regelung der laufenden

Geschäfte an ein anderes Vorstandsmitglied übertragen.

10.6. Die Mitglieder der Körkommission, der Zuchtkommission und der Arbeitsgruppen werden vom Vorstand für

die Dauer von vier (4) Jahren bestimmt und vom Präsidenten ernannt. Die Vertreter im Dachverband der FSL werden
jährlich vom Vorstand bestimmt.

10.7. Die Kassenrevisoren, drei an der Zahl, werden jährlich von der Generalversammlung bestimmt.
10.8. Der Präsident beruft die Generalversammlung mit Bekanntgabe der Tagesordnung durch schriftliche Mitteilung

und zwar mindestens vierzehn Tage vor dem angegebenen Datum.

10.9. Die jährliche Generalversammlung (Jahreshauptversammlung) wird vor Ende Februar abgehalten.
10.10. Ein schriftlicher Antrag zur Tagesordnung anlässlich einer Generalversammlung kann durch mindestens ein

Fünftel der Mitglieder erfolgen und muss jeweils mindestens einen Monat vor dieser Versammlung an den Vorstand
eingereicht werden.

10.11. Die Entscheidungen der Generalversammlung werden den Mitgliedern durch Rundschreiben mitgeteilt,

respektiv liegen zur Einsicht auf.

Art. 11. Verschiedenes.
11.1. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember desselben Jahres. Das erste Geschäftsjahr

beginnt am 1. Januar 1999.

11.2. Die Befugnisse der verschiedenen Kommissionen werden vom Vorstand durch interne Reglemente festgelegt.
11.3. Die Änderung der Statuten, die Verwendung des Vermögens bei Auflösung des Vereins geschieht gemäss den

Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen und die Gesellschaften ohne
Gewinnzweck.

11.4. Fragen, die nicht in vorliegenden Statuten abgehandelt werden, werden gemäss den Bestimmungen des Gesetzes

vom 21. April 1928 des Grossherzogtums Luxemburg geregelt.

Die Gründungsmitglieder, alle luxemburgischer Nationalität:
Mangen Alphonse, Landwirt, 24, place de l‘Eglise, L-5465 Waldbredimus
Mergen Camille, Landwirt, 27, rue de Steinsel, L-7395 Hunsdorf
Mertens Paul, Lehrer, 8, rue des Prés, L-6180 Gonderange
Meyer Carlo, Privatbeamter, 10, rue de l‘Eglise, L-5211 Oetrange
Mousel Paul, Mechaniker, 17, rue Bellevue, L-5211 Sandweiler
Nepper André, Gemeindesekretär, 14, rue de la Fontaine, L-8611 Platen
Wagner Constant, Wirtschaftsexperte, 1, rue de Nospelt, L-8360 Goetzingen
Wagner Gaston, Beamter i.R., 43, boulevard de la Fraternité, L-1541 Luxemburg.

Luxemburg, den 27. Januar 1999.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07917/000/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

TOUCHWOOD, TOUCHWOOD RIDING CLUB, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5351 Oetrange, 2, am for.

—

STATUTS

Membres fondateurs:
Plahe Jane, 2, am for, L-5351 Oetrange, femme au foyer, britannique
Plahe Parminder, 2, am for, L-5351 Oetrange, consultant, britannique
Plahe Naomi, 2, am for, L-5351 Oetrange, étudiante, britannique
Singer Anne, 10, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg, avocat, française
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination TOUCHWOOD RIDING CLUB, association sans but lucratif, en

abrég TOUCHWOOD, A.s.b.l. Elle a son siège chez Jane Plahe, 2, am for, L-5351 Oetrange.

Art. 2. L’association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de promouvoir la pratique des sports équestres;
- créer et gérer une infrastructure facilitant l’entretien des chevaux et poneys appartenant aux membres de l’asso-

ciation;

- créer un environnement propice à l’apprentissage de l’équitation.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’adminis-

tration à la suite d’une demande écrite.

13559

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de deux (2) mois à compter du jour de l’échéance
tout membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement

atteinte aux intérêts de l’association et/ou ne respectant pas le règlement interne dans tous ses éléments. A partir de la
proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale
statuant à la majorité simple des membres présents ou représentés, le membre dont l’exclusion est envisagée, est
suspendu de plein droit de ses fonctions sociales, notamment de l’utilisation de toute infrastructure gérée par l’asso-
ciation.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à vingt quatre mille

(24.000,-) francs.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation est rédigée en langue anglaise et se fait au moins huit (8) jours avant la date fixée pour

l’assemblée générale, moyennant simple lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts;
- nomination et révocation des administrateurs;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.
Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents ; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée se feront en langue anglaise et seront mises à la disposition des membres

et des tiers au siège de l’association.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée d’une (1) année par l’Assemblée

Générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président d’un secrétaire et d’un trésorier
élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants :
le président supervise et organise les diverses activités de l’association, le vice-président assure une fonction de conseil
et remplace le président quand ce dernier est empêché, le secrétaire rédige les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que des assemblées générales et envoie les convocations aux dites réunions, le trésorier gère les
comptes et prépare le budget.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus. La
langue de travail du conseil est l’anglais.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, deux (2) signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale.

Art. 20. En cas de liquidation, les biens sont affectés à la International League for the Protection of Horses ou à une

organisation ayant des buts similaires.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:

13560

- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Oetrange, le 1

er

février 1999 par les membres fondateurs.

Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 1

er

février 1999 la composition du conseil d’administration

suivante a été arrêtée:

Jane Plahe, président
Anne Singer, vice-présidente
Naomi Plahe, secrétaire
Parminder Plahe, trésorier.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07918/000/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

AIR-COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.508.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenu au siège social le 2 février

1999 à 10.00 heures que GLOBALSERV S.A., société anonyme établie à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démis-
sionnaires, avec expiration du mandat en date de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07921/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

ALCAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.070.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 1999 de nommer Madame Carol Marie Zajac, résidant

à Munich en Allemagne, à la fonction d’administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

<i>Pour ALCAN LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07922/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

CASE CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.168.

—

Suite à la cession de parts intervenue le 30 octobre 1997, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
Art. 6.  Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille francs (7.500.000,-) représenté par mille cinq cents

(1.500) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, antérieurement libérées et attribuées
à l’associé unique CASE CONSULT INTERNATIONAL S.A.

Le 27 janvier 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07933/678/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13561

AMMBRECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 45.017.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07923/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

AMSTIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 21.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Signature.

(07924/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.860.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle

ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 57.860, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 23 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 224 du 6 mai 1997:

la société de droit néerlandais ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION GROUP-EUROPE B.V., ayant son siège

social à Drentestraat 20, 1083 HK Amsterdam, Pays-Bas;

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Melville, NY (USA) en date du 15 janvier 1998, laquelle

procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ansi qu’il suit, ses décla-

rations et constatations:

<i>Exposé préliminaire

1.- Que suivant acte de cession de parts sociales (CAPITAL CONTRIBUTION AGREEMENT) signé le 6 juillet 1998,

dûment légalisé par-devant le notaire Frank Lewis, de résidence à New York, entre ARROW ELECTRONICS (UK) INC,
société constituée suivant les lois de l’etat de Delaware (USA), ayant son siège social à 25, Hub Drive, Melville, New
York 11747 (USA) et ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION GROUP-EUROPE B.V., prédésignée, cette dernière
est devenue la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ARROW ELECTRONICS
LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée.

L’original de l’acte de cession signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexé aux

présentes pour être enregistré avec elles.

2.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l.,

prédésignée, s’élève actuellement à GBP 20.000,- (vingt mille livres sterling), divisé en 200 (deux cents) parts sociales
d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune, intégralement libérées.

Ensuite Monsieur John Seil, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société ARROW ELECTRONICS

LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée, déclare accepter la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer
comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à
l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et accepter qu’elle prenne effet au 6 juillet 1998.

Ceci exposé, la société ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée, par son représentant

susnommé, et représentant comme seule associée l’intégralité du capital social, s’est réunie en assemblée générale extra-
ordinaire et a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession des parts sociales qui précède, l’assemblée décide de

modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

13562

Version anglaise:

«Art. 6. The capital of the company is fixed at GBP 20,000.- (twenty thousand British pounds) divided into 200 (two

hundred) shares with a par value of GBP 100.- (one hundred British pounds) each, fully paid up.

All these shares are owned by the company ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION GROUP-EUROPE B.V.,

having its registered office at Drentestraat 20, 1083 HK Amsterdam, The Netherlands.»

Version française:

«Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 20.000,- (vingt mille livres sterling), représenté par 200 (deux cents) parts

sociales d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune, intégralement libérées.

Toutes ces parts sociales appartiennent à la société ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION GROUP-EUROPE

B.V., ayant son siège social à Drentestraat 20, 1083 HK Amsterdam, Pays-Bas.»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à la charge du cessionnaire qui s’oblige expres-

sément à leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 114S, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

J. Elvinger.

(07925/211/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.860.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

(07926/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

BELL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 66.801.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of January.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of BELL S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, 3 rue Jean Piret, R. C. Luxembourg B 66.801, incorporated by deed of the undersigned notary on
October 28th, 1998, published in the Mémorial C, number 942 of December 30th, 1998 and amended on November
3rd, 1998, not yet published.

The meeting was presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg who appointed as secretary

Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the sharecapital by an amount of 489,420,000.- ITL by the creation and issuance of 8,157 new ordinary

class A shares with a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each and a share premium of 6,070,280.-
ITL each.

2. Subscription by the existing shareholders, owners of ordinary class A shares, of 8,157 ordinary Class A shares, with

a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) and a share premium of 6,070,280.- ITL each and waiver by
CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD of its preferential subscription right in reference to the afore-
mentioned increase of the sharecapital.

3. Increase of the sharecapital by an amount of 932,160,000.- ITL by the creation and issuance of 15,536 new ordinary

Class A shares, having a nominal value of sixty thousand Italian Lira each (60,000.- ITL) each and a share premium of
6,376,794.- ITL each.

4. Subscription of 7,422 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) and

a share premium of 6,376,794.- ITL each, by COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A. and payment in cash of an
amount of ITL 47,773,885,068.-.

5. Subscription of 4,819 ordinaxy Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL)

and a share premium of 6,376,794.- ITL each, by G.P. FINANZIARA S.p.A. and payment in cash of an amount of ITL
31,018,910,286.

6. Subscription of 1,794 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) and

a share premium of 6,376,794 ITL each, by RELIN S.A. and payment in cash of an amount of ITL 11,547,608,436.

13563

7. Subscription of 500 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) and

a share premium of 6,376,794 ITL each, by INTERBANCA S.p.A. and payment in cash of an amount of ITL 3,218,397,000.

8. Subscription of 1,001 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) and

a share premium of 6,376,794 ITL each, by BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.p.A. and payment in cash of
an amount of ITL 6,443,230,794.

9. Waiver by G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A., CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD

and by THE OAK FUND of their preferential subscription rights in reference to the aforementioned increase of the
sharecapital.

10. Subsequent amendment of Article 4 paragraph 4.1. of the Articles of Incorporation in order to reflect the above.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the
proxyholders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall
stay affixed to these minutes with which it will be registered. The proxies given by the represented shareholders after
having been initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned notary shall stay
affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the shares, representing the whole share capital of six billion Italian Lira

(6,000,000,000.- ITL) are represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of four hundred eighty-nine million four

hundred and twenty thousand Italian Lira (489,420,000.- ITL) in order to raise it from its present amount of six billion
Italian Lira (6,000,000,000.- ITL) up to six billion four hundred eighty-nine million four hundred and twenty thousand
Italian Lira (6,489,420,000.- ITL) by the creation and issuance of eight thousand one hundred and fifty-seven (8,157) new
ordinary Class A shares, each of a par value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL).

<i>Subscription and Payment

CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD having waived its preferential subscription right in reference to the

aforementioned increase of the share capital, the new ordinary Class A shares, each with an issue premium of six million
seventy thousand two hundred and eighty Italian Lira (6,070,280.- ITL) have been subscribed as follows:

a) G.P.P. INTERNATIONAL S.A. with registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, one thousand four

hundred and sixty-five (1,465) ordinary Class A shares;

b) RELIN S.A., with registered office in Luxembourg, 28 boulevard Joseph II, three hundred and eighty (380) ordinary

Class A shares;

c) FINGRUPPO S.p.A., with registered office in Brescia, Corso Zamardelli 32, four thousand and twenty-nine (4,029)

ordinary Class A shares;

d) lNTERBANCA S.p.A., with registered office in Milano, Corso Venezia 56, five hundred and seventy-one (571)

ordinary Class A shares;

e) BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, with registered office in Padova, Via Verdi 13/15, one thousand one

hundred and forty-one (1,141) ordinary Class A shares;

f) THE OAK FUND c/o CITCO FUND SERVICES (CAYMAN ISLANDS) LTD, with registered office in West Bay

Road, Grand Cayman Island, British West Indies, five hundred and seventy-one (571) ordinary Class A shares;

the subscribers G.P.P. INTERNATIONAL S.A. and FINGRUPPO S.p.A. are represented by Mrs Chantal Keereman,

prenamed, by virtue of proxies dated December 31, 1998 and the other subscribers are represented by Mr Jean Steffen,
prenamed, by virtue of proxies dated December 30, 1998, January 5, 6 and 7, 1999, which proxies shall remain attached
to the present deed;

and entirely paid up by payment in cash of a total amount of fifty billion four million six hundred ninety-three thousand

nine hundred and sixty Italian Lira (50,004,693,960.- ITL), evidence thereof has been given to the undersigned notary,
who acknowledges this expressly.

From the amount of fifty billion four million six hundred ninety-three thousand nine hundred and sixty Italian Lira

(50,004,693,960.- ITL), the amount of four hundred eighty-nine million four hundred and twenty thousand Italian Lira
(489,420,000.- ITL), has been allocated to the share capital, and the amount of forty-nine billion five hundred and fifteen
million two hundred seventy-three thousand nine hundred and sixty Italian Lira (49,515,273,960.- ITL) has been allocated
as share premium to a reserve.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of nine hundred thirty-two million one

hundred sixty thousand Italian Lira (932,160,000.- ITL) in order to raise it from its present amount of six billion four
hundred eighty nine million four hundred and twenty thousand Italian Lira (6,489,420,000.- ITL) up to seven billion four
hundred twenty-one million five hundred and eighty thousand Italian Lira (7,421,580,000.- ITL) by the creation and
issuance of fifteen thousand five hundred and thirty-six (15,536) new ordinary Class A shares, each of a par value of sixty
thousand Italian Lira (60,000.- ITL).

13564

And at this moment have appeared the persons named below who have declared to subscribe as follows:

<i>Subscription and payment 

G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A., CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD and THE OAK

FUND having waived their preferential subscription rights in reference to the aforementioned increase of the share
capital, the new ordinary Class A shares, each with an issue premium of six million three hundred seventy-six thousand
seven hundred ninety-four Italian Lira (6,376,794.- Itl) have been subscribed as follows:

1. COMPAGlA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., with registered office in Bologna, via Stalingrado n° 45, seven

thousand four hundred and twenty-two (7,422) new ordinary Class A shares;

represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy dated December 31, 1998,
2. G.P. FINANZIARIA S.p.A., with registered office in Brescia, Corso Zanardelli, no 32, four thousand eight hundred

and nineteen (4,819) new ordinary Class A shares;

represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy dated December 31, 1998.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned

notary, shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities;

3. RELIN S.A., prenamed, one thousand seven hundred and ninety-four (1,794) new ordinary Class A shares; rep-

resented as aforesaid;

4. INTERBANCA S.p.A., prenamed, five hundred (500) new ordinary Class A shares;
represented as aforesaid;
5. BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, prenamed, one thousand and one (1,001) new ordinary Class A

shares; represented as aforesaid;

and entirely paid up by payment in cash of a total amount of one hundred billion two million thirty-one thousand five

hundred eighty-four Italian Lira (100,002,031,584.- ITL), evidence thereof has been given to the undersigned notary, who
acknowledges this expressly.

From the amount of one hundred billion two million thirty-one thousand five hundred eighty-four Italian Lira

(100,002,031,584.- ITL), the amount of nine hundred thirty-two million one hundred sixty thousand Italian Lira
(932,160,000.- ITL), has been allocated to the share capital, and the amount of ninety-nine billion sixty-nine million eight
hundred seventy-one thousand five hundred eighty-four Italian Lira (99,069,871,584.- ITL) has been allocated as share
premium to a reserve. 

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first and second paragraph of Article 4 of the Articles of Incorporation in

order to reflect the foregoing resolutions as follows:

«Art. 4.- 1st and second paragraph.
The Corporation has an issued capital of seven billion four hundred twenty-one million five hundred eighty thousand

Italian Lira (7,421,580,000.- ITL) divided in one hundred sixteen thousand eight hundred fifty-nine (116,859) ordinary
Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000,- ITL) each and in six thousand eight hundred
thirty-four (6,834) redeemable Class B shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each. In
addition to the issued capital, issuance premiums for a total of six hundred twenty billion six hundred fifty-two million
eight hundred eighty-two thousand six hundred twelve Italian Lira (620,652,882,612.- ITL) have been paid.

<i>Estimate of Costs

For the purpose of registration, the increase of capital by an amount of one billion four hundred twenty-one million

five hundred eighty thousand Italian Lira (1,421,580,000.- ITL) together with the issue premiums by an amount of one
hundred forty-eight billion five hundred eighty-five million one hundred forty-five thousand five hundred forty-four Italian
Lira (148,585,145,544.- ITL) is valued at three billion one hundred twenty-five million two hundred ten thousand one
hundred Luxembourg francs (3,125,210,100.- LUF).

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately 31,800,000.- LUF.

There being no further item on this agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire, de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELL S.A., société anonyme,

avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 66.801, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 octobre 1998, publié
au Mémorial C, numéro 942 du 30 décembre 1998 et modifié par acte du 3 novembre 1998, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg qui désigne

comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.

13565

Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital par un montant de 489.420.000,- LIT par la création et l’émission de 8.157 nouvelles

actions ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- LIT) par action
et une prime d’émission de 6.070.280,- LIT par action.

2. Souscription par les actionnaires existants, propriétaires d’actions ordinaires de catégorie A, de 8.157 actions

ordinaires de catégorie A, avec une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000.-  LIT) et une prime
d’émission de 6.070.280,- LIT par action et renonciation par la société CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD
à son droit de souscription préférentiel dans le cadre de l’augmentation de capital précitée.

3. Augmentation du capital par un montant de 932.160.000,- LIT par la création et l’émission de 15.536 nouvelles

actions ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- LIT) par action
et une prime d’émission de 6.376.794,- LIT par action.

4. Souscription de 7.422 actions ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000.-  LIT) et d’une prime d’émission de 6.376.794,- LIT par action, par COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL
S.p.A. et versement en espèces d’un montant de 47.773.885.068,- LIT.

5. Souscription de 4.819 actions ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000.-  LIT) et d’une prime d’émission de 6.376.794,- LIT par action, par G.P. FINANZIARA S.p.A. et versement en
espèces d’un montant de 31.018.910.286,- LIT.

6. Souscription de 1.794 actions ordinaires de catégorie A, ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000.-  LIT) et d’une prime d’émission de 6.376.794,- LIT par action, par RELIN S.A. et versement en espèces d’un
montant de 11.547.608.436,- LIT.

7. Souscription de 500 actions ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000.-  LIT) et d’une prime d’émission de 6.376.794,- LIT par action, par INTERBANCA S.p.A. et versement en
espèces d’un montant de 3.218.397.000,- LIT.

8. Souscription de 1.001 actions ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000.-  LIT) et d’une prime d’émission de 6.376.794,- LIT par action, par BANCA ANTONIANA POPOLARE
VENETA S.p.A. et versement en espèces d’un montant de 6.443.230.794,- LIT.

9. Renonciation de G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A., CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL

LTD et de THE OAK FUND à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’augmentation de capital précitée.

10. Modification subséquente de l’article 4 paragraphe 4.1. des statuts pour refléter ce qui précède.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été paraphées ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’entièreté du capital de six milliards de

Lires Italiennes (6.000.000.000.-  LIT) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent quatre-vingt-neuf millions quatre

cent vingt mille Lires Italiennes (489.420.000,- LIT), pour le porter de son montant actuel de six milliards de Lires
Italiennes (6.000.000.000,-  LIT) à six milliards quatre cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent vingt mille Lires
Italiennes (6.489.420.000,-  LIT) par la création et l’émission de huit mille cent cinquante-sept (8.157) nouvelles actions
ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,-  LIT) chacune.

<i>Souscription et paiement

CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, dans le cadre

de l’augmentation de capital précitée, les nouvelles actions ordinaires de Classe A, émises chacune avec une prime
d’émission de six millions soixante-dix mille deux cent quatre-vingts Lires Italiennes (6.070.280,-  LIT) ont été souscrites
comme suit par:

a) G.P.P. INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, mille quatre cent soixante-

cinq (1.465) actions ordinaires de Classe A; 

b) RELIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, trois cent quatre-vingts (380) actions

ordinaires de Classe A;

c) FINGRUPPO S.p.A., avec siège social à Brescia, Corso Zamardelli 32, quatre mille vingt-neuf (4.029) actions

ordinaires de Classe A;

d) INTERBANCA S.p.A., avec siège social à Milan, Corso Venezia 56, cinq cent soixante et onze (571) actions

ordinaires de Classe A;

13566

e) BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, avec siège social à Padova, Via Verdi 13/15, mille cent quarante et

une (1.141) actions ordinaires de Classe A; 

f) «THE OAK FUND c/o CITCO FUND SERVICES (CAYMAN ISLANDS) LTD, avec siège social à West Bay Road,

Grand Cayman Island, British West Indies, cinq cent soixante et onze (571) actions ordinaires de Classe A;

les souscripteurs G.P.P. INTERNATIONAL S.A. et FINGRUPPO S.p.A. sont représentés par Mme Chantal

Keereman, préqualifiée, en vertu de procurations datées du 31 décembre 1998 et les autres souscnpteurs sont repré-
sentés par M. Jean Steffen, préqualifié, en vertu de procurations datées du 30 décembre 1998 et des 5, 6 et 7 janvier
1999, qui sont annexées aux présentes;

et intégralement libérées moyennant versement en espèces d’un montant total de cinquante milliards quatre millions

six cent quatre-vingt-treize mille neuf cent soixante Lires Italiennes (50.004.693.960,-  LIT), la preuve ayant été fournie
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Du montant total de cinquante milliards quatre millions six cent quatre-vingt-treize mille neuf cent soixante Lires

Italiennes (50.004.693.960,-  LIT), un montant de quatre cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent vingt mille Lires
Italiennes (489.420.000.-  LIT) sera alloué au capital social et un montant de quarante-neuf milliards cinq cent quinze
millions deux cent soixante-treize mille neuf cent soixante Lires Italiennes (49.515.273.960.-  LIT) sera alloué à titre de
prime d’émission à une réserve.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de neuf cent trente deux millions cent soixante

mille Lires Italiennes (932.160.000,-  LIT) pour le porter de son montant actuel de six milliards quatre cent quatre-vingt-
neuf millions quatre cent vingt mille Lires Italiennes (6.489.420.000,- LIT) à sept milliards quatre cent vingt et un millions
cinq cent quatre-vingt mille Lires Italiennes (7.421.580.000,-  LIT) par la création et l’émission de quinze mille cinq cent
trente-six (15.536) nouvelles actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes
(60.000,-  LIT) chacune.

Et à ce moment, sont apparues les personnes nommées ci-dessous, qui ont déclaré vouloir souscrire comme suit:

<i>Souscription et paiement

G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A., CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD et THE OAK

FUND ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, dans le cadre de l’augmentation de capital précitée, les
nouvelles actions ordinaires de Classe A, émises chacune avec une prime d’émission de six milliards trois cent soixante-
seize mille sept cent quatre-vingt-quatorze Lires Italiennes (6.376.794,-  LIT) ont été souscrites comme suit par:

1. COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., ayant son siège social à Bologna, via Stalingrado 45, sept mille

quatre cent vingt-deux (7.422) nouvelles actions ordinaires de catégorie A;

représentée par Monsieur Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 31 décembre 1998,
2. G.P. FINANZIARIA S.p.A., ayant son siège social à Brescia, Corso Zanardelli, no 32, quatre mille huit cent dix-neuf

(4.819) nouvelles actions ordinaires de catégorie A;

représentée par Monsieur Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 31 décembre 1998.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire

instrumentaire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregis-
trement; 

3. RELIN S.A., prénommée, mille sept cent quatre-vingt-quatorze (1.794) nouvelles actions ordinaires de catégorie A,

représentée comme dit ci-dessus,

4. INTERBANCA S.p.A., précitée, cinq cents (500) nouvelles actions ordinaires de catégorie A; représentée comme

dit ci-dessus,

5. BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, précitée, mille et une (1.001) nouvelles actions ordinaires de

catégorie A, représentée comme dit ci-dessus;

et intégralement libérées moyennant versement en espèces d’un montant total de cent milliards deux millions trente

et un mille cinq cent quatre-vingt-quatre Lires Italiennes (100.002.031.584,-  LIT), la preuve ayant été fournie au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

Du montant total de cent milliards deux millions trente et un mille cinq cent quatre-vingt-quatre Lires Italiennes

(100.002.031.584,-  LIT), un montant de neuf cent trente-deux millions cent soixante mille Lires Italiennes (932.160.000.-
LIT) sera alloué au capital social et un montant de quatre-vingt-dix-neuf milliards soixante-neuf millions huit cent
soixante et onze mille cinq cent quatre-vingt-quatre Lires Italiennes (99.069.871.584,-  LIT) sera alloué à titre de prime
d’émission à une réserve.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier comme suit les premier et deuxième paragraphes de l’article 4 des statuts

pour refléter les résolutions qui précèdent:

«Art. 4. Alinéas 1 et 2.
4.1. Capital émis
La société a un capital émis de sept milliards quatre cent vingt et un millions cinq cent quatre vingt mille Lires

Italiennes (7.421.580.000,-  LIT), divisé en cent seize mille huit cent cinquante-neuf (116.859) actions ordinaires de
Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- LIT) chacune et par six mille huit cent
trente-quatre (6.834) actions rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes
(60.000, - LIT) chacune.

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de six cent vingt milliards six cent cinquante-deux

millions huit cent quatre-vingt-deux mille six cent douze Lires Italiennes (620.652.882.612,- LIT) ont été payées.»

13567

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital à concurrence du montant de un milliard quatre cent

vingt et un millions cinq cent quatre vingt mille Lires Italiennes (1.421.580.000,- LIT), ensemble avec les primes
d’émission à concurrence d’un montant de cent quarante-huit milliards cinq cent quatre-vingt-cinq millions cent
quarante-cinq mille cinq cent quarante-quatre Lires Italiennes (148.585.145.544,- LIT), est évaluée à trois milliards cent
vingt-cinq millions deux cent dix mille cent francs luxembourgeois (3.125.210.100,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 31.800.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, Philippe, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 23, case 3. – Reçu 31.252.101 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 février 1999.

P. Frieders.

(07928/212/322)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

ATRE ET LOGIS LUXEMBOURG.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 58, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 51.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

<i>Pour la société

<i>ATRE ET LOGIS LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(07927/687/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

BENET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 60.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

<i>Pour AIMS S.A.

FIDUCIAIRE FIBETRUST

(07929/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

J.S.G.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.327.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 1999 que la Société Anonyme

AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement du
commissaire aux comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07976/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13568

C.MEX &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.769.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(07930/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

CANBERRA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 15.387.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz zu Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft CANBERRA S.A., mit Sitz zu L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri, eingetragen im
Handels- und Gesellschattsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 15.387, gegründet gemäss Urkunde vom
18. Mai 1977, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C Nummer 198 vom 14. September 1977.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Marc Lamesch, Expert-Comptable, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Claude Schmitz, Gonseil Fiscal, wohnhaft in Luxemburg.
Er bestellt zum Stimmzähler Herrn Maurice Haupert, Expert-Comptable, wohnhaft in Luxemburg.
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 500 (fünfhundert) voll eingezahlten Aktien die das

gesamte Gesellschaftskapital darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausseror-
dentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne
förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung des ersten Abschnittes vom Artikel 1: Holdinggesellschaft wird ersetzt durch Gesellschaft.
2. Abänderung des letzten Abschnittes vom Artikel 1 welcher folgenden Wortlaut erhält: die Dauer der Gesellschaft

ist unbegrenzt.

3. Abänderung der zwei letzten Abschnitte vom Artikel 2, welche wie folgt ersetzt werden:
Die Gesellschaft kann im Immobiliengeschäft tätig werden und kann auch andere kommerzielle, industrielle und finan-

zielle Geschäfte tätigen sowie Dienstleistungen jeglicher Art.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

deiche ihrem Zweck entsprechen und diesen fördern.

4. Abänderung des Artikels 3 wo folgender Abschnitt hinzugefügt wird: Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer

eigenen Aktien schreiten unter dem durch das Gesetz vorgesehenen Bedingungen.

5. Abänderung des Artikels 7 welcher folgenden Wortlaut erhält: Die Gesellschaft kann Vorabdividenden beschliessen

unter den durch das Gesetz vorgeschenen Bedingungen. 

6. Verschiedenes.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten Abschnitt vom Artikel 1 abzuändern, wie folgt:
Holdinggesellschaft wird ersetzt durch Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den letzten Abschnitt vom Artikel 1 abzuändern, welcher folgenden Wortlaut

erhält:

«Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die zwei letzten Abschnitte vom Artikel 2 abzuändern, welche ersetzt werden

wie folgt:

13569

«Die Gesellschaft kann im Immobiliengeschäft tätig werden und kann auch andere kommerzielle, industrielle und

finanzielle Geschäfte tätigen sowie Dienstleistungen jeglicher Art.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen und diesen fördern.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 3 abzuändern, wo folgender Abschnitt hinzugefügt wird:
«Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter dem durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 7 abzuändern, welcher folgenden Wortlaut erhält:
«Die Gesellschaft kann Vorabdividenden beschliessen unter den durch das Gesetz vorgeschenen Bedingungen.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: M. Lamesch, C. Schmitz, M. Haupert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

J. Elvinger.

(07931/211/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

CANBERRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.387.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 9 février

1999.
(07932/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

STERLING SOFTWARE (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

STERLING SOFTWARE INTERNATIONAL MARKETING II, a company incorporated under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at Zephyr House, Mary Street, P.O. Box 709, Grand Cayman, Cayman Islands, British
West Indies, represented by Mr John Mc. Dermett Jr., attorney, residing in 4543 Rheims Place, Dallas, Texas, 75205
United States of America,

here represented by Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in L-2271 Luxembourg, 4, rue d’Ostende,

by virtue of a proxy, given in Dallas-Texas, on the 21st of December, 1998.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Name - Corporate seat

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may

become shareholders in the future, a private limited company (hereafter the Company), which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the Law), as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will have the name STERLING SOFTWARE (LUXEMBOURG) I, S.à r.l.
Art. 3. 3.1. The registered office is established in Luxembourg-City.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders, or in case of a single shareholder, by its sole shareholder (the general meeting)

3.3. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Objects - Duration

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

13570

In particular the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities of

whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of
investment, subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, to develop such securities, to grant to companies in which the Company has a participation any assistance,
loans, advance or guarantees. The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or
indirectly favours the realisation of its object and namely to acquire, license and exploit software and other industrial and
intellectual property rights, patents, processes and other licenses and further to financially assist and in any way to
provide security or undertake the obligations of group companies and finally all activities which are incidental to or which
may be conducive to any of the foregoing.

Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.

Share capital and shares

Art. 6. 6.1. The Company’s subscribed share capital amounts to twenty thousand United States Dollars 

(US$ 20,000.-), represented by two hundred (200) shares, with a par value of one hundred United States Dollars 
(US$ 100.-) each.

6.2. The capital may be changed at any time by a decision of a general meeting, in accordance with article 17 of these

articles of association.

6.3. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

6.4. The shares shall be in registered form. They may not be represented by negotiable instruments whether in

registered or bearer form or to order, but only by participation certificates in the name of a specific person.

Issue of shares

Art. 7. 7.1. Shares shall be issued pursuant to a resolution of the general meeting; the general meeting shall

determine the price and further terms and conditions of the issue.

7.2. Share shall never be issued at a price below par.
7.3. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

7.4. The Company is not authorised to cooperate in the issue of depositary receipts for shares.

Payment for shares

Art. 8. 8.1. Shares shall only be issued against payment in full.
8.2. Payment must be made in cash, provided no alternative contribution has been agreed.
8.3. Payment in cash may be made in a foreign currency, subject to the consent of the general meeting.

Repurchase and disposal of shares

Art. 9. 9.1. Insofar as sufficient distributable reserves are available and subject to authorisation by the general

meeting, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may cause the Company to acquire the
number of shares in its own share capital determined from time to time by the general meeting. The shareholders’
decision to redeem own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders representing one hundred per
cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the company’s capital
by cancellation of all the redeemed shares.

9.2. Art. 7.1. shall equally apply to the disposal of shares acquired in its share capital by the Company.

Shareholders’ register

Art. 10. 10.1 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall maintain a shareholders’

register in accordance with the requirements set for that purpose by the Law.

10.2. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall make the shareholders’ register

available at the office of the Company for inspection by the shareholders.

Notices of meetings and notifications

Art. 11. 11.1 Notices of meetings and notifications to shareholders shall be sent by registered or regular letter to

the addresses stated in the shareholders’ register.

11.2. Notifications from the shareholders to the manager, or in case of plurality of managers, to the board of

managers shall be sent by registered or regular letter to the office of the Company or to the addresses of all managers.

Transfer of shares

Art. 12. The shares may only be transferred in accordance with the substantive and procedural conditions provided

for in the Articles 189 and 190 of the Law.

Restrictions on the transfer of shares

Art. 13. 13.1. A transfer of shares in the Company - not including a transfer by the Company of shares which it has

acquired in its own share capital - may only be effected with due observance of the terms and conditions posed in this
article.

13.2. A shareholder who wishes to transfer one or more shares shall require the approval of the general meeting.
13.3. The transfer must be effected within three months after the approval has been granted or is deemed to have

been granted.

13571

13.4. The approval shall be deemed to have been granted if the general meeting, simultaneously with the refusal to

grant its approval, does not provide the requesting shareholder with the names of one or more prospective purchasers
who are prepared to purchase all the shares referred to in the request for approval, against payment in cash, at the
purchase price determined in accordance with paragraph 5; the Company itself may only be designated as prospective
purchaser with the approval of the requesting shareholder.

The approval shall likewise be deemed granted if the general meeting has not made a decision in respect of the

request for approval within six weeks of its receipt.

13.5. The requesting shareholder and the prospective purchasers accepted by him shall determine the purchase price

referred to in paragraph 4 by mutual agreement.

Failing agreement, the purchase price shall be determined by an independent expert, to be designated by mutual

agreement between the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers and the requesting
shareholder.

13.6. Should the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers and the requesting shareholder

fail to reach agreement on the designation of the independent expert, such designation shall be made by the President
of the Luxembourg Court of Commerce.

13.7. Once the purchase price of the shares has been determined by the independent expert, the requesting

shareholder shall be free, for a period of one month after such determination of the purchase price, to decide whether
he will transfer his shares to the designated prospective purchasers.

Management

Art. 14. 14.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they

will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager, or in case of plurality
of managers, the board of managers is appointed, revoked and replaced in general meeting by a resolution adopted by
shareholders owning more than half of the share capital. The general meeting shall determine the number of managers.
A legal entity may be appointed as a manager.

14.2. The general meeting shall determine the terms and conditions of employment of the manager(s).
14.3. In the event that one or more manager(s) are prevented from acting or are failing, the remaining managers or

the only remaining manager shall temporarily be in charge of the management.

14.4. In the event that all managers are or the only manager is prevented from acting or are / is failing, the person

designated or to be designated for that purpose by the general meeting shall temporarily be in charge of the
management.

14.5. Failing one or more manager(s) the person referred to in the preceding sentence shall take the necessary

measures as soon as possible in order to have a definitive arrangement made.

Resolutions by the board of managers

Art. 15. 15.1. With due observance of these articles of association, in case there is more than one manager, the

board of managers may adopt rules governing its internal proceedings. Furthermore, the board of managers may divide
its duties among its members, whether or not by rule.

15.2 The board of managers shall meet whenever a manager so requires. A manager may attend and be considered

as being present at a meeting of the board of managers by telephone means. The board of managers shall adopt its
resolutions by an absolute majority of votes cast. In a tie vote, the general meeting shall decide.

15.3. The managers, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate

instruments in writing or by telex, cable, telegram, facsimile transmission or telephone conversation confirmed in writing
which shall together constitute appropriate minutes evidencing such decision.

15.4. The board of managers may also adopt resolutions without holding a meeting, provided such resolutions are

adopted in writing, by cable, by telex or by telefax and all managers have, expressed themselves in favour of the proposal
concerned.

15.5. The board of managers shall adhere to the instructions of the general meeting in respect of the general financial,

social, economic and personnel policies to be pursued by the Company.

15.6. The general meeting may adopt resolutions pursuant to which clearly specified resolutions of the board of

managers require the general meeting’s approval.

Representation - Authorised signatories

Art. 16. 16.1. In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers

will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall be complied with.

16.2. All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

16.3. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members
a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

16.4. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents, whether or not employed by the Company.

16.5. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine such agents’ responsibi-

lities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of the
agency.

13572

16.6. If a manager, acting in his personal capacity, enters into an agreement with the Company, of if he, acting in his

personal capacity, conducts any litigation against the Company, the Company may be represented in that matter by one
of the other managers, unless the general meeting designates a person for that purpose or unless the law provides
otherwise for such designation. Such person may also be the manager with whom the conflict of interest exists. If a
manager has a conflict of interest with the Company other than as referred to in the first sentence of this paragraph, he
shall as each of the other managers have power to represent the Company.

16.7. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

General meetings

Art. 17. 17.1. In case of a singularity of shareholders, the single shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting.

17.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share
capital.

17.3. However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority

of the shareholders representing at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the
Law.

17.4. The annual general meeting shall be held within six months after the end of the financial year.
The agenda for this meeting shall in any case include the adoption of the annual accounts and the allocation of profits.

At such general meeting the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers and the (board of)
supervisor(s) (if any) or the auditor (if any) shall be designated.

17.5. A general meeting shall be convened whenever the manager, or in case of plurality of managers, the board of

managers or a shareholder considers appropriate.

17.5.1. Notice shall be given not later than on the fifteenth day prior to the date of the meeting. If the notice period

was shorter or if no notice was sent, no valid resolutions may be adopted unless the resolution is adopted by unanimous
vote at a meeting at which the entire issued share capital is represented.

17.5.2. The provision of the preceding sentence shall equally apply to matters which have not been mentioned in the

notice of meeting or in a supplementary notice sent with due observance of the notice period.

17.6. General meetings shall be held in the municipality where the Company has its corporate seat. Resolutions

adopted at a general meeting held elsewhere shall be valid only if the entire issued share capital is represented.

17.7. The general meeting shall appoint its chairman. The chairman shall designate the secretary and the general

meeting shall appoint a scrutineer.

17.8. Minutes shall be kept of the business transacted at the meeting.

Voting rights of shareholders

Art. 18. 18.1. Each share confers the right to cast one vote. Towards the Company, the Company’s shares are

indivisible, since only one owner per share is recognised by the Company. If there are several owners of a share, the
Company shall be entitled to suspend the exercise of the rights attaching thereto until one person is designated as being,
vis-à-vis the Company, the owner of the share.

18.2. Shareholders may be represented at a meeting by a proxy authorised in writing.
18.3. Shareholders may adopt any resolutions which they could adopt at a meeting, without holding a meeting

provided that the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers has prior knowledge of such
resolution.

Such a resolution shall only be valid if all shareholders entitled to vote have cast their votes in writing, by cable, by

telex or by telefax on favour of the proposal concerned.

Those who have adopted a resolution without holding a meeting shall forthwith notify the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers of the resolution so adopted.

Financial year- Annual accounts

Art. 19. 19.1. The financial year starts on the first day of October and shall end on the thirtieth day of September.
19.2. Annually, within five months after the end of each financial year, the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the value of the company’s assets and liabi-
lities and shall make the above inventory and the balance sheet available at the office of the Company for inspection by
the shareholders.

19.3. The annual accounts shall be signed by the manager, or in case of plurality of managers, by the board of

managers. If the signature of one or more of them is lacking, this shall be disclosed, stating the reasons thereof.

19.4. Adoption of the annual accounts by the general meeting shall constitute a discharge of the manager, or in case

of plurality of managers, of the board of managers for its/their management during the financial year concerned, unless
a resolution is made by the general meeting.

Auditor

Art. 20. 20.1. The Company may give an assignment to an auditor to audit the annual accounts prepared by the

manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers in accordance with article 200 of the Law
provided that the Company shall give such assignment if the Law so requires.

13573

20.2. If the Law does not require that the assignment mentioned in the preceding sentence be given, the Company

may also give the assignment to audit the annual accounts prepared by the manager, or in case of plurality of managers,
by the board of managers to an external auditor (the «Auditor»)

20.3. The general meeting shall be authorised to give the assignment referred to above. If the general meeting fails to

do so, then the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall be so authorised. The assig-
nment given to the Auditor may be revoked at any time by the general meeting and by the manager, or in case of plurality
of managers, by the board of managers if it has given such assignment. The Auditor shall report on his audit to the
general meeting and shall issue a certificate containing its results.

Profit and loss

Art. 21. 21.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

21.2. Distribution of profits pursuant to this articles shall be made following the adoption of the annual accounts

which show that such distribution is allowed.

The balance of the net profits shall be at the free disposal of the general meeting.
21.3. The Company may only make distributions to shareholders and other persons, commensurate to their share

holding in the Company, entitled to distributable profits to the extent that its equity exceeds the total amount of its
issued share capital and the reserves to be maintained pursuant to the Law.

21.4. When determining the division of the amount to be distributed among shareholders, shares which are held by

the Company shall not be counted.

Distribution of profits

Art. 22. 22.1. Dividends shall be due and payable four weeks after they have been declared, unless the general

meeting determines another date on the proposal of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers.

22.2. The general meeting may resolve that dividends shall be distributed in whole or in part in a form other than cash.
22.3. Without prejudice to article 21.3., the general meeting may resolve to distribute all or any part of the reserves.
22.4. Without prejudice to article 21.3., an interim dividend shall be distributed out of the profits made in the current

financial year, if the general meeting so determines on the proposal of the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers.

Liquidation

Art. 23. 23.1. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of

the shareholders will not bring the Company to an end.

23.2. If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the general meeting, it shall be liquidated by one or

several liquidators appointed among the managers by the general meeting who shall determine their powers and remun-
eration, if and to the extent that the general meeting shall not resolve otherwise.

23.3. After the legal entity has ceased to exist, the books and records of the Company shall remain in the custody of

the person designated for that purpose by the liquidators for a period of five years.

Reference to law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

All shares have been subscribed by STERLING SOFTWARE INTERNATIONAL MARKETING II, prenamed. All

shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of twenty thousand United States Dollars 
(US$ 20,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 30th September, 1999.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-)

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions;

1) The meeting appoints as its managers Mr R. Logan Wray, businessman, residing in 5212 Farquar, Dallas 75209,

Texas, United States of America, Mr Don J. McDermett, Jr., attorney, residing in 4543, Rheims Place, Dallas 75205,
Texas, United States of America for an unlimited period, such managers to constitute together a board of managers.
They are granted the broadest powers to act in all circumstances in the name of the Company under their joint signa-
tures.

2) The registered office is established in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

13574

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A Comparu:

STERLING SOFTWARE INTERNATIONAL MARKETING II, une société constituée sous les lois des Iles Cayman,

ayant son siège social à Zephyr House, Mary Street, P.O. Box 709, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,
représenté par Monsieur John McDermett, attorney, demeurant au 4543, Rheims Place, Dallas, Texas 75205, Etats-Unis
d’Amérique,

ici représentée par Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant au 4, rue d’Ostende à L-2271 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dallas, Texas (U.S.A.), le 21 décembre 1998.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Nom - Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre l’associé et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la

suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui sera régie par les lois y relatives et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de STERLING SOFTWARE (LUXEMBOURG) I, S.à r.l.
Art. 3. 3.1. La siège social est établi à Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée des

associés, ou en cas d’associé unique, par résolution de son seul associé (ci-après l’Assemblée Générale)

3.3. La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Objet - Durée

Art. 4. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la creation, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet et en particulier l’acquisition, l’octroi de licenses et l’exploitation de logiciels et d’autres droits
de propriété intellectuels, brevets, procédés et autres licences et de plus la Société pourra assister financièrement et
procurer des sûretés ou reprendre des obligations de sociétés du groupe et finalement la Société pourra accomplir
toutes activités de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 5. La Société est constituée our une durée illimitée.

Capital social et actions

Art. 6. 6.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-)

représenté par deux cents (200) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-)
chacune.

6.2. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’assemblée générale, conformément à

l’article 17 des présents statuts.

6.3. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

6.4. Les parts sociales sont et resteront nominatives. Elles ne pourront pas être représentées par des instruments

négociables nominatifs ou au porteur ou à ordre, mais uniquement par des certificats d’inscriptions établis au nom d’une
personne spécifiée.

Emission de parts sociales

Art. 7. 7.1. Les parts sociales ne pourront être émises que conformément à une décision de l’assemblée générale

qui déterminera le prix et les conditions de l’émission.

7.2. Les parts sociales ne peuvent jamais être émises à un prix inférieur au pair.
7.3. En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées, à condition

d’observer les exigences de l’article 189 de la Loi.

7.4. La Société n’est pas autorisée à coopérer à l’émission d’attestation de dépôts de ses propres parts sociales.

13575

Libération des parts sociales

Art. 8. 8.1. Les parts sociales ne peuvent être émises qu’en contrepartie de leur paiement intégral.
8.2. Les paiements doivent être faits en espèces, dès lors qu’aucune autre forme de contribution n‘a été autorisée.
8.3. Les paiements en espèces peuvent être opérés dans une devise étrangère, si l’assemblée générale y consent.
Rachat et cession des parts sociales.
Art. 9. 9.1. Dans la mesure de disponibilité suffisante des réserves distribuables et sous réserve d’une autorisation

donnée par l’assemblée générale, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut inciter la Société
à racheter un certain nombre de parts sociales de son capital social tel qu’il aura été déterminé par l’assemblée générale.

La décision des associés de racheter les parts sociales de la société sera prise par un vote unanime de tous les associés

représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction
du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

L’article 7.1. est également d’application pour la cession des actions rachetées par la Société dans son propre capital.

Registre des associés

Art. 10. 10.1 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance tiendra un registre des associés

conformément aux dispositions prévues à cet effet par la Loi.

10.2. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance tiendra le registre des associés disponible au

siège social pour inspection par les associés.

Convocation aux assemblées

Art. 11. 11.1 Les convocations aux assemblées générales devront être envoyées aux associés par courrier recom-

mandé ou par courrier ordinaire aux adresses telles qu’elles figurent dans le registre des associés.

11.2. Les notifications des associés au gérant, ou en cas de pluralité de gérants, au conseil de gérance, devront être

envoyées aux associés par courrier recommandé ou par courrier ordinaire à l’adresse du siège de la Société ou à
l’adresse de tous les gérants.

Cession de parts sociales

Art. 12. Les parts sociales ne peuvent être cédées que dans le respect des conditions prévues par les articles 189 et

190 de la Loi.

Restrictions quant au transfert de parts sociales

Art. 13. 13.1. Une cession de parts sociales de la Société - à l’exclusion d’une cession par la Société de parts sociales

que la Société aurait acquises dans son propre capital - pourra seulement être effectuée dans le respect des conditions
prévues dans ce même article.

13.2. Un associé qui désire céder une ou plusieurs parts sociales devra demander l’agrément de l’assemblée générale.
13.3. La cession devra être effectuée endéans les trois mois qui suivent l’agrément qui aura être donné ou réputé être

donné.

13.4. L’approbation sera réputée avoir été donnée si l’assemblée générale, simultanément avec son refus d’agrément,

ne donne pas à l’associé qui en fait la demande le ou les noms d’un ou de plusieurs acheteurs potentiels qui seraient prêts
à acheter toutes les parts sociales mentionnées dans la requête d’agrément, contre paiement en espèces, au prix d’achat
tel que déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 5; la Société elle-même pourra uniquement être
désignée acheteur potentiel avec l’accord de l’associé requérant.

L’agrément sera de même réputé avoir été donné si l’assemblée générale n’a pas pris de décision quant à la requête

en agrément dans les six semaines de sa réception.

13.5. L’associé requérant et l’acheteur potentiel agréé par lui détermineront de commun accord le prix d’achat tel

que mentionné au paragraphe 4.

Faute d’accord, le prix d’achat sera déterminé par un expert indépendant qui sera désigné de commun accord par le

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance et l’associé requérant.

13.6. Si le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance et l’associé requérant ne parviennent pas à

un accord quant à la désignation d’un expert indépendant, une telle désignation sera faite par le Président du Tribunal de
Commerce de Luxembourg.

13.7. Une fois que le prix d’achat des parts sociales aura été déterminé par l’expert indépendant, l’associé requérant

sera libre, pendant une période d’un mois après la détermination de prix de vente, de déterminer s’il entend ou non
céder ses parts sociales aux acheteurs potentiels désignés.

Gérance

Art. 14. 14.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par une résolution prise lors d’une assemblée, adoptée à la majorité des associés représentant plus de la
moitié du capital social. L’assemblée générale déterminera le nombre des gérants. Une personne morale peut être
désignée comme gérant.

14.2. L’assemblée générale déterminera les conditions et émoluments du ou des gérants.
14.3. Dans l’éventualité où un ou plusieurs gérant(s) sont dans l’impossibilité d’agir ou ont disparu, les gérants restants

ou le seul gérant restant seront temporairement seul(s) en charge de la gestion.

14.4. Dans l’éventualité où le gérant ou tous les gérants seraient dans l’impossibilité d’agir ou auraient disparu, la ou

les personnes désignées ou qui devraient l’être à cet effet par l’assemblée générale seront temporairement en charge de
la gestion.

13576

14.5. En l’absence d’un ou de plusieurs gérants, la personne mentionnée ci-dessus devra prendre au plus vite toutes

les mesures nécessaires afin d’obtenir un arrangement définitif.

Resolutions du conseil de gérance

Art. 15. 15.1. Sans préjudice des dispositions des présents statuts, dans l’éventualité d’une pluralité de gérants, le

conseil de gérance pourra adopter des règles quant à son fonctionnement interne. De plus, le conseil de gérance pourra
diviser ses tâches entre ses membres, selon un mode de fonctionnement écrit ou non.

15.2 Le conseil de gérance se réunira chaque fois qu’un gérant le demandera. Un gérant pourra prendre part et être

considéré comme présent aux réunions du conseil de gérance par téléphone. Le conseil de gérance adoptera ses résolu-
tions à la majorité absolue des votes exprimés. En cas de vote indécis, l’assemblée générale tranchera.

15.3. Les gérants agissant unanimement par voie circulaire peuvent exprimer leur consentement sur un ou plusieurs

documents par écrit, par télex, câble, télégramme, fax ou conversation téléphonique confirmée par écrit qui consti-
tueront ensemble le procès-verbal faisant la preuve d’une telle décision.

15.4. Le conseil de gérance pourra également adopter des résolutions sans tenir de réunion, dès lors que telles

résolutions auront été adoptées par écrit, par câble, par télex ou par fax et que tous les gérants se seront exprimés en
faveur de la proposition concernée.

15.5. Le conseil de gérance doit se conformer aux instructions de l’assemblée générale relatives à la politique finan-

cière générale, à la politique sociale, économique et humaine qui doit être poursuivie par la Société.

15.6. L’assemblée générale pourra adopter des résolutions en vertu desquelles des résolutions spécifiques du conseil

de gérance requièrent l’approbation de l’assemblée générale.

Représentation - Signatures autorisées

Art. 16. 16.1. Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et
opérations en relation avec l’objet social, sous réserve du respect des dispositions du présent article.

16.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

associés sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

16.3. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

16.4. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc, employés ou non par la Société.

16.5. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

16.6. Dans l’éventualité ou un gérant, agissant à titre personnel, venait à être partie à un contrat avec la Société, ou si

agissant à titre personnel il venait à être partie à un conflit l’opposant à la Société, la Société pourra être représentée
dans cette affaire par un ou plusieurs gérants, à moins que l’assemblée générale n’ait désigné une personne à cet effet ou
à moins que la loi ne dispose autrement pour une telle désignation. Une telle personne pourra également être le gérant
avec qui le conflit d’intérêt existe. Si un gérant a un conflit d’intérêt avec la Société autre que ceux visés ci-dessus dans
la première phrase de ce paragraphe, il devra comme tout autre gérant avoir le pouvoir de représenter la Société.

16.7. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, ne contractent, en raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Assemblées générales

Art. 17. 17.1. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
17.2. En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.

17.3. Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la

majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

17.4. L’assemblée générale annuelle devra être tenue dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social.
L’ordre du jour pour ces assemblées devra dans tous les cas comprendre l’adoption des comptes annuels et l’affec-

tation du résultat. Lors de telles assemblées, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance et le
conseil de surveillance (s’il en existe un) ou le commissaire aux comptes (s’il en existe un) devront être désignés.

17.5. Une assemblée générale devra être convoquée dès lors que le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de gérance ou un associé considérerait que la tenue d’une assemblée serait nécessaire.

17.5.1. Les convocations devront être adressées au plus tard le quinzième jour précédant la date de l’assemblée. Si le

délai de convocation était plus court ou si aucune convocation n’était envoyée, aucune résolution valable ne pourra être
adoptée à moins que la résolution ne soit adoptée à l’unanimité lors d’une assemblée ou l’entièreté du capital soit repré-
sentée.

17.5.2. Les dispositions contenues dans la phrase précédente seront également d’application aux matières qui

n’auraient pas été mentionnées dans la convocation à l’assemblée ou dans une convocation supplémentaire envoyée en
temps utile.

13577

17.6. Les assemblées générales devront se tenir dans la commune où la Société a son siège social. Les résolutions

adoptées lors d’une assemblée générale tenue ailleurs ne seront valables que si l’entièreté du capital y était représentée.

17.7. L’assemblée générale élira son président. Le président désignera le secrétaire et l’assemblée élira un scrutateur.
17.8. Les résolutions prises aux assemblées générales seront consignées dans un procès-verbal.

Droit de vote des associés

Art. 18. 18.1. Chaque part sociale donne droit à une voix. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société

qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de
se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne, faute de quoi la Société pourra suspendre
l’exercice des droits qui y sont attachés.

18.2. Les associés peuvent se faire représenter aux assemblées par un mandataire en vertu d’une procuration écrite.
18.3. Les associés peuvent adopter toute résolution qu’ils pourraient adopter lors d’une assemblée, sans tenir

d’assemblée, dès lors que le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, ait eu connaissance préalable
d’une telle résolution.

Une telle résolution ne sera valable que si tous les associés autorisés à voter expriment leur vote par écrit, par cable,

par téléx ou par fax en faveur de la proposition concernée.

Ceux qui auront adoptés une résolution sans tenir d’assemblée devront immédiatement notifier la résolution adoptée

au gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 19. 19.1. L’année sociale de la Société commence le premier octobre et se termine le trente septembre de

l’année suivante.

19.2. Chaque année, dans les cinq mois après la clôture de l’exercice social, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

le Conseil de gérance, dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société, et fera
de sorte que cet inventaire ainsi que le bilan soit disponible pour inspection par les associés au siège de la Société.

19.3. Les comptes annuels devront être signés par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de

gérance. Si la signature de l’un ou de plusieurs d’entre eux manque, ceci devra être renseigné ainsi que les raisons de
cette omission.

19.4. L’adoption des comptes annuels par l’assemblée générale vaudra décharge au gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, au Conseil de gérance, pour l’exercice de son/leur mandat durant l’exercice social écoulé, à moins qu’une
résolution ne soit prise par l’assemblée générale.

Audit

Art. 20. 20.1. La Société pourra donner mandat à un commissaire aux comptes afin de vérifier les comptes annuels

préparés par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de gérance conformément aux dispositions de
l’article 200 de la Loi, à moins que la Société n’y soit obligée par la Loi.

20.2. Si la Loi ne requiert pas de nomination mentionnée au paragraphe précédent, la Société peut également

mandater un réviseur d’entreprises (le Réviseur) afin d’auditer les comptes annuels préparés par le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, par le Conseil de gérance.

20.3. L’assemblée générale est autorisée à donner le mandat mentionné ci-dessus. Si l’assemblée générale omet de

faire de la sorte, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance y est autorisé. Le mandat donné au
Réviseur peut être révoqué en tous temps par l’assemblée générale ou par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,
par le Conseil de gérance, s’il a conféré ce mandat. Le Réviseur devra faire expliciter sa mission d’audit à l’assemblée
générale et lui remettra un rapport contenant ses résultats.

Profit et pertes

Art. 21. 21.1. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

21.2. La distribution de profits conformément à cet article se fera en suite de l’adoption des comptes annuels

montrant qu’une telle distribution est possible.

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.
21.3. La Société ne pourra effectuer de distributions aux associés et aux autres personnes, en proportion de leur

actionnariat dans le capital de la Société, et à condition qu’ils soient autorisés à recevoir des profits distribuables, dans
la mesure où l’actif net excède le montant total du capital souscrit en ce compris les réserves devant être maintenues
par la Loi.

21.4. Lors de la détermination des montants à répartir entre les associés, les parts sociales détenues par la Société ne

seront pas comptées.

Distribution du profit

Art. 22. 22.1. Les dividendes sont dus et payables quatre semaines après qu’ils ont été déclarés, à moins que

l’assemblée générale ne détermine une autre date sur proposition du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du
Conseil de gérance.

22.2. L’assemblée générale peut décider que les dividendes seront distribués en tout ou en partie autrement qu’en

espèces.

22.3. Sans préjudice de l’article 21.3., l’assemblée générale peut résoudre de distribuer tout ou partie des réserves.
22.4. Sans préjudice de l’article 21.3., un accompte sur dividende peut être distribué à partir des profits réalisés lors

de l’exercice social en cours, si l’assemblée générale décide de la sorte sur proposition du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance.

13578

Liquidation

Art. 23. 23.1. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, ou d’un des associés, ne

mettent pas fin à la Société.

23.2. Si la Société est dissoute en vertu d’une résolution de l’assemblée générale, la liquidation sera faite par un ou

plusieurs liquidateurs, nommés parmi les gérants par l’assemblée générale qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments, si et dans la mesure où l’assemblée générale ne déciderait autrement.

23.3. Lorsque la personne morale aura cessé d’exister, les livres et documents sociaux de la Société seront mis en

dépôt entre les mains d’une personne désignée à cette fin par les liquidateurs pour une période de cinq ans.

Références à la loi

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par STERLING SOFTWARE INTERNATIONAL MARKETING II,

précitée. Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de vingt mille
United States Dollars (USD 20.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 30 septembre 1999.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante mille francs 
(LUF 50.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants, représentant la totalité du capital social, ont pris

les résolutions suivantes:

1) L’assemblée désigne pour une durée indéterminée, comme gérants de la Société Monsieur R. Logan Wray, homme

d’affaires, demeurant à 5212 Farquar in Dallas, Texas 75209, Etats-Unis d’Amérique et Monsieur Don J. McDermett, Jr.,
avocat, demeurant au 4543, Rheims Place, Dallas, Texas 75205, Etats-Unis d’Amérique, ces gérants constitueront un
conseil de gérance. Les pouvoirs les plus étendus leur sont conférés pour agir dans toutes les circonstances au nom de
la Société sous leur signature conjointe.

2) Le siège social de la société est établi à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Singé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 20, case 2. – Reçu 6.826 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 février 1999.

G. Lecuit.

(08048/220/609)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

CHINELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 56.888.

- Constituée à CH-Lugano, suivant acte reçu par Maître Orazio Dotta, en date du 31 juillet 1967.
- Statuts modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 583 du 24 octobre
1997.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société CHINELA S.A., qui s’est tenue le 20

janvier 1999 à Luxembourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

- Monsieur Didier Kirsch, maître ès sciences de gestion, demeurant à F-Thionville, a été nommé président du conseil

d’administration.

Luxembourg, le 20 janvier 1999.

<i>Pour la société CHINELA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07935/687/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13579

CASH FLOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 5 février 1999.

Signature.

(07934/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

STUART INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRYCE INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
2) MOORHEN DEVELOPMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary,

Co. Dublin (République d’Irlande),

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 20 janvier 1999.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STUART INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

13580

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétenoe.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à quinze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 mars 1999.
2) La premiére assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BRYCE INVEST S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………

1.249

2) MOORHEN DEVELOPMENTS LTD, préqualifiée, une action………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la société ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

13581

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) BRYCE INVEST S.A., une société avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
c) MOORHEN DEVELOPMENTS LTD, une société ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(République d’lrlande).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (République d’Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 114S, fol. 46, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

A. Schwachtgen.

(08049/230/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

COBASOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.005.

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 28 décembre 1998, que les parts sociales de la société

à responsabilité limitée COBASOL, S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:

1) Monsieur Théo Hary, deux cent quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………………… 215
2) Monsieur Guy Flohner, deux cent trente-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………… 235
3) Madame Nicole Oberweis, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………   50
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir du 28 décembre 1998

et participera aux bénéfices à partir du même jour.

Conformément à l’article 1690, cette cession de parts est acceptée au nom de la Société par le gérant, Monsieur Guy

Flohner, demeurant au 3, rue Emile Bofferding, L-4911 Bascharage et les parties sont dispensées de la faire signifier par
voie d’huissier à la société.

Luxembourg, le 8 février 1999.

<i>Pour le gérant de COBASOL, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07936/250/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

DISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.619.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999:
Conformément aux dispositions de l’article 51) alinéa 3, de la loi modifiée du 10 août 1915. Le Conseil d’Adminis-

tration a décidé de coopter M. André De Maria, demeurant à Beggen, Luxembourg aux fonctions d’administrateur en
remplacement de M. Maurizio Manfredi, démissionnaire.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Réquisition d’inscription modificative au registre de commerce.

<i>Pour DISE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07944/744/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13582

COGE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 53.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(07937/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

COMPAGNIE DE CONSEIL ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.276.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 51, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07939/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

COMPAGNIE DE CONSEIL ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.276.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>février 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICE LUXEMBOURG de ses fonctions de commissaire aux

comptes. Elle nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société COMPAGNIE DE
SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg. Son mandat se
terminera en 2001.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 41, avenue

de la Gare, à L-1611 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07940/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

IDEC A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.124.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 22 mai 1998

Les organes de la société se composent comme suit:
- Monsieur Claude Cahen, Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Robert Becker, Luxembourg, administrateur.
- Madame Liette Gales, Luxembourg, administrateur.
- Madame Myriam Useldinger, Schoenfels, commissaire aux comptes.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07960/502/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13583

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.727.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1998, le Conseil d’Administration se compose dès à

présent comme suit:

Philip K. Ryan, Président
Chief Financial Officer-CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON.
Jim Mc Keown, Vice-Président
Managing Director-CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON.
Raymond Melchers, Administrateur-Délégué
Managing Director-CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Robert Kosrovani, Membre du Conseil d’Administration
Managing Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07942/020/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

DINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.250.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 février 1999

Il résulte du procès-verbal que:
l’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat;

l’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société DINO S.A., société anonyme en liquidation

a définitivement cessé d’exister;

l’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

Le liquidateur a consigné les sommes dues aux créanciers sur un compte bancaire ouvert dans ce but.

<i>Pour DINO S.A., en liquidation

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07943/250/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

EURO M &amp; F S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.210.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 51, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07947/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13584

---

Document Outline

S O M M A I R E

DOLMEN S.A.

VLIERHOF S.A.

W.F.M. ASIEN FONDS. 

WINLUX S.A.

M.B.Y. S.A.

WISLEY S.A.

ZOGABLUX S.A.

WOMIJ LUXEMBOURG S.A.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT XIV

SECURITY CAPITAL SHOPPING CENTER VII

FINANCIERE DU LION D’OR S.A.

MEDTRUST S.A.

TECHNICONSULT S.A.

COMARGES EUROP

AIMS S.A.

AIMS S.A.

S.C.S.L.

TOUCHWOOD

AIR-COM S.A.

ALCAN LUXEMBOURG S.A.

CASE CONSULT

AMMBRECK S.A.

AMSTIMEX S.A.

ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG

ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG

BELL S.A.

ATRE ET LOGIS LUXEMBOURG. 

BENET LUXEMBOURG S.A.

J.S.G.B. HOLDING S.A.

C.MEX &amp; CO S.A.

CANBERRA S.A.

CANBERRA S.A.

STERLING SOFTWARE  LUXEMBOURG  I

CHINELA S.A.

CASH FLOW S.A.

STUART INVEST S.A.

COBASOL

DISE S.A.

COGE S.A. HOLDING

COMPAGNIE DE CONSEIL ET D’INVESTISSEMENT S.A.

COMPAGNIE DE CONSEIL ET D’INVESTISSEMENT S.A.

IDEC A.G.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE  LUXEMBOURG  S.A.

DINO S.A.

EURO M &amp; F S.A.