12001

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 251

10 avril 1999

S O M M A I R E

Beteiligungs- und Consult Holding S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

12001

Compagnia Privata S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

12009

,

12010

Eufi-Global, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

12002

European Pharma Invest S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12001

Europublishing, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12028

Fahrenheit, S.à r.l., Schuttrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12029

Gem-World, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12047

,

12048

Office de Gérance Fluvio-Maritime S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

12034

,

12036

Partenaires Sociaux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12036

Patio Trade & Properties, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

12038

P-Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12031

ProLogis Japan, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12040

Promoters S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12045

Samba Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12010

San Bernardino S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12011

Scudder Monthly Income Fund, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………

12002

Vitamed S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12001

EUROPEAN PHARMA INVEST S.A., Société Anonyme.

BETEILIGUNGS- UND CONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme.

VITAMED S.A., Société Anonyme.

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugement du 18 mars 1999, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

- EUROPEAN PHARMA INVEST S.A., dont le siège à L-1246 Luxembourg, 8, rue de Bridel a été dénoncé le 9 juillet

1997,

- BETEILIGUNGS- UND CONSULT HOLDING S.A., avec siège à L-1246 Luxembourg, 8, rue de Bridel, de fait

inconnue à cette adresse

- VITAMED S.A., dont le siège à L-1246 Luxembourg, 8, rue de Bridel a été dénoncé le 9 juillet 1997,
et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme

M

e

Nadine Glesener

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 421, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15346/999/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

SCUDDER MONTHLY INCOME FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund

SCUDDER MONTHLY INCOME FUND (hereafter referred to as the «Fund») organised under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated co-
proprietorship of the securities and other assets (hereinafter referred to as «securities») of the Fund, managed in the
interest of its co-owners (hereafter referred to as the «unitholders») by SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG)
S.A. (hereafter referred to as the «Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and
having its registered office in Luxembourg. The assets of the Fund, which are held in custody by or to the order of STATE
STREET BANK LUXEMBOURG S.A. (hereafter referred to as the «Custodian»), are segregated from those of the
Management Company. By the acquisition of units of the Fund, any unitholder fully accepts these management regulations
which determine the contractual relationship between the unitholders, the Management Company and the Custodian.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the unitholders by the Management Company which shall have its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5) hereafter, on behalf of the unitholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the

investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 5) hereafter.

The Board of Directors may appoint a general manager or managers and/or administrative agents to implement the

investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

The Management Company may obtain investment information, management advice and other services, remuneration

for which will be at the Fund’s charge to the extent provided herein.

The Management Company, the Investment Adviser, the Distributors and the Agent Company in Japan are entitled

to fees payable periodically which in aggregate may not exceed an annual rate of 1.5 % of the average daily net asset value
of the assets of the Fund during the relevant period.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its registered office in Luxembourg,
has been appointed Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ prior written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the
Custodian, the Management Company will use its best endeavours to appoint within two months of such termination, a
new custodian who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations.
Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation
of the interests of the unitholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue
thereafter for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the law of 30th March, 1988 on

collective investment undertakings.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by or to the order of the Custodian on behalf

of the unitholders of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such
assets. It will have the normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian
may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of
instructions from the Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will perform all

acts of disposal with respect to the assets of the Fund, provided they comply with the law and the present Management
Regulations.

The Custodian is entitled to a fee based on the net assets of the Fund as determined from time to time by agreement

between the Management Company and the Custodian.

4) Investment Objective and Policy

The objective of the Fund is to achieve attractive current income consistent with reasonable risk. To the extent it can

do so consistent with such objective, the Fund will also seek to preserve capital in Yen terms.

The Fund invests, under normal circumstances, primarily in fixed-income securities including U.S. corporate debt

obligations, U.S. Government-related debt instruments obligations of U.S. banking institutions as well as non-U.S. debt
securities. The Fund mainly invests in fixed income securities the credit rating of which is B or higher.

<i>U.S. corporate debt obligations:
There are two broad categories of U.S. corporate debt obligations:
– Investment-grade corporate bonds that are rated Aaa, Aa, A or Baa by Moody’s Investors Service, Inc. («Moody’s»)

or AAA, AA, A or BBB by Standard &amp; Poor’s Corporation («S&amp;P»), or if unrated, are of equivalent quality as determined
by the Investment Adviser.

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– High-Yield, below investment-grade corporate bonds that are rated lower than Baa or BBB. Below investment-

grade securities are considered predominantly speculative with respect to their capacity to pay interest and repay
principal. They generally involve a greater risk of default and, at times, can have more price volatility than higher rated
securities. (please see «Risk Considerations» for more information).

<i>U.S. Government-related debt instruments:
There are two broad categories of U.S. Government-related debt instruments:
– securities issued and backed by the full faith and credit of the U.S. Government, such as U.S. Treasury bills, notes

and bonds

– securities, including mortgage-backed securities, issued by an agency or instrumentality of the U.S. Government,

including those backed by full faith and credit of the U.S. Government and those issued by agencies or instrumentalities
which, while neither direct obligations of, nor guaranteed by the U.S. Government, are backed by the credit of the issuer
itself and may be supported as well by the issuer’s right to borrow from U.S. Treasury (Please see «Risk Considerations»
for more information). 

<i>Obligations of U.S. banking institutions:
A loan participation (commonly known as «bank loan») is an interest in a loan to a U.S. company or other borrower

which is administered and sold by a financial intermediary. In a typical corporate loan syndication, a number of lenders,
usually banks (co-lenders), lend a corporate borrower a specified sum pursuant to the terms and conditions of a loan
agreement. One of the co-lenders usually agrees to act as the agent bank with respect to the loan (please see «Risk
Considerations» for more information). Investments in non-securitised loan participations shall be limited to 10 % of the
Fund’s net assets.

<i>Non-U.S. Debt Securities:
The Fund may invest in non-U.S. debt securities in developed countries as well as in countries considered by the

Investment Advisor to be developing or «emerging» markets, which involve exposure to economic structures that are
generally less diverse and mature than in the United States, and to political systems that may be less stable. Investments
in non-U.S. debt securities are made through governmental securities (please see «Risk Considerations» for more infor-
mation).

The overall credit rating (weighted-average of credit of the securities in the Fund) should be at least the equivalent to

a single A or higher as determined by Moody’s or Standard &amp; Poor’s (or, in the case of unrated securities, the equivalent
based on the Investment Advisor’s proprietary rating, provided that, in principle, the Fund may invest up to 40 % of its
net assets in non-investment grade securities the credit rating of which is BB or lower or deemed to be equivalent by
the Investment Advisor (US high yield and emerging market fixed income securities). While those non-investment grade,
high yield securities offer attractive yield compared with investment grade securities, they tend to carry higher credit
risk that an issuer of bond may default with respect to the payment of principal and interest.

For the purpose of calculating the overall credit rating (weighted-average of credit of the securities), the credit rating

of each investment securities is converted into a numerical number as stated in the conversion table set out below.
Weighted average of numerical numbers (rounded to the nearest integral number) shall be equal or less than 9 to meet
single A requirements. If there exists a discrepancy of credit rating between Moody’s and S&amp;P, the average of both
ratings shall be the numerical number used for the calculation of weighted average of credit rating.

1 = U.S. full faith &amp; credit
2 = Nonguaranteed U.S. Federal agencies 
3 = AAA/Aaa 
4 = AA+/Aa1 
5 = AA/Aa2 
6 = AA-/Aa3 
7 = A+/A1 
8 = A/A2 
9 = A-/A3 
10 = BBB+/Baa1 
11 = BBB/Baa2 
12 = BBB-/Baa3 
13 = BB+/Ba1 
14 = BB/Ba2 
15 = BB-/Ba3 
16 = B+/B1 
17 = B/B2 
18 = B-/B3 
19 = CCC+/Caa1
20 = CCC/Caa2 
21 = CCC-/Caa3 
22 = CC/Ca 
23 = C/C.
The Fund may engage in forward currency contracts and futures contracts, and write or purchase call options and/or

purchase put options on currencies for the purpose of hedging against fluctuations of foreign exchange rates of
currencies in which the Fund’s investments are denominated against the Japanese Yen, which is the reference currency
of the Fund and, ultimately, of achieving attractive current income and preservation of capital in Japanese Yen term. In

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general 90 % (with the possible deviation from 80 % to 100 %) of the non-Yen assets are to be hedged at all times. Such
hedging shall be limited to the extent of the Fund’s exposure in those currencies. As the currency hedge ration may
change from time to time based on the Investment Advisor’s strategy, the unhedged portion of the Fund may be
adversely affected by changes in the values of non-Japanese Yen currencies. Currency hedging will also involve a cost,
which, in theory, is equivalent to the interest rate differentials between Japan and those countries for which currency is
hedged. This hedge cost will reduce the expected return of the Fund accordingly.

The Fund, the Investment Advisor, based on its analysis of (1) relative value, (2) interest rate outlook, (3) yield curve

outlook, and (4) foreign currency outlook, seeks to moderate the overall portfolio risk through diversification into high
quality, investment grade debt securities such as U.S. Treasury bonds and U.S. agency mortgage-backed securities. The
price of fixed income securities fluctuates. Therefore, the total rate of investment return on fixed income securities is
composed of both interest earned («income gain») and changes in the market value of that fixed income security
(«capital gain or loss»). By investing in multiple sectors of the bond market that are not highly correlated, the strength
of one or more sectors can be used to help offset volatility in other sectors, thereby helping to limit the risk to the
portfolio overall.

The Fund offers investors the opportunity to earn current income, paid monthly. The Fund invests primarily in debt

securities. While market appreciation or depreciation is part of an income fund’s return, interest income is the most
important feature of the Fund. The Fund is suitable for investors who want attractive current income, but are willing to
accept some interest rate, credit and other risks associated with bond investing. Since the price of the Units issued by
the Fund will likely fluctuate, the Fund is not appropriate for investors who desire absolute preservation of capital.

The Fund offers investors the opportunity to diversify their portfolios on two levels. First, the Fund will provide to

investors the opportunity to balance holdings that investors may have in stocks or stock mutual funds. Historically,
portfolios that include bonds and stocks have experienced lower volatility over the long-term than portfolios that
consist entirely of stocks. Second, the Fund offers investors diversification among bonds across many industry sectors
and of varying credit ratings. Investment-grade bonds and high yielding bonds may react differently to factors such as
changes in interest rates, industry trends, U.S. economic growth, and, at times, stock market activity.

5) Investment Restrictions

While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall, as provided in these

Management Regulations, comply with the following restrictions.

1) The Management Company may not invest in non-investment grade securities, if the value of the holdings of the

Fund in such securities exceeds 40 % of the Fund’s net assets.

2) The Management Company may not invest in convertible securities or in «unit» offerings, if the aggregate value of

the holdings of the Fund in convertible securities and such «unit» offerings exceed 10 % of the Fund’s net assets. «Unit»
offerings typically consist of a bond offerings exceed 10 % of the Fund’s net assets. «Unit» offerings typically consist of a
bond offered with an equity-related security such as a warrant attached. If the Fund acquires any equity securities by
exercising the option of the convertible securities, or the equivalent in connection with a «unit» offering, the Fund shall
liquidate such equity securities as soon as practicably possible.

3) The Management Company may not invest in equity-related securities including common stocks, equity options,

warrants, preferred stocks other than convertible securities and in «unit» offerings provided that, from time to time, in
connection with financial restructurings of portfolio companies, the Fund may receive equity securities in exchange for
its fixed income security holding in such companies, but shall liquidate such equity securities as soon as practicably
possible.

4) The Management Company may not invest in securities of any one issuer, if the value of the holdings of the Fund

in the securities of such issuer exceeds 10 % of the Fund’s total net assets, except that such restriction shall not apply
to securities issued or guaranteed by Member States of the Organization for Economic Cooperation and Development
(«OECD») or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.

5) The Management Company may not invest in debt securities of any single issuer if, as a result of such investment,

the Fund owns more than 10 % of the outstanding debt securities of such issuer, provided that the 10 % limit shall not
apply to securities of the same kind issued or guaranteed by Member States of the OECD or their local authorities or
public international bodies with EU, regional or world-wide scope. The Management Company may not purchase shares
of any company or other body if, upon such purchase, the Fund, together with other funds which may be managed by
the Management Company, would own more than 50 % of the shares of such company or body.

6) The Management Company may invest up to 10 % of the net assets of the Fund in shares or units of other collective

investment funds of the open-ended type other than those investing in stocks. The acquisition of shares or units in a
collective investment fund managed by the same Management Company or by any other company with which the
Management Company is linked by common management or control or by substantial direct or indirect holding shall be
permitted only in the case of investment in a collective investment fund which specializes in the investment in a specific
geographical area or economic sector. In such event, the Management Company may not charge any fee or cost on
account of transactions in connection with such shares or units.

7) The Management Company may not purchase real estate. Mortgage-backed securities and collateralized mortgage

obligations are not considered real estate for purposes of this restriction.

8) The Management Company may not enter into transactions involving commodities, commodity contracts or

securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof, commodities includes
precious metals and certificates representing them, except that it may purchase and sell securities that are secured by
commodities and securities of companies which invest or deal in commodities and that this restriction shall not prevent
the Fund from entering into financial futures and forward contracts (and options thereon) on financial instruments, stock

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indices and foreign currencies, to the extent permitted by applicable laws and regulations and the Management
Regulations.

9) The Management Company may not purchase any securities on margin, (except that the Management Company

may obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales of portfolio securities)
or make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and maintenance margin
deposits in respect of futures and forward contracts (and options thereon).

10) The Management Company may not borrow other than borrowings which in the aggregate do not exceed 10 %

of the total net assets of the Fund, which borrowings may, however, only be made on a temporary basis.

11) The Management Company may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for

indebtedness, any securities owned or held on behalf of the Fund, except as may be necessary in connection with
borrowings mentioned in 10) above and provided that the purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-
delivery basis, and collateral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or
futures contracts are not deemed the pledge of the assets.

12) The Management Company may not invest more than 15 % of the net assets of the Fund in securities which are

not traded on an official stock exchange or other regulated market, operating regularly and being recognised and open
to the public, except that such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the
OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope provided,
however, that the Fund will not invest more than 10 % of its net assets in shares of stock privately placed, mortgage
securities or unlisted shares of stock which cannot be readily realised.

13) The Management Company may not use the assets of the Fund to underwrite or subunderwrite any securities.
14) The Management Company may employ techniques and instruments relating to transferable securities under the

conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice, provided that such techniques
or instruments are used for the purpose of efficient portfolio management. With respect to options:

a) the Management Company may not invest in put or call options on securities unless:
i) such options are quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market;
and
ii) the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premiums, 15 % of the total net assets of the

Fund;

b) the Management Company may sell, on behalf of the Fund, call options on securities, provided that:
i) such securities are already held or the Fund holds equivalent call options or other instruments capable of ensuring

adequate coverage of the commitments resulting from such contracts, such as warrants;

or
ii) the aggregate of the exercise prices of uncovered call options does not exceed 25 % of the Fund’s net assets and

the Fund must at any time be in the position to ensure the coverage of the position taken as a result of the writing of
such options;

c) the Management Company may not write put options on securities unless the Fund holds sufficient liquid assets to

cover the aggregate of the exercise prices of such options written.

15) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in financial futures, except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of its portfolio securities the Management

Company, on behalf of the Fund, may have outstanding commitments in respect of financial futures sales contracts not
exceeding the Fund’s portfolio;

b) for the purpose of efficient portfolio management the Management Company, on behalf of the Fund, may enter into

financial futures purchase contracts, provided that sufficient cash, short-dated debt securities or instruments (other than
the liquid assets which might have to be held by the Fund pursuant to restriction 14 c) above), or securities to be
disposed of at a predetermined value exist to match the underlying exposure of any such futures positions.

16) The Management Company shall not, on behalf of a Fund, acquire or deal in forward currency contracts except

that the Management Company may, for the purpose of hedging currency risks, enter into swap contracts and forward
currency contracts or write call options and purchase put options on currencies provided, however, that:

a) these transactions may only concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being

recognised and open to the public except that the Management Company may, on behalf of a Fund, also enter into
forward sales of currencies or exchange currencies on the basis of private agreements with highly rated financial insti-
tutions specialised in these type of transactions;

b) the transactions made for a Fund in one currency may in principle not exceed the valuation of the aggregate assets

of such Fund denominated in that currency nor exceed the period during which such assets are held. The Management
Company may, on behalf of each Fund, purchase the currency concerned through a cross transaction (entered into
through the same counterpart) should the cost thereof be more advantageous to the Fund concerned.

17) The Management Company may, on behalf of a Fund, sell interest rate futures contracts for the purpose of

achieving a global hedge against interest rate fluctuations. It may also for the same purpose write call options or purchase
put options on interest rates or enter into interest rates swaps by private agreement with highly rated financial institu-
tions specialised in this type of transactions. The aggregate of the commitments relating to futures contracts, options and
swap transactions on interest rates may not exceed the aggregate estimated market value of the assets to be hedged and
held by the Fund in the currency corresponding to those contracts.

18) The Management Company may lend the Fund’s portfolio securities to specialised banks, credit institutions and

other financial institutions of high standing, or through recognised clearing institutions such as CEDEL or EUROCLEAR.
The lending of securities will be made for clearing institutions such as CEDEL or EUROCLEAR. The lending of securities

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will be made for periods not exceeding 30 days. Loans will be secured continuously by collateral consisting of cash,
and/or of securities issued or guaranteed by member states of the OECD or by their local authorities which at the
conclusion of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global valuation of the securities lent. The
collateral must be blocked in favour of the Fund until termination of the lending contract. Lending transactions may not
be carried out on more than 50 % of the aggregate market value of the securities of the portfolio, provided, however,
that this limit is not applicable where the Fund has the right to terminate the lending contract at any time and obtain
restitution of the securities lent. Any transaction expenses in connection with such loans may be charged to the Fund.

The Management Company, on behalf of the Fund, may engage in repurchase agreements and reverse repurchase

agreements, with high quality financial institutions specialised in this type of transactions. During the duration of a
repurchase agreement, the Management Company may not, on behalf of the Fund, sell the securities which are the
subject to the agreement before the repurchase by the counterparty or the expiration of the repurchase period.
Further, the Fund must ensure that it is all times capable to meet its obligation to purchase or repurchase such securities
upon request of their holders.

The Management Company may, on behalf of the Fund, enter into the transactions referred to under 15) above only

if these transactions concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being recognised and
open to the public. With respect to options referred to under 14) above, the Management Company, on behalf of the
Fund, may enter into OTC option transactions with first class financial institutions participating in this type of trans-
actions if such transactions are more advantageous to the Fund or if quoted options having the required features are not
available.

If the above percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of

the exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s unitholders.

For purpose of these Management Regulations, the above investment restrictions will be applied to asset-backed

securities on a sponsor by sponsor (as opposed to a pool by a pool) basis, such that if one entity sponsors a series of
pools of asset-backed securities, the limitations will be evaluated as if the pools were all combined into a single class of
securities of the sponsor. Asset-backed securities will be treated as debt securities for all purposes in applying the
ownership restrictions.

For purposes of compliance with the ownership restrictions, repurchase agreements will be deemed to be invest-

ments only in the underlying securities serving as collateral.

The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the units of the

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10 % or more of the total
issued outstanding shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in these Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current
publicly available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internatio-
nally recognised securities markets or internationally recognised money markets.

Except by the acquisition of debt securities or instruments in accordance with restrictions 12), 14) and 15) above, the

Management Company may not grant loans or act as guarantor on behalf of third parties. This provision shall not prevent
the Management Company from lending the Fund’s portfolio securities.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interest of the unitholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the units
of the Fund are placed.

6) Issue of Units

Units of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian within

ten Valuation Dates (as defined hereafter) or such other shorter period as the Management Company may from time to
time determine.

All units of the Fund shall be issued in registered form only.
Confirmations of holding and certificates (if issued) shall be delivered by the Management Company, provided that

payment therefor shall have been received by the Custodian.

The Management Company shall comply, with respect to the issuing of units, with the laws and regulations of the

countries where these units are offered. The Management Company may, at any time, at its discretion, temporarily
discontinue, cease definitely or limit the issue of units to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from
acquiring units, if such a measure is necessary for the protection of the unitholders as a whole and the Fund.

The sale of the Fund’s units will not be promoted to the public in the European Union or any part thereof.
Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for units when the Management Company deems it necessary for the

protection of the Fund;

(b) repurchase at any time the units held by unitholders who are excluded from purchasing or holding units.
The Management Company may split or consolidate the units.

7) Issue Price

The terms of the initial offering will be determined by the Management Company.
Following the initial offering period, the issue price per unit will be based on the net asset value per unit as determined

in accordance with the provisions of Article 9) hereof on the Valuation Date on which the application for purchase of

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units is accepted by the Management Company plus any applicable sales charge from time to time described in the
Prospectus of the Fund.

The Valuation Date means a day which is a bank business day in Luxembourg, Japan and New York and securities

companies are open for business in Japan.

Payment of the issue price shall be made in Yen within maximum five Valuation Dates counting from and including the

day when the application is accepted.

The Management Company may fix from time to time minimum subscription amounts.

8) Unit Certificates and Confirmations

Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for units, subject, however,

to the provisions contained in Article 6) of these Management Regulations. The Management Company may deliver
confirmations or certificates (if issued) in registered form. Each certificate shall carry the signatures of the Management
Company and the Custodian, both of which may be in facsimile. In the absence of a request for certificates investors will
be deemed to have requested that no certificate be issued in respect of their units and a confirmation will be delivered
instead.

9) Determination of Net Asset Value

The net asset value of units in the Fund shall be expressed in Yen (except that when there exists any state of monetary

affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determination in Yen either not reasonably practical
or prejudicial to the unitholders, the net asset value may temporarily be determined in such other currency as the Board
of Directors may determine) as a per unit figure.

The net asset value per unit is computed by the Administrative Agent at 10.00 a.m. Luxembourg time on each

Valuation Date by dividing the total net assets of the Fund by the number of units outstanding.

The assets of the Fund shall be deemed to include:
(a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, futures contracts and

other investments and securities owned or contracted for the Fund;

(d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund (provided that the

Administrative Agent may make, on behalf of the Fund, adjustments with regard to fluctuations in the market value of
securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

(e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

(f) all forward currency contracts or other hedging instruments;
(g) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off;
and
(h) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including management company fees, investment management

fees, custodian fees, agent member fees, distributor fees and fees for the Central Administration Agent, withholding and
other taxes);

(c) all known liabilities, whether billed or unbilled, including all matured contractual obligations for payments of money

or property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Management Company on behalf of the Fund
where the Valuation Date falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent
thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on the total assets and income to the Valuation Date and other

reserves, as determined from time to time by the Administrative Agent with the approval of the Board of Directors of
the Management Company; and

(e) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature except liabilities represented by units in the Fund. In

determining the amount of such liabilities the Administrative Agent may calculate administrative and other expenses of
a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in
equal proportions over any such period.

The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) Securities that are officially quoted on a stock exchange are valued at the last available traded price on such stock

exchange;

(b) Securities that are not quoted on a stock exchange but dealt in on a regulated market or on another organised

market are also valued at the last available traded price;

(c) Securities whose prices are not fair market prices, as well as all other assets, are valued at their probable reali-

sation value, determined prudently and in good faith; 

(d) Cash is valued at its face value plus accrued interest;
(e) Assets which are not denominated in Yen are translated into Yen at the rate of exchange prevailing in Luxembourg

at that time.

In the event that extraordinary circumstances render such valuations impracticable or inadequate, the Administrative

Agent, with the consent of the Management Company, is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules
in order to achieve a fair valuation of the assets of the Fund.

12007

10) Suspension of Determination of Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend the determination of the net asset value of units and in con-

sequence the issue and the repurchase of units in any of the following events:

– when one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;

– when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the unitholders;

– in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

– if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

11) Repurchase

Repurchase will be made at the net asset value determined on the Valuation Date on which the request is accepted

as determined in accordance with the terms of Article 9) above. Such repurchase request must be accompanied by the
relevant unit certificates (if issued).

The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund’s assets, so that

under normal circumstances, repurchase of the units of the Fund may be made promptly upon request by unitholders.

Payment of the repurchase price will be made within maximum five Valuation Dates counting from and including the

day when the request is accepted and subject to receipt of the unit certificates (if issued).

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where repurchase was applied for.

12) Charges of the Fund

The Fund will bear the following charges:
– all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
– usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund;
– the remuneration of the Management Company, the Investment Advisor, Distributors and the Agent Company in

Japan to the extent provided in Article 2) hereof;

– the reasonable disbursements and out-of-pocket expenses of the Agent in Japan;
– the remuneration and reasonable out-of-pocket expenses of the Custodian and the Central Administration Agent;
– legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

unitholders;

– the cost of printing certificates (if any); the cost of preparing and/or filing and printing of these Management Regula-

tions and all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses and explanatory
memoranda with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the
offering of units of the Fund; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the unitholders,
including the beneficial holders of the units and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or
documents as may be required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of
accounting, bookkeeping and calculating the daily net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to
the unitholders; lawyers’ and auditor’s fees; and all similar administrative charges and all advertising expenses and other
expenses directly incurred in offering or distributing the units.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortised over a period not exceeding five years.

13) Accounting Year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on 31st October and for the first time on 31st October, 1999.
The accounts of the Management Company will be audited by auditors appointed by the Management Company.
The Management Company shall also appoint an authorised auditor who shall, with respect to the assets of the Fund,

carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

14) Distributions

The Management Company may distribute net investment income, net realised and unrealised capital gains and capital

available for distribution.

No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Fund would fall below the equivalent in

Yen of 50,000,000.- Luxembourg Francs.

Distributions not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund.

15) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, and upon consultation with the Main Distributor,

amend these Management Regulations in whole or in part at any time. Amendments will become effective on their date
of publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg.

12008

16) Publications

The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the unitholders at

the registered offices of the Management Company and the Custodian.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to unitholders may also be published, as the Management Company may decide, in

newspapers of countries where the units of the Fund are offered and sold.

17) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund is established for an undetermined period. The Fund may be dissolved at any time by agreement between

the Management Company and the Custodian; any notice of dissolution will be published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations of Luxembourg and in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of
which must be a Luxembourg newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.

Issuance and repurchase of units will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realise the assets of the Fund in the best interests of the unitholders and the

Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation,
after deducting all liquidation expenses, among the unitholders in proportion of the units held.

18) Statute of Limitation

The claims of the unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

Disputes arising between the unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to

Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the units of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by unitholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations.

These Management Regulations, initially executed on 3rd March, 1999 have been amended to its present form on

17th March, 1999 and come into force on 23rd March 1999.

Luxembourg, 17th March 1999.

SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

R. Remond

T. J. Caverly

<i>Vice-President

<i>M. Director

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13776/260/504)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

COMPAGNIA PRIVATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.522.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIA

PRIVATA S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg B numéro 44.522,
constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du 16 juillet 1993, publié
au Mémorial C, numéro 457 du 6 octobre 1993, et dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire Aloyse
Biel en date du 9 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 366 du 29 septembre 1994, et suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 9 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 585 du 25 octobre 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
et désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à Godbrange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de USD 9.000.000,- pour le ramener de son montant actuel de USD

10.000.000,- à USD 1.000.000,- par remboursement aux actionnaires.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

12009

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de neuf millions de dollars US (9.000.000,- USD) pour

le ramener de son montant actuel de dix millions de dollars US (10.000.000,- USD) à un million de dollars US
(1.000.000,- USD), par remboursement aux actionnaires et par annulation de neuf mille (9.000) actions d’une valeur
nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après
la publication du présent acte au Mémorial C. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital souscrit de la société est fixé à un million de dollars US (1.000.000,- USD), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) par action.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de la réduction du capital social est évalué à la somme de deux cent

quatre-vingt-dix-sept millions de francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer, A. Thill, M.-J.Leiten, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1999, vol. 505, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1999.

J. Seckler.

(13866/231/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

COMPAGNIA PRIVATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.522.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1999.

J. Seckler.

(13867/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SAMBA LUXEMBOURG.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the «Management Company»), acting as

Management Company to SAMBA LUXEMBOURG (the «UCI») and with the approval of CITIBANK (LUXEMBOURG)
S.A. as Custodian of the UCI, has decided to amend the Management Regulations of the UCI as follows:

1. In article 4, the following text is added as second paragraph:
«The Management Company may decide to issue, within each Fund, two or more classes of Units (the «classes»)

whose assets will be commonly invested but where a specific sales and/or redemption charge structure, fee structure,
hedging policy or other distinct feature is applied to each class. References hereafter to Fund or Funds shall, if appro-
priate, be construed as reference to class or classes.»

2. In article 6, the following text is added as penultimate paragraph:
«The Management Company may fix, from time to time, for each class of Units minimum subscription amounts or

other subscription criteria as disclosed from time to time in the marketing documents of the UCI.»

3. In article 7, the first paragraph is amended to read as follows:
«Any Unitholder may switch whole or part of his Units into Units of another Fund at the respective net asset value

of the Units of the relevant Funds to be exchanged, provided that the Management Company may impose such restric-
tions as to, inter alia, switching between different classes, frequency of switching, and may make switching subject to
payment of such charge to be payable to the Management Company, as it shall determine.»

4. In article 9, the following text is added as third paragraph:

12010

«The Management Company may decide to create within each Fund one or more classes whose assets will be

commonly invested pursuant to the specific investment policy of the Fund concerned but where a specific fee structure,
investment minimum, hedging policy or other distinctive feature may be applied to each class. If appropriate, a separate
net asset value, which will differ as a consequence of these variable factors, will be calculated for each class by dividing
the net assets attributable to each class by the numbers of Units of such class outstanding. If there have been created
within the same Fund two or several classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis mutandis, to such
classes.»

These amendments shall become effective as from 31st March 1999.
Luxembourg, 22nd March 1999.

SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>as Custodian

<i>as Management Company

P. Goodman

Signature

Vice-President

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14520/267/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

SAN BERNARDINO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.134.

—

PROJET DE SCISSION

Les actionnaires de la société anonyme holding SAN BERNARDINO S.A.H. ont convenu de scinder les actifs et passifs

de leur société par constitution de cinq nouvelles sociétés, respectivement au nom de SAN BERNARDINO INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A., AUTREMONT HOLDING S .A., DERICHMOND HOLDING S.A., LANDORA HOLDING
S.A. et HUMLEBAEK HOLDING S.A.

<i>Descriptions des sociétés

La société anonyme holding SAN BERNARDINO S.A.H. (proposée comme société à scinder) ayant son siège social

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été constituée sous forme d’une société anonyme holding au sens de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, telles que
modifiées ultérieurement, suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date
du 18 novembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 24 du 29 janvier
1987, modifiée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, prénommé, en date du 11 mai 1988, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 201 du 27 juillet 1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire
Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 3 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 228 du 18 mai 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de
résidence à Luxembourg, en date du 23 février 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, modifiée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, prénommé, en date du 9 mars 1999, non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La société a un capital social de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), divisé en trois mille (3.000) actions, sans

désignation de valeur nominale.

Les actionnaires de la société désirent scinder la société afin de répartir le patrimoine tant à l’actif (entre autres le

Portefeuille-titres) qu’au passif (entre autres l’emprunt obligataire) de la société entre les actionnaires.

La société anonyme SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A. (proposée comme l’une des sociétés

issues de la scission), aura son siège social à l’adresse suivante: 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, et sera
constituée sous forme d’une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding. Le projet de l’acte de constitution de SAN BERNARDINO
INTERNATIONAL HOLDING S.A. est joint au présent projet de scission (annexe numéro 2).

La société anonyme AUTREMONT HOLDING S.A. (proposée comme l’une des sociétés issues de la scission), aura

son siège social à l’adresse suivante: 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, et sera constituée sous forme d’une
société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi au 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding. Le projet de l’acte de constitution de AUTREMONT HOLDING S.A. est joint au
présent projet de scission (annexe numéro 3).

La société anonyme DERICHMOND HOLDING S.A. (proposée comme l’une des sociétés issues de la scission), aura

son siège social à l’adresse suivante: 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, et sera constituée sous forme d’une
société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding. Le projet de l’acte de constitution de DERICHMOND HOLDING S.A. est joint au
présent projet de scission (annexe numéro 4).

La société anonyme LANDORA HOLDING S.A. (proposée comme l’une des sociétés issues de la scission), aura son

siège social à l’adresse suivante: 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, et sera constituée sous forme d’une
société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding. Le projet de l’acte de constitution de LANDORA HOLDING S.A. est joint au présent
projet de scission (annexe numéro 5).

La société anonyme HUMLEBAEK HOLDING S.A. (proposée comme l’une des sociétés issues de la scission), aura

son siège social à l’adresse suivante: 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, et sera constituée sous forme d’une

12011

société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding. Le projet de l’acte de constitution de HUMLEBAEK HOLDING S.A. est joint au présent
projet de scission (annexe numéro 6).

Les cinq nouvelles sociétés continueront à exercer le type d’activités de la société à scinder, conformément au cadre

tracé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Modalités de la scission

1. La société anonyme SAN BERNARDINO S.A.H., la société à scinder, envisage sa scission par constitution de SAN

BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., AUTREMONT HOLDING DERICHMOND HOLDING S.A.,
LANDORA HOLDING S.A. et HUMLEBAEK HOLDING S.A., les nouvelles sociétés.

2. La scission prendra effet en date du 20 février 1999. Les opérations effectuées par SAN BERNARDINO S.A.H. sont

à partir de cette date considérées comme accomplies par les nouvelles sociétés nées de la scission.

3. La scission est basée sur le bilan de la société arrêté au 19 février 1999.
4. Constitution des nouvelles sociétés:
- SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A. par l’émission de cinq mille quatre cents (5.400) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

- AUTREMONT HOLDING S.A. par l’émission de six mille cinq cent cinquante (6.550) actions d’une valeur nominale

de cent euros (EUR 100,-) chacune,

- DERICHMOND HOLDING S.A. par l’émission de cinq mille neuf cent quarante (5.940) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

- LANDORA HOLDING S.A. par l’émission de six mille deux cents (6.200) actions d’une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune,

- HUMLEBAEK HOLDING S.A. par l’émission de cinq mille neuf cent dix (5.910) actions d’une valeur nominale de

cent euros (EUR 100,-) chacune,

5. Attribution des nouvelles actions émises aux actionnaires de SAN BERNARDINO S.A.H., la société à scinder, de

la manière suivante:

- deux mille sept cents (2.700) actions de la société SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.,
- trois mille deux cent soixante-quinze (3.275) actions de la société AUTREMONT HOLDING S.A.,
- deux mille neuf cent soixante-dix (2.970) actions de la société DERICHMOND HOLDING S.A.,
- trois mille cent (3.100) actions de la société LANDORA HOLDING S.A.,
- deux mille neuf cent cinquante-cinq (2.955) actions de la société HUMLEBAEK HOLDING S. A.,
contre mille cinq cents (1.500) actions de la société SAN BERNARDINO S.A.H.
Les actions nouvellement émises, attribuées aux actionnaires de la société qui disparaît, seront des actions nomina-

tives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative,
qui donnent droit de vote, droit aux dividendes et à la plus-value éventuelle de liquidation à partir de la date de prise
d’effet de la scission de la société SAN BERNARDINO S.A.H..

6. Il n’est accordé aucun avantage particulier aux administrateurs ni au commissaire de la société scindée.
7. La scission par constitution des nouvelles sociétés SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S. A.,

AUTREMONT HOLDING S.A., DERICHMOND HOLDING S.A., LANDORA HOLDING S.A. et HUMLEBAEK
HOLDING S.A., entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 303 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales. Ainsi, par l’effet de la scission, la société qui disparaît sera dissoute et toutes les actions qu’elle
a émises seront annulées.

8. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a. Les nouvelles sociétés deviendront propriétaires des biens qui leur sont apportés par la société à scinder dans l’état

où ceux-ci se trouvent à la date de prise d’effet de la scission sans droit de recours contre la société qui disparaît pour
quelque raison que ce soit.

b. La société à scinder garantit aux nouvelles sociétés que les créances cédées dans le cadre de la scission sont

certaines, mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs.

c. Les nouvelles sociétés acquitteront à compter de la date effective de la scission tous impôts, contributions, taxes,

redevances et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.

d. Les nouvelles sociétés assureront à partir de la date de prise d’effet de la scission tous les droits et toutes les obliga-

tions qui sont attachés aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter,
dans la mesure de la répartition susmentionnée, tous contrats et tous engagements, de quelque nature que ce soit, de
la société qui disparaît, tels que ces contrats et engagements existent à la date de prise d’effet de la scission.

e. Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société à scinder sont transférés aux nouvelles sociétés avec

toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront aussi subrogées,
sans qu’il n’y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société qui disparaît, en relation avec tous les
biens et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

f. Les nouvelles sociétés assumeront toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit, de la société à

scinder, le tout conformément à la répartition du patrimoine, tant actif que passif. Elles paieront en principal et intérêts
toutes dettes et obligations, de quelque nature que ce soit, incombant à la société qui disparaît.

9. La description précise de la répartition des éléments de l’actif et du passif, tels qu’ils résultent du bilan arrêté au 20

février 1999, est jointe à l’annexe numéro 1, conformément aux stipulations de l’article 289 de la loi sur les sociétés
commerciales.

12012

10. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société à scinder, SAN BERNARDINO

S.A.H., prendra fin à la date de l’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 1999. L’approbation de cette scission par
l’assemblée des actionnaires et obligataires de la société à scinder donne décharge pleine et entière aux administrateurs
et au commissaire aux comptes de la société qui disparaît, pour l’exécution de toutes leurs obligations jusqu’à la date de
cette assemblée.

11. Tous les actionnaires de SAN BERNARDINO S.A.H., société à scinder, sont en droit, un mois au moins avant la

date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission, de prendre connaissance, au
siège social de la société dont ils sont actionnaires, du projet de scission, des comptes annuels ainsi que des rapports de
gestion des trois derniers exercices, d’un état comptable arrêté au 19 février 1999, du rapport du conseil d’admini-
stration de SAN BERNARDINO S.A.H.. Le conseil d’administration prend acte de ce que les actionnaires et les obliga-
taires de SAN BERNARDINO S.A.H. ont unanimement renoncé, conformément à l’article 296 de la loi sur les sociétés
commerciales, à l’application des articles 293 et 294 paragraphes 1, 2 et 4, et de l’article 295, paragraphes 1C, D et E.

12. Les documents sociaux ainsi que les livres de la société à scinder seront conservés pendant le délai légal au siège

de la société SAN BERNARDINO S.A.H.

13. Les nouvelles sociétés procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

au transfert de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux nouvelles sociétés.

14. Le présent projet de scission sera mis à la disposition des actionnaires de la société à scinder au siège social de

cette société, au moins un mois avant la date de l’assemblée générale, ensemble avec les comptes annuels et les rapports
de gestion des trois derniers exercices, un état comptable récent, ainsi que le rapport du conseil d’administration, le tout
conformément aux stipulations de l’article 295 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Approuvé par le conseil d’administration de la société SAN BERNARDINO S.A.H. à scinder, dans sa réunion du

9 mars 1999.

SAN BERNARDINO S.A.H.

<i>Le conseil d’administration

Signatures

<i>Annexe numéro 1 au projet de scission

Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de SAN BERNARDINO S.A.H. entre SAN BERNARDINO

INTERNATIONAL HOLDING S.A., AUTREMONT HOLDING S.A., DERICHMOND HOLDING S.A., LANDORA
HOLDING S.A. et HUMLEBAEK HOLDING S.A., les cinq nouvelles sociétés issues de la scission.

– A la société SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A. seront affectés les éléments d’actif suivants:

en EUR

- Compte n° 561258 et compte n° 592617 auprès de DEN DANSKE BANK, Luxembourg ………………… 2.350.709,76
- Compte (dossier) n° B101364 auprès de EXPERTA-BIL, Bâle …………………………………………………………………… 2.581.832,64
- Dossier titres n° 20520/01 auprès de la COMPAGNIE DE GESTION DE BANQUE GONET, ………… 1.770.263,37

Genève

- Créance désignée Montevideo (*) ………………………………………………………………………………………………………………………

802.878,00

- Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………………………………………        4.561,00
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.510.244,77
(*) La créance Montevideo correspond à un compte bancaire auprès de la banque ABN-AMRO, Montevideo, en cours

de transfert à la société à scinder.

Le passif de la société SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A. sera représenté par:

en EUR

- Capital social ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

540.000,00

- Réserve légale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.607,00

- Provisions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22.201,50

- Emprunt obligataire convertible …………………………………………………………………………………………………………………………… 5.400.000,00
- Dette actionnaire …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.452.252,45
- Autres dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     577.183,82
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.510.244,77
– A la société AUTREMONT HOLDING S.A. seront affectés les éléments d’actif suivants:

en EUR

- Participation CHANILA S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

247.893,00

- Prêt à CHANILA S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

639.938,00 

- Créance désignée Gonet (*) ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.521.998,00
- Compte (dossier) n° B101368 auprès de EXPERTA-BIL, Bâle …………………………………………………………………… 5.034.148,01
- Dossier titres n° 20521/01 auprès de la COMPAGNIE DE GESTION DE BANQUE GONET, ………… 1.603.673,88

Genève

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.047.650,89
(*) La créance Gonet correspond à un compte bancaire auprès de la COMPAGNIE DE GESTION ET DE BANQUE

GONET, Genève, en cours de transfert à la société à scinder.

Le passif de la société AUTREMONT HOLDING S.A. sera représenté par:

12013

en EUR

- Capital social ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

655.000,00

- Réserve légale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.604,00

- Provisions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39.878,00

- Emprunt obligataire convertible …………………………………………………………………………………………………………………………… 6.550.000,00
- Dette actionnaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.784.168,89
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.047.650,89
A la société DERICHMOND HOLDING S.A. seront affectés les éléments d’actif suivants:

en EUR

- Participation ANGOR INTERNATIONAL S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

30.987,00

- Prêt ANGOR INTERNATIONAL S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

458.567,00

- Compte (dossier) n° 8101366 auprès de EXPERTA-BIL, Bâle ……………………………………………………………………

4.803.907,94

- Dossier titres n° 20522/01 auprès de la COMPAGNIE DE GESTION DE BANQUE GONET, …………

3.327.518,21

Genève

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.620.980,15

Le passif de la société DERICHMOND HOLDING S.A. sera représenté par:

en EUR

- Capital social ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

594.000,00

- Réserve légale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.604,00

- Provisions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

458.567,00

- Emprunt obligataire convertible …………………………………………………………………………………………………………………………

5.940.000,00

- Dette actionnaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.609.809,15

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.620.980,15

– A la société LANDORA HOLDING S.A. seront affectés les éléments d’actif suivants:

en EUR

- Participation ANGOR S.A., LUXEMBOURG ……………………………………………………………………………………………………

30.987,00

- Prêt ANGOR S.A., LUXEMBOURG…………………………………………………………………………………………………………………… 1.706.146,00
- Compte (dossier) n° B101367 auprès de EXPERTA-BIL, Bâle …………………………………………………………………… 4.370.903,17
- Dossier titres n°   20523/01 auprès de la COMPAGNIE DE GESTION DE BANQUE GONET, ……… 2.542.871,09

Genève

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.650.907,26
Le passif de la société LANDORA HOLDING S.A. sera représenté par:

en EUR

- Capital social ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

620.000,00

- Réserve légale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.604,00

- Provisions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

118.391,00

- Emprunt obligataire convertible …………………………………………………………………………………………………………………………… 6.200.000,00
- Dette actionnaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.693.912,26
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.650.907,26
– A la société HUMLEBAEK HOLDING S.A. seront affectés les éléments d’actif suivants:

en EUR

- Compte (dossier) n° B101365 auprès de EXPERTA-BIL, Bâle …………………………………………………………………… 4.706.027,52
- Dossier titres n° 20524/01 auprès de la COMPAGNIE DE GESTION DE BANQUE GONET, ………… 3.387.699,56

Genève

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.093.727,08
Le passif de la société HUMLEBAEK HOLDING S.A. sera représenté par:

en EUR

- Capital social ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

591.000,00

- Réserve légale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.604,00

- Emprunt obligataire convertible …………………………………………………………………………………………………………………………… 5.910.000,00
- Dette actionnaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.574.123,08
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.093.727,08
De plus, chacune des sociétés AUTREMONT HOLDING S.A., DERICHMOND HOLDING S.A., LANDORA

HOLDING S.A. et HUMLEBAEK HOLDING S.A. se verra attribuer un quart d’une créance appelée B.L. et qui, à ce jour,
ne peut pas être évaluée. La présente attribution sert de mémoire.

Cette créance devrait s’éteindre au 30 juin 1999, soit par la remise d’actions d’une société belge, soit par le paiement

d’une somme d’argent équivalente, avant le 30 septembre 1999.

<i>Annexe numéro 2 au projet de scission

CONSTITUTION DE SOCIETE: SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAN BERNARDINO INTERNATIONAL

HOLDING S.A..

12014

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent quarante mille euros (EUR 540.000,-), divisé en cinq mille quatre cents

(5.400) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admini-

stration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année,

à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

12015

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Annexe numéro 3 au projet de scission

CONSTITUTION DE SOCIETE: AUTREMONT HOLDING S.A.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTREMONT HOLDING S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent cinquante-cinq mille euros (EUR 655.000,-), divisé en six mille cinq cent

cinquante (6.550) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admini-

stration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

12016

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année,

à 11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Annexe numéro 4 au projet de scission

CONSTITUTION DE SOCIETE: DERICHMOND HOLDING S.A. 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DERICHMOND HOLDING S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR 594.000,-), divisé en cinq mille

neuf cent quarante (5.940) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

12017

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admini-

stration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année,

à 12.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Annexe numéro 5 au projet de scission

CONSTITUTION DE SOCIETE: LANDORA HOLDING S.A. 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LANDORA HOLDING S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

12018

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent vingt mille euros (EUR 620.000,-), divisé en six mille deux cents (6.200)

actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admini-

stration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année,

à 13.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

12019

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Annexe numéro 6 au projet de scission

CONSTITUTION DE SOCIETE: HUMLEBAEK HOLDING S.A. 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HUMLEBAEK HOLDING S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-onze mille euros (EUR 591.000,-), divisé en cinq mille neuf

cent dix (5.910) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admini-

stration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année,

à 14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

12020

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14912/227/686)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

EUFI-GLOBAL, Fonds Commun de Placement,

(vormals INTERSPAR).

—

NEUE FASSUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS

Art. 1. Der Fonds.
Der EUFI-GLOBAL (im folgenden «Fonds» genannt) ist nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg als

Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren («OGAW») in der Form eines Investmentfonds («fonds commun
de placement») aufgelegt. Es handelt sich um ein Sondervermögen aller Anteilinhaber, bestehend aus Wertpapieren und
sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten, welches durch die EUFIGEST, Société d’administration des OPC
constituée à l’initiative des Caisses d’Epargne Européennes S.A. (im folgenden «Verwaltungsgesellschaft» genannt) im
eigenen Namen und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber (im folgenden «Anteilinhaber» genannt) verwaltet
wird. Die Verwaltungsgesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg.

Die Fondsanteile (im folgenden «Anteile» genannt) werden in Form von Inhaberzertifikaten (im folgenden «Anteil-

zertifikate» genannt) ausgegeben.

Das Vermögen des Fonds, das von der BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxemburg, als Depotbank

(im folgenden «Depotbank« genannt) verwahrt wird, ist von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt zu
halten.

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in

diesem Verwaltungsreglement geregelt. Die jeweils gültige Fassung, sowie eventuelle Abänderungen desselben sind beim
Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg hinterlegt und erhältlich sowie im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (im folgenden «Mémorial» genannt) und, soweit
gesetzlich erforderlich, in den Amtsblättern jener Länder veröffentlicht, in denen die Anteile öffentlich vertrieben
werden.

Durch den Erwerb eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle gemäß Artikel 15

ordnungsgemäß genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
Der Fonds wird - vorbehaltlich der Anlagegrenzen in Artikel 5 des Verwaltungsreglements - durch die Verwaltungs-

gesellschaft im eigenen Namen, jedoch ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber und für deren gemeinschaftliche
Rechnung verwaltet.

Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich, auf den Kauf, den Verkauf, die

Zeichnung, den Umtausch und die Übertragung von Wertpapieren und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten
und auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds zusam-
menhängen. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und
vertraglichen Anlagegrenzen (wie in Artikel 5 des Verwaltungsreglements beschrieben) fest. Sie kann sich dabei von
einem Anlageausschuß und/oder von einem Anlageberater unterstützen lassen, sowie die tägliche Verwaltung des
Portfolios des Fonds, unter ihrer Verantwortung, an einen lnvestment Manager übertragen. Der Verwaltungsrat der
Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder sonstige juristische oder natürliche
Personen mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik und mit der laufenden Geschäftsführung betrauen.

12021

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein Entgelt von bis zu 0,010 % zu erhalten, das monatlich

nachträglich auf das Netto-Fondsvermögenzum Monatsende zu berechnen und auszuzahlen ist. 

Art. 3. Die Depotbank.
Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.
Gemäß Vertrag vom 29. Dezember 1998 ist die BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxemburg, eine

öffentlich-rechtliche Körperschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in Luxemburg, als Depotbank bestellt. Sie ist
ermächtigt, sämtliche Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben.

Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit

einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft wird wirksam, wenn eine
von der zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte Bank die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwal-
tungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsgesellschaft eine
neue Depotbank ernennen, welche die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwaltungsreglement
übernimmt. Bis zur Bestellung einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der
Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwaltungsreglement vollumfänglich
nachkommen.

Alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte, welche das Vermögen des

Fonds darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilinhaber des Fonds in gesonderten Konten («Sperrkonten»)
oder Depots («Sperrdepots») verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Verwaltungsre-
glements verfügt werden darf.

Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit dem Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere

Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Wertpapieren des Fonds beauftragen,
sofern die Wertpapiere an ausländischen Börsen zugelassen sind oder gehandelt werden.

Die Depotbank wird entsprechend den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft - vorausgesetzt, diese stehen in

Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt und
dem Gesetz:

- Anteile des Fonds auf die Zeichner gemäß Artikel 6 des Verwaltungsreglements übertragen;
- aus den Sperrkonten den Kaufpreis für Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte, Optionen, sonstige gesetzlich

zulässige Vermögenswerte und Devisenkurssicherungsgeschäfte zahlen, die für den Fonds erworben bzw. getätigt
worden sind;

- Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte sowie sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte und Optionen,

die für den Fonds verkauft worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

- den Rücknahmepreis gemäss Artikel 11 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteilzer-

tifikate auszahlen;

- alle Ausschüttungen gemäss Artikel 14 des Verwaltungsreglements auszahlen.
Die Depotbank wird dafür sorgen, daß
- alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf seinen Sperrkonten bzw. Sperrdepots eingehen, sowie eingehende

Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und evtl. Steuern und Abgaben unverzüglich auf den
Sperrkonten des Fonds verbucht werden;

- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des

Fonds durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungs-
reglement gemäß erfolgen;

- die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwal-

tungsreglement gemäß erfolgt;

- börsennotierte Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens zum

Tageskurs verkauft werden, sowie nicht an einer Börse notierte Wertpapiere und Optionen zu einem Preis gekauft bzw.
verkauft werden, der nicht in einem offensichtlichen Missverhältnis zu ihrem tatsächlichen Wert steht;

- bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert bei ihr eingeht;
- die Erträge des Fondsvermögens gemäß den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungsreglement verwendet

werden;

- die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen sowie bezüglich

der Devisenkurssicherungsgeschäfte eingehalten werden. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den
Sperrkonten maximal die in diesem Verwaltungsreglement festgesetzte Vergütung.

Die Depotbank entnimmt den Sperrkonten nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäß diesem

Verwaltungsreglement zustehende Vergütung.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsver-

mögen wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Die Depotbank hat gegen das Fondsvermögen Anspruch auf das mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarte Entgelt,

welches entsprechend dem Netto-Fondsvemögen gestaffelt ist und die Höchstgrenze von 0,08 % p.a. nicht überschreiten
wird; es wird monatlich nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen zum Monatsende berechnet und ausgezahlt. Die
Depotbank hat darüber hinaus Anspruch auf Ersatz der von ihr verauslagten Fremdspesen und außergewöhnlichen
Bearbeitungsgebühren.

Art. 4. Hauptverwaltung.
Die Hauptverwaltung für den Fonds befindet sich in Luxemburg. Dies beinhaltet u.a.

12022

(a) die Buchhaltung des Fonds wird in Luxemburg geführt und die dazu notwendigen Unterlagen sind in Luxemburg

verfügbar;

(b) der Inventarwert wird in Luxemburg errechnet;
(c) die Ausgabe und die Rücknahme der Anteile erfolgt in Luxemburg;
(d) der Verkaufsprospekt, die Rechenschaftsberichte sowie alle anderen für die Anteilinhaber bestimmten Unterlagen

werden in Zusammenarbeit mit der Hauptverwaltung in Luxemburg erstellt;

(e) die Korrespondenz, der Versand der Rechenschaftsberichte und alle anderen für die Anteilinhaber bestimmten

Unterlagen erfolgen von Luxemburg aus, sofern nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen jener Länder, in denen die
Anteile öffentlich vertrieben werden, dem entgegenstehen.

Art. 5. Anlagepolitik und Anlagegrenzen.
5.1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik des Fonds und kann dabei von einem «Beratenden

Anlageausschuß» und/oder von einem Anlageberater unterstützt werden. Hauptziele der Anlagepolitik sind Kapital-
wachstum und Erwirtschaftung einer angemessen Rendite unter Beachtung wirtschaftlicher und politischer Risiken sowie
des Währungsrisikos. 

Das Wertpapiervermögen setzt sich zusammen aus Aktien, Anleihen, Wandelanleihen, Optionsanleihen, Genuß- und

Optionsscheinen sowie, im Rahmen der unter 5.2. des Verwaltungsreglements angegebenen Anlagegrenzen, wertpa-
piermässig verbrieften Rechten. Beim Erwerb von Aktien und Anleihen bestehen keine Beschränkungen in geographi-
scher und branchenmässiger Hinsicht.

Das Fondsvermögen wird demnach investiert in:
(a) Wertpapiere, die an Wertpapierbörsen oder an anderen anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungs-

gemäß funktionierenden geregelten Märkten eines Mitgliedstaates der Europäischen Union (nachfolgend «EU-Mitglied-
staat» genannt) amtlich notiert bzw. gehandelt werden;

(b) Wertpapiere, die an Wertpapierbörsen oder an anderen anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungs-

gemäss funktionierenden geregelten Märkten innerhalb eines anderen Mitgliedstaates der Organisation für Wirtschaftliche
Zusammenarbeit und Entwicklung (nachfolgend «OECD-Mitgliedstaat» genannt), eines Mitgliedstaates der Vereinigung
der Süd-Ost Asiatischen Nationen («ASEAN»), Hong Kong oder Süd-Korea amtlich notiert bzw. gehandelt werden;

(c) Wertpapiere aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, daß die Zulassung

zur amtlichen Notierung an einer unter (a) oder (b) genannten Wertpapierbörse oder an einem dort genannten
anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungsgemäß funktionierenden geregelten Markt beantragt wird und die
Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

5.2. Ferner darf die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds:
(a) bis zu 10 % des Netto-Fondsvermögen in anderen Wertpapieren als solchen, die in Artikel 5.1. unter (a) bis (c)

aufgezählt sind, anlegen;

(b) bis zu 10 % des Netto-Fondsvermögen in verbrieften Rechten, z.B. Geldmarktpapieren, anlegen, welche ihren

Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können (insbesondere durch ihre Übertragbarkeit, Veräußer-
barkeit und periodische Bewertbarkeit) und deren Restlaufzeit 12 Monate überschreitet.

In den unter 5.2. (a) und (b) genannten Werten dürfen jedoch zusammen höchstens 10 % des Netto-Fondsvermögens

angelegt werden;

(c) sich nach Maßgabe der Anlagegrenzen der Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegen-

stand haben, sofern das Einsetzen dieser Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des
Fondsvermögens geschieht, sowie im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens Techniken und Instrumente zur
Deckung von Währungsrisiken nutzen;

(d) neben den Wertpapieren und sonstigen gleichgestellten Vermögenswerten flüssige Mittel in einer normal frei

konvertiblen Währung halten oder als Festgelder anlegen. Geldmarktpapiere mit einer Restlaufzeit von 12 Monaten
oder weniger werden zu diesem Zweck als flüssige Mittel angesehen.

5.3. Dagegen darf die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds nicht:
(a) in Wertpapieren ein und desselben Emittenten über die nachfolgenden Grenzen des Netto-Fondsvermögens

hinaus anlegen:

(1) Mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anlegen, wobei der

Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in deren Wertpapiere jeweils mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens
angelegt sind, 40 % des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen darf.

(2) Die oben angegebene Grenze von 10 % kann auf 25 % angehoben werden, bezüglich der Schuldverschreibungen,

die von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, welches seinen Sitz in einem EU-Mitgliedstaat hat und einer gesetz-
lichen, die Schuldverschreibungsinhaber besonders schützenden öffentlichen Aufsicht unterliegt. Insbesondere müssen
die aus dieser Emission stammenden Summen entsprechend dem Gesetz in Vermögen angelegt werden, das während
der gesamten Laufzeit der Wertpapiere die sich daraus ergebenden Verpflichtungen deckt und das im Konkursfall des
Emittenten durch Vorrecht zur Rückzahlung des Kapitals und zur Zahlung der aufgelaufenen Zinsen verwendet wird.
Jedoch darf der Gesamtwert der Schuldverschreibungen solcher Emittenten, in deren Schuldverschreibungen mehr als
5 % des Netto-Fondsvermögens angelegt sind, 80 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen.

(3) Die oben angegebene Grenze von 10 % kann auf 35 % angehoben werden, wenn die Wertpapiere von einem EU-

Mitgliedstaat oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Drittstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-
rechtlichen Charakters, denen mindestens ein EU-Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert werden.

(4) Die unter (2) und (3) genannten Wertpapiere werden für die Berechnung der unter (1) angegebenen 40 %-Grenze

nicht in Betracht gezogen.

(5) Die unter (1), (2) und (3) vorgesehenen Grenzen dürfen nicht kumuliert werden; folglich dürfen die Anlagen in

Wertpapieren ein und desselben Emittenten insgesamt 35 % des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.

12023

(6) Die Verwaltungsgesellschaft darf nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100 % des Netto-Fondsver-

mögens in Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen, die von einem EU-Mitgliedstaat oder seinen Gebietskör-
perschaften, von einem OECD-Mitgliedstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters,
denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert werden, sofern diese Wertpapiere im
Rahmen von mindestens 6 verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und
derselben Emission 30 % des Gesamtbetrages des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen;

(b) in von der Verwaltungsgesellschaft selbst emittierte Wertpapiere investieren;
(c) Aktien erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ermöglicht, einen nennenswerten Einfluß auf

die Geschäftsführung des Emittenten auszuüben, sowie mehr als 10 % der stimmrechtlosen Aktien ein und desselben
Emittenten erwerben;

(d) voll eingezahlte Aktien erwerben, es sei denn, der Gesamtwert der ausstehenden Einlagen übersteigt nicht den

zwanzigsten Teil des Netto-Fondsvermögens; diese ausstehenden Einlagen werden zusammen mit den Krediten auf die
unter (h) vorgesehene Höchstgrenze mit angerechnet; in diesem Fall muß eine Liquiditätsvorsorge zur späteren vollen
Einzahlung solcher Wertpapiere gebildet werden;

(e) mehr als 10 % der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten erwerben;
(f) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
(g) irgendwelche Vermögenswerte verpfänden oder sonst belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung

abtreten;

(h) Kredite aufnehmen, es sei denn in besonderen Fällen für kurze Zeit bis zur Höhe von 10 % des Netto-Fondsver-

mögens;

(i) Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen. In Abweichung von dieser Regelung darf die Verwaltungsgesellschaft im

Rahmen der im Verkaufsprospekt vorgesehenen Richtlinien Kaufoptionen auf Wertpapiere verkaufen, die im Zeitpunkt
des Verkaufs der Optionen nicht zum Fondsvermögen gehören;

(j) Waren oder Warenkontrakte erwerben oder verkaufen;
(k) Edelmetalle oder Edelmetallzertifikate erwerben;
(l) in Immobilien anlegen;
(m) Techniken und Instrumente zur Deckung von Kursrisiken in einem Umfang anwenden, der die im Fonds gehal-

tenen Vermögenswerte übersteigt und deren Laufzeiten die Fälligkeiten dieser Werte überschreiten.

(n) Anteile anderer Organismen für gemeinsame Anlagen (OGA) des offenen Typs erwerben, es sei denn, sie sind als

Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren gemäß der Richtlinie des Rates vom 20. Dezember 1985 (85/611
EWG) über die Harmonisierung der gesetzlichen Bestimmungen und Verwaltungsvorschriften für bestimmte
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren anzusehen. Des weiteren unterliegen diese Anlagen folgenden
Einschränkungen:

(1) Es dürfen nicht mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens in Anteilen solcher OGA angelegt werden.
(2) Der Erwerb von Anteilen eines Investmentfonds, der von derselben Verwaltungsgesellschaft oder von irgendeiner

anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen einer gemeinsamen Verwaltung
oder Kontrolle oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, ist nur dann gestattet,
wenn dieser Investmentfonds sich in seinen Gründungsdokumenten auf die Anlage in einem besonderen geografischen
oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert hat.

(3) Bei den unter Ziffer (2) bezeichneten Geschäften darf die Verwaltungsgesellschaft keine Gebühren und Kosten

berechnen.

(4) Ziffer (2) ist entsprechend anwendbar auf Anlagen in Aktien einer Investmentgesellschaft, zu der die Verwal-

tungsgesellschaft Verbindungen besitzt.

Die unter (c) und (e) angeführten Grenzen sind nicht anzuwenden auf Wertpapiere, die von einem EU-Mitgliedstaat

oder dessen Gebietskörperschaften begeben oder garantiert werden, die von einem Drittstaat begeben oder garantiert
werden, oder die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, denen mindestens
ein EU-Mitgliedstaat angehört.

Werden die in Artikel 5 genannten Grenzen unbeabsichtigt oder in Folge der Ausübung von Bezugsrechten

überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel, die Normalisierung der Lage
unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber anzustreben.

Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Dispositionen treffen und mit Einverständnis der Depotbank Änderungen

der Anlagegrenzen und anderer Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere Anlagegrenzen aufnehmen,
die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo Anteile vertrieben werden bzw.
vertrieben werden sollen.

Art. 6. Ausgabe von Anteilen.
Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich Artikel 7 des Verwaltungsreglements durch Zeichnung und

Zahlung des Ausgabepreises Anteile erwerben.

Der Anteilzeichner hat als Kaufpreis einen Betrag (den «Ausgabepreis») zu zahlen, der dem Inventarwert der Anteile

gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements des entsprechenden Berwertungstages, zuzüglich einer Verkaufsprovision
von bis 5,26 % davon, entspricht. Der Ausgabepreis ist in Euro zahlbar innerhalb von drei Bankarbeitstagen, beginnend
mit dem entsprechenden Bewertungstag.

Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 10.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag (wie in Artikel 9

definiert) bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis desselben Bewertungstages
abgerechnet. Zeichnungsanträge, welche nach 10.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Ausgabepreis des
nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei
der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und durch Übergabe von Anteil-
zertifikaten gemäss Artikel 8 des Verwaltungsreglements in entsprechender Höhe übertragen.

12024

Alle ausgegebenen Anteile haben gleiche Rechte.
Sofern Sparpläne angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die tatsächlich geleisteten Zahlungen

berechnet.

Der Ausgabepreis kann sich um Stempelgebühren oder andere Belastungen, die in verschiedenen Ländern anfallen, in

denen Anteile verkauft werden, erhöhen.

Soweit Ausschüttungen gemäß Artikel 14 des Verwaltungsreglements wieder unmittelbar in Anteilen angelegt

werden, kann ein von der Verwaltungsgesellschaft festgelegter Wiederanlagerabatt gewährt werden.

Art. 7. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.
Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von Anteilen die Gesetze und Vorschriften aller Länder, in welchen

Anteile angeboten werden, zu beachten. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeich-
nungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen,
wenn es sich bei den Käufern um natürliche oder juristische Personen handelt, die in bestimmten Ländern oder Gebieten
wohnhaft oder eingetragen sind. Die Verwaltungsgesellschaft kann auch natürliche oder juristische Personen vom
Erwerb von Anteilen ausschließen, falls eine solche Maßnahme zum Schutz der Anteilinhaber oder des Fonds notwendig
werden sollte.

Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft
(a) aus eigenem Ermessen jeden Zeichnungsantrag auf Erwerb von Anteilen zurückweisen;
(b) jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die von Anteilinhabern gehalten werden,

welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.

Eingehende Zahlungen auf nicht umgehend ausgeführte Zeichnungsanträge werden von der Depotbank ohne Zinsen

unverzüglich zurückgezahlt. 

Art. 8. Anteilzertifikate.
Die Verwaltungsgesellschaft stellt Anteilzertifikate, die auf den Inhaber lauten, mit den zugehörigen Ertragsscheinen

über jede von der Verwaltungsgesellschaft bestimmte Anzahl von Anteilen aus. Jedes Anteilzertifikat trägt die
handschriftlichen oder vervielfältigten Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Die Verwal-
tungsgesellschaft kann im Interesse der Anteilinhaber die Anteilzertifikate aufteilen oder zu größeren Stückelungen
zusammenfassen.

Art. 9. Berechnung des Inventarwertes.
Der Anteilwert (der «Inventarwert») lautet auf Euro. Er wird von der Verwaltungsgesellschaft oder einem in

Luxemburg von ihr Beauftragten unter Aufsicht der Depotbank an jedem Bankarbeitstag in Luxemburg (der «Bewer-
tungstag») berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens (Fondsvermögen abzüglich
Verbindlichkeiten) durch die Zahl der zum Zeitpunkt der jeweiligen Berechnung im Umlauf befindlichen Anteile.

Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
(a) Wertpapiere, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet. Wenn

ein Wertpapier an mehreren Börsen notiert ist, ist der letzte Verkaufskurs an jener Börse maßgebend, die der Haupt-
markt für dieses Wertpapier ist.

(b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten, anerkannten, für das

Publikum offenen und ordnungsgemäß funktionierenden Markt gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der
nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwal-
tungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können.

(c) Falls diese jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere eben wie alle sonstigen gesetzlich

zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrs bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

(d) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich anteiliger Zinsen bewertet.
(e) Die auf Wertpapiere entfallenden anteiligen Zinsen werden mit einbezogen, soweit sie sich nicht im Kurswert

ausdrücken.

(f) Alle auf eine andere Währung als Euro lautende Vermögenswerte werden zum letzten verfügbaren Devisenmit-

telkurs in Euro umgerechnet.

Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft zeitweillig ermächtigt, andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und zuläs-

sigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, nach vorheriger Zustimmung durch die Depotbank den
Inventarwert bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Tages zugrundelegt, an dem sie für den Fonds die Wertpapiere
tatsächlich verkauft, die je nach Lage verkauft werden müssen. In diesem Falle wird für gleichzeitig eingereichte Zeich-
nungs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsweise angewandt.

Art. 10. Einstellung der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen und der Berechnung des Inventar-

wertes.

Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe und Rücknahme

von Anteilen zeitweilig einzustellen:

(a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer geregelter, anerkannter, dem Publikum offener und

ordnungsgemäß funktionierender Markt, wo ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds notiert ist oder gehandelt
wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser Börse oder auf
diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

12025

(b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte des Fonds nicht verfügen kann, oder es für

dieselbe unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des
Inventarwertes ordnungsgemäß durchzuführen.

Art. 11. Rücknahme von Anteilen.
Die Anteilinhaber sind berechtigt, an jedem Bewertungstag die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Rücknahme-

anträge, welche bis spätestens 10.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag (wie in Artikel 9 bestimmt) bei
der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Inventarwert (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements
bestimmt) desselben Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträge, welche nach 10.00 Uhr (Luxemburger Zeit)
eingehen, werden zum Inventarwert des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet.

Die Anweisung zur Zahlung des Rücknahmepreises durch die Depotbank erfolgt spätestens innerhalb von drei

Bankarbeitstagen, beginnend mit dem entsprechenden Bewertungstag, jedoch nur gegen Übergabe der Anteilzertifikate.
Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Zustimmung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche
Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäß den Bestimmungen des letzten Absatzes von Artikel 9 des Verwaltungsre-
glements zum dann geltenden Inventarwert. Der Rücknahmepreis wird in Euro vergütet. Mit der Auszahlung des
Rücknahmepreises erlischt der entsprechende Anteil.

Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der lnventarwertberechnung

gemäß Artikel 10 des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der lnventarwertbe-
rechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, wie keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche

Vorschriften oder andere von der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände, die
Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antragstellers verbieten oder einschränken.

Art. 12. Ausgaben des Fonds.
Der Fonds trägt folgende Kosten
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
- das Entgelt für die Verwaltungsgesellschaft;
- das Entgelt für die Depotbank sowie deren eventuelle außergewöhnliche Bearbeitungsgebühren und Fremdspesen;
- das Entgelt für die Nettoinventarberechnung, die administrative Führung des Fonds, die Vertriebsstellen, die

Zahlstellen und die Anlageberater;

- übliche Courtage- und Bankgebühren, insbesondere Effektenprovisionen die für Geschäfte mit Wertpapieren und

sonstigen Vermögenswerten des Fonds sowie mit Währungs- und Wertpapierkurssicherungsgeschäften anfallen;

- das Entgelt für den investment Manager,
- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn diese im Interesse

der Anteilinhaber handeln;

- sämtliche Druckkosten für Anteilzertifikate (Mäntel und Kuponbogen);
- die Honorare der Wirtschaftsprüfer des Fonds;
- die Kosten der Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung des Verwaltungsreglements sowie anderer

Dokumente, die den Fonds betreffen, einschließlich Anmeldungen zur Registrierung, Verkaufsprospekte oder schriftliche
Erläuterungen bei sämtlichen Registrierungsbehörden und Börsen (einschließlich örtlichen Wertpapierhändlervereini-
gungen), welche im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten der Anteile vorgenommen werden müssen;

- die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen

Sprachen sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäß den
anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind;

- die Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
- die Gebühren der Repräsentanten des Fonds im Ausland;
- sämtliche Verwaltungsgebühren.
Ausgenommen sind Kosten für Werbung und andere Kosten, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und

Verkauf von Anteilen anfallen.

Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den laufenden Erträgen angerechnet, dann den Netto-Kapitalgewinnen und

zuletzt dem Fondsvermögen.

Art. 13. Rechnungsjahr und Revision.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Dezember. Die Bücher und Abschlüsse der Verwaltungsgesell-

schaft und des Fondsvermögen werden durch einen unabhängigen, in Luxemburg zugelassenen Wirtschaftsprüfer geprüft
und testiert, der von der Verwaltungsgesellschaft bestellt wird.

Art. 14. Ausschüttungen.
Die Verwaltungsgesellschaft beabsichtigt, jedes Jahr eine Ausschüttung in Höhe der ordentlichen Nettoerträge des

Fonds zu tätigen und diese innerhalb von 4 Monaten nach Abschluß des Geschäftsjahres des Fonds auszuzahlen. Als
ordentliche Nettoerträge des Fonds gelten vereinnahmte Netto-Dividenden und Zinsen, abzüglich der allgemeinen
Kosten, unter Ausschluß der realisierten Kapitalgewinne und Kapitalverluste, der nicht realisierten Wertsteigerungen
und Wertminderungen, der Erlöse aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder aller sonstigen Erträge nicht wieder-
kehrender Art.

Unbeschadet der vorstehenden Regelung kann die Verwaltungsgesellschaft neben den ordentlichen Nettoerträgen

auch realisierte Kapitalgewinne, abzüglich realisierter Kapitalverluste, sowie Erlöse aus dem Verkauf von Bezugsrechten
und/oder sonstige Erträge nicht wiederkehrender Art ganz oder teilweise in bar oder in Form von Gratisanteilen
ausschütten.

12026

Im Falle einer Ausschüttung in Form von Gratisanteilen können eventuell verbleibende Bruchteile in bar bezahlt

werden. Ausschüttungsbeträge, die 5 Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht geltend gemacht
wurden, verfallen zu Gunsten des Fonds.

Art. 15. Änderungen des Verwaltungsreglements.
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement nach pflicht-

gemässem Ermessen unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber jederzeit ganz oder teilweise ändern.

Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial und, soweit gesetzlich erforderlich, in den

Amtsblättern jener Länder veröffentlicht, in denen die Anteile öffentlich vertrieben werden, und treten sieben Tage nach
der Veröffentlichung im Mémorial in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen analog Artikel
16, Absatz 1 des Verwaltungsreglements veranlassen.

Art. 16. Veröffentlichungen.
Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis sind jeweils bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den

Zahlstellen des Fonds und den Repräsentanten des Fonds im Ausland verfügbar und werden, falls gesetzlich erforderlich
oder von der Verwaltungsgesellschaft so bestimmt, jeweils in einer oder mehreren von der Verwaltungsgesellschaft
bestimmten Zeitungen jener Länder veröffentlicht, in denen die Anteile öffentlich vertrieben werden. Dasselbe gilt für
Ausschüttungsanzeigen oder sonstige für die Anteilinhaber bestimmte Informationen.

Spätestens 4 Monate nach Abschluß eines jeden Geschäftsjahres des Fonds wird die Verwaltungsgesellschaft den

Anteilinhabern einen geprüften Jahresbericht, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen, dessen Verwaltung und die
erzielten Resultate, zur Verfügung stellen.

Spätestens 2 Monate nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Geschäftsjahres des Fonds stellt die Verwaltungsgesell-

schaft den Anteilinhabern einen Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen und dessen
Verwaltung während des entsprechenden Halbjahres.

Der Jahresbericht und alle Zwischenberichte des Fonds sind für die Anteilinhaber bei der Verwaltungsgesellschaft, der

Depotbank und jeder Zahlstelle kostenlos erhältlich.

Art. 17. Dauer des Fonds und Auflösung.
Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft

aufgelöst werden.

Eine Auflösung erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grund aufgelöst wird. Sie wird von

der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und, soweit gesetzlich erforderlich, in den Amtsblättern jener Länder, in denen
die Anteile öffentlich vertrieben werden, sowie in mindestens drei Tageszeitungen, welche eine angemessene Auflage
erreichen, bekannt gemacht. Eine dieser Tageszeitungen muß eine in Luxemburg herausgegebene Zeitung sein. Die
Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf Anweisung der Verwal-
tungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde
ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilen. Liquidationserlöse, die
zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern nicht eingefordert worden sind, werden, soweit dann
gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten
Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Weder Anteilinhaber noch deren Erben bzw. Rechtsnachfolger können die Auflösung und/oder Teilung des Fonds

beantragen.

Art. 18. Verjährung.
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren 5 Jahre nach

Entstehung des Anspruchs. Unberührt bleiben die in Artikel 17 enthaltenen Regelungen.

Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
Dieses Verwaltungsreglement unterliegt dem Recht des Großherzogtums Luxemburg. Es ist bei dem Bezirksgericht

in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank
unterliegt der Gerichtsbarkeit des sachlich zuständigen Gerichts der Stadt Luxemburg.

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und

dem Recht eines jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile öffentlich vertrieben werden, soweit es sich um
Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die
sich auf Zeichnung und Rücknahme der Anteile beziehen.

Die deutsche Fassung des Verwaltungsreglements ist maßgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank

können jedoch im Hinblick auf Anteile, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich selbst und den
Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen Anteile öffentlich vertrieben
werden.

Dieses Verwaltungsreglement trat sieben Tage nach seiner Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.
Luxemburg, den 29. Dezember 1998.

EUFIGEST, Société d’administration

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

constituée à l’initiative des Caisses

Luxembourg

d’Epargne Européennes S.A.

<i>Die Depotbank

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13251/263/444)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

12027

EUROPUBLISHING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à 18-20 Dumaresq Street, St Helier,

Jersey JE2 3RL, Channel Islands, en tant que general partner des limited partnerships EUROKNIGHTS III L.P., EUROK-
NIGHTS III ARGOS SODITIC GROUP L.P., EUROKNIGHTS III US L.P., EUROKNIGHTS III US2 L.P. et EUROK-
NIGHTS III US3 L.P.,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 7 janvier 1999.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de EUROPUBLISHING, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille Euros), représenté par 50 (cinquante) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 300,- (trois cents Euros) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec

siège social à 18-20 Dumaresq Street, St Helier, Jersey JE2 3RL, Channel Islands.

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés. En cas d’empêchement temporaire du (des) gérant(s), les affaires sociales peuvent être gérées par
l’associé unique ou, lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

12028

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés tel que

modifié, se trouvent remplies. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 35.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 605.099,- (six cent cinq mille quatre-vingt-dix-

neuf francs luxembourgeois).

<i>Résolutions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- Monsieur Ronald McLean Adair, administrateur, demeurant à 18-20 Dumaresq Street, St Helier, Jersey JE2 3RL,

Channel Islands, est désigné comme gérant de la société, pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à
l’article 12 des statuts.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
- Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant agissant ès dite qualité,

connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 114S, fol. 37, case 2. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 janvier 1999.

T. Metzler.

(06367/222/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

FAHRENHEIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5369 Schuttrange, 9, rue des Coquelicots.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

Monsieur Mariano Patane, agent de commerce, demeurant 9, rue des Coquelicots, L-5369 Schuttrange;
ici représenté par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel Saint-Germain (France), en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

12029

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de FAHRENHEIT, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’intervention en tant qu’intermédiaire agissant au nom et pour le compte de sociétés

dans le cadre de la vente de biens et services fournis par ces sociétés.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par Monsieur Mariano Patane, agent de commerce, demeurant

9, rue des Coquelicots, L-5369 Schuttrange.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

12030

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Libération - Apports

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Mariano Patane, agent de commerce, demeurant 9, rue

des Coquelicots, L-5369 Schuttrange.

Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-5369 Schuttrange, 9, rue des Coquelicots.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Bisaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 114S, fol. 36, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

J. Elvinger.

(06368/211/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

P-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège

social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II,

ici représentée par Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant à Frisange,
agissant en sa qualité de président du conseil d’administration de la prédite société, avec pouvoir d’engager la société

sous sa seule signature.

2.- INTER GLOBE TRUST S.A.H., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2340

Luxembourg, 26, rue Philippe II,

ici représentée par Monsieur Robert Langmantel, prénommé, 
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de P-INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre

12031

manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-quinze EURO (49.575,- EUR), représenté par

trente (30) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

12032

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES S.A., prénommée, dix actions …………………………………………………………………… 10
2.- INTER GLOBE TRUST S.A.H., prénommée, vingt actions …………………………………………………………………………………………… 20
Total: trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

neuf mille cinq cent soixante-quinze EURO (49.575,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
francs luxembourgeois (160.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit

cent cinquante et un francs luxembourgeois (1.999.851,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Stavridis, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- Monsieur Robert Bataire, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- WEST VIEW RISE LTD, une société avec siège social à Gibraltar.
Monsieur Paul Stavridis, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature indivi-

duelle.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., avec siège social à Pétange.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 janvier 1999, vol. 408, fol. 20, case 5. – Reçu 19.999 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 janvier 1999.

E. Schroeder.

(06380/228/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

12033

OFFICE DE GERANCE FLUVIO-MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
2.- Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Leo Staut, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: OFFICE DE GERANCE FLUVIO-MARITIME

S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de bateaux dans la navigation

fluviale, ainsi que toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat d’administrateur est non-
rémunéré.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

12034

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 25 mai, à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………… 1.249
2.- Monsieur Raymond Van Herck, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

12035

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
c) LUXEMBOURG MARINE SERVICES, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCOM S.A., avec siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Raymond Van Herck, prénommé,
comme administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 janvier 1999, vol. 408, fol. 13, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 janvier 1999.

E. Schroeder.

(06378/228/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

OFFICE DE GERANCE FLUVIO-MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue Clausen.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de Conseil d’Administration du 11 janvier 1999

1. En vertu de l’article 6 des statuts et la sixième résolution de l’assemblée générale qui s’est tenue immédiatement

après la constitution, le Conseil d’Administration délègue la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société
à Monsieur Raymond Van Herck. Il portera le titre d’Administrateur-délégué.

2. Le Conseil d’Administration autorise Monsieur Raymond Van Herck d’ouvrir un compte en banque auprès de la

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

R. Van Herck

L. Staut

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Mersch, le 14 janvier 1999, vol. 408, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(06379/228/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

PARTENAIRES SOCIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TENNYSON HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince

Henri,

ici représentée par Monsieur Serge Jacquemin, informaticien, demeurant à B-6730 Rossignol,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 6 janvier 1999.
2) BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 3B,

boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 6 janvier 1999.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PARTENAIRES SOCIAUX S.A.

12036

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services administratifs, de bureau, de secrétariat et de services sociaux

(gestion des salaires), ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois d’octobre à neuf heures quinze à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) TENNYSON HOLDING S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2) BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A., prénommée, une action……………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

12037

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
1) Monsieur Serge Jacquemin, informaticien, demeurant à B-6730 Rossignol, rue des Ecoles.
2) Madame Nathalie Velikonia, employée privée, demeurant à B-6730 Rossignol, rue des Ecoles.
3) Monsieur Steve Reiland, employé privé, demeurant à L-4439 Soleuvre, 49, rue d’Ehlerange.
Monsieur Serge Jacquemin, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la Société.
Il est chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne

cette gestion. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: 
Monsieur Fernand Dondelinger, expert-comptable, demeurant à L-2100 Mondercange, 18, rue Pontpierre.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille quatre. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Jacquemin, J. Tordoor, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 15, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.

F. Baden.

(06381/200/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

PATIO TRADE &amp; PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
2) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,

location, leasing ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;
le commerce, l’import et l’export, la consultation et l’intermédiation.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

12038

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 2. La société prend la dénomination de PATIO TRADE &amp; PROPERTIES, S.à r.l. et la forme de société à respon-

sabilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts. 

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cent US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement, chacun pour moitié, par:
1) Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid;
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 061 et 062, de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» le 28 janvier 1998.

L’associé prénommé dépose sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) certificats, dont question ci-avant,

prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au capital social de la
société, présentement constituée.

2) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal;
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 063 et 064, de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» le 28 janvier 1998.

L’associé prénommé dépose sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) certificats, dont question ci-avant,

prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au capital social de la
société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société. 

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Titre lV.- Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

12039

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés. 

Titre Vl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
- Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J.-J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 24, case 1. – Reçu 13.802 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

J. Elvinger.

(06382/211/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

PROLOGIS JAPAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth day of January.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, a company organized under the laws of the United States of America,

having its registered office at 125, Lincoln Avenue, Santa Fe, 87501 New Mexico, U.S.A.,

duly represented by Miss Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Denver Colorado (USA), on January 13th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

12040

Art. 2. The Company will assume the name of PROLOGIS JAPAN, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented

by twenty (20) shares with a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each. Each share is entitled
to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. Shares may
never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for which the
right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraph,

shareholders will be entitled to an additional one month’ delay starting at the expiration of the two months’ term
granted to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

12041

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly

made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twenty thousand United States

Dollars (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately sixty-five thousand Luxem-
bourg francs (65,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, PROLOGIS TRUST, residing in Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, The

Netherlands

- Mr Gabe Finke, Vice-President, PROLOGIS TRUST, residing in Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, The Netherlands
- Mr James S. Lyon, Vice President - PROLOGIS, residing in Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, The Netherlands
- Robin P.R. von Weiler, Senior Vice President, PROLOGIS TRUST, residing in Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol,

The Netherlands

- Edward F. Long, Vice President - PROLOGIS TRUST, residing in 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas 79912-

8412, U.S.A.

- Edward S. Nekritz, Vice President, PROLOGIS TRUST, residing in 14100 East 35th Place, Aurora, Colorado 80011,

U.S.A.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

12042

Follows the French version

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, une société créée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique, ayant son

siège social à 125, Lincoln Avenue, Santa Fe, 87501 New Mexico, Etats-Unis d’Amérique,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Denver Colorado (Etats-Unis), le 13 janvier 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de PROLOGIS JAPAN, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) représenté par vingt (20) parts

sociales, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédant, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

12043

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, PLD INTERNATIONAL INCORPORATED,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces sur un compte bancaire, de

sorte que la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:

12044

- M. Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, PROLOGIS TRUST, demeurant à Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol,

Pays-Bas

- M. Gabe Finke, Vice-President, PROLOGIS TRUST, demeurant à Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, Pays-Bas
- M. James S. Lyon, Vice President - PROLOGIS, demeurant à Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, Pays-Bas
- Robin P.R. von Weiler, Senior Vice President, PROLOGIS TRUST, demeurant à Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol,

Pays-Bas

- Edward F. Long, Vice President - PROLOGIS TRUST, demeurant à 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas

79912-8412, Etats-Unis d’Amérique 

- Edward S. Nekritz, Vice President, PROLOGIS TRUST, demeurant à 14100 East 35th Place, Aurora, Colorado

80011, Etats-Unis d’Amérique.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 22, case 11. – Reçu 6.901 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1999.

F. Baden.

(06383/200/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

PROMOTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société TENNYSON HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince

Henri,

ici représentée par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à B-Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 janvier 1999.
2) La société BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B,

boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Madame Cristine Astgen, employée privée, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 janvier 1999.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PROMOTERS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations et toutes prestations de service dans le domaine immobilier. Elle

pourra acquérir, gérer et vendre tous biens immobiliers et prendre des participations dans toutes sociétés civiles
notamment à caractère immobilier.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social.

La société a encore pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

12045

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital social de la société pourra être porté à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscrition préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois d’octobre à onze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération 

Le capital social a été souscrit comme suit: 

12046

1) TENNYSON HOLDING S.A., prénommée, mille deux cent quarante-six actions……………………………………………… 1.246
2) BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A., prénommée, quatre actions ……………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
2) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à B-Aubange, 14, rue des Hirondelles.
3) Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue J. Melsen.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, 3, rue du Parc. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille quatre. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Cambron, C. Astgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 24, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

F. Baden.

(06384/200/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

GEM-WORLD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.710.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable GEM-WORLD,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 54.710, constituée suivant acte notarié en date du 2 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 291 du 14 juin
1996.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant

à Schrassig,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par un avis publié dans le Luxemburger

Wort le 21 décembre 1998.

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

12047

<i>Ordre du jour: 

- Conversion de la devise de référence du capital social de la Société, actuellement le franc français, en Euro avec effet

au 1

er

janvier 1999, remplacement des références au franc français par une référence à l’Euro et adaptation des statuts

en conséquence.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de ladite liste de présence, que sur les dix mille huit cent quatre-vingt (10.880) actions en circulation,

cinq cent neuf (509) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V. - Que conformément à la loi du 10 décembre 1998 le point à l’ordre du jour n’est pas soumis à des conditions de

représentation de capital social et la présente Assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le
point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide que désormais la devise de référence du capital de la Société, actuellement le franc français, sera

l’Euro et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour faire la conversion en Euro avec effet au 1

er

janvier

1999 et de donner à l’article 5 premier alinéa et à l’article 30 des statuts la teneur suivante: 

Art. 5. Premier alinéa. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. 
Le capital social de la société est représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur et il sera à

tout moment égal à l’actif net total de la société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum est
l’équivalent en Euro de celui prévu par la loi, lequel est actuellement de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs
luxembourgeois) ou l’équivalent en devises.

Art. 30. Année sociale et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier octobre de chaque

année et se termine le 30 septembre de l’année suivante.

La monnaie de compte de la société est l’Euro.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: N. Thill, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(06523/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

GEM-WORLD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.710.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

F. Baden.

(06524/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

12048

---

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