12049

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 252

10 avril 1999

S O M M A I R E

Adalca S.A., Luxembourg …………………………………… page

12087

All-Sport International S.A., Luxembourg ………………

12076

Altia S.A., Luxembourg………………………………………………………

12093

Amberes S.A., Luxembourg ……………………………………………

12078

Atlanta Group Holding S.A., Luxembourg ………………

12091

Aunid S.A., Luxembourg……………………………………………………

12087

Brasin S.A., Luxembourg …………………………………………………

12090

BR Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………

12085

Bulaxie Participations S.A., Luxembourg …………………

12082

(La) Capite S.A., Luxembourg ………………………………………

12052

Coopérative des Cheminots de Mamer,  Société

Coopérative, Mamer ………………………………………………………

12079

DFL S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12079

Dorazine Finance S.A., Luxembourg …………………………

12080

Dresdner  Euro  Money  Management,  Sicav,  Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

12081

Eagle Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

12075

Enerfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

12092

Europa Verde S.A., Luxembourg …………………………………

12076

FIGECO, Société Financière de Gérance et Place-

ment AG, Luxemburg ……………………………………………………

12078

G.A.B.N.B. S.A., Luxembourg…………………………………………

12082

G-Distrifix, Sicav, Luxembourg ………………………………………

12077

Genfinance Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

12096

Gennaio Investment S.A., Luxembourg ……………………

12088

Gilefi S.C.A., Luxembourg ………………………………………………

12091

Goldenbach Holding S.A., Luxembourg ……

12074

,

12075

Grottamar  Immobilière  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12088

G-Strategy, Sicav, Luxembourg ……………………………………

12080

Harlstone S.A., Luxembourg …………………………………………

12082

Hasal Westport S.A., Luxembourg ………………………………

12095

Heleba S.A., Luxembourg …………………………………………………

12090

Ica Lux S.A., Luxembourg…………………………………………………

12090

Interlex S.A., Luxembourg ………………………………………………

12088

Interparco  Holding S.A.  Luxembourg,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12085

Intertechnology S.A., Luxembourg ………………………………

12050

Jordanus Holding S.A., Luxembourg ……………………………

12093

Kaliak S.A., Luxembourg……………………………………………………

12055

Kneipp International S.A., Luxemburg ………………………

12086

Lansa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12077

Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

12057

Lion-Interaction, Sicav, Luxembourg …………………………

12081

Lovex International S.A., Luxembourg ………………………

12096

Lusofin S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

12095

Mab Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

12095

Marathon S.A., Luxembourg……………………………………………

12081

Mauron S.A., Luxembourg ………………………………………………

12083

Maydream S.A., Luxembourg …………………………………………

12065

M.F.O. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

12078

Mondialfood S.A., Bettembourg ……………………………………

12063

Natrix S.A., Luxemburg ……………………………………………………

12071

Nord Européenne d’Investissement S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12089

Octet Europe Holding S.A., Luxembourg …………………

12076

Orchis Trust International S.A., Luxembourg ………

12094

Pekan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

12091

Plexus S.A., Luxembourg …………………………………………………

12094

Polymers  Technology Industries  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12075

Primet (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

12094

Privalux Bond Invest, Sicav, Luxembourg…………………

12092

Privalux Global Invest, Sicav, Luxembourg………………

12088

Punta S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12089

Putnam International Fund, Sicav, Luxembourg ……

12093

Rivipro S.A., Luxembourg …………………………………………………

12090

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

12096

Sanob S.A., Luxembourg …………………………………………………

12086

Scala, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

12083

Scheffer Participations S.A., Luxembourg ………………

12080

Sefi One Holding S.A., Luxembourg ……………………………

12079

Sibemol S.A., Luxembourg ………………………………………………

12087

Siver S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12091

Soficam S.A., Luxembourg ………………………………………………

12083

Taxander S.A., Luxembourg ……………………………………………

12076

Trema S.A., Luxembourg …………………………………………………

12087

Unalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

12077

Yambo S.A., Luxembourg …………………………………………………

12086

Yasmin Real Estates S.A., Luxembourg ……………………

12092

Zippy S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12089

INTERTECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme ERA FINANCE S.A., ayant son siège à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, ici représentée

par deux de ses administrateurs, Monsieur Carlo Marx, directeur de société, demeurant à Bettembourg et Monsieur
Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy-Haut.

2. - La société anonyme AUBIGNY FINANCE S.A., ayant son siège à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué, Monsieur Carlo Marx, prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée INTERTECHNOLOGY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUE 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le premier président pourra être
nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

12050

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - ERA FINANCE S.A., prémentionnée: mille deux cent quarante-neuf actions  …………………………………………………… 1.249
2. - AUBIGNY FINANCE S.A., prémentionnée: une action  ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire libérées à un

compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société INTERTECHNOLOGY S.A., ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

12051

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - La société anonyme ERA FINANCE S.A., ayant son siège à L-1310 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
2. - La société anonyme AUBIGNY FINANCE S.A., ayant son siège à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
3. - Monsieur Leck Manivong, gérant de société, demeurant à F-94400 Vitry s/ Seine, 14, rue Mario Capra.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Robert Elvinger, expert comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration lequel a nommé Monsieur Leck Manivong, préqualifié, adminis-

trateur-délégué de la société. 

Signé: C. Marx, P. Marchal, L. Manivong, J. Elvinger. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Marx, P. Marchal, L. Manivong, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 114S, fol. 42, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

J. Elvinger.

(06371/211/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

LA CAPITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - HEANEY FINANCE LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social aux lles Vierges

Britanniques, Road Town, Tortola,

ici représentée par Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

2. - Madame Malou Faber, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LA CAPITE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre

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manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Le capital social de la société est fixé à vingt et un millions de francs luxembourgeois (21.000.000,- LUF) représenté

par vingt et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entiè-
rement libérées.

Le capital autorisé est fixé à deux cent millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) représenté par deux

cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts au Mémorial, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 juin à 11.00 heures, et pour la première
fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires pour une période

qui ne pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont
rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateur restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

12053

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

de la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme suit:
1. - HEANEY FINANCE LTD, prénommée, vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  ……………………… 20.999
2. - Madame Malou Faber, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt et un mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par un apport en nature ainsi qu’il résulte d’un rapport du réviseur

d’entreprises Monsieur Jean-Marie Boden, Luxembourg, en date du 30 décembre 1998, dont la conclusion est la
suivante: 

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’oberservation à formuler sur la valeur

de l’apport que correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec celui-ci. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de trois cent mille
francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

12054

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Philippe Ziegler, homme d’affaires, demeurant à CH-1206 Genève, 4, avenue de Champel;
b) Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem;
c) Monsieur Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de Commissaire aux comptes: 
- FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Faber, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 1999, vol. 408, fol. 1, case 6. – Reçu 210.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 janvier 1999.

E. Schroeder.

(06373/228/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

KALIAK, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KALIFI, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 12, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Fred Molitor, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 janvier 1999.
2) Monsieur Fred Molitor, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KALIAK.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de produits manufacturés, de matériels et de matériaux

destinés aux équipements électriques, électroniques et à la transformation de métaux.

La société pourra également exercer la consultance en matière de gestion de production, en matières commerciales

et en matières de qualité dans les domaines précités, ainsi que la recherche et le développement de produits et de
procédés de fabrication.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra faire tout ce qui se rapproche directement ou indirectement de cet objet et qui pourrait en

favoriser le développement ou la réalisation ou qui peut lui paraître utile à l’accomplissement de cet objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

12055

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois d’avril à quinze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) KALIFI S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Fred Molitor, préqualifié, une action  ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF). 

12056

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Fred Molitor, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Anne Martens, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Jean-Baptiste Rosier, administrateur de société, demeurant à B-Leuven.
3) Monsieur Jean-Baptiste Rosier est nommé administrateur-délégué. Il est chargé de la gestion journalière ainsi que

de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- EUROFIDUCIAIRE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 12, route d’Arlon.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

6) Le siège social est fixé à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Molitor, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 38, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1999.

F. Baden.

(06372/200/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of January.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster (Grand  Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED, with its registered office in Sydney (Australia),

Level 46, Tower Building, Australie, Square George Street,

2.- Mr James A. Quille, president of international operations, residing in Atlanta.
The appearing parties here represented by Mrs Susan Desprez, lawyer, residing at Luxembourg, 
by virtue of proxies.

I. Name, Duration, Object, Registered office 

Art. 1

er

. There is existing among all shareholders and all those who may become owners of the shares, a corporation

in the form of a société anonyme, under the name of LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A., «the
Company».

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Company is to provide investment advice to LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, a Société

d’Investissement à Capital Fixe, «SICAF,» organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Company
may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however, within the limits set
forth by the Luxembourg Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, and the tax regime set forth
by the Law of July 31, 1929 on Holding Companies.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred thousand United States Dollars, ($ 100,000.-) consisting of 10,000

shares of a par value of ten USD ($ 10.-) per share.

The authorized capital is fixed at one hundred thousand USD ($ 100,000.-), consisting of ten thousand (10,000)

shares, of a par value of ten USD ($ 10.-) per share. During the period of five years from the date of the publication of
these Articles of Incorporation, the Directors may and are hereby authorized to issue shares and to grant options to

12057

subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued).

The subscribed capital and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Company may, to
the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder of the Company. This register will contain all the information required by Article 39 of the Law of August
10, 1915 on Commercial Companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two Directors.

The Company may issue certificates representing bearer shares. Two Directors shall sign these certificates.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name one single attorney to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General Meeting of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out, or ratifly acts relating to the opera-
tions of the Company. The Board of Directors convenes the general meeting. It may also be convened at the request of
shareholders representing at least 20% of the Company’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Tuesday of
April. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notice of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex, or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the Company. The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration, and term of office. The term of office of a Director may not exceed
six years and the Directors shall hold office until their successors are elected.

The Directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any Director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal guidelines.

Art. 10. The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose from among its

members a Vice-Chairman. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders or the Board of Directors may appoint another Director as Chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to Directors at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Director in writing,
by cable, telegram, telex, or telefax, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board
of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

or telefax another Director as his proxy.

A Director may represent more than one of his colleagues. 

12058

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the Directors present or represented at such meeting.
The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by

the Vice-Chairman, or by any two Directors. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the Chairman, or by any two Directors.

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

According to Article 60 of the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more Directors, Officers, Managers or other Agents, associate or not, acting alone or jointly to be appointed and
dismissed by the Board of Directors who shall set their powers. Their nomination, revocation, and powers shall be
settled by a resolution of the Board of Directors. The delegation to a member of the Board of Directors is submitted
to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The joint signature of any two Directors or the sole signature of any person(s) to whom such signatory

power shall be delegated by the Board of Directors will bind the Company.

V. Supervision of the Corporation 

Art. 14. One or several statutory auditors, who may be shareholders, shall supervise the operations of the Company

or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number,
remuneration, and term of office, which may not exceed six years. 

Vl. Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January 1 of each year and shall terminate on December

31 of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions under the law.

Vll. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, one or several liquidators (who may be physical persons or legal

entities) shall carry out liquidation. The liquidator shall be appointed by the meeting of shareholders effecting such
dissolution, and the shareholders shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation 

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for by Article 67-1 of the Law of August 10, 1915, on
Commercial Companies, as amended.

IV. Final Clause - Applicable Law 

Art. 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, as well as the Law of July 31, 1929 on Holding Companies.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at three millions five hundred thousand francs

(3,500,000.- LUF).

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fourthy-five thousand luxembourg francs
(45,000.- LUF). 

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 1999.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000. 

12059

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for 10,000 shares, representing the whole of the share capital, as follows:

1.- The company LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED, previously named, nine thousand nine

hundred ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9,999

2.- Mr James A. Quille, previously named, one share ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: ten thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one hundred thousand United States

Dollars is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary,
who bears witness expressly to this fact. 

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors: 
a) Mr James A. Quille, prementioned. 
b) Ms Alison Gough, lawyer, residing in London,
c) Mr Matthew S. Banks, chief executive officer, residing in New York.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor: 
PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
4.- The Company’s registered office shall be at L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
5.- The term of office of the directors shall be for 6 years. 
6.- The term of office of the statutory auditor shall be for six years. 
7.- The Board of Directors is authorized to nominate one or several of its members as a managing director. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. Whereof the
present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf-cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1.- La société LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED, ayant son siège social à Sydney (Australia), Level 46,

Tower Building, Australie, Square George Street,

2.- Mr James A. Quille, president of international operations, residing in Atlanta.
Les comparants sub 1.- et 2.- ici représentés par Madame Susan Desprez, employé, demeurant à Luxembourg, 
en vertu des procurations sous seing privé.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société en la

forme d’une société anonyme holding sous la dénomination de LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A.,
«La Société».

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet de fournir des conseils en investissement à LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, une

Société d’Investissement à Capital Fixe, «SICAF», constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg. La société
peut réaliser toutes activités nécessaires à l’accomplissement de son objet en restant néanmoins dans les limites établies
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et du régime fiscal établi
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social- Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille dollars (100.000,- USD) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une

valeur nominale de dix dollars (10,- USD) chacune, entièrement libérées.

12060

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant

un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant 20% au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par loi ou les présents Statuts, les décisions d’une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en place jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission au autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. 

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues. 
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre

12061

les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement
et qui seront désignés et révoqués par le conseil d’administration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur nomination, leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La société peut
également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce
même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
constatera la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales ainsi qu’aux dispositions
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1.- La société LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LTD., neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

prénommée……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.999

2. - Monsieur James A. Quille, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de cent mille dollars est dès maintenant à la

disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

12062

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit a été évalué à trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ quarante-cinq mille francs (45.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
a) Monsieur James A. Quille, prénommé. 
b) Madame Allison Gough, avocat, demeurant à Londres. 
c) Monsieur Matthew S. Banks, chief executive officer, demeurant à New York.
A été nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
L’adresse de la société est établie à 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 1999.

La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Desprez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 1999, vol. 505, fol. 31, case 7. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 janvier 1999.

J. Seckler.

(06374/231/407)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

MONDIALFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Massimo Salciccia, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 3, rue an der Soibelkaul,
2) Madame Marisa Bossi, sans état particulier, épouse de Monsieur Fernando Salciccia, demeurant à L-3225 Bettem-

bourg, Zone Industrielle Scheleck II,

3) Madame Giosiana Sorcinelli, employée privée, épouse de Monsieur Massimo Salciccia, demeurant à L-3583

Dudelange, 3, rue an der Soibelkaul.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme, dénommée MONDIALFOOD S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

12063

Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros de produits alimentaires.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- Euros) soit trois millions vingt-cinq mille

quatre cent quatre-vingt-douze francs et cinquante centimes (3.025.492,50 LUF) divisé en cent cinquante (150) actions
d’une valeur nominale de cinq cent euros (500,- Euros) soit vingt mille cent soixante-neuf francs et quatre-vingt-quinze
centimes (20.169,95 LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administra-
teurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures

à Bettembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura droit de voter lui-même ou par manda-
taire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- Monsieur Massimo Salciccia, prénommé sub 1), quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………

90

2.- Madame Marisa Bossi, prénommée sub 2), quarante-cinq actions ……………………………………………………………………………

45

3.- Madame Giosiana Sorcinelli, prénommée sub 3), quinze actions ………………………………………………………………………………

15

Total: cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de soixante-quinze mille euros (75.000,- Euros) soit trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-douze
francs et cinquante centimes (3.025.492,50 LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ 1.735,25 Euros soit 70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris les résolutions suivantes:

12064

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Massimo Salciccia, prénommé, 
b) Madame Marisa Bossi, prénommée, 
c) Madame Giosiana Sorcinelli, prénommée, 
Monsieur Massimo Salciccia, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
3) Est nommée commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A. avec siège à L-4151 Esch-sur-

Alzette, 3-7, rue Ernie Reitz.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

5) Le siège social de la société est fixé à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II. 
Dont acte, fait et passé à Bettembourg date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Salciccia, M. Bossi, G. Sorcinelli, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999, vol. 848, fol. 7, case 1. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999.

B. Moutrier.

(06376/272/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

MAYDREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem. 

Ont comparu:

1) Monsieur Hervé De Clerck, sans profession, demeurant à Les Pierres -C- 13, route de la Moubra, Montana, Valais,

Suisse.

2) Madame Christine De Clerck, sans profession, demeurant à Les Pierres -C- 13, route de la Moubra, Montana,

Valais, Suisse.

3) La société financière de droit français ROMAIN BOYER, avec siège social à 10, rue du Coq, 13001 Marseille,

France, ici représentée par Madame Christine De Clerck, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date
du 4 janvier 1999.

4) La société anonyme VIDEOTHEQUE S.A., établie et ayant son siège social 18-20, rue Jacques Dulud, 92200 Neuilly

sur Seine, ici représentée par sa présidente Madame Christine De Clerck.

5) Madame Leslie Winthrop, administrateur de société, demeurant 155, East 55 Street, Suite 6A, New York, NY

10022, Etats-Unis, ici représentée par Monsieur Hervé De Clerck, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée
en date du 4 janvier 1999.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MAYDREAM S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

12065

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut accorder toute assistance en matière comptable, juridique, financière et commerciale aux filiales constituées

ou à constituer dans le cadre du présent objet social.

Elle a notamment pour objet la conception et la réalisation commerciale du projet Ad World, notamment par la réali-

sation de toute étude de marché et de toute réalisation technologique appropriée au développement dudit projet.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services notamment de conseil tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir
toutes autres opérations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à neuf cent mille dollars des Etats-Unis (900.000,- USD), représenté par

quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de dollars des Etats-Unis (5.000.000,- USD) qui sera représenté par cinq

cent mille (500.000) actions de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

Les actions sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives. La propriété des actions nominatives s’établit par une

inscription sur le registre. Des certificats constatant ces inscriptions pourront être délivrés aux actionnaires sur
demande. 

Les actions sont librement cessibles entre associés.
L’actionnaire désirant céder, transmettre ou aliéner, sous quelque forme que ce soit, tout ou partie de ses actions à

un tiers devra préalablement les proposer aux autres actionnaires qui bénéficient d’un droit de préemption.

Pour le cas de cession pour cause de mort, les héritiers devront offrir les actions ainsi acquises dans un délai de six

mois aux autres actionnaires. Le prix de rachat des actions sera fixé d’un commun accord entre parties.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.

12066

Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunit en l’an 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. Hervé De Clerck, préqualifié, soixante-six mille cinq cents actions……………………………………………………………………… 66.500
2. Christine De Clerck, préqualifiée, mille actions …………………………………………………………………………………………………………

1.000

3. la société Romain Boyer, préqualifiée, douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………… 12.500
4. VIDEOTHEQUE S.A., préqualifiée, cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………

5.000

5. Leslie Winthrop, préqualifiée, cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………

5.000

Total: quatre-vingt-dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 90.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de neuf cent mille dollars des Etats-Unis (900.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ six cent mille francs.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à trente et un millions cinq cent vingt-neuf mille neuf

cent soixante-dix francs luxembourgeois.

12067

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Hervé De Clerck, sans profession, demeurant à Les Pierres -C- 13, route de la Moubra, Montana, Valais,

Suisse, Président

- Monsieur Théodore Zarifi, directeur de société, demeurant 343, rue Paradis, 13008 Marseille, France
- Monsieur Jacques C. Boizard, avocat, demeurant 15, rue Pierre Nicole, 75005 Paris, France

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Christine De Clerck, sans profession, demeurant à Les Pierres -C- 13, route de la Moubra, Montana, Valais,

Suisse. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués qui

pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte français prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on January eleven. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem. 

There appeared:

1) Mr Hervé De Clerck, without special profession, living at Les Pierres -C- 13, route de la Moubra, Montana, Valais,

Suisse.

2) Mrs Christine De Clerck, without any special profession, living at Les Pierres -C- 13, route de la Moubra, Montana,

Valais, Suisse.

3) ROMAIN BOYER, financial company under French law, with headoffices 10, rue du Coq, 13001 Marseille, France,

represented by Mrs Christine De Clerck, pursuant to a power of attorney given on January 4, 1999.

4) VIDEOTHEQUE S.A, société anonyme, with headoffices 18-20, rue Jacques Dulud, 92200 Neuilly sur Seine, repre-

sented by its chairman Mrs Christine De Clerck.

5) Mrs Leslie Winthrop, company director, living 155, East 55 Street - Suite 6A, New York, NY 10022, USA, repre-

sented by Mr Hervé De Clerck, pursuant to a power of attorney given on January 4, 1999.

Said powers of attorney, after having been initialed ne varietur by the appearing parties and by the notary being instru-

mental for this deed, shall remain attached to these presents and shall be submitted, together therewith, to all legal
formalities.

Such appearing parties have requested the acting notary to state as follows the articles of Association:
Art. 1. Between the appearing parties and all third parties which in the future will become shareholders, a Luxem-

bourg limited joint stock company (société anonyme) is formed under the corporate name of: MAYDREAM S.A.

Art. 2. The Company is formed for an unlimited duration. It may be wound up by a resolution of the extraordinary

general shareholders’ meeting, called and voting pursuant to the conditions required for the amendment of the Articles
of Association.

Art. 3. The registered offices of the Company are established in Luxembourg. They may be transferred by simple

resolution of the Board of Directors to any other place within the Municipality of Luxembourg or by resolution of the
extraordinary general shareholders’ meeting to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. They may even
be transferred abroad by simple resolution of the Board of Directors, should extraordinary events arise or be deemed
imminent, whether of military, political, economic or social nature, which would impair the normal activity of the
Company at its offices, and until such events will have ceased.

Notwithstanding such a transfer which can only be temporary the Company will remain of Luxembourg nationality.
In any other circumstances, the transfer abroad of the registered offices of the Company and the change of its natio-

nality can only be decided unanimously by all associates and bond owners.

12068

Art. 4. The corporate object is: to take participations, in any form and of any kind whatsoever, in Luxembourg or

foreign commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by means of partici-
pation, contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other manner and
further to acquire patents and trademarks and grant licences, to acquire movable and fixed property, to manage and
implement the same.

It may borrow, even by means of bond issues, or otherwise undergo indebtedness for the purpose of financing its

business activity. It may also support and grant any financial assistance, loans, advances or guarantees for the benefit of
enterprises in which it holds an interest.

It may give any assistance to its subsidiaries either existing or to be created in book-keeping, legal, financial and

commercial matters.

The corporate object is especially the conception and commercial realisation of the Ad World project, especially by

realising any appropriate market research and all appropriate technological realisation for the execution of that project.

The Company may also carry out any commercial, industrial, personal estate, real estate or financial transactions and

render all consultant services either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as perform any operations
in order to promote the accomplishment of its corporate object.

Art. 5. The subscribed capital is set at nine hundred thousand United States dollars (900,000.- USD), represented

by ninety thousand (90,000) shares of a par value often United States dollars (10.- USD) each. 

The Company may redeem its own shares subject to the provisions of law. 
The authorised capital is set at five million United States dollars (5,000,000.- USD) and will be represented by five

hundred thousand (500,000) shares of a par value of ten United States dollars (10.- USD) each.

The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

The Board of Directors is authorised, during a period of five years from the date of publication of these Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorised capital.

The shares of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an

issue premium, will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine.

The Board of Directors is authorised to set all other modalities and determine all other conditions to govern such

share issues.

The Board of Directors is especially authorised to proceed towards such issues without reserving preferred

subscription rights to existing shareholders.

The Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for

shares representing part or all of such increased amounts of capital and further the authority to appear before notary in
order to deed, pursuant to law regulations, the increase of the corporate capital so decided.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.

The shares are and will stay nominative.
At the headoffice of the company there will be a register of nominative shares. The property of the nominative shares

is established by an inscription in the register. Certificates of such inscriptions may be delivered to the shareholders on
demand.

The shares are freely transferable between shareholders. 
The shareholder wishing to sell, transfer or alienate, under any form whatsoever, all or part of his shares to a third

party, must first offer them to the other shareholders who have a pre-emption right.

In case of alienation after death, the heirs must offer the shares so acquired within a period of six months to the other

shareholders. The repurchase price of the shares will be fixed by mutual agreement of the parties.

Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors of three members at least. The members of the Board of

Directors are appointed for a term which may not exceed six years. They are re-eligible. The Board of Directors elects
among its members a chairman and from time to time a vice-chairman.

If as a result of resignation, death or any other event the post of a director becomes vacant, the remaining directors

may temporarily fill the vacancy until the next forthcoming general meeting of shareholders which will proceed towards
a final election.

Art. 7. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

perform all acts of disposition and administration which are necessary or useful for the implementation of the corporate
object, excepting those acts which are specifically reserved to the competency of the general shareholders’ meeting by
virtue of law or of these Articles. Among others, the Board of Directors may compromise, transact, consent all waivers
of claims and grant releases with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management of the Company

and its representation therefore to one or more directors, managing directors, delegates and other agents who need
not be shareholders of the Company.

The Company is bound in all circumstances by the signature of one single director.
Art. 8. All actions in court, whether the Company is plaintiff or defendant, are carried in the sole name of the

Company represented by its Board of Directors.

Art. 9. The Board of Directors meets as often as the interests of the Company require. The Board of Directors is

called by its chairman, failing him by its vice-chairman or by two members of the Board of Directors.

The Board of Directors may pass valid resolutions whenever a majority of its members are present or represented.

12069

A director may have himself represented by one of his fellow directors. A director may only represent one of his

fellows at one time.

Resolutions by the Board of Directors are passed by simple majority. In the event of equalling votes, the chairman has

not a casting vote.

Whenever there are matters of urgency, directors may transmit their votes by all means of telecommunication in

writing.

The Board of Directors may resolve by means of circulated minutes. In such case the proposed resolutions are trans-

mitted in writing to the directors, who will transmit their decisions in writing to the Company. Resolutions are deemed
adopted whenever a majority of directors has transmitted an assenting vote.

Resolutions by the Board of Directors are recorded by proper minutes. Excerpts of the Board of Directors’ resolu-

tions are delivered and certified by the chairman, failing him by two directors.

Art. 10. The Company shall be supervised by one or more statutory auditors. They are appointed for a term which

may not exceed six years. They may be reelected.

Art. 11. The Company’s fiscal year runs from the first of January to the thirty-first of December. Every year, on the

thirty-first day of December, the books, registers and accounts are closed. The Board of Directors establishes the
balance sheet, the profit and loss account and the notes to the annual accounts.

Art. 12. The Board of Directors and the statutory auditors as well have authority to call a general shareholders’

meeting whenever they deem so appropriate. They are bound to call the meeting in a way that it will gather within one
month’s time whenever they are so requested in writing bearing the agenda by shareholders representing one fifth of
the corporate capital. 

Calling notices to all general meetings shall bear the agenda. 
The general meeting has the broadest powers to do or ratify all acts which are in the interest of the Company.
Excerpts from the minutes of the general meetings are delivered and certified by the chairman of the Board of

Directors, failing him by two directors.

Art. 13. The Board of Directors may subordinate the admission of the holders of bearer shares to a preliminary

deposit of their shares; but not more than five full days prior to the date set for the meeting. Every shareholder is
entitled to vote by himself or through a proxy who needs not be a shareholder himself. Each share entitles to one vote.

Art. 14. The annual general shareholders’ meeting shall take place on the third Monday of the month of June at 3.00

p.m. at the Company’s registered offices or at such other place within the municipality of those registered offices as shall
be indicated in the notice of convening. Whenever the day set for the annual meeting is a legal holiday, the shareholders
shall meet on the next following working day at the same time.

The annual general shareholders’ meeting is convened to approve the annual accounts and reports and to grant

discharge to the corporate organs.

It decides on the allotment and the distribution of the net profits. From the annual net profits of the Company, five

per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve fund. This allocation shall cease to be required as soon and as long
as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company, but shall, however, be resumed
until it is entirely reconstituted, if, at a certain moment and for any reason whatsoever, the reserve fund has been broken
into.

The balance of the available profits is at the disposal of the general meeting. 
The Board of Directors is authorised to pay interim dividends during the course of the fiscal year under the condi-

tions and within the limits set forth by law.

Art. 15. In respect of any items not covered by these Articles of Association, the parties submit to the provisions

of the law of 10 August 1915 as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall commence at the date of this present deed of formation of the Company and shall cease

on the 31st day of December 1999. 

The first annual general meeting will convene in 2000.

<i>Subscription

The company capital has been subscribed as follows: 
1. Hervé De Clerck, prementioned, sixty-six thousand five hundred shares ………………………………………………………… 66,500
2. Christine De Clerck, prementioned, one thousand shares ……………………………………………………………………………………

1,000

3. ROMAIN BOYER, prementioned, twelve thousand five hundred shares …………………………………………………………… 12,500
4. VIDEOTHEQUE S.A., prementioned, five thousand shares ……………………………………………………………………………………

5,000

5. Leslie Winthrop, prementioned, five thousand shares ……………………………………………………………………………………………

5,000

Total: eighty-two thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………… 82,500
All the subscribed shares have been fully paid in cash, so that the amount of nine hundred thousand United States

dollars (900,000.- USD) is as of now available to the Company, as it has been justified to the acting notary. 

<i>Statement

The notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the law of

August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled. 

12070

<i>Estimation of costs

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company

as a result of its formation are estimated atapproximately six hundred thousand Luxembourg Francs.

<i>Estimation

For registration purposes, the corporate capital is evaluated at thirty-one million five hundred twenty-nine thousand

nine hundred seventy Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting 

And immediately after the incorporation of the Company, the parties appearing, representing the entire subscribed

capital and considering themselves duly convened, have proceeded to an extraordinary general meeting, during which
they haved passed the following resolutions: 

<i>First resolution

The number of the directors is fixed at three and the number of statutory auditors is fixed at one.
The following persons are appointed directors:
- Mr Hervé De Clerck, without special profession, living at Les Pierres -C13, route de la Moubra, Montana, Valais,

Switzerland, President

- Mr Théodore Zarifi, manager, living 343, rue Paradis, 13008 Marseille, France
- Mr Jacques C. Boizard, lawyer, living 15, rue Pierre Nicole, F-75005 Paris

<i>Second resolution

The following person is appointed statutory auditor:
- Mrs Christine De Clerck, without special profession, living at Les Pierres -C- 13, route de la Moubra, Montana,

Valais, Switzerland. 

<i>Third resolution

The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2004. 

<i>Fourth resolution

The registered office of the company is at Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Fifth resolution

The general meeting authorises the board of directors to appoint one or more managing directors who will be

empowered to bind the company by their single signature for all acts and operations within the corporate object of the
company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by names, christian

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

Signé: H. De Clerck, C. De Clerck, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1999, vol. 839, fol. 44, case 12. – Reçu 315.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(06375/239/416)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

NATRIX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in Luxemburg, 69, route

d’Esch (R.C. Luxemburg, Sektion B Nummer 6.307),

hier vertreten durch:
1.- Herrn Jean Bodoni, ingénieur commercial, wohnhaft in Strassen.
2.- Herrn Gerry Pirsch, Bankangestellter, wohnhaft in Zolver. 
2.- Die Aktiengesellschaft LIREPA S.A., mit Sitz in Luxemburg, 69, route d’Esch (R.C. Luxemburg, Sektion B Nummer

9.969), 

hier vertreten durch:
Herrn Stéphane Merlet, Bankangestellter, wohnhaft in Capellen, 

12071

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 22. Dezember 1998.
Vorgenannte Vollmacht, nachdem sie von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Holdinggesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung NATRIX S.A., wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer Aktiengesell-

schaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. 
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaft und im Rahmen von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften abwickeln.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzig Millionen Luxemburger Franken (LUF 25.000.000,-), einge-

teilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien zu je zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf einhundert Millionen Luxemburger Franken

(LUF 100.000.000,-) heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert
zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000,-) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- die Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in seiner Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der

gegenwärtigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der

erste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmäch-
tigten Person, obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen

werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

12072

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt jeden zweiten Mittwoch im Juni um 16.00 Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimmrecht
selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienen, handelnd wie vorstehend, die zweitausendfünfhundert

(2.500) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., vorbezeichnet, zweitausendvierhundertsechsund-

neunzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.496

2.- LIREPA S.A., vorbezeichnet, vier Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: zweitausendfünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Der unter 1) aufgeführte Erschienene handelt als Gründer, wohingegen der unter 2) aufgeführte lediglich als einfacher

Aktienzeichner handelt.

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von fünfundzwanzig Millionen Luxemburger Franken (LUF 25.000.000,-) wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreihundertvierzigtausend Luxemburger
Franken. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

12073

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare auf einen festgesetzt.

<i>Zweiter Beschluss

Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1.- Herr Jean Bodoni, ingénieur commercial, wohnhaft in Strassen (Luxemburg).
2.- Herr Albert Pennacchio, attaché de direction, wohnhaft in Mondercange (Luxemburg).
3.- Herr Guy Baumann, attaché de direction, wohnhaft in Beles, (Luxemburg).
4.- Frau Romaine Lazzarin-Fautsch, Bankbeamtin, wohnhaft in Esch an der Alzette.

<i>Dritter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Myriam Spiroux-Jacoby, Bankbeamtin, wohnhaft in Weiler-la-Tour (Luxemburg).

<i>Vierter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004. 

<i>Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 69, route d’Esch, Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem amtierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J. Bodoni, G. Pirsch, G. Merlet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 839, fol. 35, case 10. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 29. Januar 1999.

J.-J. Wagner.

(06377/239/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

GOLDENBACH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.126.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GOLDENBACH

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.126, constituée suivant acte reçu le 23 janvier 1998, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, page 16631 de 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Laurence Marlier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Nathalie Rehm, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Carlucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d’acter: 
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 2.000 (deux mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Clôture anticipée de l’exercice social en cours, fixation de la date de la clôture de l’exercice au 30 novembre de

chaque année.

2. Modification subséquente de l’article 19 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de clôturer anticipativement l’exercice social en cours et de fixer la date de clôture de l’exercice

au 30 novembre de chaque année, et pour la première fois en 1998. 

<i>Deuxième résolution

Conformément à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 19 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

12074

«Art. 19. Premier paragraphe. L’année sociale commence le premier décembre d’une année et finit le trente

novembre de l’autre année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Marlier, N. Rehm, S. Carlucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

J. Elvinger.

(06531/211/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

GOLDENBACH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.126.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06532/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

POLYMERS TECHNOLOGY INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.143.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>28 avril 1999 à 15.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et rapports du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1996, 1997 et 1998.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998 et affectation des

résultats.

3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Divers.

I  (01230/008/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EAGLE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.167.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le <i>29 avril 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01250/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

12075

TAXANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.120.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 avril 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00781/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

OCTET EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.222.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 avril 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994, 1995, 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00812/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPA VERDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.700.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I  (00886/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.673.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>30 avril 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (01117/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

12076

LANSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.677.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui sera tenue exceptionnellement le <i>30 avril 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

janvier 1999 au 30

avril 1999.

5. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants.

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I  (01195/795/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.048.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>29 avril 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01251/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-DISTRIFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-DISTRIFIX se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F.
Kennedy à Luxembourg, le <i>23 avril 1999 à 11.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1998.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1998.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1998.
6. Nominations statutaires.
7. Questions diverses.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

12077

– la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg;
– la GENERALE DE BANQUE,
3, Montagne du Parc à Bruxelles;
– la BELGOLAISE,
1, Cantersteen à Bruxelles.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire seront adoptées si elles sont votées par la majorité

des actionnaires présents ou représentés.
I  (01525/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIGECO, SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 5.517.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>30. April 1999 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

I  (00780/795/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

AMBERES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.417.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 avril 1999 à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01254/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

M.F.O. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.959.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>28 avril 1999 à 9.30 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 30 novembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (01231/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

12078

COOPERATIVE DES CHEMINOTS DE MAMER, Société Coopérative.

Siège social: L-8220 Mamer, 46, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 5.509.

—

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer les associés de la COOPERATIVE DES CHEMINOTS DE

MAMER à:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>12 mai 1999 à 16.00 heures au Centre Culturel de Mamer, route d’Arlon «Op der Cap», afin
de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la coopérative.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

3. Nomination d’un commissaire à la liquidation.
4. Destination du fonds social.
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que cette Assemblée a besoin d’un quorum de présence de 50% des associés pour

délibérer valablement. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des 3/4 des voix des associés
présents ou représentés.
I  (01260/755/22)

DFL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.307.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 avril 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01255/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEFI ONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.692.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>30 avril 1999 à 16.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (01256/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

12079

G-STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.023.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-STRATEGY se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F.
Kennedy à Luxembourg, le <i>20 avril 1999 à 10.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1998.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1998.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1998.
6. Nominations statutaires.
7. Questions diverses.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

– la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg;
– la GENERALE DE BANQUE,
3, Montagne du Parc à Bruxelles;
– la BELGOLAISE,
1, Cantersteen à Bruxelles.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire seront adoptées si elles sont votées par la majorité

des actionnaires présents ou représentés.
I  (01523/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.858.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01297/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DORAZINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.096.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 avril 1999 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01298/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

12080

LION-INTERACTION, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.100.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 1999 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Ratification de la nomination d’Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 23 avril 1999.

I  (01527/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARATHON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.189.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 avril 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Décisions sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (01299/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, SICAV,

Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

—

Die Anteilinhaber der DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT (SICAV) werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>29. April 1999 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 26, rue du Marché-aux-
Herbes, L-2097 Luxemburg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung der Satzung wie folgt:

a) Artikel 5 der Satzung, Absatz 1, Satz 2 wird wie folgt abgeändert:

«Das Mindestkapital hat sich – wie gesetzlich vorgeschrieben – auf den Gegenwert von fünfzig Millionen
Luxemburger Franken (LUF 50.000.000,-) in Euro zu belaufen.

b) Artikel 5 der Satzung, Absatz 2, Satz 3 und 4 wird wie folgt abgeändert:

«Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft haben für sämtliche Teilfonds zusammengenommen auf die Währung
des Anteilkapitals, d.h. auf Euro zu lauten. Wenn im Falle einer Mehrzahl von Teilfonds – wie in diesem Artikel
vorgesehen – die Konten dieser Teilfonds auf andere Währungen lauten, sind diese Konten in Euro
umzurechnen und zum Zwecke der Erstellung der Jahresabschlüsse der Gesellschaft zu addieren.

2. Die gefaßten Beschlüsse bezüglich Artikel 5 werden zum 1. Januar 1999 wirksam.
3. Artikel 7 der Satzung Absatz 1, letzter Satz wird wie folgt abgeändert:

12081

«Dem Käufer werden unverzüglich nach Eingang des Kaufpreises bei der Depotbank Anteile in entsprechender
Höhe übertragen.»

4. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 22.04.1999 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, daß die Anteile bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben,
Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Gemäß Artikel 30 der Satzung der Gesellschaft kann die Satzung durch eine Generalversammlung der Aktionäre

vorbehaltlich der gesetzlich vorgesehenen Beschlußfähigkeits- und Mehrheitsvorschriften abgeändert werden.

Luxemburg, im April 1999.

I  (01531/000/34)

<i>Der Verwaltungsat.

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.090.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 avril 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01300/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

G.A.B.N.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.516.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 avril 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Divers.

I  (01301/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HARLSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.099.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 avril 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01302/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

12082

SOFICAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.301.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mardi <i>20 avril 1999 à 16.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats:
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (01026/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAURON, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 29.797.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>20 avril 1999 à 14.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats:
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (01027/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCALA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.696.

—

Messieurs les actionnaires sont informés qu’à l’assemblée générale extraordinaire du 24 mars 1999 le quorum de

présence requis n’ayant pas été obtenu, une 

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

aura lieu le <i>27 avril 1999, avec le même ordre du jour.

Les actionnaires de SCALA, Société d’investissement à Capital Variable, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, ci-après nommée «la Société», sont avisés que le Conseil d’Administration a décidé le 18
novembre 1998 et le 16 février 1999 de proposer aux actionnaires de fusionner la Société avec ProntoFund, Sicav, (une
société d’investissement a capital variable de droit luxembourgeois dont le siège social est situé à la même adresse), ci-
après nommée «ProntoFund», laquelle absorbera intégralement la Société, suivant le projet de fusion qui a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 24 février 1999.

Les Conseils d’Administration des deux sociétés qui fusionnent sont d’avis que cette fusion permettra de rationaliser

la gestion du portefeuille clientèle des promoteurs communs. D’autre part, l’offre globale et la diversification des
investissements sera étendue. En outre, la structure ainsi formée sera adaptée à l’introduction de l’euro.

Les compartiments de SCALA seront absorbés comme suit:
SCALA-USA &amp; Canada sera absorbé par ProntoFund - US &amp; Canadian Equities 
SCALA-France et SCALA-Germany &amp; Benelux seront absorbés par ProntoFund - European «Euro-in» Equities
SCALA-United Kingdom sera absorbé par ProntoFund - European «ex-Euro» Equities 
SCALA-Japan et SCALA-Pacific Basin seront absorbés par ProntoFund - Pacific Basin Equities 
SCALA-International Blue Chips sera absorbé par ProntoFund - International Blue Chips.

12083

Après le regroupement et la redénomination des compartiments de ProntoFund et au terme de l’opération de fusion

entre la Société et ProntoFund, ProntoFund sera composé des compartiments suivants:

ProntoFund - US &amp; Canadian Equities

ProntoFund - Eastern European Equities 

ProntoFund - European «Euro-in» Equities

ProntoFund - US$ Bonds 

ProntoFund - European «ex-Euro» Equities

ProntoFund - Euro Bonds 

ProntoFund - European Italian Equities

ProntoFund - High Risk Bonds 

ProntoFund - Pacific Basin Equities

ProntoFund - Far Eastern Bonds 

ProntoFund - International Blue Chips

ProntoFund - Latin American Bonds 

ProntoFund - Brazilian Equities

ProntoFund - US$ Short Term 

ProntoFund - Latin American Equities

ProntoFund - Euro Short Term.

Les principaux changements ou caractéristiques induits par la fusion des compartiments seront les suivants:
<i>ProntoFund - US &amp; Canadian Equities 
– La politique d’investissement sera la suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et obliga-

tions convertibles émises essentiellement par des émetteurs américains et canadiens et libellées principalement en
dollars des deux pays.

<i>ProntoFund - European «Euro-in» Equities 
– La politique d’investissement sera la suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles qu’actions et obligations

convertibles, émises principalement par des émetteurs européens situés dans les pays «Euro» et libellés principalement
en euro ou (pendant la période de transition) en devises devant être remplacées par l’euro. 

– La devise d’évaluation du compartiment sera l’euro.
<i>ProntoFund - European «ex-Euro» Equities
– La politique d’investissement sera la suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles qu’actions et obligations

convertibles, émises principalement par des émetteurs européens situés dans les pays «hors-Euro» et libellés princi-
palement en devises autres que l’euro.

– La devise d’évaluation du compartiment sera l’euro.
<i>ProntoFund - Pacific Basin Equities
– La politique d’investissement sera la suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles qu’actions, obligations

convertibles et warrants sur valeurs mobilières émis par des émetteurs des pays du Bassin Pacifique y compris le Japon
et libellées dans les devises respectives de ces pays. 

– La devise d’évaluation du compartiment sera le Yen japonais.
<i>ProntoFund - International Blue Chips 
– La politique d’investissement sera la suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles qu’actions et obligations

convertibles émises par des émetteurs de toute première qualité (blue chips), de toutes nationalités et libellées en toutes
devises.

Les compartiments susmentionnés seront redevables d’une commission de conseil de 1,75 % des actifs nets p.a.

(excepté pour les compartiments «Bonds» 1 % et 0,75 % pour les compartiments Short Term).

En contrepartie de la transmission universelle des avoirs de SCALA, ProntoFund émettra et attribuera aux

actionnaires du(des) compartiment(s) de SCALA un nombre d’actions au sein du(des) compartiments correspondant(s)
de ProntoFund, proportionnel aux actifs nets apportés à ce(ces) compartiment(s).

Aucune fraction d’action ne sera émise et les liquidités correspondant à des fractions d’actions seront remboursées

aux actionnaires.

En conséquence, les actionnaires sont invités à prendre part à une assemblée générale extraordinaire de la Société qui

se tiendra le 27 avril 1999 à 10.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg et dont
l’ordre du jour sera le suivant:

Approbation de la fusion de la Société avec ProntoFund, par l’absorption de la Société par ProntoFund.
En particulier, les actionnaires, après avoir entendu:
le rapport du Conseil d’administration expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, le 24 février 1999, et déposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg-Ville et
le rapport de vérification préparé par ARTHUR ANDERSEN SC agissant en tant qu’expert indépendant concernant la
fusion des deux sociétés, en application de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en
vertu d’une ordonnance du 23 février 1999, et sous réserve dé l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des
actionnaires de ProntoFund, s’il y a lieu,

sont amenés à:
– approuver le projet de fusion;
– approuver la fusion des compartiments de SCALA avec certains compartiments de ProntoFund selon les disposi-

tions prévues dans le projet de fusion par le transfert des actifs et passifs respectifs avec effet à la date effective de la
fusion, à savoir le 30 avril 1999. L’échange des actions se basera sur la parité calculée par rapport aux valeurs nettes
d’inventaire des compartiments concernés des deux sociétés déterminées au 29 avril 1999. Le transfert des avoirs
s’opérera comme suit, conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987:

12084

Les avoirs du compartiment «Scala - USA &amp; Canada» seront transférés dans le compartiment ProntoFund - US &amp;

Canadian Equities en échange d’actions de ce compartiment; 

Les avoirs des compartiments «Scala - France» et «Scala - Germany &amp; Benelux» seront transférés dans le nouveau

compartiment ProntoFund - European «Euro-in» Equities» en échange d’actions de ce compartiment;

Les avoirs du compartiment «Scala - United Kingdom» seront transférés dans le nouveau compartiment «ProntoFund

- European «ex-Euro» Equities» en échange d’actions de ce compartiment;

Les avoirs des compartiments «Scala - Japan» et «Scala - Pacific Basin» seront transféres dans le compartiment

«ProntoFund - Pacific Basin Equities» en échange d’actions de ce compartiment;

Les avoirs du compartiment «Scala - international Blue Chips» seront transférés dans le compartiment «ProntoFund

- International Blue Chips» en échange d’actions de ce compartiment.

– décider l’annulation de toutes les actions de SCALA ainsi que sa dissolution.
- s’assurer que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de ProntoFund pour l’exécution du

projet de fusion qui deviendra effectif le 30 avril 1999.

Les documents ci-dessous sont disponibles pour consultation au siège de la SICAV aux heures d’ouverture normales

des bureaux et des copies peuvent y être obtenues sans frais:

– le projet de fusion;
– les rapports annuels arrêtés aux 31 décembre 1995, 1996 et 1997 des deux sociétés; 
– les états comptables des deux sociétés arrêtés au 9 décembre 1998 pour ProntoFund et au 10 décembre 1998

pour SCALA;

– de procès-verbaux des réunions des Conseils d’administration des deux sociétés; 
– le rapport d’examen du projet de fusion établi par ARTHUR ANDERSEN SC. 
– le prospectus actuel de ProntoFund.
Les décisions sur les points portés à l’ordre du jour ne pourront être prises que si plus de la moitié des actions sont

présentes ou représentées et qu’au moins deux tiers des voix des actions présentes ou représentées se prononcent en
faveur de telles décisions.

Cette assemblée pourra délibérer quel que soit le nombre d’actions représentées et les décisions pourront être

prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

Pour pouvoir participer à cette assemblée, les actionnaires doivent présenter leurs actions cinq jours francs au moins

avant la date de l’assemblée au guichet des établissements indiqués ci-dessous.

<i>Luxembourg

<i>Italie

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

BANCA COMMERCIALE ITALIANA 

19-21, boulevard du Prince Henri

6, Piazza della Scala 

L-1724 Luxembourg

I-20121 Milan

II   (00504/755/126)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERPARCO HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.676.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale à écouter le rapport du commissaire à la

liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.

II  (00614/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.709.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BR FUND à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 avril 1999 à 16.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs

12085

5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (01136/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

SANOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.746.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 1999 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

II  (01168/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KNEIPP INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 12.982.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>19. April 1999 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1998.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1998, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1998.
4. Verschiedenes.

II  (01169/005/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

YAMBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.949.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 avril 1999 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Décision sur la continuation des activités de la société en relation avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales

6. Divers

II  (01135/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

12086

ADALCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.381.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 1999 à 9.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (00654/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIBEMOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.538.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00755/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TREMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.537.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00756/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUNID S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.722.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (01170/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

12087

INTERLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.543.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00757/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

GENNAIO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.057.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00758/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

GROTTAMAR IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.275.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (00759/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIVALUX GLOBAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.555.

—

Les actionnaires de PRIVALUX GLOBAL INVEST sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 avril 1999 au siège social de la Banque dépositaire, 52, route d’Esch à Luxembourg, à 15.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Approuver la fusion par absorption de la SICAV BBL PRIVALUX GLOBAL INVEST par le compartiment BBL (L)

INVEST WORLD après avoir entendu:
Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 20 mars 1999;

12088

Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
préparé par les experts indépendants.

5. Approuver les états financiers de la SICAV tels qu’arrêtés au 20 avril 1999.
6. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leur mandat.
7. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Extraordinaire, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres

au CREDIT EUROPEEN à Luxembourg, à la BBL en Belgique ou à la CAISSE PRIVEE BANQUE en Belgique, et faire part
de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au conseil d’administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour (4 à 7) requièrent un quorum de 50 % des actions en circu-

lation. Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action
donne droit à un vote, tout actionnaire peut se faire représenter.
II  (01172/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZIPPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.219.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 avril 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (00760/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.020.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 avril 1999 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00761/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PUNTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.241.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (00762/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

12089

ICA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.569.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (00763/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRASIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.995.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 21, 1999 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998.
3. Ratification of the co-option of a Director.
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
5. Miscellaneous.

II  (00764/795/15)

<i>The Board of Directors.

HELEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.643.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00765/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIVIPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.576.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (00766/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

12090

PEKAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.671.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00767/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATLANTA GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.653.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 avril 1999 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers.

II  (00803/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.328.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00804/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

GILEFI S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.318.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 avril 1999 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de la Gérance et des Commissaires aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à la Gérance et aux Commissaires aux Comptes
5. Divers

II  (00805/520/15)

<i>La Gérance.

12091

YASMIN REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.580.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 avril 1999 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaires aux Comptes
5. Décision sur la continuation des activités de la société en relation avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales

6. Réélections statutaires
7. Divers

II  (00806/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 45.952.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>20 avril 1999 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

et à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

– Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

II  (00858/506/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIVALUX BOND INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.554.

—

Les actionnaires de PRIVALUX BOND INVEST sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 avril 1999 au siège social de la Banque dépositaire, 52, route d’Esch à Luxembourg, à 14.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Approuver la fusion par absorption de la SICAV BBL PRIVALUX BOND INVEST par le compartiment BBL RENTA

FUND BELGIAN GOVERNMENT EURO après avoir entendu:
Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 20 mars 1999;
Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
préparé par les experts indépendants.

5. Approuver les états financiers de la SICAV tels qu’arrêtés au 20 avril 1999.
6. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leur mandat.
7. Divers.

12092

Pour être admis à l’Assemblée Générale Extraordinaire, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres

au CREDIT EUROPEEN à Luxembourg, à la BBL en Belgique ou à la CAISSE PRIVEE BANQUE en Belgique, et faire part
de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au conseil d’administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour (4 à 7) requièrent un quorum de 50 % des actions en circu-

lation. Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action
donne droit à un vote, tout actionnaire peut se faire représenter.
II  (01173/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

JORDANUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.033.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>22 avril 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00885/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALTIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.526.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le mardi <i>20 avril 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (01122/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PUTNAM INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.197.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>19 April 1999 at 3.00 p.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss accrual as of 31 December 1998.
3. Discharge of the Directors for the fiscal period ended 31 December 1998.
4. Ratification of the co-option of Mr Rafik Fischer as a Director in replacement of Mr Marie-François Lhote de

Selancy, who has resigned.

12093

5. Ratification of the co-option of Mr Randolph S. Petralia as a Director in replacement of Mr Thomas M. Turpin, who

has resigned.

6. Re-election of Messrs John R. Verani, Takehiko Watanabe, John C. Talanian, Steven Spiegel, Alfred F. Brausch,

Randolph S. Petralia and Rafik Fisher as Directors for the ensuing year.

7. Election of a new auditor of the Fund for the ensuing year.
8. Any other business which may be properly brought before the Meeting.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (01241/755/26)

<i>By order of the Board of Directors.

PLEXUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.356.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 avril 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01043/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.314.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 avril 1999 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01044/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIMET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.133.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 avril 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

12094

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01049/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

HASAL WESTPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.376.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1999 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (00950/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.140.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 avril 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01050/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUSOFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.018.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 avril 1999 à 14.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01051/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

12095

LOVEX INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.744.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 avril 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01052/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

GENFINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.784.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 avril 1999 à 14.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (01053/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE SAILOR’S FUND, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.503.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>19 avril 1999 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1998;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’Assemblée

Générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II  (01242/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

12096

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S O M M A I R E

INTERTECHNOLOGY S.A.

LA CAPITE S.A.

KALIAK

LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A.

MONDIALFOOD S.A.

MAYDREAM S.A.

NATRIX S.A.

GOLDENBACH HOLDING S.A.

GOLDENBACH HOLDING S.A.

POLYMERS TECHNOLOGY INDUSTRIES S.A.

EAGLE INVEST HOLDING S.A.

TAXANDER S.A.

OCTET EUROPE HOLDING S.A.

EUROPA VERDE S.A.

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A.

LANSA S.A.

UNALUX

G-DISTRIFIX

FIGECO

AMBERES

M.F.O. S.A.H.

COOPERATIVE DES CHEMINOTS DE MAMER

DFL S.A.

SEFI ONE HOLDING S.A.

G-STRATEGY

SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A.

DORAZINE FINANCE S.A.

LION-INTERACTION

MARATHON S.A.

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A.

G.A.B.N.B. S.A.

HARLSTONE S.A.

SOFICAM

MAURON

SCALA

INTERPARCO HOLDING S.A. LUXEMBOURG

BR FUND

SANOB S.A.

KNEIPP INTERNATIONAL S.A.

YAMBO S.A.

ADALCA S.A.

SIBEMOL S.A.

TREMA S.A.

AUNID S.A.

INTERLEX S.A.

GENNAIO INVESTMENT S.A.

GROTTAMAR IMMOBILIERE HOLDING S.A.

PRIVALUX GLOBAL INVEST

ZIPPY S.A.

NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A.

PUNTA S.A.

ICA LUX S.A.

BRASIN S.A.

HELEBA S.A.

RIVIPRO S.A.

PEKAN HOLDING S.A.

ATLANTA GROUP HOLDING S.A.

SIVER S.A.

GILEFI S.C.A.

YASMIN REAL ESTATES S.A.

ENERFIN S.A.

PRIVALUX BOND INVEST

JORDANUS HOLDING S.A.

ALTIA

 PUTNAM INTERNATIONAL FUND

PLEXUS S.A.

ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A.

PRIMET  LUXEMBOURG  S.A.

HASAL WESTPORT S.A.

MAB HOLDING S.A.

LUSOFIN S.A. HOLDING

LOVEX INTERNATIONAL

GENFINANCE LUXEMBOURG S.A.

THE SAILOR’S FUND