11857

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 248

9 avril 1999

S O M M A I R E

(Le) Bon Gitan, S.à r.l., Bettembourg ……………………

page

11873

(Le) Bourgeon S.A., Luxembourg …………………………………………

11872

Carimel Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

11887

(Hubert) Culot, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

11863

(La) Financière de l’Aigle S.A., Luxembourg ……………………

11871

FKS Luxembourg, Filoka Kitchen Supply S.C.I., Heis-

dorf……………………………………………………………………

11860

,  

11862

,

11863

(La) Fourchette d’Argent, S.à r.l., Rodange ………………………

11870

Gindt Frères S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………

11858

GK Fin S.A., Luxembourg …………………………………………………………

11858

GS Ré, Société de Réassurance du Groupe Gras Savoye,

Luxembourg …………………………………………………………………………………

11858

HDV S.A., Howald …………………………………………………………

11858

,

11860

Hinode S.A., Luxembourg …………………………………………………………

11860

Hoist Investments S.A., Luxembourg …………………………………

11860

Home Partner’s S.A., Luxembourg ………………………………………

11860

Hydro-Products, S.à r.l., Pétange ……………………………………………

11863

ICR Technologies S.A., Fentange ……………………………………………

11863

Ifab S.A.H., Fentange ……………………………………………………………………

11864

Immobra (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

11864

Imprimerie de Gasperich, S.à r.l., Luxembourg ………………

11864

I.N.R. Bodson S.A., Troisvierges ……………………………

11864

,

11865

Institut Vitamine E, S.à r.l., Luxembourg……………………………

11864

Intègre Sélection, S.à r.l., Dudelange ……………………………………

11865

Inter Loca-Vente, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

11865

International Fashion Factors, S.à r.l., Luxembourg ……

11866

International  Safety  Hard  Alloy  Corporation  S.A.

Holding, Luxembourg ………………………………………………………………

11866

International Staff Investments S.A., Luxembourg ………

11866

Investissements Textiles S.A., Luxembourg ……………………

11866

Iris Garden Finance, S.à r.l., Luxembourg …………

11866

,

11867

Izarcor S.A., Luxembourg …………………………………………

11867

,

11868

Jabbalux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11868

Jad Investments S.A., Luxembourg ………………………………………

11868

J.M.J. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

11868

Kiggen & Krecké Chauffages Sanitaires, S.à r.l., Soleuvre

11869

Kodikama S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11871

Kop Maeder Egli S.A., Luxembourg ………………………

11868

,

11869

Kuranda S.A., Luxembourg ………………………………………

11869

,

11870

Landesbank  Rheinland-Pfalz Girozentrale,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

11871

Laser, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………………………

11871

Latron Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

11872

Leaf Asset Management S.A., Luxembourg ………………………

11872

Leht, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………………………

11873

Leonberg S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11872

Letzebuerger Brand-Schutz S.A., Olingen …………………………

11873

Linvest S.A., Luxembourg …………………………………………………………

11874

Longyear International Luxembourg, Luxembourg ………

11874

Luxagem S.A., Rodange ………………………………………………………………

11873

Luxantiques S.A., Rodange…………………………………………………………

11875

Luxatec S.A., Luxembourg…………………………………………………………

11873

Lux Cheminée, S.à r.l., Mertert ………………………………………………

11876

Luxemburger  Kapitalanlagegesellschaft  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

11876

Luxicav Conseil S.A., Luxembourg…………………………………………

11875

Luxicav, Sicav, Luxembourg………………………………………………………

11874

Luxiprivilège Conseil S.A., Luxembourg ……………………………

11876

Luxiprivilège Plus, Sicav, Luxembourg…………………………………

11879

Luxiprivilège, Sicav, Luxembourg …………………………………………

11877

Lux Primo, S.à r.l., Fentange ……………………………………………………

11877

Lux Properties S.A., Luxembourg …………………………………………

11878

Luxriver S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11877

Lux T.P. S.A., Sandweiler ……………………………………………………………

11871

Lux-World Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

11879

Magia S.A.H., Fentange ………………………………………………………………

11878

Malescot S.A., Luxembourg ………………………………………

11881

,

11882

Marbrerie Boost, S.à r.l., Niederanven…………………………………

11881

Marigest S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11882

Marrow S.A., Junglinster ……………………………………………………………

11882

Masil International Holding S.A., Luxembourg

11882

,

11883

Mateco, S.à r.l., Rodange ……………………………………………………………

11884

Mazzoli, S.à r.l., Lamadelaine ……………………………………………………

11878

Megalux S.A., Rodange…………………………………………………………………

11884

Melody Surfer, S.à r.l., Fentange ……………………………………………

11884

Menuiserie Hilario, S.à r.l., Hesperange ………………………………

11884

Mercury Investments S.A., Luxembourg ……………

11885

,

11886

Meridian Luxembourg S.A. ………………………………………………………

11886

Mid Ocean Group S.A., Luxembourg ……………………………………

11887

Mikra Luxembourg, GmbH, Luxembourg …………………………

11884

Milestone, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

11886

MIP, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………

11884

Mondial Investments S.A., Luxembourg ……………………………

11890

Mondi International S.A., Luxembourg ………………………………

11887

Mondo Pasta S.A., Differdange…………………………………………………

11891

Moryann, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

11891

Nappy Entreprises S.A.H., Fentange ……………………………………

11891

Nauti Star, S.à r.l., Livange…………………………………………………………

11892

Nela Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………

11892

New Generation, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

11893

N.T.B.,  Niedertemperaturbeschichtung AG,  Wecker

………………………………………………………………………………………………

11891

,

11892

Olumpios Holding S.A., Luxembourg …………………………………

11893

Optique Petit Romain, S.à r.l., Schifflange …………………………

11893

Outremont Invest S.A. Holding, Luxembourg …………………

11893

Owl Tech Holding S.A., Luxembourg …………………………………

11894

Pagilux S.A., Luxembourg …………………………………………………………

11894

Parbat Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

11894

Pargen S.A., Luxembourg …………………………………………………………

11890

Parinvest Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

11895

Parsofi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

11895

Pastoret, S.à r.l., Hautcharage …………………………………………………

11894

Pathway Hotels S.A., Luxembourg ………………………

11895

,

11896

PC Finanz International S.A. Holding, Luxembourg ……

11896

Peintures et Décors Meyers Claude, S.à r.l., Larochette

11896

Perak S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

11896

Périgord Immobilière S.A., Luxembourg……………………………

11897

Perla S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………………

11897

Phone It, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

11897

Photo-Ciné Service, S.à r.l., Bascharage ……………………………

11897

Plessis Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

11898

Poesselbuer Holding S.A., Luxembourg………………………………

11898

Pretty Woman, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

11901

Progetra S.A., Bettembourg ……………………………………………………

11892

Pro Nobis S.A.H., Fentange ………………………………………………………

11902

Protected Capital, Sicav, Luxembourg ………………………………

11902

Pyramidis, S.à r.l., Mamer …………………………………………

11897

,

11898

Radiologica S.A., Bettembourg ………………………………………………

11902

Real Invest International S.A. Holding, Luxembourg……

11902

Red Star Line S.A., Luxembourg ……………………………………………

11903

Royal Consulting & Trust S.A., Luxembourg ……

11898

,

11901

Say Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

11902

Skerry Holdings S.A., Luxembourg ………………………

11903

,

11904

GINDT FRERES, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
1) Madame Wilma Haase, épouse de Richard Georges Gindt, sans état particulier, demeurant à L-3899 Foetz, 14, rue

Théodore de Wacquart, 

comme cédant, d’une part, et
2) Monsieur Richart Georges Gindt, employé privé, demeurant à L-3899 Foetz, 14, rue Théodore de Wacquart,
comme cessionnaire, d’autre part,
il a été convenu en date de ce jour ce qui suit:
Suite au décès de leur fille Madame Diane Gindt, propriétaire de deux actions de la société anonyme GINDT FRERES,

sa succession étant échue pour un quart indivis à son père Richard Georges Gindt, préqualifié, pour un quart indivis à sa
mère Wilma Haase, épouse Gindt, préqualifiée, et pour la moitié indivise à son frère Dirk Gindt, de ce fait Madame
Wilma Haase, épouse Gindt, préqualifiée déclare céder sa moitié d’action d’une valeur de LUF 6.250,- à son époux
Monsieur Richard Gindt, préqualifié.

Le cessionnaire entrera en jouissance de l’autre moitié d’action cédée et en supportera les charges et obligations à

partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Signature

Signature

<i>Le cédant

<i>Le Cessionnaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999, vol. 311, fol. 102, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06124/272/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

GK FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 18, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(06125/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

GS RE, Société de Réassurance du Groupe Gras Savoye.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.131.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06127/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

HDV S.A., Société Anonyme.

(anc. HDV HOLDING S.A.).

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 65.532.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HDV HOLDING S.A., avec

siège social à Howald, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 703 du 30 septembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Bertolone, assistante juridique, demeurant à Hayange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

11858

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale actuelle de HDV HOLDING S.A. en HDV S.A.
2. Modification afférente de l’article 1 des statuts.
3. Modification de l’objet social et suppression de toute référence dans les statuts de la société à la loi du 31 juillet

1929.

4. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale actuelle de HDV HOLDING S.A. en HDV S.A., de

sorte que l’article 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HDV S.A.»

suit la version anglaise:

«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of HDV S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et de supprimer toute référence dans les statuts de la société

à la loi du 31 juillet 1929.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante

«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

suit la version anglaise:

«Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes s’élève à environ trente mille francs (30.000,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, C. Bertolone, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 janvier 1999.

G. Lecuit.

(06128/220/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11859

HDV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 65.532.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 janvier 1999.

G. Lecuit.

(06129/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

HINODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

(06130/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

HOIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 20, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. was elected as new statutory auditor, replacing BBL TRUST

SERVICES LUXEMBOURG so that its mandat ends after the general meeting to be held in the year 2003.

Signature.

(06131/779/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

HOME PARTNER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.033.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06132/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

FKS LUXEMBOURG, FILOKA KITCHEN SUPPLY S.C.I., Société Civile Immobilière,

(anc. IMMO-BRAIN S.C.I., Société Civile Immobilière).

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

1. - Monsieur Jean-Yves Lizen, indépendant immobilier, demeurant à B-4610 Beyne-Heusay, 13, rue Samuel Bronckart,

agissant tant en son nom personnel qu’en qualité de mandataire de:

2. - son épouse Madame Michèle Craenen, sans état particulier, demeurant à B-4610 Beyne-Heusay, 13, rue Samuel

Bronckart,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Beyne Heusay, le 29 décembre 1998,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte.

seuls associés, représentant l’intégralité du capital social de la société civile familiale IMMO-BRAIN S.C.I. avec siège

social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

Les comparants présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire ce qui suit:

11860

Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1997, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 239 du 14 avril 1998.

Que la société a un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Que la société ne possède pas d’immeubles.
Ensuite les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Les prénommés associés Monsieur Jean-Yves Lizen et Madame Michèle Craenen, représentée comme dit ci-avant,

cèdent par les présentes toutes leurs parts sociales comme suit:

1. - à la société de droit de l’Etat de Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., établie et ayant son siège social

à Loockermanstreet 15 à Dover-Delaware, quatre-vingt-quinze (95) parts sociales,

2. - Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach, cinq

(5) parts sociales.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obliga-

tions attachés aux parts cédées.

Sont intervenus au présent acte:
La prédite société de droit de l’Etat de Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., ici représentée par Monsieur

Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach, agissant en sa qualité
de président en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 28 février 1997,

lequel, après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclare accepter la cession de parts ci-avant au nom et pour

compte de la société.

et Monsieur Udo Pontzen, prénommé, lequel, après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclare accepter la

cession de parts ci-avant.

<i>Prix

Les cédants et les cessionnaires déclarent que le prix de la présente cession est fixé au franc symbolique, que les

cédants déclarent et reconnaissent avoir reçu à l’instant ce dont ils donnent quittance.

Monsieur Jean-Yves Lizen, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société déclare accepter ladite

cession au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite les associés, la société de droit de l’Etat de Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., prénommée et

Monsieur Udo Pontzen, prénommé ont pris les décisions suivantes:

<i>Gérance

La démission de Monsieur Jean-Yves Lizen, prénommé, en sa qualité de gérant est acceptée avec pleine et entière

décharge.

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Udo Pontzen, prénomme.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

MODIFICATION DES STATUTS

<i>Première résolution

En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article cinq (5) des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent parts sociales (100) de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. - la société de droit de l’Etat de Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., établie et ayant son siège 

social à Lookermanstreet 15, Dover-Delaware, quatre-vingt-quinze parts sociales ……………………………………………………

95

2. - Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach,

cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en FILOKA KITCHEN SUPPLY SCI en abrégé FKS

LUXEMBOURG et en conséquence de ce qui précède, l’article deux (2) des statuts est modifié comme suit:

«Art. 2. La société prendra la dénomination FILOKA KITCHEN SUPPLY SCI en abrégé FKS LUXEMBOURG.»

<i>Troisième et dernière résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société vers L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach, et en

conséquence de ce qui précède, l’article trois (3) des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3. Le siège social est établi à Heisdorf. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple

décision des associés.»

De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.

11861

Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

J.-Y. Lizen           U. Pontzen           P. Decker

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 janvier 1999.

P. Decker.

(06138/206/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

FKS LUXEMBOURG, FILOKA KITCHEN SUPPLY S.C.I., Société Civile Immobilière

(anc. IMMO-BRAIN S.C.I., Société Civile Immobilière).

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach, agissant

tant en son nom personnel qu’en qualité de président de,

la société de droit de l’Etat de Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC. en vertu d’une décision de

l’actionnaire unique du 28 février 1997.

seuls associés, représentant l’intégralité du capital social de la société civile FILOKA KITCHEN SUPPLY SCI en abrégé

FKS LUXEMBOURG avec siège social à L-7349 Heisdorf 5, rue Baron de Reinach,

Les comparants présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire ce qui suit:
que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1997, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 239 du 14 avril 1998,

que la société a été modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 janvier 1999, en voie de

publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Que la société a un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Que la société ne possède pas d’immeubles.
Ensuite le comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Le prénommé associé Monsieur Udo Pontzen, cède par les présentes toutes ses parts sociales à savoir cinq (5) parts

sociales à Monsieur Philippe Saive, administrateur de société, demeurant à B-1030 Bruxelles, 4, boulevard Léopold III.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachés aux parts cédées.

Est intervenu au présent acte:
Monsieur Philippe Saive, prénommé, lequel, après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclare accepter la

cession de parts ci-avant.

<i>Prix

Le cédant et le cessionnaire déclare que le prix de la présente cession est fixé au franc symbolique, que le cédant

déclare et reconnaît avoir reçu à l’instant ce dont il donne quittance.

Monsieur Udo Pontzen, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société déclare accepter ladite

cession au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite les associés, la société de droit de l’Etat de Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., prénommée, ici

représentée comme ci-avant et Monsieur Philippe Saive, prénommé ont pris les décisions suivantes:

<i>Gérance

La démission de Monsieur Udo Pontzen, prénommé, en sa qualité de gérant est acceptée avec pleine et entière

décharge.

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Saive, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

MODIFICATION DES STATUTS

En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article cinq (5) des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent parts sociales (100) de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

11862

1. - la société de droit de l’Etat de Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., établie et ayant son siège

social à Lookermanstreet 15, Dover-Delaware, quatre-vingt-quinze parts sociales ……………………………………………………

95

2. - Monsieur Philippe Saive, administrateur de société, demeurant à B-1030 Bruxelles, 4, boulevard Léopold

III, cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       5

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

U. Pontzen            P. Saive            P. Decker

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 janvier 1999.

P. Decker.

(06102/206/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

FKS LUXEMBOURG, FILOKA KITCHEN SUPPLY S.C.I., Société Civile Immobilière,

(anc. IMMO-BRAIN S.C.I., Société Civile Immobilière).

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(06103/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

HYDRO-PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 30.812.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06134/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ICR TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 57.812.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06135/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

HUBERT CULOT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.650.

—

Suite à une décision de l’associé unique de la société le siège de la S.à r.l. HUBERT CULOT est transféré au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 5 janvier 1999.

HUBERT CULOT

Signature

<i>Associé-Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06133/664/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11863

IFAB S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 61.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06136/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

IMMOBRA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.544.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 5 mai 1998

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier

1999, vol. 519, fol. 18, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(06137/657/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

IMPRIMERIE DE GASPERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.772.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06139/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

INSTITUT VITAMINE E, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06142/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

I.N.R. BODSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle Sicler «In den Allern».

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.N.R. BODSON S.A., avec

siège social à L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5
mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 587 du 13 août 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Léonard Bodson, ferronnier, demeurant à Chênée (Liège),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Le bureau ayant été ainsi constituée, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins à L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle Sicler, «In

den Allern», et modification subséquente de la première phrase de l’article 2 des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

11864

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins à L-9911 Troisvierges, Zone

Industrielle Sicler, «In den Allern».

Suite à cette résolution, la première phrase de l’article 2 des statuts de la société est modifiée et aura désormais la

teneur suivante:

«Le siège social est établi à Troisvierges.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Bodson, L. Rentmeiser, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 janvier 1999, vol. 414, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 28 janvier 1999.

A. Weber.

(06140/236/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

I.N.R. BODSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle Sicler «In den Allern».

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06141/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

INTEGRE SELECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3462 Dudelange, 40, rue Edison.

R. C. Luxembourg B 57.341.

—

<i>Extrait de décisions collectives des associés en date du 11 juin 1997

Les associés de la Société INTEGRE SELECTION, S.à r.l.:
- Monsieur Marques Ramalho Carlos Alberto, commerçant, demeurant à L-Luxembourg, 2, rue d’Allamont, possédant

75% du capital social (375 parts sociales),

- Monsieur Carlos Mendes, poseur, demeurant à L-3514 Dudelange, 122, route de Kayl, possédant 25% du capital

social (125 parts sociales),

se sont réunis et ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Les associés approuvent le rachat de 375 parts sociales détenues par Monsieur Ramalho Carlos Alberto par

Monsieur Carlos Mendes (250 parts sociales) et Madames Mendes (125 parts sociales).

A la suite de ce rachat, la répartition des parts sociales est désormais la suivante:
A. Madame Mendes, Dudelange …………………………………………………………………………………………………………………

125 parts sociales

B. Monsieur Carlos Mendes, poseur …………………………………………………………………………………………………………

371 parts sociales

2. Monsieur Carlos Mendes est nommé gérant de la Société.

C. A. Marques Ramalho

C. Mendes

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06143/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

INTER LOCA-VENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 261, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06144/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11865

INTERNATIONAL FASHION FACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.558.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06145/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

INTERNATIONAL SAFETY HARD ALLOY CORPORATION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 1.957.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour S.A. HOLDING INTERNATIONAL SAFETY

<i>HARD ALLOY CORPORATION.

(06146/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

INTERNATIONAL STAFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.941.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 22

décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998, volume 839, folio 31, case 9, que la société
anonyme INTERNATIONAL STAFF INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard
Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.941, constituée
suivant acte notarié en date du 17 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 320 du 7 mai 1998, au capital social
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées, a été dissoute
et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
anonyme INTERNATIONAL STAFF INVESTMENTS S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(06147/239/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

INVESTISSEMENTS TEXTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour INVESTISSEMENTS TEXTILES S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(06148/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

IRIS GARDEN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.851.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(06149/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11866

IRIS GARDEN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.851.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 21 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire de IRIS GARDEN FINANCE, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter ………………………………………………………………

LUF 142.181.990,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

A. Slinger

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06150/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

IRIS GARDEN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.851.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 21 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Extraordinaire de IRIS GARDEN FINANCE, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

A. Slinger

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06151/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

IZARCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(06152/710/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

IZARCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.302.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IZARCOR S.A. ayant son siège social

<i>au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg qui s’est tenue le 14 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IZARCOR S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
– d’affecter les résultats comme suit:

– perte à reporter: LUF 11.717.989,-;

– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 14 décembre 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06153/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11867

IZARCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.302.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de IZARCOR S.A. ayant son siège social

<i>au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg qui s’est tenue le 14 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de IZARCOR S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
– de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06154/710/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

JABBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.729.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier

1999, vol. 519, fol. 18, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 12 mai 1998.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(06155/657/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

JAD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.588.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>un mandataire

(06156/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

J.M.J. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 37.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(06157/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

KOP MAEDER EGLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06161/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11868

KOP MAEDER EGLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.981.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 28 septembre 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen au poste

d’Administrateur de la société, nommée en remplacement de Monsieur Jean Brucher, Administrateur démissionnaire.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Jean Brucher pour l’exercice de son mandat.

<i>Le Conseil d’Administration se compose de:

– Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Metzert (B);
– Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach;
– Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06162/520/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

KIGGEN &amp; KRECKE CHAUFFAGES SANITAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 53, rue de Sanem.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 22, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06159/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

KURANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.601.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise KURANDA

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 55.601, constituée suivant acte reçu le 3 juillet 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 513 du 11 octobre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à

Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Sirot, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de BEF 3.250.000,- (trois millions deux cent cinquante mille francs

belges) en vue de le porter de son montant actuel de BEF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs belges) à BEF
4.750.000,- (quatre millions sept cent cinquante mille francs belges), par la création et l’émission de 3.250 (trois mille
deux cent cinquante) actions de une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, émises au pair et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription des actions nouvelles par Monsieur Giovanni Vittore pour 1.087 (mille quatre-vingt-sept) actions et

par Monsieur Benoît Sirot pour 2.163 (deux mille cent soixante-trois) actions.

11869

3. Modification afférente de l’alinéa premier de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 3.250.000,- (trois millions deux cent cinquante

mille francs belges) en vue de le porter de son montant actuel de BEF 1.500.000,(un million cinq cent mille francs belges)
à BEF 4.750.000,- (quatre millions sept cent cinquante mille francs belges), par la création et l’émission de 3.250 (trois
mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, émises
au pair, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles: Monsieur Giovanni Vittore,

prénommé, pour 1.087 (mille quatre-vingt-sept) actions et Monsieur Benoît Sirot, également prénommé, pour 2.163
(deux mille cent soixante-trois) actions.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes:
- Monsieur Giovanni Vittore, prénommé, lequel a déclaré souscrire 1.087 (mille quatre-vingt-sept) actions nouvelles

et les libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société KURANDA S.A.,
prédésignée;

- Monsieur Benoît Sirot, prénommé, lequel a déclaré souscrire 2.163 (deux mille cent soixante-trois) actions

nouvelles et les libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société
KURANDA S.A., prédésignée;

de sorte que la somme de BEF 3.250.000,- (trois millions deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès à

présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est de BEF 4.750.000,- (quatre millions sept cent cinquante mille francs

belges), représenté par 4.750 (quatre mille sept cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-quinze mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Vittore, B. Sirot, D. Cappello, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 91, case 10. – Reçu 32.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

J. Elvinger.

(06163/211/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

KURANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.601.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

(06164/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LA FOURCHETTE D’ARGENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 50.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999, vol. 312, fol. 15, case 9/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 28 janvier 1999.

Signature.

(06166/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11870

KODIKAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.545.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier

1999, vol. 519, fol. 18, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 12 mai 1998.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(06160/657/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LA FINANCIERE DE L’AIGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.319.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LA FINANCIERE DE L’AIGLE S.A.

Signature

(06165/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ GIROZENTRALE.

Siège de la Succursale: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ GIROZENTRALE

Signature

(06167/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LASER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 31.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06168/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LUX T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 11.570.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2001, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Gérard Muller, ingénieur, Luxembourg, président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué
M. Jacques Paquay, B-Liège, administrateur (en remplacement de M. Jean-Paul Muller, démissionnaire)
M. Jean Cazzaro, ingénieur, Foetz, administrateur.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour LUX T.P. S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06199/537/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11871

LATRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.051.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 3, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(06169/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LEAF ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.667.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 519, fol. 6, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

<i>Pour LEAF ASSET MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(06170/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

LE BOURGEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.296.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LE BOURGEON S.A.

Signature

(06172/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LE BOURGEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.296.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue le 4 mai 1998

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1997 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06173/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LEONBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>administrateur

(06175/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11872

LE BON GITAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 21.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06171/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LEHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 36.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06174/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LETZEBUERGER BRAND-SCHUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6950 Olingen, 6, rue de Rodenbourg.

R. C. Luxembourg B 55.775.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LETZEBUERGER BRAND-SCHUTZ S.A.

Signature

(06176/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LUXATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale du 22 décembre 1998

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le

31 décembre 1997.

Les mandats des administrateurs et du commissaires aux comptes étant venus à expiration, l’Assemblée générale

décide de renouveler les mandats pour une durée d’une année.

<i>Conseil d’Administration

– Monsieur Daniel Fratta, demeurant à B-6200 Chatelineau
– Monsieur Emile Ueberecken, demeurant à Luxembourg
– Monsieur Manuel Afonso Cardoso Da Cunha, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

– LUX-FIDUCIAIRE S.C., L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06183/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LUXAGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.819.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999, vol. 312, fol. 15, case 11/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

LUXAGEM S.A.

Signature

(06181/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11873

LINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.564.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier

1999, vol. 519, fol. 18, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 5 mai 1998.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(06178/657/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 7.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG

Signature

(06179/028/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 7.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG

Signature

(06180/028/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LUXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337.

—

Le rapport au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(06186/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LUXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 janvier 1999

<i>Deuxième résolution

Selon les recommandations émises par le Conseil d’administration, l’assemblée décide de distribuer aux détenteurs

d’actions de classe «A» de Luxicav Conservateur un dividende de EUR 12,- contre présentation du coupon numéro 7
du compartiment Conservateur.

Ce dividende sera payé en date du 2 février 1999 et la première valeur nette d’inventaire de ce compartiment sera

déterminée ex-dividende à cette date. La partie des revenus non-distribués attribuables aux détenteurs d’actions de
catégorie «A» et les revenus attribuables aux actionnaires de classe «B» seront capitalisés.

11874

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de reconduire les mandats d’administrateur et de réviseur d’entreprises pour un an. Ces mandats

échoiront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1998-1999.

<i>Le Conseil d’administration:

M. Claude Deschenaux, Président
M. Patrick Ehrhradt, Administrateur
M. Jean Fuchs, Administrateur
M. Arnaldo Lanteri, Administrateur
M. Philippe Muys, Administrateur
M. Germain Birgen, Administrateur et secrétaire.

<i>Le Réviseur d’entreprises:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. située 16, rue Eugène Ruppert à L-1014 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>LUXICAV, SICAV

<i>Pour le Conseil d’Administration

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Agent domiciliataire et Banque dépositaire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06187/024/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LUXANTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 58.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999, vol. 312, fol. 16, case 3/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 28 janvier 1999.

Signature.

(06182/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LUXICAV CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.338.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 519, fol. 1, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(06188/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LUXICAV CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.338.

—

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve la décision du Conseil d’administration du 24 août 1998 de distribuer un acompte sur

dividende, conformément aux statuts et à la loi en vigueur, de LUF 4.349.444,- soit LUF 1.449.815,- par action. Ce
montant a été distribué aux actionnaires sous valeur 27 août 1998.

Par ailleurs, le montant du bénéfice de l’exercice 1998 s’élevant à LUF 4.764.059,- et en tenant compte de l’acompte

sur dividende de LUF 4.349.444,- précité, l’assemblée approuve les propositions du Conseil d’administration quant à
l’affectation du résultat et décide de ne rien affecter à la réserve légale, mais de reporter LUF 25.492,50 et distribuer le
solde du bénéfice de l’exercice disponible, soit LUF 389.122,50.

Ce dividende sera payé en Euro aux actionnaires sous valeur 29 janvier 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et de Commissaire aux comptes pour une durée

d’une année, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1999.

11875

<i>Le Conseil d’administration:

Président:

M. Claude Deschenaux.

Administrateurs:

Mme Chantal Even
M. Jean Fuchs
M. Henri Grisius
M. Nico Hansen
Mme Sabine Schiettinger.

Secrétaire:

M. Germain Birgen.

<i>Le Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises située 16, rue Eugène Ruppert à L-1014 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>LUXICAV CONSEIL S.A.

<i>Pour le Conseil d’Administration

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Agent domiciliataire et Banque dépositaire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06189/024/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LUX CHEMINEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertert.

R. C. Luxembourg B 50.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06184/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.855.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 519, fol. 6, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

<i>Pour LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(06185/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LUXIPRIVILEGE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.389.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 25 janvier 1999

<i>Deuxième résolution

Le montant du bénéfice de l’exercice 1998 s’élevant à LUF 5.518.518,- l’assemblée approuve les propositions du

Conseil d’administration quant à l’affectation du résultat et décide de ne rien affecter à la réserve légale mais de reporter
LUF 25.492,50 et de distribuer le reste du bénéfice de l’exercice, soit LUF 5.493.025,50.

Ce dividende sera payé en EURO aux actionnaires sous valeur 29 janvier 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et de commissaire aux comptes pour une durée

d’une année, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1999.

Le Conseil se compose dès lors de:
Président:

M. Michel Janiak.

Administrateurs:

M. Nico Hansen.
M. Gilbert Wolter
Mme Helena Hoschtialek

11876

M. Germain Birgen
M. Nico Rehlinger.

Commissaire aux comptes:

COMPAGNIE DE REVISION
Société Anonyme
rue Richard Coudenhove-Kalergi
B.P. 351
L-2013 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Agent domiciliataire et Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06193/024/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LUX PRIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 43.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06190/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LUXRIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.852.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour LUXRIVER S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(06198/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LUXIPRIVILEGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.388.

—

Le rapport au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(06191/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LUXIPRIVILEGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.388.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 25 janvier 1999

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de distribuer aux détenteurs d’actions de catégorie «A» un dividende de LUF 60,- conformément

aux recommandations émises par le Conseil d’administration.

Ce dividende sera payé en date du 3 février 1998 contre présentation du coupon n° 5. La première valeur nette

d’inventaire déterminée ex-dividende sera calculée à cette date.

11877

La partie des revenus non-distribués attribuables aux détenteurs d’actions de catégorie «A» et les revenus attri-

buables aux détenteurs d’actions de catégorie «B» seront capitalisés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de reconduire les mandats d’administrateur et de réviseur d’entreprises pour un an.

<i>Le Conseil d’administration:

M. Claude Deschenaux, Président
M. Arnaldo Lanteri, Administrateur
M. Gustave Stoffel, Administrateur
M. Marcel Dell, Administrateur
M. Roger Tock, Administrateur
M. Ernest Pierrard, Administrateur.

<i>Le Réviseur d’Entreprises:

COMPAGNIE DE REVISION située Centre Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi à L-2013 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>LUXIPRIVILEGE, SICAV

<i>Pour le Conseil d’Administration

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Agent domiciliataire et Banque dépositaire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06192/024/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LUX PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06196/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LUX PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06197/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MAGIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 46.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06201/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MAZZOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4879 Lamadelaine, 31, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 50.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06210/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11878

LUXIPRIVILEGE PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.505.

—

Le rapport au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(06194/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LUXIPRIVILEGE PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.505.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 25 janvier 1999 à 14.00 heures à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de reconduire les mandats d’administrateur et de réviseur d’entreprises pour un an.

<i>Le Conseil d’administration:

M. Claude Deschenaux, Président
M. Arnaldo Lanteri, Administrateur
M. Gustave Stoffel, Administrateur
M. Marcel Dell, Administrateur
M. Roger Tock, Administrateur
M. Germain Birgen, Administrateur et secrétaire.

<i>Le Réviseur d’Entreprises:

COMPAGNIE DE REVISION, Centre Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 351 à L-2013 Luxembourg.
Ces mandats ainsi que celui du Réviseur d’entreprises échoiront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 1998-1999.

Pour extrait conforme

<i>LUXIPRIVILEGE PLUS, SICAV

<i>Pour le Conseil d’Administration

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Agent domiciliataire et Banque dépositaire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06195/024/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LUX-WORLD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-WORLD FUND (SICAV),

ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 12 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 451 du 11 novembre 1994.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Guillaume, Conseiller de Direction,

demeurant à Bereldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Attaché de Direction, demeurant à

Helmdange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurice Goedert, Attaché de Direction, demeurant à Pétange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A. - Que l’actif net total de la société est au 20 janvier 1999 de deux cent cinq millions quatre cent soixante-douze

mille huit cent soixante virgule vingt-huit Deutsche Mark (205.472.860,28 DEM), représenté par trois cent quatre-vingt-
deux mille cinq cent quarante-quatre (382.544) actions sans valeur nominale de Lux-World Fund Income et cent quatre-
vingt-dix-neuf mille trois cent quarante et une (199.341) actions sans valeur nominale de Lux-World Fund Growth.

B. - Que la convocation des actionnaires a été faite:
a) par des annonces publiées au journal «Luxemburger Wort» les 30 décembre 1998 et 11 janvier 1999;
b) par des publications faites au Mémorial C, numéro 944 du 30 décembre 1998 et numéro 14 du 11 janvier 1999.

11879

C. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

D. - Qu’il appert de cette liste de présence que cent vingt-deux mille soixante-dix (122.070) actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur les
points portés à l’ordre du jour.

E. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1998.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1998; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions.

3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.
5) Euro.
6) Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1998 après en avoir reçu lecture.

122.070 actions votant pour,
0

actions votant contre,

0

abstentions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 1998 tels qu’ils ont été présentés

ainsi que l’affectation du bénéfice proposée par le Conseil d’Administration.

a) Compartiment Lux-World Fund Income
- Actifs nets au 30.09.1998: ……………………………………………………………………………………………………………………… 123.875.532,19 DEM
- Perte nette réalisée au 30.09.1998:  ……………………………………………………………………………………………………

- 79.298,02 DEM

L’assemblée décide que:
* la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) sera

réinvestie dans ce compartiment au profit des actionnaires de la classe A;

* la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) sera

distribuée sous forme d’un dividende de 0,70 DEM par action; le solde étant réinvesti.

b) Compartiment LUX-WORLD FUND GROWTH:
- Actifs nets au 30.09.1998: ………………………………………………………………………………………………………………………

76.398.612,66 DEM

- Bénéfice net réalisé au 30.09.1998: ………………………………………………………………………………………………………

2.742.397,53 DEM

L’assemblée décide que:
* la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) sera

réinvestie dans ce compartiment au profit des actionnaires de la classe A;

* la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) sera

distribuée sous forme d’un dividende de 11,00 DEM par action; le solde étant réinvesti.

Pour les deux compartiments LUX-WORLD FUND INCOME et LUXWORLD FUND GROWTH, l’Assemblée

Générale décide que le dividende sera représenté par le coupon numéro 4 des titres de classe B des compartiments
afférents et payable à partir du 8 février 1999.

122.070

actions votant pour,

0

actions votant contre,

0

abstentions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les actes posés par le Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux

Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats relatifs à l’année sociale se terminant le 30 septembre 1998.

122.070

actions votant pour,

0

actions votant contre,

0

abstentions.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale constate que lors de la constitution de la société, les mandats des administrateurs:
Monsieur Raymond Kirsch
Monsieur Alphonse Sinnes
Monsieur Michel Birel
Monsieur Gilbert Ernst
Monsieur Jean-Claude Finck
Monsieur Henri Germeaux

11880

Monsieur Jean-Paul Kraus
Monsieur Armand Weis
ont été fixés pour un terme de 6 ans, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2000.
Le mandat du Réviseur d’entreprises venant à échéance, l’Assemblée Générale procède à la nomination du réviseur

d’entreprises ERNST &amp; YOUNG pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale en 2000.

122.070

actions votant pour,

0

actions votant contre,

0

abstentions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée Générale approuve la décision du Conseil d’administration d’ajouter, à côté du DEM et du LUF, l’euro

comme devise d’expression de la Sicav à partir du 01.01.1999. La devise de référence sera changée en euro en date du
01.10.1999.

122.070

actions votant pour,

0

actions votant contre,

0

abstentions.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice

en cours s’élevant à un montant total de maximum LUF 878.252,-.

122.070

actions votant pour,

0

actions votant contre,

0

abstentions.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale approuve le splitting des actions de chaque classe des compartiments Lux-World-Fund Sicav à

raison de 10 actions nouvelles pour une action ancienne de la classe correspondante, qui a eu lieu en date du 3 novembre
1998.

122.070

actions votant pour,

0

actions votant contre,

0

abstentions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes, est évalué à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Zithe, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Guillaume, C. Schmitz, M. Goedert, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 janvier 1999, vol. 414, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 28 janvier 1999.

A. Weber.

(06200/236/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MARBRERIE BOOST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, 2, rue de Mensdorf.

R. C. Luxembourg B 48.700.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, s.e.n.c.

Signature

(06204/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MALESCOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06202/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11881

MALESCOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.070.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue 

<i>en date du 2 juin 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen, aux fonctions

d’administrateur de la société, nommé en remplacement de Monsieur Marc Seimetz, administrateur démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Marc Seimetz pour l’exercice de son

mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06203/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MARIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.990.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier

1999, vol. 519, fol. 18, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 20 mai 1998.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(06205/657/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MARROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 61.692.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06206/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MASIL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.773.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, 
représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée MASIL INTERNATIONAL HOLDING S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 29.773

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 694 du 28

septembre 1998,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 29

décembre 1998,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

11882

1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à soixante-dix millions de lires italiennes (ITL

70.000.000,-) représenté par soixante-dix (70) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL
1.000.000,-) chacune, entièrement libérées.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à huit milliards de

lires italiennes (ITL 8.000.000.000,-) représenté par huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital
social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 juin 2003 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3. - Que dans sa réunion du 29 décembre 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation

jusqu’à concurrence de trois milliards six cent trente millions de lires italiennes (ITL 3.630.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-),
à trois milliards sept cents millions de lires italiennes (ITL 3.700.000.000,-),
par la création de trois mille six cent trente (3.630) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires

italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à la totalité des

trois mille six cent trente (3.630) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces de trois
milliards six cent trente millions de lires italiennes (ITL 3.630.000.000,-),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de trois milliards six cent trente millions de lires italiennes (ITL 3.630.000.000,-) se trouve être à la dispo-

sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à trois milliards sept cents millions de

lires italiennes (ITL 3.700.000.000,-),

de sorte que le premier alinéa de l’articles des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trois milliards sept cents millions de lires italiennes (ITL 3.700.000.000,-) représenté par

trois mille sept cents (3.700) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 855.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 75.612.900,-. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 1, case 6. – Reçu 755.040 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06207/208/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MASIL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.773.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 868/98 en date du 29 décembre

1998 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

(06208/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11883

MATECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 52.041.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999, vol. 312, fol. 16, case 5/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 28 janvier 1999.

Signature.

(06209/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MEGALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 48.087.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999, vol. 312, fol. 16, case 1/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 28 janvier 1999.

Signature.

(06211/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MELODY SURFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 50.636.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06212/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MENUISERIE HILARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 357, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 37.349.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 janvier 1999, vol. 262, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(06213/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MIKRA LUXEMBOURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 45.334.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

<i>Pour la GmbH MIKRA LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(06219/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.236.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06220/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11884

MERCURY INVESTMENTS, Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman «Lys Royal I».

R. C. Luxembourg B 45.112.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

MERCURY INVESTMENTS, R. C. Number B 45.112, with its principal office in Luxembourg, organized as a société
anonyme pursuant to a deed of the undersigned notary, dated September 10th, 1993, published in the Recueil Spécial du
Mémorial C Number 548 of November 15th, 1993.

The Articles of Incorporation have been amended by several deeds of the undersigned notary and for the last time

on March 3rd, 1997, published in the Mémorial C Number 339 of July 1st, 1997.

The meeting begins at 5.20 p.m. Mr Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-five

million shares having each a par value of two US dollars each, representing the total capital of fifty million US dollars are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its
agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present at the meeting having agreed to meet
after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

II. - The agenda of the meeting is the following:
- Change of the end of the financial year to the 31st of December. 
Subsequent amendment of Article 25 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, passed the following resolution:

<i>Resolution

The General meeting resolved to change the end of the financial year to the 31st of December, so that the present

financial year which began on 1st April 1998 will end on 31st December 1998.

As a consequence thereof Article 25 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 25. The Corporation’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December

of each year.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 5.30 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seat in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établi à Luxembourg sous la dénomination de

MERCURY INVESTMENTS, R.C B Numéro 45.112, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 10 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions n° 548 du 15 novembre 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés plusieurs fois par actes du notaire instrumentaire et pour la dernière fois

en date du 3 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 339 du 1

er

juillet 1997.

La séance est ouverte à dix-sept heures vingt sous la présidence de Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société,

demeurant à Huncherange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-cinq millions

d’actions d’une valeur nominale de deux dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante
millions de dollars US sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

11885

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1) Changement de la fin de l’année sociale au 31 décembre. 
Modification subséquente de l’article 25 des statuts. 
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix. 

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale au 31 décembre, de sorte que la présente année

sociale qui a commencé le 1

er

avril 1998 se terminera le 31 décembre 1998.

En conséquence l’article 25 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 25. L’exercice sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-

sept heures trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: P. Krzysica, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(06214/230/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MERCURY INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman «Lys Royal I».

R. C. Luxembourg B 45.112.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

1416 du 30 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(06215/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MERIDIAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.395.

—

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

atteste par la présente que la Société MERIDIAN LUXEMBOURG S.A. n’est plus domiciliée aux bureaux de EUROLUX
MANAGEMENT S.A., 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et n’a plus son siège social à
cette adresse depuis le 11 janvier 1999.

EUROLUX MANAGEMENT S.A.

J.H. van Leuvenheim

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06216/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MILESTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.289.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Gérant: Manette Altmann
Siège social: 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

<i>Pour MILESTONE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FORIG, Soc. civile

Signature

(06218/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11886

MID OCEAN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.575.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement 

<i>le 1

<i>er

<i>décembre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MID OCEAN GROUP S.A. tenue extraordinairement («la

société»), il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Erik Jan Schimmel, comme administrateur de la société, et ce avec effet

immédiat;

- d’accorder décharge pleine et entière à l’Administrateur;
- de nommer LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY Ltd, comme administrateur de la société et ce avec effet

immédiat. Sa fonction expirant à l’Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en l’an 2003.

Le Conseil d’Administration sera composé comme suit:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, comme administrateur;

- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY Ltd, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

comme administrateur;

- Madame Ariane Slinger, résidant 30, rue Ernes Beres, L-1232 Howald, comme administrateur.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06217/710/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MONDI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 40.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MONDI INTERNATIONAL

Signature

(06222/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MONDI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 40.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MONDI INTERNATIONAL

Signature

(06223/028/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

CARIMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box

3186, Abbott Building, Main Street, Road Town;

ici représentée par son directeur unique Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxem-

bourg, 18, rue de l’Eau.

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

11887

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination CARIMEL HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration. 

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social. 
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance  

Art. 10. Conseil d’administration. 
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.

11888

11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. 
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. 

Art. 15. Commissaire aux comptes. 
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale  

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. 
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix. 

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices  

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation  

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale. 
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débutera le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2000.

11889

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille)

actions comme suit: 

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

999

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, une action……………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2004:

a) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, prénommé.
b) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
c) Monsieur José Jiménez, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: Monsieur Pierre Goffinet, employé privé,

demeurant à Clemency.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: J.-M. Faber, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 114S, fol. 38, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

J. Elvinger.

(06356/211/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

MONDIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 40.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06224/635/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

PARGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.600.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier

1999, vol. 519, fol. 18, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 14 mai 1998.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(06242/657/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11890

MONDO PASTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4620 Differdange, 10, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 53.815.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 515, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06225/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MONDO PASTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4620 Differdange, 10, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 53.815.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 10 décembre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société malgré la perte de plus

de la moitié du capital social.

<i>Administrateurs:

Monsieur Jules Jannizzi, agent immobilier
demeurant à L-Differdange
Madame Jannizzi-Tommasini Nérine, maître-coiffeuse
demeurant à L-Differdange
Madame Nelly Canale Fraioli, cuisinière
demeurant à F-57390 Russange

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.
81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 10 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06226/762/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MORYANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 5-7, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 62.527.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

<i>Pour MORYANN, S.à r.l.

(06227/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

NAPPY ENTREPRISES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 45.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06228/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

N.T.B., NIEDERTEMPERATURBESCHICHTUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 9, rue Haerebierg.

R. C. Luxembourg B 56.115.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 87, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

<i>Pour NIEDERTEMPERATURBESCHICHTUNG A.G.

(06233/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11891

N.T.B., NIEDERTEMPERATURBESCHICHTUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 9, rue Haerebierg.

R. C. Luxembourg B 56.115.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 87, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

<i>Pour NIEDERTEMPERATURBESCHICHTUNG A.G.

(06234/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

NAUTI STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 45.803.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06229/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

NAUTI STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 45.803.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06230/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

NELA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.029.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 mars 1998, publié au 

Mémorial C 484 du 1

er

juillet 1998.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 décembre 1998

2. Modification de la composition du Conseil d’Administration.
Suite à la démission de Mlle Céline Merle-Beral de son poste de représentant permanent de la société BOLLORE

PARTICIPATIONS S.A., le Conseil prend acte de son remplacement par Cédric de Bailliencourt.

3. Pouvoirs de signatures.
Par conséquent, le Conseil redéfinit les pouvoirs de signatures en remplaçant la signature de Mlle Céline Merle-Beral

par celle de M. Cédric de Bailliencourt.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06231/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

PROGETRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 1999

Les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Ordinaire d’un commun accord en renonçant à toute

convocation préalable.

Est élu président: M. Zona Giovanni.
Monsieur le président procède à la constitution du bureau, et désigne comme secrétaire: Monsieur Zona Carmine.
Est élue scrutateur: Madame Louise Zona.
Monsieur le Président constate que:
- l’Assemblée est régulièrement constituée.
- le nom des actionnaires ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont inscrits sur la liste de présence.
La liste de présence sera signée par les actionnaires présents, les mandataires représentés, ainsi que les membres du

bureau. La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées aux présentes,
après avoir été paraphées ne varietur.

11892

M. le Président rappelle, ensuite, que l’Assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant:
Réélection de Monsieur Zona Giovanni en tant qu’administrateur délégué.
La discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, la résolution suivante est successivement mise au vote.

<i>Résolution

L’Assemblée Générale accepte la réélection de Monsieur Giovanni Zona en tant qu’administrateur délégué.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’Ordre du jour étant épuisé et aucune question n’ayant été posée sous le point «Divers», la séance est levée sur le

vote de la résolution.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, qui après lecture a été signé par les membres du

bureau.

G. Zona

C. Zona

L. Zona

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 1999

Zona Giovanni est réélu administrateur délégué pour une période de six ans.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le bureau

G. Zona

C. Zona

L. Zona

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 134, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(06261/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

NEW GENERATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 40.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Rahmé.

(06232/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

OLUMPIOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 23, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(06235/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

OPTIQUE PETIT ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 57.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06236/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

OUTREMONT INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 45.082.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour la S.A. HOLDING OUTREMONT INVEST.

(06237/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11893

OWL TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.343.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

<i>Pour OWL TECH HOLDING S.A.

(06238/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

OWL TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.343.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 5 mai 1998 pour statuer 

<i>sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos

au 31 décembre 1997 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06239/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

PAGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06240/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

PARBAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.084.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Piergiorgio Parodi, administrateur de sociétés, Monte Carlo, président du Conseil d’Administration
M. Alberto Pelizzoli, administrateur de sociétés, Monte Carlo, administrateur-délégué
M. Antonio Semeria, administrateur de sociétés, I-San Remo.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour PARBAT FINANCE S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06241/537/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

PASTORET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 20, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 37.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06246/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11894

PARINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.027.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 mars 1998, publié au 

Mémorial C 484 du 1

er

juillet 1998.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 décembre 1998

2. Modification de la composition du Conseil d’Administration.
Suite à la démission de Mlle Céline Merle-Beral de son poste de représentant permanent de la société BOLLORE

PARTICIPATIONS S.A., le Conseil prend acte de son remplacement par Cédric de Bailliencourt.

3. Pouvoirs de signatures.
Par conséquent, le Conseil redéfinit les pouvoirs de signatures en remplaçant la signature de Mlle Céline Merle-Beral

par celle de M. Cédric de Bailliencourt.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06243/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

PARSOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 37.460.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06244/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

PARSOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 37.460.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 30 décembre 1998 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs Monsieur Alberto Aleotti, Monsieur Guy Harles et

Monsieur Paul Mousel ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur François Lentz pour l’exercice de leur mandat
jusqu’au 31 décembre 1997;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Alberto Aleotti
Monsieur Guy Harles
Monsieur Paul Mousel;
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1998;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur François Lentz, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour PARSOFI S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06245/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

PATHWAY HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(06247/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11895

PATHWAY HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.092.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 22 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PATHWAY HOTELS S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:
perte à reporter: LUF 1.008.604,-
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06248/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

PC FINANZ INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.275.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour la S.A. HOLDING PC FINANZ INTERNATIONAL.

(06249/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

PEINTURES ET DECORS MEYERS CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Larochette.

R. C. Luxembourg B 57.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06250/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

PERAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.060.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

<i>Pour PERAK S.A.

(06251/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

PERAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.060.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue le 12 juin 1998 pour statuer 

<i>sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1997 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 12 juin 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06252/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11896

PERIGORD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 30.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 20, case 3, a été déposé au

registre de commerce  et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. was elected as new statutory auditor, replacing BBL TRUST

SERVICES LUXEMBOURG so that its mandate ends after the general meeting to be held in the year 2001.

Signature.

(06253/779/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

PERLA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.381.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier

1999, vol. 519, fol. 18, case 5, ont été déposés au registre de commerce  et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(06254/657/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

PHONE IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce  et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06255/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

PHOTO-CINE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 100, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 22, case 10, a été déposé au

registre de commerce  et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06256/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

PYRAMIDIS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8254 Mamer, 10, rue du Millénaire.

—

AUSZUG

Gemäss einer ausserordentlichen Generalversammlung aufgenommen durch den Notar Alex Weber, mit

Amtswohnsitz in Niederkerschen, am 18. Januar 1999, einregistriert in Capellen, am 20. Januar 1999, Band 414, Blatt 66,
Fach 1, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PYRAMIDIS, S.à r.l., L-8281 Kehlen, 11, rue d’Olm, gegründet gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 7. Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 494 vom
29. September 1995, wurde einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt von L-8281 Kehlen, 11, rue d’Olm nach L-8254 Mamer, 10, rue du Millénaire.
Demzufolge wird der erste Satz von Artikel 5 der Statuten abgeändert wie folgt:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Mamer.»

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(06264/236/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11897

PYRAMIDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8254 Mamer, 10, rue du Millénaire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06265/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

PLESSIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 21.595.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier

1999, vol. 519, fol. 18, case 5, ont été déposés au registre de commerce  et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(06257/657/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

POESSELBUER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Churchill.

R. C. Luxembourg B 23.629.

—

1) Le conseil d’administration se compose comme suit:

<i>Président:

Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, domicilié à Esch-sur-Alzette

<i>Membres:

Monsieur Bob Grethen, domicilié à Esch-sur-Alzette, 
Madame Blanche Moutrier, juriste, domiciliée à Esch-sur-Alzette
2) Il a décidé de transférer le siège social au 6, place Winston Churchill à L-1340 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 312, fol. 15, case 4/4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(06258/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

POESSELBUER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Churchill.

R. C. Luxembourg B 23.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999, vol. 312, fol. 15, case 4/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06259/272/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A., Société Anonyme,

(anc. ROYAL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.474.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- L.M. CONSULTING COMPANY S.A., c/o L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 28 décembre 1998.
2.- VECO TRUST S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui

délivrée à Luxembourg, le 28 décembre 1998,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

11898

Laquelle comparante agissant comme il est dit a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations. 

<i>Exposé préliminaire 

I.- Que les comparantes sub 1.- et 2.- sont les seules associées de la société à responsabilité limitée ROYAL CORPO-

RATION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 61.474, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 670
du 1

er

décembre 1997 et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.

II.- Que le capital social de la société ROYAL CORPORATION, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à cinq cent

mille francs (Frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs
(Frs. 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

Ayant exposé ceci, les associées ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de sept millions neuf cent soixante-sept

mille francs luxembourgeois (LUF 7.967.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 500.000,-) à celui de huit millions quatre cent soixante-sept mille francs luxembourgeois
(LUF 8.467.000,-), par la création et l’émission de sept mille neuf cent soixante-sept (7.967) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et jouissant des mêmes droits et avantages
que les parts sociales déjà existantes, à libérer intégralement par l’apport d’une créance d’un montant de sept millions
neuf cent soixante-sept mille francs luxembourgeois (LUF 7.967.000,-) que la société L.M. CONSULTING COMPANY
S.A., prédésignée, a sur la société ROYAL CORPORATION, S.à r.l., prédésignée. 

<i>Souscription - Libération 

L’associé minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, Mademoiselle Angela Cinarelli,

prénommée, agissant en sa qualité de mandataire de la société L.M. CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée,

en vertu d’une des procurations ci-avant désignées,
après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société ROYAL CORPORATION, S.à r.l., prédésignée, et a déclaré vouloir souscrire au nom et pour le
compte de L.M. CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, aux sept mille neuf cent soixante-sept (7.967) parts
sociales nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

La comparante préqualifiée a libéré intégralement les sept mille neuf cent soixante-sept (7.967) parts sociales

nouvellement souscrites au moyen d’un apport à la société ROYAL CORPORATION, S.à r.l., d’une créance certaine,
liquide et exigible d’un montant de sept millions neuf cent soixante-sept mille francs luxembourgeois (LUF 7.967.000,-)
que la société L.M. CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, a sur la société ROYAL CORPORATION, S.à r.l.,
prédésignée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de sept millions deux cent dix-sept mille

francs luxembourgeois (LUF 7.217.000,-), pour le ramener de son montant actuel après l’augmentation de capital ci-
avant réalisée de huit millions quatre cent soixante-sept mille francs luxembourgeois (LUF 8.467.000,-) à celui d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), par absorption jusqu’à due concurrence des
pertes réalisées par la société jusqu’à due concurrence et par l’annulation de sept mille deux cent dix-sept (7.217) parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, au prorata des parts sociales
détenues par les associés actuels dans la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée existante en société anonyme conformément à

la faculté prévue à l’article trois (3) de loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ladite transformation
ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.

Le capital et les réserves demeurant intacts, de même que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.

Les prédites opérations ont fait l’objet d’un rapport établi par HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur, en date du 21 décembre 1998, lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut comme suit:

«Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés, nous sommes d’avis que la valeur nette négative de

LUF 6.717.646 à laquelle conduisent les modes d’évaluation adoptés pour l’établissement de la situation des actifs et
passifs de la société au 30 novembre 1998 correspond aux capitaux propres de la société à cette date, avant augmen-
tation de capital. La créance de LUF 8.033.953,- à transformer partiellement en capital à concurrence de LUF 7.967.000,-
est certaine, liquide et exigible et correspond au moins à 7.967 actions de LUF 1.000 chacune à émettre en contrepartie
afin de réaliser l’augmentation de capital prévue, les capitaux propres après conversion en capital de la créance,
s’établissant à LUF 1.249.354. compte tenu de l’absorption des pertes accumulées pour un montant de LUF 7.217.000,-,
le capital sera ramené à LUF 1.250.000,-.»

Le rapport ainsi que les prédites procurations demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à

la formalité du timbre et de l’enregistrement.

11899

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide ensuite de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner désormais la teneur

suivante: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ROYAL CONSULTING &amp;

TRUST S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet toutes activités et fournitures de service, d’administration et de contrôle dans le

domaine des sociétés au sens large à l’exclusion des prestations relevant de l’expertise comptable et de la révision.

Elle fournira plus spécialement toutes assistances quelconques relatives à l’étude, la promotion, la constitution, le

développement, la réorganisation, la gestion de toutes entreprises, organisations, sociétés et fondations.

Elle pourra rendre tous services et fournir toutes assistances généralement quelconques de nature à faciliter l’étab-

lissement de personnes tant physiques que morales au Luxembourg et, le cas échéant, à l’étranger.

Elle peut se servir de collaborateurs, conseillers et organisateurs, tant internes qu’externes, dûment agréés qu’elle

recrutera, engagera et rémunérera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social ou encore donner
en soustraitance toutes activités relevant de son objet social et qui en faciliteraient la réalisation.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet analogue, similaire

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. 

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

11900

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge à Madame Luisella Moreschi, prénommée, gérante unique

de l’ancienne société à responsabilité limitée ROYAL CORPORATION, S.à r.l., transformée, et de fixer le nombre des
administrateurs à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
2.- Monsieur Stefano Giuffra, économiste, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.

<i>Septième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg. 
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: A. Cinarelli, J.-J. Wagner.  
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 839, fol. 36, case 6. – Reçu 79.670 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(06274/239/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.474.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(06275/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

PRETTY WOMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce  et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

<i>Pour PRETTY WOMAN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FORIG, Soc. civile

Signature

(06260/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11901

PRO NOBIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 57.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce  et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06262/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

PROTECTED CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.620.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce  et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

<i>Pour PROTECTED CAPITAL

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(06263/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

RADIOLOGICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3271 Bettembourg, 163, rue de Peppange.

R. C. Luxembourg B 58.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 décembre 1998, vol. 170, fol. 14, case 5, a été déposé au

registre de commerce  et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(06266/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

REAL INVEST INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce  et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(06268/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SAY HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 42.242.

—

L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SAY HOLDING, réunie le 20 janvier 1999 a nommé

Messieurs Hans de Graaf et Maarten van de Vaart aux fonctions d’administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-
Luc Jacquemin et Guy Rock, démissionnaires.

L’assemblée générale extraordinaire a également nommé MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction

de Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Nico Weyland, démissionnaire.

Les mandats des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à

échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui aura lieu en 2004.

Le siège social a été transféré au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06282/003/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11902

RED STAR LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.598.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

<i>Pour RED STAR LINE S.A.

(06269/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

RED STAR LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.598.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue le 14 mai 1998 pour statuer 

<i>sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos

au 31 décembre 1997 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 14 mai 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06270/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SKERRY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman «Lys Royal I».

R. C. Luxembourg B 55.821.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

SKERRY HOLDINGS S.A., R. C. number B 55.821, having its registered office in Luxembourg, transferred from the
Netherland Antilles to Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 11th, 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,  N° 544 of October 24th,1996.

The Articles of Incorporation have been amended by one deed of the undersigned notary dated March 30th, 1998,

published in the Mémorial C, Number 468 of June 27th, 1998.

The meeting begins at 5.30 p.m. Mr Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred

and fourteen thousand four hundred and fifty shares of no par value, representing the total capital of thirty-one million
four hundred and forty-five thousand Luxembourg francs are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

II.- The agenda of the meeting is the following:
- Change of the end of the financial year to the 31st of December. 
Subsequent amendment of Article 22 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, passed the following resolution:

<i>Resolution 

The General meeting resolved to change the end of the financial year to the 31st of December, so that the present

financial year which began on 1st April 1998 will end on 31st December 1998.

As a consequence thereof Article 22 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows: 
«Art. 22. Financial year.
The financial year of the Company shall commence on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 5.40 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

11903

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de SKERRY HOLDINGS S.A., R. C. B N° 55.821, transférée des Antilles Néerlandaises au
Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 544 du 24 octobre 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 30 mars 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 468 du 27 juin 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société,

demeurant à Huncherange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill,  employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent

quatorze mille quatre cent cinquante actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital
social de trente et un millions quatre cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1) Changement de la fin de l’année sociale au 31 décembre. 
Modification subséquente de l’article 22 des statuts. 
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix. 

<i>Résolution 

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale au 31 décembre, de sorte que la présente année

sociale qui a commencé le 1

er

avril 1998 se terminera le 31 décembre 1998.

En conséquence, l’article 22 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 22. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-

sept heures quarante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Krzysica, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(06298/230/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SKERRY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman «Lys Royal I».

R. C. Luxembourg B 55.821.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1417 du 30 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(06299/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11904

---

Document Outline

S O M M A I R E

GINDT FRERES

GK FIN S.A.

GS RE

HDV S.A.

 anc. HDV HOLDING S.A. . 

HDV S.A.

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FKS LUXEMBOURG

FKS LUXEMBOURG

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KURANDA S.A.

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LA FINANCIERE DE L’AIGLE S.A.

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LEAF ASSET MANAGEMENT S.A.

LE BOURGEON S.A.

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LE BON GITAN

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LUXATEC S.A.

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LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG. 

LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG. 

LUXICAV

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LUXANTIQUES S.A.

LUXICAV CONSEIL S.A.

LUXICAV CONSEIL S.A.

LUX CHEMINEE

LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A.

LUXIPRIVILEGE CONSEIL S.A.

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LUXRIVER S.A.

LUXIPRIVILEGE

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LUX PROPERTIES S.A.

LUX PROPERTIES S.A.

MAGIA S.A.H.

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LUXIPRIVILEGE PLUS

LUXIPRIVILEGE PLUS

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MARBRERIE BOOST

MALESCOT S.A.

MALESCOT S.A.

MARIGEST S.A.

MARROW S.A.

MASIL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MASIL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

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MEGALUX S.A.

MELODY SURFER

MENUISERIE HILARIO

MIKRA LUXEMBOURG

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MERCURY INVESTMENTS

MERCURY INVESTMENTS

MERIDIAN LUXEMBOURG S.A.

MILESTONE

MID OCEAN GROUP S.A.

MONDI INTERNATIONAL

MONDI INTERNATIONAL

CARIMEL HOLDING S.A.

MONDIAL INVESTMENTS S.A.

PARGEN S.A.

MONDO PASTA S.A.

MONDO PASTA S.A.

MORYANN

NAPPY ENTREPRISES S.A.H.

N.T.B.

N.T.B.

NAUTI STAR

NAUTI STAR

NELA HOLDINGS S.A.

PROGETRA S.A.

NEW GENERATION

OLUMPIOS HOLDING S.A.

OPTIQUE PETIT ROMAIN

OUTREMONT INVEST S.A. HOLDING

OWL TECH HOLDING S.A.

OWL TECH HOLDING S.A.

PAGILUX S.A.

PARBAT FINANCE S.A.

PASTORET

PARINVEST LUXEMBOURG S.A.

PARSOFI S.A.

PARSOFI S.A.

PATHWAY HOTELS S.A.

PATHWAY HOTELS S.A.

PC FINANZ INTERNATIONAL S.A. HOLDING

PEINTURES ET DECORS MEYERS CLAUDE

PERAK S.A.

PERAK S.A.

PERIGORD IMMOBILIERE S.A.

PERLA S.A. HOLDING

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PYRAMIDIS

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PLESSIS HOLDING S.A.

POESSELBUER HOLDING S.A.

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ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A.

 anc. ROYAL CORPORATION

ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A.

PRETTY WOMAN

PRO NOBIS S.A.H.

PROTECTED CAPITAL

RADIOLOGICA S.A.

REAL INVEST INTERNATIONAL S.A. HOLDING

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RED STAR LINE S.A.

RED STAR LINE S.A.

SKERRY HOLDINGS S.A.

SKERRY HOLDINGS S.A.