11905

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 249

9 avril 1999

S O M M A I R E

Alter Eco, S.à r.l., Dondelange…………………………

page

11935

Barolo Trading S.A., Soparfi, Luxemburg…

11927

,

11928

Bekapar S.A., Luxembourg ………………………………………………

11951

C.A.S. Services S.A., Luxembourg ………………………………

11929

Cerda Finance S.A., Luxembourg …………………………………

11941

Cisitalia S.A., Luxembourg ………………………………………………

11936

Comfilux S.A., Junglinster …………………………………

11949

,

11951

De Préférence S.A., Luxembourg …………………………………

11946

Fondation Promomedia, Luxembourg ………………………

11939

(The) Latin American Emerging Markets Advisory

Company S.A., Luxembourg ………………………………………

11929

(The) Latin American Emerging Markets Fund,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

11935

Refractory Furnishing and Engineering S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

11906

Rent Services S.A., Pétange ……………………………………………

11906

Rockinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

11906

Russ Oil and Technology S.A., Luxembourg ……………

11909

Sainte Andrée Holding S.A., Luxembourg ………………

11912

Salon an den Wisen, Bettembourg ………………………………

11914

Sastro S.A., Luxembourg …………………………………………………

11911

Scent S.A., Luxembourg ……………………………………

11909

,

11911

S&C International S.A., Luxembourg …………

11906

,

11908

Scottish Equitable International  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

11912

,

11914

Seoul Bank of Luxembourg S.A., Luxembourg ………

11915

S.F.A. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11908

SGP Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………

11917

,

11919

Sib, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

11914

Siemon S.A., Bascharage …………………………………………………

11919

S.I.M., Société Multinationale, S.à r.l., Luxembourg

11915

S 3 I S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11911

Sisu Group S.A., Luxembourg…………………………………………

11917

Socamri International S.A., Luxembourg …………………

11920

Société des Plantations des Terres Rouges Luxem-

bourg S.A., Luxembourg ………………………………………………

11920

Société  Hippique  Casino  2000,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11920

Softing  Europe  Distribution S.A.,  Luxembourg

……………………………………………………………………………………

11921

,

11922

Soft-Kis, S.à r.l., Rollingen …………………………………………………

11921

Sogefil S.A.H., Fentange ……………………………………………………

11922

Sommelier-Conseil, S.à r.l., Larochette ……………………

11922

Soselux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

11920

Sotra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11923

SPC Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

11923

Speed Systems S.A., Foetz ………………………………………………

11923

Speed World Group S.A., Luxembourg ……………………

11923

Sports-Partner S.A., Pétange …………………………………………

11923

S.Q. Beteiligungs A.G.H., Luxembourg………………………

11922

Stefany, S.à r.l., Fentange …………………………………………………

11924

Steve’s Sports World, S.à r.l., Luxembourg ……………

11924

Stratefi S.A., Luxembourg ………………………………

11925

,

11926

Studio 3, S.à r.l., Steinfort …………………………………………………

11924

Suomi-Katto S.A., Mamer …………………………………………………

11924

Tden International S.A.H., Luxembourg …………………

11924

Télécommunication  Services,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11926

Telesis Holding S.A., Luxembourg ………………………………

11927

Ténor S.A., Luxembourg …………………………………………………

11929

Tetra Finances S.A., Luxembourg ………………………………

11924

TEXER Textile Services S.A., Luxembourg ……………

11929

TMD International S.A. Holding, Luxembourg ………

11926

T.M.S. S.A., Grevenmacher ………………………………………………

11928

Tony’s Corner, S.à r.l., Luxembourg……………………………

11934

Topkapi S.A., Luxembourg ………………………………………………

11940

Top Retouches, S.à r.l., Rodange……………………………………

11941

Toproof S.A., Rodange ………………………………………………………

11941

Tower Bridge S.A., Luxembourg …………………………………

11941

Trans-Immo S.A., Luxembourg ……………………

11948

,

11949

Transports Internationaux Fischbach,  S.à r.l.,

Mersch ……………………………………………………………………………………

11938

Trimar S.A., Luxembourg…………………………………………………

11945

UBZ  International  Trust  Management S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

11940

Unser Vergnügen S.A., Luxembourg …………………………

11941

Vitalhome-Luxembourg S.A., Kayl ………………………………

11944

(Jean) Wagner S.A., Bertrange ………………………

11945

,

11946

Watson Investments S.A., Luxembourg ……………………

11946

(Edmond) Welter & Fils, S.à r.l., Dudelange ……………

11944

Yellow Star Holding S.A., Luxembourg ……………………

11946

REFRACTORY  FURNISHING AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce  et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(06271/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ROCKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce  et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(06273/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

RENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 21 janvier 1999

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Denis Lewandowski en tant qu’administrateur délégué a

été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Pascal Wagner en tant qu’administrateur a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Madame Isabelle Miklaucic en tant qu’administrateur délégué, avec

pouvoir d’engager la société avec sa seule signature, a été acceptée.

<i>Administrateurs:

Madame Isabelle Miklaucic, administrateur délégué, demeurant à F-57100 Thionville, 11 impasse Strozzi
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
Monsieur Patrick Bourgon, peintre, demeurant à F-54440 Herserange, 1bis de la Concorde.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., sise à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.

Gillardin.

Pétange, le 21 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06272/762/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

S&amp;C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.929.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

Mr Marc Koeune, economist, residing in Bereldange,
acting as attorney of the company S&amp;C INTERNATIONAL S.A., having its registered office in Luxembourg,
pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on 28th December 1998, a certified copy of which shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

I.

S&amp;C INTERNATIONAL S.A. was organised as a société anonyme before Maître André Schwachtgen on 17th

December 1998.

The Articles of Incorporation of said société anonyme have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

11906

II.

S&amp;C INTERNATIONAL S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of USD 36,000 (thirty-six

thousand U.S. Dollars), divided into 360 (three hundred and sixty) ordinary shares having a par value of USD 100 (one
hundred U.S. Dollars) each.

The authorised capital of the Company is set at USD 10,000,000 (ten million U.S. Dollars).
Article 3, paragraphs 3 to 4, states that:
«The Board of Directors is authorised to increase the corporate capital in order to raise it to USD 10,000,000 (ten

million U.S. Dollars).

The Board of Directors is fully authorised and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realised
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915, as amended, and especially
under the condition that the authorisation has to be renewed every five year.»

III.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of S&amp;C INTERNATIONAL S.A., the Directors

have obtained and accepted the subscription by the company S&amp;C EUROPE S.A., with registered office in 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg, to 20 (twenty) shares of the Company having a par value of USD 100 (one hundred U.S.
Dollars) per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of USD 2,000 (two

thousand U.S. Dollars) is forthwith at the free disposal of the company. 

IV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at USD 38,000 (thirty-eight thousand U.S. Dollars), divided

into 380 (three hundred eighty) ordinary shares having a par value of USD 100 (one hundred U.S. Dollars) each, all fully
paid up.»

<i>Valuation 

For registration purposes the present increase of capital is valued at sixty-eight thousand seven hundred (68,700.-)

Luxembourg francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange, agissant en tant que mandataire de la société anonyme

S&amp;C INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 28 décembre 1998, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société S&amp;C INTERNATIONAL S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte de Maître André

Schwachtgen en date du 17 décembre 1998.

Les statuts de ladite société n’ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de USD 36.000 (trente-six mille

dollars US), divisé en 360 (trois cent soixante) actions ordinaires d’une valeur nominale de USD 100 (cent dollars US)
chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à USD 10.000.000 (dix millions de dollars US).
L’article 3, alinéas 3 à 4, des statuts dispose:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social en vue de l’élever à USD 10.000.000 (dix

millions de dollars US).

Le Conseil d’Administration est fondé des pleins pouvoirs et nommé pour faire apparaître une telle augmentation de

capital dans sa totalité sans délai, par portions successives, le cas échéant, pour fixer le lieu et la date de l’émission ou

11907

des émissions successives, pour définir les modalités de souscription et de paiement, pour faire appel, si besoin est, à de
nouveaux actionnaires, et enfin pour définir toutes les autres modalités qui sont nécessaires ou utiles même si elles ne
sont pas prévues par la présente résolution, pour faire recenser devant notaire la souscription des nouvelles actions, le
paiement et l’augmentation effective du capital, et enfin de produire les statuts constitutifs en conformité avec les modifi-
cations dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment recensée, conformément à la loi du 10 août 1915,
modifiée, et spécialement sous réserve que l’autorisation soit renouvelée tous les cinq ans.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 28 décembre 1998, les adminis-

trateurs de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de la société S&amp;C EUROPE S.A., avec siége social au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, pour 20 (vingt) actions de la société d’une valeur nominale de USD 100 (cent dollars
US) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de USD 2.000 (deux mille

dollars US) est désormais à la libre disposition de la société. 

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante: 

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à USD 38.000 (trente-huit mille dollars US), représenté par 380

(trois cent quatre-vingts) actions ordinaires d’une valeur nominale de USD 100 (cent dollars US) chacune.»

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à soixante-huit mille sept cents

(68.700,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.  
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 15, case 8. – Reçu 694 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(06283/230/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

S&amp;C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.929.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(06284/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

S.F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.029.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 mars 1998, publié au 

Mémorial C 485 du 2 juillet 1998.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 décembre 1998

2. Modification de la composition du conseil d’administration.
Suite à la démission de Mlle Céline Merle-Beral de son poste de représentant permanent de la société BOLLORE

PARTICIPATIONS S.A., le Conseil prend acte de son remplacement par M. Alexandre Pebereau.

3. Pouvoirs de signatures.
Par conséquent, le Conseil redéfinit les pouvoirs de signature en remplaçant la signature de Mlle Céline Merle-Beral

par celle de M. Alexandre Pebereau.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06290/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11908

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(06276/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.596.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 8 janvier 1999

Aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenter à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de RUSS

OIL AND TECHNOLOGY S.A. («la société»), pour discuter et voter les points suivants portés à l’ordre du jour:

1. rapport de l’Administrateur Judiciaire pour l’exercice financier se terminant au 31 décembre 1997;
2. approbation du bilan et du compte de résultat pour l’exercice financier se terminant au 31 décembre 1997;
3. allocation des résultats réalisés lors de l’exercice financier se terminant au 31 décembre 1997;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour leurs prestations durant l’exercice financier

se terminant au 31 décembre 1996;

5. décharge à l’Administrateur Judiciaire pour ses prestations durant l’exercice financier se terminant au 31 décembre

1997;

6. remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire;
7. décision en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales portant sur la continuation ou la disso-

lution de la société.

En conséquence, l’Assemblée n’a pu valablement être constituée.
L’Administrateur Judiciaire a décidé de déposer, en l’étant, le bilan et compte de résultat, au 31 décembre 1997, de la

société.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

A. Rukavina

<i>Administrateur Judiciaire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06277/710/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SCENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCENT S.A., avec siège social

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 décembre 1998, en voie de publication.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Schinelli, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au present acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate: 
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1.- Modification des quatrième et cinquième paragraphes de l’article 5.- des statuts.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de dix millions neuf cent trente mille Deutsche Mark

(DEM 10.930.000,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille Deutsche Mark (DEM 70.000,-) à onze

11909

millions de Deutsche Mark (DEM 11.000.000,-), par la création et l’émission de dix mille neuf cent trente (10.930)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune;

3.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles à émettre;
4.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les quatrième et cinquième paragraphes de l’article 5 des statuts, pour leur donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Quatrième paragraphe. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés

ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.».

«Art. 5. Cinquième paragraphe. Le Conseil d’Administration, est autorisé, pendant une période de cinq ans

prenant fin le 14 décembre 2003, à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de dix millions neuf cent

trente mille Deutsche Mark (DEM 10.930.000,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille Deutsche
Mark (DEM 70.000,-) à onze millions de Deutsche Mark (DEM 11.000.000,-), par la création et l’émission de dix mille
neuf cent trente (10.930) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, à
souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription et

l’actionnaire majoritaire partiellement à son droit préférentiel, décide d’admettre à la souscription de la totalité des
actions nouvelles, la société INTERBANCA S.p.A., avec siège social à Milan, Italie, 56, Corso Venezia, et la SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution 

<i>Souscription

Et à l’instant sont intervenues:
1) La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Messieurs Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, et Dirk Raeymaekers,

sous-directeur, demeurant à Luxembourg,

laquelle agit au nom et pour le compte de: 
la société INTERBANCA S.p.A. prédésignée, 
en vertu d’une procuration donnée à Milan le 23 décembre 1998, 
laquelle procuration, signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2) La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, dûment représentée

comme dit ci-avant.

Laquelle comparante, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la société SCENT S.A., et a déclaré souscrire au nom et pour le compte de:

1) la société INTERBANCA S.p.A., prénommée, à cinq mille (5.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille

Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune;

2) la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, prénommée, à cinq mille neuf cent trente (5.930) actions nouvelles,

d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions

nouvelles par les sociétés INTERBANCA S.p.A. et SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiées.

<i>Libération

1) La société INTERBANCA S.p.A., prénommée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la

souscription de cinq mille (5.000) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de cinq millions
de Deutsche Mark (DEM 5.000.000,-).

2) La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE , prénommée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement

la souscription de cinq mille neuf cent trente (5.930) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant
de cinq millions neuf cent trente mille Deutsche Mark (DEM 5.930.000,-).

11910

Ce montant total de dix millions neuf cent trente mille Deutsche Mark (DEM 10.930.000,-) est à la disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5.- des statuts, afin

de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à onze millions de Deutsche Mark (DEM 11.000.000,-), repré-

senté par onze mille (11.000) actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’Enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à deux cent vingt-cinq millions quatre cent

quatre-vingt-cinq mille neuf cents francs luxembourgeois (LUF 225.485.900,-).

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux millions trois cent quatre-vingt mille francs (2.380.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: G. Stoffel, D. Raeymaekers, L. Schinelli, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 26, case 9. – Reçu 2.254.346 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 22 janvier 1999.

P. Bettingen.

(06285/202/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SCENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 22 janvier 1999.

P. Bettingen.

(06286/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

S 3 I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.813.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier

1999, vol. 519, fol. 18, case 5, ont été déposés au registre de commerce  et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(06278/657/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SASTRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.125.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 20, case 3, a été déposé au

registre de commerce  et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. was elected as new statutory auditor, replacing BBL TRUST

SERVICES LUXEMBOURG so that its mandate ends after the general meeting to be held in the year 2003.

Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(06281/779/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11911

SAINTE ANDREE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce  et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06279/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.940.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme SCOTTISH

EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy, R. C.
Luxembourg Number B 49.940, incorporated by a notarial deed on the 12th of January 1995, published in the Mémorial
C, number 73 of the 21st of February 1995, the Articles of Incorporation of which have been amended for the last time
by a notarial deed on the 24th of December 1997, published in the Mémorial C, number 260 of the 21st of April 1998.

The extraordinary general meeting is opened by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To increase the corporate capital by an amount of three hundred and fifty million Luxembourg francs

(LUF 350,000,000.-) so as to raise it from its present amount of one billion three hundred fifty million Luxembourg francs
(LUF 1,350,000,000.-) to one billion seven hundred million Luxembourg francs (LUF 1,700,000,000.-) by the issue of
thirty-five thousand (35,000) new shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.

2) To have the new shares subscribed by SCOTTISH EQUITABLE PLC and to have payment in cash made on each

such new share of its par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.

3) To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance list that all the shares are present or represented at the meeting, which

consequently is regularly constitued and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution 

The extraordinary general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of three

hundred and fifty million Luxembourg francs (LUF 350,000,000.-) so as to raise it from its present amount of one billion
three hundred fifty million Luxembourg francs (LUF 1,350,000,000.-) to one billion seven hundred million Luxembourg
francs (LUF 1,700,000,000.-) by the issue of thirty-five thousand (35,000) new shares with a par value of ten thousand
Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.

<i>Second resolution 

The extraordinary general meeting having acknowledged that the other shareholder has waived its preferential

subscription right, resolves to accept SCOTTISH EQUITABLE PLC, with registered office in Edinburgh EH12 9SE,
Edinburgh Park, to the subscription of the thirty-five thousand (35,000) new shares.

<i>Subscription - Payment 

Thereupon SCOTTISH EQUITABLE PLC, prementioned, represented by Maître Marc Loesch, prenamed, 
by virtue of a proxy given
which proxy, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this

deed to be registered with it,

declares to subscribe for the thirty-five thousand (35,000) new shares with a par value of ten thousand Luxembourg

francs (LUF 10,000.-) per share and to pay in cash the total amount of three hundred fifty million Luxembourg francs
(LUF 350,000,000.-).

The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new share

issued has been entirely paid up and that the Company has at its disposal the total amount of three hundred and fifty 

11912

million Luxembourg francs (LUF 350,000,000.-), proof of which has been given to the undersigned notary who expressly
records this statement.

<i>Third resolution 

As a result of the above capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend the first paragraph of

article 5 of the articles of incorporation, which will from now on read as follows: 

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital of the Company is set at one billion seven hundred million Luxem-

bourg francs (LUF 1,700,000,000.-), divided into one hundred seventy thousand (170,000) shares with a par value of ten
thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company are estimated at

approximately three million seven hundred thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le ving-quatre décembre. 
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise SCOTTISH

EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 43, Avenue J.F. Kennedy, R. C.
Luxembourg numéro B 49.940, constituée suivant acte notarié du 12 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 73 du
21 février 1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 24 décembre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 260 du 21 avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marc Loesch,  avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Paul Spang,  avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois cent cinquante millions de francs luxembour-

geois (LUF 350.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un milliard trois cent cinquante millions de francs
luxembourgeois (LUF 1.350.000.000,-) à un milliard sept cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1.700.000.000,-
), par la création et l’émission de trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

2) Souscription des actions nouvelles par SCOTTISH EQUITABLE PLC et libération par paiement en espèces faisant

pour chaque action nouvelle dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).

3) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est

dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent

cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 350.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un milliard
trois cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 1.350.000.000,-) à celui d’un milliard sept cents millions de
francs luxembourgeois (LUF 1.700.000.000,-), par la création et l’émission de trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que l’autre actionnaire a renoncé à son droit de

souscription préférentiel, décide d’admettre à la souscription des trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles,
SCOTTISH EQUITABLE PLC, avec siège social à Edinburgh EH12 9 SE, Edinburgh Park. 

<i>Souscription - Paiement 

Ensuite la société SCOTTISH EQUITABLE PLC, prédésignée, représentée par Maître Marc Loesch, prénommé, 
en vertu d’une procuration,

11913

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

déclare souscrire les trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-

bourgeois (LUF 10.000,-) chacune, et déclare les libérer entièrement par versement en espèces à raison d’un montant
de trois cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 350.000.000,-).

Le souscripteur déclare et les actionnnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été entièrement libérée en espèces et que la somme de trois cent
cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 350.000.000,-), se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la Société est fixé à un milliard sept cents millions de francs

luxembourgeois (LUF 1.700.000.000,-), représenté par cent soixante-dix mille (170.000) actions, chacune d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, sont estimés à environ trois millions sept cent mille francs luxembourgeois. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998, vol. 839, fol. 33, case 1. – Reçu 3.500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(06287/239/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.940.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(06288/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SALON AN DEN WISEN.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 54.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce  et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06280/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SIB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.691.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce  et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06293/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11914

S.I.M., SOCIETE MULTINATIONALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 26.321.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06296/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme en liquidation.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.648.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of December in Luxembourg.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A., in

liquidation, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, registered at the registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg under Section B and number 37.648, incorporated by deed of Maître Marc
Elter, former notary public with residence in Luxembourg on August 5, 1991, published in the Recueil Spécial du
Mémorial C, Number 334 of September 9, 1991. The Articles of Incorporation have been amended several times and
for the last time by a deed of the undersigned notary on May 13, 1997, published in the Mémorial C, Number 474 of
September 1, 1997.

The meeting was opened at 2.00 p.m. and was presided by Mr Franz Prost, expert-comptable, residing in Luxembourg.
The President appointed as secretary Mr Gianpiero Saddi, employé privé, residing in Mamer.
The meeting elected as scrutineer Mr André Serebriakoff,  Lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list. This attendance list, having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

II) It appears from the attendance list, that the twenty thousand (20,000) shares representing the whole subscribed

capital of twenty-two million two hundred thousand United States dollars (USD 22,200,000.-) are all represented at the
present extraordinary general meeting.

III) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders

declare having been preliminary advised.

IV) The agenda of the meeting is the following: 
1. To receive the report of the special auditor. 
2. To grant discharge to the Board of Directors, the liquidator and the special auditor.
3. To close the liquidation.
4. To designate a place where the corporate books will be kept for a minimum period of 5 years and to decide on any

measure relating to the closure of the liquidation.

5. To appoint an attorney for the purpose of opening a bank account and settle all outstanding claims, taxes, costs and

expenses in relationship with the closure of the liquidation. 

6. Miscellaneous.
V) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the special auditor, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, then

read the special auditor’s report which recommended to approve the final liquidation accounts and grant discharge to
the liquidator and which gave rise to no comment on the side of the shareholders.

The President then submitted to the vote of the members of the meeting the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting having received the conclusions of the report of the special auditor resolves to accept the

liquidation accounts and resolves to grant discharge to the Board of Directors, the liquidator and the special auditor.

This resolution has been adopted by unanimous vote.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to close the liquidation and acknowledges that the SEOUL BANK OF LUXEMBOURG

S.A. in liquidation has definitely ceased to exist.

This resolution has been adopted by unanimous vote.

11915

<i>Third resolution

The general meeting resolves that the corporate books will be kept for a minimum period of 5 years at the offices of

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to appoint attorney FIDUCIAIRE  GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener,

L-1631 Luxembourg, for the purpose of opening a bank account and settle, through this bank account, all outstanding
claims, taxes, costs and expenses in relationship with the closure of the liquidation.

This resolution has been adopted by unanimous vote. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, at 3.00 p.m.

This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre à Luxembourg.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A., en liqui-

dation, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 37.648, constituée par acte notarié de Maître Marc Elter, alors de
résidence à Luxembourg, le 5 août 1991, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, Numéro 334 du 9 septembre 1991.
Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire le 13 mai 1997,
publié au Mémorial C, Numéro 474 du 1

er

septembre 1997.

La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de M. Franz Prost, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. André Serebriakoff,  avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Il) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les vingt mille (20.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de vingt-deux millions deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 22.200.000,-), toutes les actions sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance. 

IV) Que la présente assemblée a pour ordre du jour: 
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au conseil d’administration, au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation.
4. Désignation des lieux où les livres sociaux seront conservés pour une période minimale de 5 ans et décision sur

toutes mesures en rapport avec la clôture de la liquidation.

5. Nomination d’un mandataire chargé d’ouvrir un compte bancaire et régler toutes les dettes et tous les impôts, frais

et dépenses en rapport avec la clôture de la liquidation. 

6. Divers.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
L’assemblée ayant considéré l’ordre du jour, le commissaire-vérificateur, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-

BOURG donne lecture de son rapport qui conclut à l’approbation des comptes de liquidation et à la décharge au liqui-
dateur et qui ne donne lieu à aucun commentaire de la part des actionnaires.

Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale ayant entendu le rapport du commissaire-vérificateur décide d’accepter les comptes de liqui-

dation et décide de donner décharge au conseil d’administration, au liquidateur et au commissaire-vérificateur.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de clôturer la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.

11916

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que les livres sociaux seront conservés pour une période minimale de 5 ans dans les

bureaux de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer mandataire la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue

Glesener, L-1631 Luxembourg, afin d’ouvrir un compte bancaire et régler à travers ce compte toutes les dettes, impôts,
frais et dépenses encore en suspens et en relation avec la clôture de la liquidation.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: F. Prost, G. Saddi, A. Serebriakoff, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06289/208/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SISU GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

<i>Pour la société SISU GROUP S.A.

MERITANORDBANKEN LUXEMBOURG S.A.

<i>L’Agent domiciliataire

Signatures

(06297/036/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SGP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.134.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SGP HOLDING, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office in L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, incorporated by deed enacted on
September 15, 1998, inscribed at trade register Luxembourg section B, number 66.134.

The meeting is composed by the sole member, BOS BUSINESS OPPORTUNITY SERVICES LIMITED, a corporation

existing under Malta law having its registered seat at Sliema, Malta, here represented by Mrs Sandrine Bisaro, employee,
residing in Châtel Saint Germain, France, by virtue of a proxy under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

<i>First resolution

The sole member decides to increase the corporate capital from its current amount of LUF 1,899,000 (one million

eight hundred ninety-nine thousand Luxembourg francs) to LUF 70,537,000 (seventy million five hundred and thirty-
seven thousand Luxembourg francs) by a new contribution amounting to LUF 68,638,000 (sixty-eight million six hundred
and thirty-eight thousand Luxembourg francs), by issue of 68,638 (sixty-eight thousand six hundred and thirty-eight) new
shares.

<i>Second resolution

The sole member, exercising the powers of the meeting, decides to subscribe the 68,638 (sixty-eight thousand six

hundred and thirty-eight) new shares and to pay them up by the contribution in kind of 68,638 (sixty-eight thousand six
hundred and thirty-eight) shares of the société anonyme SOCIETE GENERALE PATRIMONIALE S.A., R. C. Luxembourg

11917

section B, number 60.134, having its registered office in Luxembourg, 35, rue Glesener, having a current corporate
capital amounting to LUF 70,638,000 (seventy million six hundred and thirty-eight thousand Luxembourg francs), rep-
resented by 70,638 (seventy thousand six hundred and thirty-eight) shares with no par value.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article 5 of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at LUF 70,537,000 (seventy million six hundred and thirty-seven thousand

Luxembourg francs), represented by 70,537 (seventy thousand five hundred and thirty-seven) shares of LUF 1,000 (one
thousand Luxembourg francs) each.»

<i>Costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred thousand Luxembourg
Francs.

<i>Fixed rate tax exemption request 

Considering that it concerns the increase of capital of a Luxembourg company by a contribution of at least 75 % of all

outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U.-member state
the company requires the exemption of Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the basis of article 4-2 of
the law of 29th of December 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with Us, the notary, the
present original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of
the above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. 

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en français: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SGP HOLDING,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 66.134, constituée suivant acte reçu le 15 septembre 1998.

L’assemblée est composée de l’associée unique, la société anonyme BOS-BUSINESS OPPORTUNITY SERVICES

LIMITED, établie à Sliema, Malte, ici représentée par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel
Saint Germain, France, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

<i>Première résolution 

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de LUF 1.899.000,- (un million huit cent

quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois) à LUF 70.537.000,- (soixante-dix millions cinq cent trente-sept mille
francs luxembourgeois) au moyen d’un nouvel apport d’un montant de LUF 68.638.000,- (soixante-huit millions six cent
trente-huit mille francs luxembourgeois), par l’émission de 68.638 (soixante-huit mille six cent trente-huit) nouvelles
actions.

<i>Deuxième résolution 

L’associée unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de souscrire les 68.638 (soixante-huit mille six

cent trente-huit) nouvelles actions et de les libérer par l’apport en nature de 68.638 (soixante-huit mille six cent trente-
huit) actions de la société anonyme SOCIETE GENERALE PATRIMONIALE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.134,
ayant un capital souscrit s’élevant actuellement à LUF 70.638.000,- (soixante-dix millions six cent trente-huit mille francs
luxembourgeois), représenté par 70.638 (soixante-dix mille six cent trente-huit) actions sans désignation de valeur
nominale.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associée unique décide d’en modifier

l’article cinq pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 70.537.000,- (soixante-dix millions cinq cent trente-sept mille francs

luxembourgeois), représenté par 70.537 (soixante-dix mille cinq cent trente-sept) actions de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.»

11918

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital de SGP HOLDING, S.à r.l. par l’apport en nature d’au moins

75 % de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, la société
requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Bisaro, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(06291/211/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SGP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.134.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 29

janvier 1999.
(06292/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SIEMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4916 Bascharage, rue Boeltgen.

R. C. Luxembourg B 53.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 22, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06294/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SIEMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4916 Bascharage, rue Boeltgen.

R. C. Luxembourg B 53.599.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 23 décembre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur Albert Schmit, maître-électricien, maître-bobineur, demeurant à L-4916 Bascharage, rue Boeltgen
Madame Marceline Della Modesta, employée privée, demeurant à L-4916 Bascharage, rue Boeltgen
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 23 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06295/762/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11919

SOCAMRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.031.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 mars 1998, publié au

Mémorial C 485 du 2 juillet 1998.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 décembre 1998

2. Modification de la composition du conseil d’administration.
Suite à la démission de Mlle Céline Merle-Beral de son poste de représentant permanent de la société BOLLORE

PARTICIPATIONS S.A., le Conseil prend acte de son remplacement par M. Cédric de Bailliencourt.

3. Pouvoirs de signature.
Par conséquent, le Conseil redéfinit les pouvoirs de signature en remplaçant la signature de Mlle Céline Merle-Beral

par celle de M. Cédric de Bailliencourt.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06300/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SOCIETE HIPPIQUE CASINO 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Luxembourg, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 janvier 1999, vol. 262, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(06301/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SOCIETE DES PLANTATIONS DES TERRES ROUGES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.463.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Remich, le 3 mai 1983, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial n° 181 du 21 juillet 1993.
Statuts modifiés suivant actes reçus du même notaire, alors de résident à Esch-sur-Alzette:
- en date du 22 juin 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 231 du 15 septembre 1983;
- en date du 16 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 74 du 22 mars 1988.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 décembre 1998

2. Modification de la composition du conseil d’administration.
Suite à la démission de Mlle Céline Merle-Beral de son poste de représentant permanent de la société BOLLORE

PARTICIPATIONS S.A., le Conseil prend acte de son remplacement par M. Cédric de Bailliencourt.

3. Pouvoirs de signature.
Le Conseil redéfinit les pouvoirs de signature: seule la signature du Président sera requise.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06302/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SOSELUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(06308/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11920

SOFT-KIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen.

R. C. Luxembourg B 35.602.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06303/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.206.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre, à 10.30 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFTING EUROPE

DISTRIBUTION S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B,
numéro 37.206, constituée suivant acte reçu le 10 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 408 du 25 octobre 1991 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu le
27 avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 380 du 10 août 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur José Jiménez, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à Clémency. 
Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 903 du 14 décembre 1998 et numéro 931 du 23

décembre 1998.

- dans le journal luxembourgeois Letzebuerger Journal des 11 décembre 1998 et 23 décembre 1998.
III.- Il appert de cette liste de présence que sur les 1.300 (mille trois cents) actions, actuellement émises, 975 (neuf

cent soixante-quinze) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de
l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1. Augmentation de capital d’un montant de LUF 5.700.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF 1.300.000,-

à LUF 7.000.000,-.

2.- Souscription et libération intégrale de cette augmentation de capital.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 5.700.000,- (cinq millions sept cent mille francs

luxembourgeois), en vue de le porter de son montant actuel de LUF 1.300.000,- (un million trois cent mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 5.700 (cinq mille
sept cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société
anonyme de droit luxembourgeois SOFTING EUROPE S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau. 

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Est ensuite intervenue aux présentes la société SOFTING EUROPE S.A., prédésignée, ici représentée par Monsieur

José Jiménez, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 5.700 (cinq mille sept cents) actions nouvelles et les

libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société SOFTING EUROPE
DISTRIBUTION S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 5.700.000,- (cinq millions sept cent mille francs
luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire.

11921

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois),

représenté par 7.000 (sept mille) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Jiménez, P. Van Hees, P. Goffinet, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 93, case 10. – Reçu 57.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

J. Elvinger.

(06304/211/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.206.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 29

janvier 1999.
(06305/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SOGEFIL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 59.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06306/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SOMMELIER-CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Larochette.

R. C. Luxembourg B 34.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06307/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H.

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(06315/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11922

SOTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.032.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 mars 1998, publié au

Mémorial C 485 du 2 juillet 1998.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 décembre 1998

2. Modification de la composition du conseil d’administration.
Suite à la démission de Mlle Céline Merle-Beral de son poste de représentant permanent de la société BOLLORE

PARTICIPATIONS S.A., le Conseil prend acte de son remplacement par M. Cédric de Bailliencourt.

3. Pouvoirs de signature.
Par conséquent, le Conseil redéfinit les pouvoirs de signature en remplaçant la signature de Mlle Céline Merle-Beral

par celle de M. Cédric de Bailliencourt.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06309/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SPC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 33.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 20, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. was elected as new statutory auditor, replacing BBL TRUST

SERVICES LUXEMBOURG so that its mandate ends after the general meeting to be held in the year 2003.

Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signatures.

(06310/779/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SPEED SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 58.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06311/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SPEED WORLD GROUP S.A.,

(anc. C.J.A. LUX), Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999, vol. 312, fol. 16, case 7/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(06312/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SPORTS-PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 53.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06314/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11923

STEFANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 61.421.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06316/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

STEVE’S SPORTS WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06317/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

STUDIO 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 32.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06320/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SUOMI-KATTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 35.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 28 janvier 1999, vol. 134, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

G. Aniel.

(06321/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

TDEN INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 49.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06322/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

TETRA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour requisition

Signature

<i>Un Mandataire

(06328/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11924

STRATEFI S.A., Société Anonyme,

(anc. STRATEFI S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.803.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STRATEFI S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg section B sous le numéro 17.803, constituée suivant acte reçu en date du 14 octobre 1980, publié au
Mémorial C, numéro 269 du 21 novembre 1980.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen,  Réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees,

juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1.- Transformation de la Société STRATEFI S.A. de holding en une Société de Participation Financière (SOPARFI).
2.- Modification afférentes des articles 1 et 4 des statuts.
3.- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des

actionnaires.»

4.- Renouvellement de l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de

capital social, sur base de l’article 5 des statuts, dans le cadre du capital autorisé.

5.- Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.»

6.- Modification de l’article 5 des statuts en y ajoutant in fine le paragraphe suivant:
«La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites «soparfi».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier:
- l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de STRATEFI S.A.»

- l’article 4 des statuts, définissant l’objet de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

11925

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.»

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration de procéder à des augmenta-

tions de capital social, sur base de l’article 5 des statuts, dans le cadre du capital autorisé, et ceci pour une nouvelle
période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en y ajoutant in fine le paragraphe suivant:
«La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Mangen, P. Van Hees, J. Elvinger.  
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

J. Elvinger.

(06318/211/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

STRATEFI S.A., Société Anonyme,

(anc. STRATEFI S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.803.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 29

janvier 1999.
(06319/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

TELECOMMUNICATION SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue J. Engling.

R. C. Luxembourg B 47.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

TELECOMMUNICATION SERVICES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FORIG

Société Civile

Signature

(06325/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

TMD INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.360.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 7, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour TMD INTERNATIONAL S.A. HOLDING.

(06332/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11926

TELESIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.109.

—

Mr Neil Millward tendered his resignation as Director of TELESIS HOLDING S.A., as of 1 September 1998. The Board

of Directors elected a new Director Mr Hans Hensen in replacement of Mr Neil Millward from 1 September 1998.

Mr Hans Hensen will continue the mandate of the resigned Director.

<i>For TELESIS HOLDING S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06326/041/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

BAROLO TRADING S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft,

(vormals TEGULA TRUST S.A., Holding-Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 52.590.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreizehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft TEGULA TRUST S.A., mit Sitz in L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

52.590 wurde gegründet durch Urkunde vom 13. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Seite 31167 vom 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jan Jaap Geusebroek, Rechtsberater, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer und die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Hubert

Janssen, Rechtsberater, wohnhaft in Torgny (Belgien).

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektive deren Vertretern gegengezeichnet und von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu
werden.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektive Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung: 

1) Änderung der Firmierung.
2) Änderung des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft zu folgendem Wortlaut: 
«Zweck der Gesellschaft ist:
- Handel, Import und Export, Vermietung von Kraftwagen, Beratung;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

3) Statutarische Ernennungen.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die am 13. Oktober 1995 errichtete Aktiengesellschaft von heutigen Tage

an die Bezeichnung BAROLO TRADING S.A. führen soll.

Artikel eins der Satzung wurde also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BAROLO TRADING S.A.»

<i>Zweiter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel vier der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

11927

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist: 
- Handel, Import und Export, Vermietung von Kraftwagen, Beratung;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, der folgenden

Verwaltungsratsmitglieder:

1. Herrn Evert Jan Diepenbroek, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-Amsterdam (Niederlande);
2. Herrn Armin Nitschke, Geschäftsmann, wohnhaft in D-Grimma (Deutschland);
3. Herrn Dirk Gesinus Diepenbroek, Jurist, wohnhaft in NL-Leiden (Niederlande).
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, der geschäfts-

führenden Direktoren: Herrn Evert Jan Diepenbroek und Herrn Armin Nitschke, beide vorgenannt.

Die Generalversammlung erteilt denselben volle Entlastung für die von ihnen ausgeübten Mandate. 

<i>Zweiter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom heutigen Tage an:
1) Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in Steinfort;
2) Die Aktiengesellschaft Englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED, mit Sitz in UK-TR36XA Cornwall

(England), Pewsey House, Porthkea, Truro;

3) Die Aktiengesellschaft Englischen Rechtes SELINE MANAGEMENT LIMITED, mit Sitz in UK-TR36XA Cornwall

(England), Pewsey House, Porthkea, Truro; 

als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen. 
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001.
Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt, welcher Verbind-

lichkeiten für die Gesellschaft eingehen kann durch seine alleinige Unterschrift.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. J. Geusebroek, H. Janssen, J. Elvinger.  
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

J. Elvinger.

(06323/211/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

BAROLO TRADING S.A., Société Anonyme, Soparfi,

(anc. TEGULA TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.590.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 29

janvier 1999.
(06324/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

T.M.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6701 Grevenmacher, 10, an den Längten.

R. C. Luxembourg B 58.578.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour T.M.S. S.A.

(06333/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11928

TENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 20, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUICIAIRES S.A. was elected as new statutory auditor, replacing BBL TRUST

SERVICES LUXEMBOURG so that its mandate ends after the general meeting to be held in the year 2002.

The meeting reelected Mr Francis Welscher, for a period of 5 years so that its mandate ends after the general meeting

to be held in 2003.

Signatures.

(06327/779/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

TEXER TEXTILE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 23, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un Mandataire

(06329/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.911.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

<i>Pour THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS

<i>ADVISORY COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(06330/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

C.A.S. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. CITCO (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., with registered office in Luxembourg,
both here represented by Mrs Ariane Slinger, companies director, residing in Hesperange, acting in her capacity as

managing director.

Such appearing parties, have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of C.A.S. SERVICES S.A. 
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

11929

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The objects of the corporation are to accomplish all activities in relation with trust, consultancy, assistance

and service in the economic field, in the largest sense.

The corporation may particularly render any services of corporate, administrative, economic or bookeeping nature

to undertakings, organisations, companies or foundations; the company may promote, prepare and realize the incorpor-
ation, the transformation, the merger, the concentration, the reorganisation and the valuation of any business, matter,
enterprises, companies or groups of companies, of whatever forms or purposes, assist them by their counsels and
advices, control, manage and domiciliate them, and hold any books and registers up to date.

The corporation may take participations in other companies which have a similar purpose or in relation with its object

or conducive to its purpose.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF), rep-

resented by five thousand (5,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF each).

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Titel III.- Management  

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting. 

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. Towards third parties, the corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two

directors or by the sole signature of the managing director.

Towards public administration authorities, the corporation shall be validly bound by the sole signature of a director

or of the managing director. 

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors or to one or more third persons, shareholders or not, who shall be called managing
director(s).

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
The board of directors may designate delegates with general or special powers who shall be named «Assistant-

manager», «Proxy holder A» or «Proxy holder B». In the internal affairs of the corporation, it shall be represented,
taking into account the following limitations and groupings of signatures, by:

1) a member of the board of directors acting jointly with:
- an assistant manager or 

11930

- a proxy holder A or 
- a proxy holder B
2) two assistant-managers acting jointly 
3) two proxy holders A acting jointly 
4) a proxy holder A acting jointly with a proxy holder B. 
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision  

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the thirty-first of March at 11.30 a.m. and the first time in the year 1999. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

TitleVI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998. 

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows: 
1. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, four thousand nine hundred ninety-nine shares …………………………………………… 4,999 
2. CITCO (LUXEMBOURG) S.A., one share ……………………………………………………………………………………………………………………       1 
Total: five thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred thirty thousand
francs (130,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at five and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) Mrs Ariane Slinger, company director, residing in Luxembourg,
b) Mr Jacobus Jacob, controller, residing in Curaçao (Netherlands Antilles)
c) Mr Johannes de Langen, financial director, residing in Miami (USA)
d) Mr Jan Willem Beers, company director, residing in Mijdrecht (The Netherlands)
e) Mr Nicholas Braham, company director, residing in The Hague (The Netherlands)

11931

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

ARTHUR ANDERSEN &amp; GO, with registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mrs Ariane Slinger, prenamed.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit , le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. CITCO (LUXEMBOURG) S.A., avec siége social à Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., avec siège social à Luxembourg,
toutes deux ici représentées par Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.A.S. SERVICES S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet l’exercice de toutes activités et fonctions fiduciaires, consultatives, d’assistance et de

service dans le domaine économique au sens le plus large.

Elle pourra notamment fournir tous services d’ordre sociétaire, administratif, économique ou comptable à toutes

entreprises, organisations, sociétés et fondations; elle pourra promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la trans-
formation, la fusion, la concentration, la réorganisation, ainsi que l’évaluation de tous commerces, affaires, entreprises,
sociétés ou groupes de sociétés, quels qu’en soient les objets ou les formes, les assister de ses conseils et avis, en
assumer le contrôle, la direction et la domiciliation et la tenue à jour de tous livres et registres.

Elle peut participer à des sociétés ayant un objet identique ou ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant

en faciliter la réalisation.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

11932

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante. 
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi. 
Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou par la signature d’un administrateur-délégué.

Vis-à-vis des autorités administratives la société sera valablement engagée par la signature d’un seul administrateur ou

administrateur-délégué. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, ou à un ou plusieurs tiers, actionnaires ou non, qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration pourra nommer des délégués avec des pouvoirs généraux ou limités avec le titre de

Directeur-adjoint, de Fondé de pouvoir A ou Fondé de pouvoir B. A l’intérieur de la société, celle-ci sera représentée,
en tenant compte des limitations et des combinaisons de signature suivantes, par:

1) un membre du Conseil d’administration agissant conjointement:
- avec un directeur-adjoint ou 
- avec un fondé de pouvoir A ou 
- avec un fondé de pouvoir B 
2) deux directeurs-adjoints agissant conjointement;
3) deux fondés de pouvoir A agissant conjointernent;
4) un fondé de pouvoir A agissant conjointement avec un fondé de pouvoir B. 
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 31 mars à 11.30 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

11933

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. T.C.G. GESTION S.A., quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………… 4.999 
2. CITCO (LUXEMBOURG) S.A., une action ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de

francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent trente mille francs
(130.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jacobus Jacob, controller, demeurant à Curaçao (Antilles Néerlandaises)
c) Monsieur Johannes de Langen, financial director, demeurant à Miami (USA)
d) Monsieur Jan Willem Beers, administrateur de société, demeurant à Mijdrecht (Pays-Bas)
e) Monsieur Nicholas Braham, administrateur de société, demeurant à La Haye (Pays-Bas)
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Ariane Slinger, prénommée.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 90, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 janvier 1999.

G. Lecuit.

(06357/220/336)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

TONY’S CORNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06334/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11934

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.912.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

<i>Pour THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND

Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(06331/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ALTER ECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7423 Dondelange, 2, rue de la Montée.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. La société anonyme SEMIRAMIS S.A., ayant son siège social au 2, rue de la Montée, Dondelange, représentée par

Monsieur Michel Dubucq, demeurant à Dondelange, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société.

2. Monsieur Jean Racine, directeur, demeurant 24D, rue Napoléon I

er

, Audun-le-Tiche (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée à constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ALTER ECO, S.à r. l., société à responsabilité limitée. 

Art. 2. Le siège social est établi à Dondelange. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays. 

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, de faire pour son compte ou

pour le compte d’autrui, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à l’achat et la vente, en gros,
demi-gros et détail, l’importation, l’exportation, la fabrication, la représentation, la prestation et la commercialisation de
tous biens et services avec une prédominance pour le secteur informatique; ainsi que toutes opérations se rapportant
soit directement, soit indirectement à la création, l’exploitation, la gestion, la promotion, la diffusion et le patronage, de
quelque manière que ce soit, de toute activité faisant l’objet de commissionnement et toute forme de représentation
faisant l’objet d’une exclusivité ou non.

La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris toutes opérations

mobilières et immobilières qui sont de nature à réaliser, développer ou faciliter son objet social.

La société peut acquérir, prendre ou donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tous biens mobiliers ou

immobiliers, matériaux et fournitures; et en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou finan-
cières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général, la repré-
sentation de marques commerciales; ainsi que l’exploitation de droits intellectuels et des propriétés industrielles ou
commerciales s’y rapportant.

La société peut diriger et exercer la surveillance et le contrôle de toutes sociétés liées, avec lesquelles il existe l’un

ou l’autre lien de participation, de même qu’elle peut consentir tout prêt, de quelque forme ou durée que ce soit, à ces
dernières ainsi qu’à toute personne physique ou morale. Elle peut s’intéresser par voie d’apport en numéraire ou en
nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou de toute autre manière, dans toute
société existante ou à constituer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet social est identique,
similaire ou connexe au sien, ou qui est de nature à favoriser la réalisation de son objet social. Cette liste est non
limitative. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros), divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. SEMIRAMIS S.A., deux cent cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………

250

2. Jean Racine, deux cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

La somme de 12.500,- Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentant qui le constate expressément. 

11935

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés

qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société. 
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un des associés.
En cas de décès d’un des associés, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers légaux de l’associé

décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part
devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf. 

Art. 10. En cas de dénonciation ou de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en

fonction ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires. 

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-7423 Dondelange, 2, rue de la Montée.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société à responsabilité limitée pour une durée indéterminée Monsieur

Jean Racine, prédésigné.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Dubucq, J. Racine, J. Seckler. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 34, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

J. Elvinger.

(06355/211/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

CISITALIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Dusio, entrepreneur, demeurant à MC-98000 Monaco, 11, avenue St Michel,
ici représenté par Maître Karin Weirch, avocat avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 7 janvier 1999.
2) Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à Luxembourg, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CISITALIA S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne

11936

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

11937

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de mars à seize heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Carlo Dusio, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………

99

2) Monsieur Miguel Munoz, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Carlo Dusio, entrepreneur, demeurant à MC-98000 Monaco, 11, avenue St. Michel.
b) Monsieur Silvio Perlino, comptable, demeurant à MC-98000 Monaco, 27, boulevard d’Italie.
c) Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à L-7543 Mersch, 12, rue de Larochette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE PREMIER S.A., établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard de la Grande-

Duchesse Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Weirich, N. Nunoz, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 14, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

F. Baden.

(06359/200/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 45.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 janvier 1999, vol. 262, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999

Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(06341/654/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11938

FONDATION PROMOMEDIA.

Siège social: Luxembourg.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

ACTIF (en francs luxembourgeois)

1997

1996

Fonds de tiers appelés non versés ………………………………………………………………………………

2.080.400

3.187.200

<i>Actif Immobilisé

Immobilisations corporelles ……………………………………………………………………………………………

Autres installations, outillages et mobilier …………………………………………………………………

-

-

corrections de valeur………………………………………………………………………………………………………

-

-

<i>Actif circulant

Créances ……………………………………………………………………………………………………………………………

-

-

Avoirs en Banques, Avoirs en compte de Chèques Postaux, chèques et caisse

       156.386

            138

<i>Comptes de régularisation

Media Desk 1997 ………………………………………………………………………………………………………………

6.078.446

6.086.011

<i>Excédent Dépenses

     112.147

                -

Total actif:……………………………………………………………………………………………………………………………

8.427.379

9.273.349

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

PASSIF (en francs luxembourgeois)

1997

1996

<i>Dotation Initiale ……………………………………………………………………………………………………………

100.000

100.000

<i>Résultat reporté ……………………………………………………………………………………………………………

958.773

927.978

<i>Fonds Tiers

Fonds de tiers remboursables ………………………………………………………………………………………

-

-

Fonds de tiers appelés ……………………………………………………………………………………………………

6.548.800

   6.374.400

<i>Dettes

Dettes à plus d’un an ………………………………………………………………………………………………………

-

-

Dettes inférieures ou égales à un an ……………………………………………………………………………

234.836

1.543.595

Sous-total C)………………………………………………………………………………………………………………………

234.836

1.543.595

<i>Comptes de régularisation …………………………………………………………………………………………

584.970

296.581

Excédent recettes ……………………………………………………………………………………………………………

                  -

        30.795

Total du passif ……………………………………………………………………………………………………………………

8.427.379

9.273.349

RAPPORT DE REVISION

– Généralités
La FONDATION PROMOMEDIA a été constituée le 9 juin 1992 sous la forme d’un établissement d’utilité publique

avec une dotation initiale de 100.000,- LUF.

Son siège social est établi à Luxembourg, 5, Breedewee.
La Fondation a pour objet de promouvoir les activités dans le domaine audiovisuel au niveau national et européen.
Elle assure la diffusion de l’information sur la politique audiovisuelle de la Communauté Européenne, et plus particu-

lièrement sur le programme Media à travers un relais d’information appelé MEDIA DESK. Elle assure également l’infor-
mation du secteur professionnel sur les objet d’Eureka Audiovisuel.

– Présentation
La FONDATION PROMOMEDIA constitue l’entité juridique qui exécute entre autres dans son cadre une

convention conclue entre le Gouvernement Luxembourgeois et la Commission Européenne relative au Media Desk.

Comme il a été mentionné dans les généralités, la FONDATION PROMOMEDIA a été constituée par un apport inital

de 100.000,- LUF. L’excédent des recettes respectivement des dépenses constitue en fait le bénéfice respectivement la
perte de la FONDATION PROMOMEDIA. Il est le résultat d’une subvention gouvernementale annuelle diminuée des
frais administratifs en tenant compte des produits et frais financiers.

Les avoirs en banques sont représentés par un compte B.C.E.E.
Les dettes inférieures ou égales à un an constituent des fournisseurs et des frais à payer.
Dans ce cadre de la FONDATION PROMOMEDIA, le Media Desk, y figure au passif pour les fonds annuels totaux

appelés auprès de la Commission et du Gouvernement.

Les 55% non versés par la Commission de l’année 1996 figurent à l’actif sous la rubrique «Fonds de tiers non versés»,

soit 80.000,- XEU appelés et 44.000,- XEU non-versés.

Pour l’année 1997, un solde de 8.000,- XEU reste à verser.
L’intégralité des frais d’un exercice du Media Desk figure sous la rubique Comptes de Régularisation Actif.
Le Compte de Régularisation Passif regroupe des excédents de recettes.
– Principes généraux
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises. La

FONDATION PROMOMEDIA n’est pas assujettie à la TVA.

11939

– Conversion des devises
La Fondation tient sa comptabilité en francs luxembourgeois, le bilan et le compte de profits et pertes sont établis

dans cette devise.

Les produits et les charges en devises autres que le franc luxembourgeois sont convertis en francs luxembourgeois

au cours de change en vigueur à la date des opérations.

– Commentaires sur les postes des comptes annuels
Pour l’exercice 1997 les fonds de tiers appelés ont été de 160.000,- XEU, dont 50% pour le Gouvernement et 50%

pour la Commission, soit 80.000,- XEU pour chacun des contractants.

Le taux de conversion moyen est de 40,93,- LUF pour 1,- XEU.
Le solde de la Commission non libéré à la fin de l’année est représenté par les fonds de tiers appelés non versés

figurant à l’actif du bilan pour un montant de 2.080.400,- LUF. Le Gouvernement a financé sa quote-part par des apports
en nature.

Les fonds de tiers ont financé les investissements et activités du Media Desk (voir actif du bilan) pour le montant de

6.078.446,- LUF.

La FONDATION PROMOMEDIA a un excédent de dépenses de 112.147,- LUF. Cet excédent résulte de la différence

d’un subside gouvernemental de 250.000,- diminué des frais courants.

Le financement des dettes inférieures ou égales à un an de 234.836,- n’est pas couvert au 31 décembre 1997 par les

avoirs en banques qui sont au 31 décembre de 156.386,- LUF.

Les ressources de 6.548.800,- LUF ont trouvé un emploi pour le montant de 6.078.446,- LUF, soit une différence de

470.354,- LUF, qui sera reportée au compte de régularisation passif pour l’exercice 1998.

Nous proposons au Conseil d’Administration d’approuver les comptes qui leur sont soumis.

Luxembourg, le 17 mars 1998.

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

C. Koeune

COMPTE DE PERTES &amp; PROFITS DU 1

er

JANVIER 1997 AU 31 DECEMBRE 1997

1997

1996

Autres charges d’exploitation ………………………………………………………………………………………

-338.165

-56.000

Autres intérêts et produits assimilés ……………………………………………………………………………

1.824

10.316

Intérêts et charges assimilés …………………………………………………………………………………………

-25.806

-22.421

Charges exceptionnelles …………………………………………………………………………………………………

-

-

Produits exceptionnels ……………………………………………………………………………………………………

250.000

98.900

Excédent recettes/dépenses …………………………………………………………………………………………

-112.147

30.795

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier, vol. 518, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06353/619/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

TOPKAPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 51.559.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 23, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(06335/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.918.

—

Le Conseil d’Administration de UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A. a pris bonne note de la

démission de Monsieur Junichi Arimura de sa fonction d’administrateur de la société et a nommé en remplacement de
cet administrateur démissionnaire Dr Thomas Lipps (AIG PRIVATE BANK LTD). Cette cooptation sera ratifiée lors de
la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

<i>Pour UBZ INTERNATIONAL TRUST

<i>MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06344/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11940

TOPROOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 51.222.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999, vol. 312, fol. 16, case 6/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 28 janvier 1999.

Signature.

(06336/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

TOP RETOUCHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 42.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06337/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

TOWER BRIDGE, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 54.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999

J. Schaar

<i>Administrateur-délégué

(06338/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

UNSER VERGNÜGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.390.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 décembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultat de l’exercice de leurs fonctions.

- Il a été décidé que la société serait mise en liquidation. La première assemblée générale extraordinaire se tiendra

devant notaire le 30 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06345/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

CERDA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Marx, directeur de société, demeurant à Bettembourg, agissant en son nom personnel.
2.- La société anonyme AUBIGNY FINANCE S.A., ayant son siège à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué, Monsieur Carlo Marx, prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée CERDA FINANCE S.A.

11941

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

A titre exceptionnel, le premier administrateur-délégué à la gestion journalière pourra être nommé par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

11942

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de

participations financières et leurs lois modificatives trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1999.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- la société AUBIGNY FINANCE S.A., prémentionnée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………… 1.249
2.- Monsieur Carlo Marx, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire libérées à un

compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société CERDA FINANCE S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Carlo Marx, directeur de société, demeurant à Bettembourg, administrateur.

11943

2.- Monsieur Pierre Fontaine, employé privé, demeurant à Arlon, Belgique, administrateur.
3.- Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy-Haut, administrateur. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide à titre exceptionnel et en vertu de l’article 11, dernier alinéa, des statuts, de nommer Monsieur

Carlo Marx en tant que premier administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: C. Marx, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 114S, fol. 42, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

J. Elvinger.

(06358/211/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

VITALHOME-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3651 Kayl, 3, rue Joseph Muller.

R. C. Luxembourg B 55.901.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VITALHOME-LUXEMBOURG S.A.

(06346/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

VITALHOME-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3651 Kayl, 3, rue Joseph Muller.

R. C. Luxembourg B 55.901.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue le 1

<i>er

<i>juin 1998 

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de procéder à l’affectation du résultat

suivante:

- Réserve légale …………………………………………………………………………

130.386,- LUF

- Dividendes ………………………………………………………………………………

2.477.350,- LUF

Kayl, le 1

er

juin 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06347/720/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

EDMOND WELTER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 238, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999, vol. 312, fol. 17, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour EDMOND WELTER &amp; FILS, S.à r.l.

Signature

(06351/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11944

TRIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 42.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

<i>Conseil d’Administration:

<i>- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
- Madame Ana de Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg,
- Madame Marie-Claire Claus, commerçante, demeurant à Bertrange.

<i>Commissaire aux Comptes:

- Monsieur Rolf Diderrich, consultant, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

(06342/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

TRIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 42.638.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue de façon extraordinaire

au siège social le 29 décembre 1998

- Le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Claire Claus venant à échéance, l’Assemblée décide de renouveler

ce mandat pour une période d’un an.

- Mademoiselle Vérane Waltregny, ayant démissionné de son poste d’Administrateur, l’Assemblée décide de nommer

Madame Ana de Sousa en cette qualité.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Rolf Diderrich venant à échéance, l’Assemblée décide de

renouveller son mandat pour un nouvel exercice. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statutaire de l’année 1999.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle statutaire de l’année 1999.

Pour inscription-réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06343/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

JEAN WAGNER S.A., Société Anonyme,

(anc. JEAN WAGNER-EQUIPEMENT ELECTRIQUE).

Siège social: L-8065 Bertrange, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 28.529.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme JEAN WAGNER-EQUIPEMENT ELECTRIQUE, avec siège

social à L-8065 Bertrange, rue de la Forêt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 28.529, à savoir:

1) Monsieur Jean-Pierre dit Jean Wagner, commerçant, demeurant à Bertrange, détenant six cent cinquante

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

650

2) Madame Laurence Wagner, institutrice, épouse conventionnellement séparée de biens de Monsieur Gaston

Schmit, demeurant à Grevenmacher, détenant trois cents actions ……………………………………………………………………………………

300

3) Mademoiselle Nadine Wagner,  étudiante, demeurant à Beidweiler, détenant trois cents actions …………………    300
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
de mille francs luxembourgeois chacune, représentant le capital social d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs luxembourgeois.

Les actionnaires déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire,

telles que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont
requis le notaire instrumentant d’acter la seule et unique résolution suivante, prise à l’unanimité:

<i>Seule et unique résolution 

Les actionnaires décident de modifier la dénomination sociale de la société pour adopter celle de JEAN WAGNER

S.A., et de modifier en conséquence le premier article des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de JEAN WAGNER S.A.»

11945

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Wagner, L. Wagner, N. Wagner, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

R. Neuman.

(06348/226/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

JEAN WAGNER S.A., Société Anonyme,

(anc. JEAN WAGNER-EQUIPEMENT ELECTRIQUE).

Siège social: L-8065 Bertrange, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 28.529.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

(06349/226/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

WATSON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1315 du 18 décembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(06350/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

YELLOW STAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.607.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour YELLOW STAR HOLDING S.A.

(06352/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

DE PREFERENCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Anja H.P.M. Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 janvier 1999.
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Anja H.P.M. Paulissen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 janvier 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DE PREFERENCE S.A.

11946

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

11947

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dix mai à quinze heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prémentionnée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions  ……………… 3.199
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A, prémentionnée, une action  ……………………………………………………………………………

1

Total: trois mille deux cents actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Le comparant sub 1) agit comme fondateur, tandis que le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple

souscripteur.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
b) Madame Anja H.P.M. Paulissen, employée, demeurant à Christnach.
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A.H.P.M. Paulissen, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 31, case 4. – Reçu 12.908 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.

F. Baden.

(06363/200/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

TRANS-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 12.184.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06339/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11948

TRANS-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 12.184.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue 

<i>à Luxembourg, le 4 novembre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société malgré la perte de plus

de la moitié du capital.

<i>Administrateurs:

Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark;
Madame Annie Melsen-Polfer, sans état, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Commissaire aux Comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 4 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06340/762/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

COMFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1. - Monsieur André Kayser, commerçant, demeurant à L-6195 Imbringen, 24, Remesfeld.
2. - Monsieur Joseph Legros, délégué commercial, demeurant à L-8833 Wolwelange, 65, rue de l’Ermitage.
3. - Mademoiselle Tessy Kayser, étudiante, demeurant à L-6195 Imbringen, 24, Remesfeld.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de COMFILUX S.A.

Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise pour l’exécution de travaux de comptabilité et services

de secrétariat.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration

11949

ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur André Kayser, prénommé, vingt-quatre actions  …………………………………………………………………………………………

24

2. - Monsieur Joseph Legros, prénommé, cent actions  ……………………………………………………………………………………………………… 100
3. - Mademoiselle Tessy Kayser, prénommée, une action  …………………………………………………………………………………………………   1
Total: cent vingt-cinq actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

11950

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur André Kayser, prénommé; 
b) Monsieur Joseph Legros, prénommé; 
c) Mademoiselle Tessy Kayser, prénommée.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- Madame Marianne Elcheroth, commerçante, demeurant à L-6195 Imbringen, 24, Remesfeld. 

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur André Kayser, prénommé, comme
administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Kayser, J. Legros, T. Kayser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1998, vol. 407, fol. 100, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 1999.

E. Schroeder.

(06360/228/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

COMFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 30 décembre 1998

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur André Kayser, commerçant, demeurant à L-6195 Imbringen, 24,
Remesfeld, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1998, vol. 407, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06361/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

BEKAPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEKAPAR, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 3
juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 702 du 30 septembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Eric Leclerc, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 

11951

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 30.000.000 (trente millions de francs luxembourgeois), en

vue de le porter de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) à LUF 40.000.000,- (quarante millions de
francs luxembourgeois), par la création de 30.000 (trente mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à
souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droit et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des 30.000 (trente mille) actions nouvelles par Dr. Ir. U. VANDEURZEN

MANAGEMENT FIRM N.V., en abrégé V.M.F., dont le siège social est établi à B-3210 Lubbeek, Jachthuislaan, 19.

3.- Modification de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Le capital souscrit est fixé à LUF 40.000.000 (quarante millions de francs luxembourgeois) représenté par 40.000

(quarante mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

4.- Changement de la clôture de l’exercice social du 2 novembre au 6 novembre et pour la première fois le 6

novembre 1998.

5.- Modification de l’article 18, alinéa 1

er

, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 7 novembre et finit le 6 novembre de l’année suivante.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente millions de francs luxembourgeois

(30.000.000,- LUF) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembour-
geois (10.000.000,- LUF) à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) par l’émission de trente mille
(30.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Les trente mille (30.000) actions nouvelles sont souscrites et libérées à concurrence de 25 % par des versements en

espèces par Dr. Ir. U. VANDEURZEN MANAGEMENT FIRM N.V., en abrégé V.M.F., avec siège social à B-3210
Lubbeek, Jachthuislaan, 19, de sorte que la somme de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(7.500.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire. 

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui donner

la teneur suivante: 

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à LUF 40.000.000 (quarante millions de francs luxembourgeois),

représenté par 40.000 (quarante mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui se tiendra désormais du 7 novembre au 6 novembre

de l’année suivante.

L’exercice social en cours se terminera le 6 novembre 1998.
L’article 18 (alinéa 1

er

) aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. Alinéa 1

er

. L’année sociale commence le sept novembre et finit le six novembre de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ trois cent soixante dix mille francs luxembourgeois (370.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, M. Magnier, E. Leclerc, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 novembre 1998, vol. 407, fol. 21, case 12. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 novembre 1998.

E. Schroeder.

(006433/228/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

11952

---

Document Outline

S O M M A I R E

REFRACTORY  FURNISHING AND ENGINEERING S.A.

ROCKINVEST S.A.

RENT SERVICES S.A.

S&amp;C INTERNATIONAL S.A.

S&amp;C INTERNATIONAL S.A.

S.F.A. S.A.

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A.

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A.

SCENT S.A.

SCENT S.A.

S 3 I S.A.

SASTRO S.A.

SAINTE ANDREE HOLDING S.A.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.

SALON AN DEN WISEN. 

SIB

S.I.M.

SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A.

SISU GROUP S.A.

SGP HOLDING

SGP HOLDING

SIEMON S.A.

SIEMON S.A.

SOCAMRI INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE HIPPIQUE CASINO 2000

SOCIETE DES PLANTATIONS DES TERRES ROUGES LUXEMBOURG S.A.

SOSELUX S.à r.l.

SOFT-KIS

SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A.

SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A.

SOGEFIL S.A.H.

SOMMELIER-CONSEIL

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H.

SOTRA S.A.

SPC HOLDING S.A.

SPEED SYSTEMS S.A.

SPEED WORLD GROUP S.A.

SPORTS-PARTNER S.A.

STEFANY

STEVE’S SPORTS WORLD

STUDIO 3

SUOMI-KATTO S.A.

TDEN INTERNATIONAL S.A.H.

TETRA FINANCES S.A.

STRATEFI S.A.

STRATEFI S.A.

TELECOMMUNICATION SERVICES

TMD INTERNATIONAL S.A. HOLDING

TELESIS HOLDING S.A.

BAROLO TRADING S.A.

 vormals TEGULA TRUST S.A.

BAROLO TRADING S.A.

T.M.S. S.A.

TENOR S.A.

TEXER TEXTILE SERVICES S.A.

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS ADVISORY COMPANY S.A.

C.A.S. SERVICES S.A.

TONY’S CORNER

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND

ALTER ECO

CISITALIA S.A.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX FISCHBACH

FONDATION PROMOMEDIA. 

TOPKAPI S.A.

UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.

TOPROOF S.A.

TOP RETOUCHES

TOWER BRIDGE

UNSER VERGNÜGEN S.A.

CERDA FINANCE S.A.

VITALHOME-LUXEMBOURG S.A.

VITALHOME-LUXEMBOURG S.A.

EDMOND WELTER &amp; FILS

TRIMAR S.A.

TRIMAR S.A.

JEAN WAGNER S.A.

JEAN WAGNER S.A.

WATSON INVESTMENTS S.A.

YELLOW STAR HOLDING S.A.

DE PREFERENCE

TRANS-IMMO S.A.

TRANS-IMMO S.A.

COMFILUX S.A.

COMFILUX S.A.

BEKAPAR