11425

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 239

7 avril 1999

S O M M A I R E

Financière Européenne de Travaux Publics S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………… page

11428

Financière Myrdal S.A., Luxembourg …………

11433

,

11434

FINBET (Finanz Beteiligungen) A.G., Luxembourg

11434

Fincap S.A., Luxembourg …………………………………

11431

,

11433

Finlobo S.A.H., Luxembourg……………………………………………

11435

Finoper Holding S.A., Luxembourg ……………………………

11439

Finpart International S.A., Luxembourg……

11436

,

11439

Flagstone Holding S.A., Luxembourg …………

11441

,

11442

Flagstone Investments S.A., Luxembourg

11442

,

11443

Fugro Eco Consult, G.m.b.H., Munsbach ……

11444

,

11445

Galea Finance Holding S.A., Luxembourg ………………

11448

G.E. Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

11449

Genepar S.A., Luxembourg ……………………………

11445

,

11446

Gesfineur S.A., Luxembourg ……………………………………………

11429

Gieffe S.A., Luxembourg……………………………………

11448

,

11449

Glass Invest S.A., Luxembourg ………………………

11450

,

11451

Graziel S.A., Luxembourg…………………………………………………

11451

Harmony Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

11451

Hillcrest S.A., Luxembourg………………………………………………

11458

Hoechst Finanz-Holding S.A., Luxemburg ………………

11461

Holz Export S.A., Luxembourg………………………

11453

,

11457

Imaginations S.A., Luxembourg ……………………

11446

,

11447

Inda International S.A.H., Luxembourg ……

11452

,

11453

Isaber S.A., Luxembourg……………………………………………………

11457

Iso Luxembourg S.A., Mamer …………………………………………

11462

Isometalux, S.à r.l., Luxembourg …………………

11461

,

11462

Japan Majors Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

11459

Junia S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11463

Justap Holding S.A., Luxembourg …………………………………

11444

Justelle Holding S.A., Luxembourg ………………………………

11463

Kinmores S.A., Luxembourg……………………………………………

11463

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxembourg

11430

(The) Latin American Emerging Markets Advisory

Company S.A., Luxembourg ………………………………………

11428

(The)  Latin  American  Emerging  Markets  Fund,

Sicav, Luxembourg……………………………………………………………

11427

Lightblue Finance S.A., Luxembourg …………………………

11462

Logica Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………

11464

Lophira S.A., Luxembourg ………………………………………………

11468

Luigi Serra International S.A., Luxembourg ……………

11464

Lyxor Winner Fund, Sicav, Luxembourg …………………

11468

Manoc S.A., Luxembourg …………………………………………………

11467

Marisma Holding S.A., Luxembourg ……………………………

11470

Mathendahl S.A., Luxembourg ………………………………………

11470

Max Cross International S.A., Luxembourg ……………

11466

Melampsora S.A.H., Luxembourg …………………………………

11468

Miet- und Wohnhaus A.G., Luxemburg ……

11469

,

11470

Minpark S.A., Luxembourg ………………………………………………

11471

Monde Vision S.A., Luxembourg……………………………………

11471

Newera S.A., Luxembourg ………………………………………………

11471

Newplace S.A., Luxembourg……………………………………………

11471

Nordic Satellite Broadcasting S.A., Luxembourg

11472

Occimed Holdings S.A., Luxembourg …………………………

11472

Orea, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

11463

(Il) Riccio, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

11427

(The) Shipowners’ Mutual Protection and Indem-

nity Association (Luxembourg), Luxembourg ……

11431

(The) Shipowners’ Mutual Strike Insurance Asso-

ciation Europe, Luxembourg ………………………………………

11428

Star Shoes, S.à r.l., Bascharage ………………………………………

11426

Strabach Investment and Management S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

11426

Strike Club Management (Europe) S.A., Luxembg

11430

Sulti-Lux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………

11426

Tracerlab, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

11426

Transeuropean Research Traders S.A., Luxembg

11428

(The) World Equity Fund Advisory Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

11427

(The) World Equity Fund, Sicav, Luxembourg ………

11427

STAR SHOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage, 149, route de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

<i>Pour la S.à r.l. STAR SHOES

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05227/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

STRABACH INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 54.404.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998:

1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
– M. Fabrice Leonard, Administrateur-Délégué, Luxembourg;
– INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
– Mme Nathalie Cano Garcia, Luxembourg.
2. Le siège social de la société est transféré au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(05228/723/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

SULTI-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

<i>Pour la S.à r.l. SULTI-LUX

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05232/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

TRACERLAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.177.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme INSTRA S.A. HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs savoir:
Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg et Monsieur Robert Becker, conseil fiscal,

demeurant à Luxembourg, habilités à engager la société par leur signature conjointe.

2) Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité de seules associées de la société à responsabilité limitée

TRACERLAB, S.à r.l., ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

- La société à responsabilité limitée TRACERLAB, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.177, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné daté du 16 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 277 du 21 juillet 1994.

- Le capital social est fixé à neuf cent mille francs luxembourgeois (900.000,- LUF) représenté par neuf cents (900)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

- Les deux associées sont propriétaires des neuf cents (900) parts sociales dont s’agit et elles ont décidé de dissoudre

et de liquider la société.

- Par la présente, elles prononcent la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés aux associées dans la proportion de leur participation dans la Société qui

déclarent que toutes les obligations de la Société ont été acquittées et qu’elles répondront personnellement de tous les
engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Les associées régleront également les frais des présentes.

11426

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Cahen, R. Becker, L. Gales, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(05240/200/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

IL RICCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 6, rue Beaumont.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signature.

(05521/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.912.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 janvier 1999, le Conseil d’Administration de la société se

compose comme suit:

* Michel Delaplace, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, Paris;
* Guy Vernier, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, Paris;
* Alain Vanlanden, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.

<i>Pour THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature             Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05233/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

THE WORLD EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.145.

—

Statuts coordonnés avec effet au 1

er

janvier 1999, suite à une résolution du conseil d’administration ayant décidé le

changement de la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire de certains compartiments en vertu des dispositions
de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros.

Déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05238/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

THE WORLD EQUITY FUNDADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.146.

—

Statuts coordonnés avec effet au 1

er

janvier 1999, suite à une résolution du conseil d’administration ayant décidé le

changement de la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire de certains compartiments en vertu des dispositions
de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros.

Déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05239/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11427

THE SHIPOWNERS’ MUTUAL STRIKE INSURANCE ASSOCIATION EUROPE.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.025.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signatures.

(05237/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 1999, le Conseil d’Administration de la société

se compose comme suit:

* Alain Vanlanden, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.
* Michel Delaplace, Directeur Général Adjoint, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, Paris;
* Guy Vernier, Directeur, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, Paris.
Le bénéfice de l’exercice clôturé au 30 septembre 1998 s’élève à FRF 530.079,46 que l’Assemblée a décidé de

distribuer comme suit:

* Dividende: …………………………………………………………………

FRF 530.000,-

soit FRF 106,- par action

* Report à nouveau: ……………………………………………………

FRF

79,46

<i>Pour THE LATIN AMERICAN EMERGING

MARKETS ADVISORY COMPANY <i>S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05234/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

TRANSEUROPEAN RESEARCH TRADERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 52.254.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998.

1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Leonard, Administrateur-Délégué, Luxembourg;
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
- Mme Nathalie Cano Garcia, Luxembourg.
2. Le siège social de la société est transferé au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05241/723/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

FINANCIERE EUROPEENNE DE TRAVAUX PUBLICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.945.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE EUROPEENNE DE

TRAVAUX PUBLICS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 décembre 1980,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 23 du 5 février 1981.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Kirchenbilder, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia Hilger-Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

11428

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de M. Jean-Paul Muller, conducteur de travaux, Boulay, en tant que liquidateur avec tous les pouvoirs

prévus par les articles 144 et 148bis de la loi sur les sociétés du 10 août 1915 (telle que modifiée).

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, de renoncer à tous

droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscrip-
tions de privilèges ou hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres entraves. Il peut, sous sa responsabilité,
déléguer à une ou plusieurs personnes telle partie de ses pouvoirs pour des opérations spéciales qu’il déterminera et
pour la durée qu’il fixera.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Jean-Paul Muller, conducteur de travaux, demeurant à

Boulay.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, de renoncer à tous

droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscrip-
tions de privilèges ou hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres entraves. Il peut, sous sa responsabilité,
déléguer à une ou plusieurs personnes telle partie de ses pouvoirs pour des opérations spéciales qu’il déterminera et
pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, C. Kirchenbilder, C. Simon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05402/220/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

GESFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, Boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.501.

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Le Conseil accepte les démissions de Fabienne Pateras-Boccard, Heidi Muller et Francine Stucker, de leur poste

d’Administrateur de la société avec effet immédiat.

Le Conseil accepte en remplacement les nominations de Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alexander Ruxton, aux

postes d’Administrateurs vacants avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05428/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11429

STRIKE CLUB MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.024.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05229/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

STRIKE CLUB MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.024.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 4 novembre 1998

Il ressort du procès-verbal de la réunion que le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme

suit:

MM. C. D. G. Roberts, demeurant à Vancouver, président;

D. Behrens, demeurant à Hambourg;
P. Bremner, demeurant à New South Wales;
R. Frising, demeurant à Luxembourg;
C. F. Harris, demeurant à Auckland;
C. N. Los, demeurant à Londres;
d. Marsac, demeurant à Paris;
N. Palmgren, demeurant à Grankula, Finland;
G. F. Swaine, demeurant à Streat, Sussex;
R. de Tazanos Pinto D., demeurant à Valparaiso, Chile;
K. Yachi, demeurant à Tokyo;
Dott P. d’Amico, demeurant à Rome.

Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1999.
L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de renou-

veler le mandat du réviseur indépendant de la société confié à ERNST &amp; YOUNG S.A. Son mandat prendra fin immédia-
tement après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05230/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

STRIKE CLUB MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.024.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 26 juin 1998

Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
MM. William J. Milligan, demeurant à Monte Carlo, président;

Trevor Hughes, demeurant à Syndney;
Edward Mocatta, demeurant à Londres;
George A. Vardakas, demeurant à Monaco;
Frank W. F. Tombs, demeurant à Luxembourg.

Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1999.
MOORE STEPHENS, S.à r.l. a été réélue comme commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05231/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.395.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(05470/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11430

THE SHIPOWNERS’ MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION

(LUXEMBOURG).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 14.228.

—

Le bilan au 22 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signatures.

(05235/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

THE SHIPOWNERS’ MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION

(LUXEMBOURG).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 14.228.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 17 septembre 1998

Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
MM. William D. Everard, armateur, demeurant à Londres, président;

Martin C. Barraclough, armateur, demeurant à Alton, Hampshire; vice-président;
Kok Wah Ong, armateur, demeurant à Singapore; vice-président;
Peter D.T. Roberts, armateur, demeurant à Turnbridge Wells, Kent;
Alistair Allan, armateur, demeurant à Edingburgh;
Charles A. Atkins, armateur, demeurant à Capetown;
Roland Frising, directeur de banque, demeurant à Luxembourg;
David S. C. Ho, armateur, demeurant à Hong Kong;
Theo Kallis, armateur, demeurant à Perth;
Edgar A. Leal, armateur, demeurant à Caracas;
Rodney Lenthall, armateur, demeurant à Woking, Surrey;
Ken Patteson, armateur, demeurant à Edenbridge, Kent;
Gerardus B. Rijke, armateur, demeurant à Nieuwpoort;
John Keith Whitaker, armateur, demeurant à Hull, et
M. Donald A. McLeod, armateur, demeurant à Bedford, Nova Scotia;

Mme Christiane Rosso, armateur, demeurant à La Ciotat, France;
Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1999.
MOORE STEPHENS, S.à r.l. a été réélue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après

l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05236/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

FINCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.662.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de FINCAP S.A., R.C. B Numéro 57.662, ayant son siège social à Luxembourg constituée, suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 182
du 11 avril 1997.

Les statuts ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 9 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations Numéro 230 du 9 avril 1998.

La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Virginie Rodius, secrétaire, demeurant à Zoufftgen

(France).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital social
de six millions (6.000.000,-) de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du 

11431

jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social de la société actuellement de LUF 6.000.000,- divisé en 6.000 actions de LUF 1.000,-

par souscription en espèces à concurrence de LUF 20.149.000,- pour le porter à LUF 26.149.000,- divisé en 26.149
actions de LUF 1.000,-.

Souscription des 20.149 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune ainsi créées par Monsieur Giuseppe Crippa.
2.- Augmentation du capital social de la société de LUF 26.149.000,- divisé en 26.149 actions de LUF 1.000,- pour le

porter à LUF 50.000.000,- divisé en 50.000 actions de LUF 1.000,- par incorporation de LUF 23.851.000,- provenant
d’une conversion partielle d’avances actionnaires.

Souscription des 23.851 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune ainsi créées par Monsieur Giuseppe Crippa. 
3.- Modification afférente de l’article 3 des statuts. 
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 20.149.000,- pour le porter de son

montant actuel de LUF 6.000.000,- à LUF 26.149.000,- par la création et l’émission de 20.149 actions nouvelles d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à exercer son droit de souscription préférentiel, les 20.149 nouvelles actions ont

été intégralement souscrites par Monsieur Giuseppe Crippa, demeurant à Besana in Brianza, Italie,

ici représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Besana in Brianza, le 22 décembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les 20.149 actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-

taire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 23.851.000,- pour le porter à LUF

50.000.000,- par la création et l’émission de 23.851 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

Les 23.851 nouvelles actions ont été intégralement souscrites par Monsieur Giuseppe Crippa, demeurant à Besana in

Brianza, Italie,

ici représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Besana in Brianza, le 22 décembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les 23.851 actions nouvelles ont été entièrement libérées par conversion d’une créance de Monsieur Giuseppe

Crippa, prénommé, envers la société FINCAP S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 23 décembre 1998 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes: 

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la

conversion du montant de LUF 23.851.000,- provenant de cette créance en capital de la Société.

<i>Troisième résolution

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), divisé

en cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M.-R. Dock, V. Rodius, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 31, case 6. – Reçu 440.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05406/230/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11432

FINCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.662.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

1394 du 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05407/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FINANCIERE MYRDAL S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE MYRDAL S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.829.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIERE

MYRDAL S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg section B
numéro 57.829 constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en rempla-
cement du notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 216 du 30 avril 1997,
avec un capital social de deux cent vingt-cinq mille francs français (225.000,- FRF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Michiels, employé privé, demeurant à Wiltz.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

11433

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Henon, D. Michiels, A. Thill, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 1999, vol. 505, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 janvier 1999.

J. Seckler.

(05403/220/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FINANCIERE MYRDAL S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE MYRDAL S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.829.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 janvier 1999.

J. Seckler
<i>Le notaire

(05404/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FINBET (FINANZ BETEILIGUNGEN) A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.169.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINBET (FINANZ BETEILIGUNGEN)

A.G., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 37.169
constituée suivant acte notarié en date du 28 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 442 du 22
novembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 30 avril 1996, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 396 du 17 août 1996. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 19 octobre 1998.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en adminis-

tration des affaires, demeurant à Dudelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Chaumier, employée privée, demeurant à Breistroff-la-Petite (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit (UCL), demeurant à Arlon

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Commissaire-vérificateur. 
2) Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4) Décharge à donner au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur concernant toute responsabilité ultérieure.
5) Décharge à donner aux membres du bureau de l’Assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
6) Conservation des livres et documents de la société.
7) Clôture de la liquidation. 
8) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

11434

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité des actions étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité des actions est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que l’assemblée générale tenue en date du 29 décembre 1998 a nommé la FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.,

avec siège social à Itzig comme commissaire-vérificateur.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport déclare que l’ensemble des opérations relatives à la liquidation sont en conformité avec la loi et les

décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire de FINBET. 

<i>Deuxième résolution

Les avoirs restants de la Société seront versés aux actionnaires après règlement des passifs restants. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.

<i>Sixième résolution

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la Société.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide la clôture de la liquidation de la société et constate que la société a cessé d’exister.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Gehlen, V. Chaumier, J.-M. Nicolay, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(05405/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FINLOBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 51.845.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée. 
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINLOBO S.A., ayant

son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, inscrite au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, section B sous le numéro 51.845, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juillet
1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 521 du 12 octobre 1995 et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19
octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 841 du 18 novembre 1998.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant

à Houffalize (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kilian Baccari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

11435

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les huit cent quatre-vingt mille (880.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, actuellement fixé à huit millions huit cent mille ECU (ECU 8.800.000,-), sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

* Changement du conseil d’administration comme suit:
1. Groupe A:
Monsieur Giuseppe Fontana (président du conseil d’administration);
Monsieur Paolo Rossi (administrateur); 
Monsieur Massimo Locatelli (administrateur); 
2. Groupe B:
Monsieur Jean-Robert Bartolini (administrateur);
Monsieur Giancarlo Cervino (administrateur). 
* Modification subséquente de l’article 6 des statuts comme suit:
«La société se trouve engagée par la signature collective d’un (1) administrateur du Groupe A et d’un administrateur

du Groupe B.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la composition du conseil d’administration comme suit:
* Sont désignés administrateurs du Groupe A les administrateurs actuels, à savoir:
a) Monsieur Giuseppe Fontana, directeur de société, demeurant à Monza/Milan (Italie), président du conseil d’admi-

nistration;

b) Monsieur Paolo Rossi, avocat, demeurant à Breganzona (Suisse), administrateur;
c) Monsieur Massimo Locatelli, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
* Sont nommés administrateurs du Groupe B: 
a) Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange (Luxembourg), administrateur;
b) Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 1999.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

«Art. 6. La société se trouve engagée par la signature collective d’un (1) administrateur du Groupe A et d’un (1)

administrateur du Groupe B.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Caspari, L. Mostade, K. Baccari, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1999.

M. Thyes-Walch.

(05408/233/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FINPART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.755.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FINPART INTERNATIONAL S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 27th, 1998,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no 611 of August 25th, 1998.

The meeting was opened by Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in Hesperange, being in the chair,
who appointed as secretary Madame Céline Bertolone, assistante juridique, residing in F-Hayange.
The meeting elected as scrutineer Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. Increase of the capital to the extent of two hundred and eighty-six million four hundred thousand Luxembourg

francs (286,400,000.- LUF) in order to raise it from the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs (1,250,000.- LUF) to two hundred and eighty-seven million six hundred and fifty thousand Luxembourg 

11436

francs (287,650,000.- LUF) by the issue of two hundred and eighty-six thousand four hundred (286,400) new shares with
a nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each vested with the same rights and obligations as
the existing shares.

2. Subscription of one hundred and forty-three thousand two hundred (143,200) new shares with a nominal value of

one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with
registered office in Luxembourg, and full payment of these one hundred and forty-three thousand two hundred
(143,200) new shares by contribution in kind of a claim of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY against the
company to the extent of one hundred and forty-three million two hundred thousand Luxembourg francs (143,200,000.- LUF).

3. Subscription of one hundred and forty-three thousand two hundred (143,200) new shares with a nominal value of

one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each by INTERMAN SERVICES LIMITED, with registered office in
Tortola (BVI), and full payment of these one hundred and forty-three thousand two hundred (143,200) new shares by
contribution in kind of a claim of INTERMAN SERVICES LIMITED against the company to the extent of one hundred
and forty-three million two hundred thousand Luxembourg francs (143,200,000.- LUF).

4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have

the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at two hundred and eighty-seven million six hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (287,650,000.- LUF) represented by two hundred and eighty-seven thousand six hundred
and fifty (287,650) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the capital to the extent of two hundred and eighty-six million four hundred

thousand Luxembourg francs (286,400,000.- LUF) in order to raise it from the amount of one million two hundred and
fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to two hundred and eighty-seven million six hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (287,650,000.- LUF) by the issue of two hundred and eighty-six thousand four hundred
(286,400) new shares with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each vested with the same
rights and obligations as the existing shares. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
1.- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY, prenamed, here represented by Mrs Ariane Slinger, companies

director, residing in Luxembourg, acting in her capacity as managing director,

who, represented as stated hereabove, declared to subscribe to one hundred and forty-three thousand two hundred

(143,200) new shares and to have them fully paid up by the conversion into capital of an unquestionable and immediately
payable claim, available for the conversion into capital, it has on the company, to the extent of one hundred and forty-
three million two hundred thousand Luxembourg francs (143,200,000.- LUF).

2.- INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, here represented by Mrs Ariane Slinger, companies director, residing

in Luxembourg, acting in her capacity as director,

who, represented as stated hereabove, declared to subscribe to one hundred and forty-three thousand two hundred

(143,200) new shares and to have them fully paid up by the conversion into capital of an unquestionable and immediately
payable claim, available for the conversion into capital, it has on the company, to the extent of one hundred and forty-
three million two hundred thousand Luxembourg francs (143,200,000.- LUF).

The existence of the said claims is proved in a report established by ABA CAB, S.à r.l., having its registered office in

Luxembourg, on December 23rd, 1998, concluding as follows: 

«Conclusion:
Conformément à la loi, la description et l’évaluation de l’apport relèvent de la responsabilité du Conseil d’Admi-

nistration. Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les recommandations de
I’Institut des Réviseurs d’Entreprises pour vérifier la description de l’apport en nature et la valeur attribuée à cet apport.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

This report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of

association, which will henceforth have the following wording

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at two hundred and eighty-seven million six hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (287,650,000.- LUF) represented by two hundred and eighty-seven thousand six hundred
and fifty (287,650) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

11437

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately three million one
hundred thousand francs (3,100,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINPART INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 27 mai 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 611 du 25 août 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à

Hesperange,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Bertolone, assistante juridique, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital à raison de deux cent quatre-vingt-six millions quatre cent mille francs luxembourgeois

(286.400.000,- LUF) pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
deux cent quatre-vingt-sept millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois (287.650.000,- LUF) par l’émission
de deux cent quatre-vingt-six mille quatre cents (286.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription de cent quarante-trois mille deux cents (143.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY, avec siège social à Luxem-
bourg et libération entière des cent quarante-trois mille deux cents (143.200) actions nouvelles par la conversion en
capital d’une créance détenue par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY envers la société d’un montant de
cent quarante-trois millions deux cent mille francs luxembourgeois (143.200.000,- LUF).

3. Souscription de cent quarante-trois mille deux cents (143.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par INTERMAN SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola (BVI) et libération
entière des cent quarante-trois mille deux cents (143.200) actions nouvelles par la conversion en capital d’une créance
détenue par INTERMAN SERVICES LIMITED envers la société d’un montant de cent quarante-trois millions deux cent
mille francs luxembourgeois (143.200.000,- LUF).

4. Changement conséquent de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-sept millions six cent cinquante mille

francs luxembourgeois (287.650.000,- LUF), représenté par deux cent quatre-vingt-sept mille six cent cinquante
(287.650) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de deux cent quatre-vingt-six millions quatre cent mille

francs luxembourgeois (286.400.000,- LUF) pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à deux cent quatre-vingt-sept millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois (287.650.000,-
LUF) par l’émission de deux cent quatre-vingt-six mille quatre cents (286.400) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenues aux présentes:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY, avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Madame

Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué

laquelle, représentée comme dit, déclare souscrire cent quarante-trois mille deux cents (143.200) actions nouvelles

et les libérer entièrement par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par 

11438

elle à l’encontre de la société, d’un montant de cent quarante-trois-millions deux cent mille francs luxembourgeois
(143.200.000,- LUF)

2. INTERMAN SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola (BVl), ici représentée par Madame Ariane Slinger,

administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de director

laquelle, représentée comme dit, déclare souscrire cent quarante-trois mille deux cents (143.200) actions nouvelles

et les libérer entièrement par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle à
l’encontre de la société, d’un montant de cent quarante-trois millions deux cent mille francs luxembourgeois
(143.200.000,- LUF).

L’existence desdites créances a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par ABA CAB, S.à r.l.,

réviseurs d’entreprises, Luxembourg, en date du 23 décembre 1998, qui conclut comme suit: 

«Conclusion:
Conformément à la loi, la description et l’évaluation de l’apport relèvent de la responsabilité du Conseil d’Admi-

nistration. Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les recommandations de
l’institut des Réviseurs d’Entreprises pour vérifier la description de l’apport en nature et la valeur attribuée à cet apport.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles. 

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-sept millions six cent cinquante mille

francs luxembourgeois (287.650.000,- LUF), représenté par deux cent quatre-vingt-sept mille six cent cinquante
(287.650) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ trois millions cent mille francs (3.100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, C. Bertolone, C. Ferry, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 88, case 3. – Reçu 2.864.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05410/220/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FINPART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.755.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05411/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FINOPER HOLDING S.A., Société Anonyme absorbée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.780.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINOPER HOLDING S.A.,

dont le siège social est établi au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.780, constituée suivant acte reçu le 6 novembre 1995, publié au Mémorial
C, numéro 214 du 27 avril 1996.

L’assemblée est présidée par Madame Luisella Moreschi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg. 
Le président prie le notaire d’acter: 
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les procu-
rations paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

11439

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 376.800 (trois cent soixante-seize mille huit cents) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de fusion par absorption entre SITAV INTERNATIONAL S.A. et FINOPER HOLDING S.A.

et du rapport du Conseil d’Administration y afférent.

2. Présentation du rapport du réviseur sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans

le cadre de la fusion par absorption de FINOPER HOLDING S.A. par SITAV INTERNATIONAL S.A.

3. Décision de procéder à la fusion par absorption de FINOPER HOLDING S.A. par SITAV INTERNATIONAL S.A.
4. Approbation des comptes financiers intermédiaires au 30 septembre 1998.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au jour de

l’assemblée. 

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre FINOPER HOLDING S.A. (la «société absorbée»)

et SITAV INTERNATIONAL S.A. (la «société absorbante») a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions du Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 novembre 1998.

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des deux sociétés concernées le 30 octobre 1998, prévoit

l’absorption de FINOPER HOLDING S.A. par SITAV INTERNATIONAL S.A. avec prise d’effet de la fusion au 30
septembre 1998 (date effective), date à laquelle la société unique SITAV INTERNATIONAL S.A. poursuivra seule les
activités des deux sociétés fusionnantes.

L’assemblée approuve en outre le rapport justificatif du conseil d’administration sur le projet de fusion prévu par les

articles 277 et 265 de la loi sur les sociétés commerciales. Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le rapport sur le projet de fusion prévu par les articles 277 et 266 (1) de la loi sur les sociétés

commerciales établi par l’expert Réviseur d’Entreprises indépendant FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, désigné à cette fin par le conseil d’administration.

Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion.
Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

restera annexé au présent acte.

L’assemblée décide d’accepter de rémunérer l’apport de fusion de tous les actifs et passifs de la société absorbée, par

1.191.100 (un million cent quatre-vingt-onze mille cent) actions de la société absorbante d’une valeur nominale de
ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune soit un total de ITL 119.110.000.000,- (cent dix-neuf milliards cent dix
millions de lires italiennes) avec une prime d’émission total de ITL 165.180,- (cent soixante-cinq mille cent quatre-vingts
lires italiennes).

<i>Troisième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de procéder à la fusion par absorption de FINOPER HOLDING S.A. par SITAV
INTERNATIONAL S.A., avec prise d’effet au 30 septembre 1998, sous réserve de l’approbation du même projet par
l’Assemblée Générale Extraordinaire de SITAV INTERNATIONAL S.A. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan intermédiaire au 30 septembre 1998, tel qu’il a été élaboré par le conseil

d’administration. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du réviseur d’entreprises tel qu’il lui a été présenté. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner aux administrateurs de la société pleine et entière décharge pour l’exercice de leur

mandat et ce jusqu’à ce jour. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de donner au commissaire aux comptes de la société pleine et entière décharge pour l’exercice

de son mandat et ce jusqu’à ce jour. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège

de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir
la radiation de l’inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant achevée.

11440

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Moreschi, C. Schmitz, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Signature.

(05409/211/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FLAGSTONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.072.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de FLAGSTONE HOLDING S.A., R.C. Numéro B 61.072 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par
acte du notaire Georges d’Huart notaire de résidence à Pétange, en date du 2 octobre 1997 publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 21 du 12 janvier 1998.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à

Bereldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 400 actions d’une

valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune, représentant l’intégralité du capital social de ITL 400.000.000,- sont dûment
représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 100.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

ITL 400.000.000,- à ITL 500.000.000,- par émission et création de 100 actions nouvelles d’une valeur nominale de
ITL 1.000.000,- chacune par conversion d’une avance du même montant envers les actionnaires de la société et suivant
rapport du réviseur agréé, la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l.
avec siège à ltzig. 

- Renonciation éventuelle au droit de souscription préférentiel. 
- Souscription et libération.
2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts. 
3.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 100.000.000,- pour le porter de son

montant actuel de ITL 400.000.000,- à ITL 500.000.000,-, par la création et l’émission de 100 actions nouvelles d’une
valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

intégralement souscrites par:

- HEIMER HOLDING INC., une société avec siège social à Panama, Edificio Plaz Bancomer, Calle 50, 
ici représentée par Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 28 décembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les cent (100) nouvelles actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires italiennes chacune ont été

émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion partielle d’avances d’actionnaires que HEIMER
HOLDING INC., une société avec siège social à Panama, Edificio Plaz Bancomer, Calle 50 a sur la société FLAGSTONE
HOLDING S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 30 décembre 1998 par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION 

11441

EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., avec siège à ltzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur nominale de l’avance actionnaire de

ITL 100.000.000,- à transformer en capital correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 100 actions
nouvelles de ITL 1.000.000,-.».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à ITL 500.000.000,- divisé en 500 actions d’une valeur nominale de

ITL 1.000.000,- chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Prospert, M. Koeune, R. Thill, A. Schwachtgen. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à deux millions quatre-vingt

mille (2.080.000.-) francs luxembourgeois.

Signé: A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 31, case 12. – Reçu 20.835 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05412/230/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FLAGSTONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.072.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1403 du 30 décembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05413/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FLAGSTONE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.073.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de FLAGSTONE INVESTMENTS S.A., R.C. Numéro B 61.073 ayant son siège social à Luxembourg, constituée
par acte du notaire Georges d’Huart notaire de résidence à Pétange, en date du 7 octobre 1997 publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 21 du 12 janvier 1998.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à

Bereldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 300 actions d’une

valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune, représentant l’intégralité du capital social de ITL 300.000.000,- sont dûment
représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 700.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

lTL 300.000.000,- à ITL 1.000.000.000,- par émission et création de 700 actions nouvelles d’une valeur nominale de

11442

ITL 1.000.000,- chacune par conversion d’une avance du même montant envers les actionnaires de la société et suivant
rapport du réviseur agréé, la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l.
avec siège à ltzig. 

- Renonciation éventuelle au droit de souscription préférentiel. 
- Souscription et libération.
2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts. 
3.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 700.000.000,- pour le porter de son

montant actuel de ITL 300.000.000,- à ITL 1.000.000.000,-, par la création et l’émission de 700 actions nouvelles d’une
valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

intégralement souscrites par:

- FLAGSTONE HOLDING S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 28 décembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les sept cents (700) nouvelles actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires italiennes chacune ont

été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion partielle d’avances d’actionnaires que
FLAGSTONE HOLDING S.A., une société avec siège social à Luxembourg a sur la société FLAGSTONE INVESTMENTS
S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 30 décembre 1998 par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION
EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., avec siège à ltzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur nominale de l’avance actionnaire de

ITL 700.000.000,- à transformer en capital correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 700 actions
nouvelles de ITL 1.000.000,-.».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à ITL 1.000.000.000,- divisé en 1.000 actions d’une valeur nominale de

ITL 1.000.000,- chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à quatorze millions cinq cent

soixante mille (14.560.000,-) francs luxembourgeois. 

Signé: A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 32, case 2. – Reçu 145.845 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05414/230/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FLAGSTONE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.073.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1404 du 30 décembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05415/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11443

JUSTAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.558.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 1998 que:
- Monsieur Albert Tummers, Monsieur Jacques Mersch et la société anonyme ENEMGE S.A. ont démissionné de leurs

fonctions d’administrateurs avec effet immédiat.

- GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE a démissionnée de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 18

décembre 1998.

- Le Baron Philippe Bodson, demeurant à Bruxelles (Belgique), Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences écono-

miques appliquées, demeurant à Luxembourg et Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Contern ont été nommés comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat.

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg, a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes avec effet

au 18 décembre 1998.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1998.

- Le siège social a été transféré avec effet immédiat au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05466/534/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FUGRO ECO CONSULT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 49.402.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen. 

Ist erschienen:

Die Gesellschaft FUGRO CONSULTANTS INTERNATIONAL N.V., welche spätestens am 31. Dezember 1998

gegründet werden wird, mit Gesellschaftssitz in Curaçao, Willemstad, Schottegatweg Oost 66,

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Leidschendam, am 18. Dezember 1998.
Vorbenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie angegeben und handelnd in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung FUGRO EGO CONSULT, G.m.b.H., mit Sitz in L-5366 Munsbach, Zone
Industrielle,

eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 49.402,
gegründet mit einem Stammkapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile zu je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), laut Urkunde des amtierenden Notars,
damals im Amtswohnsitze zu Mersch, vom 23. November 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer
94 vom 7. März 1995,

den amtierenden Notar ersuchte, folgendes zu beurkunden:
I) Annahme der Abtretung der Gesellschaftsanteile:
Laut Abtretungsvertrag, ausgefertigt in Leidschendam, am 18. Dezember 1998, hat die Gesellschaft FUGRO N.V.

(ehemals FUGRO CONSULTANTS INTERNATIONAL B.V.), mit Gesellschaftssitz in NL-2260 AA Leidschendam,
Veurse, Achterweg 10, alle fünfhundert (500) Anteile der Gesellschaft FUGRO ECO CONSULT, G.m.b.H. abgetreten
an die in Gründung stehende Gesellschaft FUGRO CONSULTANTS INTERNATIONAL N.V., vorbenannt, welche diese
Übertragung annimmt, und dies mit Wirkung zum Tag ihrer Gründung, spätestens aber mit Wirkung zum 31. Dezember
1998.

Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft FUGRO N.V., vorbenannt, Anteile der Gesellschaft FUGRO CONSUL-

TANTS INTERNATIONAL N.V., vorbenannt, im Wert von hunderttausend holländischen Gulden (100.000,- DFL).

Vorbenannter Abtretungsvertrag bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtie-

renden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Alsdann haben die Herren Ulrich Probst und K.S. Wester, welche ihren Wohnsitz in NL-2260 Leidschendam, Veurse,

Achterweg 10, erwählen,

und hier vertreten sind durch Herrn Paul Marx, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Leidschendam am 18. Dezember 1998,
erklärt in ihrer Eigenschaft als alleinige Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FUGRO ECO

CONSULT, G.m.b.H., diese Abtretung ausdrücklich im Namen der Gesellschaft anzunehmen, und die Parteien von
jeglicher Zustellung auf Grund von Artikel 1690 der Zivilgesetzbuches zu entbinden.

11444

Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden. 

lI. Ausserordentliche Generalversammlung:
Alsdann hat die Gesellschaft FUGRO CONSULTANTS INTERNATIONAL N.V., in Gründung, mit Sitz in Curaçao,

Willemstad, Schottegatweg Oost 66, vertreten wie angegeben,

Eigentümerin mit Wirkung zum Tag ihrer Gründung, aber spätestens mit Wirkung zum 31. Dezember 1998, aller

fünfhundert (500) Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FUGRO ECO CONSULT, G.m.b.H., die
Abänderung des Artikels 6 der Satzung beschlossen mit Wirkung zum Tag der Gründung der FUGRO CONSULTANTS
INTERNATIONAL N.V., aber spätestens mit Wirkung zum 31. Dezember 1998, welcher Artikel 6 künftig lauten wird:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche alle
von der Gesellschaft FUGRO CONSULTANTS INTERNATIONAL N.V., mit Sitz in Curaçao, Willemstad, Schotte-
gatweg Oost 66, gehalten werden.»

Suit la traduction française:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été souscrites par FUGRO CONSUL-
TANTS INTERNATIONAL N.V. avec siège social à Curaçao, Willemstad, Schottegatweg Oost 66.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 22. Januar 1999.

G. Lecuit.

(05421/220/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FUGRO ECO CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 49.402.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05422/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

GENEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.198.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENEPAR S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 34.198, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 466 du 14 décembre 1990. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 31 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 327 du 11 mai 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Herman J.J. Moors, directeur de

sociétés, demeurant à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation de capital à concurrence de sept millions de francs belges (7.000.000,- BEF) pour le porter de son

montant actuel de treize millions de francs belges (13.000.000,- BEF) à vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF)
par la création de sept mille (7.000) actions nouvelles de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, ayant les mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération des actions nouvelles.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les 

11445

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions de francs belges (7.000.000,- BEF)

pour le porter de son montant actuel de treize millions de francs belges (13.000.000,- BEF) à vingt millions de francs
belges (20.000.000.- BEF) par la création et l’émission de sept mille (7.000) actions nouvelles de mille francs belges
(1.000,- BEF) chacune.

L’Assemblée admet la société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg, à la

souscription des sept mille (7.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription
préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les sept mille actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société

anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Herman J.J.
Moors, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Les sept mille (7.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que la somme de sept millions de francs belges (7.000.000,- BEF) se trouve à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

«Article 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF) représenté

par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent trente mille francs luxembourgeois (130.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. J. J. Moors, V. Stecker, J.-M. Di Cino, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 23, case 10. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.

F. Baden.

(05426/200/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

GENEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.198.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

F. Baden.

(05427/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

IMAGINATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signatures.

(05446/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11446

IMAGINATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signatures.

(05447/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

IMAGINATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signatures.

(05448/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

IMAGINATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signatures.

(05449/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

IMAGINATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signatures.

(05450/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

IMAGINATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signatures.

(05451/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

IMAGINATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signatures.

(05452/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11447

GALEA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.112.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 15 janvier 1999 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée prend note de la démission du commissaire et nomme en son remplacement M. Michele Romerio,

comptable, demeurant à CH-Camorino. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

2. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05423/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

GIEFFE S.A., Société Anonyme,

(anc. GIEFFE S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.403.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GIEFFE S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 65.403, constituée
suivant acte reçu le 29 juin 1998, publié au Mémorial page 34.007 de 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, Juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 200 (deux cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être
également convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2. Modification de l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être
également convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

11448

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: G. Vittore, B. Sirot, D. Cappello, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

J. Elvinger.

(05429/211/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

GIEFFE S.A., Société Anonyme,

(anc. GIEFFE S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.403.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05430/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

G.E. FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.992.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 2 avril 1996.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.E. FINANCE

Signatures

(05424/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

G.E. FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.992.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 2 avril 1996.

—

Depuis l’assemblée générale du 21 décembre 1998, le conseil d’administration de la société est composé de la façon

suivante:

- Monsieur Pierre Font, administrateur-délégué de MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg
- Monsieur Marc Francq, consultant, demeurant à Luxembourg
- Madame Myriam Francq, comptable, demeurant à Luxembourg
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

Lors de la même assemblée générale la société AUDIEX S.A. avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire a été nommée commissaire de la Société, en remplacement du commissaire démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

Depuis la date du 21 décembre 1998, le siège social de la société a été transféré à L-1450 Luxembourg, 17, Côte

d’Eich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.E. FINANCE

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05425/255/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11449

GLASS INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. GLASS HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.539.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLASS HOLDING S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 20 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 84 du 9 février 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à

Hesperange,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Bertolone, assistante juridique, demeurant à Hayange (France)
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale actuelle de GLASS HOLDING S.A. en GLASS INVEST S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

3. Modification de l’objet social et suppression de toute référence dans les statuts de la société à la loi du 31 juillet

1929.

4. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale actuelle de GLASS HOLDING S.A. en GLASS

INVEST S.A., de sorte que l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLASS INVEST S.A.

Suit la version anglaise:

«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GLASS INVEST S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et de supprimer toute référence dans les statuts de la société

à la loi du 31 juillet 1929. 

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Suit la version anglaise: 

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and

11450

control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, bans, advances or guarantees. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes à environ trente mille francs (30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, C. Bertolone, C. Ferry, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05431/220/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

GLASS INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. GLASS HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.539.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05432/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

GRAZIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, Boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.352.

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Le Conseil accepte les démissions de Fabienne Pateras-Boccard, Heidi Muller et Francine Stucker, de leur poste

d’Administrateur de la société avec effet immédiat.

Le Conseil accepte en remplacement les nominations de Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alexander Ruxton, aux

postes d’Administrateurs vacants avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05428/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

HARMONY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.871.

—

<i>Résolution circulaire du conseil d’administration

Ce jour, 1

er

janvier 1999, le Conseil d’Administration adopte, à l’unanimité, les résolutions suivantes, dues à l’intro-

duction de l’Euro:

Dans le cadre de l’entrée en vigueur de l’Euro, le 1

er

janvier 1999, le Conseil d’Administration, se référant à l’article

3 de la loi du 10 décembre 1998, relative à la conversion en Euro du capital social des sociétés (notamment celles dont
le capital est exprimé en Ecu) décide, ce jour, de remplacer dans les statuts toute référence à l’Ecu par des références à
l’Euro et d’effectuer, tant dans lesdits statuts que dans les autres documents constitutifs de la Sicav, les adaptations
mineures rendues nécessaires par l’introduction de l’Euro comme devise de capital et de comptabilité de la Sicav.

Ces mêmes modifications seront introduites dans le prospectus et dans tous autres documents tenus à la disposition

des actionnaires et du public.

En ce qui concerne les statuts:
- dans l’article cinq, le deuxième paragraphe doit se lire comme suit:
«Le capital minimum de la Société est l’équivalent, en Furo, de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-).»

- dans ce même article cinq, le dernier paragraphe doit se lire comme suit:
«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories d’actions seront,

s’ils ne sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro, et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les
catégories d’actions.»

- dans l’article vingt-trois, second paragraphe, il convient de lire:

11451

«L’évaluation de la valeur nette des différentes catégories d’actions peut se faire en différentes devises, étant entendu

qu’une évaluation en Euro sera faite pour constater la valeur du capital social.»

- l’article vingt-cinq est modifié comme suit:
«L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le

dernier jour du mois de Décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social, courant de la date de
constitution de la Société au 31 Décembre 1998.

Les comptes de la Société sont exprimés en Euro. Au cas où il existerait différentes catégories d’actions, telles que

prévues à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en Euros et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.»

- dans l’article vingt-six, le troisième paragraphe doit se lire comme suit:
«Les dividendes annoncés pourront être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Adminis-

tration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.»

- le dernier paragraphe de l’article vingt-huit devra se lire comme suit:
«Le Conseil d’Administration peut également, en cas de changement de situation politique ou économique, ou si les

actifs nets d’un compartiment devenaient inférieurs à l’équivalent en devise de 150.000,- EUR, décider la fusion de deux
compartiments; dans ce cas les actionnaires seront informés, en temps voulu, de tous les détails relatifs à cette fusion.
Les actionnaires auront alors la possibilité de sortir du compartiment concerné, sans frais, pendant une durée d’un mois
à compter de la publication de la décision de fusion.»

Le Conseil d’Administration donne mandat à Monsieur Bernard Caussignac, avec pouvoir de substitution, à l’effet,

notamment, de faire ou ordonner les dépôts prescrits par la loi, promettant ratification. Dans le cadre de cette mission,
Monsieur Bernard Caussignac est autorisé à engager la Société sous sa seule signature.

B. Caussignac

V. Decalf

C. Zerry

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. Euro1, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05435/045/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

INDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.350.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise

INDA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.350, constituée suivant acte reçu en date du 1

er

juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil numéro 435 du 6 septembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à

Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.-  Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 6.000 (six mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) en vue de le

porter de son montant actuel de ITL 6.000.000.000,- (six milliards de lires italiennes) à ITL 11.000.000.000,- (onze
milliards de lires italiennes), par la création de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription des actions nouvelles par l’actionnaires actuels proportionnellement à leur participation dans le capital

social de la société.

3. Modification de l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 11.000.000.000,- (onze milliards de lires italiennes), représenté par 11.000

(onze mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune
d’une voix aux Assemblées Générales.»

11452

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires

italiennes) en vue de le porter de son montant actuel de ITL 6.000.000.000,- (six milliards de lires italiennes) à ITL
11.000.000.000,- (onze milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement
en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles les actionnaires actuels propor-

tionnellement à leur participation dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels, ici représentés par Monsieur Rémy Meneguz,

prénommé, en vertu des procurations dont mention ci-avant;

lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles propor-

tionnellement à leur participation dans le capital social de la société et les libérer intégralement en numéraire par
versement à un compte bancaire au nom de la société INDA INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la
somme de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à ITL 11.000.000.000,- (onze milliards de lires italiennes), repré-

senté par 11.000 (onze mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune,
disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, B. Sirot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 44, case 4. – Reçu 1.040.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

J. Elvinger.

(05454/211/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

INDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.350.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

(05455/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

HOLZ EXPORT S.A., Société Anonyme,

(anc. HOLZ-EXPORT, S.à r.l.).

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 59.092.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Madame Arlette Huet, née le 18 janvier 1955, gérante, demeurant à B-6960 Manhay (Belgique), 18, rue de Bomal,

laquelle comparante a exposé au notaire:

- que la société HOLZ-EXPORT, S.à r.l. a été constituée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff, alors de résidence

à Wiltz, en date du 14 juillet 1995, enregistré à Wiltz le 14 juillet 1995, volume 310, folio 86, case 7, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 482 du 25 septembre 1995, modifiée suivant acte du même notaire
Arrensdorff en date du 19 mars 1997, enregistré à Wiltz, le 24 mars 1997, volume 312, folio 38, case 5, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 351 du 4 juillet 1997 page 16810;

11453

- qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 59.092;
- qu’elle a un capital de 500.000,- francs, divisé en 500 parts sociales de 1.000,- francs chacune,
- que la comparante est seule associée représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

HOLZ-EXPORT, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, 28, rue Henri VII, en vertu de cessions de parts sous seing privé,
toutes datées du 18 décembre 1998 à Luxembourg, aux termes desquelles Messieurs Eric, Albert et Christian les Huet
ont cédé l’intégralité de leurs parts sociales à Arlette Huet, à savoir:

Eric Huet, cent vingt-cinq (125) parts sociales pour et moyennant le prix de 125.000,- francs,
Albert Huet, cent vingt-cinq (125) parts sociales pour et moyennant le prix de 125.000,- francs,
Christian Huet, cent vingt-cinq (125) parts sociales pour et moyennant le prix de 125.000,- francs, tous prix que les

prédits cédants ont reconnu et déclaré avoir reçu le même jour.

Lesquelles cessions de parts, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Que la société HOLZ-EXPORT, S.à r.l. ne possède pas d’immeubles.

<i>Approbation des cessions de parts 

Madame Arlette Huet, agissant en sa qualité de gérante unique de la société déclare accepter les susdites cessions au

nom de la société HOLZ-EXPORT, S.à r.l., conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil.

La gérante a encore déclaré n’avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l’effet de

la susdite cession.

Ensuite la comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

La prénommée Arlette Huet, cède par les présentes une (1) part sociale à la société coopérative à responsabilité

illimitée et solidaire de droit belge S.C.R.I.S. Arlette Huet,

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
La part cédée n’est représentée par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées à la part cédée.

Est intervenue au présent acte:
la société coopérative à responsabilité illimitée et solidaire de droit belge S.C.R.I.S. Arlette Huet, avec siège social à

B-6682 Grand-Menil, 18, rue de Bomal, représentée par Arlette Huet, en sa qualité d’administrateur-délégué,

laquelle déclare accepter la cession de parts ci-avant.

<i>Prix

Le cédant et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre

parties de mille francs (1.000,- LUF), que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature du présent acte et
hors de la présence du notaire, ce dont quittance et titre par le cédant.

Madame Arlette Huet agissant en sa qualité de gérant unique de la société déclare accepter ladite cession au nom de

la société HOLZ EXPORT, S.à r.l. conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil et déclare n’avoir entre ses
mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite les associées Arlette Huet et la société S.C.R.I.S Arlette Huet, ici représentée comme ci-avant, se réunissant

en assemblée générale pour laquelle elles se reconnaissent toutes valablement convoquées, ont requis le notaire instru-
mentant d’acter leurs décisions à prendre sur l’ordre de jour suivant:

<i>Première résolution

Démission avec pleine et entière décharge est accordée à la gérante Madame Arlette Huet, prénommée.

<i>Deuxième résolution

Les associés actuels décident de transformer la société à responsabilité limitée HOLZ-EXPORT, S.à r.l. en société

anonyme.

<i>Troisième résolution

Les comparants déclarent arrêter les statuts de la société transformée comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOLZ EXPORT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

11454

Art. 4. La société a pour objets:
- le commerce de gros et détail du bois, l’importation et l’exportation de bois ainsi que les produits dérivés, matériels

forestiers et apparentés;.

- l’exploitation forestière sous toutes ses formes, l’achat et la vente de tous produits relevant de l’agriculture, de l’hor-

ticulture, de la forêt et de tous produits entrant généralement dans la production agricole, horticole et forestière;

- la transformation de tous produits de la forêt y compris le déchiquetage,
- l’entreprise de consultance dans le domaine agronomique,
- le transport du bois et de matériaux dérivés ou divers en nom et pour compte propre, mais aussi pour compte de

ses membres et même, pour compte de tiers,

Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières dans toutes entre-

prises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

Elle pourra, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à favoriser la réali-
sation de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’autorisation d’augmenter le capital conformément à l’article 32-1

nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la loi sur les
sociétés commerciales.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admini-

strateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale - Bilan

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai au siège social ou

en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

11455

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril

1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder
à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de ces statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pourvoirs.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été libérées comme suit:
1) Incorporations:
Le capital social de la société à responsabilité limitée HOLZ-EXPORT, S.à r.l., à raison de cinq cent mille francs

500.000,- LUF, tel qu’il résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l. daté de
Luxembourg, le 15 décembre 1998, avec siége social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, dont les conclusions ont
été formulées comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous avons pu constater que l’actif net de la S.à r.l.

HOLZ-EXPORT, tel qu’il ressort de la situation active et passive de la société arrêtée par la gérante en date du 30
novembre 1998, est supérieur au capital social, soit cinq cent mille francs (LUF 500.000,-). Nous n’avons donc aucune
observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre
en contrepartie.»

Ladite incorporation sera bonifiée à raison de 499.000,- LUF pour l’associée Arlette Huet et à raison de 1.000,- LUF

pour l’associée S.C.R.I.S. Arlette Huet, ceci en fonction des parts qu’ils ont détenues dans la société à responsabilité
limitée. Lesquels déclarent présentement en leur qualité d’anciens associés qu’il ne s’est produit aucun événement à ce
jour qui puisse affecter la disponibilité desdites valeurs du bilan.

Le rapport ci-avant mentionné, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

2) Apports en espèces.
Versement en espèces par Madame Arlette Huet, prénommée, à raison de sept cent cinquante mille francs

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   750.000,- LUF

Total capital:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,- LUF 

<i>Libération et répartition des actions

En conséquence des apports respectifs ci-avant, les actions sont attribuées comme suit:
1.- Madame Arlette Huet, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………

1.249 actions

2.- La société de droit belge S.C.R.I.S. Arlette Huet, préqualifiée, une action …………………………………………

     1 action 

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Ainsi toutes les actions se trouvent intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié moyennant les prédits rapport
et versement en espèces au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incoment à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (80.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire et pour l’ordre du jour de laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris, à l’una-
nimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Arlette Huet, gérante, née le 18 janvier 1955, demeurant à B-6960 Manhay (Belgique), 18, rue de Bomal,

11456

b) Monsieur Eric Huet, administrateur de société, né le 19 janvier 1962, demeurant à B-6960 Manhay (Belgique), 10,

rue de Bomal,

c) Monsieur Albert Huet, employé privé, né le 27 décembre 1959, demeurant à B-6960 Manhay (Belgique), 4, rue de

la Statte,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire, Monsieur Stéphan Moreaux, expert comptable, demeurant à B-6600

Bastogne, rue des Hêtres, 141,

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est fixé à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
6) L’assemblée désigne Madame Arlette Huet, prénommée, comme administrateur-délégué.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué, soit par celle d’un autre administrateur avec la signature conjointe et obligatoire de I’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Wiltz en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Huet, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le le 28 décembre 1998, vol. 314, fol. 6, case 4. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): H. Carmes.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 13 janvier 1999.

M. Decker.

(05439/241/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

HOLZ EXPORT S.A., Société Anonyme,

(anc. HOLZ-EXPORT, S.à r.l.).

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 59.092.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

M. Decker

<i>Le notaire

(05440/241/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

ISABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.549.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISABER S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 15.549, constituée suivant
acte notarié en date du 16 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Sécial numéro 144 du 31 mars 1995.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Philippe Bernard, administrateur de sociétés,

demeurant à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Munsch, employé de banque, demeurant à Dudelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Leurin, associate director, demeurant à Hussigny.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société ISABER S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

11457

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Philippe Bernard, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Bernard, C. Munsch, V. Leurin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(05459/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

HILLCREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 44.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signatures.

(05436/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

HILLCREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 44.484.

—

Les actionnaires de HILLCREST S.A., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 30 novembre 1998 à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont révoqué les mandats de Monsieur Jos Kat, demeurant à Luxembourg, et Jamlyn Limited, domicilié

à Guernsey, comme administrateurs de la société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Monsieur Daan Martin, demeurant aux Pays-Bas, Monsieur Nicolas Vainker, demeurant

à Luxembourg, et Padt en van Kralingen Trust (Luxembourg) S.A., comme administrateurs de la société.

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré au 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.

HILLCREST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05437/763/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11458

JAPAN MAJORS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of JAPAN MAJORS FUND, a société d’investissement à

capital variable, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on the 4th of May, 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 228 of the 10th of June 1994. The Articles
of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on the 29th of July, 1998.

The company has been put into liquidation pursuant to a deed of the undersigned notary on the 25th of November,

1998.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Mrs Cécile Schneider, bank employee, residing in Volmerange-Les-Mines,

in the chair,

who appointed as secretary Mr Marc Seimetz, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr John Pierre Hettinger, deputy managing director, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the present Extraordinary General Meeting has been convened by mail to the holders of registered shares

on the 11th of December, 1998, as well as by notices to shareholders published:

a) in the Mémorial, Recueil C:
number 898 of December 11th, 1998
number 923 of December 21st, 1998
b) in the «Financieel Ekonomische Tijd:»
on the 10th of December, 1998
on the 19th of December, 1998
c) in the «Echo de la Bourse»:
on the 10th of December, 1998
on the 19th of December, 1998
d) in the «Luxemburger Wort»:
on the 11th of December, 1998
on the 21st of December, 1998
II. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Report of the auditor to the liquidation.
2. Approval of the report of the liquidator and of the liquidation accounts.
3. Discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.
4. Closing of the liquidation.
5. Determination of the place where the Company’s books and documents will be kept for a period of five years and

decision that the liquidation proceeds which could not be delivered to shareholders will be held at the Caisse des Consi-
gnations in Luxembourg.

6. Miscellaneous.
III. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. - As appears from the said attendance list fifty (50) shares out of the one thousand four hundred and seventy-two

(1.472) shares in circulation, are represented at the present Extraordinary General Meeting.

V. - An extraordinary meeting of shareholders held on the 16th of December 1998 after having got knowledge of the

report of the liquidator has appointed PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, 16, rue
Eugène Ruppert, auditor to the liquidation.

VI. - The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

After having heard the auditor’s report on the liquidation accounts, the meeting approves the report of the liquidator

and the liquidation accounts.

<i>Second resolution

The meeting grants discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.

<i>Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation and states that the Company has definitely ceased to exist.

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the Company’s books and documents will be kept for a period of five years at the registered

office of NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. in Luxembourg and decides that the liquidation proceeds which could
not be delivered to shareholders will be held at the Caisse des Consignations in Luxembourg.

11459

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable JAPAN

MAJORS FUND, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
4 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 228 du 10 juin 1994 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié du 29 juillet 1998.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1998.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Cécile Schneider, employée de banque,

demeurant à Volmerange-les-Mines,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Seimetz, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur John Pierre Hettinger, deputy managing director, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres adressées aux actionnaires

nominatifs le 11 décembre 1998 ainsi que par des avis publiés:

a) au Mémorial, Recueil C,
numéro 898 du 11 décembre 1998
numéro 923 du 21 décembre 1998
b) au «Financieel Ekonomische Tijd»:
du 10 décembre 1998
du 19 décembre 1998
c) à «l’Echo de la Bourse»:
du 10 décembre 1998
du 19 décembre 1998
d) au «Luxemburger Wort»:
du 11 décembre 1998
du 21 décembre 1998
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation.
2. Approbation du rapport du liquidateur et des comptes de liquidation.
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation.
4. Clôture de la liquidation.
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période de cinq ans

et décision que les boni de liquidation n’ayant pas pu être remis aux actionnaires seront déposés à la Caisse des Consi-
gnations à Luxembourg.

6. Divers.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les mille quatre cent soixante-douze (1.472) actions en circulation,

cinquante (50) actions sont représentées à la présente Assemblée.

V. - L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 16 décembre 1998 après avoir entendu le

rapport du liquidateur, a nommé PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, ayant son siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène
Ruppert comme commissaire-vérificateur à la liquidation.

VI. - La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre

du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir eu lecture du rapport du commissaire à la liquidation concernant les comptes de liquidation, l’Assemblée

approuve le rapport du liquidateur et les comptes de liquidation.

11460

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au

siège social de la NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. à Luxembourg et décide que les boni de liquidation n’ayant pas
pu être remis aux actionnaires seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. Et après lecture faite et interprétation donnée aux compa-

rants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé
avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Schneider, M. Seimetz, J.P. Hettinger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(05465/200/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

HOECHST FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 7.433.

—

AUFLÖSUNG

Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 7. Dezember

1998, einregistiert in Luxemburg, am 8. Dezember 1998, Band 113S, Blatt 13, Feld 1, geht hervor, daß die Aktiengesell-
schaft HOECHST FINANZ-HOLDING, mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 7.433, laut Beschluss der Gesellschafter zu
den Rechten der Parteien, rechtlich aufgelöst wurde.

Für gleichlautenden Auszug, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 17. Dezember 1998.

J. Elvinger

(05438/211/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

ISOMETALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ISOMETAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.740.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel Georges, chef d’entreprise, demeurant à F-57970 Yutz, 3, rue de Hongrie,
2. Madame Marie-Jeanne Dodeler, retraitée, demeurant à E-57970 Yutz, 3, rue de Hongrie,
les deux ici représentés par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 17 décembre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société

ISOMETAL FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée sous la
dénomination C.G.D., S.à r.l. suivant acte du notaire instrumentant, en date du 24 décembre 1996, publié au Mémorial
C, Recueil numéro 199 du 22 avril 1997, dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date
du 30 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 452 du 20 août 1997, en date du 29 avril 1998, publié au
Mémorial C, Recueil numéro 565 du 4 août 1998 et en date du 9 novembre 1998, en voie de publication,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de changer la dénomination sociale en ISOMETALUX, S.à r.l. de sorte que l’article 2 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

11461

«Art. 2. La société prend la dénomination de ISOMETALUX, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05462/220/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

ISOMETALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.740.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05463/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

ISO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8227 Mamer, 53, rue des Eglantiers.

R. C. Luxembourg B 36.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

<i>Pour la société

<i>Un Mandataire

(05460/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

ISO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8227 Mamer, 53, rue des Eglantiers.

R. C. Luxembourg B 36.514.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires du 27 novembre 1998 que:
Sont réélus administrateurs pour une durée d’un an:
Joseph Van der Haeghen
Didier Van der Haeghen
Jeannine Collard.
Est élue commissaire aux comptes pour une durée d’un an, Marie Christine Duquesne.

<i>Pour la société

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05461/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

LIGHTBLUE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.706.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre

1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 113S, fol. 35, case 10, que la société anonyme LIGHTBLUE
FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 45.706, a été dissoute aux droits des parties.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Signature.

(05471/211/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11462

JUNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.619.

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Le Conseil accepte les démissions de Eric Staehli, Heidi Muller et Francine Stucker, de leur poste d’Administrateur de

la société avec effet immédiat.

Le Conseil accepte en remplacement les nominations de Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alexander Ruxton, aux

postes d’Administrateurs vacants avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05468/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

JUSTELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.090.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 1998 que:
- Monsieur Albert Tummers, Monsieur Jacques Mersch et la société anonyme ENEMGE S.A. ont démissionné de leurs

fonctions d’administrateurs avec effet immédiat.

- GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE a démissionnée de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 18

décembre 1998.

- Le Baron Philippe Bodson, demeurant à Bruxelles (Belgique), Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences écono-

miques appliquées, demeurant à Luxembourg et Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Contern ont été nommés comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat.

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg, a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes avec effet

au 18 décembre 1998;

Les mandats des administrateurs er du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1998.

- Le siège social a été transféré avec effet immédiat au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05467/534/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

KINMORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolution prises à l’Assemblée Générale du 12 janvier 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.
(05469/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

OREA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.799.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Josiane Mancinelli, esthéticienne, demeurant à Bour,
ici représentée par Monsieur Albert Lammar, directeur commercial, demeurant à Bour,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bour, le 15 décembre 1998.

11463

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour êtte formalisée avec elles.

2. Monsieur Albert Lammar, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limtiée OREA, établie à Luxembourg,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 772 du 23 octobre 1998;

- que le capital social de la société OREA s’élève actuellement à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-

LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées;

- qu’ils ont décidé d’un commun accord de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée OREA;
- qu’ils prononcent la dissolution de la société à responsabilité limitée OREA et sa mise en liquidation avec effet

immédiat;

- qu’ils constatent que la liquidation a eu lieu aux droits des tiers et des parties;
- que les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq années à L-7412 Bour, 9, route

d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lammar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05497/220/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

LOGICA LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 5, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 35.212.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 9, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signatures.

(05472/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

LUIGI SERRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.542.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de LUIGI SERRA INTERNATIONAL S.A., R.C. numéro B 51.542 ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C numéro 468 du 19 septembre 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 14 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 451 du 19 août 1997.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé,

demeurant à Olm.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant a Rodange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept mille quatre cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgois chacune, représentant l’intégralité du capital
social de sept millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente
Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. - Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent.

11464

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, la résolution est

rejetée.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par voie circulaire. Les propositions de résolution sont dans

ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit. Les
décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs ont émis un vote favorable.

Les résolutions concernant les affaires suivantes, points A à K, devront être prises avec le vote favorable de tous les

membres du conseil d’administration, moins un (en ne tenant pas compte des administrateurs qui s’abstiennent), et sans
qu’il ne leur soit laissé la possibilité de donner une procuration:

A) approbation d’investissements d’un montant unitaire supérieur à ITL 500 millions (ou montant équivalent dans une

autre devise) et d’un montant annuel supérieur à ITL 1 milliard (ou montant équivalent dans une autre devise);

B) changement de l’activité de la société dans le cadre de l’objet social statutaire;
C) achat, vente, échange ou mise à disposition en faveur de tiers de participations sociétaires ou branches d’entre-

prise;

D) octroi ou augmentation des financements, prêts, garanties (ou contre-garanties) d’un montant annuel supérieur à

ITL 100 millions (ou montant équivalent dans une autre devise);

E) réception des financements et/ou prêts pour un montant annuel supérieur à ITL 400 millions (ou montant

équivalent dans une autre devise);

F) transfert à des tiers de biens meubles ou immeubles qui ont une valeur comptable ou de marché supérieure à ITL

300 millions (ou montant équivalent dans une autre devise);

G) changement des principes comptables ou des dates de références utilisées pour la rédaction des bilans si celles-ci

sont de la compétence du conseil d’administration;

H) fixation des salaires et des autres rémunérations contractuelles des cadres et dirigeants au-delà d’un montant brut

de ITL 300 millions (ou montant équivalent dans une autre devise) pour la société (ou pour les autres sociétés filiales);

I) transactions et remise de dettes d’un montant supérieur à ITL 200 millions (ou montant équivalent dans une autre

devise);

J) signature des contrats de consortium, association momentanée d’entreprises, accords de joint-venture avec des

tiers de n’importe quelle nature;

K) signature de contrats de coopération de n’importe quelle nature, y compris les contrats de consultant avec tiers,

où la rémunération est supérieure à ITL 200 millions (ou montant équivalent dans une autre devise);»

2. - Modifications de la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au dernier lundi du mois de mars.
3. - Modification subséquente de l’article 14 des statuts.
4. - Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, la résolution est

rejetée.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par voie circulaire. Les propositions de résolution sont dans

ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit. Les
décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs ont émis un vote favorable.

Les résolutions concernant les affaires suivantes, points A à K, devront être prises avec le vote favorable de tous les

membres du conseil d’administration, moins un (en ne tenant pas compte des administrateurs qui s’abstiennent), et sans
qu’il ne leur soit laissé la possibilité de donner une procuration:

A) approbation d’investissements d’un montant unitaire supérieur à ITL 500 millions (ou montant équivalent dans une

autre devise) et d’un montant annuel supérieur à ITL 1 milliard (ou montant équivalent dans une autre devise);

B) changement de l’activité de la société dans le cadre de l’objet social statutaire;
C) achat, vente, échange ou mise à disposition en faveur de tiers de participations sociétaires ou branches d’entre-

prise;

D) octroi ou augmentation des financements, prêts, garanties (ou contre-garanties) d’un montant annuel supérieur à

ITL 100 millions (ou montant équivalent dans une autre devise);

E) réception des financements et/ou prêts pour un montant annuel supérieur à ITL 400 millions (ou montant

équivalent dans une autre devise);

F) transfert à des tiers de biens meubles ou immeubles qui ont une valeur comptable ou de marché supérieure à ITL

300 millions (ou montant équivalent dans une autre devise);

G) changement des principes comptables ou des dates de références utilisées pour la rédaction des bilans si celles-ci

sont de la compétence du conseil d’administration;

11465

H) fixation des salaires et des autres rémunérations contractuelles des cadres et dirigeants au-delà d’un montant brut

de ITL 300 millions (ou montant équivalent dans une autre devise) pour la société (ou pour les autres sociétés filiales);

I) transactions et remise de dettes d’un montant supérieur à ITL 200 millions (ou montant équivalent dans une autre

devise);

J) signature des contrats de consortium, association momentanée d’entreprises, accords de joint-venture avec des

tiers de n’importe quelle nature;

K) signature de contrats de coopération de n’importe quelle nature, y compris les contrats de consultant avec tiers,

où la rémunération est supérieure à ITL 200 millions (ou montant équivalent dans une autre devise);»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au dernier lundi du

mois de mars.

En conséquence de ce qui précède, l’article 14 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mars à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à douze heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Renard, E. Guastaferri, C. Mathu, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05474/230/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

MAX CROSS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.679.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MAX CROSS INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary on July 19, 1991,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 43 of February 5, 1992. The articles of incorporation have been
modified by a deed of the undersigned notary on December 29, 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial C
number 196 of April 30, 1993.

The meeting was opened by Mr Xavier Isaac, employé privé, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Eliane Klimezyk, employée privée, residing in F-Hussigny.
The meeting elected as scrutineer Miss Catherine Belingar, employée privée, residing in F-Thionville.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to wind up the company and to put the company in liquidation.
2. Appointment of MANACOR (Luxembourg) S.A. as liquidator and determination of the powers of the liquidator.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i>Second resolution

The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, MANACOR (LUXEM-

BOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.

11466

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAX CROSS INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juillet 1991,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 43 du 5 février 1992, dont les statuts furent modifiés suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 29 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 196 du 30 avril
1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à F-Hussigny.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Catherine Belingar, employée privée, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de MANACOR (Luxembourg) S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à

Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en réte des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: X. Isaac, E. Klimezyk, C. Belingar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05480/220/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

MANOC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 518, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Signatures.

(05477/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11467

LOPHIRA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.981.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

23 décembre Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

245 du 21 juin 1994. Les statuts ont été modifiés

suivant acte reçu par le même notaire en date du 16 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N

o

592 du 29 octobre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

LOPHIRA

Société Anonyme

Signature

(05473/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

LYXOR WINNER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 66.321.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg le 29 septembre

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 764 du 21 octobre 1998.

—

Les statuts ont été adaptés à l’Euro, le 1

er

janvier 1999, par décision du Conseil d’Administration du même jour, actée

sous seing privé, enregistrée et déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Les statuts coordonnés au 1

er

janvier 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour LYXOR WINNER FUND

par délégation du Conseil d’Administration

V. Decalf

<i>Administrateur

(05476/045/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

MELAMPSORA S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.142.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MELAMPSORA

S.A.H., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.142, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 24 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 671 du 19 septembre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 novembre 1998, non encore publié,

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre dernier.
L’assemblée est présidée par Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant à Rulles

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Geneviève Laurent, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, actuellement fixé à vingt-cinq millions de francs français (LUF 25.000.000,-), sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Rapport du commissaire à la liquidation;
2. - Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. - Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. - Clôture de la liquidation;

11468

5. - Désignation de l’endroit où les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une

période de cinq ans.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire aux comptes de ladite société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans

à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: T. Braun, F. Rollin, G. Laurent, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1999.

M. Thyes-Walch.

(05481/233/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

MIET- UND WOHNHAUS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1727 Luxemburg, 39, rue Arthur Herchen.

H. R. Luxemburg B 38.955.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft MIET- UND WOHNHAUS A.G., R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 38.955, mit Sitz in L-1727
Luxemburg, 39, rue Arthur Herchen.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den damals in Bad Mondorf residierenden

Notar Frank Molitor am 13. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 233 vom 1. Juni 1992, und deren
Statuten wurden abgeändert durch Urkunde des damals in Luxemburg residierenden Notars Camille Hellinckx am
8. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 123 vom 21. März 1995.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Klaus Baasch, Betriebswirt, wohnhaft in D-Prümzurlay.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Marie-Jeanne Leiten, Privatbeamtin, wohnhaft in Godbrange.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. - Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. - Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um 18.000.000,- LUF, um es von seinem jetzigen Betrag von 19.250.000,-

LUF auf 1.250.000,- LUF zu bringen, durch Rückzahlung an die Aktieninhaber des Betrages von 18.000.000,- LUF.

11469

2. - Abänderung von Artikel 4 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um achtzehn Millionen Luxemburger Franken

(18.000.000,- LUF) herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Betrag von neunzehn Millionen zweihundertfünfzigtausend
Luxemburger Franken (19.250.000,- LUF) auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-
LUF) zu bringen, durch Rückzahlung des Betrages von achtzehn Millionen Luxemburger Franken (18.000.000,- LUF) an
die Aktieninhaber.

Dem Verwaltungsrat wird Vollmacht erteilt, die nötigen Buchführungseintragungen vorzunehmen, die Rückzahlung an

die Aktieninhaber zu tätigen, welche jedoch erst dreissig (30) Tage nach Veröffentlichung der gegenwärtigen Urkunde
im Mémorial C erfolgen kann.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor getätigte Kapitalherabsetzung beschliesst die Generalversammlung

Artikel vier der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF) und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) voll eingezahlte Inhaberaktien ohne Nennwert.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt dreissigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Baasch, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 1999, vol. 505, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Junglinster, den 25. Januar 1999.

J. Seckler.

(05484/231/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

MIET- UND WOHNHAUS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 38.955.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 janvier 1999.

J. Seckler.

(05485/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

MARISMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.532.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 85, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1999.

(05478/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

MATHENDAHL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1999, vol. 311, fol. 96, case 12/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(05479/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11470

MINPARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.647.

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Le Conseil accepte les démissions de Fabienne Pateras-Boccard, Heidi Muller et Francine Stucker, de leur poste

d’Administrateur de la société avec effet immédiat.

Le Conseil accepte en remplacement les nominations de Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alexander Ruxton, aux

postes d’Administrateurs vacants avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05486/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

MONDE VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.432.

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Le Conseil accepte les démissions de Eric Staehli, Heidi Muller et Francine Stucker, de leur poste d’Administrateur de

la société avec effet immédiat.

Le Conseil accepte en remplacement les nominations de Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alexander Ruxton, aux

postes d’Administrateurs vacants avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05487/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

NEWERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.378.

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Le Conseil accepte les démissions de Eric Staehli, Heidi Muller et Francine Stucker, de leur poste d’Administrateur de

la société avec effet immédiat.

Le Conseil accepte en remplacement les nominations de Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alexander Ruxton, aux

postes d’Administrateurs vacants avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05489/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

NEWPLACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.685.

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Le Conseil accepte les démissions de Thomas Ter Pelle, Heidi Muller et Francine Stucker, de leur poste d’Adminis-

trateur de la société avec effet immédiat.

Le Conseil accepte en remplacement les nominations de Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alexander Ruxton, aux

postes d’Administrateurs vacants avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05490/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11471

OCCIMED HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Signatures.

(05494/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

OCCIMED HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Signatures.

(05495/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

OCCIMED HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.901.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 décembre 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statuaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05496/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

NORDIC SATELLITE BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 juin 1997

Ce lundi 30 juin 1997, à 14.00 heures, s’est réuni à Luxembourg le conseil d’administration de la société anonyme

NORDIC SATELLITE BROADCASTING.

Tous les administrateurs sont présents.
Après en avoir délibéré, et après avoir examiné le plan financier et les projets d’investissements de la société, le

conseil a pris à l’unanimité la résolution suivante:

- porter le capital libéré à LUF 5.000.000 cinq millions de francs luxembourgeois, par versements échelonnés d’un

total de LUF 2.500.000.

Le conseil d’administration prie Messieurs les actionnaires de faire le nécessaire pour que le capital libéré de LUF

5.000.000 soit à la disposition de la société avant la fin de l’exercice.

Il n’y a pas d’autre point à l’ordre du jour.
La séance est levée à 15.00 heures.

M. Bvba

T. Morne

D. Choquet

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05493/751/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11472

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