11377

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 238

6 avril 1999

S O M M A I R E

Al Badr B. Holding S.A., Luxembourg …………… page

11417

All Car Services S.A., Strassen ………………………………………

11412

Altia S.A., Luxembourg………………………………………………………

11411

Anvil S.A.……………………………………………………………………………………

11394

Argentinian Investment Company, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11412

Athis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11416

Athos Holding S.A., Luxembourg …………………………………

11415

Benvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

11413

Bia Gateway Fund, Sicav, Luxembourg………………………

11408

Brazilian  Investment  Company,  Sicav, Luxembg

11412

Ciments Luxembourgeois S.A., Esch-sur-Alzette

11409

Civil Engineering International Holding S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

11415

Cojas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11411

Colombian Investment Company, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11412

Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

11415

Cotex S.A., Luxembourg……………………………………………………

11422

Credit Suisse Equity Fund (Lux) Global Food …………

11393

Delco International S.A., Luxembourg ………………………

11418

Deneb Holding S.A., Luxembourg ………………………………

11420

Divinter Holding S.A., Luxembourg ……………………………

11419

Dreiz A.G. …………………………………………………………………………………

11408

Eccleston Finance S.A., Luxembourg …………………………

11422

Eurotruck (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

11414

Farian S.A., Luxembourg …………………………………………………

11424

FF Reserve…………………………………………………………………………………

11393

(André) Fierens Intl, S.à r.l.………………………………………………

11394

Forum International S.A., Luxembourg ……………………

11414

Fructilux, Sicav, Luxembourg …………………………………………

11410

Giva S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11409

Goldenbach, Luxembourg…………………………………………………

11421

ING International Sicav - Euromix Fund, Strassen

11424

(La) Jumas S.A., Luxembourg …………………………………………

11419

Kalibes S.A., Luxembourg …………………………………………………

11416

KB Lux Venture Capital Fund, Sicav, Luxembourg

11378

(The)  Latin  American  Emerging  Markets  Fund,

Sicav, Luxembourg……………………………………………………………

11410

LiLux Management S.A., Luxemburg …………………………

11378

Lotharingen Finanz A.G., Luxembourg………………………

11416

L P A S.A., Luxembourg ……………………………………

11423

,

11424

Maïté S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11421

Matsucom S.A., Luxembourg …………………………………………

11417

Meridian  Trust  Holding  Company, Luxembourg

11420

Metal Finance S.A., Luxembourg …………………………………

11415

Midlux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

11395

,

11396

Millenium Futures S.A. Holding, Strassen…………………

11422

Mosella Consult, G.m.b.H., Luxemburg ……………………

11396

M.T.T. S.A., Luxembourg …………………………………………………

11420

Newshore S.A., Luxemburg ……………………………

11400

,

11402

Oréades, Sicav, Luxembourg …………………………………………

11400

Paloma Invest S.A., Luxembourg …………………………………

11402

Palutra S.A., Luxembourg…………………………………………………

11403

Pamco Holding S.A., Luxembourg ………………………………

11418

Panalpina Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

11403

Pansilva S.A., Mertert …………………………………………………………

11403

Partner Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

11423

Pastel S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………

11404

,

11405

Peruvian  Investment  Company, Sicav,  Luxembg

11412

PGII Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………

11406

P.H. Participations S.A., Luxembourg ………………………

11407

PM Food International S.A., Luxembourg ………………

11406

Profiteam, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

11402

Proman S.A., Luxembourg ………………………………………………

11405

Pyrénées S.A. Holding, Strassen ……………………………………

11423

Rebrifi S.A., Luxembourg …………………………………………………

11421

Resultex S.A., Luxembourg………………………………………………

11422

Sicaro, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

11413

Sophalex S.A., Luxembourg ……………………………………………

11417

Spareplan S.A.H., Luxembourg………………………………………

11421

Stocks and Bonds Investments S.A.H., Strassen ……

11420

Taiwan Investment Company, Sicav, Luxembourg

11412

Tasco International S.A., Luxembourg ………………………

11418

Taxis d’Europe S.A.………………………………………………………………

11394

Toyfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

11409

Tradair International S.A., Luxembourg……………………

11419

Vagor S.A., Luxembourg……………………………………………………

11416

Verdi S.A.H., Strassen…………………………………………………………

11418

V.H.K. S.A., Strassen……………………………………………………………

11413

Victoria Trading S.A., Luxemburg ………………………………

11414

Walnut S.A., Luxembourg ………………………………………………

11413

LiLUX MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 42.279.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 23. Februar 1999:

I. Die Angabe des Nominalwertes der Aktien wird zum 1. April 1999 aufgehoben. An die Stelle einer Aktie im

Nennwert von DM 10.000,- tritt eine Aktie ohne Angabe des Nennwertes.

II. Das Aktienkapital in Höhe von DM 250.000,- wird zu dem vom Rat der Europäischen Union gemäß Art. 109 I Abs.

4 Satz 1 des EG-Vertrages festgelegten Umrechnungskurs von 1 Euro gleich 1,95583 DM per 1. April 1999 auf Euro
umgestellt.

III. Das Aktienkapital wird aus dem Ergebnisvortrag auf EUR 130.000,- erhöht.
IV. Artikel 5 der Satzung wird folgendermaßen gefaßt:
«Das Gesellschaftskapital beträgt hundertdreissigtausend Euro (130.000 EUR) und ist eingeteilt in fünfundzwanzig (25)

Aktien ohne Wertangabe.»

Luxemburg, den 25. Februar 1999.

LiLUX MANAGEMENT S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. Euro1, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10624/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

KB LUX VENTURE CAPITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third day of March.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- KREDlETRUST, a corporation organized under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1118

Luxembourg, 11, rue Aldringen,

here represented by Mr Jan Vanden Bussche, employé de banque, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- Mr Jan Vanden Bussche, prenamed, acting in his own name.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares, a company in the form

of a variable capital investment company («société d’investissement capital variable») under the name of KB LUX
VENTURE CAPITAL FUND.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date hereof. The Company may be dissolved

by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles
of Incorporation, as prescribed in Article 28 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities with the purpose of

spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its object to the full extent permitted by part II of the law of March 30th, 1988 regarding underta-
kings for collective investment.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, or social developments

have occurred, or are imminent, of a nature to interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The corporate capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time

be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

At the incorporation, the initial capital of the Company is thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented by

thirty-two (32) shares of the Class KB LUX VENTURE CAPITAL FUND - EUROPEAN BIOTECHNOLOGY of no par
value.

The minimum capital of the Company shall be equivalent in EUR of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).

11378

The Board of Directors is authorized to issue fully paid-up shares at any time in accordance with Article 24 hereof at

the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with Article 23 hereof
without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued. The Board of
Directors may delegate to any Director or Senior executive of the Company or to any other duly authorized person,
the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes corresponding to separate asset

compartments. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested, pursuant to Article 3 hereof, in asset
compartments, the securities or other assets of which will correspond to such geographical areas, industrial sectors or
monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the Board of Directors shall from time to time
determine in respect of each class of shares.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in EUR, be converted into EUR, and the capital shall be equal to the total of the net assets of all the compart-
ments.

The general meeting of shareholders may, pursuant to article 28 hereof, reduce the Company’s capital by cancelling

the shares of a particular class and refunding the shareholders of this class of shares the full net value of these shares, on
condition that the requirements relating to the quorum and the necessary majority in favour of modifying the Articles
of Incorporation are met for the shares of this particular class of shares.

Art. 6. Shares will be issued either in registered or in bearer form. If the owner of bearer shares requests the

exchange of his share certificates for certificates of another form, or their conversion into registered shares, he shall
meet the cost of such an exchange. The costs of exchanging registered shares for bearer shares will also be borne by
the owner of the registered shares. The SICAV may also issue fractional shares (thousandths).

If a registered shareholder does not elect to obtain share certificates, he will receive in lieu thereof a confirmation of

his shareholding. If a registered shareholder requests that more than one share certificate be issued for his shares,
customary costs may be charged to him. Share certificates shall be signed by two Directors. Signatures of the Directors
may be either manuscript or printed or by facsimile. However, one of the signatures may be given by a person appointed
to this effect by the Board of Directors; in this case, it must be manuscript. The Company may issue temporary share
certificates in such form as the Board may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain definitive share certificates.

Payments of dividends will be made in respect of registered shares, to the holders of shares, at their mandated

addresses in the Register of Shareholders, and in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend
coupons to the agent or agents appointed by the Company for such purpose.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be recorded in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefor by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company
and the number, class of registered shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a
registered share shall be entered in the Register of Shareholders. This entry shall be signed by one or more Senior
executives or Executive officers of the Company or by one or more persons designated by the Board of Directors.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant security. The transfer of registered shares shall

be effected (a) if certificates have been issued, by registration by the Company of the transfer to be effected, after
submitting to the Company the certificates representing these shares, together with any other transfer documents
requested by the Company, and (b) if no certificates have been issued, by a written statement of transfer made in the
Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee or by their proxies.

Every registered shareholder who wants to obtain share certificates must provide the Company with an address to

which all notices and announcements from the Company may be sent. This address will also be recorded in the Register
of Shareholders.

In the event that the shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions as
provided by law, without restriction thereto, as the Company may determine. At the issuance of the new share certi-
ficate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of which the new one has
been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing

and recording in the Register of Shareholders a duplicate or a new share certificate in substitution for one destroyed.

The Company only recognizes one owner per share. If there are several owners of one share, the address of the first

named owner alone shall be recorded and all communications sent to this address only.

Art. 8. The Board of Directors shall have power to impose such restrictions as it may think necessary, for the

purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requi-
rement of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board
of Directors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage
which the Company might not otherwise have incurred.

11379

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

However, if the decisions only concern the particular rights of the shareholders of one class, such decisions are then

to be taken by a general meeting representing the shareholders of such class.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the first Monday of May at 11.00 o’clock, and for the first time in 2000. If such day is not a business day
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the first subsequent business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. Notices convening the meetings of Shareholders of the Company and the conduct of such meetings are

governed by the legal provisions on this matter.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within the class, is entitled to one vote,

in the absence of any provision to the contrary in these Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting
of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by telex or other written means of telecommuni-
cation.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at the general meeting of

shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to a notice setting forth the agenda,

sent at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

As long as bearer shares are in issue notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the Board may decide.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members; members of the Board

of Directors need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed

six years and until their successors are elected. However, a Director may be removed with or without cause and/or
replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such a vacancy pro tempore until the next meeting of
shareholders.

Art. 14. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen.

It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meeting of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman
or by any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and at the Board of Directors, but failing a

chairman or in his absence the shareholders or the Board of Directors may appoint any Director as chairman pro
tempore to preside these meetings by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least eight days in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or telefax another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram or
telex or telefax.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented at a

meeting of the Board of Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing.
The Board of Directors from time to time may appoint Senior executives and Executive officers of the Company

considered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any
time by the Board of Directors. Senior executives and Executive officers need not be Directors or shareholders of the
Company. The Senior executives and Executive officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

11380

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the Board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman who presided at such

meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

investment policy for the investments relating to each class of shares and the course of conduct of the management and
business affairs of the Company, subject to such investment restrictions as may be imposed by the Law or by regulations
or as may be determined by the Board of Directors for the investments relating to each class of shares.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or Senior executives or Executive officers of the
Company is interested in, or is a Director, associate, Senior executive, Executive officer or employee of such other
company or firm. Any Director, Senior executive, Executive officer of the Company who serves as a Director, Senior
executive, Executive officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from consi-
dering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director, Senior executive or Executive officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, such Director, Senior executive or Executive officer shall make known to the Board
of Directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such interest of a
Director, Senior executive or Executive officer therein, shall be reported to the next succeeding meeting of
shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE and its shareholders or such
other company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors.

Art. 18. The Company may indemnify any Director, Senior executive or Executive officer, and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a Director, Senior executive or Executive officer
of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by
which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifi-
cation shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of two Directors or by the joint or individual signatures

of one or more Executive officers to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised

by a qualified statutory auditor («réviseur d’entreprises») who shall be elected by a general meeting of shareholders for
a maximum period of three years until his successor is elected.

The «réviseur d’entreprises» in office may be replaced at any time by the general meeting of shareholders with or

without cause.

Art. 21. The Company has not the power to redeem its own shares.
Art. 22. The Net Asset Value of shares in the Company and the issue prices of shares of any class shall be calculated

by the Company from time to time, but in no instance less than once a month, as the Board of Directors by regulation
may direct (every such day or time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation
Date»), provided that in any case where any Valuation Date would fall on a day observed as a legal or bank holiday by
banks in Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next bank business day in Luxembourg.

The Company may suspend the calculation of the Net Asset Value of shares of any particular or all classes and the

issue of shares in such class or classes.

a) during any period in which one of the main stock exchanges or other markets on which a substantial portion of the

SICAV’s investments which are attributable to a given class of shares are listed, is closed outside a holiday period, or
during which operations on it are limited or suspended;

b) in the event of a situation which constitutes an emergency situation, resulting in the SICAV being unable to dispose

of those of its assets attributable to a given class of shares, or to value them correctly;

c) when the means of communication usually used to determine the price or value of the investments of a given class

of shares, or the current price of securities on a stock exchange, are out of service;

d) once a Meeting has been convened during which it will be proposed to dissolve the SICAV;
e) as from the effective date of a decision to close a class;
f) in the event that a failure of data processing resources makes it impossible to calculate the net asset value.
Such suspension will be published in the «Luxembourger Wort» as well as in a newspaper in each country in which

the SICAV’s shares are marketed and which the Board of Directors will be able to determine. Such suspension will be
notified to shareholders requesting the issue of shares of the SICAV at the time they make a definitive application in
writing.

11381

Such suspension relating to a class of shares will not in any way affect the calculation of the net asset value, or the

issue of shares in other classes of shares.

Art. 23. The Net Asset Value per share of a class shall be expressed in the currency of the relevant class determined

by the Board of Directors. It shall be determined on each Valuation Date by dividing the net assets of the Company
being the value of the assets of the Company corresponding to this class of shares less the commitments attributable to
this class of shares, by the number of shares issued in this class of shares. The price thus obtained shall be rounded up
or down in the manner decided by the Board of Directors.

The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made as follows:
A. The Assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable insofar as the Company may be reasonably expected to be aware

of them (including proceeds from securities sold but not delivered);

c) all securities, notes, shares, stock, debentures stocks, option or subscription rights and other investments and

securities owned by the Company;

d) all financial instruments, such as options, financial futures and swaps.
e) all stock dividends and amounts receivable by the Company in cash or shares (provided that the Company may

make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights
or by similar practices);

f) all interests accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

g) the preliminary expenses of that Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and

h) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1. unlisted companies will be valued based on the realisation value which will be estimated by the Board of Directors

with prudence and good faith. The Board of Directors will take into account the following guidelines and principles:

∑ - unlisted companies acquired in the 12 month period prior to the valuation date will be valued at cost unless the

Board of Directors considers that there has been a material change in the financial position, or otherwise, of the
company; in such a case, unlisted securities will be valued based on the estimation complying with the principles of
prudence and good faith;

∑ - where a significant transaction which establishes an arm’s length price has been effected, this transaction will form

the basis of valuation;

∑ - otherwise, unlisted companies will normally be valued by reference to their profits and the price/earnings multiples

applicable to comparable listed companies less a suitable discount to reflect the lack of marketability of the shares.
Profits for the purpose of the valuations will be those disclosed in the latest audited accounts taking into consideration
subsequent management accounts;

∑ - consideration, if appropriate will also be given to other factors including the asset backing, current year budgeted

profits and any other short-term prospects of the sale of shares of the unlisted company.

∑ - Valuation of unlisted companies will be reviewed at least twice a year.
1) the value of any cash in hand or on deposit, of securities and bills payable at sight, of accounts receivable, of pre-

paid expenses, and of dividends and interest announced or which have become payable and have not yet been received,
will be constituted by the nominal value of these assets, except where it appears improbable that this value, can be
achieved; in which case, their value will be determined by deducting a certain amount which is sufficient in the view of
the Board of Directors to reflect the true value of these assets;

2) any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange will be valued

on the basis of the last known price, unless this price is not representative;

3) if, in the case of securities or money market instruments listed or traded on a stock exchange or another regulated

market, the price determined pursuant to sub-paragraph (2) or (3) is not representative of the real value of these trans-
ferable securities, these will be stated at Director’s valuation. This will be at cost unless in the Director’s opinion a
reduction in value is considered appropriate having regard to a company’s prospects, or a change of valuation is justified
by reference to significant transactions in the securities by third parties;

4) any transferable security and any money market instrument negotiated on another market will be valued on the

basis of the last available price;

5) stocks or shares in open-ended investment funds will be valued based on the last price determined according to

the provisions of the particular investment fund. Where a net asset value which has been verified by an independent
auditor is available, this will be used for the purpose of valuation, except where the Board of Directors is of the opinion
that this net asset value no longer reflects the present conditions, in which case the latest calculation (not yet «audited»)
of the net asset value will be taken into consideration, insofar as the Board of Directors considers it to be represen-
tative;

6) if, as a result of particular circumstances, valuation based on the above rules becomes impractical or inaccurate,

other valuation criteria which are generally accepted and verifiable in order to obtain a fair valuation will be applied.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all borrowings, bills and accounts payable, with the exception of those payable to a subsidiary of the Company.
b) all accrued or payable administrative expenses; notably all operational costs (including the fees of the investment

manager and the fees and certain expenses of Directors, of the Custodian Bank, the Quotation Agent, the Domiciliary
Agent, the Registrar and Transfer Agent, the Administrative Agent, the Auditor i.e. the «Réviseur d’Entreprises», legal 

11382

advisers, as well as the costs of printing and distributing annual and half-yearly reports and the present Prospectus),
brokerage commission, taxes payable by the SICAV and the costs for the registration of the SICAV and maintaining this
registration with all the governmental authorities and the quotation on the stock exchange of the SICAV’s shares; the
costs and expenses relating to the incorporation of the SICAV, together with the preparation and publication of the
prospectus, the printing of certificates representing the SICAV’s shares and the admission of these SICAV shares to the
Luxembourg stock exchange.

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto.

d) an appropriate provision for future taxes to the Valuation Date, as determined by the Board of Directors, and

other reserves authorized and approved by the Board of Directors.

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company may calculate administrative and other expenses
of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

C. The Directors shall establish a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) The proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derived asset shall be applied in the books of the Company to

the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant classes of
shares; provided that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Company as a whole;

e) upon the payment of dividends to the holders of any class of shares, the Net Asset Value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purposes of this Article:
a) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency of

the relevant class shall be converted in the currency of the compartment concerned after taking into account the rate
of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of shares and

b) effect shall be given on any Valuation Date to any acquisitions or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of shares plus such
commission as the sale documents may provide, such price to be rounded up to the nearest hundred of the currency in
which the net asset value of the relevant shares is calculated. Any remuneration to agents in the placing of the shares
shall be paid out of such commission. The subscription price must be paid within five Luxembourg bank days after the
Valuation Date.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January of each year and shall close on the

31st of December of the same year. The first accounting year shall begin at the date of formation of the SICAV and shall
close on 31st December 1999. The accounts of the Company shall be expressed in EUR. Where there shall be different
classes as provided in Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such
accounts shall be converted in EUR and added together for the purpose of the determination of the accounts of the
Company.

Art. 26. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each

class of shares, determine how the annual net investment income shall be disposed of. The distribution of the net
income from the investments may be made independently of any losses or gains in capital realised or not realised. In
addition, the dividends may include a capital distribution provided that after distribution the net assets of the SICAV are
in excess of the minimum capital as described in article 5 of these articles of incorporation. The nature of the distribution
(capital or revenue) must be disclosed.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth in Article 11, of the holders of such shares.

Interim dividends may be paid out on the shares of any class of shares upon decision of the Board of Directors.
The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant class is expressed or in such other

currency as selected by the Board of Directors and shall be paid at such places and times as may be determined by the
Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to
translate dividend into the currency of their payment. In certain circumstances the Board of Directors will make in-kind
distributions of publicly-traded securities of portfolio companies.

Any dividend declared which has not been claimed by its beneficiary within five years of being awarded may no longer

be claimed and shall return to the SICAV. No interest shall be paid on a dividend declared by the SICAV and held by it
at the disposal of its beneficiary.

11383

Art. 27. In the event that the capital of the SICAV falls below two thirds of the minimum capital, the Board members

must submit the question of the dissolution of the SICAV to the General Meeting, which will deliberate without any
requirement for minimum presence, and make its decision by a simple majority of shares represented at the meeting.

Should the capital of the SICAV fall below one quarter of the minimum capital, the Directors must submit the

question of the dissolution of the SICAV to the General Meeting, which will deliberate without any requirement for
minimum presence; the dissolution of the SICAV may be pronounced by shareholders holding a quarter of the shares
represented at the meeting.

The General Meeting must be convened in such a way that it is held within 40 days of the date on which it is observed

that the net assets have fallen below two thirds or one quarter respectively of the minimum capital. In addition, the
SICAV may be dissolved by a decision of the General Meeting ruling according to the provisions of the Articles of
Association governing this matter.

The decisions of the General Meeting or of the court pronouncing the dissolution and liquidation of the SICAV will

be published in the Mémorial and in three sufficiently widely distributed newspapers, at least one of which will be a
Luxembourg newspaper. This publication will be undertaken by the liquidator(s).

Should the SICAV be liquidated, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed in accord-

ance with the Articles of Association of the SICAV and of the Luxembourg law of 30 March 1988 on collective
investment undertakings. The net liquidation proceeds of each class will be distributed to shareholders proportionally
to the number of shares that they hold in the particular class and also as a function of the share class. Any amounts which
have not been claimed by shareholders by the closure of the liquidation will be deposited with the Caisse des Consi-
gnations in Luxembourg.

Any amounts not claimed by the expiry of the term of limitation (30 years) may no longer be withdrawn.
The Board of Directors may propose to shareholders, at any time, to close a class in the following cases:
- where the net assets of the class(es) in question are less than LUF 50 million (or its countervalue in another

currency);

- in the event of a change in the economic and/or political environment.
Until such time as the decision to liquidate is executed, the Board may propose to the shareholders of the class in

question that they either redeem their shares, or convert these shares into shares in another class of the SICAV. For
the purpose of such redemptions, the SICAV will take as its basis the net asset value, taking into account the liquidation
costs, and no other fees will be deducted. The Board of Directors will determine the conditions for such closing. The
decision to close a class will be published in the same way as financial notices. Any amounts not claimed by shareholders
by the closure of the liquidation of a class will be deposited with the custodian for a period of six months after the close
of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg. The Caisse
des Consignations will hold these liquidation proceeds for 30 years.

Under the same circumstances as provided in paragraph 6 hereabove, the board of directors may decide to close

down one class of shares by contribution into another class of the SICAV. In addition, such merger may be decided by
the board of directors if required by the interests of all the shareholders of the relevant class. Such decision will be
published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain infor-
mation in relation to the new class. Such publication will be made one month before the date on which the merger
becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the
operation involving contribution into another class becomes effective.

The decision relative to the merger will be binding upon all the shareholders who have not asked for redemption of

their shares after a one month’s period.

The board of directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

of shares by contribution into another collective investment undertaking governed by the Luxembourg law of 30th
March, 1988. ln addition, such merger may be decided by the board of directors if required by the interests of all the
shareholders of the relevant class. Such decision will be published in the same manner as described above and, in
addition, the publication will contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such publi-
cation will be made one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders
to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into another collective
investment undertaking becomes effective. In case of contribution to another collective investment undertaking of the
mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the
merger.

The decision to liquidate or to merge a class of shares in the circumstances and in the manner described in the

preceding paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the class to be liquidated or merged where
no quorum is required and where the decision to liquidate or merge must be approved by shareholders holding at least
50 % of the shares represented at the meeting.

The contribution of one class into another foreign collective investment undertaking is only possible with the

unanimous agreement of all the shareholders of the class concerned or under the condition that only the shareholders
who have approved the operation will be transferred.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class. 

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of March

11384

thirtieth, ∑ nineteen hundred and eighty-eight regarding the collective investment undertakings («organismes de
placement collectif»).

<i>Subscription and Payment

<i>Shareholders

<i>Subscribed Capital

<i>Number of Shares of the Class

<i>KB LUX VENTURE CAPITAL FUND -

<i>EUROPEAN BIOTECHNOLOGY

1.- KREDIETRUST, prenamed …………………………………………………

31,000.- EUR

31

2. - Mr Jan Vanden Bussche, prenamed …………………………………

1,000.- EUR

1

Total: ………………………………………………………………………………………………

32,000.- EUR

32

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Estimation of the Share Capital

For all legal purposes, the subscribed share capital is valued at Luxembourg Francs one million two hundred ninety

thousand eight hundred and seventy-seven (1,290,877.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.-
LUF).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting elected as directors:
- Mr Etienne Verwilghen, Administrateur-Directeur de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard

Royal, L-2955 Luxembourg;

- Mr Charles Ruppert, Administrateur-Directeur de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard

Royal, L-2955 Luxembourg;

- Mr Jean Weynandt, Directeur-Adjoint de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal,

L-2955 Luxembourg;

- Mr Daniel Van Hove, Directeur de KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg;
- Mr Philippe Auquier, Premier Fondé de Pouvoir de KREDIETRUST LUXEMBOURG 11, rue Aldringen, L-2960

Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor («réviseur d’entreprises»):
- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., having its registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed in L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1.- KREDlETRUST, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 11,

rue Aldringen,

ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, employé de banque, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Jan Vanden Bussche, prénommé, agissant en son nom personnel.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera

annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

11385

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de KB LUX
VENTURE CAPITAL FUND (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée à partir de sa constitution. La Société peut être dissoute

par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts,
tel que prévu à l’Article 28 ci-après.

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ou en autres

avoirs pour répartir les risques d’investissement et faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toutes opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au

développement du but qu’elle poursuit au sens le plus large eu égard aux dispositions de la partie II de la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par simple décision du conseil d’Administration, des succursales ou bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, malgré ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal à

l’actif net total de la Société, tel que défini par l’Article 23 des présents statuts.

A la date de la constitution de la Société, le capital initial de la Société est de trente-deux mille Euro (32.000,- EUR),

représenté par trente-deux (32) actions du compartiment KB LUX VENTURE CAPITAL FUND - EUROPEAN
BIOTECHNOLOGY, sans mention de valeur.

Le capital minimum de la Société est égal à l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF).

Le Conseil d’Administration est autorisé, sans restriction, à émettre à tout moment des actions entièrement libérées

conformément à l’Article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par
action déterminées conformément à l’Article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription sur les actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur
ou fondé de pouvoir de la Société, dûment mandaté, ou à toute autre personne autorisée, la charge d’accepter les
souscriptions à ces actions, de les délivrer et d’en percevoir le paiement.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments d’actions différents. Les

produits de l’émission des actions de chaque compartiment d’actions sont investis, conformément à l’Article 3 des
présents statuts, en valeurs mobilières ou autres avoirs qui correspondront à des zones géographiques, des secteurs
industriels ou des zones monétaires, ou à un type d’actions ou d’obligations à déterminer par le Conseil d’Administration
pour chaque classe d’actions. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compar-
timent d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro, le capital étant égal au total des avoirs
nets de tous les compartiments.

L’assemblée générale des actionnaires peut, suite à l’Article 28, réduire le capital de la société en annulant les actions

d’un compartiment spécifique et en remboursant aux actionnaires de ce compartiment la valeur nette d’inventaire de
ces actions, à condition que le quorum requis soit obtenu et que la majorité nécessaire soit en faveur de modifier les
statuts ceci en ce qui concerne ce compartiment spécifique.

Les actions émises seront des actions nominatives ou au porteur.
Au cas où le détenteur d’actions au porteur exige le change de ses certificats d’actions pour les certificats dans une

autre forme, ou la conversion en actions nominatives, il devra supporter le coût d’un tel échange. Les coûts d’échange
d’actions nominatives en actions au porteur seront de même portés par le détenteur d’actions nominatives. La SICAV
peut aussi émettre des fractions d’actions (millièmes).

Au cas où un actionnaire nominatif choisit de ne pas recevoir les certificats d’actions, il obtiendra en lieu une confir-

mation de son avoir. Au cas où un actionnaire nominatif requiert que plus d’un certificat ne soit émis pour ses actions,
les coûts usuels lui seront chargés. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les signatures des
administrateurs peuvent être ou bien manuscrites, ou imprimées ou faxsimilées. Cependant une de ces signatures peut
être donnée par une personne nommée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas elle doit être manuscrite.
La société peut émettre des certificats d’actions temporaires d’une forme que le conseil d’administration pourra arrêter
de temps à autre.

Les actions ne seront émises qu’après l’acceptation de la souscription et sujet à paiement du prix tel que déterminé

dans l’article 24. Le souscripteur aura sans autre délai le certificat définitif des actions.

Les paiements des dividendes seront en ce qui concerne les actions nominatives faites au détenteur de ces actions à

leurs adresses telles que répertoriées dans le registre des actionnaires, et en ce qui concerne les actions au porteur
paiement sera fait sur présentation du coupon de dividende en question à l’agent ou aux agents appointés par la société
dans ce but.

11386

Toutes les actions émises par la société autres que les actions nominatives seront répertoriées dans le registre des

actionnaires, qui sera tenu par la société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société et ce
registre contiendra le nom de chaque détenteur d’actions nominatives, sa résidence ou domicile élu pour autant que
notifié à la société et le nombre, la classe des actions nominatives détenues par lui, ainsi que le montant payé pour
chaque action. Tout transfert d’une action nominative sera enregistré dans le registre des actionnaires. Cette entrée
sera signée par un ou plusieurs dirigeants supérieurs ou dirigeants exécutifs de la société ou par une ou plusieurs
personnes désignées par le conseil d’ administration.

Le transfert d’actions au porteur sera exécuté par l’émission du titre en question. Le transfert d’actions nominatives

aura eu lieu au cas où a) les certificats auront été émis, par l’enregistrement par la société du transfert à exécuter, après
soumission à la société des certificats représentant ces actions, ensemble avec tout autre document de transfert requis
par la société, et b) si aucun certificat n’aura été émis, par voie d’une confirmation par écrit du transfert dans le registre
des actionnaires datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires. Tout actionnaire nominatif
désireux d’obtenir des certificats d’actions doit indiquer à la société une adresse à laquelle toute notification et infor-
mation de la société peuvent être envoyées. Cette adresse sera de même enregistrée dans le registre des actionnaires.
Au cas où l’actionnaire ne procure pas une telle adresse, la société peut autoriser une inscription à cet effet dans le
registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera supposée être à l’adresse enregistrée de la société ou à toute
autre adresse que la société aura de temps à autre, enregistrée à cet effet, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse aura été
communiquée par l’actionnaire à la société. L’actionnaire pourra à tout moment changer son adresse telle que enregis-
trée dans le registre des actionnaires par le biais d’une notification écrite à la société à son adresse enregistrée ou à une
autre adresse que la société pourra désigner de temps à autre à cet effet.

Art. 7.  Tout actionnaire en mesure de prouver à la satisfaction de la société que son certificat d’action a été égaré,

mutilé ou détruit, aura à sa demande un certificat d’action duplicatif émis sous les conditions prévues par la loi sans
restrictions à cet égard, tel que la société pourra déterminer. Suite à l’émission du nouveau certificat d’action, sur lequel
il sera enregistré qu’il s’agit d’un duplicatif, le certificat d’action original pour lequel le nouveau aura été émis deviendra
nul.

La société peut si elle le désire, charger à l’actionnaire les coûts effectifs exceptionnels subis à la suite de l’émission et

de l’enregistrement dans le registre des actionnaires d’un duplicatif ou d’un nouveau certificat d’action émis en substi-
tution pour celui qui a été détruit. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action. Au cas où il y a plusieurs
propriétaires pour une action, seulement l’adresse du premier propriétaire nommé sera enregistrée et toutes les
communications seront exclusivement envoyées à cette adresse.

Le Conseil d’Administration pourra émettre les restrictions qu’il juge utiles en vue de s’assurer qu’aucune action de

la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourrait
amener la Société à être soumise à des impôts ou à subir d’autres désavantages financiers dont autrement elle serait
tenue quitte.

Art. 9.  L’assemblée valablement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de

la Société. Les résolutions prises par cette assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société quelle que soit
la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Toutefois, si les décisions ne concernent que les droits particuliers des actionnaires d’une classe, ces décisions

devront être prises par une assemblée générale représentant les actionnaires de cette classe d’actions.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui figurera dans l’avis de convocation,
le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour n’est pas un jour bancaire
ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le justifient.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11.  Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action de
quelque compartiment qu’elle soit et quelle que soit la valeur nette par action au sein de ce compartiment d’actions
donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme son mandataire.

Sauf dispositions contraires prévues aux termes de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’assemblée des

actionnaires valablement convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. Le Conseil
d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à l’assemblée
générale.

Art. 12.  Les actionnaires se réuniront à l’initiative du conseil d’administration suite à une notification spécifiant

l’ordre du jour, envoyée à chaque actionnaire au minimum huit jours avant la réunion, à son adresse telle que enregis-
trée dans le registre des actionnaires. Aussi longtemps que les actions au porteur sont émises, en sus une notification
sera publiée dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un journal du Luxembourg et
dans tout autre journal tel que le conseil d’administration pourra le décider.

Art. 13.  La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil d’Administration ne devront pas être des actionnaires de la Société.

11387

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

peut excéder six ans et se terminant lorsque leurs successeurs auront été élus. Toutefois, un administrateur pourra être
révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14.  Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Vice-Prési-

dents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui ne doit pas être un administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Adminis-
tration se réunira à la demande du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Lorsqu’un président aura été désigné, il présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du Conseil d’Admi-

nistration, mais au cas où il n’aurait pas été désigné, ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Admini-
stration désignera, à la majorité des ∑ membres présents, toute autre personne pour assumer provisoirement la prési-
dence de ces assemblées et réunions. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les
administrateurs au moins huit jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation
moyennant l’assentiment par écrit ou par câble ou télégramme ou télex ou télécopie de chaque administrateur. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés à la suite d’une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration. Tout adminis-
trateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble ou
télégramme ou télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent
également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou télécopie.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas où, lors d’une réunion, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le président de la réunion aura voix prépondérante. Les décisions du Conseil d’Administration
peuvent également être prises sous la forme d’une ou de plusieurs déclarations écrites signées par tous les administra-
teurs. Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des responsables de la Société en ce compris un directeur
général, un secrétaire ainsi que des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir,
dont les qualifications seront jugées nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Lesdits responsables n’ont pas besoin être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Sauf stipulations contraires dans les présents statuts, les responsables
nommés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution des opérations en vue de l’accom-
plissement de tout actif relatif à son objet social et à la poursuite des orientations générales de la Société à des personnes
physiques ou morales, qui ne doivent pas être administrateurs.

Art. 15.  Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le président qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16.  Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique générale et la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque classe d’actions ainsi
que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Art. 17.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou ∑ employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de cet intérêt personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE et ses actionnaires ou toute autre société ou entité tel que déterminé de
temps à autre par le conseil d’administration.

La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-

11388

trateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait
pas apte à être indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que pour les matières
couvertes par la transaction pour lesquelles la Société obtient confirmation par son avocat-conseil que l’administrateur
à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation décrit ci-avant n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de ces personnes.

Art. 19.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou

individuelle d’un au de plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Admi-
nistration.

Art. 20.  Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris plus particulièrement ses livres, seront

supervisés par un réviseur d’entreprises agréé qui sera élu par l’assemblée générale de la Société pendant trois ans
jusqu’à l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment par l’assemblée générale de la Société avec

ou sans motif.

Art. 21.  La société n’a pas le pouvoir de racheter ses propres actions.
Art. 22.  La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera déterminée périodiquement par la Société pour

les actions de chaque compartiment d’actions, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le Conseil d’Admi-
nistration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts
comme jour de calcul), étant entendu que si un tel jour de calcul tombe un jour considéré comme un jour férié légal ou
bancaire par les banques au Luxembourg, le jour de calcul sera le premier jour ouvrable bancaire suivant au Luxembourg.
La Société peut suspendre la détermination de la valeur nette des actions appartenant à un ou plusieurs compartiments,
ainsi que leur émission, leur rachat et leur conversion:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermée pour
une autre raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs attribuables à un compartiment donné ou les évaluer correctement ou;

c) lorsque les moyens de communication normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-

ments d’un compartiment donné ou le prix courant ou valeurs sur une bourse, sont hors de service; 

d) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; 
e) dès la date de prise d’effet de la décision de fermeture d’un compartiment;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Une telle suspension sera publiée dans le «Luxemburger Wort» ainsi que dans un journal de chaque pays où les

actions de la SICAV seront vendues tel que déterminé par le conseil d’administration. Cette suspension sera notifiée aux
actionnaires demandant l’émission d’actions de la SICAV au moment où il font la demande définitive par écrit.

Pareille suspension concernant un quelconque compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette ni sur

l’émission, la souscription, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments.

Art. 23.  La valeur nette d’inventaire par action d’un compartiment sera exprimée dans la devise de compartiment

en question tel que déterminé par le conseil d’administration. Elle sera déterminée chaque Jour d’Evaluation en divisant
les actifs nets de la société, étant la valeur des actifs de la société correspondant à ce compartiment moins les engage-
ments attribuables à ce compartiment, par le nombre d’actions émises dans ce compartiment. Le prix ainsi déterminé
sera arrondi à la hausse ou à la baisse de la façon déterminée par le conseil d’administration.

L’évaluation de la valeur nette des actions des différents compartiments d’actions se fera de la manière suivante: 
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été perçu), à l’exception de ceux à recevoir d’une filiale de la Société; 

c) tous les titres à terme fixe, obligations, parts, actions, emprunts obligataires, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et valeurs mobilières détenus ou contractés par la Société;

d) tous instruments financiers tels que options, futurs financiers et swaps;
e) tous dividendes en titres, actions et espèces à recevoir par la Société dans la mesure où celle-ci pouvait en avoir

raisonnablement connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements vu les fluctuations de la valeur de
marché des valeurs mobilières occasionnées par la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques similaires);

f) tous les intérêts échus produits par les titres productifs d’intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois

si ces intérêts sont compris ou inclus dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante: 
1. Les sociétés non cotées seront évaluées sur base de la valeur de réalisation qui sera estimée par le conseil d’admi-

nistration avec prudence et de bonne foi. Le conseil d’administration prendra en considération les orientations et
principes suivants:

∑ * les sociétés non cotées acquises endéans une période de douze mois de la date d’évaluation seront évaluées aux

coûts à moins que le conseil d’administration ne considère qu’il y a eu un changement important dans la situation finan-
cière, ou autre de la société; dans ce cas les titres non cotés seront évalués sur la base de l’estimation effectuée selon
les principes de prudence et de bonne foi;

11389

* lorsqu’une transaction significative aura déterminée un prix équitable cette transaction servira de base à l’éva-

luation;

∑ * sinon les sociétés non cotées seront normalement évaluées à leur profit et leur ratio de multiples prix/revenu en

comparaison à d’autres sociétés similaires cotées en déduction d’une décote appropriée au vue du fait du manque de
liquidité des ces actions. Les bénéfices dans le contexte de ces évaluations seront ceux qui auront été publiés dans les
derniers comptes audits prenant en considération des notifications ultérieures de la direction;

* considération, sera donnée si appropriée à tout autre facteur inclus la substance des actifs, les bénéfices budgétés

pour l’année en cours et toutes autres perspectives à court terme de vente d’actions non cotées;

* l’évaluation des sociétés non cotées sera révisée au moins deux fois par an.
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat au Conseil d’Administration en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2) Tout titre transférable et tout instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une bourse de valeur sera

évalué sur base du dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

3) Au cas où les titres ou instruments du marché monétaire cotés ou négociés à une bourse ou un autre marché

réglementé, le prix déterminé selon sous-paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces titres
transférables, ils seront évalués sur base des évaluations déterminées par le conseil d’administration. Ceci se fera sur la
base du coût d’acquisition à moins que dans l’opinion des membres du conseil d’administration une réduction dans la
valeur ne semble appropriée suite aux perspectives de la société ou un changement dans l’évaluation est justifié en
référence à des transactions significatives faites dans ces titres par des tiers.

4) Tout titre transférable et tout instrument du marché monétaire négocié sur un autre marché sera évalué sur la

base du dernier prix disponible.

5) L’évaluation d’actions ou de parts dans un fonds d’investissement type ouvert sera effectuée sur base du dernier

prix déterminé selon les prescriptions de ce fonds d’investissement. Si une valeur nette d’inventaire vérifiée par un
réviseur indépendant est disponible, celle-ci sera utilisée pour l’évaluation, à moins que le conseil d’administration
n’estime que cette valeur nette d’inventaire ne reflète plus les conditions actuelles, auquel cas le dernier calcul (non
encore «audité») de la valeur nette d’inventaire est pris en considération, pour autant que le conseil d’administration ne
considère être représentatif.

6) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devient impraticable

ou incorrecte, d’autres critères d’évaluation qui sont généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation
équitable seront appliquées. 

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre: 
a) tous les emprunts, factures dus à l’exception de ceux payables à une filiale de la société;
b) toutes les dépenses administratives provisionnées ou payables; entre autre tous les coûts opérationnels (inclus les

commissions du gestionnaire et les commissions et autres dépenses des administrateurs de la banque dépositaire de
l’agent de cotation, de l’agent de domiciliation, du registre et de l’agent de transfert, de l’agent administratif, de l’auditeur
c’est-à-dire le réviseur d’entreprises, des conseillers juridiques ainsi que les coûts d’impression et de distribution des
rapports annuels et semestriels et du présent prospectus, des commissions d’agents de change, des impôts payables par
la SICAV et les coûts pour l’enregistrement de la SICAV et le maintien de cet enregistrement auprès des autorités
gouvernementales et la cotation des actions de la SICAV à la bourse; les coûts et dépenses relatives à l’incorporation de
la SICAV ensemble avec la préparation et la publication du prospectus, l’impression des certificats représentant les
actions de la SICAV et l’admission de ces actions de la SICAV à la Bourse de Luxembourg;

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en titres, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour de calcul coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et les revenus courus jusqu’au jour de calcul, telle que déter-

minée par le conseil d’Administration et d’autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature qu’elles soient à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, le Conseil d’Administration peut tenir
compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment d’actions une masse d’avoirs de la façon suivante: 
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront affectés, dans les livres de la

Société, à la masse d’avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce
compartiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article; 

b) si un actif découle d’un autre actif, ce dernier sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle

appartient l’actif dont il découlait; à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée à la masse à laquelle cet actif appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec des avoirs appartenant à une masse déterminée

ou en relation avec une opération effectuée à partir des avoirs d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à
la masse en question;

11390

d) au cas où les avoirs ou engagements de la Société ne pourraient être attribués à une masse déterminée, ces avoirs

ou engagements seront attribués à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions, étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse d’avoirs à laquelle ils sont attribués, engageront la Société
tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement des dividendes au propriétaire d’actions d’un compartiment, la valeur nette d’inventaire de

ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet article:
a) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du

compartiment auquel ils appartiennent, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des cours de change en vigueur
au jour et à l’heure de la détermination de la valeur des actions; et

b) effet sera donné au jour de calcul et dans la mesure du possible, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

conclus par la Société ce jour de calcul.

Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel ces actions seront offertes et

vendues sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie ci-avant pour le compartiment concerné, plus les commissions
qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente; le prix ainsi obtenu sera arrondi au prochain centième entier
de la devise dans laquelle la valeur nette des actions concernées est calculée. Toute rémunération des agents inter-
venant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard
cinq jours ouvrables après le jour de calcul applicable.

L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la SICAV et se terminera le 31 décembre 1999.
Les comptes de la Société seront exprimés en euro. Au cas où il existerait différentes classes d’actions, telles que
prévues par l’Article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies
différentes, ces comptes seront convertis en euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26.  L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration pour chaque

compartiment de l’affectation du revenu net annuel des investissements. La distribution de dividendes pourra se faire
pour tous montants (incluant effectivement une distribution du capital), pourvu qu’après distribution, la valeur des avoirs
nets de la Société soit supérieure au capital minimum décrit dans l’article 5 des présents statuts. Toutefois, la nature de
la distribution (capital ou revenus) doit être révélée.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’un

compartiment d’actions devra, en outre, être préalablement approuvée par les propriétaires de ces actions votant à la
même majorité que celle indiquée ci-avant à l’article 11.

Des dividendes intermédiaires peuvent être payés pour tous les compartiments d’actions, suite à une décision du

conseil d’administration.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise du compartiment en question ou dans une autre

devise telle que sélectionnée par le conseil d’administration et seront payés au temps et à l’endroit déterminés par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration fera une détermination finale du cours de change applicable pour
exprimer le dividende dans la monnaie de paiement. Dans certaines circonstances le conseil d’administration fera des
distributions en nature par des titres cotés de sociétés de portefeuille.

Tout dividende déclaré mais non réclamé par son bénéficiaire endéans cinq ans de la date de déclaration ne pourra

plus être réclamé et retournera à la SICAV. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende, déclaré à la SICAV et tenu à
la disposition pour son bénéficiaire.

Art. 27.  Au cas où le capital de la SICAV tombe en dessous des deux tiers du capital minimum, les membres du

conseil d’administration doivent poser la question de la dissolution de la SICAV à l’Assemblée Générale qui va délibérer
sans exigence requise pour une présence minimum et prendre sa décision sur base d’une simple majorité des actions
représentées à la réunion.

Au cas où le capital de la société tombe en dessous d’un quart du capital minimum requis, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l’Assemblée Générale, qui va délibérer sans exigence requise pour
une présence minimum; la dissolution de la SICAV peut être prononcée par des actionnaires détenant le quart des
actions représentées à la réunion. L’Assemblée Générale doit être convoquée de façon à se tenir endéans les quarante
jours de la date à laquelle on a observé que les actifs nets sont tombés en dessous des deux tiers ou du quart respec-
tivement du capital minimum. En sus la SICAV peut être dissolue par décision de l’Assemblée Générale agissant en
concordance avec les statuts régissant ces questions.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou de la Cour prononçant la dissolution ou liquidation de la SICAV seront

publiées dans le Mémorial et dans trois journaux à large distribution dont au moins un sera un journal luxembourgeois.
Cette publication sera entreprise par les liquidateurs.

Au cas où la SICAV sera liquidée, la liquidation sera exécutée par un ou plusieurs liquidateurs nommés en accord avec

les statuts de la SICAV et la loi luxembourgeoise du trente mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué à chaque actionnaire au prorata du nombre
d’actions qu’il détient et en fonction du compartiment. Tout montant qui n’aura pas été réclamé par les actionnaires lors
de la clôture de liquidation sera déposé auprès de la Caisse des Consignations. Tout montant non réclamé à l’expiration
du terme de limitation (trente années) ne pourra plus être retiré.

Le Conseil d’Administration peut proposer aux actionnaires à tout moment de clôturer un compartiment dans les

situations suivantes:

* lorsque les actifs nets de ce(s) compartiment(s) sont inférieurs à LUF 50.000.000,- (ou contre-valeur dans une autre

devise);

∑ * dans le cas d’un changement dans la situation économique et/ou politique.

11391

Jusqu’à l’exécution de la décision de liquider, le Conseil d’administration peut proposer aux actionnaires du compar-

timent en question d’ou bien racheter leurs actions ou de convertir ces actions en actions d’autres compartiments de la
SICAV. Afin d’effectuer ces rachats la SICAV prendra comme base la valeur nette d’inventaire prenant en considération
les coûts de liquidation, d’autres commissions ne seront pas déduites. Le Conseil d’Administration déterminera les
conditions d’une telle clôture. La décision de clôturer un compartiment sera publiée de la même façon que les notifica-
tions financières. Tous montants non réclamés par les actionnaires à la clôture de liquidation d’un compartiment seront
déposés auprès du dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Passé ce délai, les actifs
seront déposés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. La Caisse des Consignations détiendra ces
produits de liquidation pendant trente ans. Selon les mêmes circonstances telles que décrites au paragraphe six ci-
dessus, le Conseil d’Administration peut décider de clôturer un compartiment par contribution dans un autre compar-
timent de la SICAV. En sus une telle fusion peut être décidée par le conseil d’administration au cas où requise pour les
intérêts des actionnaires du compartiment en question. Une telle décision sera publiée de la même façon que décrite au
paragraphe précédent et en sus la publication contiendra l’information relative au nouvel compartiment. Une telle publi-
cation sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective pour permettre aux actionnaires de
demander le rachat de leurs titres, sans commissions, avant que l’opération impliquant une contribution dans un autre
compartiment ne devienne effective.

La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé un rachat de leurs titres après une

période d’un mois.

Le Conseil d’Administration peut aussi selon les mêmes circonstances que décrites ci-dessus, décider de clôturer un

compartiment par contribution dans un autre organisme de placement collectif soumis à la loi luxembourgeoise du
30 mars 1988. En sus une telle fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration si les intérêts de tous les
actionnaires du compartiment en question le requièrent. Une telle décision sera publiée de la même façon que décrite
ci-dessus et, en sus, la publication contiendra l’information en relation aux autres organismes de placement collectif. Une
telle publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective afin de permettre aux actionnaires
de demander un rachat de leurs titres, sans frais, avant que l’opération impliquant la contribution dans un autre
organisme collectif de placement ne devient effective. Dans le cas d’une contribution à un autre organisme de placement
collectif du type fonds mutuel la fusion n’engagera que ses actionnaires du compartiment relevant qui auront expres-
sément donné leur accord à la fusion.

La décision de liquider ou de fusionner un compartiment dans les circonstances et la façon décrites dans le paragraphe

précédent peut aussi être prise dans une réunion des actionnaires du compartiment qui va être liquidé ou fusionné, où
aucun quorum n’est requis et où la décision de liquider ou fusionner doit être approuvée par des actionnaires détenant
au moins cinquante pour cent des actions représentées à la réunion.

La contribution d’un compartiment dans un autre organisme de placement collectif étranger n’est possible qu’avec

l’accord unanime de tous les actionnaires du compartiment en question et sous condition que seulement les actionnaires
qui ont approuvé l’opération seront transférés.

Art. 28.  Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée des actionnaires soumise

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits
des actionnaires d’un compartiment d’actions par rapport à ceux de tout autre compartiment d’actions sera soumise
auxdites conditions de quorum et de majorité pour chaque compartiment d’actions concerné.

Art. 29.  Pour toutes les matières non régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente mars
mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions de

<i>KB LUX VENTURE CAPITAL FUND -

<i>EUROPEAN BIOTECHNOLOGY

1.- KREDIETRUST, prénommée ………………………………………………

31.000,- EUR

31

2. - Monsieur Jan Vanden Bussche, prénommé ……………………

1.000,- EUR

1

Total: ………………………………………………………………………………………………

32.000,- EUR

32

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné. 

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social souscrit qui précède est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille

huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF). 

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

11392

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Etienne Verwilghen, Administrateur-Directeur de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,

43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg;

- Monsieur Charles Ruppert, Administrateur-Directeur de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,

43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg;

- Monsieur Jean Weynandt, Directeur-Adjoint de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal,

L-2955 Luxembourg;

- Monsieur Daniel Van Hove, Directeur de KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg;
- Monsieur Philippe Auquier, Premier Fondé de Pouvoir de KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen,

L-2960 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée comme réviseur d’entreprises:
- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., une société avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Vanden Bussche, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 mars 1999, vol. 408, fol. 66, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mars 1999.

E. Schroeder.

(11337/228/1002)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

FF RESERVE.

—

Artikel 19 Absatz 1 des Verwaltungsreglements des o.g. Fonds erhält ab 5.4.1999 folgenden Wortlaut:
Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Engelt von 0,4% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen

auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

Luxemburg, den 1. März 1999.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11906/673/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX) GLOBAL FOOD, Anlagefonds.

—

ÄNDERUNGEN DER VERTRAGSBEDINGUNGEN DES ANLAGEFONDS

Die CREDIT SUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY als Verwaltungsgesellschaft hat im Einverständnis

mit der CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. in ihrer Funktion als Depotbank des CREDIT SUISSE EQUITY FUND
(LUX) folgende Änderung der Vertragsbedingungen des obengenannten Fonds beschlossen:

Den Vertragsbedingungen wird ein neuer Zusatz mit folgendem Wortlaut hinzugefügt:

CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX) GLOBAL FOOD

Zwanzigster Zusatz zu den Vertragsbedingungen 

Dieser Zusatz ist nur gültig in Verbindung mit dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt des CREDIT SUISSE EQUITY

FUND (LUX) und bezieht sich auf den CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX) GLOBAL FOOD.

Dieser Subfonds strebt einen möglichst hohen Wertzuwachs mittels weltweiten Investitionen in Aktien von Unter-

nehmen des Lebensmittelsektors mit guten Ertragsaussichten an. Dabei kann auch in tief bewertete Firmen investiert
werden, die vom Restrukturierungs- und Konzentrationsprozess der Branche profitieren.

11393

Der Subfonds investiert weltweit mindestens zwei Drittel seines Nettofondsvermögens in Aktien und Beteiligungs-

papieren von Lebensmittelproduzenten sowie Unternehmen, die mit der Entwicklung und der Herstellung von
Nahrungsmitteln oder Getränken, deren Distribution sowie der Lebensmitteltechnologie im Allgemeinen verbunden
sind.

Ferner darf der Subfonds bis zu 30 % des Vermögens in Wandel- und Optionsanleihen und Optionszertifikaten

(warrants) der vorgenannten Emittenten anlegen. Durch die Hebelwirkung von Optionszertifikaten kann der Nettover-
mögenswert des Subfonds stärker beeinflusst werden, als dies beim unmittelbaren Erwerb von Aktien der Fall ist.

Der Erwerb von Wandel- und Optionsanleihen sowie von Optionszertifikaten von anderen Emittenten ist im Rahmen

der oben erwähnten 30 % zulässig, wenn die damit verbundenen Rechte zum Bezug von Aktien von Gesellschaften aus
den oben beschriebenen Industriezweigen berechtigen.

Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufauftrags (Bewertungstag) festge-

setzten Nettovermögenswert zuzüglich allfälliger Vermittlungsgebühren sowie eventueller Ausgabesteuern, vorausge-
setzt, dass der Kaufantrag vor 15.00 Uhr und die Zahlung innerhalb von zwei Bankgeschäftstagen nach dem Bewer-
tungstag eingegangen sind.

Der Rücknahmepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Rücknahmeantrages festgesetzten

Nettovermögenswert, vorausgesetzt, dass der Rücknahmeantrag vor 15.00 Uhr eingegangen ist.

Die Erstzeichnungsfrist läuft vom 10. Mai 1999 bis zum 21. Mai 1999. Die Bezahlung erfolgt mit Valuta 27. Mai 1999.

An diesem Tag werden erstmals Anteile der Klasse «B» (thesaurierend) zum Erstausgabepreis von USD 100,- pro Anteil,
zuzüglich allfälliger Vermittlungsgebühren sowie eventueller Ausgabesteuern, ausgegeben.

Die Referenzwährung ist der USD. Die Verwaltungsgebühr beträgt 0,16 % pro Monat, bzw. 1,92 % p.a.
Luxemburg, den 30. März 1999.

CREDIT SUISSE EQUITY FUND

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13870/020/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

ANDRE FIERENS INTL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en faillite).

R. C. Luxembourg B 30.019.

—

DECLARATION

Le siège social de la société au 35, rue Glesener à L-1631 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14090/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

ANVIL S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 41.145.

—

Die FA. LOGO HOLDING AG, 13, rue Joseph Hess, L-1723 Luxemburg legt mit sofortiger Wirkung das Domizil der

FA. ANVIL S.A., R.C. B 41.145, nieder.

Der Verwaltungsrat Herr Bernd R. Eicke legt mit sofortiger Wirkung sein Mandat als Verwaltungsrat der FA. ANVIL

S.A. nieder.

Luxemburg, den 20. März 1999.

LOGO HOLDING AG

B. R. Eicke

<i>Verwaltungsrat

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14573/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

TAXIS D’EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.451.

—

Il résulte d’une décision du propriétaire de l’immeuble que le siège social de la société TAXIS D’EUROPE S.A. est

dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 mars 1999.

Signature

<i>Le propriétaire

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14699/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

11394

MIDLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.811.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) MID-STATES INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of England, with registered office

in London (United Kingdom),

2) KETCHICAN LIMITED, a company incorporated under the laws of England, with registered office in London

(United Kingdom),

Both here represented by Ms Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established on the 21st of December, 1998.
The said proxies after being signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the

following:

- that they are the sole shareholders of MIDLUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée , incorporated by a notarial

deed on the 28th of October 1996, published in the Mémorial Recueil Spécial C no 34 of January 28th, 1997. The articles
of associations have been amended by notarial deeds on the 30th of December, 1998, published in the Mémorial Recueil
C no 181 of April, 11th, 1997 and on 7th of July 1997, published in the Mémorial Recueil C no 572 of October 20th,
1997 and by a deed of the undersigned notary on the 14th of December, 1998, not yet published.

- this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove have immediately proceeded to hold

an extraordinary general meeting and have taken the followings resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to reduce the subscribed capital by five million six hundred and three thousand seven

hundred and thirty United States dollars (5,603,730.- USD) in order to bring it from its present amount of thirty-six
million seventeen thousand one hundred and thirty United States dollars (36,017,130.- USD) to thirty million four
hundred and thirteen thousand four hundred United States dollars (30,413,400.- USD) by way of redemption and cancel-
lation of one hundred and eighty-six thousand seven hundred and ninety-one (186,791) shares and repayment of an
amount of two million eight hundred and fourteen thousand nine hundred and forty United States dollars (2,814,940.-
USD) to the shareholder MIDSTATES INVESTMENTS LIMITED, prenamed.

The repayment of the redeemed shares shall be made by a process of deduction from the distributable reserves.
Proof of the existence of sufficient distributable reserves has been given to the undersigned notary on the basis of

interim accounts dated December 16th, 1998.

<i>Second resolution

The shareholders decide to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will hence-

forth have the following wording:

«Art. 6. first paragraph. The capital is fixed at thirty million four hundred and thirteen thousand four hundred

United States dollars (30,413,400.- USD) represented by one million thirteen thousand seven hundred and eighty
(1,013,780) shares with a par value of thirty United States dollars (30.- USD) each, fully paid up and subscribed as follows:

- MID-STATES INVESTMENTS LIMITED, …………………………………………………………………………………………………… 1,013,214 shares
- KETCHICAN LIMITED, …………………………………………………………………………………………………………………………………

566 shares»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and duties in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirty thousand francs (30,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
1) MID-STATES INVESTMENTS LIMITED, une société de droit anglais, avec siège social à Londres (Royaume-Uni).
2) KETCHICAN LIMITED, une société de droit anglais, avec siège social à Londres (Royaume-Uni)
toutes deux ici représentées par Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en

vertu de deux procurations données le 21 décembre 1998.

Les dites procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire soussigné et le mandataire, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequels comparants, représentés comme ditest, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

11395

- Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société MIDLUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant actes notariés, en date du 28 octobre 1996, publié au Mémorial Recueil spécial C no 34 du 28 janvier 1997. Les
statuts ont été modifiés suivant actes notariés en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial Recueil C numéro 181
du 11 avril 1997 et en date du 7 juillet 1997, publié au Mémorial Recueil C n° 572 du 20 Octobre 1997 et suivant acte
du notaire soussigné en date du 14 octobre 1998, non encore publié.

- ceci ayant été déclaré, les associés, représentés comme dit ci-avant, ont ensuite tenu une assemblée générale et ont

pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital de cinq millions six cent trois mille sept cent trente dollars des Etats-Unis

(5.603.730,- USD) afin de le ramener de son montant actuel de trente-six millions dix-sept mille cent trente dollars des
Etats-Unis (36.017.130,- USD) à trente millions quatre cent treize mille quatre cents dollars des Etats-Unis  (30.413.400,-
USD) par voie de rachat et d’annulation de cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre-vingt-onze (186.791) parts
sociales et remboursement d’un montant de deux millions huit cent quatorze mille neuf cent quarante dollars des Etats-
Unis (2.814.940,- USD) à l’actionnaire MID-STATES INVESTMENTS LIMITED, prénommé.

Le remboursement des parts sociales rachetées se fera au moyen d’un prélèvement sur les réserves distribuables.
Preuve de l’existence de réserves distribuables suffisantes a été donnée au notaire instrument sur base de comptes

intérimaires datés au 16 décembre 1998.

<i>Seconde résolution

Les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. 1

er

alinéa. Le capital est fixé à trente millions quatre cent treize mille quatre cents dollars des Etats-Unis

(30.413.400,- USD) représenté par un million treize mille sept cent quatre-vingts (1.013.780) parts sociales d’une valeur
nominale de trente dollars des Etats-Unis (30,- USD) chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit:

- MID STATES INVESTMENTS LIMITED,……………………………………………………………………………………

1.013.214 parts sociales»

- KETCHICAN LIMITED, ………………………………………………………………………………………………………………

566 parts sociales»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trente mille francs (30.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05482/220/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

MIDLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.811.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05483/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

MOSELLA CONSULT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. MOSELLA CONSULT S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

H. R. Luxemburg B 51.918.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz zu Luxembourg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MOSELLA CONSULT S.A., (die Gesellschaft) mit Sitz in L-2419 Luxemburg,

8, rue du Fort Rheinsheim, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, Sektion B Nummer 51.918, zu einer außeror-
dentlichen Generalversammlung getreten.

Genannte Gesellschaft wurde gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, am 17. Juli 1995 gegründet,

veröffentlicht im Mémorial des Großherzogtums Luxemburg, Register C der Vereinigungen und Gesellschaften,
Nummer 532 vom 18. Oktober 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Andreas Ibel, Jurist, wohnhaft in Hamburg (Deutschland).
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Marc Feider, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

11396

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Jean-François Bouchoms, Rechtsanwalt, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

1. Daß aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, daß sämtliche Aktionäre in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder

rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktionären beziehungsweise deren Vertretern sowie
von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet, und bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Ebenso bleiben gegenwärtiger Urkunde, die ordnungsgemäß durch die Erschienenen und den instrumentierenden

Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre, beigebogen, um mit derselben einregistriert zu
werden.

II. Daß die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit bzw. Vertretung sämtlicher Aktionäre, rechtmäßig

zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

III. Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1. Umwandlung der Gesellschaftsform der Gesellschaft von ihrer jetzigen Form einer Aktiengesellschaft (AG / société

anonyme) in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH / société à responsabilité limitée).

2. Gesamtneufassung der Satzung, um sie an die Erfordernisse einer G.m.b.H. gemäß Gesetz vom 10. August 1915

betreffend die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetze anzupassen, nebst Abänderung des Gesellschafts-
zweckes um ihm folgenden Wortlaut zu verleihen:

Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Verwaltung und die wirtschaftliche Nutzung von Immobilien.
Die Gesellschaft ist befähigt Interessen der RSE-Gruppe (einschließlich der RSE EUROLUX G.m.b.H. sowie der RSE

Grundbesitz und Beteiligungs- Aktiengesellschaft) im weitesten Sinne zu vertreten und wahrzunehmen. Dies kann u.a.
durch die Stellung von Sicherheiten, die Leistung von Garantien und/oder durch die Gewährung von Krediten erfolgen.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer

Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und
Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen in irgendwelcher Form beteiligen,

falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche Betei-
ligung zur Förderung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland ausüben. Sie ist

ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Vertretungen zu eröffnen und zu führen.

Nach Beratung nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaftsform zu ändern und die jetzige Rechtsform einer Aktiengesell-

schaft (société anonyme) in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) umzuwandeln. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Zweck der Gesellschaft abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Verwaltung und die wirtschaftliche Nutzung von Immobilien.
Die Gesellschaft ist befähigt Interessen der RSE-Gruppe (einschließlich der RSE EUROLUX G.m.b.H. sowie der RSE

Grundbesitz und Beteiligungs- Aktiengesellschaft) im weitesten Sinne zu vertreten und wahrzunehmen. Dies kann u.a.
durch die Stellung von Sicherheiten, die Leistung von Garantien und/oder durch die Gewährung von Krediten erfolgen.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer

Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und
Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen in irgendwelcher Form beteiligen,

falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche Betei-
ligung zur Förderung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland ausüben. Sie ist

ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Vertretungen zu eröffnen und zu führen».

<i>Dritter Beschluss

Um den für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gesellschaftsrechtlichen Erfordernissen Rechnung zu tragen,

beschließt die Generalversammlung, eine komplette Neufassung der Satzung der Gesellschaft vorzunehmen:

Kapitel I. - Name - Dauer - Gegenstand - Sitz

Art. 1. Name und Dauer.
Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung MOSELLA CONSULT

G.m.b.H., (nachfolgend die Gesellschaft) welche der luxemburgischen Gesetzgebung, namentlich den Gesetzen vom
10. August 1915 bezüglich die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetze (nachfolgend das Gesetz) sowie
den nachfolgenden Satzungen unterliegt.

Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

11397

Art. 2. Gegenstand.
Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Verwaltung und die wirtschaftliche Nutzung von Immobilien.
Die Gesellschaft ist befähigt Interessen der RSE-Gruppe (und insbesondere der Gruppe Muttergesellschaft i.e. RSE

EUROLUX G.m.b.H.) im weitesten Sinne zu vertreten und wahrzunehmen. Dies kann u.a. durch die Stellung von Sicher-
heiten, die Leistung von Garantien und/oder durch die Gewährung von Krediten erfolgen.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer

Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und
Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen in irgendwelcher Form beteiligen,

falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche Betei-
ligung zur Förderung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland ausüben. Sie ist

ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Vertretungen zu eröffnen und zu führen.

Art. 3. Gesellschaftssitz.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluß der oder des Gesell-

schafters innerhalb Luxemburgs verlegt werden.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital

Art. 4. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) und

ist eingeteilt in 1.000 (tausend) Gesellschaftsanteile mit einem Nominalwert von je LUF 1.250,- (eintausendzweihun-
dertundfünfzig Luxemburger Franken).

Art. 5. Übertragung von Gesellschaftsanteilen.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesell-

schaftern; welche drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des

Angebotes eines Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben
und Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 6 und 7 von Artikel 189 des

Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetze, festgelegt.

Die Anteilsübertragungen müssen in einer notariellen oder privatschriftlichen Urkunde festgestellt werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft mitgeteilt oder von ihr in einer notariellen oder privatschriftlichen Urkunde
angenommen worden sind.

Kapitel III. - Entscheidungen der Gesellschafter - Geschäftsführung

Art. 6. Entscheidungen der Gesellschafter.
Die Gesellschafter üben die Befugnisse aus, welche durch das Gesetz der Versammlung der Gesellschafter vorbe-

halten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten und Befugnisse des oder der Geschäftsführer

überschreiten, von den Gesellschaftern getroffen.

Art. 7. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen.
Sie werden von den Gesellschaftern für die von diesen zu bestimmende Dauer ernannt und abberufen.
Falls der Gesellschafter nichts anderes bestimmt, haben die Geschäftsführer die ausgedehntesten Befugnisse, um im

Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie die Befugnis, die Gesell-
schaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten.

Werden mehrere Geschäftsführer ernannt, so legen die Ernennungsbeschlüsse ihre Befugnisse fest.
Die Gesellschafter können mit einfacher Mehrheit, die Abberufung der Geschäftsführer beschließen. Die Abberufung

ist dem souveränen Ermessen der Gesellschafter überlassen.

Bezüglich die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die ordnungsgemäße

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Dem oder den Geschäftsführer steht es frei, vermittels Spezial- oder Generalvollmachten einen von ihnen, einen

Gesellschafter oder einen Dritten mit den Geschäften der Gesellschaft oder verschiedenen Befugnissen zu betrauen und
deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Die Geschäftsführer können für ihre Leistung durch ein Gehalt entlohnt werden, dessen Höhe durch die Gesell-

schafter, festgesetzt wird.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 8. Gesellschaftsversammlung.
Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befugnisse einer

Gesellschafterversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, gelten die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann als angenommen, wenn sie von Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen angenommen werden.

11398

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Satzungen bewirken, gelten als angenommen, wenn sie von Gesellschaftern,

die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen wurden.

Falls die Gesellschaft lediglich einen Gesellschafter besitzt, werden Beschlüsse der Gesellschaft in ein Spezialregister

eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch ersteren,
abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister eingetragen.

Kapitel V. - Gesellschaftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 9. Geschäftsjahr.
Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.

Art. 11. Gewinnverteilung.
Vom ausgeschütteten Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen,

bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung und ist gemäß ihren Anteilen zu verteilen.

Kapitel VI. - Auflösung - Liquidation - Fortführung

Art. 12. Auflösung - Liquidation.

Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden, welcher unter den Bedin-

gungen gefaßt werden muß wie die, die bei Satzungsänderungen erfordert sind, sofern das Gesetz nichts anderes
vorschreibt.

Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen. Diese

werden durch die Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, welche gleichzeitig ihre Befugnisse und Bezüge
festlegt.

Art. 13. Fortführung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft erlischt, weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des

oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel 5 dieser

Satzungen mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Kapitel VII. - Anwendbares Recht

Art. 14. Anwendbares Recht.
Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt werden, berufen sich die Gesellschafter auf das

Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetze.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung der G.m.b.H. beschließt Dr. Lutz R. Ristow, Kaufmann, wohnhaft in Hamburg, zum

Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung der G.m.b.H. beschließt weiterhin, daß der Gesellschaftssitz unverändert in L-2419

Luxemburg, 8, rue du Fort Rheinsheim bleibt.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis davon, dass sich die Anteile zwischen den Gesellschaftern wie folgt

verteilen:

- RSE EUROLUX G.m.b.H. …………………………………………………………………………………………………………………………………………

950 Anteile

- Frau Monika Donicht…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 Anteile

<i>Kosten

Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Umwandlung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr vierzigtausend Luxemburger Franken (LUF 40.000,-).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar die

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Ibel, M. Feider, J.-F. Bouchmos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1998.

J. Elvinger.

(05488/211/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11399

OREADES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.576.

—

Le rapport annuel au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 11, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05498/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

OREADES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.576.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 25 septembre 1998 a décidé de renouveler le mandat des

administrateurs ainsi que celui du Réviseur pour une nouvelle période d’un an.

Le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises prendra fin lors de l’Assemblée devant statuer sur les

comptes arrêtés au 31 mai 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour OREADES

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05499/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

NEWSHORE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 63.352.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der anonymen Gesellschaft NEWSHORE S.A., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

, gegründet

durch Urkunde des amtierenden Notars vom 4. Februar 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 382 vom 27. Mai
1998.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Dame Chantal Kirchenbilder, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Dame Claudia Hilger-Simon, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden respektiv vertretenen Gesellschafter und prüft die unter

Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von ITL 558.000.000.-, um es von seinem jetzigen Betrag von ITL

65.000.000.- auf ITL 623.000.000.- zu erhöhen durch die Begebung von 55.800 neuen Aktien mit einem Nennwert von
je ITL 10.000.-, welche dieselben Rechte und Pflichten wie die bestehenden Aktien verbriefen.

2) Zeichnung und vollständige Einzahlung von 35.500 neuen Aktien durch die Aktiengesellschaft ZEHNDER

HOLDING A.G. mit Sitz in CH-5722 Gränichen, Moortalstrasse 1, mittels Zahlung von ITL 355.000.000,-.

3) Zeichnung und vollständige Einzahlung von 10.200 neuen Aktien durch die Aktiengesellschaft ORLUN S.A. mit Sitz

in CH-6565 San Bernardino, Centro Commerciale Maghim, mittels Zahlung von ITL 102.000.000.

4) Zeichnung und vollständige Einzahlung von 10.100 neuen Aktien durch die Aktiengesellschaft CIEFFECI S.A. mit Sitz

in L-1449 Luxemburg, 18, rue de l’Eau, mittels Zahlung von ITL 101.000.000.-.

5) Verzicht des Herrn Paul Aeschimann auf sein Vorzugszeichnungsrecht.
6) Entsprechende Abänderung des Artikels 3 der Satzung.
7) Sonstige nützliche oder notwendige Satzungsänderungen.
8) Rücktrittsgesuch des Herrn Adrian Zehnder, Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates und

Beschlussfassung hinsichtlich seiner Entlastung.

9) Erhöhung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von 3 auf 6.
10) Berufung der Herren Philippe Nicolas, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in F-Paris, 42, avenue Bosquet,

Domenico Costa, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in I-Genova, via Goffredo Mameli 7/002, Carlo Capra,
Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in I-Brescia, viale Rebuffone 5, und Vincenzo Vedani, Verwalter von Gesell-

11400

schaften, wohnhaft in I-Milano, Piazza Giolitti Giovanni, 8, in den Verwaltungsrat bis zum Ende der jährlichen ordent-
lichen Generalversammlung des Jahres 2003.

11) Ernennung des Herrn Dr. Hans-Peter Zehnder zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
12) Verschiedenes.
II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von fünfhundertachtund-

fünfzig Million italienische Lira (ITL 558.000.000,-), um es von seinem jetzigen Betrag von fünfundsechzig Millionen itali-
enische Lira (ITL 65.000.000,-) auf sechshundertdreiundzwanzig Millionen italienische Lira (ITL 623.000.000,-) zu
erhöhen durch die Begebung von fünfundfünfzigtausendachthundert (55.800) neuen Aktien mit einem Nennwert von je
zehntausend italienische Lira (ITL 10.000,-), welche dieselben Rechte und Pflichten wie die bestehenden Aktien
verbriefen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Da Herr Paul Aeschimann auf sein Vorzugszeichnungsrecht verzichtet hat, wurden die neuen Aktien wie folgt

gezeichnet und eingezahlt:

1) fünfunddreissigtausendfünfhundert (35.500) neue Aktien durch die Aktiengesellschaft ZEHNDER HOLDING A.G.

mit Sitz in CH-5722 Gränichen, Moortalstrasse 1,

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-an-der-Alzette,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 11. Dezember 1998,
mittels Zahlung von dreihundertfünfundfünfzig Millionen italienische Lira (ITL 355.000.000,-);
2) zehntausendzweihundert (10.200) neue Aktien durch die Aktiengesellschaft ORLUN S.A. mit Sitz in CH-6565 San

Bernardino, Centro commerciale Maghim,

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 14. Dezember 1998,
mittels Zahlung von einhundertzwei Millionen italienische Lira (ITL 102.000.000,-);
3) zehntausendeinhundert (10.100) neue Aktien durch die Aktiengesellschaft CIEFFECI S.A. mit Sitz in L-1449

Luxemburg, 18, rue de l’Eau,

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 14. Dezember 1998,
mittels Zahlung von einhunderteiner Million italienische Lira (ITL 101.000.000,-);
wodurch ab heute der Gesellschaft der Betrag von fünfhundertachtundfünfzig Millionen italienische Lira

(558.000.000,- ITL) zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich
bestätigt.

Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 3 der Satzung,

welcher folgenden Wortlaut erhält

«Art. 3.  Erster Absatz.  Das Gesellschaftskapital beträgt sechshundertdreiundzwanzig Millionen italienische Lira

(ITL 623.000.000,-) eingeteilt in zweiundsechzigtausenddreihundert (62.300) Aktien mit einem Nominalwert von je
zehntausend italienische Lira (ITL 10.000,-).»

Folgt die englische Übersetzung:

«The corporate capital will be six hundred and twenty-three million Italian liras (ITL 623,000,000.-) divided into sixty-

two thousand three hundred (62.300) shares of ten thousand Italian liras (ITL 10,000.-) each.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Rücktrittsgesuch des Herrn Adrian Zehnder als Verwaltungsratsmitglied

und Vorsitzender des Verwaltungsrates anzunehmen und ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu
erteilen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von drei auf sechs zu erhöhen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst als Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen bis zum Ende der jährlichen ordent-

lichen Generalversammlung des Jahres 2003:

- Herr Philippe Nicolas, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in F-Paris, 42, avenue Bosquet,
- Herr Domenico Costa, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in I-Genova, via Goffredo Mameli 7/002,
- Herr Carlo Capra, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in I-Brescia, viale Rebuffone 5,
- Herr Vincenzo Vedani, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in I-Milano, Piazza Giolitti Giovanni, 8.

11401

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Dr. Hans-Peter Zehnder zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu

ernennen.

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierung wird die vorgenommene Kapitalaufstockung abgeschätzt auf elf Millionen einhundertsechzig-

tausend Franken (11.160.000,-).

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen belaufen sich auf ungefähr hundert-

siebzigtausend Luxemburger Franken (170.000,- LUF).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienenen Parteien, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: P. Marx, C. Kirchenbilder, C. Simon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 84, case 12. – Reçu 116.064 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 20. Januar 1999.

G. Lecuit.

(05491/220/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

NEWSHORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxemburg B 63.352.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05492/220/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

PALOMA INVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.198.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 1999, 

<i>tenue à Luxembourg au siège de la société

L’assemblée a décidé de nommer comme commissaire à la liquidation Maurizio Manfredi, comptable, demeurant à 

L-7260 Bereldange, 18, rue Pierre Krier.

L’assemblée a décidé de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 29 janvier 1999 avec l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.

Pour publication et réquisition

PALOMA INVEST S.A., Société Anonyme en liquidation

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 518, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05500/751/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

PROFITEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.081.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 85, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

(05510/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11402

PANSILVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 39.028.

—

Bilan de clôture de fin d’année au 31 décembre 1997, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(05502/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

PANALPINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.052.

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’Administration du 17 décembre 1997 qu’à partir du 1

er

janvier 1999, Monsieur André Kaiser,

demeurant 11, rue du Père Conrad, L-1353 Luxembourg-Howald a été désigné en qualité de porteur de procuration
avec les pouvoirs suivants:

1) Retirer de toutes administrations des postes, messageries et chemins de fer, toutes lettres, paquets, colis, envois,

chargés ou recommandés ou non, à l’adresse de la société, et d’en donner décharge.

2) Signer et/ou endosser, conjointement avec un administrateur, un directeur, un sous-directeur, un fondé de

pouvoir ou un porteur de procuration la correspondance journalière, connaissements, lettres de voiture, contrats
d’affrètements, laissez-suivre, delivery-ordres, warrants, polices d’assurance, certificats et procès-verbaux.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05503/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

PALUTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.727.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme PALUTRA S.A., ayant son

siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 8.727, constituée suivant acte reçu en date du 10 novembre 1969, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C des Sociétés et Associations numéro 20 du 4 février 1970 et dont les statuts ont été modifiés à différentes
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 7 septembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
des Sociétés et Associations numéro 373 du 21 décembre 1987.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant à Vlessart

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Prorogation de la durée de la société pour une période illimitée.
2. - Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution à prendre sur le premier

point à l’ordre du jour.

II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire instrumentant en date du 19 novembre 1998 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté
à cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

III. Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de

convocation à la présente assemblée et insérés dans les journaux suivants:

- au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 863 du 28 novembre 1998 et numéro 907 du 15

décembre 1998;

- au journal «Lëtzebuerger Journal» en date des 28 novembre 1998 et 15 décembre 1998;
- au journal «Tageblatt» en date des 28 novembre 1998 et 15 décembre 1998.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.

11403

IV. Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les deux mille (2.000) actions actuellement en circulation, repré-

sentant l’intégralité du capital social, fixé à vingt millions de francs belges (BEF 20.000.000,-), une (1) action est dûment
représentée à la présente assemblée générale extraordinaire.

VI. Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

VII. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de proroger la durée de la société pour une période illimitée.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La durée de la société est illimitée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire.
Signé: D. Van Reeth, G. Fasbender, C. Muller, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1999.

M. Thyes-Walch.

(05501/233/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

PASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.815.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de la Société Anonyme PASTEL S.A., R. C. B n

o

64.815, ayant son siège social

à Luxembourg,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 15 décembre 1998, qui,

signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société PASTEL S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 juin 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 618 du 28 août 1998.

II. Ladite société PASTEL S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de soixante-cinq millions

(65.000.000,-) de lires italiennes (ITL) divisé en six mille cinq cents (6.500) actions d’une valeur nominale de dix mille
(10.000,-) lires italiennes (ITL) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq milliards (5.000.000.000,-) de lires italiennes (ITL) divisé en cinq cent

mille (500.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes (ITL) chacune.

Les alinéas 3 à 6 de l’article 3 des statuts stipulent en outre que:
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

11404

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

III. En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 15 décembre 1998, les administrateurs de

la société ont obtenu et accepté la souscription à un total de trois cent vingt-trois mille cinq cents (323.500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes (ITL) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par la société CHERVIL S.A., avec siège social à CH-8027

Zurich, Bleicherweg 33,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zurich, le 3 décembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

La libération est faite par un apport en nature constitué d’une conversion partielle d’une créance de la société

CHERVIL S.A., préqualifiée, envers la société PASTEL S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’apport

en nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport établi le 14 décembre 1998 par KPMG Audit, Réviseurs d’Entreprises
à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au
présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Auf Grundlage unserer oben beschriebenen Prüfungshandlungen sind wir zu dem Ergebnis gekommen, dass der

Wert der Sacheinlage mindestens gleich der Anzahl und dem Wert der im Gegenzug neu auszugebenden Aktien ist.»

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

.  Le capital est fixé à trois milliards trois cent millions (3.300.000.000,-) de lires italiennes divisé

en trois cent trente mille (330.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune,
entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à soixante-sept millions deux

cent quatre-vingt-huit mille (67.288.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 17, case 12. – Reçu 674.012 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05504/230/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

PASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.815.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

1396 du 29 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05505/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

PROMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.296.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 85, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

(05513/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11405

PM FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.820.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 21 janvier 1999 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le siège social est transféré à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2) L’assemblée prend acte de la démission de deux administrateurs, Monsieur Paolo Del Bue et Monsieur Ivo Sciorilli

Borrelli et nomme en leur remplacement Monsieur Roberto Del Rosso, demeurant à Milan, Italie et Madame Enrichetta
Del Rosso, demeurant à Milan, Italie. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

3) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05508/693/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

PGII LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.927.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, represented by Mrs Marjolijne

Droogleever Fortuyn, employée privée, residing in Contern, and Mr Xavier Isaac, employé privé, residing in Luxem-
bourg, acting in their capacity as proxyholders A,

acting in the name and on behalf of PRINCES GATE INVESTORS II, L.P., with registered office at 1585 Broadway, 36th

floor, New-York, NY 10036

by virtue of a proxy given on the 21st of December 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation PGII LUXEMBOURG, S.à r.l., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated

pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 15, 1998, not yet published;

- that the capital of the corporation PGII LUXEMBOURG, S.à r.l. is fixed at fifteen thousand United States dollars

(15,000.- USD) represented by five hundred (500) shares of thirty United States dollars (30.- USD) each, fully paid;

- that PRINCES GATE INVESTORS II, L.P. is the owner of the shares and has decided to dissolve the company PGII

LUXEMBOURG, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that PRINCES GATE INVESTORS II, L.P., being sole owner of the shares and liquidator of PGII LUXEMBOURG,

S.à r.l., declares that it is vested with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities
of the corporation even if unknown at present and thus that PGII LUXEMBOURG, S.à r.l. is held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2180 Luxem-

bourg, 4, rue Jean Monnet.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Madame Marjolijne

Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern et Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à
Luxembourg, agissant en leur qualité de fondés de pouvoir A,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société PRINCES GATE INVESTORS II, L.P., ayant son siège social

à 1585 Broadway, 36th floor, New-York, NY 10036,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 1998.

11406

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société PGII LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du

notaire instrumentant, en date du 15 décembre 1998, en voie de publication;

- que le capital social de la société PGII LUXEMBOURG, S.à r.l. s’élève actuellement à quinze mille dollars des Etats-

Unis (15.000,- USD) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de trente dollars des Etats-
Unis (30,- USD) chacune, entièrement libérées;

- que la société PRINCES GATE INVESTORS II, L.P., étant seul propriétaire des parts sociales dont s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société PGII LUXEMBOURG, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société PRINCES GATE INVESTORS II, L.P., agissant en sa qualité de liquidateur de la société PGII LUXEM-

BOURG, S.à r.l., en tant qu’associé unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le
paiement de tout le passif de la société inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société PGII LUXEMBOURG,
S.à r.l. est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2180 Luxembourg,

4, rue Jean Monnet.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, X. Isaac, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05506/220/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

P.H. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.611.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P.H. PARTICIPATIONS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 54.611, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 avril 1996, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 346 du 19 juillet 1996.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le même notaire en date du 29 décembre 1998.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé,

demeurant à Hondelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant à Longlaville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 30 décembre 1998.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

11407

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 décembre 1998, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Pierrick Haan, administrateur de sociétés, demeurant à F-54000 Nancy
de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme P.H. PARTICIPATIONS S.A. a

cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, D. Pacci, L. van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(05507/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

BIA GATEWAY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.100.

—

Depuis le 1

er

février 1999, le Conseil d’Administration a modifié la fréquence d’évaluation des compartiments de la

Sicav, à savoir de BIA Gateway Fund - International Portfolio B et BIA Gateway Fund - Bonds. La valeur nette d’inven-
taire est calculée chaque jour ouvrable bancaire à Luxembourg.

Les demandes de rachat et de conversion reçues avant 17.00 heures sont traitées à la valeur nette d’inventaire déter-

minée le jour suivant.

Les commissions de souscription sont dorénavant fixées à 5 % maximum.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration a pris la décision de mettre en application les commissions ci-après à partir

du 1

er

mai 1999:

- les droits de sortie sont de maximum 1 % dont 0,5 % sont acquis au compartiment et non plus gratuits;
- les frais de changement de compartiment sont de maximum 1 % dont 0,5 % sont acquis au compartiment

sortant.Nous tenons à vous informer qu’il vous est possible de racheter sans frais dans un délai d’un mois à dater de la
publication du présent avis, soit jusqu’au 1

er

mai 1999.

Nous vous informons également de l’ouverture de deux nouveaux compartiments dans la Sicav, à savoir BIA Gateway

Fund - Equities Europe et BIA Gateway Fund - Equities America. Ces deux compartiments seront également évalués
journalièrement, la période de souscription initiale ayant été fixée du 1

er

au 14 avril 1999. Les droits de sortie et frais de

changement de compartiment seront applicables, pour ces nouveaux compartiments, dès la fin de la période de
souscription initiale.

Le prospectus est à votre disposition sur simple demande au siège social de la Sicav.

(01293/534/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

DREIZ A.G., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 9335 du Mémorial C N

o

195 du 23 mars 1999, il y a lieu de lire: Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré

à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 57, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

(01240/XXX/8)

11408

GIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.112.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (01221/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 7.466.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires des CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>22 avril 1999 à 11.00 heures au siège social de la société CIMENTERIE L-4222 Esch-sur-Alzette, à
l’effet de délibérer sur les objets suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la société.
2) Rapport de révision.
3) Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1998.
4) Décharge à donner aux administrateurs.
5) Désignation d’un réviseur d’entreprises.
6) Nominations statutaires.
7) Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister ou se faire représenter à l’Assemblée auront à se

conformer à l’article 13 des statuts et devront déposer leurs actions cinq jours avant la date de l’Assemblée au siège
social à Esch-sur-Alzette ou auprès de la banque ci-après:

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Les procurations devront être déposées au siège social trois jours avant la date de l’Assemblée.
Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

P. Everard

I  (00992/000/25)

<i>Président

TOYFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.174.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>22 avril 1999 à 11.00 heures, au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du conseil d’administraiton et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 1997 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997;

2. affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. nominations statutaires;
5. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (01369/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

11409

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.912.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND (the «Fund») will be held at the registered
office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 10, 1999 at
3.30 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve upon the liquidation of the Fund.
2. To appoint BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. as liquidator.

The Meeting convened for the same purpose to be held on March 26, 1999 had to be adjourned for lack of quorum.
Shareholders are advised that at this meeting, no quorum is required and that decisions will be passed by a simple

majority of the shares present or represented at the Meeting.

Shareholders who are not able to attend this Extraordinary General Meeting of shareholders are requested to

execute a proxy available at the registered office of the Fund, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg and return it to the
Fund prior to the date of the Meeting.
I  (01388/584/21)

<i>The Board of Directors.

FRUCTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.728.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social, 8, boulevard Royal, en date du <i>23 avril 1999 à 10.30
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et lecture du rapport du Réviseur d’Ent-

reprises.

2. Examen et approbation du bilan et du compte de résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1998. Affectation des

résultats.

3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Elections statutaires.
5. Rémunération du conseil d’administration.
6. Divers.

L’assemblée générale délibérera valablement quel que soit le quorum représenté. Les résolutions devront réunir la

moitié au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

actions cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., 47,
boulevard Royal, Luxembourg.
I  (01370/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRUCTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.728.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social, 8, boulevard Royal, en date du <i>23 avril 1999 à 11.30
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Elimination des autres dernières lignes formant le dernier alinéa de l’article 5
2. Modification de l’article 25 en remplaçant dans la première et la troisième ligne du dernier alinéa dudit article les

termes «FF (francs français)» par le terme «Euro»

3. Modification du premier alinéa de l’article 27 qui aura dorénavant la teneur suivante: «En cas de dissolution de la

société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des
personnes physiques ou morales, et qui seront nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.»

11410

4. Modification de l’article 27 des statuts en ajoutant au texte dudit article les paragraphes suivants:

«La décision de liquider une ou plusieurs classes d’actions est prise par le conseil d’administration de la société.
Une telle décision peut être prise en particulier à cause des conditions suivantes:
- si dans un ou plusieurs pays, dans lesquels la Sicav investit ses fonds, un changement de la situation politique ou
économique intervient,
- si les avoirs nets d’une classe d’actions tombent en dessous de la contre-valeur de Euro 1.250.000,-
La décision de dissolution ainsi que les modalités de la mise en liquidation d’une ou de plusieurs classes d’actions
sont publiées dans le Mémorial, un journal luxembourgeois ainsi que tous autres journaux à déterminer par le
conseil d’administration.
Jusqu’à l’exécution de la décision de la mise en liquidation, la société peut continuer à racheter, sans commission
de rachat, des actions de la ou des classes à liquider en se basant sur la valeur de l’actif net de ces actions qui tient
compte des frais de liquidation.
Les avoirs, qui à la clôture de la ou des classes d’actions n’ont pas pu être distribués aux bénéficiaires, sont gardés
en dépôt pendant une période de six mois au maximum à compter de cette date auprès de la banque dépositaire.
Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse des Consignations au profit des bénéficiaires.
Le conseil d’administration a également tout pouvoir pour décider l’apport des actifs d’une classe d’actions de la
société à une autre classe d’actions de la société sous réserve du respect des mêmes conditions que celles appli-
cables en cas de liquidation notamment en matière de publications et des autres formalités visant à assurer le
respect des droits des actionnaires de la société.
En particulier, les actionnaires du ou des compartiments concernés auront la possibilité de sortir sans frais pendant
une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la société relative à l’apport et cela même
lorsque ce compartiment est fermé au rachat. A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport
engagera l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité.»

5. Divers.

L’assemblée générale ne délibérera valablement que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions devront

réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions

cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard
Royal, Luxembourg.
I  (01371/755/48)

<i>Le Conseil d’Administration.

COJAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.808.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 1999 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (01222/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALTIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.526.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>22 avril 1999 à 10.30 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs français, en euros; suppression de la valeur nominale

des actions;

2. Augmentation du capital social, par prélèvement sur les résultats reportés de la société, pour le porter au montant

de huit millions cinq cent mille euros (8.500.000,- EUR), représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur
nominale;

3. Modification de l’article cinq des statuts de manière à le mettre en concordance avec ce qui précède;
4. Divers.

I  (01180/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

11411

BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.810.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held on <i>April 22, 1999 at 12.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 1998 and the allocation of the net

profits.

3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended December 31, 1998.
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The Shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each Share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the
company.
I  (01267/950/22)

<i>By order of the Board of Directors.

ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 35.162.

COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 39.274.

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 43.274.

TAIWAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 52.453.

Registered offices: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held on <i>April 22, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 1998 and the allocation of the net

profits.

3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended December 31, 1998.
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The Shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each Share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the
companies.
I  (01268/950/28)

<i>By order of the Board of Directors.

ALL CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.943.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>21 avril 1999 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

I  (01081/011/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

11412

WALNUT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.537.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 avril 1999 à 14.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00599/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

V.H.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.163.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>22 avril 1999 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

I  (01137/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SICARO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.690.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>16 avril 1999 à 12.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1998.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination des administrateurs.
7. Nomination du réviseur.
8. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit déposer

ses actions au plus tard le 9 avril 1999 soit au siège social de la société soit aux guichets des institutions suivantes:

Au Luxembourg:

KBC BANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

En Belgique:

KBC BANK S.A., avenue du Port, 2, B-1080 Bruxelles

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale annuelle sont autorisés

à voter ou à donner procuration. La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1

er

avril 1999.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.
I  (01396/755/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.338.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 avril 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

11413

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (00918/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROTRUCK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.204.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>14 April 1999 at 12.00 noon.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 December 1998.
2. To approve the balance sheet as at 31 December 1998, and profit and loss statement as at 31 December 1998.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1998.

4. Miscellaneous.

II  (01121/005/16)

<i>The Board of Directors.

FORUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.734.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme FORUM INTERNATIONAL S.A. sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

de la société anonyme prédésignée qui se tiendra le mercredi <i>14 avril 1999 à 11.00 heures au siège social sis à L-1931
Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1998;
– décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales;

– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
– affectation du résultat;
– pouvoirs à donner;
– questions diverses.

II  (01130/000/19)

VICTORIA TRADING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 43.124.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>14. April 1999 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1998.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1998, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1998.
4. Verschiedenes.

II  (01066/005/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

11414

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.426.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00531/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

METAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.573.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00532/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.719.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1999 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00533/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATHOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.200.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00534/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

11415

ATHIS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.005.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 avril 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00591/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOTHARINGEN FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.631.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 avril 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00592/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KALIBES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.057.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 avril 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (00594/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VAGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 11.148.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>14 avril 1999 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

et à

11416

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

II  (00752/506/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

AL BADR B. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.505.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 1999 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur et décharge à accorder à l’Administrateur démissionnaire
6. Décision sur la continuation des activités de la société en relation avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales

7. Divers

II  (00799/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPHALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.859.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>16 avril 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00708/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MATSUCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 19.249.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 avril 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur les exercices 1997 et 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 

1998;

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f)

acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;

g) délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
h) divers.

II  (00748/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

11417

VERDI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.262.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>13 avril 1999 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II  (00725/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TASCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.254.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la société

4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

II  (00613/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DELCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.218.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 avril 1999 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social, cinq

jours avant l’assemblée.
II  (00615/502/18)

PAMCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.956.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 avril 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 novembre 1998;

11418

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f)

conversion du capital en EURO;

g) divers.

II  (00749/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIVINTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 20.088.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 avril 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f)

conversion du capital en EURO;

g) divers.

II  (00750/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LA JUMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.851.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>16 avril 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblées au siège social.
II  (00802/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.615.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 avril 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (00914/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

11419

M.T.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 51.938.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 1999 à 15.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
– Affectation du résultat
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
– Divers

II  (00800/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DENEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.765.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>15 avril 1999 à 10.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (00913/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERIDIAN TRUST HOLDING COMPANY.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.621.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 avril 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a)

rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;

b)

rapport du commissaire de Surveillance;

c)

lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;

d)

affectation du résultat;

e)

décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f)

divers.

II  (00841/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

STOCKS AND BONDS INVESTMENTS S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.885.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>14 avril 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II  (00982/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

11420

GOLDENBACH.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.126.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 avril 1999 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a)

rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;

b)

rapport du commissaire de Surveillance;

c)

lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 novembre 1998;

d)

affectation du résultat;

e)

décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f)

divers.

II  (00842/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.216.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>15 avril 1999 à 15.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00912/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAÏTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 37.030.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1999 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (00987/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

REBRIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 30.188.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (00988/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

11421

RESULTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.695.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 avril 1999 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (00915/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ECCLESTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.467.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 avril 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (00916/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MILLENIUM FUTURES S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.877.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>14 avril 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II  (00983/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

COTEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.480.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 avril 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

11422

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (00917/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.583.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 1999 à 9.00 heures, au siège social de la société, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
2) Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises;
3) Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1998; affectations des résultats;

4) Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
II  (00985/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

PYRENEES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.880.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi <i>14 avril 1999 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II  (01014/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

L P A, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.716.

—

Les actionnaires de L P A S.A. sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

pour le mardi <i>13 avril 1999 à 14.00 heures, au siège social de la société: 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, avec
l’Ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2) Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation du résultat.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Divers.

II  (01063/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11423

L P A, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.716.

—

Les actionnaires de L P A S.A. sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

pour le mardi <i>13 avril 1999 à 16.00 heures, au siège social de la société: 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, avec
l’Ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la société.

II  (01064/000/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

FARIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.459.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 avril 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (01065/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ING INTERNATIONAL SICAV - EUROMIX FUND.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de compartiment EUROMIX BOND convoquée extraordinairement, qui se tiendra à L-8010 Strassen,
224, route d’Arlon, Luxembourg le <i>14 avril 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se

terminant le 31 décembre 1998.

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

La présente Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée et les décisions seront

adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

La langue officielle de l’Assemblée sera l’anglais.
Afin d’assister à l’Assemblée du 14 avril 1999 à 15.00 heures, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer

leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou bureau de la ING BANK N.V. ou à la ING BANK
(LUXEMBOURG) S.A.
II  (01163/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

11424

---

Document Outline

S O M M A I R E

LiLUX MANAGEMENT S.A.

KB LUX VENTURE CAPITAL FUND

FF RESERVE. 

CREDIT SUISSE EQUITY FUND  LUX  Global Food

ANDRE FIERENS INTL

ANVIL S.A.

TAXIS D’EUROPE S.A.

MIDLUX

MIDLUX

MOSELLA CONSULT

OREADES

OREADES

NEWSHORE S.A.

NEWSHORE S.A.

PALOMA INVEST S.A.

PROFITEAM

PANSILVA S.A.

PANALPINA LUXEMBOURG S.A.

PALUTRA S.A.

PASTEL S.A.

PASTEL S.A.

PROMAN S.A.

PM FOOD INTERNATIONAL S.A.

PGII LUXEMBOURG

P.H. PARTICIPATIONS S.A.

BIA GATEWAY FUND

DREIZ A.G.

GIVA S.A.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A.

TOYFIN S.A.

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND

FRUCTILUX

FRUCTILUX

COJAS S.A.

ALTIA

BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY

ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY

COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY

TAIWAN INVESTMENT COMPANY

ALL CAR SERVICES S.A.

WALNUT

V.H.K. S.A.

SICARO

BENVEST S.A.

EUROTRUCK  LUXEMBOURG  S.A.

FORUM INTERNATIONAL S.A.

VICTORIA TRADING S.A.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A.

METAL FINANCE S.A.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A.

ATHOS HOLDING S.A.

ATHIS

LOTHARINGEN FINANZ A.G.

KALIBES

VAGOR S.A.

AL BADR B. HOLDING

SOPHALEX S.A.

MATSUCOM S.A.

VERDI S.A.H.

TASCO INTERNATIONAL S.A.

DELCO INTERNATIONAL S.A.

PAMCO HOLDING S.A.

DIVINTER HOLDING S.A.

LA JUMAS S.A.

TRADAIR INTERNATIONAL S.A.

M.T.T. S.A.

DENEB HOLDING S.A.

MERIDIAN TRUST HOLDING COMPANY. 

STOCKS AND BONDS INVESTMENTS S.A. Holding

GOLDENBACH. 

SPAREPLAN S.A.H.

MAÏTE S.A.

REBRIFI S.A.

RESULTEX S.A.

ECCLESTON FINANCE S.A.

MILLENIUM FUTURES S.A. Holding

COTEX

PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND

PYRENEES S.A. HOLDING

L P A

L P A

FARIAN S.A.

ING INTERNATIONAL SICAV - EUROMIX FUND.