11473

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 240

7 avril 1999

S O M M A I R E

Agence Force-Immo, S.à r.l., Mondorf-les-Bains

page

11493

Ambiente, S.à r.l., Peppange ……………………………………………………

11474

Anfico Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

11474

Aquaconcept S.A., Luxembourg ……………………………………………

11516

Arakam S.A., Luxembourg…………………………………………………………

11474

Architectes Ingénieurs Services, S.à r.l., Luxembourg ……

11474

Architecture & Environnement S.A., Luxembourg ………

11474

Ariston Investments S.A., Luxembourg ………………………………

11474

Armel S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

11475

Artbau S.A., Luxembourg …………………………………………………………

11475

AS Consulting, G.m.b.H., Bettembourg………………………………

11475

Asgard S.A., Luxembourg …………………………………………………………

11475

Atelier  d’Architecture  Paczowski  &  Fritsch,  S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………………

11475

Au Plaisir des Arts, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

11476

Au Trois Délices, S.à r.l., Remich ……………………………………………

11475

Avanti, S.à r.l., Schifflange …………………………………………………………

11476

Aztlan Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

11476

Bâloise Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg ……

11476

Bamco International Holding S.A., Luxembourg ……………

11477

Batichimie, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

11477

Bautrading (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

11477

Becromal Trading S.A., Luxembourg …………………………………

11477

B.E.E.L. Bureau d’Etudes et d’Expertises Luxembour-

geois S.A., Luxembourg……………………………………………………………

11477

Beverly Hill, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

11476

Biermann’s Erben A.G., Luxembourg …………………………………

11478

Binvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

11478

BMB Concept S.A., Luxembourg ……………………………………………

11478

Bruphi S.A., Luxembourg……………………………………………………………

11478

Bupanel, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………………

11479

C.A.E. Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………

11479

Candido Teixeira, S.à r.l., Dudelange ……………………………………

11479

Canillac Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

11480

Catra, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………………………

11479

Cawal Sports S.A., Luxembourg ……………………………………………

11480

C B O S, S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11480

Cearco S.A., Sandweiler………………………………………………………………

11480

Cefip, S.à r.l., Howald ……………………………………………………………………

11480

Cerix Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………

11479

Cerruti Groupe Service (CGS) S.A., Luxembourg…………

11481

C.G.P. Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

11483

Chaleur Appliquée, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

11480

CLT-UFA S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………

11481

,

11483

Codipart S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

11484

Cofingest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11484

Colibri Sainte Anne, S.à r.l., Kayl ……………………………………………

11484

Comptabilité & Services, S.à r.l., Luxembourg ………………

11485

Comptigest International, S.à r.l., Luxembourg………………

11485

Concorde Internationale S.A., Luxembourg ……………………

11486

Corail, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

11484

Crijo S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

11483

,

11484

Crop Mark, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

11485

CSA, S.à r.l., Kayl ……………………………………………………………………………

11486

Dalion, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………

11485

DD. & D., S.à r.l., Bettembourg ………………………………………………

11486

Deborah S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11487

Dego-Lux, G.m.b.H., Remich ……………………………………………………

11487

Delbo S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………

11487

Développements Immobiliers S.A.H., Luxembourg ……

11488

De Wielingen Holding S.A., Luxembourg …………………………

11486

Dimpex S.A., Luxembourg…………………………………………………………

11488

Distillerie Othon Schmitt, S.à r.l., Hellange ………………………

11488

D.M.B. Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

11488

Doppler, G.m.b.H., Sandweiler ………………………………………………

11489

D + W Transports, S.à r.l., Remich ………………………………………

11489

(The) Eagle’s Eye Holding S.A., Luxembourg …………………

11509

Efelco S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

11489

El-Baik Food Systems Co S.A., Luxembourg ……………………

11489

Eljacco S.A., Luxembourg …………………………………………………………

11486

Enex S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

11490

Equil S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

11490

Ets Henri Schmit & Cie, S.à r.l., Luxembourg …………………

11490

Euro-Connect S.A., Luxembourg ……………………………………………

11490

Euro-Dach Technik, G.m.b.H., Kayl ………………………………………

11491

Eurofruits et Legumes S.A., Luxembourg …………………………

11491

European Electronics and Engineering S.A., Luxembg

11491

Europension S.A., Luxembourg ………………………………

11489

,

11490

Euro-Thermic, S.à r.l., Mondercange ……………………………………

11491

Fardafin S.A.H., Luxembourg……………………………………………………

11488

F & D, S.à r.l., Junglinster ……………………………………………………………

11491

Federspiel & Back Participations, S.à r.l., Kockelscheuer

11491

Federspiel, S.à r.l., Helfent/Bertrange …………………………………

11490

Fensterwerk Herzberg, S.à r.l., Crauthem…………………………

11492

Feres S.A., Luxembourg………………………………………………………………

11492

Fidelor S.A., Luxembourg …………………………………………………………

11492

Fiduciaire René Moris Les Amandiers S.A., Weimershof

11493

Filauro Giuseppe, S.à r.l., Dudelange ……………………………………

11493

Financière de l’Union S.A., Luxembourg ……………………………

11493

Foris, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

11493

Friederich Hydropart, S.à r.l., Schifflange …………………………

11493

Primetime International, S.à r.l., Senningerberg ……………

11496

ProLogis France II, S.à r.l., Luxembourg ……………

11494

,

11496

Propreal S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11494

Proxima Hotel Holding S.A., Luxembourg ………

11497

,

11499

Proximus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

11500

,

11501

Quelle Bank Fonds …………………………………………………………………………

11494

R.E.A.L., Real Estate Agency of Luxembourg, S.à r.l.,

Kehlen ………………………………………………………………………………………………

11496

Richill Investments S.A., Luxembourg …………………………………

11492

Rotada S.A., Luxemburg ……………………………………………………………

11501

RTH Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

11504

,

11505

SCI Excalibur, Luxembourg ………………………………………………………

11520

Silverstar, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………

11499

Sitav International S.A., Luxembourg …………………………………

11520

Smith & Nephew International S.A., Luxembg

11506

,

11508

Société Financière Transcontinentale S.A.H., Luxembg

11505

Société Luxembourgeoise de Révision, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………………

11512

Sofind S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

11508

Storia Finance, S.à r.l., Luxembourg ……………………

11511

,

11512

Swing II S.A., Luxembourg…………………………………………………………

11518

Threadneedle Capital Advantage, Sicav, Senningerberg

……………………………………………………………………………………………

11514

,

11516

T.V.M. S.A., Luxembourg……………………………………………………………

11513

AMBIENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3390 Peppange.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

R. Thill.

(05600/786/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

ANFICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.973.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05601/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

ARAKAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.639.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

ARAKAM S.A.

Signature

(05602/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 42.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05603/574/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

ARCHITECTES INGENIEURS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 23.313.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05604/574/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

ARISTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 52.438.

—

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 25 janvier 1999, le Conseil d’Administration se

compose comme suit:

- Monsieur Angel Barrachina, Administrateur-délégué, Madrid,
- Monsieur Jesus de Ramon-Laca, Madrid,
- Monsieur Fabrice Leonard, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour extraits confirmes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05605/723/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11474

ARMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.296.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 décembre 1998, Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation, aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour ARMEL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05606/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

ARTBAU S.A., Société Anonyme,

(anc. IDEA S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 31.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05607/574/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

AS CONSULTING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

R. Thill.

(05608/786/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

ASGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

<i>Pour ASGARD S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(05609/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

ATELIER D’ARCHITECTURE PACZOWSKI &amp; FRITSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 11, avenue Pescatore.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05610/574/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

AU TROIS DELICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5516 Remich.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

R. Thill.

(05611/786/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11475

AU PLAISIR DES ARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

R. Thill.

(05612/786/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

AVANTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 30.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

R. Thill.

(05614/786/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

AZTLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.377.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

AZTLAN HOLDING S.A.

Signature

(05616/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

BALOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Résolution du Conseil d’Administration sous forme circulaire

<i>Première résolution

Les administrateurs décident à l’unanimité, avec abstention au vote de Monsieur Hugo Schenk pour la résolution qui

le concerne, de nommer Monsieur Hugo Schenk Président du Conseil d’Administration et de nommer Monsieur Marc
Schmit Secrétaire du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

Les administrateurs décident à l’unanimité de nommer Monsieur André Bredimus Administrateur-Délégué et lui

délèguent leurs pouvoirs de gestion journalière.

Monsieur Bredimus ne pourra engager la société, dans le cadre de la gestion journalière, que sous signature conjointe

avec Monsieur Marc Schmit, Attaché de Direction de la société LA BALOISE, Compagnie d’Assurance, avec siège à 
L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, qui est nommé par le Conseil d’Administration Délégué à la Gestion Journalière
de la société.

Monsieur Marc Schmit ne pourra engager la société, dans le cadre de la gestion journalière, que sous signature

conjointe avec Monsieur Bredimus.

Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour extrait conforme

A. Bredimus

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05617/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

BEVERLY HILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 6, rue des Reims.

R. C. Luxembourg B 45.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05624/574/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11476

BAMCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.465.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 23 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

- Affectation à la réserve légale (5%)………………………………………

USD   16.333,85

- Distribution d’un dividende ……………………………………………………

USD 310.343,10

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

USD 326.676,95

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
L’assemblée décide de ratifier les décisions du Conseil d’Administration du 27 Novembre 1998, à savoir:
* la nomination de Madame Tagreed M.A. Bahaidarah; il est spécifié que son mandat viendra à échéance lors de

l’assemblée générale de 2001

* la nomination de Monsieur Ahmed M. Bamujally, nommé Président du Conseil d’Administration avec pouvoir

d’engager sous sa seule signature la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(05618/279/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

BATICHIMIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 22, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 36.954.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour le compte de BATICHIMIE, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(05620/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

BAUTRADING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 29.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05621/574/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

BECROMAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.241.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Signature.

(05622/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

B.E.E.L. BUREAU D’ETUDES ET D’EXPERTISES LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

<i>Pour B.E.E.L. S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(05623/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11477

BIERMANN’S ERBEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.074.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 12 juin 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

<i>Pour BIERMANN’S ERBEN A.G.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05625/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

BINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signature.

(05626/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

BMB CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05627/574/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

BRUPHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.269.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue

<i>le 11 décembre 1998 à 11.35 heures à Luxembourg

– L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de Messieurs François Winandy et Paul Laplume et de

Madame Mireille Gehlen, de leur poste d’Administrateur.

– L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Eric Berg, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, 57, rue du Verger.
- Monsieur Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach.
- Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant à Itzig, Plateau St Hubert, 92, rue de l’Horizon,
qui termineront les mandats des Administrateurs démissionnaires.
– L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Rodolphe Gerbes de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la société.

– L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:
Monsieur Noël Didier, Employé Privé, demeurant à Hondelange, 5, rue de la Biff,
qui terminera le mandat du Commissaire démissionnaire.
Les mandats des nouveaux Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront dont à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

– L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-

Neuve à Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05628/514/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11478

BUPANEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8053 Bertrange, 11, rue des Champs.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 27 janvier 1999.

(05629/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

C.A.E. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.540.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 19 mai 1998

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier

1999, vol. 519, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(05630/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

CANDIDO TEIXEIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 48.713.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 311, fol. 72, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(05631/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

CATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 18.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 311, fol. 72, case 12/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(05633/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

CATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 18.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 311, fol. 72, case 12/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(05634/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

CERIX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 3, route de Thionville.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1999.

C. Doerner

<i>Notaire

(05639/209/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11479

CANILLAC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg 60.388.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CANILLAC HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(05632/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

CAWAL SPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour la Société CAWAL SPORTS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(05635/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

C B O S, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 12, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.428.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05636/574/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

CEARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 24.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

R. Thill.

(05637/786/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

CEFIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2446 Howald, 12, Ceinture des Rosiers.

R. C. Luxembourg B 58.016.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05638/574/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

CHALEUR APPLIQUEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 19.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05643/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11480

CERRUTI GROUPE SERVICE (CGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg 56.485.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 10 octobre 1996, acte publié

au Mémorial C n

o

646 du 12 décembre 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 juin 1997, acte

publié au Mémorial C n

o

518 du 23 septembre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 mars 1998,

acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CERRUTI GROUPE SERVICE (CGS) S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(05640/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

CERRUTI GROUPE SERVICE (CGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg 56.485.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 10 octobre 1996, acte publié

au Mémorial C n

o

646 du 12 décembre 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 juin 1997, acte

publié au Mémorial C n

o

518 du 23 septembre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 mars 1998,

acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CERRUTI GROUPE SERVICE (CGS) S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(05641/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gaston Thorn, Président du Conseil d’Administration de la société, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de CLT-UFA, société anonyme, avec siège social à

Luxembourg-Kirchberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.139,

ci-après désignée par «la société»,
en vertu des pouvoirs spécifiés ci-après.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et constatations suivantes:
1) Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 1993, publiée au Mémorial C numéro 23 du

21 janvier 1994, le Conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois jusqu’à
douze milliards (12.000.000.000,-) de francs.

Le libellé de cette autorisation a été partiellement mis à jour et le capital autorisé a été fixé à dix-huit milliards

(18.000.000.000,-) de francs, suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 1997, publiée au
Mémorial C numéro 119 du 12 mars 1997, et forme actuellement l’article 6.3. des statuts.

2) En sa réunion du 5 novembre 1993, le Conseil d’Administration, en usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par

l’article six des statuts et en exécution des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 5 novembre
1993, a, entre autres,

- décidé de procéder à l’émission d’un emprunt obligataire pour un montant principal de quatre milliards huit cent

soixante-huit millions six cent soixante-seize mille (4.868.676.000,-) francs, par l’émission de un million six cent vingt-
deux mille huit cent quatre-vingt-douze (1.622.892) obligations remboursables exclusivement en parts sociales, offertes
en souscription publique au Grand-Duché de Luxembourg;

- décidé de fixer le prix d’émission des obligations à trois mille (3.000,-) francs luxembourgeois, le paiement du prix

au 23 décembre 1993, l’entrée en jouissance au 31 décembre 1993, la durée de l’emprunt à six (6) ans venant à échéance
le 31 décembre 1999 et le taux d’intérêt à cinq virgule cinquante (5,50 %) pour cent l’an;

- décidé que les obligations seront remboursables exclusivement en parts sociales de catégorie correspondante de la

société, les obligataires ayant la faculté de demander le remboursement anticipé à la fin des années 1995 à 1998, mais la
société s’interdisant un tel remboursement avant l’échéance de l’emprunt au 31 décembre 1999, sauf modification
substantielle défavorable de l’environnement fiscal ou juridique;

11481

- décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de quatre milliards huit cent soixante-

huit millions six cent soixante-seize mille (4.868.676.000,-) francs luxembourgeois, de façon à ce que le remboursement
intégral des obligations puisse être affecté obligatoirement et de plein droit à la souscription par les obligataires au prix
de trois mille (3.000,-) francs luxembourgeois, et à la libération intégrale de parts sociales nouvelles de la société à créer
au fur et à mesure des remboursements;

- décidé d’offrir en souscription ces obligations remboursables en parts sociales, avec droit de préférence des

actionnaires à l’époque, à raison d’une (1) obligation de catégorie A pour sept (7) parts sociales actuelles de catégorie A
et d’une (1) obligation de catégorie B pour sept (7) parts sociales actuelles de catégorie B;

- délégué Monsieur Gaston Thorn, Président du Conseil d’Administration et l’administrateur-délégué à l’époque,

chacun agissant seul, pour préciser les conditions d’émission sur base des décisions et orientations ci-avant, pour dresser
la notice légale et finaliser le prospectus d’émission, conclure les conventions appropriées et accomplir, avec faculté de
substitution, tous actes, formalités et démarches, d’ordre légal, réglementaire, administratif, judiciaire et conventionnel,
que comporte l’exécution des décisions qui précèdent, y compris le constat notarié des augmentations de capital à inter-
venir.

Le prospectus de ladite émission est daté au 10 novembre 1993, et la notice légale y afférente a été déposée au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

3) Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 1995, publiée au Mémorial C numéro 624 du 7

décembre 1995, la distinction des parts sociales en catégories A et B a été abolie, et donc implicitement également la
distinctions des obligations en catégories A et B.

4) Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 1997, prérelatée, une distinction des parts

sociales en catégories A et B a été réintroduite, les droits et obligations de toutes les parts sociales étant égaux, sous
réserve de ce qui est prévu aux articles 9 et 24 des statuts tels que relibellés par décision de la même assemblée.

Dans le cadre de la conversion des parts sociales en catégories A ou B décidée par la même assemblée et mise en

oeuvre par décision du conseil d’administration du même 13 janvier 1997, les titulaires d’ORA auront à opter pour
l’obtention de parts sociales de catégorie A ou de catégorie B au moment où ils obtiendront le remboursement de leurs
ORA selon les conditions et modalités de l’émission des ORA. Ce choix devra se faire obligatoirement de la même
manière que l’option ouverte en avril 1997 aux propriétaires de parts sociales anciennes et être exprimé lors du
remboursement anticipé dans le document par lequel le remboursement est demandé par le titulaire ou bien lors de
l’échéance finale dans le document accompagnant la remise du manteau ou du certificat.

Les titulaires qui n’auront pas exprimé leur choix sont censés avoir opté irrévocablement pour des parts sociales de

catégorie A.

5) Le comparant, ès qualité qu’il agit, a constaté que du 1

er

au 20 décembre 1998 inclus, la société a enregistré et

accepté des demandes de remboursement d’obligations en parts sociales portant sur un nombre total de quatre-vingt-
sept (87) obligations, suivant relevé établi et certifié par la société.

Conformément aux clauses et conditions de l’emprunt, tout souscripteur et acquéreur d’une obligation, par le seul

fait de la souscription ou de l’acquisition de cette obligation, s’est engagé inconditionnellement et irrévocablement à
souscrire une part sociale nouvelle, au prix de trois mille (3.000,-) francs luxembourgeois pour chaque remboursement
d’une obligation. A cet effet, tout souscripteur et acquéreur a donné pouvoir inconditionnel et irrévocable à la société
de transférer le montant du remboursement au compte spécial au nom de la société en libération d’une part sociale
nouvelle pour compte du bénéficiaire du remboursement de l’obligation.

Suite aux demandes de remboursement prérelatées, le comparant constate une augmentation du capital social à

concurrence de deux cent soixante et un mille (261.000,-) francs luxembourgeois, pour porter le capital social ainsi de
son montant actuel de dix-sept milliards six cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre-vingt-deux mille (17.699.082.000,-)
francs luxembourgeois à dix-sept milliards six cent quatre-vingt-dix-neuf millions trois cent quarante-trois mille
(17.699.343.000,-) francs luxembourgeois, par l’émission de quatre-vingt-sept (87) parts sociales nouvelles de catégorie
A sans désignation de valeur nominale, émises au prix de trois mille (3.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les parts sociales nouvelles participent à la répartition des bénéfices sociaux à partir de l’exercice 1999.
Les parts sociales nouvelles ont été toutes souscrites et entièrement libérées en espèces moyennant le montant du

remboursement en espèces des obligations pour lesquelles le remboursement a été demandé, de sorte que la somme
de deux cent soixante et un mille (261.000,-) francs luxembourgeois se trouve au 4 janvier 1999 à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par attestation bancaire.

Le produit de cette libération a été intégralement affecté au capital social.
Les parts sociales nouvelles ont été attribuées aux détenteurs des obligations pour lesquelles le remboursement a été

demandé.

6) A la suite de l’augmentation de capital constatée ci-dessus, l’article 6.1. des statuts se trouve modifié comme suit:
«Art. 6.1. Le capital social est fixé à dix-sept milliards six cent quatre-vingt-dix-neuf millions trois cent quarante-

trois mille (17.699.343.000,-) francs luxembourgeois, représenté par neuf millions huit cent trente-cinq mille cinq cent
vingt-cinq (9.835.525) parts sociales de catégorie A et neuf millions quatre cent soixante-dix mille quatre cent neuf
(9.470.409) parts sociales de catégorie B, sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.»

et dans sa traduction allemande:
«Art. 6.1. Das Gesellschaftskapital ist auf siebzehn Milliarden sechshundertneunundneunzig Millionen dreihundert-

dreiundvierzig tausend (17.699.343.000,-) Luxemburger Franken festgesetzt, aufgeteilt in neun Millionen achthundert
fünfunddressigtausendfünfhundertfünfundzwanzig (9.835.525) Gesellschaftsanteile der Kategorie A und neun Millionen
vierhundertsiebzigtausendvierhundertneun (9.470.409) Gesellschaftsanteile der Kategorie B, ohne Nominalwert und
voll eingezahlt.»

11482

Annexes:
Les documents suivants sont restés annexés à un acte de constatation d’augmentation du capital du 19 octobre 1995:
- les prospectus d’émission de l’emprunt obligataire du 10 novembre 1993, renseignant, entre autres, par extrait les

résolutions du conseil d’administration du 5 novembre 1993.

Le document suivant est resté annexé à un acte de constatation d’augmentation de capital du 19 janvier 1998:
- l’extrait de la décision du conseil d’administration du 13 janvier 1997 portant sur la conversion des parts sociales en

catégorie A ou B.

Les documents suivants resteront annexés aux présentes:
- le relevé des demandes de remboursement enregistrées du 1

er

au 20 décembre 1998 inclus,

- l’attestation bancaire portant sur la libération des parts sociales nouvelles.
Les frais des présentes sont estimés à environ soixante mille (60.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Thorn, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 21, case 12. – Reçu 2.610 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

R. Neuman.

(05644/226/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

R. Neuman.

(05645/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.801.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 janvier 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.

<i>Pour C.G.P. HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05642/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

CRIJO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 18.227.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg, le 31 décembre 1998

<i>Première résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité que le Conseil d’Administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires à la converstion du capital social de 25.000.000,- LUF en EURO à compter du 1

er

janvier 1999.

Cette autorisation est limitée au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

Luxembourg

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. Euro 1, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05655/012/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11483

CRIJO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 18.227.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 1

<i>er

<i>janvier 1999

<i>Première résolution

Par application des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1998,

le Conseil d’Administration décide qu’à compter du 1

er

janvier 1999, le capital social de la soicété de 25.000.000,- LUF

sera exprimé en EURO.

Pour extrait conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

Luxembourg

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. Euro 1, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05656/012/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

CODIPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 32.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05646/574/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

COFINGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 47.525.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour COFINGEST S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(05647/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

COLIBRI SAINTE ANNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl.

R. C. Luxembourg B 35.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

R. Thill.

(05648/786/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

CORAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 3, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 58.380.

—

Il résulte d’une décision de l’associé unique que le siège social est transféré de L-2737 Luxembourg, 4, rue Würth

Paquet à L-1143 Luxembourg, 3, rue Astrid.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05654/752/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11484

COMPTIGEST INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St André.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

<i>Pour COMPTIGEST INTERNATIOINAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(05650/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

COMPTIGEST INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St André.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

<i>Pour COMPTIGEST INTERNATIOINAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(05651/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

COMPTIGEST INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St André.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

<i>Pour COMPTIGEST INTERNATIOINAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(05652/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

COMPTABILITE &amp; SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 53.755.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05649/574/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

CROP MARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 55.619.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signatures.

(05657/574/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

DALION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.875.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signatures.

(05659/574/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11485

CONCORDE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 20.767.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société que Messieurs Jean Brucher, Bodo Demisch et Martin

A. Rutledge ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur de la société en date du 26 janvier 1999.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. a démissonné de ses fonctions de commissaire aux comptes de

la société à la même date.

FIDUCIAIRE RUTLEDGE &amp; ASSOCIES S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05653/520/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

CSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

R. Thill.

(05658/786/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

DD. &amp; D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 1, route de Peppange.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05660/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

DE WIELINGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.602.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 1983, acte publié au

Mémorial C, n° 240 du 24 septembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 mars 1984, acte
publié au Mémorial C, n° 89 du 31 mars 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 février 1990,
acte publié au Mémorial C, n° 315 du 7 septembre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 août
1990, acte publié au Mémorial C, n° 65 du 13 février 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 20
décembre 1996, acte publié au Mémorial C, n° 144 du 22 mars 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DE WIELINGEN HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(05661/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

ELJACCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.340.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 janvier 1999, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni,

Guy Kettman, Mme Romaine Lazzarin-Fautsch et du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été
renouvelés pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

<i>Pour ELJACCO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05674/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11486

DEBORAH, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.748.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

25 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 369 du 30 septembre 1994.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, N° 555 du 9 octobre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

DEBORAH

Société Anonyme

Signature

(05662/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

DEGO-LUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5559 Remich.

R. C. Luxembourg B 13.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05663/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

DELBO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.995.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg, le 31 décembre 1998

<i>Première résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité que le Conseil d’Administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires à la conversion du capital social de 15.000.000,- LUF en EURO à compter du 1

er

janvier 1999.

Cette autorisation est limitée au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

Luxembourg

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. Euro 1, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05664/012/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

DELBO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.995.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 1

<i>er

<i>janvier 1999

<i>Première résolution

Par application des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1998,

le Conseil d’Administration décide qu’à compter du 1

er

janvier 1999, le capital social de la société de 15.000.000,- LUF

sera exprimé en EURO.

Pour extrait conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

Luxembourg

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. Euro 1, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05665/012/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11487

DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 33.431.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signatures.

(05666/574/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

DIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.794.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 février 1992, acte publié au

Mémorial C, n° 364 du 26 août 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 décembre 1995, acte
publié au Mémorial C, n° 170 du 4 avril 1996, en date du 21 août 1997, acte publié au Mémorial C, n° 663 du 27
novembre 1997 et en date du 10 septembre 1997, acte publié au Mémorial C, n° 689 du 9 décembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 4, a été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DIMPEX S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(05667/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

DISTILLERIE OTHON SCHMITT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange.

R. C. Luxembourg B 23.703

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

R. Thill.

(05668/786/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

D.M.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 52.873.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signatures.

(05669/574/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

FARDAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 27.979.

Constitué suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 1988

publié au Mémorial Recueil Spécial C, n° 189 du 13 juilllet 1988.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société FARDAFIN S.A., qui s’est tenue le 21

janvier 1999 à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Démission a été accordée à Monsieur Claudio G. Fontana de sa fonction d’administrateur de la société FARDAFIN

S.A. et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

- Monsieur Vittorio Benatti, directeur de sociétés, demeurant à CH-Pazzallo, a été nommé administrateur en rempla-

cement de l’administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.

<i>Pour la société FARDAFIN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05686/687/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11488

DOPPLER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 24.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

R. Thill.

(05670/786/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

D + W TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

<i>Pour D + W TRANSPORTS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(05671/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

EFELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.393.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

R. Thill.

(05672/786/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

EL-BAIK FOOD SYSTEMS CO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.059.

Société constituée le 29 avril 1997 par Maître Reginald Neuman.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1998 que:
- les démissions de Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Madame Patricia Thill, administrateurs sortants, sont

acceptées et que l’Assemblée leur donne décharge;

- comme nouveaux administrateurs sont nommés, et leur mandat venant à échéance lors de l’Assemblée à tenir en

2004:

Monsieur Rami Shakkour Abu-Ghazalah, homme d’affaires, rue Alhoj Jeddah, Arabie Saoudite;
Monsieur Ihsan Shakkour Abu-Ghazalah, homme d’affaires, rue Alhoj Jeddah, Arabie Saoudite;
Madame Ferial Soubhi Fouad Al Mhtadi, sans profession, rue Alhoj Jeddah, Arabie Saoudite.

Pour extrait

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05673/279/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

EUROPENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 11, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

<i>Pour EUROPENSION S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(05684/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11489

EUROPENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.766.

—

L’assemblée générale statutaire du 27 juin 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Charles Muller en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 7 janvier 1999.

<i>Pour EUROPENSION S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05685/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

ENEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05675/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

EQUIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 24, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 54.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signatures.

(05676/574/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

ETS HENRI SCHMIT &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 11.033.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signatures.

(05678/574/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

FEDERSPIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Helfent/Bertrange, 16A, route de Longwy.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signatures.

(05688/574/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

EURO-CONNECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 1, rue J. P. Sauvage.

R. C. Luxembourg B 47.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour EURO-CONNECT S.A.

FIDUPLAN S.A.

(05679/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11490

EURO-DACH TECHNIK, G. m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 46.595.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 311, fol. 73, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05680/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

EUROFRUITS ET LEGUMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Signature.

(05681/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

EURO-THERMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 48.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 311, fol. 73, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05682/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

F &amp; D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (de liquidation au 7 juillet 1997).

Siège social: L-6142 Junglinster.

R. C. Luxembourg B 56.489.

—

Le bilan au 7 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05687/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

FEDERSPIEL &amp; BACK PARTICIPATIONS, Société Holding à responsabilité limitée.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 4, rue Mathias Weistroffer.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signatures.

(05689/574/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

EUROPEAN ELECTRONICS AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 24 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée décide la distribution totale du bénéfice reporté de LUF 20.167.857,- sous forme de dividendes.
La répartition des résultat est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05683/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11491

FENSTERWERK HERZBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

R. Thill.

(05690/786/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

FERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.393.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier

1999, vol. 519, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(05691/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

FIDELOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.774.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 20, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

FIDELOR S.A.

Signature

(05692/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

FIDELOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.774.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

FIDELOR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05693/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

RICHILL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.984.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1

er

décembre 1998, que:

Monsieur Salvatore Perri, directeur général adjoint, demeurant à F-92000 Rueil-Malmaison, 37, avenue Auguste

Renoir et Monsieur Jean Charles Pauze, président du Directoire, demeurant à F-67000 Strasbourg, 13, quai Mullenheim,

ont été élus aux fonctions d’administrateurs en remplacement de Messieurs André Marcel Guilbert et Philippe

Cuvelier démissionnaires.

Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires de l’an 2001.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05522/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11492

FIDUCIAIRE RENE MORIS LES AMANDIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 55.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(05694/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

FILAURO GUISEPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 36.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 311, fol. 72, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05695/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

FINANCIERE DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Signature.

(05696/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

AGENCE FORCE-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 1, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.620.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signatures.

(05697/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

FORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 10, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 63.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 30, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Signatures.

(05698/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

FRIEDERICH HYDROPART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 23.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05699/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11493

QUELLE BANK FONDS.

—

Durch Beschluß der obengenannten Verwaltungsgesellschaft, mit Zustimmung der CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG)

S.A. als Depotbank, werden die Vertragsbedingungen sowie der Verkaufsprospekt im Hinblick auf die Einführung des
Euro wie folgt abgeändert:

1. In allen Zusätzen wird der Satz «Die Referenzwährung ist die Deutsche Mark» gestrichen und ersetzt durch den

Satz «Die Referenzwährung ist die Deutsche Mark, ab dem 1. Januar 1999 der EURO.».

2. Die Rechnungs- und Referenzwährung wird mit Wirkung ab 1. Januar 1999 bei allen Subfonds von der Deutschen

Mark auf Euro umgestellt.

3. Ausserdem wird mit Wirkung ab 1. Januar 1999 der letzte Satz des achten Artikels «Außer der Bewertung des

Nettovermögenswertes jeder Anteilsklasse in der Referenzwährung des jeweiligen Subfonds wird der Gesamtnettover-
mögenswert des Fonds in Deutsche Mark gerechnet.» gestrichen und ersetzt durch den Satz «Außer der Bewertung des
Nettovermögenswertes jeder Anteilsklasse in der Referenzwährung des jeweiligen Subfonds wird der Gesamtnettover-
mögenswert des Fonds in Euro gerechnet.»

Luxemburg, den 30. Dezember 1998.

QUELLE BANK INVESTMENT

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05519/020/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

PROPREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.615.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg, le 25 janvier 1999 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes avec effet au 1

er

janvier 1997.

M. Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont a été nommé en son remplacement. Décharge

pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05514/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

ProLOGIS FRANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GARONOR HOLDING S.A., a public limited company (société anonyme), organized and existing under the law of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on December 24, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLOGIS FRANCE II, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, incorporated under the law of the Grand
Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 7, 1998, not yet published in the
Mémorial and modified pursuant to a deed of the undersigned notary on December 24, 1998, has required the under-
signed notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The appearer declares that according to a share purchase agreement of December 24, 1998, whereof a copy will

remain attached to the present deed, it has sold to ProLOGIS FRANCE II, S.à r.l., 1,955,000 (one million nine hundred
and fifty-five thousand) shares, i.e. 85 % of the total share capital of ProLOGIS FRANCE III SAS, a French simplified public
limited company with registered office at 47, rue Louis Blanc, 92400 Courbevoie, France.

<i>Second resolution

The appearer decides to increase the Company’s share capital from USD 350,000.- (three hundred and fifty thousand

United States Dollars) to USD 6,450,000.- (six million four hundred and fifty thousand United States Dollars) by the
creation and issuance of 6,100 (six thousand one hundred) new shares of a par value of USD 1,000.- (one thousand
United States Dollars) each, having the same rights and duties as the existing shares.

11494

The 6,100 (six thousand one hundred) shares subscribed by the sole shareholder have been fully paid up by a contri-

bution in kind to the Company of 345,000 (three hundred and forty-five thousand) shares of ProLOGIS FRANCE III SAS,
representing 15 % of the share capital of ProLOGIS FRANCE III SAS, having a par value of FRF 100.- (one hundred
French Francs) each, equalling a total amount of FRF 34,500,000.- (thirty-four million five hundred thousand French
Francs) which corresponds at least to USD 6,100,000.- (six million one hundred thousand United States Dollars).

The subscriber and sole shareholder certifies that the shares are transferred free from all liens, charges and encum-

brances and together with all rights attaching thereto.

As a consequence of the foregoing share transfer agreement, the contribution in kind has been made in accordance

with article 4-2 of the law of December 29th, 1971.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

is amended and shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at six million four hundred and fifty thousand United States Dollars (USD

6,450,000.-) represented by 6,450 (six thousand four hundred and fifty) shares with a par value of one thousand United
States Dollars (USD 1,000.-) each.»

<i>Estimate of costs

The appearer estimates the expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne

by the Company or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting at approximately one
hundred and eighty thousand francs (180.000,-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GARONOR HOLDING S.A., une société anonyme, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mlle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 24 décembre 1998.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLOGIS FRANCE II, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, constituée sous la loi du Grand-
Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 décembre 1998, non encore publié au
Mémorial et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 décembre 1998, a requis le notaire
soussigné de constater ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant déclare qu’en vertu d’un acte de cession de parts du 24 décembre 1998, dont une copie restera

annexeé aux présentes, il a cédé à ProLOGIS FRANCE II, S.à r.l., 1.955.000 (un million neuf cent cinquante-cinq mille)
actions, c’est-à-dire 85 % du capital social total de ProLOGIS FRANCE III SAS, une société française par actions
simplifiée ayant son siège social à 47, rue Louis Blanc, 92400 Courbevoie, France.

<i>Deuxième résolution

Le comparant décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 350.000,- (trois cent cinquante mille dollars

des Etats-Unis) à USD 6.450.000,- (six millions quatre cent cinquante mille dollars des Etats-Unis) par la création et
l’émission de 6.100 (six mille et cent) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars
des Etats-Unis) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Les 6.100 (six mille et cent) parts sociales ainsi souscrites par l’associé unique ont été libérées intégralement par un

apport en nature à la Société de 345.000 (trois cent quarante-cinq mille) actions, représentant 15 % du capital social de
la société ProLOGIS FRANCE III SAS, ayant une valeur nominale de FRF 100,- (cent francs français) chacune, soit un
total de FRF 34.500.000,- (trente-quatre millions cinq cent mille francs français) correspondant au moins à USD
6.100.000,- (six millions et cent mille dollars des Etats-Unis).

Le souscripteur et seul associé déclare que les parts sociales sont transmises libres de tous privilèges, charges et

sûretés et avec tous les droits y rattachés.

Par suite de la cession de parts ci-avant mentionnée, l’apport en nature se fait en application de l’article 4-2 de la loi

du 29 décembre 1971.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

11495

«Le capital social est fixé à six millions quatre cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 6.450.000,-) repré-

senté par 6.450 (six mille quatre cent cinquante) parts sociales, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
(USD 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

L’associé déclare estimer le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire à environ cent
quatre-vingt mille francs (180.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

F. Baden.

(05511/200/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

ProLOGIS FRANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

F. Baden.

(05512/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

R.E.A.L., REAL ESTATE AGENCY OF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 49.344.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 85, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

(05520/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

PRIMETIME INTERNATIONAL S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2443 Senningerberg, 77, rue des Romains.

H. R. Luxemburg B 31.328

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Friedrich Wilhelm Spieker, Geschäftsführer, wohnhaft in L-2443 Senningerberg, 77, rue des Romains,
hier vertreten durch Frau Helene Müller, Juristin, wohnhaft in Grevenmacher,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Senningerberg, am 5. Dezember 1998, welche Vollmacht,

vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRIMETIME INTERNATIONAL, S.à r.l., mit Sitz in L-2443 Sennin-

gerberg, 77, rue des Romains, R. C. Luxemburg Sektion B 31.328, wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den in Luxemburg residierenden Notar Frank Baden, am 6. Juli 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 360
vom 5. Dezember 1989, und deren Statuten wurden abgeändert durch Urkunden des vorgenannten Notars Frank Baden
am 14. Juli 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 534 vom 19. November 1992, und am 25. März 1998, veröf-
fentlicht im Mémorial C Nummer 452 vom 22. Juni 1998.

2. Der Erschienene erklärt hiermit im Namen des Geschäftsführers der Gesellschaft folgende Abtretung eines Gesell-

schaftsanteils im Namen der Gesellschaft anzunehmen gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches:

- Abtretung eines (1) Anteils von der Gesellschaft PANINVEST INVESTMENT INC., mit Sitz in Panama-City, an Herrn

Friedrich Wilhelm Spieker, vorgenannt.

11496

- Der diesbezügliche Abtretungsvertrag vom 5. Dezember 1998 bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
- Damit hält Herr Friedrich Wilhelm Spieker alle Anteile in seiner Hand.
3. Sodann beschliesst Friedrich Wilhelm Spieker als alleiniger Inhaber aller Anteile vorgenannter Gesellschaft, diese

aufzulösen und zu liquidieren und er erklärt durch seinen vorgenannten Vertreter, dass besagte Gesellschaft hiermit
endgültig aufgelöst ist vom heutigen Tag an gerechnet, durch Übernahme aller Aktiva und Passiva derselben Gesellschaft.

4. Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRIMETIME INTERNATIONAL, S.à r.l.

werden während mindestens fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt.

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Muller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1998, vol. 505, fol. 007, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 23. Januar 1999.

J. Seckler.

(05509/231/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

PROXIMA HOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.283.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de PROXIMA HOTEL HOLDING S.A., R. C. B Numéro 33.283, ayant son siège social à Luxembourg constituée, suivant
acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 1990, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 169 du 23 mai 1990.

Les statuts ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 12 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations Numéro 169 du 23 mai 1990.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Virginie Rodius, secrétaire, demeurant à Zoufftgen

(France).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante-sept

mille (57.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du
capital social de cinquante-sept millions (57.000.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social de LUF 57.000.000,- divisé en 57.000 actions de LUF 1.000,- chacune à LUF

100.000.000,- divisé en 100.000 actions de LUF 1.000,- chacune par incorporation de LUF 43.000.000,- provenant d’une
conversion partielle d’avances actionnaires.

Souscription des 43.000 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune ainsi créées par BI-HOTEL HOLDINGS LIMITED,

Nassau, Bahamas.

2.- Fixation d’un capital autorisé à LUF 750.000.000,- et autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le

capital social dans le cadre du capital autorisé.

3.- Insertion dans l’article 5 de la clause suivante:
«De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.»
4.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5.- Modification de l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement celle d’un administrateur de catégorie A avec un administrateur de la catégorie B
ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul adminis-

11497

trateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.»

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 43.000.000,- millions pour le porter

de son montant actuel de LUF 57.000.000,- à LUF 100.000.000,- par la création et l’émission de 43.000 actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à exercer son droit de souscription préférentiel, les 43.000 nouvelles actions ont

été intégralement souscrites par BI-HOTEL HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Euro Canadian Center,
Marlborough Street Nassau, Bahamas,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 18 décembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les 43.000 actions nouvelles ont été entièrement libérées par conversion partielle d’une créance de la société BI-

HOTEL HOLDINGS LIMITED, prénommée, envers la société PROXIMA HOTEL HOLDING S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 9 décembre 1998 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la

conversion du montant de LUF 43.000.000,- provenant de cette créance en capital de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’introduire un capital autorisé de LUF 750.000.000,- divisé en 750.000 actions d’une

valeur nominale de LUF 1.000,- chacune et d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social dans le
cadre du capital autorisé.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’insérer dans l’article 5 des statuts la clause suivante:
«De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.»

<i>Quatrième résolution

En conséquence des 3 résolutions qui précèdent l’Assemblée Générale décide de procéder à une refonte de l’article

5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent millions (100.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) divisé en cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit la forme

nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des Actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au

Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les condi-
tions définies à l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital autorisé de la Société est établi à sept cent cinquante millions (750.000.000,-) de francs luxembourgeois

(LUF) divisé en sept cent cinquante mille (750.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,) francs luxembour-
geois (LUF) chacune.

11498

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 29 décembre 1998
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne
serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Adminis-
tration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmen-
tation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de maniére à correspondre à l’augmentation inter-
venue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par
le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs, dont obligatoirement celle d’un administrateur de catégorie A avec un administrateur de la
catégorie B ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé:  M.-R. Dock, V. Rodius, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 17, case 9. – Reçu 430.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05515/230/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

PROXIMA HOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.283.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1395 du 29 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05516/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

SILVERSTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 45.132.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 85, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

(05527/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11499

PROXIMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PROXIMUS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.049.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PROJECT MANAGEMENT AND CONSULTING EUROPE LTD, ayant son siège social à Dublin, Irlande,
2. Monsieur Alphonse Pignon, entrepreneur retraité, demeurant à B-4051 Vaux-sur-Chèvremont,
les deux ici représentés par Mademoiselle Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 18 décembre 1998.
3. Monsieur Roger Reichling, entrepreneur, demeurant à L-4055 Soleuvre, 15, rue Léon Kaufmann.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée PROXIMUS CONSULTING,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 8 avril 1997, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 417 du 1

er

août 1997, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié en date du 15

septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 705 du 17 décembre 1997;

- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 15 décembre 1998, laquelle restera,

après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles, il a été cédé par PROJECT MANAGEMENT AND CONSULTING EUROPE LTD, préqualifiée,
trois cent soixante-deux (362) parts sociales à Monsieur Roger Reichling, prénommé, au prix global de trois cent
soixante-deux mille francs luxembourgeois (362.000,- LUF) quittancés;

- Que le cessionnaire est propriétaire des parts cédées et il aura droit aux bénéfices y afférents à partir de ladite

cession.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter ladite cession de parts.

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts ci-avant documentée, les associés décident de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 2

ème

alinéa.

1. PROJECT MANAGEMENT AND CONSULTING EUROPE LTD, ayant son siège social à Dublin, Irlande,

trois cent soixante-deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

(362)

2. Monsieur Alphonse Pignon, entrepreneur retraité, demeurant à B-4051 Vaux-sur-Chèvremont, une part

sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(1)

3. Monsieur Roger Reichling, entrepreneur, demeurant à L-1055 Soleuvre, 15, rue Léon Kaufmann, trois

cent soixante-deux parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………   (362)

Total: sept cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

(725)»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale en PROXIMUS, S.à r.l. de sorte que l’article 1

er

des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PROXIMUS, S.à r.l.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de sorte que l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet:
- l’activité d’entreprise de construction;
- l’activité d’entreprise de chauffage, ventilation et climatisation;
- l’activité d’entreprise de sanitaire;
- l’activité d’entreprise d’électrique;
- l’activité d’entreprise de chape, carrelage;
- l’activité d’entreprise de plâtrage et cimentage;
- l’activité d’entreprise de menuiserie, charpente, couverture et ferblanterie;
- le commerce en matériaux de construction;
- le commerce en matériaux de chauffage, de climatisation et de sanitaire;
- l’importation et l’exportation;
- toute opération et transaction immobilière;
- toutes prestations de consultation, d’assistance, de contôle, d’étude, de développement et de coordination se

rattachant directement et indirectement à la promotion immobilière, la construction en général et au développement et
gestion des projets immobiliers;

11500

- la représentation commerciale de produits et de marchandises de tout genre, ainsi que la représentation commer-

ciale de firmes;

- l’importation et l’exportation de marchandises;
et ceci tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Ces activités pourront être réalisées tant pour elle-même que pour compte de tiers. La société pourra faire seule ou

en participation par elle-même ou avec des tiers, pour elle-même ou pour compte d’un tiers, toutes opérations
commerciales, civiles et financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société pourra s’intéresser sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises se rattachant à son

objet ou de nature à le favoriser ou le développer.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier la gérance de la société et de nommer de nouveaux gérants, comme suit:
Gérants administratifs:
a) Monsieur Daniel Verheecke, architecte, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Roger Reichling, prénommé.
Gérant technique:
Monsieur Gilbert Thos, salarié, demeurant à Erpeldange.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Mignon, R. Reichling, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05517/220/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

PROXIMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.049.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05518/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

ROTADA S.A., Société Anonyme,

(anc. ROTADA S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 31.243.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Hans Christer Malmberg, Direktor, wohnhaft in Karlbergsvägen 44, 11362 Stockholm (Schweden),
2) Frau Monika Malmberg, ohne besonderen Stand, wohnhaft in Karlbergsvägen 44, 11362 Stockholm (Schweden),
beide hier vertreten durch Herrn Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Stockholm am 17. Dezember 1998.
Welche Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Diese Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar zu beurkunden:
1. Dass sie alleinige Besitzer aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ROTADA, S.à r.l, R. C. B n°

31.243, mit Sitz in Luxemburg, sind, welche durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom 5. Juli 1989
gegründet und im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 383 vom 21. Dezember 1989
veröffentlicht wurde.

II. Dass die Satzung der Gesellschaft durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom 26. Juli 1990

abgeändert wurde, welche im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 62 vom 12. Februar
1991 veröffentlicht wurde.

III. Dass das Gesellschaftskapital auf fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken (LUF), aufgeteilt in

fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken (LUF), festgesetzt ist.

IV. Dass Herr Hans Christer Malmberg, vorgenannt, hier vertreten wie vorgenannt, einhundert (100) Anteile der

Gesellschaft ROTADA S.à r.l. zum Preis von einhunderttausend (100.000,-) Luxemburger Franken (LUF) an Fräulein
Christina Sofia Malmberg, vorgenannt, welche dies annimmt, abtritt und überträgt, worüber Quittung.

11501

V. Dass diese Anteilsübertragung mit dem Einverständnis sämtlicher Gesellschafter getätigt wurde und, soweit nötig,

durch den Geschäftsführer angenommen wurde.

VI. Dass aufgrund dieser Anteilsübertragung die Gesellschaftsanteile mit sofortiger Wirkung wie folgt verteilt sind:
- Herr Hans Christer Malmberg, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………

399 Anteile

- Fräulein Christina Sofia Malmberg, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………

100 Anteile

- Frau Monika Malmberg, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

VII. Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
1. Rücktritt und Entlastung des Geschäftsführers.
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um siebenhundertfünftigtausend (750.000,-) Luxemburger Franken.
- Zeichnung und Einzahlung der neuen Anteile.
3. Abänderung des Gesellschaftszwecks.
4. Festsetzung des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres und infolgedessen

ausnahmsweise Festsetzung des laufenden Geschäftsjahres vom 1. Juli 1998 bis zum 31. Dezember 1998.

5. Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft (Société anonyme).
6. Neufassung der Satzung der Gesellschaft.
7. Ernennung von drei Verwaltungsratsmitgliedern und eines Kommissars.
8. Verschiedenes.
Die Gesellschafter sind alsdann zur Tagesordnung übergegangen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt des Geschäftsführers an und erteilen ihm, per Spezialvotum, Entlastung für

die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um siebenhundertfünfzigtausend (750.000,-) Luxemburger

Franken (LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken
(LUF) auf eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken (LUF) zu bringen durch die
Ausgabe von siebenhundertfünfzig (750) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Luxemburger
Franken.

Diese neuen Anteile wurden durch die Gesellschafter anteilig ihrer jetzigen Beteiligung gezeichnet, so dass die Gesell-

schaftsanteile mit sofortiger Wirkung wie folgt verteilt sind:

- Herr Hans Christer Malmberg, vorgenannt

998 Anteile

- Fräulein Christina Sofia Malmberg, vorgenannt

250 Anteile

- Frau Monika Malmberg, vorgenannt

2 Anteile

Die neuen Anteile wurden alle voll in bar eingezahlt, wie dies dem instrumentierenden Notar, der dies ausdrücklich

bestätigt, nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Abänderung des Gesellschaftszwecks, welcher in Zukunft wie folgt sein wird:
«Zweck der Gesellschaft sind die Verwaltung und die Verwertung ihrer eigenen Immobilien.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.
Zweck der Gesellschaft sind desweiteren, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der
Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und
Gesellschaften, unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung,
sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesell-
schaft nach den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.»

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Geschäftsjahr auf den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden

Jahres und infolgedessen ausnahmsweise das laufende Geschäftsjahr auf den Zeitraum vom 1. Juli 1998 bis zum 31.
Dezember 1998 festzusetzen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die G.m.b.H. ROTADA S.à r.l. in eine Aktiengesellschaft (Société anonyme)

umzuwandeln.

<i>Sechster Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird die Satzung der Gesellschaft neugefasst und in Zukunft folgenden

Wortlaut haben:

«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft (Société anonyme) unter der Bezeichnung ROTADA S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

11502

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre,

welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind die Verwaltung und die Verwertung ihrer eigenen Immobilien.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.
Zweck der Gesellschaft sind desweiteren, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der
Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und
Gesellschaften, unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung,
sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesell-
schaft nach den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken

(LUF) eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Luxem-
burger Franken (LUF).

Art. 4. Die Aktien sind entweder Inhaber- oder Namensaktien, je nach Belieben der Aktionäre, ausser denjenigen

Aktien, welche gemäss dem Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Uebereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungs-
änderungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Vorsitzenden bestimmen; in Abwesenheit des Vorsitzenden wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,

fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag des Monats August um zehn

Uhr in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

11503

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.»

<i>Siebenter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf drei, die der Kommissare auf einen

festzusetzen.

1) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Hans Christer Malmberg, Direktor, wohnhaft in Karlbergsvägen 44, 11362 Stockholm (Schweden),
b) Fräulein Christina Sofia Malmberg, wohnhaft in Karlbergsvägen 44, 11362 Stockholm (Schweden),
c) Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins.
2) Es wird zum Kommissar ernannt:
EUROSKANDIC S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins.
3) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungsrates zu
bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig binden kann.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 95, case 7. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. Januar 1999.

A. Schwachtgen.

(05523/230/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

RTH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.850.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RTH LUXEMBOURG S.A., a société anonyme having

its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of Maître Marc Elter, notary,
residing in Luxembourg, on 23rd January, 1996 (R. C. Luxembourg B 53.850).

The meeting was presided by Mr Yves Prussen, doctor-at-law, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Mrs Danielle Kolbach, master at law, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Amendment of article 15 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on 1st April of each year and shall terminate on 31st March of

the following year.»

B. Decision that the first accounting period to end on 31st March shall be the period from 1st February 1998 to 31st

March 1999.

II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented parties, the Board of the meeting and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

agenda.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

It is resolved to amend article fifteen of the articles of incorporation of the Company as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on 1st April of each year and shall terminate on 31st March of

the following year.»

11504

<i>Second resolution

It is resolved that the first accounting year of the Company is the period from 1st February 1998 to 31st March 1999.
There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned Notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of diver-
gences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RTH LUXEMBOURG S.A., une société

anonyme ayant son siège social Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, constituée par acte de Maître Marc Elter,
notaire demeurant à Luxembourg, le 23 janvier 1996 (R. C. Luxembourg B 53.850).

L’assemblée est présidée par M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé comme secrétaire et scrutateur Mlle Danielle Kolbach, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclara et demanda le notaire instrumentant d’acter.
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
A. Modification de l’article 15 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social de la Société commencera le premier avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année

subséquente.»

B. Décision que la première période expirant le 31 mars sera la période du premier février 1998 au trente et un mars

1999.

III. L’intégralité du capital social est représentée à la présente assemble.
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée prit à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier l’article 15 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social de la Société commencera le premier avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année

subséquente.»

<i>Seconde résolution

Il est décidé que le premier exercice social de la Société est la période du premier février 1998 au 31 mars 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a ensuite été dissoute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Prussen, D. Kolbach, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 113S, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

J. Elvinger.

(05524/211/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

RTH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.850.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

(05525/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

SOCIETE FINANCIERE TRANSCONTINENTALE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signature.

(05532/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11505

SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Paul Chambers, employé privé, demeurant à Koerich, agissant en vertu d’une procuration du Conseil

d’Administration de la société SMITH &amp; NEPHEW INTERNATONAL S.A. datée du 31 décembre 1998.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations suivantes:
1) La société SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard

Coudenhove-Kalergi, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 1998, non
encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations.

2) La société a actuellement un capital social souscrit et libéré de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 50,-
(cinquante francs luxembourgeois) chacune.

3) La société a un capital autorisé de LUF 30.000.000.000,- (trente milliards de francs luxembourgeois).
4) Aux termes de l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital pendant une période de 5 années qui se termine au cinquième anniversaire

de la publication de la décision de l’assemblée des actionnaires qui crée un tel capital autorisé dans le Mémorial, d’aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit, à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Une telle augmentation de capital peut être souscrite et émise sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de
primes d’émission.

- Le conseil d’administration est autorisé à procéder à telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un

droit privilégié pour souscrire les actions à être émises.

- Le conseil d’administration peut déléguer à tout directeur ou fonctionnaire dûment autorisé de la société, ou bien

à toute autre personne dûment autorisée, les droits d’accepter des suscriptions et de recevoir le paiement pour des
actions représentant de telles augmentations de capital en partie ou entièrement.

- Suite à chaque augmentation de capital rendue effective de cette manière et dûment documentée sous forme

notariale, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts sera modifié afin de correspondre à l’augmentation rendue
effective; une telle modification sera documentée sous forme notariale par le conseil d’administration ou bien par toute
personne désignée à ce but.

5) En vertu de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé, lors de ses réunions du 30 décembre 1998 et

du 31 décembre 1998, de procéder à une augmentation de capital à concurrence de LUF 12.490.000.000,- (douze
milliards quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 12.491.250.000,- (douze milliards quatre
cent quatre-vingt-onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par la création de 249.800.000 (deux
cent quarante-neuf millions huit cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxem-
bourgeois) chacune. Lors des mêmes réunions, le Conseil d’Administration a décidé d’émettre une prime d’émission
d’une valeur de LUF 12.490.000.000,- (douze milliards quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois)
et d’accepter la souscription aux 249.800.000 (deux cent quarante-neuf millions huit cent mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune, ainsi que le paiement de la prime d’émission
susmentionnée, par SMITH &amp; NEPHEW (OVERSEAS) LTD, avec siège social à 2, Temple Place, Victoria Embankment,
London WC2R 3BP, Royaume-Uni. 

Les nouvelles actions ont été libérées et la prime d’émission a été payée, par l’apport en nature de 1.361.160 (un

million trois cent soixante et un mille cent soixante) actions de la société SMITH &amp; NEPHEW (EUROPE) B.V., d’une
valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins néerlandais) chacune et représentant cent pour-cent (100%) du capital de
la société SMITH &amp; NEPHEW (EUROPE) B.V., avec siège social à NL-3271 BZ Mijnsheerenland, Wilhelminastraat 66. 

Le transfert des actions a été constaté par acte du notaire Maria Francisca Elisabeth de Waard-Preller, de résidence

à Rotterdam, en date du 1

er

janvier 1999. 

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport délivré par ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, en date du 4 janvier

1999. La conclusion dudit rapport est la suivante:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 249,800,000 shares of LUF 50.- each
(LUF 12,490,000,000.-) together with the issue share premium of LUF 50.- per share (LUF 12,490,000,000.-) to be
issued.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Suite à cette augmentation de capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura

la teneur suivante:

11506

«Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 12.491.250.000,- (douze milliards quatre cent quatre-vingt-onze

millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) divisé en 249.825.000 (deux cent quarante-neuf millions huit
cent vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune.»

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971

sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison de cette augmentation de capital, s’élève approximativement à

deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (270.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue française suivi d’une traduction anglaise. A la demande de la même comparante, il est spécifié
qu’en cas de divergences entre la version française et la version anglaise, la version française fera foi.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of January.
Before Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

Mr Paul Chambers, private employee, residing in Koerich, 
acting by virtue of a proxy given by the members of the Board of Directors dated December 31st, 1998.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the notary will be annexed to this

document to be filed with it to the registration authorities.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
1) The company SMITH and NEPHEW INTERNATIONAL S.A., with registered office in L-1359 Luxembourg, rue

Richard Coudenhove-Kalergi, was incorporated by a deed of the undersigned notary from December 8th, 1998, not yet
published in the «Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations», and modified by a deed of the undersigned
notary from December 18th 1998, not yet published in the «Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations».
2) The company has a subscribed and paid-in capital of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs), divided into 25,000 (twenty-five thousand) shares with a par value of LUF 50.- (fifty Luxembourg
francs) each.

3) The company has an authorised capital of LUF 30,000,000,000.- (thirty billion Luxembourg francs).
4) According to article 5 of the articles of incorporation, the Board of Directors is fully authorised:
- to render effective such increase of capital during a period of 5 years ending on the fifth anniversary of the publi-

cation of the decision of the shareholders meeting creating such authorised capital in the Mémorial, to increase in one
or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital with or without issue of new shares.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without issue premium,
to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable
daims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums. 

- The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

- The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

- As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of article five of the articles of incorporation will be amended such as to correspond to the increase so
rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any one
appointed for such purposes.

5) Pursuant to this authorisation, the Board of Directors has decided in the meeting dated December 30th, 1998 and

the circular board of directors meeting dated December 31st, 1998, to proceed to an increase of capital by an amount
of LUF 12,490,000,000.- (twelve billion four hundred and ninety million Luxembourg francs), in order to raise it from its
present amount of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) up to LUF
12,491,250,000.- (twelve billion four hundred ninety-one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) by
the issue of 249,800,000.- (two hundred forty-nine million and eight hundred thousand) new shares of a par value of LUF
50.- (fifty Luxembourg francs) each.

In the same meetings, the Board of Directors has decided to issue a share premium of LUF 12,490,000,000.- (twelve

billion four hundred and ninety million Luxembourg francs) and to accept the subscription of the 249,800,000.- (two
hundred forty-nine million and eight hundred thousand) new shares of a par value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs),
as well as the payment of the abovementioned share premium, by SMITH &amp; NEPHEW (OVERSEAS) LTD, having its
registered office in 2, Temple Place, Victoria Embankment, London WC2R 3BP, United Kingdom.

The new shares subscribed and the share premium have been paid up by a contribution in kind consisting of 1,361,160

(one million three hundred sixty-one thousand one hundred and sixty) shares of the company SMITH &amp; NEPHEW
(EUROPE) B.V., each share having a nominal value of NLG 1,000.- (one thousand Dutch Guilders) representing one
hundred per cent (100 %) of the capital of the company SMITH &amp; NEPHEW (EUROPE) B.V., having its registered office
in NL-3271 BZ Mijnsheerenland, Wilhelminastraat 66.

11507

The transfer of shares has been recorded by a deed of the notary Maria Francisca Elisabeth de Waard-Preller, residing

in Rotterdam, dated January 1st, 1999. 

This contribution in kind bas made the object of a report of ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, dated January 4th,

1999. The conclusion of this report is the following:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 249,800,000 shares of LUF 50.- each (LUF
12,490,000,000.-) together with the issue share premium of LUF 50.- per share (LUF 12,490,000,000.-) to be issued.»

This report, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

<i>Declaration for the registration

For the purpose of registration, it is declared that the conditions of article 4-2 of the law of December 29th, 1971 are

fulfilled.

<i>Costs

The amount of the costs for which the company is liable as a result of this increase of capital is approximately fixed

at two hundred and seventy thousand Luxembourg francs (270,000.- LUF).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Bascharage on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, she signed together which the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the appearing

person, the present deed is worded in French, followed by an English translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Signé: P. Chambers, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 janvier 1999, vol. 414, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 janvier 1999.

A. Weber.

(05530/236/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05531/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

SOFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 55.459.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFIND S.A., ayant son siège

social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 55.459, constituée suivant acte reçu en date du 13 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 491 du 1

er

octobre 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 23

décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 245 du 21 mai 1997.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant

à Houffalize (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kilian Baccari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les un million huit cent seize mille (1.816.000) actions représentant

l’intégralité du capital social, actuellement fixé à dix-huit millions cent soixante mille unités de comptes européennes
(ECU 18.160.000,-), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

11508

<i>Ordre du jour:

* Changement du conseil d’administration comme suit:
1. Groupe A:
Monsieur Giuseppe Fontana (président du conseil d’administration);
Monsieur Paolo Rossi (administrateur);
Monsieur Enio Fontana (administrateur);
2. Groupe B:
Monsieur Jean-Robert Bartolini (administrateur);
Monsieur Giancarlo Cervino (administrateur).
* Modification subséquente de l’article 6 des statuts comme suit:
«La société se trouve engagée par la signature collective d’un (1) administrateur du Groupe A et d’un administrateur

du Groupe B.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la composition du conseil d’administration comme suit:
* Sont désignés administrateurs du Groupe A les administrateurs actuels, à savoir:
a) Monsieur Giuseppe Fontana, directeur de société, demeurant à Monza/Milan (Italie), président du conseil d’admi-

nistration;

b) Monsieur Paolo Rossi, avocat, demeurant à Breganzona (Suisse), administrateur;
c) Monsieur Enio Fontana, administrateur de sociétés, demeurant à Monza/Milan (Italie), administrateur;
* Sont nommés administrateurs du Groupe B:
a) Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange (Luxembourg), administrateur;
b) Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2001.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article six des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 6. La société se trouve engagée par la signature collective d’un (1) administrateur du Groupe A et d’un (1)

administrateur du Groupe B.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Caspari, L. Mostade, K. Baccari, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1999.

M. Thyes-Walch.

(05534/233/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

THE EAGLE’S EYE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.602.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the holding company THE EAGLE’S EYE

HOLDINGS S.A., with its registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg section B n°
50.602, incorporated by deed of the undersigned notary on the 2nd of February 1995, published in the Mémorial C
number 307 of July 5th, 1995, the Articles of Incorporation of which have been amended by deed of the undersigned
notary on December 4th, 1996, published in the Mémorial C number 87 of February 24th, 1997, and on December 19th,
1997, published in the Mémorial C number 260 of April 21, 1998.

The meeting was presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mrs Kerstin Kramer, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Carole Lacroix, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

2) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

11509

3) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

4) That the agenda of the meeting is the following:
1. Capital decrease by the amount of four million three hundred and thirty-two thousand United States Dollars (USD

4,332,000.-) through cancellation of five hundred thirty-five thousand (535,000) ordinary shares with a par value of two
United States Dollars (USD 2.-) each and three hundred twenty-six thousand two hundred (326,200) preferred shares
with a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, repurchased by the Company on July 14th, 1998 in view
of their resale or cancellation.

2. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Company’s bylaws to give it the following content:
«The subscribed capital is fixed at thirteen million seven hundred eighteen thousand United States Dollars (USD

13,718,000.-) divided into one million six hundred fifteen thousand (1,615,000) ordinary shares with a par value of two
United States Dollars (USD 2.-) per share and one million forty-eight thousand and eight hundred (1,048,800.-)
preferred shares with a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions.

<i>First resolution

The meeting decides to decrease the corporate capital by the amount of four million three hundred and thirty-two

thousand United States Dollars (USD 4,332,000.-) through cancellation of five hundred thirty-five thousand (535,000)
ordinary shares with a par value of two United States Dollars (USD 2.-) each and three hundred twenty-six thousand
two hundred (326,200) preferred shares with a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, repurchased by
the Company on July 14th, 1998 in view of their resale or cancellation.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing, the meeting decides to reformulate article 5 first paragraph of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 5 First paragraph. The subscribed capital is fixed at thirteen million seven hundred eighteen thousand

United States Dollars (USD 13,718,000.-) divided into one million six hundred fifteen thousand (1,615,000) ordinary
shares with a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per share and one million forty-eight thousand and eight
hundred (1,048,800.-) preferred shares with a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary

who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed
is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original
deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE EAGLE’S EYE

HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 2 février 1995, publié au Mémorial C numéro 307 du 5 juillet 1995 et dont les statuts
ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 4 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 87 du
24 février 1997 et par acte du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 260 du 21 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Kerstin Kramer, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Carole Lacroix, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

3) Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Réduction du capital d’un montant de quatre millions trois cent trente-deux mille Dollars des Etats-Unis (USD

4.332.000,-) par l’annulation de cinq cent trente-cinq mille (535.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux
Dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune et de trois cent vingt-six mille deux cents (326.200) actions privilégiées d’une
valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune rachetées par la société en date du 14 juillet 1998 en
vue de la revente ou de l’annulation.

11510

2. - Modification de l’article 5 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à treize millions sept cent dix-huit mille Dollars des Etats-Unis (USD 13.718.000,-) repré-

senté par un million six cent quinze mille (1.615.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux Dollars des Etats-
Unis (USD 2,-) chacune et par un million quarante-huit mille huit cents (1.048.000) actions privilégiées d’une valeur
nominale de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune.»

Après approbation de tout ce qui précède par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la réduction du capital social d’un montant de quatre millions trois cent trente-deux mille Dollars

des Etats-Unis (USD 4.332.000,-) par l’annulation de cinq cent trente-cinq mille (535.000) actions ordinaires d’une valeur
nominale de deux Dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune et de trois cent vingt-six mille deux cents (326.200) actions
privilégiées d’une valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune rachetées par la société en date du
14 juillet 1998 en vue de les revendre ou de les annuler.

<i>Deuxième résolution

Vue la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq premier alinéa des statuts, relatif au capital

social, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à treize millions sept cent dix-huit mille Dollars des Etats-Unis (USD 13.718.000,-) repré-

senté par un million six cent quinze mille (1.615.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux Dollars des Etats-
Unis (USD 2,-) chacune et par un million quarante-huit mille huit cents (1.048.000) actions privilégiées d’une valeur
nominale de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune.»

Plus rien ne figurant l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

Il est spécifié qu’en cas de divergence avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de signer.

Signé: O. Ferres, K. Kramer, C. Lacroix, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

J. Elvinger.

(05550/211/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

STORIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.794.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée STORIA FINANCE

S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.794, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 11 juin 1998, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, à savoir:
1) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Cornwall

(England), Pewsey House, Porthkea, Truro; associée pour 20 (vingt) parts sociales;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à L-2449 Luxem-

bourg, 15, boulevard Royal.

2) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA

Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro; associée pour 20 (vingt) parts sociales;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises

chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier le premier article des statuts (objet) de la société pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 1

er

. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et l’exploitation de bateaux et yachts.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

11511

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

<i>Cession de parts sociales

1) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, représentée comme prémentionné;
cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à:
la société anonyme de droit luxembourgeois STAHLPATENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg section B numéro 55.112, constituée par acte
du 23 mai 1996, publié au Mémorial C page 20812 de 1996;

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé, ici présent et ce

acceptant au nom et pour compte de la dite société;

20 (vingt) parts sociales d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune, de la société à respons-

abilité limitée STORIA FINANCE S.à r.l., prédésignée, pour le prix de 20.000,- USD (vingt mille US dollars) que la
cédante reconnaît avoir reçu de la cessionnaire, antérieurement au présent acte et hors du présence du notaire instru-
mentant, dont renouvellement de la quittance entière et définitive.

2) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, représentée comme prémentionné;
cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à:
la société anonyme de droit luxembourgeois STAHLPATENT S.A., prénommée;
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé, ici présent et ce

acceptant au nom et pour compte de la dite société;

20 (vingt) parts sociales d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune, de la société à respons-

abilité limitée STORIA FINANCE S.à r.l., prédésignée, pour le prix de 20.000,- USD (vingt mille US dollars) que la
cédante reconnaît avoir reçu de la cessionnaire, antérieurement au présent acte et hors du présence du notaire instru-
mentant, dont renouvellement de la quittance entière et définitive.

Ensuite Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, agissant en

sa qualité de gérant de la société STORIA FINANCE S.à r.l., prédésignée, déclare accepter les cessions de parts sociales
ci-avant documentées et les considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article
1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

En vertu de ce qui précède l’article cinq des statuts se lira désormais comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 40

(quarante) parts sociales d’une valeur de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

Les 40 (quarante) parts ont été entièrement souscrites et libérées par l’associé unique, la société anonyme de droit

luxembourgeois STAHLPATENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg section B numéro 55.112.»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à évaluer à environ trente-cinq mille francs,

entièrement à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J.-H. Van Leuvenheim, J.J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 111S, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

J. Elvinger.

(05538/211/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

STORIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.794.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

(05539/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signature.

(05533/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11512

T.V.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.447.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de T.V.M. S.A., R. C. Numéro B 64.447 ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 11 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 560
du 31 juillet 1998.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Bruno Bagnouls, employé privé, demeurant à

Metz (France).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bastien Voisin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français (FRF) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cinq millions (5.000.000,-) de francs français (FRF) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. - Décision sur la mise en liquidation de la Société.
2. - Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. - Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre la Société en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée Générale nomme NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG), avec siège social à L-2132 Luxembourg,

28, avenue Marie-Thérèse, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liqui-
dation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: B. Bagnouls, B. Voisin, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05564/230/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

T.V.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.447.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de T.V.M. S.A., R. C. Numéro B 64.447 ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 11 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 560
du 31 juillet 1998.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Bruno Bagnouls, employé privé, demeurant à

Metz (France).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bastien Voisin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 

11513

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français (FRF) chacune, entretemps détenues par un
actionnaire unique, ainsi qu’il résulte d’une cession d’actions sous seing privé annexée à ladite liste de présence, repré-
sentant l’intégralité du capital social de cinq millions (5.000.000,-) de francs français (FRF) sont dûment représentées à la
présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits.

Ladite liste de présence, portant la signature de l’actionnaire représenté, restera annexée au présent procès-verbal

ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. - Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. - Clôture de la liquidation.
5. - Décision que les livres et documents de la société seront conservés durant 5 ans à L-2132 Luxembourg,

28, avenue Marie-Thérèse.

Après approbation de l’exposé de Monsieur le Président et constatant la régularité de la réunion, les décisions

suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Le rapport du commissaire-vérificateur est adopté.

<i>Deuxième résolution

Les comptes de liquidation sont adoptés et décharge pleine et entière est donnée au liquidateur NATEXIS BANQUE

(LUXEMBOURG), avec siège social à L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse, et au commissaire-vérificateur
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., réviseur d’entreprises, avec siège social à L-1330 Luxembourg,
2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation de la
société.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

La clôture de la liquidation est prononcée et les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée

de cinq ans à partir de la liquidation à L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: B. Bagnouls, B. Voisin, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05565/230/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.928.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth day of October.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, a public

limited company qualifying as an investment company with variable share capital within the meaning of the Law of March
30, 1988 on undertakings for collective investment, having its registered office 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-
bourg (R. C. Luxembourg B 54.928), incorporated pursuant to a deed of the notary Me Jean-Joseph Wagner residing in
Sanem, on the 28th of May 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of July 4, 1996,
number 325.

The Meeting was opened at 11.30 a.m. with Mr John Sutherland, Director, residing in Hesperange in the Chair,
who appointed as secretary Mrs Anne-Marie L Phipps, Operations Manager and Company Secretary, Senningerberg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Nathalie Wilmart, secretary, residing in Gomery (B).
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state: 
I. That the agenda of the Meeting is the following:

11514

1. Transfer of the registered office of the Company from 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg to 6D, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg and subsequent amendment of Article 2, first sentence of the first paragraph of the
Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

«The registered office of the Company is established at Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.»
2. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the Meeting and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the notary, and

shall be attached in the same way to this document.

III. The quorum required by law is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on

each item has to be passed by the affirmative vote of at least two-thirds of the votes cast at the meeting.

IV. Convening notices have been sent by ordinary mail to each registered shareholder on October 15, 1998.
In compliance with Article 70 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, convening

notices setting forth the agenda of the meeting have furthermore been published in:

1) the Luxemburger Wort on October 12, 1998 and on October 21, 1998
2) the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 737 of October 12, 1998 and number 764 of

October 21, 1998.

The editions justifying these publications have been deposited with the board of the meeting.
V. Pursuant to the attendance list, six shareholders, holding together 204,987 shares, that is to say 67,56 per cent of

the issued shares, are present or represented, representing more than fifty per cent of the issued capital of the
Company.

VI. The present Meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the agenda.
The General Meeting, after deliberation took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting decides to transfer the registered office of the Company from 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-

bourg to 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to subsequently amend Article 2, first sentence of the first
paragraph of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

«The registered office of the Company is established at Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.».
There being no further business, the Meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, sous la forme d’une société

d’investissement à capital variable selon la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif,
THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, ayant son siège social au 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg
(R.C. Luxembourg B 54.928), constituée suivant acte reçu par le notaire M

e 

Jean-Joseph Wagner demeurant à Sanem en

date du 28 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 325 du 4 juillet 1996.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur John Sutherland, administrateur, demeurant

à Hesperange,

qui désigne comme secrétaire, Madame Anne-Marie L Phipps, Operations Manager &amp; Company Secretary, Sennin-

gerberg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Wilmart, secrétaire, demeurant à Gomery (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société de 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg au 6D, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg et modification subséquente de l’Article 2, première phrase du premier alinéa des Statuts de la
Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi au Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.»
2. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des

actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

11515

III. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société et que la

résolution sur chaque point doit être prise par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à l’assemblée.

IV. Des convocations ont été envoyées par lettre ordinaire à chaque actionnaire nominatif en date du 15 octobre

1998.

En conformité avec l’Article 70 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, des convocations

indiquant l’ordre du jour de l’assemblée ont en outre été publiées au:

1) Luxemburger Wort le 12 octobre 1998 et le 21 octobre 1998.
2) Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 737 du 12 octobre 1998 et numéro 764 du

21 octobre 1998.

Les éditions justifiant ces publications ont été déposées près des membres du bureau.
V. Qu’il appert de la liste de présence que six actionnaires, détenant ensemble 204.987 actions, c’est à dire 67,56 pour

cent du capital émis, sont présents ou représentés.

VI. Qu’en conséquence, la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Unique résolution:

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg au 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence l’Article 2, première phrase du premier alinéa
des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi au Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun actionnaire ne
souhaitant signer.

Signé: J. Sutherland, A.-L. Phipps, N. Wilmart, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 novembre 1998, vol. 407, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 novembre 1998.

E. Schroeder.

(05552/228/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.928.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 janvier 1999.

E. Schroeder.

(05553/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

AQUACONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Hugues Iffli, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 13, avenue Foch (France);
2. - Madame Béatrice Blaise, employée privée, demeurant à F-57000 Metz, 13, avenue Foch (France),
tous les deux ici représentés par Monsieur Frédéric Frabetti, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 8 janvier 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AQUACONCEPT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

11516

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
La société a également pour objet de prester des services dans le domaine des loisirs et particulièrement dans le

domaine de la pêche et de la randonnée.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué, ou par la

seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

11517

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Hugues Iffli, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………

99

2. - Madame Béatrice Blaise, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………    1
Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de

312.500,- LUF (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Hugues lffli, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 13, avenue Foch (France);
b) Monsieur Mario Huber, employé privé, demeurant à F-57340 Morhange, 35, rue de l’Eglise;
c) Madame Béatrice Blaise, employée privée, demeurant à F-57000 Metz, 13, avenue Foch (France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guy Muller, expert comptable, demeurant à L-8020 Strassen, 12, rue de la Paix.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5) Le siège social est établi à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admini-

strateur-délégué de la société Monsieur Hugues Iffli, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Frabetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 1999, vol. 505, fol. 21, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 janvier 1999.

J. Seckler.

(05574/231/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SWING II S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.780.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Maître Laurent Lazard, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the corporation QUEENSGATE BANK &amp; TRUST COMPANY LTD., having its

registered office in Ungland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

by virtue of a proxy given in George Town, Grand Cayman, on December 16, 1998.

11518

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation SWING II S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated pursuant to a

notarial deed, on December 23, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 158 of
April 6, 1995.

- that the capital of the corporation SWING II S.A. is fixed at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) repre-

sented by five thousand (5,000) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, fully paid;

- that QUEENSGATE BANK &amp; TRUST COMPANY LTD. has become owner of the shares and has decided to

dissolve the company SWING II S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that QUEENSGATE BANK &amp; TRUST COMPANY LTD., being sole owner of the shares and liquidator of SWING

II S.A., declares that all the liabilities of the company have been settled, that it has taken or will take over all the assets
and that it will settle any remaining liability of the dissolved company, thus closing the liquidation of the company. In
particular, it declares to take over all liabilities, contingent, unforeseen or other and agrees to indemnify and hold
harmless any and all creditors of the company;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at Luxembourg, 50,

route d’Esch.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société QUEENSGATE BANK &amp; TRUST COMPANY LTD., ayant

son siège social à Ungland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à George Town, Grand Cayman, le 16 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société SWING II S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié, du

23 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 158 du 6 avril 1995;

- que le capital social de la société SWING II S.A. s’élève actuellement à cinq millions de francs luxembourgeois

(5.000.000,- LUF) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que la société QUEENSGATE BANK &amp; TRUST COMPANY LTD., étant devenue seule propriétaire des actions dont

s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme SWING II S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société QUEENSGATE BANK &amp; TRUST COMPANY LTD, agissant en sa qualité de liquidateur de la société

SWING II S.A., en tant qu’actionnaire unique, déclare que tout le passif de la société a été réglé, qu’elle a repris et
reprendra tout l’actif et qu’elle réglera le passif restant de la société dissoute, après la clôture de la liquidation.

En particulier, elle déclare reprendre tout le passif, éventuel, imprévu ou autre et accepte d’indemniser tout créancier

de la société;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à Luxembourg, 50,

route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Lazard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 21 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05544/220/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11519

SCI EXCALIBUR, Société civile immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Josiane Mancinelli, esthéticienne, demeurant à Bour,
ici représentée par Monsieur Albert Lammar, directeur commercial, demeurant à Bour,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bour, le 15 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Albert Lammar, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls et uniques associés de la Société civile immobilière SCI EXCALIBUR, établie à Luxembourg,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 772 du 23
octobre 1998;

- que le capital social de la société SCI EXCALIBUR s’élève actuellement à cent mille francs luxembourgeois (100.000,-

LUF) représenté par cent (100) parts d’intérêts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées;

- qu’ils ont décidé d’un commun accord de dissoudre et de liquider la société SCI EXCALIBUR;
- qu’ils prononcent la dissolution de la Société civile immobilière SCI EXCALIBUR et sa mise en liquidation avec effet

immédiat;

- qu’ils constatent que la liquidation a eu lieu aux droits des tiers et des parties;
- que les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq années à L-7412 Bour, 9, route

d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lammar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05526/220/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

SITAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.451.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Il résulte que:
- Monsieur Manfredi Lefèbvre d’Ovidio, administrateur de sociétés, demeurant à Londres est nommé nouvel adminis-

trateur de la société en remplacement de Monsieur Jean-Marie Verlaine, administrateur démissionnaire

- Monsieur Francesco Lefèbvre d’Ovidio est nommé Président du Conseil d’Administration et Monsieur Manfredi

Lefèbvre d’Ovidio est nommé Vice-Président.

Pour réquisition-inscription

SITAV INTERNATIONAL S.A.

E. Ries

C. Schmitz

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05528/518/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11520

---

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