11041

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 231

2 avril 1999

S O M M A I R E

(L’)Ami, A.s.b.l., Pétange ……………………………………

page

11057

(Le) Cachet S.A., Luxembourg ………………………………………

11078

Chassis Véranda Luxembourg S.A.………………………………

11059

Comité d’Organisation 2000 / 150

ème

Anniversaire

Chorale Grand-Ducale Ste Cécile Wormeldange,

A.s.b.l., Wormeldange……………………………………………………

11044

Commercial Holding S.A. …………………………………………………

11059

Dallas International Invest S.A.………………………………………

11060

Flagstaff S.A. ……………………………………………………………………………

11060

Fr. Md. LUX., S.à r.l., Bridel ……………………………………………

11060

(Il) Gelato, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

11064

Goldstern-Finance S.A., Luxembourg…………

11062

,

11063

G.R.M. Organisations, A.s.b.l., Tetingen ……………………

11056

Halette S.A., Luxembourg ………………………………

11061

,

11062

Harmonie Eilereng, A.s.b.l., Ehleringen ……………………

11050

Horse-Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

11061

Hostcare Investissement S.A., Luxembourg ……………

11042

Hôtel-Restaurant Kler, S.à r.l., Hassel…………………………

11064

HSBC Institutional Client Funds, Sicav………………………

11063

Immo-Club S.A., Luxembourg ………………………………………

11064

Immoline, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

11064

Intelligent  Networks  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11065

Inter-Haus-Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

11065

International Aviation Holders S.A., Luxembourg

11065

International  Debenture  Holders S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11065

Internationale  Treuhand-  und  Vermittlungsgesell-

schaft mbH, Ehnen ……………………………………………………………

11064

International Oil Transport S.A., Hettermillen ……

11066

International Regency Artistic S.A., Luxembourg

11067

International Sport Services S.A., Fentange ……………

11067

Jesa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

11065

,

11066

JM Réalisations, S.à r.l. ………………………………………………………

11060

Joint S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11071

KBC Renta, Sicav, Luxembourg ……………………

11072

,

11074

KB Districlick, Sicav, Luxembourg ………………

11067

,

11068

Keylink Marketing Concepts S.A., Luxembourg ……

11070

Kitchenaid Luxembourg, S.à r.l., Luxembg

11068

,

11070

Kunert Beteiligung S.A., Luxembourg ………………………

11071

(John) Labatt, S.à r.l., Luxembourg ……………

11076

,

11078

Lahner Lux, G.m.b.H. Internationale Spedition,

Wasserbillig…………………………………………………………………………

11078

Landmark Chemicals International S.A. ……………………

11060

Landson Financial Holding S.A., Luxembourg ………

11071

Leverre International S.A., Luxembourg …………………

11079

Lexdin International S.A., Luxembourg ……………………

11079

Lloyd  Schroeder &  Dupont Associates S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

11074

,

11076

Lucky Rider’s, S.à r.l., Junglinster …………………………………

11079

Lupex S.A., Luxembourg …………………………………………………

11079

Lux-Consult, S.à r.l., Ehnen ………………………………………………

11082

Luxembourg Resources International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11082

Luxembourg Shipping Services S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

11080

,

11082

Luxembourg Toiture, S.à r.l., Differdange ………………

11080

Luxfra, S.à r.l., Bech-Kleinmacher…………………………………

11083

Maersk Finance S.A., Luxembourg ………………………………

11083

Maman et Moi, S.à r.l., Bertrange …………………………………

11082

Manutrade S.A., Luxembourg …………………………………………

11087

Maor, S.à r.l. ……………………………………………………………………………

11059

Marcy Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

11083

MascoLux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

11046

Matek Kienbaum Wünsche MKW Unternehmens-

beratung  International  Euroinformationsbüro
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

11083

Maxime, S.à r.l., Noertzange……………………………………………

11085

Menuiserie Kler, Hassel………………………………………………………

11086

Microlux Europe, GmbH, Luxemburg…………………………

11087

(La) Milanese, S.à r.l., Dudelange …………………………………

11071

M. J.S., S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

11087

MRE, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

11087

Mr Goufy Biff, S.à r.l., Niederkorn  ………………

11085

,

11086

My Way International Holding S.A., Luxembourg

11088

Nadine Software, S.à r.l., Olm ………………………………………

11088

Next Generation Clubs (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

11087

Obertin Epicerie, S.à r.l., Remich …………………………………

11088

Oil International Holding S.A., Ehnen…………………………

11088

Orion Capital, G.m.b.H., Luxemburg …………………………

11054

Prisma International S.A. …………………………………………………

11061

(La) Pulcinella, S.à r.l., Mamer ………………………………………

11074

HOSTCARE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par son directeur Monsieur Roger Caurla, prénommé, habilité à engager la société par sa signature

individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOSTCARE INVESTISSEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quinze millions de lires italiennes (315.000.000,- ITL), représenté par

trois mille cent cinquante (3.150) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un

milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent mille lires itali-
ennes (100.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorise.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

11042

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Toutefois, aux effets de l’acquisition et/ou de la cession de participations, les administrateurs ne pourront valablement

engager la société qu’après avoir obtenu l’accord de l’assemblée générale des actionnaires qui ne pourra valablement
délibérer qu’à majorité simple des titres représentés.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juillet à neuf heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le Capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, trois mille cent quarante-neuf actions ……………… 3.149
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action……………………………………………………………………………………………………       1
Total: trois mille cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 3.150

11043

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

quinze millions de lires Italiennes (315.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de cent trente mille francs luxembourgeois (130.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille quatre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 22, case 3. – Reçu 65.630 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.

F. Baden.

(04981/200/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

COMITE D’ORGANISATION 2000 /

150

ème

ANNIVERSAIRE CHORALE GRAND-DUCALE STE CECILE WORMELDANGE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 95, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier. 

Ont comparu:

1. Altmann-Mondloch Léonce, 25, Henneschtgaas, L-5485 Wormeldange 
2. Janssen-Thill Simone, 13, rue de l’Ecole, L-6183 Gonderange 
3. Kohll Christiane, 123, rue Principale, L-5480 Wormeldange 
4. Konz-Wallers Marie, 2, rue du Quai, L-5481 Wormeldange 
5. Reinert-Kieffer Marie-Josée, 2, rue Belair, L-5488 Ehnen 
6. Ronkar-Detail Christiane, 203, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange 
7. Ronkar Michel, 203, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange 
8. Sadler-Kohll Margot, 8, Berreggaas, L-5483 Wormeldange 
9. Scholtes Jos., 69, rue Principale, L-5480 Wormeldange
tous ci-après désignés comme membres fondateurs, pour dresser les présents statuts d’une association sans but

lucratif (a.s.b.l.), qu’ils déclarent constituer entre eux, conformément à la loi du 21 avril 1928.

Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

.  L’association est dénommée COMITE D’ORGANISATION 2000 / 150

ème

ANNIVERSAIRE CHORALE

GRAND-DUCALE STE CECILE WORMELDANGE, A.s.b.l.

Son siège social est établi au 95, rue Principale, L-5480 Wormeldange.
Il peut être transféré par décision du conseil d’administration dans tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

11044

Art. 2.  L’association est constituée pour une durée limitée découlant du cadre de son objet. Il incombera à une

assemblée générale de décider de la date de liquidation de l’association, sur proposition du conseil d’administration,
après épuisement de l’objet.

Objet

Art. 3.  L’association a pour objet: Organisation, sous sa responsabilité, des festivités autour du 150e anniversaire

de la Chorale Grand-Ducale Ste Cécile Wormeldange. L’association peut accomplir tous les actes se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet.

L’association veillera néanmoins à ne pas prendre de décisions pouvant nuire directement ou indirectement à la

Chorale.

Membres, Admission, Exclusion, Cotisation

Art. 4.  L’association se compose des membres fondateurs et de membres que le conseil d’administration pourra

être amené à coopter. Le nombre total des membres ne pourra être inférieur au nombre de trois.

Art. 5.  La perte de la qualité de membre est régie par l’article 12 de ladite loi du 21 avril 1928.
Art. 6.  Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que ses héritiers ou ayants droit n’ont aucun droit sur

le fonds social. Ils ne pourront réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inven-
taire.

Art. 7.  Un droit d’entrée à l’association n’est pas demandé.
Le conseil d’administration pourra néanmoins fixer les modalités de participation pour membres-donateurs,

sponsors, patronages et autres.

Administration

Art. 8.  L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, pris parmi

les membres de l’association et élus par l’assemblée générale ordinaire et annuelle, statuant à la majorité simple des voix
des membres présents et représentés. L’assemblée générale déterminera également la durée de leur mandat. Les
administrateurs sont rééligibles; ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.

Art. 9.  Le conseil d’administration désignera en son sein un président, un vice-président, un sécrétaire et un caissier.
Le président représente l’association et en dirige les travaux. En cas d’empêchement, le président est représenté par

le vice-président.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de l’asso-

ciation l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si trois membres au moins sont présents en plus des représenta-
tions.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président et

le secrétaire ou, à défaut, un autre membre.

Art. 11.  Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du

21 avril 1928.

Assemblée générale

Art. 12.  L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres. Les convocations sont faites par le conseil

d’administration, sous forme écrite, adressées aux membres dans les délais prévus par la loi, et contiendront l’ordre du
jour.

Art. 13.  Chaque membre a le droit d’assister à l’assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire qui sera

un autre membre.

Art. 14.  L’assemblée générale se tiendra chaque année au cours du premier trimestre et statuera sur les comptes

de l’exercice écoulé, le budget du nouvel exercice, et sur la décharge à donner au conseil d’administration.

Art. 15.  Les attributions et le déroulement de l’assemblée générale sont réglés par la loi du 21 avril 1928. La modifi-

cation des statuts se fait d’après les dispositions de ladite loi.

Fonds, Comptes, Budget

Art. 16.  Les ressources de l’association se composent notamment de:
a) cotisations de membres donateurs 
b) subsides et subventions
c) prestations versées par diverses organisations ou institutions 
d) dons
e) revenus et intérêts généralement quelconques 
f) recettes de manifestations 
g) recettes de publications.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 17.  Les engagements financiers sont pris au nom et pour le compte de l’association par le président et le caissier

conjointement. Le conseil d’administration pourra élargir le nombre des porteurs de signature, sans dépasser
néanmoins le cadre du conseil d’administration.

Dissolution, Liquidation, Fin de l’objet

Art. 18.  En cas de dissolution volontaire avant la fin de l’objet, dûment décidée par l’assemblée générale suivant les

stipulations de la loi du 21 avril 1928, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur.

11045

L’objet venu à terme, le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale la liquidation.
Art. 19.  Après apurement du passif, l’excédent financier ainsi que l’inventaire seront remis entre les mains de la

CHORALE GRAND-DUCALE STE CECILE WORMELDANGE qui décidera seule de l’utilisation.

Dispositions générales

Art. 20.  Pour tous les cas non prévus explicitement par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928

sont applicables.

<i>Assemblée constitutive

Les membres fondateurs préqualifiés se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’una-

nimité des voix les décisions suivantes:

1. Le nombre des membres du conseil d’administration est fixé à neuf membres. 
2. Sont élus administrateurs:

1) Altmann-Mondloch Léonce 
2) Janssen-Thill Simone 
3) Kohll Christiane 
4) Konz-Wallers Marie 
5) Reinert-Kieffer Marie-Josée 
6) Ronkar-Detail Christiane 
7) Ronkar Michel 
8) Sadler-Kohll Margot 
9) Scholtes Jos.

3. La durée du mandat des membres du conseil d’administration est fixée à deux ans.
4. Une copie de chaque procès verbal des réunions du conseil d’administration sera à la disposition du président de

la CHORALE GRAND-DUCALE STE CECILE WORMELDANGE.

<i>Premier Conseil d’Administration

Les administrateurs se sont ensuite réunis en conseil et ont désigné en qualité de:
Président:

Jos Scholtes 

Vice-Président:

(poste laissé vacant)

Secrétaires:

Christiane Ronkar et Simone Janssen 

Trésorier:

Christiane Kohll 

Trésorier-adjoint:

Marie Konz-Wallers 

Directeur artistique: Michel Ronkar 
Membres:

Léonce Altmann-Mondloch 
Josée Reinert 
Margot Sadler-Kohll.

Fait à Wormeldange, en autant d’exemplaires que de parties, le 21 janvier 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04990/000/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

MascoLux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- MASCO CORPORATION OF INDIANA, incorporated under United States Law and having its registered office

at 21001 Van Born Road Taylor, Michigan, 48180, United States of America.

2.- MASCO CORPORATION, incorporated under United States Law and having its registered office at 21001 Van

Born Road Taylor, Michigan, 48180, United States of America.

Both of them are here represented by Pascal Roumiguié, employee, residing at Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société à responsabilité limitée which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of
September 18th, 1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of MascoLux, S.à r.l.

11046

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at XEU 25,000.- (twenty-five thousand ECU), represented by 1,000 (one

thousand) shares of XEU 25.- (twenty-five ECU) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the admini-
stration of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of
the meetings.

Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 1998.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

11047

1.- MASCO CORPORATION OF INDIANA, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares………………………

999

2.-  MASCO CORPORATION, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………

        1

Total: one thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of XEU 25,000.- (twenty-five thousand ECU) is as now at the disposal of the Company MascoLux, S.à r.l., proof of which
has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immdiately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a.- Mr Robert B. Rosowski, Vice President-Controller and Treasurer, residing at 21001 Van Born Road Taylor,

Michigan, 48180 USA.

b.- Mr Alan J. Krauss, Senior Group President, residing at 21001 Van Born Road Taylor, Michigan, 48180 USA.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the Notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

1.- MASCO CORPORATION OF INDIANA, société de droit des Etats-Unis ayant son siège social 21001 Van Born

Road Taylor, Michigan, 48180, Etats-Unis d’Amérique.

2.- MASCO CORPORATION, société de droit des Etats-Unis ayant son siège social 21001 Van Born Road Taylor,

Michigan, 48180, Etats-Unis d’Amérique.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant à Luxembourg en vertu de

procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MascoLux, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à XEU 25.000,- (vingt-cinq mille ECU), divisé en 1.000 (mille) parts sociales de XEU

25,- (vingt-cinq ECU) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est avec l’agrément

des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

11048

Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. MASCO CORPORATION OF INDIANA, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

999

2. MASCO CORPORATION, prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de XEU 25.000,- (vingt-cinq mille ECU) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a.- Monsieur Robert B. Rosowski, Vice President-Controller and Treasurer, demeurant 21001 Van Born Road Taylor,

Michigan, 48180 USA.

11049

b.- Monsieur Alan J. Krauss, Senior Group President, demeurant à 21001 Van Born Road Taylor, Michigan, 48180

USA.

Chaque gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Roumiguié, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 10, case 10. – Reçu 10.127 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

J. Elvinger.

(04985/211/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

HARMONIE EILERENG, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Ehleringen, 15A, rue de Mondercange.

—

STATUTEN

Zwischen den hier unterzeichneten Mitgliedern wird eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, welche durch

folgende Statuten geregelt ist:

Art. 1. Name, Sitz, Zweck und Dauer des Vereinigung
1.1. Die Vereinigung trägt den Namen HARMONIE EILERENG, Association sans but lucratif.
1.2. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Ehleringen, 15A, rue de Mondercange.
1.3. Zweck der Vereinigung ist die Pflege und Förderung der Musik, die gesellschaftliche Unterhaltung, die theore-

tische und praktische musikalische Ausbildung ihrer Mitglieder im Bereich ihrer Möglichkeiten, die Beteiligung an Veran-
staltungen und Feierlichkeiten, sowie den Namen der Ortschaft Ehleringen im In- und Ausland würdig zu vertreten. Sie
kann sich auch direkt oder indirekt an Organisationen gleichen oder ähnlichen Zweckes, sowohl nationalen als auch
internationalen Charakters beteiligen. Die Vereinigung ist politisch und konfessionell neutral.

1.4. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
Art. 2. Mitglieder
2.1. Die Zahl der Mitglieder ist unbeschränkt, die Vereinigung muß aber mindestens zehn Mitglieder betragen.
2.2. Die Vereinigung besteht aus aktiven und inaktiven Mitgliedern. Aktive Mitglieder sind alle Musikanten. Inaktive

Mitglieder sind alle anderen Mitglieder, die sich aktiv an den Veranstaltungen der Vereinigung beteiligen.

2.3. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Aufnahme der Mitglieder. Die Mitglieder sind zur Zahlung des von der

Generalversammlung festgelegten Beitrages verpflichtet. Dieser Jahresbeitrag kann jedoch den Betrag von 500,- Franken
(Index 100) nicht überschreiten.

2.4. Jedes Mitglied kann, durch schriftliche Mitteilung an den Verwaltungsrat aus der Vereinigung austreten.
2.5. Jedes Mitglied, welches den Jahresbeitrag drei Monate nach einer schriftlichen Aufforderung durch den Verwal-

tungsrat nicht gezahlt hat, gilt als ausgeschlossen.

2.6. Die Generalversammlung kann, durch Zweidrittel-Mehrheit der anwesenden Mitglieder, solche Mitglieder

ausschließen, welche durch absichtliche oder wiederholte Mißachtung der Statuten, der Beschlüsse der Generalver-
sammlung oder des Verwaltungsrates Unfrieden erregen, oder deren Benehmen dem Ansehen des Vereines schadet.

2.7. Ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglieder haben kein Recht auf Rückerstattung der von ihnen geleisteten

Zahlungen und kein Recht auf irgendein Kassenteil. Sie sind verpflichtet, die ihnen von der Vereinigung geliehenen Instru-
mente, Musikalien, Uniformen oder sonstige Gegenstände binnen vier Wochen nach ihrem Austritt oder Ausschluß dem
zuständigen Inventarverwalter abzugeben. Fehlendes oder Reparaturbedürftiges Material wird auf Kosten der ausgetre-
tenen oder ausgeschlossenen Mitglieder ersetzt, insofern die Reparaturen oder der Neuerwerb auf eigenes Verschulden
der Betroffenen zurückzuführen sind.

Art. 3. Ehrentitel und Ehrenmitglieder
3.1. Die Vereinigung kann Ehrentitel an Personen vergeben, welche sich um die Vereinigung in hervorragender Weise

verdient gemacht haben, oder deren Ernennung dem Ansehen der Vereinigung nützlich sein kann.

3.2. Ehrenmitglieder sind alle Personen, welche die Gesellschaft durch eine jährliche Spende finanziell unterstützen.

Das Minimum dieser jährlichen Spende wird durch die Generalversammlung festgelegt.

3.3. Personen an welche Ehrentitel vergeben wurden, sowie Ehrenmitglieder haben keine Rechte in der Vereinigung

und keine Ansprüche gegenüber der Vereinigung.

Art. 4. Die Verwaltung der Vereinigung
Die Vereinigung umfaßt folgende Organe: 
a) die Generalversammlung 
b) der Verwaltungsrat.
Art. 5. Die Generalversammlung
5.1. Sämtliche aktiven und inaktiven Mitglieder bilden die Generalversammlung der Vereinigung.

11050

5.2. Die Generalversammlung
*∑  entscheidet über die Statutenveränderungen
*∑  ernennt und erläßt die Verwaltungsratsmitglieder und die Kassenrevisoren 
*∑  setzt den Beitrag der jährlichen Spenden fest sowie den Jahresbeitrag der Mitglieder
*∑  entscheidet über die Ausschließung von Mitgliedern
*∑  entscheidet über das Annehmen oder die Ablehnung der Jahresbilanz und des Haushaltsentwurfes
*∑  entscheidet über die Auflösung der Vereinigung.
5.3. Der Verwaltungsrat bestimmt alljährlich das Datum der ordentlichen Generalversammlung, welche in den drei

Monaten nach Ende des Geschäftsjahres stattfindet. Außerdem beruft er immer eine außergewöhnliche Generalver-
sammlung ein, wenn er es für nötig hält oder wenn ein Fünftel der Mitglieder der Vereinigung dies verlangt.

5.4. Die Einberufung der Generalversammlung geschieht durch einen Brief an alle Mitglieder. Dieser Brief enthält,

neben der Bekanntgabe von Tag, Zeit und Ort auch die Tagesordnung der Versammlung.

5.5. Jeder Vorschlag, welcher von mindestens einem Zwanzigstel aller Mitglieder der Vereinigung unterschrieben ist,

muß in die Tagesordnung aufgenommen werden.

5.6. Bei der Abstimmung verfügt jedes Mitglied über eine Stimme. Jedes Mitglied kann sich durch ein anderes Mitglied

mittels einer schriftlichen Vollmacht vertreten lassen, ohne daß jedoch ein Mitglied mehr als ein anderes Mitglied
vertreten könnte.

5.7. Die Beschlüsse der Generalversammlung bedürfen der einfachen Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder,

es sei denn, das Gesetz oder die Statuten sehen eine andere Mehrheit vor. Bei Stimmengleichheit ist eine zweite
Abstimmung erforderlich. Bei nochmaliger Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt.

5.8. Auf Verlangen der Mehrheit der versammelten Mitglieder findet eine geheime Abstimmung statt.
5.9. Der Sekretär führt über den Verlauf der Generalversammlung und der getroffenen Entscheidungen Protokoll.

Dieses Protokoll wird am Gesellschaftssitz hinterlegt und kann dort von den Mitgliedern als auch von Dritten auf
Anfrage eingesehen werden.

Art. 6. Der Verwaltungsrat
6.1. Der Verwaltungsrat besteht aus: 
*∑  einem Präsidenten
*∑  mindestens einem Vizepräsidenten 
*∑  einem Sekretär 
*∑  einem Kassierer
*∑  einem bis maximal elf Mitgliedern.
Der Verwaltungsrat muß mindestens zu einem Drittel aus aktiven Musikanten bestehen.
6.2. Alle Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung gewählt. Falls die Zahl der zur Wahl

stehenden Kandidaten größer ist als die Zahl der zu vergebenden Mandate, so muß die Wahl durch geheime
Abstimmung erfolgen.

6.3. Das Mandat der Mitglieder des Verwaltungsrates beträgt zwei Jahre.
6.4. Die Kandidaturen für den Verwaltungsrat sind vor der Generalversammlung an den Präsidenten zu richten.
6.5. Die Mitglieder des Verwaltungsrats müssen die gesetzliche Volljährigkeit erlangt haben.
6.6. Der Verwaltungsrat kann durch Ergänzungswahl ein in seiner Mitte freies Amt besetzen. Die auf diese Weise

bestellten Verwaltungsräte führen das Mandat ihres Vorgängers weiter bis zur nächsten Generalversammlung.

6.7. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten, den(die) Vizepräsident(en), den Kassierer und den

Sekretär sowie einen beigeordneten Sekretär. Der Sekretär führt Protokoll über alle Beratungen, Beschlüsse und
Aktivitäten des Verwaltungsrates und der Vereinigung. Der Kassierer tätigt die Einnahmen sowie die genehmigten
Ausgaben und führt Buch über alle Einnahmen oder Ausgaben der Vereinigung. Er erstellt die Jahresbilanz und den
Haushaltsentwurf.

6.8. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Rechte, was die Verwaltung der Vereinigung anbelangt außer in den

Bereichen welche von den Statuten oder dem Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat
kann Beschlüsse erfassen, welche die Rechte und Pflichten der Mitglieder festlegen, insofern diese Beschlüsse den Zweck
der Vereinigung nicht überschreiten.

6.9. Der Verwaltungsrat kann jederzeit Einsicht in die Geschäftsbücher verlangen.
6.10. Der Präsident beruft den Verwaltungsrat zu einer Sitzung ein so oft wie er dies für nötig hält. Der Verwal-

tungsrat muß jedoch mindestens sechsmal im Jahr einberufen werden.

6.11. Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder anwesend sind. Erreicht er

diese Zahl nicht, so wird er von neuem schriftlich einberufen und ist auf jeden Fall beschlußfähig, ungeachtet der Zahl
der anwesenden Mitglieder. Sämtliche Beschlüsse des Verwaltungsrates werden vom Sekretär zu Protokoll genommen
und von mindestens zwei Mitgliedern, die an der Sitzung teilgenommen haben, unterschrieben.

6.12. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der einfachen Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Präsidenten entscheidend. In Abwesenheit des Präsidenten ist die Stimme des Vizepräsidenten,
ansonsten die Stimme des ältesten Mitgliedes des Verwaltungsrates entscheidend.

6.13. Der Verwaltungsrat kann zu seinen Sitzungen dritte Personen in beratender oder informativer Funktion hinzu-

ziehen.

Art. 7. Die Überprüfung der Kassenbücher und Vereinskonten
7.1. Die Überprüfung der Kassenbücher und der Vereinskonten erfolgt durch zwei von der Generalversammlung

ernannte Kassenrevisoren, welche nicht Mitglieder der Vereinigung sein müssen. Die Generalversammlung bestimmt
ferner zwei beigeordnete Kassenrevisoren, welche im Abwesenheitsfall die Kassenrevisoren ersetzen.

11051

7.2. Die Kassenrevisoren und die beigeordneten Kassenrevisoren müssen die gesetzliche Volljährigkeit besitzen.
7.3. Mitglieder des Verwaltungsrates können das Amt eines Kassenrevisors oder beigeordneten Kassenrevisors nicht

ausüben.

7.4. Die Kassenrevisoren haben am Schluß des Geschäftsjahres die getätigten Einnahmen und Ausgaben, sowie den

Stand des Geschäftsvermögens gemäß den Büchern und Geschäftspapieren zu prüfen und der Generalversammlung
Bericht über das Ergebnis ihrer Tätigkeit zu erstatten.

7.5. Das Mandat der Kassenrevisoren beträgt zwei Jahre.
Art. 8. Inventar
8.1. Sämtliche Gegenstände des Vereins werden unter der Kontrolle eines Inventarverwalters aufbewahrt, welcher

vom Verwaltungsrat ernannt wird. Der Inventarverwalter führt Buch über den Besitz der Vereinigung und legt der
Generalversammlung ein Verzeichnis der am Jahresabschluß vorhandenen Gegenstände vor.

8.2. Mitglieder, welche Gegenstände aus dem Inventar entnehmen wollen, sind verpflichtet den Verwalter zu benach-

richtigen und ihm eine Empfangsbescheinigung zu unterzeichnen.

Art. 9. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt an 1. November und endet am 31. Oktober des folgenden Jahres.
Art. 10. Abänderung der Statuten
Abänderungen der Statuten können nur durch die Generalversammlung im Einklang mit den Bestimmungen des

abgeänderten Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck beschlossen werden.

Art. 11. Auflösung der Vereinigung
11.1. Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt im Einklang mit dem Gesetz vom 21. April 1928 über die Vereinigungen

ohne Gewinnzweck.

11.2. Beim Auflösen der Vereinigung ist das gesamte Eigentum und Vereinsvermögen der Gemeindeverwaltung von

Sassenheim zur Verwaltung zu geben mit der Bestimmung, daß dasselbe nur einer innerhalb von zehn Jahren zu
gründenden Musikgesellschaft in der Ortschaft Ehleringen ausgehändigt werden darf.

11.3. Sollte sich die Möglichkeit einer solchen Verwendung nicht ergeben, so verfällt das ganze Vermögen an das

Sozialamt der Gemeinde Sassenheim.

Art. 12. Allgemeines
12.1. Für alle Punkte welche nicht in diesen Statuten geregelt sind, gilt das abgeänderte Gesetz vom 21. April über die

Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

12.2. Jedes unterzeichnete Mitglied erklärt ein Exemplar dieser Statuten erhalten zu haben und sich diesen Bestim-

mungen zu unterwerfen.

Unterschriften. 

<i>Nom, prénom et profession

<i>Nationalité, date et lieu de naissance

1 Asselborn Jean-Pierre

luxembourgeoise

employé CFL

28.11.1944 Wiltz

2 Back Christiane

luxembourgeoise

Sans 02.11.1951 

Esch-sur-Alzette 

3 Bisenius-Hostert Carine

luxembourgeoise

Sans

14.06.1967 Pétange 

4 Biver Gérard

luxembourgeoise

retraité

03.07.1941 Schifflange 

5 Biver Martine

luxembourgeoise

employée privée

12.03.1971 Esch-sur-Alzette

6 Biver-Hermes Suzette

luxembourgeoise

Sans

29.03.1944 Luxembourg

7 Brandenburger Eugene

luxembourgeoise

ouvrier ARBED

03.01.1942 Esch-sur-Alzette 

8 Brandenburger Liliane

luxembourgeoise

employée privée

25.10.1951 Esch-sur-Alzette 

9 Brazdeikis Felix

luxembourgeoise

retraité

20.05.1935 Esch-sur-Alzette

10 Bruzzese Remo

luxembourgeoise 

fonctionnaire

07.02.1959 Differdange 

11 Camporesi Aldo

luxembourgeoise

retraité

29.05.1927 Esch-sur-Alzette 

12 Casel Fabienne

luxembourgeoise

employée privée

13.11.1973 Esch-sur-Alzette

13 Clement Laurent

luxembourgeoise

étudiant

26.09.1980 Esch-sur-Alzette

14 Cornaro Jill

luxembourgeoise

étudiante

20.11.1989 Differdange

11052

15 Cornaro Louis

luxembourgeoise

retraité

02.04.1937 Esch-sur-Alzette 

16 D’Amore Damiano

luxembourgeoise

étudiant

28.02.1989 Esch-sur-Alzette

17 De Laurentis François

luxembourgeoise

retraité

17.04.1938 Esch-sur-Alzette

18 Fam Saskia

luxembourgeoise

étudiante

26.07.1989 Dudelange

19 Frisch Anja

luxembourgeoise

étudiante

19.03.1986

20 Frisch Gilbert

luxembourgeoise

informaticien

04.06.1965 Differdange 

21 Gaillard Albert

luxembourgeoise

employé CFL

26.01.1958 Pétange 

22 Gaillard Ben

luxembourgeoise 

étudiant

28.08.1989

23 Gaillard Tom

luxembourgeoise 

étudiant

10.12.1986

24 Gaillard-Thein Marie-Louise

luxembourgeoise

Sans

04.06.1961 Pétange

26 Heynen Claudine

luxembourgeoise

étudiante

04.07.1986 Luxembourg 

27 Heynen Myriam

luxembourgeoise

étudiante

21.10.1916 Luxembourg

28 Jung Brigitte

luxembourgeoise

Sans

28.05.1960 Differdange 

29 Jung Marc

luxembourgeoise

étudiant

20.05.1981 Esch-sur-Alzette

30 Kayl Jeannot

luxembourgeoise

ouvrier

29.09.1953 Esch-sur-Alzette

31 Klensch Nadine

luxembourgeoise

employée privée

15.08.1916 Esch-sur-Alzette 

32 Krauser Nancy

luxembourgeoise

employée privée

16.03.1971 Esch-sur-Alzette 

33 Krux Jean-Jacques

luxembourgeoise

employé privé

03.01.1964 Belvaux 

34 Krux Jil

luxembourgeoise

étudiante

06.11.1986

35 Krux Jérôme

luxembourgeoise

étudiant

16.06.1989

36 Kunnert Paul

luxembourgeoise

indépendant

05.04.1965

37 Linster Marc

luxembourgeoise

employé privé

08.09.1969 Differdange

38 Lux Sandra

luxembourgeoise

employée privée

02.08.1971 Luxembourg

39 Martinez Michel

luxembourgeoise

employé ARBED

15.02.1950 Esch-sur-Alzette

40 Menei Pascal

luxembourgeoise

étudiant

15.10.1985 

41 Meyers-Giuliani Lidia

luxembourgeoise

employée privée

03.05.1966 Esch-sur-Alzette 

42 Müller Jean-Pierre

luxembourgeoise

employé privé

11.10.1970 Dudelange 

43 Müller Joëlle

luxembourgeoise

étudiante

15.04.1981 Differdange

44 Peruzzi Raymond

luxembourgeoise

retraité

09.11.1937 Esch-sur-Alzette 

45 Rieff Jean-Jacques

luxembourgeoise

informaticien

16.08.1963 Esch-sur-Alzette

11053

46 Schantzen Chris

luxembourgeoise

étudiant

21.09.1984

47 Schantzen Marco

luxembourgeoise

employé privé

29.04.1962

48 Scharry Fred

luxembourgeoise 

retraité

11.03.1939 Esch-sur-Alzette

49 Schinker Armand

luxembourgeoise

retraité

03.04.1939 Esch-sur-Alzette

50 Schmitt Patricia

luxembourgeoise

étudiante

11.09.1972 Luxembourg

51 Schreiner Jessica

luxembourgeoise

étudiante

16.10.1986 Esch-sur-Alzette

52 Schwinninger Sandra

luxembourgeoise

étudiante

12.02.1981 Esch-sur-Alzette

53 Thinnes Cyrille

luxembourgeoise

étudiant

22.01.1987 Luxembourg 

54 Turci Gilbert

luxembourgeoise

employé privé

10.06.1968 Esch-sur-Alzette 

55 Turci Marco

luxembourgeoise 

employé privé

16.11.1963 Esch-sur-Alzette 

56 Turci-Alles Ricca

luxembourgeoise

Sans 12.05.1943 

Tétange 

51 Turci-Martinez Carole

luxembourgeoise

employée privée

22.06.1970 Esch-sur-Alzette 

58 Verissimo Joao

portugaise

étudiant

13.08.1980 Esch-sur-Alzette 

59 Waldbillig Steve

luxembourgeoise 

étudiant 17.04.1918 

Esch-sur-Alzette

60. Zagala Christophe

française

informaticien

25.10.1961 Marmoutier (France).

Pour copie conforme

M

e

Pierre Feltgen

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(04992/000/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

ORION CAPITAL, Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Jan Jürgen Kuijten, Unternehmer, wohnhaft in B-2930 Brasschaat, Miksebaan 305 (Belgien),
hier vertreten durch Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher

(Luxemburg), 

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, 
welche Vollmacht, vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.

Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie diese später vervollständigt beziehungsweise
abgeändert wurden, und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-

11054

schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und

unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 3.  Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung ORION CAPITAL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung

an.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des

Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, nach dem Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf vierhundert Millionen niederländische Gulden (400.000.000,- NLG) festge-

setzt und ist in vierhunderttausend (400.000) Anteile von je eintausend niederländische Gulden (1.000,- NGL) eingeteilt.

Alle vierhunderttausend (400.000) Anteile wurden von Herrn Jan Jürgen Kuijten, Unternehmer, wohnhaft in B-2930

Brasschaat, Miksebaan 305 (Belgien), gezeichnet und eingezahlt, mittels Übertragung zugunsten der Gesellschaft von
hundert Prozent (100 %), das heisst von zweihundertsiebenunddreissigtausend (237.000) Anteilen der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung ORION VENTURE, mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon I

er

, deren Wert sich

auf vierhundert Millionen niederländische Gulden (400.000.000,- NLG) beläuft.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die Artikel
200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden.

Art. 7.

Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen

Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zweidrittel-Mehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Teilhaber oder Nichtteil-

haber sein können.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Bei mehreren Geschäftsführern beschliesst jeweils die Generalversammlung der Teilhaber, ob der einzelne Geschäfts-

führer die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift vertreten kann.

Art. 10.  Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verpflichtung

ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse einge-
gangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden

Jahres. Jedoch begreift das erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis
zum 31. Dezember 1999.

Art. 12.

Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Geflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar und einen Jahresabschluss aufzustellen.
Am Gesellschaftssitz kann jeder Teilhaber während der Geschäftszeit Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 13.

Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung des gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wen die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Der Jahresabschluss wird den
Teilhabern zur Genehmigung vorgelegt, diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der
Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Generalversammlung der Teilhaber zur freien Verfügung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.

Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-

lichen Erben fortgesetzt.

11055

Die Gesellschaft anerkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil. Etwaige Eigentümer in

ungeteiltem Eigentum sind gehalten, einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher diese Anteile
vertreten wird.

Art. 15. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

erfolgen.

Art. 16. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu

ihren Anteilen an der Gesellschaft verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte,

Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden. 

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft durch die Gründung

zufallen werden, beläuft sich auf ungefähr zweihundertsechzigtausend Luxemburger Franken, da es sich um die Gründung
einer luxemburgischen Gesellschaft handelt, durch Einbringen sämtlicher Aktien einer Kapitalgesellschaft mit Sitz in
einem Mitgliedstaat der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft, mit Einnahme durch die luxemburgische Einregistrie-
rungsverwaltung der festen Stempelgebühr, in Einklang mit der europäischen Richtlinie vom 19. Juli 1969 (335),
abgeändert durch die Richtlinien vom 9. April 1973 und vom 10. Juni 1985.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf sieben Milliarden dreihundertzwanzig

Millionen Luxemburger Franken (7.320.000.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer mit Einzelvertretungsbefügnis werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) BAC MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie;
b) Herr Paul Marx, Doktor der Rechte, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg).
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: A. Thill - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 1999, vol. 505, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 23. Januar 1999.

J. Seckler.

(04987/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

G.R.M. ORGANISATIONS, A.s.b.l., Verein ohne gewinnbringenden Zweck.

Gesellschaftssitz: Tetingen, 31, rue des Légionnaires.

—

STATUTEN

Art. 1. Benennung. Unter der Benennung G.R.M. ORGANISATIONS, A.s.b.l. besteht ein Verein ohne gewinn-

bringenden Zweck mit folgenden Gründungsmitglieder:

A) Gebelé Eugene;
B) Reinert Raymond;
C) Muller Jean-Marie.
Art. 2. Der Verein hat als Ziel: 
Organisieren von Veranstaltungen im Musikbereich, Verleih von Beschallungen, Beleuchtungen, u.s.w., 
Vermittlung von DJ’s, LJ’s, Animateuren, u.s.w., 
Organisieren von Benefizveranstaltungen zur Unterstützung von gemeinnützigen Organisationen,
Aktive Unterstützung von Hilfaktionen durch Musikveranstaltungen.
Art. 3. Hauptsitz.  Der Hauptsitz des Vereins lautet: Tétange, 31, rue des Légionnaires.
Art. 4. Dauer des Vereins.  Der Verein besteht auf unbestimmte Zeit.
Art. 5. Zahl der Mitglieder.  Der Verein besteht aus mindestens drei aktiven Mitgliedern. Kann Mitglied werden

jede Person die von mindestens zwei der drei Vorstandsmitglieder angenommen wird und gegen Bezahlung einer
Mitgliedskarte von 1.000 Frs ausser:

A) Komiteemitglieder,
B) Ehrenmitglieder,
C) Membres Donateurs.

11056

Art. 6. Einberufen einer Generalversammlung.  Das Einberufen einer Generalversammlung ist notwendig in

folgenden Situationen:

A) Änderung der Statuten,
B) Änderung des Vorstands,
C) Abschluss der Bilanzen,
D) Auflösen des Vereins,
E) Auf Anfrage eines Fünftels der Mitglieder.
Art. 7. Ernennen des Vorstands.  Bei der Generalversammlung ernennen die Mitglieder einen Vorstand, der aus

mindestens drei Mitgliedern besteht und für die Dauer von einem Jahr. Für das laufende Jahr 1999 wurden gewählt:

A) Gebelé Eugene, Präsident:
B) Reinert Raymond, Sekretär;
C) Muller Jean-Marie, Kassenwart.
Art. 8. Einnahmen.  Die jährlichen Einnahmen bestehen aus den Mitgliedsbeiträgen, Unterstützungen, legalen

Einnahmen und Spenden.

Alle Einnahmen dienen der Unterstützung des Vereins, ausser:
A) Bei Benefizveranstaltungen werden alle Eintrittsgelder an die betreffende Organisation weitergeleitet.
B) Bei aktiver Unterstützung einer Hilfsaktion werden alle Einnahmen an die betreffende Organisation weitergeleitet.
Art. 9. Versicherung.  Der Verein schliesst eine Versicherung auf alle Mitglieder ab, die folgendes abdeckt:
A) Hin- und Rückfahrt zu Veranstaltungsterminen, bei denen das Mitglied mit einer Mission beauftragt wurde;
B) Bei Auf- und Abbauen von Beschallungsanlagen, Beleuchtungsanlagen, Tischen- und Sitzgelegenheiten u.s.w., wenn

das Mitglied vom Verein beauftragt wurde.

C) Unabsichtigtes Zufügen von Schaden an Dritten.
Art. 10. Verschiedenes.  Alle Änderungen der Statuten müssen vom Vorstand und der Generalversammlung

angenommen werden.

Wird der Verein freiwillig oder gerichtlich aufgelöst, wird das Netto-Guthaben an einen oder mehrere Vereine, die

das gleiche Ziel verfolgen, abgegeben.

Alle Mitglieder verpflichten sich ehrenamtlich bei G.R.M. ORGANISATIONS, A.s.b.l. mitzuarbeiten. Es werden

keinerlei Entschädigungen oder Mitgliedsbeiträge erstattet.

Wenn der Verein ein Mitglied zu einer Mission veranlasst, werden die Kosten vom Verein bezahlt.
Es ist keinem Mitglied erlaubt, Aktionen zu veranlassen ohne den Vorstand vorher damit vertraut zu haben. Sollte das

dennoch der Fall sein, kann der Vorstand der Person fristlos kündigen. Auch in dem Fall werden keine Mitgliedsbeiträge
zückerstattet. Die möglichen Auswirkungen einer solchen Aktion hat der Betreffende selbst zu tragen. G.R.M. kann in
keinem Fall haftbar gemacht werden.

Diese Statuten wurden in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 13. November 1998 angenommen

und treten in Kraft am 4. Januar 1999.

H. Gebelé Eugene, geboren 30. Oktober 1962 wohnhaft in 33, rue Pierre Hamer, L-4737 Pétange,
H. Reinert Raymond, geboren 6. April 1973, wohnaft in 31, rue des Légionnaires, L-3780 Tétange,
H. Muller Jean-Marie, geboren 18. September 1974, wohnhaft in 208, route de Belvaux, L-4026 Esch-sur-Alzette.

E. Gebelé

R. Reinert

J.-M. Muller

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1999, vol. 312, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(04991/000/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

L’AMI, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4716 Pétange, 27, rue Bommert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Liliane Susan, de nationalité roumaine, demeurant à Pétange; 
2. Madame Silvia Didier, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Pétange; 
3. Madame Lidia Morbidelli, de nationalité roumaine, demeurant à Bertrange; 
4. Monsieur Dimitrie Susan, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Pétange; 
5. Madame Mia Lambert, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Lamadelaine;
6. Madame Mireille Thoss, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Pétange; 
7. Madame Liliane Rodange, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Pétange.

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

.  L’Association porte la dénomination de L’AMI.

Art. 2.

Le siège de l’association est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, L-4716 Pétange, 27, rue

Bommert.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet d’aider les nécessiteux en Roumanie, ainsi que d’autres pays souffrant sous toute

forme de guerre, moyennant la fourniture de vêtements, chaussures, . . .

11057

Chapitre II.- Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité, il ne peut cependant être inférieur à trois. 
Art. 6.  Peut devenir membre actif toute personne en manifestant la volonté, déterminée à observer les présents

statuts et agréée par le comité.

Art. 6a.  Peut devenir membre donateur toute personne qui, sans prendre part activement au fonctionnement de

l’association, lui prête une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par l’article 7a des présents statuts et
modifiable annuellement sur décision de l’assemblée générale.

Art. 7.  Le comité peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes qui ont rendu des services ou fait

des dons à l’association.

Art. 7a. La cotisation annuelle pour tous les membres est fixée pour la 1ère année à cent cinquante francs luxem-

bourgeois (150,- LUF). 

Art. 8.  La qualité de membre se perd: 
1. par démission écrite au comité;
2. par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave. 

Art. 9.  Le membre démissionnaire et exclu n’a aucun droit sur le fonds social.

Chapitre III.- Du comité

Art. 10. L’association est administrée par un comité qui se compose d’un nombre impair de membres compris

entre 3 et 7 dont le président, le secrétaire et le trésorier. 

Les membres du comité sont élus pour trois ans par l’assemblée générale. 
Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le comité peut provisoirement

pourvoir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale. Le membre du comité alors élu achèvera le
mandat de son prédécesseur. Les membres sortants sont rééligibles.

Les membres du comité désignent entre eux pour la durée de 3 ans un président, un secrétaire et un trésorier. Ils

sont rééligibles.

Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées par écrit au président au moins 48 heures

avant l’assemblée générale.

Art. 11. Le comité se réunit aussi souvent ainsi que les intérêts de l’association l’exigent sur la convocation du

président ou 1/3 de ses membres. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix émises par les membres
présents.

Art. 12. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société. Tout ce qui n’est

pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou pour la loi est de sa compétence.

Art. 13. L’association est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président, du trésorier et

d’un membre.

Chapitre IV.- De l’Assemblée Générale

Art. 14.

L’assemblée générale se réunit annuellement dans le courant du mois de mai aux jour, heure et lieu

indiqués dans l’avis de convocation. Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le
comité ou lorsqu’un septième des associés en fait la demande. Les convocations sont faites 15 jours au moins à l’avance
par lettres individuelles indiquant sommairement l’ordre du jour. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la
majorité des voix des membres présents. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Chaque membre
de l’assemblée générale a une voix.

Les membres peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre par procuration écrite. Aucun

membre ne peut représenter plus de deux membres. 

Art. 15.  L’assemblée générale entend les rapports du comité sur la situation financière de l’association. Elle de prend

sur les comptes de l’exercice écoulé et délibère sur les questions à l’ordre du jour. Deux réviseurs de caisse, non-
membres du comité, sont désignés annuellement par l’assemblée générale.

Chapitre V.- Divers

Art. 16. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les articles 8 et 9 de la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. 

Art. 17.  La dissolution de l’association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928. 
Art. 18. En cas de dissolution de l’association, les fonds de l’association reviendront, après épurement de toutes les

dettes, charges et frais de liquidation, à une oeuvre de bienfaisance de son choix. 

Art. 19.  Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique. 

Art. 20.  L’assemblée constituante qui s’est réunie le 6 janvier 1999 a approuvé les présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

De suite les soussignés prénommés, fondateurs de l’association, se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, et sur l’ordre du jour conforme, la résolution
suivante:

11058

<i>Constitution du comité

1. Mademoiselle Liliane Susan, de nationalité roumaine, demeurant à Pétange, présidente; 
2. Madame Silvia Didier, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Pétange, trésorier; 
3. Madame Lidia Morbidelli de nationalité roumaine, demeurant à Bertrange, secrétaire; 
4. Monsieur Dimitrie Susan, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Pétange, membre;
5. Madame Mia Lambert, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Lamadelaine, membre; 
6. Madame Mireille Thoss, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Pétange, membre; 
7. Madame Liliane Rodange, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Pétange, membre.

<i>Liste des noms et adresses des membres de l’A.s.b.l. L’AMI 

Présidente:

Liliane Susan, 27, rue Bommert, L-4716 Pétange; 

Secrétaire:

Lidia Morbidelli, 2, rue de la Chaux, L-8067 Bertrange; 

Trésorier:

Didier Silvia, 128, route de Luxembourg, L-4760 Pétange; 

Membres:

Dimitrie Susan, 27, rue Bommert, L-4716 Pétange; 
Mia Lambert, 20, rue du Moulin, L-4882, Lamadelaine; 
Mireille Thoss, 44, rue Bommert, L-4716, Pétange;
Liliane Rodange, 26 rue Bommert, L-4716 Pétange.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1999, vol. 312, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

(04993/000/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

COMMERCIAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 37.832.

—

Die Verwaltungsräte:
Herr Bernd Eicke
Herr Richard Eicke
Frau Friedlinde Natterer
sowie der Kommissar
LUX-AUDIT S.A.
legen mit sofortiger Wirkung ihre Mandate bei der Gesellschaft nieder, da die Aktionäre der Gesellschaft nicht bereit

sind, die für eine ordnungsgemässe Betriebsführung erforderlichen Kosten zu tragen.

Die Aktionäre werden hiermit aufgefordert, eine Generalversammlung einzuberufen, um den bisherigen

Mandatsträgern für ihre Tätigkeit volle Entlastung zu erteilen.

Die Firma ANVIL S.A. hat der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung das Domizil gekündigt.
Luxemburg, den 1. März 1999.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13041/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

MAOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 58.525.

—

Le siège social de MAOR, S.à r.l., ci-avant au 82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, est dénoncé avec effet

immédiat.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG

<i>L’Institut domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13092/553/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

CHASSIS VERANDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, Monsieur Claude Rodrigue, administrateur de CHASSIS VERANDA LUXEMBOURG S.A., demeurant

à Steinfort, 38, rue de Hobscheid, démissionne comme administrateur avec effet immédiat, et résilie le siège de ladite
société par la même occasion.

Steinfort, le 17 décembre 1998.

C. Rodrigue.

Enregistré à Capellen, le 17 mars 1999, vol. 134, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(13219/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

11059

DALLAS INTERNATIONAL INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.606.

—

En tant qu’agent de domiciliation de la société DALLAS INTERNATIONAL INVEST S.A., le siège social de la société

est dénoncé avec effet immédiat au 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 février 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13232/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

FR. MD. LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 58.290.

—

Par la présente, Monsieur Francis Roullois donne sa démission comme gérant avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 février 1999.

F. Roullois.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13261/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

FLAGSTAFF S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.840.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13444/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

JM REALISATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 40.499.

—

En sa qualité de propriétaire de l’immeuble sis à Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich, Monsieur Mario Di Cato

dénonce, avec effet immédiat, le siège social y établi par la Société JM REALISATIONS, S.à r.l.

M. Di Cato.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13476/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

LANDMARK CHEMICALS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 24.468.

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 5 mars 1999, que les sociétés CORPORATE MANAGEMENT

CORP., CORPORATE COUNSELORS LTD et CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD ont démissionné de leur
poste d’administrateur de la société, avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée en date du 8 mars 1999 que Monsieur Lex Benoy a démissionné de son

poste de commissaire aux comptes de la société, avec effet immédiat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a dénoncé, avec effet immédiat, par lettre datée du 5 mars 1999 tout office

de domiciliation de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 1999.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13927/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

11060

PRISMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.290.

—

<i>Dénonciation de siège

Entre autres, mais plus spécialement pour des raisons portées à sa connaissance aujourd’hui, la société PIROTTE,

SCHAER &amp; ASSOCIES S.A., 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat la domiciliation à son
siège de la société PRISMA INTERNATIONAL S.A.

Luxembourg, le 9 février 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13524/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

HORSE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Général Patton.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1999.

<i>Pour la S.à r.l. HORSE-LUX

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05113/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

HALETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.915.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme HALETTE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 64.915,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du vingt-

trois décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme HALETTE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 juin

1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 636 du 8 septembre 1998.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cent mille US dollars (100.000,- USD) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital social pourra être porté de son montant actuel à un million de

US dollars (1.000.000,- USD) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US dollars
(1.000,- USD) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 23 décembre 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de deux cent mille US dollars (200.000,- USD) pour porter le capital social ainsi de son montant
actuel de cent mille US dollars (100.000,- USD) à trois cent mille US dollars (300.000,- USD) par l’émission de deux
cents (200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a constaté qu’un actionnaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel et que les

deux cents (200) actions nouvelles ont été souscrites par la société anonyme MONTI FIDUCIARIA-FINANZIARIA S.A.,
ayant son siège social à Lugano, Bia Lavizzari 2A.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de deux cent mille US dollars (200.000,- USD) a été mise à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la renonciation, de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au

notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

11061

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent mille US dollars (300.000,- USD) représenté par trois

cents (300) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de cent vingt mille
francs (120.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 22, case 5. – Reçu 69.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(05107/200/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

HALETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.915.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

F. Baden.

(05108/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

GOLDSTERN-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLDSTERN-FINANCE S.A.

avec siège social à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 23 juillet 1996, publié au Mémorial C de 1996, page

25857.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Béatrice Wingerter De Santeul, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de trois millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 3.500.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à quatre millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 4.750.000,-)
par la création de trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer par un apport en
nature par la conversion en capital jusqu’à concurrence d’un montant de trois millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 3.500.000,-) d’une créance sur la société sur la vue d’un rapport du réviseur d’entreprises SOCIETE DE
REVISION ET D’EXPERTISES, siège social à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par:
- La société NUTBROOK SECURITIES LIMITED avec siège social à Nassau Bahamas Cumberland

House, Cumberland street P.O. Box 529 pour ……………………………………………………………………………………………………

3.500 actions

par la conversion en capital d’une créance sur la société sur la vue d’un rapport du réviseur d’entreprises SOCIETE

DE REVISION ET D’EXPERTISES, siège social à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

11062

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de trois millions

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.500.000,-) pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à quatre millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 4.750.000,-)
par la création de trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer par un apport en
nature par la conversion en capital jusqu’à concurrence d’un montant de trois millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 3.500.000,-) d’une créance certaine liquide et exigible que le souscripteur ci-après nommé a à l’encontre
de la société anonyme GOLDSTERN FINANZ S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel, décide d’admettre à la souscription de trois mille cinq cents actions (3.500) la société NUTBROOK
SECURITIES LIMITED avec siège social à Nassau Bahamas, Cumberland House, Cumberland street P.O. Box 529.

<i>Souscription

Ensuite:
- La société NUTBROOK SECURITIES LIMITED avec siège social à Nassau Bahamas Cumberland House,

Cumberland street P.O. Box 529, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 janvier 1999,

déclare souscrire les ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500 actions

laquelle prédite procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise

avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées au moyen d’un apport par conversion en capital à due

concurrence d’une créance que le souscripteur à sur la société GOLDSTERN FINANZ S.A.

La réalité de cet apport en nature a été certifiée à l’assemblée générale et au notaire instrumentaire par la production

d’un rapport de vérification dressé par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir SOCIETE DE REVISION ET
D’EXPERTISES, siège social à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, et dont les conclusions sont les
suivantes:

<i>Conclusions:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur des actions à recevoir en contrepartie.»

<i>Troisième et dernière résolution

Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 4.750.000,-) représenté par quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à 70.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, B. Wingerter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1999, vol. 839, fol. 44, case 4. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 21 janvier 1999.

C. Doerner.

(05104/209/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

GOLDSTERN-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1999.

C. Doerner.

(05105/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

Les comptes annuels au 31 août 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 7, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS, SICAV.

(05115/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11063

HÔTEL-RESTAURANT KLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 11, Killebierg.

R. C. Luxembourg B 67.977.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

(05114/240/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

IL GELATO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 133, rue de l’Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1999.

<i>Pour la S.à r.l. IL GELATO

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05117/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

IMMO-CLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.921.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05118/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

IMMO-CLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.921.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05119/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

IMMOLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 13 janvier 1999, vol. 143, fol. 32, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05120/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

INTERNATIONALE TREUHAND- UND VERMITTLUNGSGESELLSCHAFT m.b.H.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1999.

<i>Pour la G.m.b.H. ITV

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05128/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11064

INTELLIGENT NETWORKS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Cote d’Eich.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05121/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 62.821.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998

le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Leonard, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Mme Nathalie Cano Garcia, Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05122/723/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

INTERNATIONAL AVIATION HOLDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 46.634.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 79, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05123/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

INTERNATIONAL DEBENTURE HOLDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 45.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 79, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05124/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

JESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.209.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Madame Shaw Lan Chu Wang, administrateur de sociétés, demeurant à 555 Chungsiao E. Rd, Sec. 4, Taipei

(Taiwan),

ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Nicolas Druz, administrateur de sociétés, demeurant à F-75013 Paris, 8, rue Charles Fourrier (France),
ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée JESA S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du

Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 55.209, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

11065

mentant en date du 10 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 449 du 11 septembre 1996, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 601 du
31 octobre 1997.

- Que le capital social de la société est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), divisé en mille (1.000) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris, sur ordre du jour

conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate:
- la cession de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts sociales par la société anonyme EUROPHARMA S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, à Madame Shaw Lan Chu Wang, préqualifiée;

- la cession d’une (1) part sociale par la société anonyme EUROPHARMA S.A., prédésignée, à Monsieur Nicolas Druz,

préqualifié.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent

comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 190 du code civil et à l’article 1690 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les cessionnaires susdites sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF) représenté par mille (1.000) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Madame Shaw Lan Chu Wang, administrateur de sociétés, demeurant à 555 Chungsiao E. Rd, Sec. 4,
Taipei (Taiwan), neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………

999

2.- Monsieur Nicolas Druz, administrateur de sociétés, demeurant à F-75013 Paris, 8, rue Charles Fourrier

(France), une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à charge de la société, et les

associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Matheis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1998, vol. 505, fol. 007, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 23 janvier 1999.

J. Seckler.

(05129/231/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

JESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.209.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 janvier 1999.

J. Seckler.

(05130/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

INTERNATIONAL OIL TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hettermillen, 5, route du Vin.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 22 janvier 1999.

<i>Pour la S.A. INTERNATIONAL OIL TRANSPORT

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05125/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11066

INTERNATIONAL REGENCY ARTISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 63.372.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998:

1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Leonard, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Mme Nathalie Cano Garcia, Luxembourg.
2. Le siège social de la société est transféré au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05126/723/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

INTERNATIONAL SPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Fentange, 33, op der Hobuch.

R. C. Luxembourg B 23.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 94, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fentange, le 25 janvier 1999.

E. Schiltz.

(05127/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

KB DISTRICLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.496.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 11 décembre 1998 au siège social

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Jan Vanden Bussche qui désigne Madame Valérie

Vouaux comme secrétaire.

L’Assemblée désigne alors Madame Léone Brachmond comme scrutatrice.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence que 1 actionnaire, détenant 24 actions Districlick Belgium 1, 20 actions Bel20/AEX

Plus 1, 20 actions Netherlands 1 et 20 actions Bel20/AEX Plus 2, soit un total de 84 actions représentées.

∑ - que les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettres recommandées et les actionnaires au porteur par des

publications faites dans le Mémorial, Recueil Spécial, dans le Luxemburger Wort, dans l’Echo de la Bourse et dans le
Financieel Economische Tijd.

- que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Luc Philips et de Monsieur

Ignace Van Oortegem comme Administrateurs en remplacement de Monsieur Jan Vanhevel et de Monsieur Daniel
Couvreur, décidées le 11 novembre 1998, sous réserve de l’accord de la Banque Centrale du Luxembourg.

5. Modification de la devise de consolidation en euro avec effet au 1

er

janvier 1999 et modifications statutaires y

afférentes.

6. Divers.
Monsieur le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
Il soumet à l’Assemblée pour examen et approbation les comptes au 30 septembre 1998.
Ensuite il propose à l’Assemblée:
de ne pas distribuer de dividende aux porteurs des actions des compartiments Belgium 1, Bel20/AEX Plus 1, Nether-

lands 1 et Bel20/AEX Plus 2.

de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 septembre 1998.
de ratifier les cooptations de Messieurs Luc Philips et Ignace Van Oortegem comme Administrateurs en rempla-

cement de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur, décidées le 11 novembre 1998.

11067

de modifier la devise d’expression du capital social de la Sicav en euro, avec effet au 1

er

janvier 1999, sous condition

suspensive que la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros soit adoptée dans un
sens permettant la modification du capital social en euro par une Assemblée Générale statuant aux conditions de
majorité simple et d’adapter les statuts en conséquence:

Il propose de donner à l’article 5, 1

er

alinéa, 3

ème

phrase la teneur suivante: «Le capital initial était d’un million deux

cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) divisé en vingt-cinq (25) actions de la catégorie DIV du compartiment
KB Districlick Belgium 1 entièrement libérées, sans mention de valeur.»

Il propose de donner à l’article 5, 4

ème

alinéa la teneur suivante: «Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs

nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en euros convertis en euros et le
capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.»

Ensuite l’Assemblée prend les résolutions suivantes:
1. les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sont approuvés.
2. les comptes au 30 septembre 1998 sont approuvés.
3. Aucun dividende n’est distribué pour les compartiments Belgium 1, Bel20/AEX Plus 1, Netherlands 1 et Bel20/AEX

Plus 2.

4. décharge est donnée aux Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 septembre 1998.
5. Les cooptations de Messieurs Luc Philips et Ignace Van Oortegem comme Administrateurs en remplacement de

Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur, décidées le 11 novembre 1998, sont ratifiées.

6. L’Assemblée décide de modifier l’article 5, 1

er

alinéa, 3

ème

phrase et l’article 5, 4

ème

alinéa des statuts, avec effet au

1

er

janvier 1999, dans les termes repris ci-dessous, pourvu que la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros soit adoptée dans un sens permettant la modification du capital social en euro par une
Assemblée Générale statuant aux conditions de majorité simple:

L’article 5, 1

er

alinéa, 3

ème

phrase: «Le capital initial était d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF

1.250.000,-) divisé en vingt-cinq (25) actions de la catégorie DIV du compartiment KB Districlick Belgium 1 entièrement
libérées, sans mention de valeur.»

L’article 5, 4

ème

alinéa: «Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie

d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en euros convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les catégories d’actions.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

L. Brachmond

V. Vouaux

J. Vanden Bussche

<i>Scrutatrice

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Mersch, le 20 janvier 1999, vol. 124, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05133/228/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

KB DISTRICLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.496.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 janvier 1999.

E. Schroeder.

(05134/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

KITCHENAID LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1359 Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

KITCHENAID BERMUDA LTD, a Bermudan company established at Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM

12, Bermuda,

hereby represented by Sandra Trigatti, private employee, residing in Howald,
by virtue of a proxy given on December 30, 1998.
The prementioned proxy remained annexed to a deed of the undersigned notary dated to-day.
The appearing acting in his capacity as sole associate of the company KITCHENAID LUXEMBOURG, S.à r.l.

requested the notary to act the following:

The company KITCHENAID LUXEMBOURG, S.à r.l, with registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard

Coudenhove-Kalergi, was incorporated by a deed of the undersigned notary from December 28, 1998, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The sole shareholder hereby takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder authorises the board of management to sign all documents and minutes, to make all declarations and

in general to do anything necessary, in order to complete the transaction of the acquisition of 15 % of the shares in

11068

WHIRLPOOL EUROPE B.V. («The Company»), having its registered office in NL-4817 Breda, Heerbaan 50-52, the
Netherlands, against the issue of 208,609 new shares, with a par value of USD 156.- each, together with a share premium
of USD 3,617,135.-, in KITCHENAID LUXEMBOURG, S.à r.l. and authorises the board of management to delegate to
the attorneys and candidate-notaries employed by Stibbe Simont Monohan Duhot or to any duly authorised officer of
the company, or to any other duly authorised person to accomplish the above mentioned formalities. The shareholder
authorises the board of management to complete the parent transaction which is conditional upon the completion of
the transaction mentioned in an extraordinary general meeting of the sole associate held this same day.

<i>Second resolution

Modification of the article 6 of the articles of incorporation: Due to the fact that:
1. a share transfer agreement was completed on December 29, 1998 by virtue of which 15 % of the shares have been

acquired in WHIRLPOOL EUROPE B.V. («The Company»), having its registered office in NL-4817 Breda, Heerbaan 50-
52, the Netherlands, against the issue of 208,609 new shares, with a par value of USD 156.- each, in KITCHENAID
LUXEMBOURG S.à r.l.;

2. a share premium has been decided amounting to USD 3,617,135.-;
3. the increase of capital and the share premium are paid in by the acquisition of 15 % of the shares of WHIRLPOOL

EUROPE B.V. («The Company»), the total value of which shares was valued by a report drawn up on 28th December
1998 by MORET ERNST &amp; YOUNG, having its registered office in 5613 AM Eindhoven, P.O. Box 455, 5600 AL
Eindhoven, the Netherlands, at NLG 456,621,000.- corresponding to USD 241,151,835.- (application of the exchange
rate as at December 28, 1998 (NLG/USD = 1.8935);

4. 15 % of USD 241,151,835.- amounts to USD 36,172,775.-; the article 6 of the articles of incorporation is modified

in order to be read as follows:

«The capital of the company is fixed at USD 32,571,240.- (thirty-two million five hundred seventy-two thousand two

hundred and forty United States dollars) to be divided into 208,790 (two hundred and eight thousand seven hundred and
ninety) shares with a par value of USD 156.- (one hundred and fifty-six United States dollars) each.»

The 208,690 new shares have been entirely subscribed by the sole associate, KITCHENAID BERMUDA LTD,

prenamed, fully paid in by a contribution in kind by the same associate and deposited to the credit of the company, as
was certified to the notary executing this deed.

<i>Costs

In accordance with the law of 29.12.1971, and considering that it holds already 85 % of the capital of WHIRLPOOL

EUROPE B.V., the shareholder require the exemption from capital contribution tax for the contribution of the remainig
15 % of the shares of said company.

Whereof the present deed, drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence Luxembourg.

A comparu:

KITCHENAID BERMUDA LTD, société bermudienne, ayant son siège social à Cedar House, 41 Cedar Avenue,

Hamilton HM 12, Bermude,

ici représentée par Mademoiselle Sandra Trigatti, employée privée, demeurant à Howald,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 30 décembre 1998.
Laquelle procuration est restée annexée à un acte du notaire instrumentant de ce même jour.
Laquelle comparante agissant, par son mandataire, comme associé unique de la société KITCHENAID LUXEM-

BOURG, S.à r.l., a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

La société KITCHENAID LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard

Coudenhove Kalergi, a été constituée par acte du notaire instrumentaire le 28 décembre 1998, non encore publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Par la présente, l’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé autorise le conseil de gérance à signer tous documents et procès-verbaux, de faire toutes les déclarations

et en général de faire tout ce qui est nécessaire afin de compléter la transaction de l’acquisition de 15 % des actions de
la société WHIRLPOOL EUROPE B.V. («The Company»), avec siège social à NL-4817 Breda, Heerbaan 50-52, Pays-Bas
contre émission de 208,609 nouvelles actions d’une valeur nominale de USD 156,- chacune, ensemble avec une prime
d’émission de USD 3.617.135,- de KITCHENAID LUXEMBOURG, S.à r.l. et autorise le conseil de gérance à déléguer
aux avocats et candidats-notaires employés par Stibbe Simont Monohan Duhot ou à tout fonctionnaire dûment autorisé
de la société ou à toute autre personne dûment autorisé d’accomplir les formalités mentionnées ci-dessus. L’associé
unique autorise le conseil de gérance à compléter la présente transaction qui est dépendante de l’accomplissement de
la transaction mentionnée dans une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique qui s’est tenue ce même jour.

11069

<i>Deuxième résolution

Modification de l’article 6 des statuts:
Dû au fait que:
1. un contrat de vente a été signé le 29 décembre 1998, par lequel 15 % des actions ont été acquis dans la société

WHIRLPOOL EUROPE B.V. («The Company»), avec siège social à NL-4817 Breda, Heerbaan 50-52, Pays-Bas, contre
émission de 208,609 nouvelles actions, d’une valeur nominale de USD 156,- chacune, de KITCHENAID LUXEMBOURG,
S.à r.l.;

2. une prime d’émission d’un montant total de USD 3.617.135,- a été décidée;
3. l’augmentation du capital et la prime d’émission sont payés par l’acquisition de 15 % des actions de la société

WHIRLPOOL EUROPE B.V. («The Company»), la valeur totale desquelles actions a été évaluée par un rapport d’éva-
luation daté au 28 décembre 1998 établie par MORET ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à 5613 AM Eindhoven,
P.O. Box 455, 5600 AL Eindhoven, Pays-Bas, à une valeur de NLG 456.621.000,- correspondant à USD 241.151.835,-
(application du cours de change du 28 décembre 1998 (NLG/USD = 1,8935));

4. 15 % de USD 241.151.835,- sont USD 36.172.775,-; il s’ensuit que l’article 6 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital est fixé à USD 32.571.240,- (trente-deux millions cinq cent soixante et onze mille deux cent quarante US

dollars), représenté par 208,790 (deux cent huit mille sept cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de USD
156 (cent cinquante-six US dollars) chacune.»

Les 208.690 nouvelles actions ont été entièrement souscrites par l’associé unique KITCHENAID BERMUDA LTD,

préqualifiée, et ont été entièrement libérées par l’apport en nature effectué par le même actionnaire et sont déposés au
crédit de la même société.

<i>Frais

Suivant l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, et vu qu’il détient déjà 85 % du capital de WHIRLPOOL EUROPE

B.V. l’actionnaire demande l’exemption du droit d’apport pour l’apport en nature des 15 % restants des actions de la
même société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Trigatti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05138/230/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

KITCHENAID LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1359 Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1437 du 31 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05139/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

KEYLINK MARKETING CONCEPTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 59.788.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998:

1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Leonard, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Mme Nathalie Cano Garcia, Luxembourg.
2. Le siège social de la société est transféré au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05137/723/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11070

JOINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(05131/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

JOINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.908.

—

EXTRAIT

Les mandats des administrateurs et du commissaire ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans expirant

en 2004.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05132/535/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

KUNERT BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 55.285.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998:

1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Leonard, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Mme Nathalie Cano Garcia, Luxembourg.
2. Le siège social de la société est transféré au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05140/723/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

LA MILANESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 5, rue de la Libération.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1999.

<i>Pour la S.à r.l. LA MILANESE

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05141/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

LANDSON FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.305.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 02, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05146/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11071

KBC RENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.696.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 11 décembre 1998 au siège social

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Jan Vanden Bussche qui désigne Madame Valérie

Vouaux comme secrétaire.

L’Assemblée désigne alors Madame Léone Brachmond comme scrutatrice.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
∑ - qu’il appert de la liste de présence que deux actionnaires, détenant les actions telles qu’inscrites sur la liste de

présence sont représentés,

- que les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettres recommandées et les actionnaires au porteur par des

publications faites dans le Mémorial, Recueil C, dans le Luxemburger Wort, dans l’Echo de la Bourse et dans le Finan-
cieel Economische Tijd,

∑ - que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et

statutaires,

- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Luc Philips et de Monsieur

Ignace Van Oortegem comme Administrateurs en remplacement de Monsieur Jan Vanhevel et de Monsieur Daniel
Couvreur, décidées le 11 novembre 1998, sous réserve de l’accord de la BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG.

5. Modification de la devise de consolidation en euro avec effet au 1

er

janvier 1999 et modifications statutaires y

afférentes.

6. Divers.
Monsieur le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
Il soumet à l’Assemblée pour examen et approbation les comptes au 30 septembre 1998.
Ensuite il propose à l’Assemblée:
- d’approuver la distribution d’un dividende de DKK 330 par action aux porteurs des actions A du compartiment

DECARENTA et de ne payer aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment, mais d’affecter la partie
des profits attribuables aux actions B, à savoir DKK 818,14 par action B à la réserve en faveur des porteurs d’actions B.

∑ - d’approuver la distribution d’un dividende de DEM 56 par action aux porteurs des actions A du compartiment

DEMRENTA et de ne payer aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment, mais d’affecter la partie
des profits attribuables aux actions B, à savoir DEM 73,28 par action B à la réserve en faveur des porteurs d’actions B.

- d’approuver la distribution d’un dividende de XEU 31 par action aux porteurs des actions A du compartiment

ECURENTA et de ne payer aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment, mais d’affecter la partie
des profits attribuables aux actions B, à savoir XEU 72,71 par action B à la réserve en faveur des porteurs d’actions B.

∑ - d’approuver la distribution d’un dividende de NLG 57 par action aux porteurs des actions A du compartiment

GULDENRENTA et de ne payer aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment, mais d’affecter la
partie des profits attribuables aux actions B, à savoir NLG 75,12 par action B à la réserve en faveur des porteurs
d’actions B.

- d’approuver la distribution d’un dividende de ITL 87.000 par action aux porteurs des actions A du compartiment

LIRARENTA et de ne payer aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment, mais d’affecter la partie
des profits attribuables aux actions B, à savoir ITL 107.656,22 par action B à la réserve en faveur des porteurs d’actions
B.

- d’approuver la distribution d’un dividende de BEF 1.240 par action aux porteurs des actions A du compartiment

OBLIRENTA et de ne payer aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment, mais d’affecter la partie
des profits attribuables aux actions B, à savoir BEF 2.341,99 par action B à la réserve en faveur des porteurs d’actions B.

∑ - d’approuver la distribution d’un dividende de ESP 3.500 par action aux porteurs des actions A du compartiment

PESETARENTA et de ne payer aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment, mais d’affecter la partie
des profits attribuables aux actions B, à savoir ESP 5.105,75 par action B à la réserve en faveur des porteurs d’actions B.

∑ - d’approuver la distribution d’un dividende de CAD 60 par action aux porteurs des actions A du compartiment

CANARENTA et de ne payer aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment, mais d’affecter la partie
des profits attribuables aux actions B, à savoir CAD 65,48 par action B à la réserve en faveur des porteurs d’actions B.

∑ - d’approuver la distribution d’un dividende de USD 27,60 par action aux porteurs des actions A du compartiment

DOLLARENTA et de ne payer aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment, mais d’affecter la partie
des profits attribuables aux actions B, à savoir USD 30,05 par action B à la réserve en faveur des porteurs d’actions B.

∑ - d’approuver la distribution d’un dividende de CHF 30 par action aux porteurs des actions A du compartiment

SWISSRENTA et de ne payer aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment, mais d’affecter la partie
des profits attribuables aux actions B, à savoir CHF 30,95 par action B à la réserve en faveur des porteurs d’actions B.

11072

∑ - d’approuver la distribution d’un dividende de SEK 117,50 par action aux porteurs des actions A du compartiment

SEKARENTA et de ne payer aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment, mais d’affecter la partie
des profits attribuables aux actions B, à savoir SEK 117,50 par action B à la réserve en faveur des porteurs d’actions B.

Le Président demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 septembre 1998.

Il propose à l’Assemblée de ratifier les cooptations de Messieurs Luc Philips et Ignace Van Oortegem comme Adminis-

trateurs en remplacement de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur, décidées le 11 novembre 1998.

Le Président propose à l’Assemblée de modifier la devise d’expression du capital social de la SICAV en euro, avec effet

au 1

er

janvier 1999, sous condition suspensive que la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euros soit adoptée dans un semis permettant la modification du capital social en euro par une Assemblée
Générale statuant aux conditions de majorité simple et d’adapter les statuts en conséquence:

Il propose de donner à l’article 5, 3

ème

alinéa la teneur suivante: «Le capital minimum de la Société est l’équivalent de

LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois).»

Il propose de donner à l’article 24 la teneur suivante: «L’exercice social de la Société commence le premier octobre

et se termine le trente septembre. Les comptes de la Société seront exprimés en euro. Au cas où il existerait différentes
classes d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes sont exprimés
en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en euro et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.»

Ensuite l’Assemblée prend les résolutions suivantes:
1. les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sont approuvés.
2. les comptes au 30 septembre 1998 sont approuvés.
3.
- la distribution d’un dividende de DKK 330 par action aux porteurs des actions A du compartiment DECARENTA

enregistrés au 11 décembre 1998 est approuvée par l’actionnaire nominatif de la catégorie A du compartiment
DECARENTA, alors qu’aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment n’est payé, mais la partie des
profits attribuables aux actions B, à savoir DKK 818,14 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des
actions B.

- la distribution d’un dividende de DEM 56 par action aux porteurs des actions A du compartiment DEMRENTA

enregistrés au 11 décembre 1998 est approuvée par l’actionnaire nominatif de la catégorie A du compartiment
DEMRENTA, alors qu’aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment n’est payé, mais la partie des
profits attribuables aux actions B, à savoir DEM 73,28 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des
actions B.

- la distribution d’un dividende de XEU 31 par action aux porteurs des actions A du compartiment ECURENTA

enregistrés au 11 décembre 1998 est approuvée par l’actionnaire nominatif de la catégorie A du compartiment
ECURENTA, alors qu’aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment n’est payé, mais la partie des
profits attribuables aux actions B, à savoir ECU 72,71 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des
actions B.

- la distribution d’un dividende de NLG 57 par action aux porteurs des actions A du compartiment GULDENRENTA

enregistrés au 11 décembre 1998 est approuvée par l’actionnaire nominatif de la catégorie A du compartiment
GULDENRENTA, alors qu’aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment n’est payé, mais la partie des
profits attribuables aux actions B, à savoir NLG 75, 12 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des
actions B.

- la distribution d’un dividende de ITL 87.000 par action aux porteurs des actions A du compartiment LIRARENTA

enregistrés au 11 décembre 1998 est approuvée par l’actionnaire nominatif de la catégorie A du compartiment
LIRARENTA, alors qu’aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment n’est payé, mais la partie des
profits attribuables aux actions B, à savoir ITL 107.656,22 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs
des actions B.

- la distribution d’un dividende de BEF 1.240 par action aux porteurs des actions A du compartiment OBLIRENTA

enregistrés au 11 décembre 1998 est approuvée par l’actionnaire nominatif de la catégorie A du compartiment
OBLIRENTA, alors qu’aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment n’est payé, mais la partie des
profits attribuables aux actions B, à savoir BEF 2.341,99 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des
actions B.

- la distribution d’un dividende de ESP 3.500 aux porteurs des actions A du compartiment PESETARENTA enregistrés

au 11 décembre 1998 est approuvée par l’actionnaire nominatif de la catégorie A du compartiment PESETARENTA,
alors qu’aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment n’est payé, mais la partie des profits attri-
buables aux actions B, à savoir ESP 5.105,75 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

- la distribution d’un dividende de CAD 60 aux porteurs des actions A du compartiment CANARENTA enregistrés

au 11 décembre 1998 est approuvée par l’actionnaire nominatif de la catégorie A du compartiment CANARENTA, alors
qu’aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment n’est payé, mais la partie des profits attribuables aux
actions B, à savoir CAD 65,48 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

- la distribution d’un dividende de USD 27,60 aux porteurs des actions A du compartiment DOLLARENTA enregis-

trés au 11 décembre 1998 est approuvée par l’actionnaire nominatif de la catégorie A du compartiment DOLLARENTA,
alors qu’aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment n’est payé, mais la partie des profits attri-
buables aux actions B, à savoir USD 30,05 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

- la distribution d’un dividende de CHF 30 aux porteurs des actions A du compartiment SWISSRENTA enregistrés au

11 décembre 1998 est approuvée par l’actionnaire nominatif de la catégorie A du compartiment SWISSRENTA, alors

11073

qu’aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment n’est payé, mais la partie des profits attribuables aux
actions B, à savoir CHF 30,95 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

- la distribution d’un dividende de SEK 117,50 aux porteurs des actions A du compartiment SEKARENTA enregistrés

au 11 décembre 1998 est approuvée par l’actionnaire nominatif de la catégorie A du compartiment SEKARENTA, alors
qu’aucun dividende aux porteurs des actions B de ce compartiment n’est payé, mais la partie des profits attribuables aux
actions B, à savoir SEK 117,50 par action B, est affectée à la réserve en faveur des porteurs des actions B.

Les dividendes seront payés aux actionnaires à partir du 22 décembre 1998 contre remise du coupon n° 6.
La date ex-dividende est celle du 15 décembre 1998.
4. décharge est donnée aux Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 septembre 1998.
5. Les cooptations de Messieurs Luc Philips et Ignace Van Oortegem comme Administrateurs en remplacement de

Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur, décidées le 11 novembre 1998, sont ratifiées.

6. L’Assemblée décide de modifier l’article 5, 3

ème

alinéa et l’article 24 des statuts, avec effet au 1

er

janvier 1999, dans

les termes repris ci-dessous, pourvu que la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros soit adoptée dans un sens permettant la modification du capital social en euro par une Assemblée Générale
statuant aux conditions de majorité simple:

L’article 5, 3

ème

alinéa: «Le capital minimum de la Société est l’équivalent de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de

francs luxembourgeois).»

L’article 24: «L’exercice social de la Société commence le premier octobre et se termine le trente septembre. Les

comptes de la Société seront exprimés en euro. Au cas où il existerait différentes classes d’actions, telles que prévues à
l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes
seront convertis en euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

L. Brachmond

V. Vouaux

J. Vanden Bussche

<i>Scrutatrice

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Mersch, le 20 janvier 1999, vol. 124, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(05135/228/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

KBC RENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.696.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 janvier 1999.

E. Schroeder.

(05136/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

LA PULCINELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer, 87, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1999.

<i>Pour la S.à r.l. LA PULClNELLA

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05142/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

LLOYD SCHROEDER &amp; DUPONT ASSOCIATES S.A., Société Anonyme,

(anc. LLOYD SCHROEDER &amp; DUPONT ASSOCIATES HOLDING S.A.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.293.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LLOYD

SCHROEDER &amp; DUPONT ASSOCIATES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre
d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 47 du 21 janvier 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 61.293.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Cristina Simoes Vidal, employée privée,

demeurant à Leudelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Elisabeth Schaack, employée privée, demeurant à Hinkel.

11074

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Isabelle Claude, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de l’objet social de la société de société holding en société de participations financières et modifi-

cation corrélative de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2. Modification de l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LLOYD SCHROEDER &amp; DUPONT ASSOCIATES S.A.»
3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer l’objet social de la société de société holding en société de participations finan-

cières et de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LLOYD SCHROEDER &amp; DUPONT

ASSOCIATES S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Simoes Vidal, E. Schaack, I. Claude, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 janvier 1999.

P. Decker.

(05150/206/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11075

LLOYD SCHROEDER &amp; DUPONT ASSOCIATES S.A., Société Anonyme,

(anc. LLOYD SCHROEDER &amp; DUPONT ASSOCIATES HOLDING S.A.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.293.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 26 janvier 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(05151/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

JOHN LABATT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.288.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

INTERBREW LICENSING AND ENGINEERING B.V., a Dutch company with limited liability, incorporated under the

laws of the Netherlands, established and with registered office in NL-4811 CA Breda, Ceresstraat, 19,

here represented by Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Mamer,
by virtue of a proxy given in Breda (The Netherlands) on December 21st, 1998,
said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
- The appearing party has become the only shareholder of the private limited liability company (« société à respon-

sabilité limitée») existing under the name of JOHN LABATT, S.à r.l. R. C. B Number 56.288, with registered office in
Luxembourg, transferred from Amsterdam (The Netherlands) to Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated 9 September 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 621 of 30
November 1996.

- The articles of incorporation have been amended by one deed of the undersigned notary dated April 27th, 1998,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 507 of July 9th, 1998.

- The Company’s capital is set at twenty billion (20,000,000,000.-) Italian Liras represented by four hundred thousand

(400,000) shares with a nominal value of fifty thousand (50,000.-) Italian Liras, each all entirely subscribed and fully paid
in.

- The agenda is worded as follows:
1. to record before notary the share transfer agreement resulting of the merger between INTERBREW LICENSING

AND ENGINEERING B.V., a Dutch company having its registered office in Breda and having its principal place of
business in Breda, Ceresstraat 19, and JOHN LABATT INVESTMENTS B.V., a Dutch company having its registered
office in Breda and having its principal place of business in Breda, Ceresstraat 19, signed on November 11th, 1998, on
400,000 shares of JOHN LABATT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.

2. Reduction of the capital from ITL 20,000,000,000.- (twenty billion Italian Liras) to 15,000,000,000.- (fifteen billion

Italian Liras) by reimbursment to the sole shareholder of ITL 5,000,000,000.- (five billion Italian Liras) and deletion of
100,000 (one hundred thousand) shares numbered 1,706,181 to 1,806,180.

The aim of the reduction is to adapt financial means of the company to future activity.
3. Amendment of Article four of the by-laws, which henceforth will read as follows:
Art. 4. The share capital is fixed at ITL 15,000,000,000.- (fifteen billion Italian Liras) represented by 300,000 (three

hundred thousand) shares with a par value of ITL 50,000.- (fifty thousand Italian Liras) each.

The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

It is recorded that following the merger between INTERBREW LICENSING AND ENGINEERING B.V., a Dutch

company having its registered office in Breda and having its principal place of business in Breda, Ceresstraat 19, and
JOHN LABATT INVESTMENTS B.V., a Dutch company having its registered office in Breda and having its principal place
of business in Breda, Ceresstraat 19, signed on November 11th, 1998, the 400,000 shares of the Company which
previously belonged to JOHN LABATT INVESTMENTS B.V., prenamed, have become the property of INTERBREW
LICENSING AND ENGINEERING B.V., also prenamed.

<i>Second resolution

It was resolved to reduce the company’s share capital by five billion (5,000,000,000.-) Italian Liras to bring it from its

present amount of twenty billion (20,000,000,000.-) Italian Liras to fifteen billion (15,000,000,000.-) Italian Liras by
reimbursement to the sole shareholder of five billion (5,900,000,000.-) ltalian Liras and by deletion of 100,000 (one
hundred thousand) shares numbered 1,706,181 to 1,806,180.

11076

As a consequence thereof one hundred thousand (100,000) shares numbered 1,706,181 to 1,806,180 are deleted.
The reduction repaid to the sole shareholder is governed by the article 69(2) of the law of 10 August 1915 on

commercial companies as amended.

The aim of the reduction is to adapt financial means of the company to future activity.

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions Article 4 of the Articles of Incorporation is amended and shall

have the following wording:

«Art. 4. The share capital is fixed at ITL 15,000,000,000.- (fifteen billion Italian Liras) represented by 300,000 (three

hundred thousand) shares with a par value of ITL 50,000.- (fifty thousand Italian Liras) each.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INTERBREW LICENSING AND ENGINEERING B.V., une société à responsabilité limitée, existant sous la loi

néerlandaise, avec siège social à NL-4811 CA Breda, Ceresstraat, 19,

ici représentée par Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,

en vertu d’une procuration donnée à Breda, le 21 décembre 1998 laquelle procuration après signature ne varietur par
le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de JOHN

LABATT, S.à r.l., R. C. B. Numéro 56.288, ayant son siège social à Luxembourg, transférée d’Amsterdam (Pays-Bas) à
Luxembourg par acte du notaire instrumentaire en date du 9 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 621 du 30 novembre 1996.

- Les statuts de la société ont été modifiés une fois par acte du notaire instrumentaire en date du 27 avril 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 507 du 9 juillet 1998.

- Le capital social de cette société est de vingt milliards (20.000.000.000,-) de lires italiennes représenté par quatre

cent mille (400.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille (50.000,-) lires italiennes, chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. De ratifier par-devant notaire la convention de cession de parts résultant de la fusion entre les sociétés

INTERBREW LICENSING AND ENGINEERING B.V. une société à responsabilité limitée, existant sous la loi néerlan-
daise, ayant son siège social et son principal siège d’exploitation à NL-4811 CA Breda, Ceresstraat, 19, et JOHN
LABATT INVESTMENTS B.V., une société à responsabilité limitée, existant sous la loi néerlandaise, ayant son siège
social et son principal siège d’exploitation à NL-4811 CA Breda, Ceresstraat, 19, signé le 11 novembre 1998 et portant
sur les 400.000 parts sociales de la société JOHN LABATT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le but de cette réduction étant d’adapter les moyens financier de la société à ses activités futures.
2. Réduction du capital social à concurrence de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) pour porter le

capital de son montant de ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italiennes) à ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards
de lires italiennes) par remboursement à l’associé unique de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) et
annulation subséquente de 100.000 (cent mille) parts sociales numérotées de 1.706.181 à 1.806.180.

3. Modification afférente de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Le capital social de la société est fixé à ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes) représenté par

300.000 (trois cent mille) parts sociales d’une valeur nominale de ITL 50.000,- (cinquante mille lires italiennes) chacune.

L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est ratifié que suite à la fusion entre les sociétés INTERBREW LICENSING AND ENGINEERING B.V., une société

à responsabilité limitée, existant sous la loi néerlandaise, ayant son siège social et son principal siège d’exploitation à
NL-4811 CA Breda, Ceresstraat, 19, et JOHN LABATT INVESTMENTS B.V., une société à responsabilité limitée,
existant sous la loi néerlandaise, ayant son siège social et son principal siège d’exploitation à NL-4811 CA Breda, Ceres-
straat, 19, signé le 11 novembre 1998, les 400.000 parts sociales de la société, ayant appartenues à JOHN LABATT
INVESTMENTS B.V., prénommée, sont devenues la propriété de INTERBREW LICENSING AND ENGINEERING B.V.,
également prénommée.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de réduire le capital social à concurrence de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) pour

porter le capital de son montant de ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italiennes) à ITL 15.000.000.000,-

11077

(quinze milliards de lires italiennes) par remboursement à l’associé unique de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires
italiennes) et par annulation de 100.000 (cent mille) parts sociales numérotées de 1.706.181 à 1.806.180.

En conséquence 100.000 (cent mille) parts sociales numérotées de 1.706.181 à 1.806.180 sont annulées.
Le montant de la réduction remboursée à l’associé unique est régie par l’article 69(2) de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

Le but de cette réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à des activités futures.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social de la société est fixé à ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes) représenté

par 300.000 (trois cent mille) parts sociales d’une valeur nominale de ITL 50.000,- (cinquante mille lires italiennes)
chacune.»

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: T. Fleming, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05143/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

JOHN LABATT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.288.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1374 du 28 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05144/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

LAHNER LUX, GmbH INTERNATIONALE SPEDITION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wasserbillig, 37C, route de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1999.

<i>Pour la G.m.b.H. LAHNER LUX

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05145/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

LE CACHET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 63.947.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998:

1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Leonard, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Mme Nathalie Cano Garcia, Luxembourg
2. Le siège social de la société est transféré au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05147/723/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11078

LEVERRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 64.592.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998:

1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Leonard, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Mme Nathalie Cano Garcia, Luxembourg.
2. Le siège social de la société est transféré au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05148/723/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

LEXDIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 58.132.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998:

1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Leonard, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Mme Nathalie Cano Garcia, Luxembourg.
2. Le siège social de la société est transféré au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05149/723/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

LUCKY RIDER’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster, 15, rue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1999.

<i>Pour LUCKY RIDER’S, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05152/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

LUPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.007.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit français IDEAL LOISIRS, ayant son siège social à

F-75018 Paris, 38, rue Léon,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 décembre 1998, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de
l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme LUPEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.007, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
10 octobre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 359 du 29 décembre 1986.

11079

- Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des cinq mille (5.000) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de

liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

F. Baden.

(05153/200/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

LUXEMBOURG TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.0000,- LUF.

Siège social: L-4540 Differdange, rue Dicks Lentz.

R. C. Luxembourg B 56.410.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société qui s’est tenue en date du mardi 19 janvier 1999 que

la société a pris acte que Monsieur Bernard Morel, plombier-couvreur, demeurant à F-54110 Dombasle-sur-Meurthe, a
démissionné de ses fonctions de gérant avec effet au 29 décembre 1998.

Il résulte également de la même assemblée générale que Monsieur William Brunelli, gérant de société, demeurant à

F-54000 Nancy, 10, rue de la Craffe, a été nommé gérant avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par
sa seule signature.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

<i>Pour LUXEMBOURG TOITURE, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05158/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 36.715.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A., having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Joseph Kerschen, then notary residing in Luxem-
bourg on April 19, 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on October 11, 1991,
number 379.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Paul Decker, notary residing in

Luxembourg, on April 25, 1995, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on August 9,
1995, number 378.

The meeting was presided by Mr Raymond Van Herck, directeur de sociétés, residing in Schuttrange.
The chairman appointed as secretary Miss Angela Cucinello, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Leo Staut, directeur de sociétés, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

11080

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the financial year of the company and amendment of article 19 of the Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the financial year of the company and consequently to amend article 19 of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 19. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December of the same year.»

<i>Second resolution

The current fiscal year will expire on December 31, 1998. As a consequence the meeting decides to fix the date of

the annual general meeting on the second Tuesday of June and to amend Art. 16 first paragraph of the Articles of Incor-
poration to read as follows:

«Art. 16. First paragraph. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered

office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second
Tuesday of the month of June of each year, at 11 a.m.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG SHIPPING

SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire
de résidence à Luxembourg en date du 19 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 379 du 11 octobre 1991.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxem-

bourg en date du 25 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 août 1995,
numéro 378.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demeurant à Schut-

trange.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Angela Cucinello, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Leo Staut, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’année sociale de la société et modification afférente de l’article 19 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société et en conséquence de modifier l’article 19 des statuts pour

lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de la

même année.»

<i>Deuxième résolution

L’année fiscale en cours se terminera le 31 décembre 1998.
En conséquence l’assemblée décide de fixer la date pour l’assemblée générale annuelle au deuxième mardi du mois de

juin et de modifier l’article 16, premier alinéa des statuts comme suit:

11081

«Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de

la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième mardi du mois de juin de chaque année
à 11 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Van Herck, A. Cucinello, L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 octobre 1998, vol. 407, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 novembre 1998.

E. Schroeder.

(05156/228/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 36.715.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 janvier 1999.

E. Schroeder.

(05157/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

LUX-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

<i>Pour LUX-CONSULT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05154/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

LUXEMBOURG RESOURCES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.044.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998:

1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Leonard, Administrateur-délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Mme Nathalie Cano Garcia, Luxembourg.
2. Le siège social est transféré au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05155/723/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

MAMAN ET MOI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05161/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11082

LUXFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1999.

<i>Pour LUXFRA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05159/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

MARCY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 59.752.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998:

1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Leonard, Administrateur-délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Mme Nathalie Cano Garcia, Luxembourg.
2. Le siège social est transféré au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05162/723/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

MATEK KIENBAUM WÜNSCHE MKW UNTERNEHMENSBERATUNG INTERNATIONAL 

EUROINFORMATIONSBÜRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 39.804.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998:

1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Leonard, Administrateur-délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Mme Nathalie Cano Garcia, Luxembourg.
2. Le siège social est transféré au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05163/723/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

MAERSK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.028.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, soussigné.

A comparu:

La société anonyme de droit suisse A.P. MOLLER FINANCE S.A. établie et ayant son siège social à CH-1227 Carouge,

9, Chemin de la Gabelle,

ici représentée par Mademoiselle Isabelle Claude, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée en deux exemplaires, faites et données à Genève le 22 décembre 1998

ainsi qu’à Copenhague le 23 décembre 1998,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront enregistrées.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a exposé au notaire:

11083

- que la prénommée société anonyme de droit suisse A.P. MOLLER FINANCE S.A. est la seule propriétaire de toutes

les actions de la société anonyme MAERSK FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 11,
rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 9.028,

constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Wurth alors de résidence à Luxembourg-Eich en date du 30 avril

1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 137 du 19 août 1970,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Roger Wurth en date du 28 décembre 1971, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 74 du 30 mai 1972,

modifiée suivant actes reçus par le notaire Paul Frieders alors de résidence à Differdange, en date du 30 décembre

1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 32 du 8 février 1977; en date du 9
septembre 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 265 du 17 novembre 1980;

modifiée suivant actes reçus par le même notaire Paul Frieders de résidence à Luxembourg en date du 22 juin 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 441 du 23 septembre 1993; en date du 7 juin
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 406 du 19 octobre 1994; en date du
19 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 432 du 5 septembre 1995.

Que le capital social de la Société est fixé à 23.000.000,- USD représenté par 800 actions sans désignation de valeur

nominale, entièrement libérées.

Que la comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société MAERSK

FINANCE S.A., prénommée.

Que la comparante réunissant en ses mains la totalité des actions de la société a décidé de dissoudre la société sans

liquidation.

Que par la présente la comparante prononce la dissolution de la société MAERSK FINANCE S.A. avec effet immédiat.
Que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de

la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que les livres et documents de MAERSK FINANCE S.A. sont conservés pendant cinq ans au 10, rue Pierre d’Aspelt

à L-1142 Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la comparante en raison des présentes est estimé à 55.000,- LUF.
Le notaire soussigné constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le présent acte est rédigé en

français suivi d’une traduction anglaise et qu’à la requête de la même comparante, en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état et demeure, la

comparante a signé avec le notaire le présente acte.

Suit la traduction en langue anglaise:

In the year nineteen hundred ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Us, the undersigned M

e

Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich.

Has appeared:

The company incorporated under the laws of Switzerland A.P. MOLLER FINANCE S.A., established and having its

registered office in CH-1227 Carouge, 9, Chemin de la Gabelle,

hereby represented by Ms Isabelle Claude, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy in duplicate given under private signature at Geneva on December 22, 1998, and at Copenhague

on December 23, 1998,

which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting as aforesaid, has declared to the undersigned notary:
- that the aforesaid company incorporated under the law of Switzerland A.P. MOLLER FINANCE S.A. is the sole

owner of all the shares of the company MAERSK FINANCE S.A., established and having its registered office in L-1118
Luxembourg, 11, rue Aldringen, registered at the Luxembourg register of commerce and companies under number
B-9.028,

incorporated by a deed of notary Roger Wurth residing then in Luxembourg-Eich on April 30, 1970, published in the

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 137 of August 19, 1970,

amended by a deed of the same notary Roger Wurth on December 28, 1971, published in the Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, number 74 of May 30, 1972,

amended by deeds of notary Paul Frieders residing then in Differdange, on December 30, 1976, published in the

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 32 of February 8, 1977; on September 9, 1980,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 265 of November 17, 1980;

amended by deeds of the same notary Paul Frieders residing in Luxembourg on June 22, 1993, published in the

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 441 of September 23, 1993; on June 7, 1994, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 406 of October 19, 1994; on May 19, 1995,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 432 of September 5, 1995.

That the subscribed capital of the company is fixed at 23,000,000.- USD represented by 800 shares without par value,

fully paid up.

11084

That the appearing company has acquired all the shares of the company MAERSK FINANCE S.A., prenamed.
That the appearing company holding all the shares of the company has decided to dissolve the company without liqui-

dation.

That by this deed the appearing person declares to dissolve the company MAERSK FINANCE S.A. with immediate

effect.

That the activities of the company have ceased, that the sole shareholder is vested with all the assets and that he will

pay all the liabilities of the dissolved company; that the liquidation of the company is therefore deemed to have taken
place and to be closed.

That full and total discharge is given to the directors and the statutory auditor of the company.
That the books and records of MAERSK FINANCE S.A. will be kept during a period of five years at 10, rue Pierre

d’Aspelt in L-1142 Luxembourg.

For the purpose of any publications and filings to be made all powers are given to a holder of an execution copy of

the present deed.

<i>Costs

The amount of the costs to be borne by the appearing person in relation to this deed is estimated at 55,000.- LUF.
The undersigned notary states herewith that upon request of the above appearing person, the present deed is worded

in French followed by an English translation; on the request of the appearing person and in case of divergencies between
the English and the French text, the French version will be prevailing.

In faith of which, this deed has been signed and executed at Luxembourg-Eich in the office of the undersigned notary,

on the day named at the beginning of this document.

And after the document has been read to the appearing person known by the undersigned notary by his name,

surname, civil status and residence, the appearing person has signed together with the undersigned notary the present
original deed.

Signé: I. Claude, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 janvier 1999.

P. Decker.

(05160/206/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

MAXIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3380 Noertzange, 62, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 31.841.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 13 janvier 1999, vol. 143, fol. 32, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05164/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

MR GOUFY BIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MC BURGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-4513 Niederkorn, 82, route de Bascharage.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claudio Astolfi, garagiste, demeurant à Pétange,
2.- Monsieur Serge Staes, commerçant, demeurant à Niederkorn,
3.- Monsieur Edmond Thill, commerçant, demeurant à Reckange/Mersch,
Lesquels comparants ont convenu ce qui suit:
1. Monsieur Claudio Astolfi, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Serge Staes,

prénommé, ici présent et ce acceptant, deux cent quarante-neuf (249) parts sociales de la société à responsabilité limitée
MC BURGER, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-4771 Pétange, 17, rue du Parc, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 375 du 23 mai 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 63.299.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de deux cent quarante-neuf mille (249.000,-) francs, que le cédant

reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

2. Monsieur Claudio Astolfi, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Edmond Thill,

prénommé, ici présent et ce acceptant, deux cent cinquante (250) parts sociales de la société à responsabilité limitée MC
BURGER, S.à r.l., prénommée.

11085

La cession qui précède est faite moyennant le prix de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs, que le cédant

reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

3. Les cessionnaires sont propriétaires à compter de ce jour des parts leur cédées et ils ont droit aux revenus et

bénéfices dont ces parts sont productives à partir de ce jour.

Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4. Tous les associés déclarent expressément accepter les cessions de parts qui précèdent.
5. Monsieur Serge Staes et Monsieur Claudio Astolfi, prénommés, agissant en leurs qualités de gérants de la société,

déclarent accepter les cessions de parts qui précèdent au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du
18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.

6. Comme suite des cessions de parts, les associés, à savoir Monsieur Serge Staes et Monsieur Edmond Thill,

prénommés, décident unanimément de modifier l’article six des statuts de la société comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Serge Staes, commerçant, demeurant à Niederkorn, deux cent cinquante parts sociales……………

250

2.- Monsieur Edmond Thill, commerçant, demeurant à Reckange/Mersch, deux cent cinquante parts

sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   250

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

7. Ensuite, les associés décident unanimément de changer la dénomination de la société en MR GOUFY BIFF, S.à r.l.,

et de modifier l’article trois des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de MR GOUFY BIFF, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»
8. Ensuite, les associés décident unanimément de transférer le siège social au 82, route de Bascharage, à L-4513

Niederkorn, et de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Niederkorn.»
9. Ensuite, Monsieur Claudio Astolfi, prénommé, déclare démissionner avec effet immédiat de ses fonctions de gérant

de la société. Les associés déclarent accepter cette démission et accorder décharge au gérant démissionnaire.

Les associés décident unanimément de nommer en remplacement du gérant démissionnaire Monsieur Edmond Thill,

prénommé.

Dès lors la société est administrée par:
a) Monsieur Edmond Thill, prénommé,
b) Monsieur Serge Staes, prénommé.
Chaque gérant pourra engager valablement la société par sa seule signature jusqu’à concurrence d’une valeur de

cinquante mille (50.000,-) francs. Pour les engagements qui excèdent cette valeur, les signatures conjointes des deux
gérants sont requises.

10. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
11. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Astolfi, S. Staes, E. Thill, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

E. Schlesser.

(05166/227/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

MR GOUFY BIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MC BURGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-4513 Niederkorn, 82, route de Bascharage.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

E. Schlesser.

(05167/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

MENUISERIE KLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 11, Killebierg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

(05168/240/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11086

MANUTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.149.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(05165/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

MICROLUX EUROPE, G.m.b.H. Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 29.727.

—

AUFLÖSUNG

Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 31. Dezember

1998, geht hervor, dass die Gesellschaft MICROLUX EUROPE, G.m.b.H., mit Sitz in Luxemburg, 65, avenue de la Gare,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 29.727, laut Beschluss des
alleinigen Aktionärs und nach Vereinigung aller Aktien in einer Hand, rechtlich aufgelöst wurde.

Für gleichlautenden Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, le 21. Januar 1999.

Unteschrift.

(05169/211/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

M.J.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 53.848.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05170/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

MRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 61.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05171/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

NEXT GENERATION CLUBS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.883.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre

1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, volume 2CS, folio 10, case 9, que la société NEXT GENERATION
CLUBS (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au R. C.
section B sous le numéro 62.883 a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité
des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation
de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Signature.

(05174/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11087

MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.623.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 23 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 1998, volume 505, folio 4, case 9:

I.- Que par acte reçu par le prédit notaire Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février

1992, publié au Mémorial C numéro 334 du 4 août 1992, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination
de MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, R. C. Luxembourg B numéro
39.623, avec un capital social de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois mille
actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 janvier 1999.

J. Seckler.

(05172/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

NADINE SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8340 Olm, 21, boulevard Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 42.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(05173/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

OBERTIN EPICERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 20, route de l’Europe.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

<i>Pour OBERTIN EPICERIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05175/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

OIL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

<i>Pour OIL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05176/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11088

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S O M M A I R E

HOSTCARE INVESTISSEMENT S.A.

COMITE D’ORGANISATION 2000 / 150ème ANNIVERSAIRE CHORALE GRAND-DUCALE STE CECILE WORMELDANGE

MascoLux

HARMONIE EILERENG

ORION CAPITAL

G.R.M. ORGANISATIONS

L’AMI

COMMERCIAL HOLDING S.A.

MAOR

CHASSIS VERANDA LUXEMBOURG S.A.

DALLAS INTERNATIONAL INVEST S.A.

FR. MD. LUX.

FLAGSTAFF S.A.

JM REALISATIONS

LANDMARK CHEMICALS INTERNATIONAL S.A.

PRISMA INTERNATIONAL S.A.

HORSE-LUX

HALETTE S.A.

HALETTE S.A.

GOLDSTERN-FINANCE S.A.

GOLDSTERN-FINANCE S.A.

HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS

HÔTEL-RESTAURANT KLER

IL GELATO

IMMO-CLUB S.A.

IMMO-CLUB S.A.

IMMOLINE

INTERNATIONALE TREUHAND- UND VERMITTLUNGSGESELLSCHAFT m.b.H.

INTELLIGENT NETWORKS LUXEMBOURG S.A.

INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A.

INTERNATIONAL AVIATION HOLDERS S.A.

INTERNATIONAL DEBENTURE HOLDERS S.A.

JESA

JESA

INTERNATIONAL OIL TRANSPORT S.A.

INTERNATIONAL REGENCY ARTISTIC S.A.

INTERNATIONAL SPORT SERVICES S.A.

KB DISTRICLICK

KB DISTRICLICK

KITCHENAID LUXEMBOURG

KITCHENAID LUXEMBOURG

KEYLINK MARKETING CONCEPTS S.A.

JOINT S.A.

JOINT S.A.

KUNERT BETEILIGUNG S.A.

LA MILANESE

LANDSON FINANCIAL HOLDING S.A.

KBC RENTA

KBC RENTA

LA PULCINELLA

LLOYD SCHROEDER &amp; DUPONT ASSOCIATES S.A.

LLOYD SCHROEDER &amp; DUPONT ASSOCIATES S.A.

JOHN LABATT

JOHN LABATT

LAHNER LUX

LE CACHET S.A.

LEVERRE INTERNATIONAL S.A.

LEXDIN INTERNATIONAL S.A.

LUCKY RIDER’S

LUPEX S.A.

LUXEMBOURG TOITURE

Capital social: 500.0000

LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A.

LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A.

LUX-CONSULT

LUXEMBOURG RESOURCES INTERNATIONAL S.A.

MAMAN ET MOI

LUXFRA

MARCY LUXEMBOURG S.A.

MATEK KIENBAUM WÜNSCHE MKW UNTERNEHMENSBERATUNG INTERNATIONAL  EUROINFORMATIONSBÜRO S.A.

MAERSK FINANCE S.A.

MAXIME

MR GOUFY BIFF

MR GOUFY BIFF

MENUISERIE KLER

MANUTRADE S.A.

MICROLUX EUROPE

M.J.S.

MRE

NEXT GENERATION CLUBS  LUXEMBOURG 

MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A.

NADINE SOFTWARE

OBERTIN EPICERIE

OIL INTERNATIONAL HOLDING S.A.