This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

11089

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 232

2 avril 1999

S O M M A I R E

ABB Energy Leasing, S.à r.l., Luxembourg

page

11097

Altivie Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

11101

Ambilux S.A., Luxembourg………………………………………………

11103

Anastasia Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………

11106

BEA Investments S.A., Luxembourg……………………………

11109

Beral S.A., Bertrange …………………………………………………………

11113

Café Piquet, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

11135

Coyote Café Lëtzebuerg, S.à r.l., Luxembourg………

11116

Développement 2000 S.A., Bertrange…………………………

11117

Electrolux Finance S.A., Luxembg

11121

11127

11128

Euring S.A., Luxembourg …………………………………………………

11128

Euroquille, S.à r.l., Strassen ……………

11133

11134

11135

Optimolux S.A., Ehnen ………………………………………………………

11090

Orioles Investments S.A., Luxembourg ……………………

11090

Parthena, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………

11090

Petercam Luxembourg S.A., Luxembourg

11090

11091

P.H. Invest S.A., Luxembourg …………………………

11092

11093

P.H. Participations S.A., Luxembourg…………………………

11093

Pizzaphone, S.à r.l., Bascharage ……………………………………

11092

Platrières Irthum, S.à r.l., Heisdorf-Walferdange

11092

Poncellina S.A., Luxembourg …………………………………………

11094

Proventus Advisory S.A., Luxembourg ………………………

11095

Rea-Haus, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

11096

Regiparc, S.à r.l., Rameldange…………………………………………

11096

Reinert Martin, S.à r.l., Wormeldange-Haut……………

11096

Rochester Property S.A., Luxembourg ………………………

11095

Rodag AG, Luxembourg ……………………………………………………

11096

Rodange-Finance S.A., Rodange ……………………………………

11096

Rover Sud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

11097

Sabea Holding Group S.A., Luxembourg……

11094

11095

Sadin Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………

11097

Samsung Transporte, S.à r.l., Ehnen ……………………………

11097

Satom, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………………………

11097

Schneider Transport, S.à r.l., Remich …………………………

11109

(Thomas) Schuster, GmbH, Remich ……………………………

11115

S.D. Fassaden, S.à r.l., Bous………………………………………………

11120

Sen Mon Fund Conseil S.A., Luxembourg…………………

11119

Seventh Art Café, S.à r.l., Pétange ………………

11120

11121

Vesuvio, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

11136

Werec Käsehandel S.A., Luxembourg ………………………

11089

WestLB Capital Management S.A., Luxemburg ……

11136

World Cable S.A., Luxembourg-Kirchberg………………

11108

WEREC KÄSEHANDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 55.298.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998.

1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Leonard, Administrateur-Délégué, Luxembourg;
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
- Mme Nathalie Cano Garcia, Luxembourg.
2. Le siège social de la société est transferé au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05252/723/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

OPTIMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

Pour OPTIMOLUX S.A.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05177/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

ORIOLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

EXTRAIT

Suite à la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 13 janvier 1999, le capital a été

intégralement libéré pour le porter de son montant initial de 75.000,- DEM (soixante-quinze mille Deutsche Marks) à
100.000,- DEM (cent mille Deutsche Marks)

Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05178/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

PARTHENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 35.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05179/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

PETERCAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.418.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PETERCAM LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 1A, rue Pierre d’Aspelt, R. C. Luxembourg section B numéro 22.418,
constituée suivant acte reçu le 9 janvier 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
45 du 15 février 1985, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus le 18 décembre 1985, publié au Mémorial
C, numéro 46 du 21 février 1986, le 19 juin 1989, publié au Mémorial C, numéro 332 du 15 novembre 1989, et le 16
décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 242 du 5 juin 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pascal Roumiguie, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Paulo Lopes, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 50.000 (cinquante mille) actions représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de LUF 49.900.000,- pour le porter de LUF 50.000.000,- à LUF

99.900.000,- par création de 49.900 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les 50.000 actions existantes, assortie d’une prime d’émission de LUF 382.234.000,-.

2.- Souscription de la totalité des actions nouvelles par PETERCAM NEDERLAND, société de droit néerlandais et

libération intégrale de l’augmentation de capital et de la prime d’émission par l’apport en nature de 12.225 actions d’une
valeur nominale de CHF 100,- chacune représentant 50,94 % du capital de la société CEPA, société de droit suisse, ayant
son siège social à Genéve, Suisse.

11090

3.- Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 4.900.000,- (quarante-neuf millions

neuf cent mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de
francs luxembourgeois) à LUF 99.900.000,- (quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent mille francs luxembourgeois) par
l’émission de 49.900 (quarante-neuf mille neuf cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les 50.000,- (cinquante mille) actions
existantes, à souscrire et à libérer intégralement ainsi que la prime d’émission de LUF 382.234.000,- (trois cent quatre-
vingt-deux millions deux cent trente-quatre mille francs luxembourgeois) au moyen de l’apport en nature d’actions d’une
société de droit suisse.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles la société de droit néerlandais

Petercam Nederland, ayant son siège social à Delft, Martinusnijhoflaan 2, Pays-Bas.

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société PETERCAM NEDERLAND, prédésignée, ici représentée par Monsieur

Pascal Roumiguie, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 49.900 (quarante-neuf mille neuf cents) actions

nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission de LUF 382.234.000,- (trois cent quatre-vingt-deux
millions deux cent trente-quatre mille francs luxembourgeois) dont est assortie la présente augmentation de capital par
l’apport en nature de 12.225 (douze mille deux cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs
suisse) chacune, représentant 50,94 % (cinquante virgule quarante-neuf pour cent) du capital de la société CEPA S.A.,
société de droit suisse, ayant son siège social à Genève, Suisse, le tout apporté pour une valeur réelle totale de LUF
432.134.000,- (quatre cent trente-deux millions cent trente-quatre mille francs luxembourgeois).

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,

ayant son siège à Luxembourg, représenté par Monsieur Pascal Rakovsky, conformément aux stipulations de l’article 32-
1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

Conclusion

«Sur base des travaux effectués, tels que décrits au paragraphe III de ce rapport, nous n’avons pas d’observation à

formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie, augmentée de la prime d’émission. Luxembourg, le 31 décembre 1998.»

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 99.900.000,- (quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent mille francs luxem-

bourgeois). Il est divisé en 99.900 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre millions cinq cent mille francs
luxembourgeois.

Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant, est d’ores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Roumiguie, P. Lopes, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 92, case 9. – Reçu 4.321.340 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

J. Elvinger.

(05183/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

PETERCAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 22.418.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05184/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 januar 1999.

11091

PIZZAPHONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage, 124, route de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1999.

Pour PIZZAPHONE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05180/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

PLATRIERES IRTHUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7328 Heisdorf-Walferdange, 3A, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 4.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05181/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

PLATRIERES IRTHUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7328 Heisdorf-Walferdange, 3A, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 4.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05182/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

P.H. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.411.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P.H. INVEST S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.411,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 480 du
24 novembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 27 novembre 1998, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Modification de l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet social la gestion des fonds mis à sa disposition, la souscription, la prise de participation, le

financement et l’intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout
consortium ou groupement d’entreprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et finan-
cières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.»

- Modification afférente de l’article 4 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

11092

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet social la gestion des fonds mis à sa disposition, la souscription, la prise de partici-

pation, le financement et l’intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation,
de tout consortium ou groupement d’entreprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Noël, C. Adam, L. van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(05185/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

P.H. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.411.

—

F. Baden.

(05186/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

P.H. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.611.

—

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 54.611, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 avril 1996, publié au Mémorial C,
numéro 346 du 19 juillet 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé,

demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

11093

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Pierrick Haan, administrateur de sociétés, demeurant à F-54000 Nancy.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

présent acte.

Signé: J.-M. Noël, C. Adam, L. Van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(05187/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

PONCELLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.339.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 89, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

J. Lemmer

R. Portabella

Administrateur

(05188/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

SABEA HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 42.422.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société SABEA HOLDING GROUP S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 23 octobre 1998, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. SABEA HOLDING GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 16 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 125 du 23 mars 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 février 1996,

publié au Mémorial C, numéro 231 du 8 mai 1996.

II. Le capital souscrit de la société est de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par

deux mille (2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

En vertu de l’acte du 4 juillet 1995 le conseil d’administration a reçu pouvoir d’augmenter le capital social jusqu’au

montant de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF).

III. Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 23 octobre 1998, le conseil a décidé de procéder à

une deuxième tranche d’augmentation de capital par la souscription de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se

11094

trouve augmenté à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) et passe de deux millions
de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000.-LUF).

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social au 9

Colombus Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, et libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant
été rapportée au notaire instrumentaire.

IV. Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article 5 (alinéa 1

) des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à la somme de quatre millions de francs luxembourgeois

(4.000.000,- LUF), représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 407, fol. 16, case 10. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 novembre 1998.

E. Schroeder.

(05197/228/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

SABEA HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 42.422.

—

E. Schroeder.

(05198/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

PROVENTUS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 80, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.328.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre

1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, volume 2CS, folio 10, case 5, que la société PROVENTUS
ADVISORY S.A., ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 80, place de la Gare, inscrite au R. C. section B sous le
numéro 27.328 a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la
société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Signature.

(05189/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

ROCHESTER PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 59.756.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998

1. le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Leonard, Administrateur-délégué, Luxembourg;
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
- Mme Nathalie Cano Garcia, Luxembourg.
2. le siège social de la société est transféré à 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05193/723/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11095

REA-HAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05190/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

REGIPARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6973 Rameldange, 10, am Beiebierg.

R. C. Luxembourg B 16.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05191/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

REINERT MARTIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wormeldange-Haut, 2, Op Tomm.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

Pour REINERT MARTIN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05192/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

RODAG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 18.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 79, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 1998

L’assemblée générale nomme administrateurs pour la durée de trois ans:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig.
- M. Walter Deutsch, Bruxelles,
- M. Gabrielle Deutsch-de-Reys, épouse de M. W. Deutsch, Bruxelles.
L’assemblée générale nomme commissaire aux comptes pour la durée de trois ans:
- FIDUCIAIRE KARTHEISER, Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

(05194/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

RODANGE-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 8.687.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 3, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 26 janvier 1999.

J. Dahm

Président

(05195/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11096

ROVER SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

Pour ROVER SUD, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05196/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

SADIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(05199/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

SAMSUNG TRANSPORTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

Pour SAMSUNG TRANSPORTE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05200/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

SATOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 4, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05201/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

ABB ENERGY LEASING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) ABB ASEA BROWN BOVERI LTD, having its registered office in Affolternstrasse 44, P.O. Box 8131, CH-8050

Zurich (Switzerland),

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
itself here represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing at Contern, acting in her

capacity as proxy holder A.

2) ABB OY, having its registered office in Stömbergintie 1, P.O. Box 210, Fin-00381 Helsinki (Finland),
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., previously named, represented as mentioned thereabove,

by virtue of two proxies established on December 17, 1998.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited

liability, governed by the relevant law and present articles.

11097

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The purposes for which the company is formed is to carry out any commercial, industrial or financial opera-

tions, as well as to purchase or sell real estate as moveable property.

The company may furthermore hold participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign

company, acquire by way of investment, subscription and any other way whatever securities and patents, realize them
by way of sale, exchange or otherwise, have developed these securities, patents and patentable proceedings.

The company may borrow and grant loans, with or without guarantees, participate in the creation and development

of any enterprise and grant to it any support. In general the company may take any measures regarding control, super-
vision and documentation and carry out any activities which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purpose, within the limits of the law of 10th of August 1915 on commercial companies and the amendments
thereto.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited Deriod to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name ABB ENERGY LEASING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at two hundred thousand US dollars (200.000.- USD), represented

by two hundred (200) shares of thousand US dollars (1.000.- USD) each.

The shares have been subscribed as follows:
- ABB ASEA BROWN BOVERI LTD., previously named, one hundred and two shares …………………………………

102

- ABB OY, previously named, ninety-eight shares ………………………………………………………………………………………………………

Total shares: two hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

200

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of two hundred thousand US dollars (200,000.- USD)

is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 11. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act jointly in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 13. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 14. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be
carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 15. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1999.

Art. 16. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 17. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 18. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners. Interim dividends may be paid in compliance with the legal require-

ments.

Art. 19. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

11098

Art. 20. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law are satisfied.

Estimate

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at six million eight hundred twenty thousand francs

(6,820,000.-).

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one hundred and ten thousand Luxembourg francs (110,000.- LUF).

Extraordinary General Meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) The number of managers is fixed at five.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
- Mr Brian Norman van Reijn, Tax Director at ABB FINANCIAL SERVICES SEGMENT, residing in Wijde Blick 4, 3641

GN Mijdrecht, The Netherlands,

- Mr Gunnar Arnstein Larsen, President at ABB CREDIT OY, residing in Miniatonkuja 1 C 16, 02360 Espoo, Finland,
- Mr Johan Gustaf Hugo Löwenhielm, BA Manager at BA LEASING AND FINANCING, residing in Vintervagen 8,

Stocksund, Sweden,

- Mr Leif Rune Kennet Nilsson, Senior Vice President at ABB POWER GENERATION GROUP LTD, residing in

Bindernweg 7, CH-8942, Oberrieden, Switzerland,

- Mr Jaap Everwijn, director, residing in rue du Golf, 31A, L-1638 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
The managers have the most extensive powers to act jointly on behalf of the company in all circumstances and to

authorise acts and activities relating to the company’s objectives by their joint signature of any two.

The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English followed by a German

version, and that in case of discrepancies between the English and the Gernan text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem Unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Sind erschienen:

1) ABB ASEA BROWN BOVERI LTD, mit Gesellschaftssitz in Affolternstrasse 44, P.C. Box 8131, CH-8050 Zürich

(Schweiz),

hier vertreten durch MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
welche hier vertreten ist durch Frau Marjolijne Droogleever Fortuyn, Privatbeamtin, wohnhaft in Contern, handelnd

in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte A.

2) ABB OY, mit Gesellschaftssitz in Stömbergintie 1, P.C. Box 210, Fin-00381 Helsinki (Finland),
hier vertreten durch MANAGOR (LUXEMBOURG) S.A., vorbenannt, vertreten wie angegeben,
auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt am 17. Dezember 1998.
Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparentin und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten, vertreten wie angegeben, erklärten zwischen ihnen und allen eventuellen zukünftigen Teilhabern

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche den folgenden Satzungen unterliegt.

Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile, die späterhin

noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den
entsprechenden Gesetzesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von jederlei geschäftlichen, gewerblichen sowie finanzi-

ellen Operationen, sowie der An- und Verkauf von beweglichen Gütern und Immobilien.

Die Gesellschaft hat weiterhin zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumen-
tierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, über die Handelsgesellschaften, einschliesslich
der Änderungsgesetze.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

11099

Art. 4. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung ABB ENERGY LEASING, S.à r.l. an.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des

Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und

Büros sowohl in Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zweihunderttausend US Dollars (200.000,- USD) festgesetzt, eingeteilt in

zweihundert (200) Anteile von je tausend US Dollars (1.000,- USD)

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
- ABB ASEA BROWN BOVERI LTD, vorgenannt, einhundertzwei Anteile …………………………………………………………

102

- ABB OY, vorbenannt, achtundneunzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………

Total: zweihundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zweihunderttausend US Dollars

(200.000,-) der Gesellschaft somit zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Massgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsge-

seilchaften abgeändert werden.

Art. 8. Die Gesellschaftsanteile können frei unter den Gesellschaftern veräussert werden. Sie können nur an Dritte

veräussert werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbe-
schluss mit einer Dreiviertel-Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.

Art. 10. Weder Gläubiger noch Erben können, aus welchem Grund auch immer, das Vermögen oder die Bücher der

Gesellschaft versiegeln lassen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter sein können und welche durch die Gesellschafter ernannt werden.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzu-

führen und um die Gesellschaft gegenüber Dritten gemeinsam zu vertreten.

Art. 12. Der oder die Gesellschafter sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine

Verbindlichkeiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer
Befugnisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.

Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.

Art. 14. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse,

die im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden,
bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Jedoch begreift das erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31.
Dezember 1999.

Art. 16. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, am 31. Dezember, hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz

sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufzustellen.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlust-

rechnung nehmen.

Art. 18. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens fünf Prozent zur Bildung des gesetzlichen Rücklagefonds vorweg-

zunehmen. Diese Verpflichtung erlischt wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht haben,
und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist.

Die Einkünfte aus der Rechnungslegung, minus die allgemeinen Kosten und Abschreibungen, bilden den Reingewinn

der Gesellschaft.

Der Saldo des Reingewinns steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.
Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 19. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatore vorgenommen,

Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, welche von der Generalversammlung ernannt werden, die ihre Rechte und
Entschädigung festlegt.

Art. 20. Die Gesellschafter berufen sich auf die gesetzlichen Bedingungen für alle nicht gesondert durch die gegen-

wärtige Satzung erfolgten Regelungen.

Der amtierende Notar bestätigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

Abschätzung

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf sechs Millionen achthundertzwanzigtausend

Franken (6.820.000,-)

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise einhundertzehntausend Luxemburger
Franken (110.000,- LUF).

11100

Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf fünf festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Brian Norman van Reijn, TAX DIRECTOR VON ABB FINANCIAL SERVICES SEGMENT, wohnhaft in Wijde

Blick 4, 3641 GN Mijdrecht, Niederlande,

- Herr Gunnar Arnstein Larsen, Präsident von ABB CREDIT OY, wohnhaft in Miniatonkuja 1 C 16, 02360 Espoo,

Finland,

- Herr Johan Gustaf Hugo Löwenhielm, BA Manager von BA Leasing and Financing, wohnhaft in Vintervagen 8,

Stocksund, Schweden,

- Herr Leif Rune Kennet Nilsson, Senior Vize-Präsident von ABB POWER GENERATION GROUP LTD, wohnhaft in

Bindernweg 7, CH-8942, Oberrieden, Schweiz,

- Herr Jaap Everwijn, director, wohnhaft in rue du Golf, 31A, L-1638 Senningerberg, Grossherzogtum Luxemburg.
Sie sind berechtigt die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unterschrift jeweils von zwei ihrer Mitglieder rechtsgültig

zu vertreten.

Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten

ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: M. Droogleever Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 85, case 7. – Reçu 68.982 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Hesperingen, den 20. Januar 1999.

G. Lecuit.

(05263/220/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

ALTIVIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, rue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société ALTIVIE ASSET MANAGEMENT DU GROUPE ALTIVIE S.A., ayant son siège social 29, boulevard des

Italiens à F-75002 Paris, France.

2. Monsieur Bruno Bottausci, Président-Directeur Général, demeurant 22, rue du Centre à F-92200 Neuilly, France.
3. Monsieur Hervé Delaunay, Directeur Général, demeurant 23, avenue Niel, F-75017 Paris, France.
Tous trois ici représentés par Monsieur Philippe Leclerq, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ALTIVIE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société aura pour activité l’assistance administrative à la gestion de contrats d’assurance-vie pour le

compte de toute personne physique et morale; la transmission d’ordre à tout intermédiaire habilité, la gestion et l’ani-
mation d’un réseau de courtiers en assurance et l’intermédiation entre ces courtiers et les sociétés habilitées bénéficiant
de leurs services.

La société pourra faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou le développement.

11101

Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), représenté par 3.000

(trois mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital autorisé est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions
de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non,
directeurs, gérants et/ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature unique d’un administrateur de type A, soit par la signature conjointe

d’un administrateur de type A et d’un administrateur de type B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. ALTIVIE ASSET MANAGEMENT DU GROUPE ALTIVIE S.A., prédésignée, deux mille neuf cents actions

2.900

2. Bruno Bottausci, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

3. Hervé Delaunay, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société ALTIVIE LUXEMBOURG S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

11102

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Sont nommés aux fonctions d’adminis-

trateurs:

1. Monsieur Bruno Bottausci, Président-Directeur Général, demeurant 22, rue du Centre à F-92200 Neuilly, France.
2. Monsieur Hervé Delaunay, Directeur Général, demeurant 23, avenue Niel, F-75017 Paris, France.
3. Madame Françoise Graizely, administrateur de sociétés, demeurant 26, rue Seimetz, L-2531 Luxembourg.
Messieurs Bottausci et Delaunay, prénommés, sont nommés administrateurs de type A.
Madame Graizely, prénommée, est nommée administrateur de type B.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

Il est délégué à Madame Graizely prénommée, pour la durée de son mandat d’administrateur, un pouvoir bancaire

limité à LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois), dans le cadre d’opérations de gestion administrative de la
société.

Deuxième résolution

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est nommée

commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2227 Luxembourg, 13, rue de la Porte-Neuve.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse du siège social de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Leclerq, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 23, case 9. – Reçu 30.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

J. Elvinger.

(05264/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

AMBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
1. FIDUINVEST S.A., avec siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 21 décembre 1998.
2. - Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
3. - Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 décembre 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMBILUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-

11103

tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 300.000.000,- (trois cents millions de lires italiennes) représenté par 300

(trois cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires itali-

ennes)

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 22 décembre 2003,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

11104

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mercredi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

11105

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré en lTL

1) FIDUINVEST S.A., prénommée……………………………………………

298

298.000.000

2) Monsieur John Seil, prénommé ……………………………………………

1.000.000

3) Monsieur Henri Grisius, prénommé …………………………………

1.000.000

Totaux: ……………………………………………………………………………………………

300

300.000.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cents

millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (125.000.- LUF).

Evaluation du Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions deux cent quarante-neuf mille francs

luxembourgeois (6.249.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à

l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg ;
3) Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kapp, J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1998, vol. 407, fol. 97, case 3. – Reçu 62.490 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 janvier 1999.

E. Schroeder.

(05265/228/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

ANASTASIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Anastasia Georgiadou, administrateur de sociétés, demeurant à 16366 Spanga (Suède), 15, Bärkingeplan,
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à Woippy (France).
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 1998.
La dite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

11106

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

La Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après La
Loi), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, il et 14, les
règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société aura pour objet:
La prise d’intérêts sous quelques formes que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou s’intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: ANASTASIA HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées par Madame Anastasia Georgiadou, administrateur de sociétés, demeurant à 16366 Spanga
(Suède), 15, Bärkingeplan.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembour-

geois (500.000,- LUF) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques â un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un associé celui-ci exerce tous pouvoirs normalement dévolus à l’assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les

11107

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-).

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
2) L’adresse de la Société est à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Galiotto, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 87, case 8. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05266/220/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

WORLD CABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(05259/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

WORLD CABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.006.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 décembre 1998 que:
- le mandat des administrateurs sortants, M. Gérard Muller, Maître Luis Maluquer et M. Pierre Jean Gritti, ainsi que

celui du commissaire aux comptes, M. Marco Ries, a été renouvelé pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.

Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour extrait conforme

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 58, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05260/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11108

SCHNEIDER TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 10, avenue Lamort Velter.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

Pour SCHNEIDER TRANSPORT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05202/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

BEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr Göran Jonsson, businessman, residing in (Gävle (Sweden), represented by Mrs Anne Thouery, lawyer, residing

in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 20, 1998,

2. Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg, represented by Mrs Anne Thouery, prenamed, by virtue

of a proxy given on December 23, 1998.

Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BEA INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) divided in one thousand two hundred and fifty (1.250) shares having a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

11109

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

second Monday of December at 10.30 a.m. and for the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of July and shall terminate on the thirtiest of

June of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on the thirtiest of June 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpo-

ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Mr Göran Jonsson, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………………………

1,249

2. Mr Graham J. Wilson, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1.250

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the corporation,
evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

11110

1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
- Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg,
- Mr Sean O’Brien, employee, residing in Bereldange,
- Mrs Maire Gallagher, employee, residing in Woippy (France).
3. - Has been appointed statutory auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5. - The registered office of the company is established in L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Göran Jonsson, homme d’affaires, demeurant à Gävle (Suède), représenté par Madame Anne Thouery,

juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé du 20 décembre 1998,

2. Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg, représenté par Madame Anne Thouery, préqua-

lifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 23 décembre 1998.

Lesquelles procurations signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. - Denomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre II. - Administration

Art 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

11111

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième lundi du mois de décembre à 10.30 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier juillet et finira le trente juin de chaque année, à

l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente juin mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. Monsieur Göran Jonsson, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………

1.249

2. Monsieur Graham J. Wilson, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

11112

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange,
- Madame Maire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (France).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON RÉVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2000.

5. - Le siège social de la société est établi à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Thouéry, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 81, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

P. Frieders.

(05267/212/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

BERAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Herman Buckinx, homme d’affaires, demeurant à B-Riemst, Kinstraat 6/A,
2. Monsieur Luc D’Hondt, homme d’affaires, demeurant à B-2400 Mol, Wezel, 118.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Denomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BERAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par

simple décision du conseil d’ administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement a l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la fabrication, l’import, l’export, le commerce en gros et détail, la réparation de tout matériel, machines, appareils et

accessoires de l’éclairage, de l’électricité, l’électronique, de la radio, de la téléphonie et de la télévision.

- La livraison et le placement d’installations électriques avec adaptation de l’électromécanique et l’équipement

technique pour l’installation du chauffage central et pour l’air conditionné.

- Le transport de marchandises par la route pour compte propre et pour tiers.
- L’import, l’export, le commerce en gros et détail de nouvelles voitures ou voitures d’occasion, des motos et des

mobilhomes, ainsi que la location de voitures et de mobilhomes.

- La fabrication, l’import, l’export et le commerce en gros et détail dans le textile au sens large du terme.
- L’entreprise dans le conseil dans les affaires de construction.

11113

- L’entreprise pour la construction.
d’habitations, la pose des cables, de la tuyauterie, le démoussage des toits et le nettoyage des bâtiments.
- L’entreprise de travaux de sol.
- L’entreprise de biens immobiliers (vente-achat) et location de ces biens immobiliers.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter, directement ou indirectement, la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle peut réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et suivant

les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 14 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

11114

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Herman Buckinx, prénommé, six cent vingt-cinq……………………………………………………………………

625 actions

2. Monsieur Luc D’Hondt, prénommé, six cent vingt-cinq …………………………………………………………………………

625 actions

Total: mille deux cent cinquante ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs
(45.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Herman Buckinx, prénommé
b) Monsieur Luc D’Hondt, prénommé
c) Monsieur Alfredo Bertolli, homme d’affaires, demeurant à B-3500 Hasselt, St. Truidersteenweg, 325.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8057 Bertrange, rue du Chemin de Fer, 9.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Alfredo Bertolli, prénomme.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Alfredo Bertolli,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Buckinx, L. D’Hondt, A. Bertolli, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 85, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05268/220/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

THOMAS SCHUSTER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 35, route de Stradtbredimus.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

Pour THOMAS SCHUSTER, G.m.b.H.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05203/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11115

COYOTE CAFE LËTZEBUERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Meyer, commerçant, demeurant à L-3328 Crauthem, 21, rue de Weiler,
2) Monsieur Marc Diederich, garagiste, demeurant à L-3321 Berchem, 32, rue de la Barrière,
3) Monsieur Luc Sinner, garagiste, demeurant à L-5754 Frisange, 7, rue Klees Bongert.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de: COYOTE CAFE LËTZEBUERG, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec snack-bar.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (13.000,- Euros), soit cinq cent vingt-quatre mille

quatre cent dix-huit francs et soixante-dix centimes (524.418,70 LUF), représenté par cinq cent vingt (520) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- Euros), soit mille huit francs et cinquante centimes (1.008,50 LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Paul Meyer, prénommé, sub 1), trois cent douze parts …………………………………………………………………

312

2.- Par Monsieur Marc Diederich, prénommé, sub 2) cent quatre parts ……………………………………………………………………

104

3.- Par Monsieur Luc Sinner, prénommé, sub 3), cent quatre parts ……………………………………………………………………………

104

Total: cinq cents vingt parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

520

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de treize mille euros

(13.000,- Euros) soit cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-huit francs et soixante-dix centimes (524.418,70 LUF)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait
référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits; ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires; ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

11116

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de huit cent soixante-
sept euros et soixante-trois cents (867,63 Euros) soit trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
- Est nommé gérant technique et administratif: Monsieur Paul Meyer, prénommé, sub 1).
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant pour toutes opérations.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Meyer, M. Diederich, L. Sinner, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 1999, vol. 848, fol. 6, case 6. – Reçu 5.244 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999.

B. Moutrier.

(05269/272/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

DEVELOPPEMENT 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Raphaël Debart, horticulteur, demeurant à B-6830 Bouillon, rue de Laitte, 17/1B.
2. Monsieur Sébastien Briquemont, horticulteur, demeurant à B-6838 Bouillon, rue des Abbatis, Corbion, 2.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Denomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEVELOPPEMENT 2000 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par

simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation de pépinières forestières et ornemen-

tales, l’aménagement de parcs, cours, jardins, plan d’eau et en général de tous espaces, les travaux de terrassements,
démolitions et tous travaux de bâtiments qui ne sont pas réglementés à ce jour.

- la vente en gros et en détail y compris l’import, l’export de tous articles non réglementés et toutes opérations de

courtage ou intermédiat.

11117

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter, directement ou indirectement, la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle peut réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et suivant

les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tan. en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 14 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

11118

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Raphaël Debart, prénommé, six cent vingt-cinq ………………………………………………………………………

(625) actions

2. Monsieur Sébastien Briquemont, prénommé, six cent vingt-cinq…………………………………………………………… (625) actions
Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………… (1.250)
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’iL en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation de frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raphaël Debart, prénommé
b) Monsieur Sébastien Briquemont, prénommé
c) Madame Nicole Gratia, ménagère, demeurant à B-6838 Bouillon, rue des Abbatis, Corbion, 2.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

de la société concernant cette gestion à Monsieur Raphaël Debart, prénommé et à Monsieur Sébastien Briquemont,
prénommé.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Raphaël Debart,
prénommé et à Monsieur Sébastien Briquemont, prénommé, comme administrateurs-délégués.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Debart, S. Briquemont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 86, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05270/220/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

SEN MON FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 80, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 20.822.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre

1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, volume 2CS, folio 10, case 6, que la société SEN MON FUND
CONSEIL S.A., ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 80, place de la Gare, inscrit au R. C. section B sous le
numéro 20.822 a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la
société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Signature.

(05205/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11119

S.D. FASSADEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bous, 37, route de Stadtbredimus.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

Pour S.D. FASSADEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05204/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

SEVENTH ART CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.036.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walsch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SEVENTH ART

CAFE, S.à r.l., ayant son siège social à L-4750 Pétange, 2, route de Longwy, inscrite au registre du commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 57.036, constituée suivant acte reçu en date du 27 novembre 1996,
publié au Mémorial C, numéro 71 du 14 février 1997 et dont les statuts n’ont à ce jour subi aucune modification.

L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, à savoir:
1. Monsieur Lucien Palumbo, gérant de société, demeurant à F-54430 Rehon (France), 16, rue de la Gale aux Dry;
2. Monsieur François Andres, vendeur automobile, demeurant à F-54620 Doncourt les Longuyon (France), 3, rue de

la Victoire.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et résolu-

tions prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

Première résolution

Cessions de parts sociales

I) Monsieur Lucien Palumbo, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties de fait et

de droit, avec effet au 1

janvier 1999,

a) à Mademoiselle Lise Pierre, employée de banque, demeurant à F-54000 Nancy (France), 78, rue Isabey, ici présente

et ce acceptant;

(45) quarante-cinq parts sociales de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune de la société à respons-

abilité limitée SEVENTH ART CAFE, S. à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix total de FRF 54.000,- (cinquante-quatre mille francs français), payable à l’instant même, ce

dont le cédant consent bonne et valable décharge.

b) à Monsieur Gilles Erhard-Bouvry, expert en assurances, demeurant à F-54000 Nancy (France), 78, rue Isabey, ici

présent et ce acceptant;

(5) cinq parts sociales de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune de la société à responsabilité limitée

SEVENTH ART CAFE, S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix total de FRF 6.000,- (six mille francs français), payable à l’instant même, ce dont le cédant

consent bonne et valable décharge.

Il) Monsieur François Andres, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties de fait et

de droit, avec effet au 1

janvier 1999,

à Monsieur Gilles Erhard-Bouvry, préqualifié, ici présent et ce acceptant;
(50) cinquante parts sociales de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune de la société à responsabilité

limitée SEVENTH ART CAFE, S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix total de FRF 60.000,- (soixante mille francs français), payable à l’instant même, ce dont le

cédant consent bonne et valable décharge.

Les cessionnaires, Mademoiselle Lise Pierre et Monsieur Gilles Erhard-Bouvry, prénommés, auront droit aux

bénéfices à partir du 1

janvier 1999.

Le passif redû par la société jusqu’au 31 décembre 1998 reste à charge des vendeurs actuels.
Les associés préqualifiés déclarent consentir aux cessions de parts sociales dont question ci-dessus, conformément

aux stipulations de l’article 6 des statuts.

Ensuite Monsieur Lucien Palumbo, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée

SEVENTH ART CAFE, S.à r.l. prédésignée, déclare accepter les cessions ci-avant documentées et les considérer comme
dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article
190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

Suite aux prédites cessions, les associés décident de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

11120

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune. Ces parts sociales se répartissent
comme suit:

- Monsieur Gilles Erhard-Bouvry, expert en assurances, demeurant à F-54000 Nancy, 78, rue Isabey,
cinquante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

- Mademoiselle Lise Pierre, employée de banque, demeurant à F-54000 Nancy, 78, rue Isabey, quarante-
cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
Ensuite, Monsieur Gilles Erhard-Bouvry et Mademoiselle Lise Pierre, ici présents et étant désormais les deux seuls et

uniques associés de la société SEVENTH ART CAFE, S.à r.l., prédésignée, ont requis le notaire instrumentant de
documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et résolutions prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du
jour conforme.

Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Lucien Palumbo, prénommé, de ses fonctions de gérant

unique de la société, avec effet à compter du 1

janvier 1999 et de lui donner pleine et entière décharge pour l’exé-

cution de son mandat.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer:
a) Mademoiselle Lise Pierre, préqualifiée, comme gérant administratif de la société avec effet à dater du 1

janvier

1999;

b) Monsieur Gilles Erhard-Bouvry, préqualifié, comme gérant technique de la société avec effet à dater du 1

janvier

1999.

La société sera valablement engagée par les signatures conjointes du gérant administratif et du gérant technique.

Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge des cessionnaires qui s’obligent expres-

sément à leur acquittement.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: L. Palumbo, F. Andres, L. Pierre, G. Erhard-Bouvry, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expdédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

M. Thyes.

(05206/233/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

SEVENTH ART CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.036.

—

(05207/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

ELECTROLUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. ELECTROLUX FINANCE B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, dont le siège social est à

NL-Diemen,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Reiser, conseiller fiscal, demeurant à Gonderange, 4, Cité Joseph Bech,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Diemen le 14 décembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexée aux

présentes, pour être enregistrée en même temps,

2. ELECTROLUX LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège

social est à Luxembourg-Hamm,

11121

ici valablement représentée par son gérant, Monsieur Erny Lamborelle, demeurant à L-Lellingen.
Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont demandé au notaire d’établir comme suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

. - Denomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est établi par la présente une société anonyme sous la dénomination de ELECTROLUX FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à un autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Si des événements politiques ou économiques extraordinaires surviennent ou sont imminents, et si ceux-ci peuvent

entraver l’activité normale au siège social, ou la communication facile entre le siège et l’étranger, il pourra être déclaré
que le siège social a été provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances
anormales.

Cependant, cette décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera effectuée et portée à l’attention des tiers par l’organe de la société qui sera le mieux placé pour ce faire dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est établie pour une période illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations et l’acquisition d’intérêts financiers dans d’autres sociétés et entreprises, la supervision et

la gestion de ces sociétés et entreprises,

- la gestion de biens immobiliers,
- d’emprunter et d’accorder des emprunts et des garanties, ainsi que de faire tout ce qui sera lié directement ou

indirectement à ce qui précède ou qui pourra faciliter ces activités et l’atteinte de ces objectifs, notamment l’engagement
de se porter garant ou débiteur solidaire, de fournir des garanties à des tiers pour d’autres tiers ou de s’engager à offrir
des garanties pour des dettes encourues par des tiers, ainsi que d’exercer toutes les activitiés commerciales et de faire
tout ce qui sera nécessaire relativement à ces activités (y compris l’établissement de succursales), tout ceci dans le sens
le plus large possible des termes.

Titre II. - Capital, Actions, Cession et transfert d’actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux milliards trois cent soixante-seize millions cent cinquante mille

(2.376.150.000,-) francs, représenté par deux cent trente-sept mille six cent quinze (237.615) actions d’une valeur
nominale de dix mille (10.000,-) francs et une prime d’émission de cinq mille deux cents (5.200,-) francs.

La société pourra, dans les cas prévus par la loi, acheter ses propres actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux conditions légales.
Les actions sont et resteront nominatives.
A cet effet, le conseil d’administration de la société maintiendra et gardera à jour un registre dans lequel les noms et

les adresses de tous les détenteurs d’actions seront indiqués ainsi que le montant des fonds versés pour chaque action.

A la demande d’un actionnaire, le conseil d’administration délivrera un certificat couvrant ses actions.
Le registre sera déposé au siège social de la société pour pouvoir être inspecté par les actionnaires.
Chaque actionnaire sera obligé de faire en sorte que son adresse soit connue par la société et sera responsable des

dommages qu’il aura encourus s’il ne remplit pas ces obligations.

Chaque cession ou transfert d’actions sera enregistré dans le registre ainsi que la date à laquelle la cession ou le

transfert a eu lieu.

Chaque note et écriture dans le registre devront être signées par un administrateur.
Pour chaque cession ou transfert d’actions, un acte de cession ou de transfert devra être notifié à la société ou une

reconnaissance écrite sera requise de la part de la société pour la cession ou le transfert d’actions accordé confor-
mément à l’acte présenté à la société.

Art. 6. Au cas où deux ou plusieurs personnes détiennent une action, ils devront nommer par écrit un mandataire

chargé d’exercer les droits attachés à leur participation.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non,

qui sont désignés pour une période ne dépassant pas six ans par l’assemblée générale des actionnaires, qui pourra à tout
moment les révoquer.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont déterminés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration se réunit à la demande du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra payer des dividendes intérimaires en conformité avec les conditions

légales.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée

11122

générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence ; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

La société se trouve engagée valablement en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
Néanmoins, le conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la

gestion pour une branche déterminée de la société ou la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à des administrateurs, directeurs, gérants, agents du conseil et
autres, associés ou non-associés, administrateurs ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le conseil d’administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au conseil d’administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur à ce délégué.

Titre IV. - Contrôle

Art. 11. La société est supervisée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, désignés par l’assemblée générale

des actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat, qui ne dépassera pas six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale se tiendra au siège social ou à l’endroit spécifié dans les convocations le premier

vendredi du mois de juin et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.

Titre VI. - Exercice social, Répartition des profits

Art. 13. L’exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commencera à la date de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 14. Après déduction de toutes les dépenses de la société et des amortissements, le solde représente le bénéfice

net de la société. Sur ces biens nets, cinq pour cent seront alloués à la réserve légale; cette déduction cesse d’être obliga-
toire lorsque la réserve s’élève à dix pour cent du capital de la société mais elle doit être reprise jusqu’à ce que la réserve
soit entièrement reconstituée si, à un moment donné, pour quelque raison que ce soit, elle a été entamée.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société pourra être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires. La liquidation

sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, désignés par l’assemblée générale des
actionnaires qui spécifiera leurs pouvoirs et déterminera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 16. Toutes les questions non régies par les présents statuts doivent être interprétées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription

Les statuts ayant ainsi été établis, les comparants, ès qualité qu’ils agissent, déclarent souscrire le capital comme suit

1) ELECTROLUX FINANCE B.V., préqualifiée, deux cent trente-sept mille six cent quatorze actions ……………

237.614

2) ELECTROLUX LUXEMBOURG, S.à. r.l., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………

Total: deux cent trente-sept mille six cent quinze actions ………………………………………………………………………………………

237.615

L’action du souscripteur sub 2) a été entièrement libérée à concurrence de cent pour cent (100%) par un paiement

en espèces, de sorte que le montant de dix mille (10.000,-) francs est dès à présent à la disposition de la société, comme
la preuve en a été rapportée au notaire, qui le constate expressément.

Les 237.614 actions du souscripteur sub 1) ont été libérées par l’apport de tous les actifs et passifs de sa succursale

suisse pour un montant de deux milliards trois cent soixante-seize millions cent quarante-cinq mille deux cents
(2.376.145.200,-) francs, réparti comme suit:

- deux milliards trois cent soixante-seize millions cent quarante mille (2.376.140.000,-) francs comme capital social,
- cinq mille deux cents (5.200,-) francs comme prime d’émission.
L’apport en nature a été évalué dans un rapport établi par ERNST & YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, ayant son

siège social à Luxembourg, en date du 18 décembre 1998. La conclusion de ce rapport est la suivante:

Conclusion

Sur base des vérifications effectuées ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport en

nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 237.614 actions de valeur nominale de LUF
10,000 chacune à émettre en contrepartie, augmentée de la prime d’émission de LUF 5,200.

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les parties et le notaire, restera annexé au présent acte pour

être enregistré avec lui.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 tel que modifié par la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été observées.

11123

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations de quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont susceptibles d’être mis à sa charge en raison de sa constitution, est d’environ trois cent cinquante mille (350.000,-)
francs.

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en tous les actifs et passifs d’une succursale d’une société constituée

dans l’Union Européenne à apporter à une autre société constituée dans l’Union Européenne, les parties comparantes
se réfèrent à l’article 4-1 de la loi datée du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
M. Matts Ekman, corporate treasurer, demeurant à Stockholm (Suède),
M. Erny Lamborelle, administrateur, demeurant à Lellingen (Luxembourg),
M. Luigi De Puppi, administrateur, demeurant à Pordenone (Italie).
3. Est nommée commissaire:
la société anonyme ERNST & YOUNG S.A., précitée.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire expireront après l’assemblée générale de l’an 2000.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer agent du conseil d’administration M. Erny Lamborelle, avec

pouvoir d’engager la société pour la gestion journalière de la société conjointement avec la signature de l’un des deux
porteurs de procuration suivants:

- Monsieur Jean-Paul Karpen, administration manager demeurant à L-Warken,
- Madame Michelle Feldtrauer, comptable, demeurant à L-Stegen.
Le notaire soussigné déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte de constitution est rédigé en français,

suivi d’une version en allemand; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre le texte français et
le texte allemand, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec nous, notaire.

Suit la version allemande:

Im Jahre tausendneunhundertachtundneunzig, am achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. ELECTROLUX FINANCE B.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts mit Gesell-

schaftssitz in NL-Diemen,

hier vertreten durch Herrn Jean-Marie Reiser, conseiller fiscal, wohnhaft zu Gonderange, 4, Cité Joseph Bech,
gemäß der Erteilung einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben zu Diemen, den 14. Dezember 1998,
welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch die Parteien und den Notar der gegenwärtigen Urkunde

beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

2. ELECTROLUX LUXEMBOURG, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit

Gesellschaftssitz in Luxemburg-Hamm,

hier gültig vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Erny Lamborelle, wohnhaft in L-Lellingen.
Erschienene Personen, in ihrer Eigenschaft handelnd, beauftragten den Notar, die Satzung einer zwischen ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt aufzusetzen:

Titel I. - Bezeichnung, Gesellschaftssitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Durch vorliegende Urkunde wird eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung ELECTROLUX FINANCE S.A.

gegründet.

Art. 2. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg. Er kann durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrats an

einen anderen Ort derselben Gemeinde verlegt werden.

Falls außergewöhnliche politische oder wirtschaftliche Ereignisse auftreten oder unmittelbar bevorstehen und diese

die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die leichte Kommunikation zwischen dem Sitz und dem Ausland beein-
trächtigen können, kann erklärt werden, daß der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt wird, bis zur
völligen Beendigung dieser anormalen Umstände.

Dieser Beschluß hat jedoch keinen Einfluß auf die Nationalität der Gesellschaft. Diese Erklärung der Ortsveränderung

des Gesellschaftssitzes wird durch das Gesellschaftsorgan, das unter den gegebenen Umständen am ehesten dazu
geeignet ist, vorgenommen und Dritten zur Kenntnis gebracht.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- Die Übernahme von Anteilen und der Erwerb von Finanzanteilen in anderen Gesellschaften und Unternehmen,

sowie die Supervision und Leitung dieser Gesellschaften und Unternehmen;

- Die Verwaltung von Immobilien;

11124

- Geld zu leihen sowie Darlehen und Garantien zu gewähren, sowie alles, was direkt oder indirekt mit Vorerwähntem

in Verbindung steht oder diese Aktivitäten oder das Erreichen dieser Ziele vereinfachen kann, insbesondere die
Verpflichtung als Bürge oder Solidarschuldner aufzutreten, Garantien an Dritte für andere Dritte zu stellen oder sich
dazu zu verpflichten, Garantien für durch Dritte eingegangene Schulden zu gewähren sowie alle Wirtschaftstätigkeiten
durchzuführen und alles zu unternehmen, was hinsichtlich dieser Tätigkeiten erforderlich ist (einschließlich der
Gründung von Filialen) und alles dies im weitesten Sinne des Wortes.

Titel II. - Kapital, Aktien, Abtretung und Übertragung von Aktien

Art. 5. Das Aktienkapital wird festgelegt auf zwei Milliarden dreihundertsechsundsiebzig Millionen einhundertfünfzig-

tausend (2.376.150.000,-) Franken, in Form von zweihundertsiebenunddreissigtausendsechshundertfünfzehn (237.615)
Aktien eines Nominalwerts von zehntausend (10.000,-) Franken und einer Emissionsprämie von fünftausendzweihundert
(5.200,-) Franken.

Die Gesellschaft kann in den durch das Gesetz vorgesehenen Fällen ihre eigenen Aktien kaufen.
Das Aktienkapital kann gemäß den rechtlichen Bedingungen erhöht oder verringert werden.
Die Aktien sind und bleiben nominativ.
Zu diesem Zweck führt und aktualisiert der Verwaltungsrat der Gesellschaft ein Register, in dem die Namen und

Adressen aller Aktieninhaber aufgeführt sind sowie der Betrag der für jede Aktie eingezahlten Gelder.

Auf Ersuchen eines Aktionärs stellt der Verwaltungsrat eine seine Aktien abdeckende Urkunde aus.
Das Register wird am Sitz der Gesellschaft hinterlegt, um von den Aktionären eingesehen werden zu können.
Jeder Aktionär ist verpflichtet, das Nötige zu veranlassen, daß seine Adresse der Gesellschaft bekannt ist; er ist für die

Schäden haftbar, die ihm widerfahren, falls er diesen Verpflichtungen nicht nachkommt.

Jede Aktienabtretung oder -übertragung wird ins Register eingetragen sowie das Datum, an dem die Abtretung oder

Übertragung erfolgte.

Jede Notiz oder Niederschrift in das Register muß von einem Verwalltungsratsmitglied unterzeichnet sein.
Für jede Aktienabtretung oder -übertragung muß der Gesellschaft eine Abtretungs- oder Übertragungsurkunde

zugestellt werden oder es ist eine schriftliche Bestätigung von der Gesellschaft für die Aktienabtretung oder
-übertragung gemäß der der Gesellschaft vorgelegten Urkunde erforderlich.

Art. 6. Falls zwei oder mehrere Personen eine Aktie besitzen, müssen sie schriftlich einen Beauftragten bezeichnen,

der mit der Ausübung der mit ihrer Beteiligung einhergehenden Rechte beauftragt ist.

Titel III. - Verwaltung

Art. 7. Der Gesellschaft steht ein Verwaltungsrat vor, der sich aus mindestens drei Mitgliedern, die Aktionäre sind

oder nicht, zusammensetzt, die von der Generalversammlung der Aktionäre für einen Zeitraum gewählt werden, der
sechs Jahre nicht überschreiten darf, und die sie jederzeit ihres Amtes entheben kann.

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, die Dauer ihres Mandats und ihre Vergütung werden von der Generalver-

sammlung der Aktionäre bestimmt.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bezeichnet seinen Vorsitzenden. Er kann nur abstimmen, wenn die Mehrheit seiner

Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Seine Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen gefällt. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat tagt auf Ersuchen des Vorsitzenden so häufig, wie das Interesse der Gesellschaft es erfordert. Er

muß jedesmal dann einberufen werden, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es beantragen.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann Interimsdividende gemäß den gesetzlichen Bestimmungen auszahlen.
Art. 10. Der Verwaltungsrat besitzt die weitestgehendsten Befugnisse zur Führung der Angelegenheiten der Gesell-

schaft und zur Durchführung jeder Verwaltungs- und Verfügungshandlung, die im Interesse der Gesellschaft sind; alles,
was nicht per Gesetz oder vorliegender Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in seine Zuständigkeit; er
kann unter anderem gegen Zahlung oder nicht jegliche Rücktritte und Aufhebungen verhindern, einem Vergleich
zuführen oder gutheißen.

Die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern ist für die Gesellschaft unter allen Umständen

rechtsverbindlich.

Der Rat darf jedoch gemäß Artikel 60 des Gesetzes über Handelsgesellschaften die Führung für einen bestimmten

Gesellschaftszweig oder die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Gesellschaftsvertretung hinsichtlich
dieser Führung an Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer, Beauftragte des Rats und andere delegieren,
ob Teilhaber oder nicht oder Verwaltungsratsmitglied oder nicht; ihre Ernennung, Abberufung und Zuständigkeiten
werden vom Verwaltungsrat geregelt.

Die Haftbarkeit dieser Beauftragten wird hinsichtlich ihrer Leitung gemäß den allgemeinen Regeln des Mandats

bestimmt.

Die Delegierung an ein Mitglied des Verwaltungsrats ist der vorherigen Genehmigung der Generalversammlung der

Aktionäre unterstellt und verpflichtet den Verwaltungsrat dazu, der ordentlichen Generalversammlung jährlich über
gleich welche den Delegierten gewährten Bezüge, Vergütungen oder Vorteile Rechnung abzulegen.

Rechtshandlungen ebenso als Kläger wie als Beklagter werden im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, das

heisst von seinem Vorsitzenden oder einem mit dieser Aufgabe betrauten Verwaltungsratsmitglied wahrgenommen.

Titel IV. - Kontrolle

Art. 11. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Bilanzprüfern kontrolliert, die von der Generalver-

sammlung der Aktionäre bestimmt werden, die ihre Anzahl und Vergütung sowie die Dauer ihres Mandats, das sechs
Jahre nicht überschreiten darf, festlegt.

11125

Titel V. - Generalversammlung

Art. 12. Die Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an dem Ort statt, der in den Einladungen

angegeben ist und zwar am ersten Freitag des Monats Juni und zum ersten Mal im Jahr 2000.

Falls dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am darauf folgenden Werktag statt.

Titel VI. - Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 01. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres mit Ausnahme des

ersten Geschäftsjahrs, das am Datum der Gesellschaftsgründung beginnt und am 31. Dezember 1999 endet.

Art. 14. Nach Abzug aller Gesellschaftsausgaben und Abschreibungen bildet der Überschuss den Nettogewinn der

Gesellschaft. Von diesem Nettovermögen werden fünf Prozent der gesetzlichen Rücklage zugeführt; diese Verringerung
ist nicht mehr verbindlich, sobald die Rücklage sich auf zehn Prozent des Gesellschaftskapitals beläuft; wenn sie zu einem
gegebenen Zeitpunkt aus gleich welchem Grunde angegriffen wurde, muß sie wieder aufgenommen werden, bis die
Rücklage vollständig hergestellt ist.

Der Überschuss steht der Generalversammlung zur Verfügung.

Titel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 15. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Die

Liquidation erfolgt durch einen oder mehrere Liquidatoren, physische oder juristische Personen, die von der General-
versammlung der Aktionäre ernannt werden, die ihre Befugnisse und Vergütungen festlegt.

Titel VIII. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Fragen müssen gemäß dem Gesetz vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, ausgelegt werden.

Zeichnung

Da die Satzung somit erstellt wurde, erklären die erschienenen Personen in der Eigenschaft, in der sie handeln, das

Kapital wie folgt zu zeichnen:

1) ELECTROLUX FINANCE B.V., vorgenannt, zweihundertsiebenunddreißigtausendsechshundertvierzehn

Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

237.614

2) ELECTROLUX LUXEMBOURG, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………

Total: zweihundertsiebenunddreißigtausendsechshundertfünfzehn Aktien ………………………………………………

237.615

Die Aktie des Zeichners unter 2) wurde in Höhe von hundert Prozent (100%) durch eine Barzahlung voll einbezahlt,

so daß der Betrag von zehntausend (10.000,-) Franken ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem
Notar der Beweis erbracht wurde, der dies ausdrücklich feststellt.

Die 237.614 Aktien des Zeichners unter 1) wurden durch die Einbringung aller Aktiva und Passiva seiner Schweizer

Filiale einbezahlt für die Summe von zwei Milliarden dreihundertsechsundsiebzig Millionen einhundertfünfundvierzigtau-
sendzweihundert (2.376.145.200,-) Franken, verteilt wie folgt:

- Zwei Milliarden dreihundertsechsundsiebzig Millionen hundertvierzigtausend (2.376.140.000,-) Franken als Gesell-

schaftskapital,

- Fünftausendzweihundert (5.200,-) Franken als Emissionsprämie.
Die eingebrachten Sachwerte wurden in einem Bericht, der von ERNST & YOUNG S.A., Unternehmensrevisoren mit

Gesellschaftssitz in Luxemburg, erstellt wurde, am 18. Dezember 1998 geschätzt.

Die Schlußfolgerung dieses Berichts lautet wie folgt:

Conclusion

Sur base des vérifications effectuées ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport en

Besagter Bericht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch die Parteien und den Notar im Anhang vorliegender

Urkunde, um mit ihr einregistriert zu werden.

Erklärung

Unterzeichneter Notar erklärt, daß die in Artikel 26, des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften, sowie die späteren Abänderungen, vorgesehenen Bedingungen eingehalten wurden.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen gleich welcher Art, die aus Anlaß ihrer Gründung der Gesell-

schaft obliegen oder dazu geeignet sind, zu ihren Lasten zu gehen, beläuft sich auf etwa dreihundertfünfzigtausend
(350.000,-) Franken.

Sofern die Einbringung von Sachwerten aus allen Aktiva und Passiva einer Filiale einer in der Europäischen Union

gegründeten Gesellschaft besteht, die in eine andere in der Europäischen Union gegründete Gesellschaft einzubringen
ist, beziehen die erschienenen Personen sich auf Artikel 4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, das die Befreiung
von der Einlagegebühr vorsieht.

11126

Ausserordentliche Generalversammlung

Da die Satzung der Gesellschaft somit verabschiedet wurde, haben die erschienenen Personen, die die Gesamtheit des

Gesellschaftskapitals darstellen, sich in der außerordentlichen Generalversammlung getroffen, zu der sie sich vorschrifts-
mäßig eingeladen erklärt haben und nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt haben:

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Anzahl der Kommissare auf einen festgelegt.
2. Es werden als Verwaltungsratsmitglieder ernannt:
Hr. Matts Ekman, Corporate treasurer wohnhaft in Stockholm (Schweden),
Hr. Erny Lamborelle, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Lellingen (Luxemburg),
Hr. Luigi De Puppi, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Pordenone (Italien).
3. Es wird zum Kommissar ernannt:
Die vorerwähnte Aktiengesellschaft ERNST & YOUNG S.A.
4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars laufen nach der Generalversammlung des Jahres

2000 aus.

5. Der Gesellschaftssitz wird in L-1273 Luxemburg-Hamm, rue de Bitbourg, 7, festgelegt.
6. Dem Verwaltungsrat ist es gestattet, Herrn Erny Lamborelle als Beauftragten des Verwaltungsrats zu ernennen mit

der Befugnis, die Gesellschaft verbindlich für die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft zu vertreten, gemeinsam mit
der Unterschrift einer der beiden folgenden Handlungsbevollmächtigten:

Herr Jean-Paul Karpen, Administration Manager, wohnhaft in L-Warken,
Frau Michelle Feldtrauer, Buchhalterin, wohnhaft in L-Stegen.
Der unterzeichnete Notar erklärt, daß auf Ersuchen der erschienenen Personen, vorliegende Gründungsurkunde in

französischer Sprache erstellt wird, der eine deutsche Fassung folgt; auf Ersuchen der gleichen erschienenen Personen
und im Falle der Abweichung zwischen dem französischen Text und dem deutschen Text, gilt die französische Fassung
als verbindlich.

Worüber Urkunde, ausgestellt und abgeschlossen in Mersch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach vorgenommener Lesung und erfolgter Erläuterung für die erschienenen Personen, haben diese vorliegende

Urkunde unterzeichnet im Beisein von uns, Notar.

Signé: J.-M. Reiser, E. Lamborelle, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 1998, vol. 407, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1998.

U. Tholl.

(05271/232/375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

ELECTROLUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

—

Nachdem beschlossen wurde durch Schriftverkehr zu handeln, haben die Mitglieder des Verwaltungsrates der

anonymen Gesellschaft ELECTROLUX FINANCE S.A., nämlich:

- Herr Matts Ekman, corporate treasurer, wohnhaft zu Stockholm (Schweden),
- Herr Erny Lamborelle, administrateur, wohnhaft zu Lellingen,
- Herr Luigi De Puppi, administrateur, wohnhaft zu I-Pordenone,
folgende Tagesordnung festgehalten:
1. - Eröffnung einer Zweigniederlassung in Zürich/Schweiz,
2. - Festsetzung des Zeichnungsberechtigten für die schweizerische Zweigniederlassung,
3. - Eintragung der Zweigniederlassung und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. - Die Mitgleider des Verwaltungsrates bestimmen an der Badenerstrasse 587, 8048 Zürich (eigene Büros) eine

Zweigniederlassung zu eröffnen unter dem Namen:

ELECTROLUX FINANCE S.A., Luxembourg-Hamm, Zürich Branch.
ELECTROLUX FINANCE S.A., Luxemburg-Hamm, Zweigniederlassung Zürich.
Der Zweck der Niederlassung entspricht demjenigen des Hauptsitzes.
2. - Die Mitglieder des Verwaltungsrates ernennen Herrn Thomas Rehnqvist, schwedischer Staatsangehöriger, in

Zollikon, zum Leiter der Zweigniederlassung. Ihm wird Einzelunterschrift gewährt, beschränkt auf die Zweignieder-
lassung.

3. - Der Verwaltungsrat beschliesst, die Zweigniederlassung beim Handelsregisteramt des Kantons Zürich, Schweiz,

eintragen zu lassen.

Dieser Beschluss soll rechtswirksam werden, unabhängig davon, ob aus formellen Gründen Anpassungen notwendig

sind.

Gezeichnet: E. Lamborelle, M. Ekman, L. De Puppi.
Enregistré à Mersch, le 18 janvier 1999, vol. 124, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1998.

U. Tholl.

(05272/232/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11127

ELECTROLUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

—

Après avoir décidé de voter par voie circulaire, les administrateurs de la société anonyme ELECTROLUX FINANCE

S.A., savoir:

- Monsieur Matts Ekman, corporate treasurer, demeurant à Stockholm (Suède),
- Monsieur Erny Lamborelle, administrateur, demeurant à L-Lellingen,
- Monsieur Luigi De Puppi, administrateur, demeurant à I-Pordenone,
ont pris les décisions suivantes à l’unanimité:
1. Monsieur Matts Ekmann, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
2. En exécution du mandat leur conféré aux termes de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du

18 décembre 1998, ils nomment agent du conseil d’administration et confèrent à Monsieur Erny Lamborelle, prénommé,
le pouvoir d’engager la société pour la gestion journalière de la société conjointement avec la signature de l’un des deux
porteurs de procuration suivants:

- Monsieur Jean-Paul Karpen, administration manager, demeurant à L-Warken,
- Madame Michelle Feldtrauer, comptable, demeurant à L-Stegen.
Signé: E. Lamborelle, M. Ekman, L. De Puppi.
Enregistré à Mersch, le 18 janvier 1999, vol. 124, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1998.

U. Tholl.

(05273/232/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

EURING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, here represented by:
a) Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer,
b) Mrs Betsy Ten Brinke, employée privée, residing in Bridel,
acting in their capacities as director and proxy holder.
2. Mr Hans De Graaf, prenamed, acting in his personal name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1

. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of EURING S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other

11128

way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand five hundred and seventy ECU (31,570.- XEU), repre-

sented by nine hundred and two (902) shares with a par value of thirty-five ECU (35.- XEU) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at one hundred and fifty-seven thousand eight hundred and fifty ECU

(157,850.- XEU) to be divided into four thousand five hundred and ten (4,510) shares with a par value of thirty-five ECU
(35.-XEU) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the last Thursday of August of each year, at 2.00 p.m. and for the first time in 1999.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

11129

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1998.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred seventy-eight thousand five

hundred eighty-five francs (1,278,585.-).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately eighty

thousand francs (80,000.-).

Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, nine hundred and one shares ………………………………… 901
2. Mr Hans De Graaf, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………

Total: nine hundred and two shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 902
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand five hundred and seventy ECU (31,570.- XEU) as was certified to the notary executing
this deed.

Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1) The registered office is established at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) The following are appointed directors, theirs termes of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2003:

a) Mr Hans De Graaf, prenamed,
b) Mrs Juliette Lorang, company director, residing in Neuhäusgen,
c) Mr Maarten Van De Vaart, senior account manager, residing in Steinsel.
3) Has been appointed statutory auditor for the same period:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

11130

1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège Luxembourg,
ici représentée par:
a) Monsieur Hans De Graaf, administrateur-délégué, demeurant à Mamer,
b) Madame Betsy Ten Brinke, employée privée, demeurant à Bridel,
agissant en leurs qualités d’administrateur et de fondé de pouvoir.
2. Monsieur Hans De Graaf, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille cinq cent soixante-dix ECUS (31.570,- XEU), représenté par

neuf cent deux (902) actions d’une valeur nominale de trente-cinq ECUS (35,- XEU) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-sept mille huit cent cinquante ECUS (157.850,- XEU) qui sera représenté

par quatre mille cinq cent dix (4.510) actions d’une valeur nominale de trente-cinq ECUS (35,- XEU) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peur excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

11131

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois d’août à 14.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’ être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix cour cent du capital social.

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

11132

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent soixante-dix-huit mille cinq cent

quatre-vingt-cinq francs (1.278.585,-).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

(80.000,-).

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, neuf cent et une actions ………………………………………

901

2. Monsieur Hans De Graaf, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

Total: neuf cent deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

902

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille cinq cent soixante-dix ECUS (31.570,- XEU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Monsieur Hans De Graaf, prénommé,
b) Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à Neuhäusgen,
c) Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. De Graaf, B. Ten Brinke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 84, case 10. – Reçu 12.860 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05274/220/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

EUROQUILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 151, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Agnieszka Jolanta Najder, commerçante, demeurant à L-1461 Luxembourg, 35, route d’Eich.
2.- Monsieur François Charles Ball, commerçant, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 54, rue de la Mine.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EUROQUILLES,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

11133

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Madame Agnieszka Jolanta Najder, commerçante, demeurant à L-1461 Luxembourg, 35, route d’Eich,

quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.- Monsieur François Charles Ball, commerçant, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 54, rue de la

Mine, quatre-vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Disposition générale

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Agnieszka Jolanta Najder, commerçante, demeurant à

L-1461 Luxembourg, 35, route d’Eich.

La gérante aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 151, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. J. Najder, F. C. Ball, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 3, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 janvier 1999.

P. Decker.

(05275/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

EUROQUILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 151, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Agnieszka Jolanta Najder, commerçante, demeurant à L-1461 Luxembourg, 35, route d’Eich.
2.- Monsieur François Charles Ball, commerçant, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 54, rue de la Mine.
seuls associés, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée EUROQUILLES, S.à r.l.

avec siège social à L-8009 Strassen, 151, route d’Arlon,

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 1998, en voie

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Que la société a un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Ensuite les comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

11134

Cession de parts

Le prénommé associé Monsieur François Charles Ball, cède de l’accord de tous les associés par les présentes trente

(30) parts sociales à Monsieur François Sertic, commerçant, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 1, rue Moltert.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachés aux parts cédées.

Est intervenu au présent acte:
Monsieur François Sertic, prénommé, lequel, après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclare accepter la

cession de parts ci-avant.

Prix

Le cédant et le cessionnaire déclarent que le prix de la présente cession est fixé à cent cinquante mille francs

(150.000,- LUF), que le cédant déclare et reconnaît avoir reçu à l’instant ce dont il donne quittance et titre.

Madame Agnieszka Jolanta Najder, prénommée, agissant en sa qualité de gérante unique de la société déclare accepter

ladite cession au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Elle déclare qu’elle n’a entre
ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite les associés prénommés ont pris les décisions suivantes:

Modification des statuts

En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article six (6) des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Madame Agnieszka Jolanta Najder, commerçante, demeurant à L-1461 Luxembourg, 35, route d’Eich, quinze

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.- Monsieur François Charles Ball, commerçant, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 54, rue de la

Mine, cinquante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.- Monsieur François Sertic, commerçant, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 1, rue Moltert, trente parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

Signé: A. J. Najder, F. C. Ball, F. Sertic, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 janvier 1999.

P. Decker.

(05276/206/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

EUROQUILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 151, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour la société

P. Decker

(05277/206/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

CAFE PIQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue de la Poste.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

Pour le CAFE PIQUET, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05244/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11135

VESUVIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Duchscher.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

Pour la VESUVIO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05246/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

WESTLB CAPITAL MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 28.166.

—

Ausserordentliche Generalversammlung vom 29. Dezember 1998 - Protokoll

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am 29. Dezember sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft

WESTLB CAPITAL MANAGEMENT S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter
der Nummer B 28.166, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Auf eine notarielle
Beurkundung wird nach Art. 1 des Euroumstellungsgesetzes vom 10.12.1998 verzichtet.

Die Aktiengesellschaft WESTLB CAPITAL MANAGEMENT S.A. wurde gegründet gemäß Urkunde des Notars Frank

Baden vom 10. Juni 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 191 vom 15. Juli 1988.

Die Satzung wurde abgeändert, gemäß Urkunde des Notars Frank Baden vom 7. Oktober 1988, welche im

Mémorial C, Nummer 292 vom 4. November 1988 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um 16.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Franz Ruf eröffnet.
Der Vorsitzende beruft Herrn Hans-Jörg Schiettinger zum Sekretär.
Die Versammlung wählt Herrn Dr. Christian Schröder einstimmig zum Stimmzähler.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Top 1: Umstellung des Eigenkapitals der Gesellschaft von DM auf EURO, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf

EURO 125.000,-. Einteilung des Kapitals in 500 Aktien ohne Nennwert.

Top 2: Änderung von Art. 5 der Satzung.
Die Aktionäre, deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer Anwesen-

heitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen. Diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre sowie
deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtigem Versamm-
lungsprotokoll als Anlage beigefügt.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

dem Versammlungsprotokoll ebenfalls beigefügt.

Da das gesamte Aktienkapital in dieser Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre

erklären, Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine gesonderten Einladungen zu dieser Sitzung
erforderlich.

Die Versammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelgerecht zusammengesetzt und ist

befugt, über die vorstehende Tagesordnung zu beschließen.

Daraufhin werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft von DM auf EURO

umzustellen und den sich aus der Umrechnung ergebenden Betrag durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
auf EURO 125.000,- zu erhöhen sowie anschließend das Gesellschaftskapital in 500 Aktien ohne Nennwert einzuteilen.

Erster Beschluss

Weiterhin wird der Verwaltungsrat gebeten, Artikel 5 der Satzung entsprechend zu ändern und ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 125.000,- (EURO einhundertfünfundzwanzigtausend), eingeteilt in

500 (fünfhundert) voll eingezahlte Aktien ohne Nennwert.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schließt der Vorsitzende die Sitzung um 16.15 Uhr.

Unterschrift

Vorsitzender

Stimmenzähler

Sekretär

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05253/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11136

Document Outline

S O M M A I R E

WEREC KÄSEHANDEL S.A.

OPTIMOLUX S.A.

ORIOLES INVESTMENTS S.A.

PARTHENA

PETERCAM LUXEMBOURG S.A.

PIZZAPHONE

PLATRIERES IRTHUM

P.H. INVEST S.A.

P.H. PARTICIPATIONS S.A.

PONCELLINA S.A.

SABEA HOLDING GROUP S.A.

PROVENTUS ADVISORY S.A.

ROCHESTER PROPERTY S.A.

REA-HAUS

REGIPARC

REINERT MARTIN

RODAG AG

RODANGE-FINANCE S.A.

ROVER SUD

SADIN HOLDING S.A.

SAMSUNG TRANSPORTE

SATOM

ABB ENERGY LEASING

ALTIVIE LUXEMBOURG S.A.

AMBILUX S.A.

ANASTASIA HOLDING

WORLD CABLE S.A.

SCHNEIDER TRANSPORT

BEA INVESTMENTS S.A.

BERAL S.A.

THOMAS SCHUSTER

COYOTE CAFE LËTZEBUERG

DEVELOPPEMENT 2000 S.A.

SEN MON FUND CONSEIL S.A.

S.D. FASSADEN

SEVENTH ART CAFE

ELECTROLUX FINANCE S.A.

EURING S.A.

EUROQUILLE

CAFE PIQUET

VESUVIO

WESTLB CAPITAL MANAGEMENT S.A.