10993

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 230

2 avril 1999

S O M M A I R E

Actimmo,  Maisons  Construlux, S.à r.l., Berel-

dange ………………………………………………………………………

page

11036

Agence en Dépôt Anita Biren, S.à r.l., Roeser ………

11036

Almaco S.A., Luxembourg ………………………………………………

11039

(The)  Economist  Group  (Luxembourg), S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

11032

EZS, Euro Zerlege Service, S.à r.l., Holzem ……………

11034

Florey S.A., Luxembourg …………………………………

11036

,

11039

Garage du Pont, S.à r.l., Berschbach-Mersch …………

11040

Gartengestaltung Bohr, S.à r.l., Moutfort …………………

11040

Gehe - Internationale Schuh-Distribution S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

10994

Gesellschaft zur Universitären Forschung (G.U.F.)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

10994

Green Space, S.à r.l., Rumelange …………………………………

11040

Harmony Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

11016

Heizung Biering, S.à r.l., Wormeldange-Haut ………

11016

Hemmen Sport, S.à r.l., Moutfort …………………………………

11040

Holding du Kirchberg S.A., Luxembourg …………………

11040

I.C. Productions, S.à r.l., Luxembourg ………………………

11016

Kidolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

10994

Maryut S.A., Luxembourg …………………………………………………

11004

Masco Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

11012

MascoTechLux, S.à r.l., Luxembourg …………………………

11006

Niveole S.A., Luxembourg ………………………………

11017

,

11018

O.K. Tours S.A., Luxembourg…………………………………………

11020

Orana Invest S.A., Luxembourg ……………………

11025

,

11026

Orilux S.A., Luxembourg …………………………………

11018

,

11020

Pabeo Holding S.A., Luxembourg …………………………………

11024

Pacato S.A., Luxembourg …………………………………

11022

,

11024

Pamela Invest S.A., Luxemburg ……………………………………

11024

Pan Eurasia, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

11025

Parfumerie Milady, S.à r.l., Remich ………………………………

11025

Parfume’s Center, S.à r.l., Dudelange …………………………

11025

Pasco Immobilière S.A., Luxembourg ………

11027

,

11028

Patent, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

11026

Pecunia Invest S.A., Luxemburg ……………………………………

11027

Pensionclear S.A., Luxembourg ……………………………………

11027

Pentrak Holding S.A., Luxemburg ………………………………

11028

Piwel, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………

11029

Pizza Livraison, S.à r.l., Luxembourg …………………………

11029

P.K.- Coiffure, S.à r.l., Luxembourg………………………………

11029

PMB, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

11029

Rosedale Properties S.A., Luxembourg ……………………

11010

Signes I S.A., Luxembourg ………………………………………………

10997

Société de Transports S.A., Steinfort …………………………

11030

Société d’Investissement du Moyen Orient - Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

11029

Société d’Investissement Suisse-Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

11031

Société Européenne de Service S.A., Luxembourg

11031

Société Luxembourgeoise pour l’Industrie de la

Chimie S.A., Luxembourg ……………………………………………

11030

Sofifrico S.A., Luxembourg ………………………………………………

11031

Taxi Lorscheid, S.à r.l., Howald………………………………………

11031

Terinlux S.A., Luxembourg………………………………………………

11032

Tigoni S.A., Luxembourg …………………………………………………

11031

Transair S.A., Luxembourg ………………………………………………

11032

Ubi-Bene S.A., Luxembourg ……………………………………………

11032

Underground, S.à r.l., Bertrange……………………………………

11033

Universal Commerce and Finance S.A.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11032

Vianta S.A., Luxembourg …………………………………………………

11033

Viennoise S.A. Holding, Luxembourg …………………………

11033

Virsista S.A., Luxembourg ………………………………………………

11033

Voyages Vandivinit, S.à r.l., Dalheim……………………………

11034

Wenkelhiel S.A., Luxembourg ………………………………………

11034

Wollbuttek, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

11034

Zamata Holding S.A., Luxembourg ……………………………

11033

Zuriel S.A., Luxembourg……………………………………………………

11034

GEHE - INTERNATIONALE SCHUH-DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 58.635.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998:

1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Leonard, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Mme Nathalie Cano Garcia, Luxembourg
2. Le siège social de la société est transféré au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05102/723/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITÄREN FORSCHUNG (G.U.F.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 51.578.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998:

1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Leonard, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Mme Nathalie Cano Garcia, Luxembourg.
2. Le siège social de la société est transféré au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05103/723/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

KIDOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Francis Mauger, administrateur de sociétés, demeurant à Alvear 1666, Pisso 2, Buenos Aires/Cap Fed

(Argentine);

2. - Madame Mette Mauger, administratrice de sociétés, demeurant à Alvear 1666, Pisso 2, Buenos Aires/Cap Fed

(Argentine);

3. - Monsieur Carl Cédric Mauger, étudiant, demeurant à F-78430 Louveciennes, 10, allée de la Pagerie (France);
4. - Monsieur Georges Jallerat, administrateur de sociétés, demeurant à F-28000 Chartres, 27, rue Chantault (France);
5.- Madame Marie Geneviève Jallerat, administratrice de sociétés, demeurant à F-28000 Chartres, 27, rue Chantault

(France);

6.- Monsieur Olivier Jallerat, employé, demeurant à F-28000 Chartres, 27, rue Chantault (France);
7.- Monsieur Bertrand Jallerat, administrateur de sociétés, demeurant à F-28000 Chartres, 22, place des Epars

(France).

Les comparants sub 1 à 7 sont ici représentés par Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu

de sept procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de KIDOLUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

10994

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion active, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, l’étude
de nouvelles opportunités d’investissements, l’analyse de projets, l’étude de nouveaux marchés en relation avec les parti-
cipations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), divisé en cinquante mille (50.000)

actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de février à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

10995

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Francis Mauger, préqualifié, onze mille cinq cent cinquante actions ………………………………………………… 11.550
2. - Madame Mette Mauger, préqualifiée, douze mille cinq cent cinquante actions………………………………………………… 12.550
3. - Monsieur Carl Cédric Mauger, préqualifié, neuf cents actions ……………………………………………………………………………

900

4. - Monsieur Georges Jallerat, préqualifié, onze mille cinq cent cinquante actions ……………………………………………… 11.550
5. - Madame Marie Geneviéve Jallerat, préqualifiée, onze mille six cent cinquante actions ………………………………… 11.650
6. - Monsieur Olivier Jallerat, préqualifié, neuf cents actions ………………………………………………………………………………………

900

7. - Monsieur Bertrand Jallerat, préqualifié, neuf cents actions ……………………………………………………………………………………     900
Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Les cinquante mille (50.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées par les

actionnaires comme suit:

1. - Les 11.500 actions par Monsieur Francis Mauger, préqualifié, moyennant:
* apport de 1.130 actions de la société anonyme KIDOTEL S.A., ayant son siège social à F-28630 Barjouville, rue des

Pierres Missigault, R.C. Chartres numéro B-347 832 677 (France), évaluées à 1.130.000,- FRF;

* versement du montant de 25.000,- FRF à un compte bancaire de la société anonyme KIDOLUX S.A., prédésignée.
2.- Les 12.550 actions par Madame Mette Mauger, préqualifiée, moyennant:
* apport de 1.230 actions de la société anonyme KIDOTEL S.A, prédésignée, évaluées à 1.230.000,- FRF;
* versement du montant de 25.000,- FRF à un compte bancaire de la société anonyme KIDOLUX S.A., prédésignée.
3. - Les 900 actions par Monsieur Carl Cédric Mauger, préqualifié, moyennant:
* apport de 90 actions de la société anonyme KIDOTEL S.A., prédésignée, évaluées à 900.000,- FRF.
4.- Les 11.550 actions par Monsieur Georges Jallerat, préqualifié, moyennant:
* apport de 1.130 actions de la société anonyme KIDOTEL S.A., prédésignée, évaluées à 1.130.000,- FRF;
* versement du montant de 25.000,- FRF à un compte bancaire de la société anonyme KIDOLUX S.A., prédésignée.
5.- Les 11.650 actions par Madame Marie-Geneviève Jallerat, préqualifiée, moyennant:
* apport de 1.140 actions de la société anonyme KIDOTEL S.A., prédésignée, évaluées à 1.140.000,- FRF;
* versement du montant de 25.000,- FRF à un compte bancaire de la société anonyme KIDOLUX S.A., prédésignée.
6. - Les 900 actions par Monsieur Olivier Jallerat, préqualifié, moyennant:
* apport de 90 actions de la société anonyme KIDOTEL S.A., prédésignée, évaluées à 900.000,- FRF;
7.- Les 900 actions par Monsieur Bertrand Jallerat, préqualifié, moyennant:
* apport de 90 actions de la société anonyme KIDOTEL S.A., prédésignée, évaluées à 900.000,- FRF.
L’apport des 4.900 actions de la société anonyme KIDOTEL S.A., prédésignée, constitue 98 % des 5.000 actions

représentatives du capital social de 500.000,- FRF de cette dernière.

Cet apport total, évalué à quatre millions neuf cent mille francs français (4.900.000,- FRF), est évalué à vingt-neuf

millions huit cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (29.890.000,- LUF).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Jean Zeimet

de Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut
de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 23 décembre 1998.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Le montant des actions libérées intégralement en numéraire, soit cent mille francs français (100.000,- FRF), se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément; ce montant évalué à six cent dix mille francs luxembourgeois (610.000,- LUF).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport de plus de 75 % des actions
émises d’une société de capital ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique
Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la
directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

10996

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de trente millions cinq cent mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Mauger, administrateur de sociétés, demeurant à Alvear 1666, Pisso 2, Buenos Aires/Cap Fed

(Argentine);

b) Madame Mette Mauger, administratrice de sociétés, demeurant à Alvear 1666, Pisso 2, Buenos Aires/Cap Fed

(Argentine);

c) Madame Marie Geneviève Jallerat, administratrice de sociétés, demeurant à F-28000 Chartres, 27, rue Chantault

(France);

d) Monsieur Bertrand Jallerat, administrateur de sociétés, demeurant à F-28000 Chartres, 22, place des Epars

(France).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Zelmet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admini-

strateur-délégué de la société Monsieur Bertrand Jallerat, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1998, vol. 505, fol. 8, case 2. – Reçu 6.100 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 janvier 1999.

J. Seckler.

(04982/231/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

SIGNES I S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 7, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

1.- EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A., with its principal office in L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch,
here represented by its managing director Mr Vincent Goy, Company Director, residing in Dudelange,
2.- EUROPE CAPITAL PARTNERS (HOLDING) INC., with its registered office at Craigmuire Chambers, P.O. Box

71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by its managing director Mr Vincent Goy, prenamed.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

Company which they declared organised among themselves:

Chapter I.- Name, Registered office, Purpose, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a «société anonyme» which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present articles. The Company will exist under the name of SIGNES I S.A. 

Art. 2.  Registered office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg

10997

Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object
The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the
development of these participating interests.

The Company may more in particular hold interests in partnerships, limited by shares («sociétés en commandite par

actions») and act as manager of these companies.

In a general fashion, the Company may undertake any commercial industrial and financial transactions which it might

deem useful for the accomplishment of its object.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration. 

Chapter II.- Capital, Shares 

Art. 5.  Corporate Capital
The company has an issued capital of thirty-two thousand Unités de Compte Européennes (XEU 32,000.-), or EUROS

as of January 1, 1999, divided into three hundred and twenty (320) shares having a par value of one hundred Unités de
Compte Européennes (XEU 100.-) or Euros as of January 1, 1999, each.

Art. 6. Shares
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with

the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors
The Company will be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirements or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors 
The board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain the
agenda thereof.

The notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board or directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present. A telephone conference

in which all directors participate is deemed to constitute a regular and valid meeting of the board of directors.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the
directors that an emergency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 9.  Minutes of meetings of the Board of Directors 
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors 
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. DeIegation of powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but

10998

need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders. 

Art. 12.  Representation of the Company 
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditors
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company of firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer of employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company for firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 15.  Powers of the Meeting of Shareholders 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company. 

Art. 16.  Annual General Meeting
The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Friday of May of each year at 4.00
p.m., and for the first time in 2000.

If such day is not a bank business day, the meeting will be held on the following next bank business day.
Art. 17. Other General Meetings 
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting. Each share is entitled to one vote.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Accounting Year, Distribution of Profits

Art. 19. Accounting Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December of the same

year, except the first accounting year, which will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of 1999.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents. 

Art. 20.  Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

10999

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such payment. 

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 21.  Dissolution, Liquidation 
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company by dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation. 

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 22. Applicable law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915, governing commercial companies as amended. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

<i>Shareholders

<i>subscribed

<i>number

<i>paid in

<i>capital

<i>of shares

1.- EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A., prenamed ………………………

XEU 31,900.-

319

XEU 12,760.-

2.- EUROPE CAPITAL PARTNERS (HOLDING) INC., prenamed XEU

 100.-

 1

XEU

 40.-

Total: …………………………………………………………………………………………………………

XEU 32,000.-

320

XEU 12,800.-

All these shares have been paid up to the extent of forty per cent (40 %) by payments in cash, so that the sum of

twelve thousand eight hundred Unités de Compte Européennes (XEU 12,800.-) is forthwith at the free disposal of the
corporation, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at sixty thousand Luxembourg Francs
(Fr 60,000.-).

For the purpose of registration the corporate capital is valued at LUF 1,296,418.- (one million two hundred ninety-

six thousand four hundred and eighteen Luxembourg Francs).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting. Having first verified that the meeting was
regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time by unanimous vote:

I. Resolved to set at three the number of directors and at one the number of auditors and further resolved to elect

the following as directors for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in the year 2002:

1. Mr Vincent Goy, Company Director, residing in Dudelange;
2. Mr Renato Mazzolini, Company Director, residing in Monaco;
3. Mr Jean Bodoni, lngénieur Commercial, residing in Strassen. 
II. The number of auditors is set at one. ARTHUR ANDERSEN &amp; Co., Société Coopérative, L-2180 Luxembourg,

6, rue Jean Monnet is appointed as auditor of the company for a period ending at the annual general meeting of
shareholders to be held in the year 2002.

III. Pursuant to the provisions of the Articles and of the company law the meeting of shareholders hereby authorizes

the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.

IV. The registered office of the Company is at 7, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

11000

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Vincent Goy, Directeur de Société, demeurant à Dudelange,
2.- EUROPE CAPITAL PARTNERS (HOLDING) INC., ayant son siège social à Craigmuire Chambers, Boîte Postale

71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Vincent Goy, prénommé.
Lequel comparant, agissant comme il est dit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’un société anonyme luxembourgeoise

que les parties vont constituer entre elles.

Chapitre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

.  Forme - Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.

La société a pour dénomination sociale SIGNES I S.A. 
Art. 2.  Siège social 
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et les personnes présentes à l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3.  Objet
Les objets pour lesquels la société est constituée sont toutes transactions se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations dans toutes sociétés quelle que soit sa forme, l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La société peut en particulier détenir des parts dans des sociétés en commandite par actions et agir en tant qu’associé

commandité de ces sociétés.

D’une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement de son objet. 

Art. 4.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. 

Chapitre II.- Capital social - Actions 

Art. 5.  Capital social
Le capital social est fixé à trente-deux mille Unités de Compte Européeennes (XEU 32.000,-), respectivement Euros

à partir du 1

er

janvier 1999, représenté par trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent Unités de

Compte Européennes (XEU 100,-), respectivement Euros à partir du 1

er

janvier 1999 chacune.

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour

lesquelles la loi impose la forme nominative.

Chapitre III.- Conseil d’Administration - Commissaires aux Comptes

Art. 7. Conseil d’Administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, associés ou

non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre. Les admini-
strateurs garderont leurs fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale. En cas de vacance d’une place d’administrateur à

cause d’un décès, d’un retrait ou pour une autre raison, il sera pourvu au remplacement dans les conditions prévues par
la loi. 

Art. 8.  Réunion du conseil d’administration 
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. Le conseil d’administration peut également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président et chaque fois que deux administrateurs le

demandent.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou par télex à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. L’avis de convocation indiquera le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour.

11001

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme ou par

télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents. Une conférence téléphonique à laquelle participent tous les administrateurs est considérée comme étant une
réunion régulière et valable du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs. Toute décision par une majorité d’administrateurs qu’une urgence existe pour les besoins de ce paragraphe sera
décisive et obligatoire.

Art. 9. Procès-verbaux de réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président de la réunion et par un

administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui sont produits en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration 
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société, ainsi

qu’à la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société 
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes 
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. 

Art. 14.  Conflit d’intérêt
Aucun contrat ou autre transaction entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondé de pouvoirs de la société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs, employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la société, il en

avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel d’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15.  Pouvoirs de l’assemblée générale 
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Exception faite des dispositions de l’article 10 ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus

étendus pour ordonner, effectuer ou ratifier les actes concernant les opérations de la société.

Art. 16. Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel autre endroit

indiqué dans les avis de convocation le deuxième vendredi du mois de mai de chaque année à 16.00 heures, et pour la
première fois en l’an 2000.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. 

11002

Art. 17.  Autres assemblées générales 
Le conseil d’administration ou les commissaires aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins 1/5 du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris les assemblées générales annuelles, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront réunies par des avis de convocation faits conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme ou par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales. Chaque action donne droit à une voix.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple quel que soit le nombre d’actions

représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le

Président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année, sauf la

première année sociale qui commence à la date de constitution de la société et qui finira le dernier jour du mois de
décembre 1999.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il soumet ces documents ensemble avec

un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l’assemblée générale annuelle au commissaire aux
comptes qui fera un rapport contenant ses commentaires sur ces documents.

Art. 20. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé 5 % pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau sur la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation 

Art. 21.  Dissolution, Liquidation 
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>Libération

<i>souscrit

<i>d’actions

1.- EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A., prédésignée……………………

XEU 31.900,-

319

XEU 12.760,-

2.- EUROPE CAPITAL PARTNERS (HOLDING) INC.,

prédésignée ……………………………………………………………………………………………………

XEU

 100,-

1

XEU

 40,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………

XEU 32.000,-

320

XEU 12.800,-

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40 %) par des versements

en espèces, de sorte que la somme de douze mille huit cents Unités de Compte Européennes (XEU 12.800,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

11003

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(frs 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.296.418,- (un million deux cent quatre-vingt-

seize mille quatre cent dix-huit francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Vincent Goy, directeur de sociétés, demeurant à Dudelange;
2.- Monsieur Renato Mazzolini, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco;
3.- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2002.
II. Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommée commissaire: ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Société

Coopérative, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg a été nommée commissaire de la Société pour une période se
terminant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2002.

III. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV. Le siège social de la Société est fixé à L-1470 Luxembourg, 7, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, passé à Belvaux, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: V. Goy - J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 839, fol. 36, case 11. – Reçu 12.964 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(04989/239/468)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

MARYUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme GRENADILLA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de MARYUT S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

11004

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par cent (100)

actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme GRENADILLA HOLDING S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

99

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

      1

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

11005

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de deux millions cent mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Singé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 1999, vol. 505, fol. 10, case 7. – Reçu 21.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 23 janvier 1999.

J. Seckler.

(04983/231/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

MascoTechLux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- MascoTech, Inc., incorporated under United States Law and having its registered office at 21001 Van Born Road

Taylor, Michigan, 48180, United States of America.

2.- TriMas CORPORATION, incorporated under United States Law and having its registered office at 21001 Van

Born Road Taylor, Michigan, 48180, United States of America.

Both of them are here represented by Pascal Roumiguié, employee, residing at Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organize among themselves.

Art. 1.  Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2.  The company is incorporated under the name of MascoTechLux, S.à r.l.
Art. 3.  The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perferm any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

11006

The Company can perform commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas

as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4.  The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5.  The Company is ccnstituted for an unlimited period.
Art. 6.  The company’s capital is set at XEU 25,000.- (twenty-five thousand ECU), represented by 1,000 (one

thousand) shares of XEU 25.- (twenty-five ECU) each.

Art. 7.  The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8.  The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9.  The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the admini-
stration of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of
the meetings.

Art. 10.  The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11.  Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12.  Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13.  The company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14.  Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the company and the profit and loss account, as also, an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15.  Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16.  The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17.  In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they held.

Art. 18.  For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws. 

<i>Transitory Measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 1998. 

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 
1.- MascoTech, Inc, prenamed, five hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………………

999

2.- TriMas CORPORATION, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of XEU 25,000.- (twenty-five thousand ECU) is as now at the disposal of the Company MascoTechLux, S.à r.l., proof of
which has been duly given to the notary.

11007

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a.- Mr Timothy Wadhams, «Senior Vice President and Chief Financial Officer», residing at 21001 Van Born Road

Taylor, Michigan, 48180 USA.

b.- Mr Lee M. Gardner, «President and Chief Operating Officer», residing at 21001 Van Born Road Taylor, Michigan,

48180 USA.

Each manager shall have personally and on his Single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- MascoTech, Inc., société de droit des Etats-Unis ayant son siège social au 21001 Van Born Road Taylor, Michigan,

48180, Etats-Unis d’Amérique.

2.- TriMas CORPORATION, société de droit des Etats-Unis ayant son siège social au 21001 Van Born Road Taylor,

Michigan, 48180, Etats-Unis d’Amérique.

Toutes deux ici représentées par Pascal Roumiguié, employée privée, demeurant à Luxembourg en vertu de procu-

rations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MascoTechLux, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à XEU 25.000,- (vingt-cinq mille ECU), divisé en 1.000 (mille) parts sociales de XEU

25,- (vingt-cinq ECU) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est avec l’agrément

des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

11008

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associes.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- MascoTech, Inc., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………

999

2.- TriMas CORPORATION, prédésignée, une action…………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de XEU 25.000,- (vingt-cinq mille ECU) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis en sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a.- Monsieur Timothy Wadhams, «Senior Vice President and Chief Financial Officer», demeurant au 21001 Van Born

Road Taylor, Michigan, 48180 USA.

b.- Monsieur Lee M. Gardner, «President and Chief Operating Officer», demeurant au 21001 Van Born Road Taylor,

Michigan, 48180 USA.

11009

Chaque gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Roumiguié, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 11, case 2. – Reçu 10.127 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

J. Elvinger.

(04986/211/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

ROSEDALE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq janvier. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ROSEDALE PROPERTIES

S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. La société peut également procéder à toutes opérations

immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet
social. 

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté: 
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

11010

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur de la Catégorie «A», soit par la

signature conjointe de deux administrateurs de la Catégorie «B», soit par la signature individuelle de la personne à
laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., mille deux cent quarante-six actions ……………………………………………

1.246

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

11011

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs: 

<i>Catégorie «A»

1.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch. 

<i>Catégorie «B»

2.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
3.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: L. Moreschi - J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1999, vol. 839, fol. 40, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(04988/239/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

MASCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

MascoLux, S.à r.l., a company having its registered seat at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,
hereby represented by Pascal Roumiguié, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), the articles of

which it has established as follows:

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limité governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of MASCO EUROPE, S.à r.l.

11012

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at XEU 25,000.- (twenty-five thousand ECU), represented by 1,000 (one

thousand) shares of XEU 25.- (twenty-five ECU) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

The company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 7. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 8. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

11013

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 1998.

<i>Payment - Contributions

MascoLux, S.à r.l., prenamed company having its registered seat at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert

declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from now on the Company
has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a. Mr Robert B. Rosowski, Vice President - Controller and Treasurer, residing at 21001 Van Born Road Taylor,

Michigan, 48180 USA.

b. Mr Alan J. Krauss, Senior Group President, residing at 21001 Van Born Road Taylor, Michigan, 48180 USA.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

MascoLux, S.à r.l., une société ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,
ici représentée par Monsieur Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de MASCO EUROPE, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à XEU 25.000,- (vingt-cinq mille ECU), divisé en 1.000 (mille) parts sociales de XEU

25,- (vingt-cinq ECU) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

11014

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est avec l’agrément

des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Libération - Apports

MascoLux, S.à r.l., société prédésignée ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert déclare et

reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports
susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraodinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

11015

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a.- Monsieur Robert B. Rosowski, Vice President-Controller and Treasurer, demeurant 21001 Van Born Road Taylor,

Michigan, 48180 USA.

b.- Monsieur Alan J. Krauss, Senior Group President, demeurant 21001 Van Born Road Taylor, Michigan, 48180 USA.
Chaque gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Roumiguié, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 10, case 12. – Reçu 10.127 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.

J. Elvinger.

(04984/211/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

HARMONY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.871.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 décembre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 10, du 6 janvier 1998.
Les statuts ont été adaptés à l’Euro, le 1

er

janvier 1999, par décision du Conseil d’Administration du même jour,

actée sous seing privé, enregistrée et déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

—

Les statuts coordonnées au 1

er

janvier 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HARMONY FUND

<i>par délégation du Conseil d’Administration

B. Caussignac

<i>Président du Conseil d’Administration

(05109/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

I.C. PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.766.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 30 décembre 1998

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière à la gérante pour

l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

C. Istace

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05116/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

HEIZUNG BIERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wormeldange-Haut, Zone Artisanale.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 22 janvier 1999.

<i>Pour la S.à r.l. HEIZUNG BIERING

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05110/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11016

NIVEOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.047.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIVEOLE S.A. avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 13 novembre 1998, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 67.047.

L’assemblée est présidée par Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Linster, employée privée, demeurant à Bereldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à Howald.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 2.500,-), pour

le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à un
million deux cent cinquante-deux mille cinq cents francs luxembourgeois (1.252.500,-), à réaliser en espèces par
l’émission et la souscription de deux (2) nouvelles actions, émises à la valeur nominale de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) avec paiement d’une prime d’émission de six millions neuf cent quatorze mille cent
vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 6.914.125,-), par action nouvelle, soit au total treize millions huit cent vingt-huit
mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 13.828.250,-).

2. - Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF

2.500,-), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à un million deux cent cinquante-deux mille cinq cents francs luxembourgeois (1.252.500,-), à réaliser en
espèces par la création, l’émission et la souscription de deux (2) nouvelles actions, émises à la valeur nominale de mille
deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, avec paiement d’une prime d’émission de six millions neuf cent quatorze mille cent vingt-cinq francs
luxembourgeois (LUF 6.914.125,-), par action nouvelle, soit au total treize millions huit cent vingt-huit mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (LUF 13.828.250,-).

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritaire,

la société BEACHCAVE CORPORATION N.V., société de droit des Antilles néerlandaises, ayant son siège social à
Curaçao,

l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue BEACHCAVE CORPORATION N.V., prénommée, ici représentée par Madame Maggy Kohl-

Birget, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 décembre 1998,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les deux (2) actions nouvellement émises,

d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Le souscripteur a payé en plus de la valeur nominale six millions neuf cent quatorze mille cent vingt-cinq francs luxem-

bourgeois (LUF 6.914. 125,-) par action à titre de prime d’émission, de sorte que la somme totale de treize millions huit
cent vingt-huit mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 13.828.250,-) se trouve à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Deuxième résolution

Comme suite de l’augmentation de capital qui précède, les premier et sixième alinéas de l’article trois des statuts sont

modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:

11017

Version française: 
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante-deux mille cinq cents francs

luxembourgeois (LUF 1.252.500,-), représenté par mille deux (1.002) actions de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, entièrement libérées. 

(sixième alinéa). Le capital social pourra être porté de un million deux cent cinquante-deux mille cinq cents francs

luxembourgeois (LUF 1.252.500,-) à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) par la création et
l’émission de six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (6.998) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages.»

Version anglaise: 
(first paragraph). The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty-two thousand five hundred

Luxembourg francs (LUF 1,252,500.-), represented by one thousand and two (1,002) shares with a par value of one
thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 1,250.-) each. 

(sixth paragraph). The corporate share capital may be increased from one million two hundred and fifty-two

thousand five hundred Luxembourg francs (LUF 1,252,500.-) to ten million Luxembourg francs (LUF 10,000,000.-) by the
creation and the issue of six thousand nine hundred and ninety-eight (6.998) new shares with a par value of one thousand
two hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 1,250.-) each.» 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Kohl, M. Linster, R. Da Costa, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 19, case 7. – Reçu 138.307 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1999.

E. Schlesser.

(04868/227/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

NIVEOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.047.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

E. Schlesser.

(04869/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.220.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORILUX S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.220,
constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 413 du 29 août 1995 et dont les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 443 du 9 septembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Madame Geneviève Piscaglia, directrice de

sociétés, demeurant à Athus,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de l’apport d’universalité de son patrimoine actif et passif par la société anonyme de droit

luxembourgeois FINGEN S.A. dont le siège est établi à Luxembourg, 1, rue de Namur, cet apport étant fait

- partie, à la société anonyme de droit belge SLP, ayant son siège social à B-6280 Loverval, 12, rue de la Blanche Borne.
- partie à la société anonyme de droit belge CARSPORT, ayant son siège social à B-6280 Loverval, 12, rue de la

Blanche Borne.

- partie à la Société

11018

- et le solde à la société anonyme de droit luxembourgeois ERBE FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2211

Luxembourg, 1, rue de Namur.

2) Augmentation de capital à concurrence de un milliard cent quarante-six millions cinq cent vingt-huit mille francs

luxembourgeois (1.146.528.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cent douze millions cinq cent mille
francs luxembourgeois (112.500.000,- LUF) à un milliard deux cent cinquante-neuf millions vingt-huit mille francs luxem-
bourgeois (1.259.028.000,- LUF) par l’émission et la création de six cent trente-six mille neuf cent soixante (636.960)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3) Renonciation par les actionnaires actuels, à tout droit de souscription préférentielle et souscription et libération à

100 % des six cent trente-six mille neuf cent soixante (636.960) actions nouvelles par un apport en espèces, par FINGEN
S.A., Luxembourg, de un milliard quatre cent un million de francs luxembourgeois (LUF 1.401.000.000,-).

4) Affectation de la différence de deux cent cinquante-quatre millions quatre cent soixante-douze mille francs luxem-

bourgeois (254.472.000,- LUF) entre la valeur de l’apport et la tranche d’augmentation du capital à une réserve libre de
prime d’émission.

5) Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 3 des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve et entérine l’apport d’universalité en tant seulement que cet apport concerne les éléments

décrits ci-dessous par la société anonyme de droit luxembourgeois FINGEN, ayant son siège social à Luxembourg à la
Société.

Elle constate que les éléments apportés faisant partie de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société

FINGEN S.A., société apporteuse, sont transférés à la Société.

L’Assemblée décide en outre que ce transfert sera exclusivement rémunéré par l’attribution à la société FINGEN de

six cent trente-six mille neuf cent soixante (636.960) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à créer par
la Société lors de l’augmentation de son capital ci-après réalisée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un milliard cent quarante-six millions cinq cent

vingt-huit mille francs luxembourgeois (1.146.528.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cent douze
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (112.500.000,- LUF) à un milliard deux cent cinquante-neuf millions vingt-
huit mille francs luxembourgeois (1.259.028.000,- LUF) par la création et l’émission de six cent trente-six mille neuf cent
soixante (636.960) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

L’Assemblée admet la société anonyme FINGEN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, à la souscription des six

cent trente-six mille neuf cent soixante (636.960) actions nouvelles, les actionnaires actuels renonçant à leur droit de
souscription préférentielle.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les six cent trente-six mille neuf cent soixante (636.960) actions nouvelles sont

souscrites à l’instant même par la société anonyme FINGEN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée
par Madame Geneviève Piscaglia, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22
décembre 1998 laquelle restera annexée aux présentes.

Les six cent trente-six mille neuf cent soixante (636.960) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées

par la société FINGEN S.A. par l’apport d’une partie de ses avoirs bancaires d’un montant de un milliard quatre cent un
millions de francs luxembourgeois (1.401.000.000,- LUF), faisant partie de son patrimoine propre.

La différence entre la valeur de l’apport de un milliard quatre cent un millions de francs luxembourgeois

(1.401.000.000,- LUF) et la tranche d’augmentation du capital de un milliard cent quarante-six millions cinq cent vingt-
huit mille francs luxembourgeois (1.146.528.000,- LUF), soit deux cent cinquante-quatre millions quatre cent soixante-
douze mille francs luxembourgeois (254.472.000,- LUF) est affectée à une réserve libre de prime d’émission.

L’apport ci-dessus mentionné a fait l’objet d’un rapport d’évaluation de INTERAUDIT, S.à r.l, réviseurs d’entreprises,

avec siège social à Luxembourg, établi en date du 9 décembre 1998, lequel restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:

«<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»

11019

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard deux cent cinquante-neuf millions vingt-huit mille

francs luxembourgeois (1.259.028.000,- LUF) représenté par six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent soixante
(699.460) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente augmentation de capital a été faite en exonération du droit d’apport confor-

mément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de
capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital,
approximativement à la somme de trois cent mille francs (300.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Piscaglia, V. Stecker, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(04877/200/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.220.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(04878/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

O.K. TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme O.K. TOURS S.A., établie à

L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Bascharage, en date du 3 février

1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 73 du 18 avril 1975,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 février 1976, alors de résidence à

Bascharage, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 114 du 4 juin 1976,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 décembre 1980, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, numéro 17 du 28 janvier 1981,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1986, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, numéro 77 du 31 mars 1987,

modifiée en vertu des décision d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 12 avril 1989, publiée au Mémorial,

Recueil Spécial C, numéro 130 du 1989.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean Reicherts, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,

Il est appelé au fonction de scrutateur Monsieur Robert Reicherts, junior, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

11020

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’article 3 des statuts
2. - Modification de l’article 4 des statuts
3. - Modification de le valeur nominale des actions et modification de l’article 5 des statuts
4. - Augmentation du capital social de la société de 1.250.000,- francs par incorporation d’une créance certaine, liquide

et exigible de 1.140.000,- de la société anonyme holding AEROJET S.A.H. et par versement de 110.000,- de la société
anonyme holding AEROJET S.A.

5. - Modification de l’article 5 des statuts
6. - Révocation d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur
7. - Démission d’un administrateur et de l’administrateur-délégué
8. - Nomination d’un nouvel administrateur, confirmation d’un administrateur dans sa fonction et nomination d’un

nouvel administrateur-délégué

9. - Nouvelle composition du conseil d’administration

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier

l’article 3 de la prédite société pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter du jour de sa constitution.»
(le reste sans changement) 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier

l’article 4 de la prédite société pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages ayant des bureaux ouverts au public ainsi que

toutes les autres opérations se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant la favoriser.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix de modifier la valeur nominale

des actions pour la porter à mille francs (1.000,-) par action.

Par conséquent l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million deux cent mille francs (1.250.000,-) et représenté par mille deux cent cinquante

actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix d’augmenter le capital social

à concurrence de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) pour le porter de son montant actuel de un
million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-), par la création
et l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-)
chacune, libérées intégralement

a) par versement de la somme de cent dix mille francs par la société anonyme holding AEROJET S.A.H. (anc.

AEROFLOT S.A.H.) avec siège social à établie à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris,

constituée originairement sous la dénomination AEROFLOT S.A.H. en vertu d’un acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 22 octobre 1981, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 21 du 3 février 1982,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mars 1982, publié au Mémorial Recueil

Spécial C numéro 21 du 148 du 5 juillet 1982,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 mai 1986, publié au Mémorial Recueil

Spécial C numéro 242 du 26 août 1986,

ici représenté par son administrateur-délégué Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lequel versement est établi par un certificat de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG établi en date du 21

décembre 1998;

b) par l’incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible de un million cent quarante mille francs (1.140.000,-) de

la prédite société anonyme holding AEROJET S.A.H. tel qu’il résulte d’un certificat établi en date du 22 décembre 1998 par
Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,

lequel certificat après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

De l’accord unanime des actionnaires, ces mille deux cent actions (1.250) nouvelles ont été souscrites et libérées par

la prédite société anonyme AEROJET S.A.H.

Observation est ici faite, que les actionnaires actuels de la prédite société anonyme O.K. TOURS S.A., ont renoncé

purement et simplement à leur droit préférentiel de souscription.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide en conséquence de modifier

l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

11021

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-) divisé en deux mille cinq cent

actions (2.500) de mille francs (1.000,-) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer

à compter de ce jour Madame Gaby Maul, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, de sa fonction
d’administrateur de la prédite société et lui donne quitus et décharge pleine et entière de sa gestion jusqu’à ce jour.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer

comme nouvel administrateur Mademoiselle Nina Charpentier, employée privée, demeurant à Schifflange.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’accepter

avec effet immédiat la démission de Monsieur Robert Reicherts, senior, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg, de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué de la prédite société et lui donne quitus et décharge
pleine et entière de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de
a) nommer avec effet immédiat Monsieur Jean Reicherts, prédit, comme nouvel administrateur de la prédite société,
b) de confirmer Monsieur Robert Reicherts, prédit, dans sa fonction d’administrateur,
c) et de nommer avec effet immédiat Monsieur Robert Reicherts, junior, prédit, comme nouvel administrateur-

délégué de la prédite société.

<i>Neuvième résolution

Suite à ces décisions le Conseil d’Administration se compose actuellement comme suit:

<i>Conseil d’administration:

A) 1. - Mademoiselle Nina Charpentier, administrateur;
2. - Monsieur Jean Reicherts, prédit, administrateur;
3. - Monsieur Robert Reicherts, junior, administrateur;
B) Monsieur Robert Reicherts, junior, prédit, administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué expireront lors de l’Assemblée Générale Statutaire

en l’an 2004.

Observation est ici faite que la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de

l’administrateur-délégué.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
(50.000.-) cinquante mille francs. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: J. Reicherts, J.-P. Cambier, R. Reicherts, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998, vol. 846, fol. 80, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1999.

N. Muller.

(04872/224/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PACATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.604.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PACATO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.604,
constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 22 du 28 janvier 1986.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

11022

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations publiés comme

suit:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 854
du 24 novembre 1998
numéro 898
du 11 décembre 1998
b) au Letzeburger Journal
du 24 novembre 1998
du 11 décembre 1998
c) au Luxemburger Wort
du 24 novembre 1998
du 11 décembre 1998
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Réduction du capital social à concurrence de dix millions de francs belges (BEF 10.000.000,-) pour le ramener de son

montant actuel de trente millions de francs belges (BEF 30.000.000,-) à vingt millions de francs belges (BEF 20.000.000,-) par
le remboursement et l’annulation de mille actions de dix mille francs belges (BEF 10.000,-) appartenant à l’actionnaire
majoritaire.

- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
- Pouvoir à conférer au Conseil d’Administration pour fixer les modalités de remboursement aux actionnaires et

procéder à l’annulation des actions.

- Adoption d’une durée illimitée pour la société et modification afférente de l’article 2 des statuts.
- Modification de l’article 7 des statuts, 2

ème

paragraphe en supprimant les mots «avec l’approbation du Commissaire

aux Comptes»

- Suppression pure et simple de l’article 10 des statuts et renumérotation des articles.
- Modification de l’article 11 des statuts en supprimant la phrase «Par dérogation le premier exercice commencera

aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1986.»

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, quatre (4) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour avait été convoquée pour le 17 novembre 1998 et que les conditions de quorum pour voter les points de
l’ordre du jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF) pour

le porter de son montant actuel de trente millions de francs belges (30.000.000,- BEF) à vingt millions de francs belges
(20.000.000,- BEF) par le remboursement à l’actionnaire majoritaire et l’annulation de mille (1.000) actions de dix mille
francs belges (10.000,- BEF) chacune.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF) représenté par deux mille

(2.000) actions de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales
sauf limitation légale.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’adopter une durée illimitée pour la Société.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 2. La durée de la Société est illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 7 des statuts en supprimant les mots «avec l’appro-

bation du Commissaire aux comptes.»

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

11023

«Art. 7. Deuxième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur

dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 10 des statuts.
En conséquence, les articles suivants sont à renuméroter.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le nouvel article 10 des statuts en supprimant la phrase «Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1986.»

En conséquence, l’article 10 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approxima-
tivement à la somme de soixante mille francs (60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Noël, C. Adam, L. Van Walleghem et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(04880/200/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PACATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.604.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(04881/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PABEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.034.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier

1999, vol. 518, fol. 97, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04879/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PAMELA INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 43.073.

—

<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss vom 4. Januar 1999

Herr François Metzler, Bankdirektor, Luxemburg, wurde zum Verwaltungsrat bestellt, um das Mandat des zurück-

getretenen Herrn Jürgen Verheul fortzusetzen, das mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2004 endet.

Luxemburg, den 18. Januar 1999.

Für die Richtigkeit

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04883/756/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

11024

PAN EURASIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.719.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(04884/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PARFUMERIE MILADY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 21.081.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 311, fol. 76, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04888/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PARFUME’S CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 41.247.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 1999, vol. 312, fol. 4, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04889/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ORANA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.761.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORANA INVEST S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.761,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 septembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 536 du 20 décembre 1994.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Herman J.J. Moors, directeur de sociétés,

demeurant à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence de six cent trente mille Deutsche Mark (630.000,- DEM) pour le porter de

son montant actuel de soixante-dix mille (70.000,- DEM) Deutsche Mark à sept cent mille Deutsche Mark (700.000,-
DEM) par la création de neuf cents (900) actions nouvelles de sept cents Deutsche Mark (700,- DEM) chacune, ayant les
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération des actions nouvelles.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

11025

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent trente mille Deutsche Mark (630.000,-

DEM) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille Deutsche Mark (70.000,- DEM) à sept cent mille
Deutsche Mark (700.000,- DEM) par la création et l’émission de neuf cents (900) actions nouvelles de sept cents
Deutsche Mark (700,- DEM) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, à la

souscription des neuf cents (900) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription
préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les neuf cents (900) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la

société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Herman J.J. Moors, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 décembre 1998, ci-annexée.
Les neuf cents (900) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme

de six cent trente mille Deutsche Mark (630.000,- DEM) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept cent mille Deutsche Mark (700.000,- DEM) représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de sept cents Deutsche Mark (700,- DEM) chacune.» 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital,
approximativement à la somme de deux cent mille francs (200.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: H. J.J. Moors, V. Stecker, J.-M. Di Cino, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 23, case 6. – Reçu 129.968 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(04874/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ORANA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.761.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(04875/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PATENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.258.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(04892/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

11026

PECUNIA INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 38.344.

—

<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss vom 4. Januar 1999

Herr François Metzler, Bankdirektor, Luxemburg, wurde zum Verwaltungsrat bestellt, um das Mandat des zurück-

getretenen Herrn Jürgen Verheul fortzusetzen, das mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2003 endet.

Luxemburg, den 18. Januar 1999.

Für die Richtigkeit

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04893/756/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PENSIONCLEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.591.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 1998, la société ABAX, S.à r.l. est nommée Commissaire

aux Comptes de la société.

Son mandat expirera lors de l’assemblée statuant sur les comptes 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04894/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PASCO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.082.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de PASCO IMMOBILIERE S.A., R.C. Numéro B 64.082 ayant son siège social à Luxembourg constituée par acte
du notaire Georges d’Huart notaire de résidence à Pétange, en date du 10 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 499 du 7 juillet 1998.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à

Bereldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 1.250 actions d’une

valeur nominale de LUF 1.000,- francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. - Changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois en ECU au cours de 1 ECU pour 40,58 LUF,

de sorte que le capital s’élève désormais à trente mille huit cents (30.800,-) ECU représenté par 1.250 actions d’une
valeur nominale de 24,64 ECU chacune.

2. - Fixation de la valeur nominale des actions à 100,- ECU chacune par diminution correspondante du nombre

d’actions.

3. - Augmentation du capital social par apport en espèces à concurrence de ECU 520.000,- pour le porter de son

montant actuel de ECU 30.800,- à ECU 550.800,- par émission et création de 5.200 actions nouvelles d’une valeur
nominale de ECU 100,-.

- Renonciation éventuelle au droit de souscription préférentiel.
- Souscription et libération.
4. - Modification subséquente de l’article 3, alinéa 1

er

des statuts.

5. - Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

11027

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en ECU au cours de 1

ECU pour 40,58 LUF, de sorte que le capital s’élève désormais à trente mille huit cents (30.800,-) ECU représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule soixante-quatre (24,64) ECU
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de porter la valeur nominale des actions de 24,64 ECU à 100,- ECU avec diminution

correspondante du nombre d’actions à 308 actions d’une valeur nominale de 100,- ECU chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 308 actions précitées au prorata des partici-

pations respectives de tous les actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de ECU 520.000,- pour le porter de son

montant actuel de ECU 30.800,- à ECU 550.800,- par la création et l’émission de 5.200 actions nouvelles d’une valeur
nominale de ECU 100,- chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

intégralement souscrites par:

- DHOO GLASS SERVICES LTD, une société avec siège social à Santon, Isle of Man,
ici représentée par M. Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, Isle of Man, le 22 décembre 1998
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les nouvelles actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq (25 %) pour cent, de sorte que le

montant de cent trente mille (130.000,-) ECU est dès à présent à la libre disposition de la société comme il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à ECU 550.800,- (cinq cent cinquante mille huit cents ECU) représenté

par 5.508 (cinq mille cinq cent huit) actions de ECU 100,- (cent ECU) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à douze heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 96, case 4. – Reçu 210.610 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(04890/230/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PASCO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.082.

—

Statuts coordonnés suivant acte n° 1365 du 24 décembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(04891/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PENTRAK HOLDING S.A., Aktiengesellchaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 53.898.

—

<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss vom 4. Januar 1999

Herr François Metzler, Bankdirektor, Luxemburg, wurde zum Verwaltungsrat bestellt, um das Mandat des zurück-

getretenen Herrn Jürgen Verheul fortzusetzen, das mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2001 endet.

Luxemburg, den 18. Januar 1999.

Für die Richtigkeit

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04895/756/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

11028

PIWEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 6.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999, vol. 311, fol. 102, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04896/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PIZZA LIVRAISON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 4, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.303.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

(04897/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

P.K.- COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 1999, vol. 312, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04898/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PMB, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 58, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 59.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

(04899/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DU MOYEN ORIENT - HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.073.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE D’INVE-

STISSEMENT DU MOYEN ORIENT - HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste
Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 35.073, constituée suivant
acte notarié du 12 octobre 1990, publié au Mémorial C numéro 111 du 8 mars 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte notarié du 12 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro

138 du 21 mars 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Colette Arend, employée privée, demeurant à Dudelange

(Luxembourg).

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

11029

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Dissolution anticipée de la société.
2. - Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. - Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite

société actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Arend, K.S. Wong, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1999, vol. 839, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(04932/239/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE POUR L’INDUSTRIE DE LA CHIMIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 52.463.

—

Le bilan au 15 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

(04934/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

SOCIETE DE TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 57.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 18 novembre 1998, vol. 133, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Signature.

(04935/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

11030

SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 42.517.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

M. François Metzler, directeur de banque, Luxembourg, a été nommé administrateur pour terminer le mandat de M.

Jürgen Verheul, administrateur démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statuaire de l’an
1999.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Certifié conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04930/756/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’ESch.

R. C. Luxembourg B 53.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(04933/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

SOFIFRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.027.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier

1999, vol. 518, fol. 97, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04936/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

TAXI LORSCHEID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2723 Howald, 106, rue Eugène Welter.

R. C. Luxembourg B 38.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(04941/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

TIGONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

<i>Pour TIGONI S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(04949/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

11031

TERINLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123, rue A. Fischer.

R. C. Luxembourg B 23.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

(04943/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.630.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signatures.

(04948/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

TRANSAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 21.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 10 juin 1998

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04951/505/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

UBI-BENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.180.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier

1999, vol. 518, fol. 77, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04954/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

UNIVERSAL COMMERCE AND FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.116.

—

EXTRAIT

Les exercices clôturant aux 31 décembre 1995 &amp; 31 décembre 1996 avec une perte reportée supérieure à la moitié

du capital social, l’assemblée décide dans le respect des exigences de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales et considérant que les difficultés rencontrées sont dues à la conjonction de facteurs défavo-
rables et conjoncturels, de ne pas envisager la dissolution de la société et de continuer à oeuvrer à l’équilibre, à terme,
de ses résultats.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04960/729/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

11032

UNDERGROUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, Centre Commercial Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 55.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(04959/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

VIANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

<i>Pour VIANTA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(04963/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

VIENNOISE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 30.877.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

M. François Metzler, directeur de banque, Luxembourg, a été nommé administrateur pour terminer le mandat de M.

Jürgen Verheul, administrateur démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 1999.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Certifié conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04964/756/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

VIRSISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.224.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier

1999, vol. 518, fol. 97, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04966/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ZAMATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.333.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

M. François Metzler, directeur de banque, Luxembourg, a été nommé administrateur pour terminer le mandat de M.

Jürgen Verheul, administrateur démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 1999.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Certifié conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04972/756/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

11033

VOYAGES VANDIVINIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5683 Dalheim, 17, Kiischtestrooss.

R. C. Luxembourg B 37.860.

—

Le bilan au 31 décembre 197, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

(04967/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

WENKELHIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123, rue A. Fischer.

R. C. Luxembourg B 29.013.

—

Le bilan au 31 décembre 197, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

(04968/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

WOLLBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 31, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 19.309.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 79, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

COMPTABLE KELLER GABY

Signature

(04971/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ZURIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ZURIEL S.A.

Signature

(04974/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

EZS, EURO ZERLEGE SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1. - Herr Axel Weber, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-66903 Gries, Friedhofstrasse 16.
2. - Herr Michael Schermer, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-67697 Otterberg, Lauerhof 3.
3. - Herr Norbert Bier, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-66629 Freisen-Reitscheid, Martinstrasse 73.
Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesell-
schaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet EURO ZERLEGE SERVICE, S.à r.l. in Abkürzung EZS, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung, die Vermittlung und die Abrechnung von Ausbein- und Zerle-

getätigkeiten.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

11034

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im In- als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Holzem.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,-).

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:

1. - Herr Axel Weber, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-66903 Gries, Friedhofstrasse 16,

einhundertsiebenundsechzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 167

2. - Herr Michael Schermer, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-67697 Otterberg, Lauerhof 3, einhundert-

siebenundsechzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 167

3. - Herr Norbert Bier, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-66629 Freisen-Reitscheid, Martinstrasse 73,

einhundertsechsundsechzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 166

Total der Anteile: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Franken der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere
Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer sind ermächtigt, unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an

einen oder mehrere Prokuristen zu übertragen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

11035

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf 40.000,- LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordenlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Axel Weber, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-66903 Gries,

Friedhofstrasse 16.

Der Geschäftsführer hat, bis zu einem Betrag von 100.000,- LUF, die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft

durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen. Darüber hinaus ist die
zusätzliche Unterschrift eines der beiden anderen Teilhaber erforderlich.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8278 Holzern, 6, rue de l‘Ecole.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Weber, M. Schermer, N. Bier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 3, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreim Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 25. Januar 1999.

P. Decker.

(04979/206/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

ACTIMMO, MAISONS CONSTRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7225 Bereldange, 27, rue de l’Europe.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

<i>Pour ACTIMMO, MAISONS CONSTRULUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(04994/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

AGENCE EN DEPOT ANITA BIREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 12.847.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(04997/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

FLOREY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co

Dublin (Irlande),

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 29 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

11036

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FLOREY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

11037

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-six du mois d’avril à dix heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à

désigner dans les convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. l2. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. l3. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

b) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Go. Dublin

(Irlande),

c) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à Canach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande),
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Madame Suzy Probst, préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

11038

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 32, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(04980/230/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

FLOREY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 320 décembre 1998 à 17.00 heures

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1998, les adminis-
trateurs se sont réunis en Conseil et ont élu Madame Suzy Probst aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CORPEN INVESTMENTS LTD

SAROSA INVESTMENTS LTD

S. Probst

Signature

Signature

(04980A/230/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

ALMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 27.558.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 79, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1998

L’assemblée générale nomme administrateurs pour une durée de trois ans:
– M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig
– M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg
– M. Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg.

L’assemblée générale nomme commissaire aux comptes pour une durée de trois ans:
– M. Romain Schumacher, comptable, Olm.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour copie conforme

Signature

(04999/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

ALMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 27.558.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1998

L’assemblée générale nomme administrateurs pour une durée de trois ans:
– M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig
– M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg
– M. Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg.

L’assemblée générale nomme commissaire aux comptes pour une durée de trois ans:
– M. Romain Schumacher, comptable, Olm.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05000/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11039

GARAGE DU PONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Berschbach/Mersch, 4, rue de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

<i>Pour la S.à r.l. GARAGE DU PONT

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05100/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

GARTENGESTALTUNG BOHR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Moutfort, 79, route de Remich.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1999.

<i>Pour la S.à r.l. GARTENGESTALTUNG BOHR

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05101/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

GREEN SPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange, 16, rue des Martyrs.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

<i>Pour la S.à r.l. GREEN SPACE

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05106/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

HEMMEN SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Moutfort, 31, route de Remich.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1999.

<i>Pour la S.à r.l. HEMMEN SPORT

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05111/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

HOLDING DU KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.953.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 02, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05112/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11040

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Document Outline

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