10801

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 226

1

er

avril 1999

S O M M A I R E

A.L.S.A., Adig-Investment Luxemburg S.A., Luxemburg……………………………………………………………………………………………………… page

10804

Aretino Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10811

Arguedas Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10811

Batavia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10806

,

10807

Camozzi Investment S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

10807

,

10810

Dé d’Or S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10811

,

10834

Emmsaha Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10811

Eparfin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10836

,

10837

Fanga Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10811

Garbo Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10811

Gendtrent Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10837

Giuliani & Co, S.à r.l., Rodange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10810

Grive S.A., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10841

Gutenberg Holding S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10840

Hair Design Houdremont, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

10841

Hammeerfest Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

10841

Harysports, S.à r.l., Pétange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10843

Henderson International Luxembourg S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………

10838

,

10840

HMB, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10837

,

10838

Horsch Entsorgungs G.m.b.H., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10843

Howi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10840

IC International Consultants S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

10842

Ik & Mukke Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

10841

,

10842

Il-Sole Ristorante-Pizzeria, S.à r.l., Lamadelaine ……………………………………………………………………………………………………………………………………

10843

Imcobel S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10847

Imex Gabbeh, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10846

Imma - Coiffure, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10847

Immobilière Rollinger Henri & Fils, S.à r.l., Walferdange …………………………………………………………………………………………………………………

10847

Immostar S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10845

Imprimerie Centrale S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10847

Imprimerie de Rodange, S.à r.l., Rodange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10847

Ind Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10847

Instra S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10848

Inter-Globe Trust S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10848

Ithaque Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10811

IT Masters International, Information Technology Masters International S.A., Luxembourg…………………………………………

10843

Rohtak Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10811

Vitorec S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10802

,

10804

VITOREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 29 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VITOREC S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

10802

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois d’avril à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à

désigner dans les convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………

1.249

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

10803

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

c) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande), 

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande),
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 32, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(04626/230/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

VITOREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 30 décembre 1998 à 17.00 heures

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1998, les adminis-
trateurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la
Société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

CORPEN INVESTMENTS LTD

SAROSA INVESTMENTS LTD

Signature

Signature

G. Jean

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(04627/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

A.L.S.A., ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.610.

—

<i>Auszug aus der Niederschrift über die Sitzung des Verwaltungsrates der ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (A.L.S.A.)

<i>am 18. November 1998 im Hause der Commerzbank AG, Frankfurt

Zu Punkt 3 der Tagesordnung – Personalangelegenheiten –
Anhand der Vorlage 3 trägt Herr Pfeffer sechs Beförderungsvorschläge vor.
Auf Vorschlag von Herrn Dr. Eisele wird sodann einstimmig folgender Beschluß gefaßt:
Herr Ralph Ziefle wird mit Wirkung vom 1. Januar 1999 zum Prokuristen der ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG

S.A. bestellt.

Frau Karla Emmerich, Herr Stephan Christmann, Herr Thomas Nummer und Herr Dr. Qi Chen werden jeweils mit

Wirkung vom 1. Januar 1999 zu Handlungsbevollmächtigten der ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A. bestellt. Herr
Christian Finke wird mit Wirkung vom 1. Mai 1999 zum Handlungsbevollmächtigten der ADIG-INVESTMENT
LUXEMBURG S.A. bestellt.

Die Hinterlegung der Prokura bzw. der Handlungsvollmachten beim Registergericht in Luxemburg erfolgt in der

Vorlage enthaltenen Fassung.

Handlungsvollmacht

Handlungsvollmacht für Frau Karla Emmerich
Frau Karla Emmerich wird mit Wirkung vom 1. Januar 1999 die Handlungsvollmacht für die ADIG-INVESTMENT

LUXEMBURG S.A. erteilt.

10804

Bei der Vornahme von Geschäfts- und Rechtshandlungen für die Gesellschaft ist Frau Emmerich berechtigt, zusammen

mit einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied oder einem Verwaltungsratsmitglied oder einem Geschäftsführer
oder einem stellvertretenden Geschäftsführer oder einem Prokuristen oder einem hierzu befugten Handlungsbevoll-
mächtigten zu zeichnen.

Mit alleiniger Unterschrift vertritt sie die Gesellschaft in folgenden Fällen:
Gegenüber der Postverwaltung, der Bahnverwaltung sowie Transport- und Speditionsfirmen ist sie ermächtigt, alle

Sendungen einschließlich Einschreiben und Wertsachen, in Empfang zu nehmen und darüber Quittung zu erteilen.

Zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken, zur Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, zur Aufnahme von

Darlehen und zur Prozeßführung ist Frau Emmerich nicht ermächtigt.

Handlungsvollmacht

Handlungsvollmacht für Herrn Dr. Qi Chen
Herr Dr. Qi Chen wird mit Wirkung vom 1. Januar 1999 die Handlungsvollmacht für die ADIG-INVESTMENT

LUXEMBURG S.A. erteilt.

Bei der Vornahme von Geschäfts- und Rechtshandlungen für die Gesellschaft ist Herr Dr. Qi Chen berechtigt,

zusammen mit einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied oder einem anderen Verwaltungsratsmitglied oder
einem Geschäftsführer oder einem stellvertretenden Geschäftsführer oder einem Prokuristen oder einem hierzu
befugten Handlungsbevollmächtigten zu zeichnen.

Mit alleiniger Unterschrift vertritt er die Gesellschaft in folgenden Fällen:
Gegenüber der Postverwaltung, der Bahnverwaltung sowie Transport- und Speditionsfirmen ist er ermächtigt, alle

Sendungen einschließlich Einschreiben und Wertsachen, in Empfang zu nehmen und darüber Quittung zu erteilen.

Zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken, zur Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, zur Aufnahme von

Darlehen und zur Prozeßführung ist Herr Dr. Qi Chen nicht ermächtigt.

Handlungsvollmacht

Handlungsvollmacht für Herrn Stephan Christmann
Herr Stephan Christmann wird mit Wirkung vom 1. Januar 1999 die Handlungsvollmacht für die ADIG-INVESTMENT

LUXEMBURG S.A. erteilt.

Bei der Vornahme von Geschäfts- und Rechtshandlungen für die Gesellschaft ist Herr Christmann berechtigt,

zusammen mit einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied oder einem anderen Verwaltungsratsmitglied oder
einem Geschäftsführer oder einem stellvertretenden Geschäftsführer oder einem Prokuristen oder einem hierzu
befugten Handlungsbevollmächtigten zu zeichnen.

Mit alleiniger Unterschrift vertritt er die Gesellschaft in folgenden Fällen:
Gegenüber der Postverwaltung, der Bahnverwaltung sowie Transport- und Speditionsfirmen ist er ermächtigt, alle

Sendungen einschließlich Einschreiben und Wertsachen, in Empfang zu nehmen und darüber Quittung zu erteilen.

Zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken, zur Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, zur Aufnahme von

Darlehen und zur Prozeßführung ist Herr Christmann nicht ermächtigt.

Handlungsvollmacht

Handlungsvollmacht für Herrn Thomas Nummer
Herr Thomas Nummer wird mit Wirkung vom 1. Januar 1999 die Handlungsvollmacht für die ADIG-INVESTMENT

LUXEMBURG S.A. erteilt.

Bei der Vornahme von Geschäfts- und Rechtshandlungen für die Gesellschaft ist Herr Nummer berechtigt, zusammen

mit einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied oder einem anderen Verwaltungsratsmitglied oder einem
Geschäftsführer oder einem stellvertretenden Geschäftsführer oder einem Prokuristen oder einem hierzu befugten
Handlungsbevollmächtigten zu zeichnen.

Mit alleiniger Unterschrift vertritt er die Gesellschaft in folgenden Fällen:
Gegenüber der Postverwaltung, der Bahnverwaltung sowie Transport- und Speditionsfirmen ist er ermächtigt, alle

Sendungen einschließlich Einschreiben und Wertsachen, in Empfang zu nehmen und darüber Quittung zu erteilen.

Zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken, zur Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, zur Aufnahme von

Darlehen und zur Prozeßführung ist Herr Nummer nicht ermächtigt.

Handlungsvollmacht

Handlungsvollmacht für Herrn Christian Finke
Herr Christian Finke wird mit Wirkung vom 1. Mai 1999 die Handlungsvollmacht für die ADIG-INVESTMENT

LUXEMBURG S.A. erteilt.

Bei der Vornahme von Geschäfts- und Rechtshandlungen für die Gesellschaft ist Herr Finke berechtigt, zusammen mit

einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied oder einem anderen Verwaltungsratsmitglied oder einem Geschäfts-
führer oder einem stellvertretenden Geschäftsführer oder einem Prokuristen oder einem hierzu befugten Handlungs-
bevollmächtigten zu zeichnen.

Mit alleiniger Unterschrift vertritt er die Gesellschaft in folgenden Fällen:
Gegenüber der Postverwaltung, der Bahnverwaltung sowie Transport- und Speditionsfirmen ist er ermächtigt, alle

Sendungen einschließlich Einschreiben und Wertsachen, in Empfang zu nehmen und darüber Quittung zu erteilen.

Zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken, zur Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, zur Aufnahme von

Darlehen und zur Prozeßführung ist Herr Finke nicht ermächtigt.

10805

Bestellung zum Prokuristen

Prokura für Herrn Ralph Ziefle
Herr Ralph Ziefle wird mit Wirkung vom 1. Januar 1999 zum Prokuristen der ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG

S.A. bestellt.

Herr Ziefle ist mit der täglichen Geschäftsführung im Sinne von Art. 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

vom 10. August 1915 betraut.

Herr Ziefle vertritt die Gesellschaft zusammen mit einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied, einem

Geschäftsführer oder stellvertretenden Geschäftsführer.

Bei der Vornahme von Geschäfts- und Rechtshandlungen für die Gesellschaft zeichnet Herr Ziefle zusammen mit

einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied oder einem anderen Verwaltungsratsmitglied oder einem Geschäfts-
führer oder einem stellvertretenden Geschäftsführer oder einem Prokuristen oder einem hierzu befugten Handlungs-
bevollmächtigten.

Mit alleiniger Unterschrift vertritt er die Gesellschaft in folgenden Fällen:
Gegenüber der Postverwaltung, der Bahnverwaltung sowie Transport- und Speditionsfirmen ist er ermächtigt, alle

Sendungen einschließlich Einschreiben und Wertsachen, in Empfang zu nehmen und darüber Quittung zu erteilen.

Zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken, zur Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, zur Aufnahme von

Darlehen und zur Prozeßführung ist Herr Ziefle nicht ermächtigt.

Luxemburg, den 11. Januar 1999.

Für die Richtigkeit der Abschrift

Pfeffer

Dr. Bölter

Geschäftsführendes

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04637/226/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

BATAVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.218.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BATAVIA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 55.218,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 451 du 12
septembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Marius Kaskas, expert-comptable, demeurant

à Bridel,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital de la société BATAVIA S.A. d’un montant de un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) avec l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune pour le porter à deux millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (2.500.000,- LUF) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF) pour le porter ainsi de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) par la

10806

création et l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par les actionnaires actuels

en proportion de leur participation dans le capital de la Société, savoir:

- 1.249 (mille deux cent quarante-neuf actions) par la COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l., pré-

nommée, ici représentée par son gérant Monsieur Marius Kaskas, expert-comptable, demeurant à Bridel.

- 1 (une) action par Monsieur Marius Kaskas, expert comptable, demeurant à Bridel. 
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement

en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se
trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Version anglaise

The corporate capital is fixed at two million five hundred thousand Luxembourg francs (2,500,000.- LUF) represented

by two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, 
approximativement à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: M. Kaskas, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 21, case 01. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(04657/200/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

BATAVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.218.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(04658/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

CAMOZZI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.811.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

CAMOZZI INVESTMENT S.A., R.C. number B 65.811, having its registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated August 4, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, Number 774 of October 24, 1998.

The meeting begins at three p.m., Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in Contern, being

in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the six hundred and

twenty (620) shares of a par value of one hundred thousand (100,000.-) Italian Lira (ITL) each, representing the total
corporate capital of sixty-two million (62,000,000.-) Italian Lira (ITL) are duly represented at this meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

10807

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows: 
1.- To increase the capital of CAMOZZI INVESTMENT S.A. with an amount of ITL 11,743,700,000.- (ITL eleven

billion seven hundred forty-three million seven hundred thousand) from ITL 62,000,000.- (ITL sixty-two million) to
ITL 11,805,700,000.- (ITL eleven billion eight hundred and five million seven hundred thousand) by the issue and the
allotment of 117,437 (one hundred and seventeen thousand four hundred and thirty-seven) new shares with a par value
of ITL 100,000.- (ITL one hundred thousand) and a share premium of ITL 46,974,775,200.- (ITL forty-six billion nine
hundred and seventy-four million seven hundred and seventy-five thousand two hundred).

2.- Acceptance of CAMOZZI HOLDING S.P.A. as subscriber and correlated waiver of their preferential subscription

rights by the other present shareholders.

3.- Subscription and payment of the 117,437 (one hundred and seventeen thousand four hundred and thirty-seven)

new shares by CAMOZZI HOLDING S.P.A. by the contribution of:

- ITL 40,000,000,000.- (ITL forty billion) in cash
- 2,380,001 (two million three hundred eighty thousand and one) shares representing the total share capital of

CAMOZZI INTERNATIONAL B.V. having a total value of ITL 18,718,475,000.- (ITL eighteen billion seven hundred
eighteen million four hundred seventy-five thousand two hundred)

4.- Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles of Association.
5.- Sundries.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The General Meeting resolved to increase the corporate capital of CAMOZZl INVESTMENT S.A. by 11,743,700,000.-

Italian Lira (ITL) so as to raise it from its present amount of 62,000,000.- Italian Lira (ITL) to 11,805,700,000.- Italian Lira
(ITL) by the creation and issue of 117,437 new shares of a par value of 100,000.- Italian Lira (ITL) each.

The other shareholder having waived his preferential subscription right, the new shares have been entirely subscribed

by CAMOZZI HOLDING S.P.A., having its registered office in 20, Via Eritrea, Brescia (Italy),

here represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, prenamed,
by virtue of a proxy given in Brescia, on December 18, 1998. 
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The 117,437 new shares have been entirely paid up by a contribution in kind of 2,380,001 shares having a par value

of 1.- Dutch Guilder (NLG) each, representing 100% of the capital of the company CAMOZZI INTERNATIONAL B.V.,
a private company with limited liability, having its registered office at Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam (The
Netherlands).

In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, a report on the above described contribution in kind has been drawn up on December 18, 1998 by GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., with registered office at 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, which report, after signature by the appearers and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Said report concludes as follows: 

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de I’Institut des Réviseurs d’Entreprises

et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de l’apport
qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions ainsi qu’à la prime d’émission à émettre en
contrepartie et nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.».

Consequently the General Meeting approves the auditor’s report. 
It results from said report that the real value of this contribution in kind amounts to ITL 18,718,475,200.- out of which

ITL 11,743,700,000.- are allotted to the capital and ITL 6,974,775,200.- to the share premium account.

Besides the subscriber has paid in cash an amount of ITL 40,000,000,000.-, as has been proved to the undersigned

notary who expressly bears witness to it. Said amount is also allotted to the share premium account.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution article 5.1 of the articles of incorporation is amended and will hence-

forth read as follows:

«Art. 5.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at ITL 11,805,700,000.- (eleven billion eight hundred

and five million seven hundred thousand Italian Lira) represented by 118,057 (one hundred eighteen thousand and fifty-
seven) shares of a nominal value of ITL 100,000.- (one hundred thousand Italian Lira) each.» 

<i>Contribution tax

Since the contribution in kind consists of 100% of the shares of CAMOZZI INTERNATIONAL B.V., a company incor-

porated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December 1971, which
provides for contribution tax exemption in such case.

<i>Valuation

For all purposes the present increase of capital is valued for the contribution in cash at eight hundred and thirty-six

million (836,000,000.-) Luxembourg Francs and for the contribution in kind at three hundred ninety-one million two
hundred and sixteen thousand one hundred and twenty-eight (391,216,128.-) Luxembourg Francs.

10808

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three-thirty

p.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de CAMOZZI INVESTMENT S.A., R.C. B N° 65.811, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 4 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 774
du 24 octobre 1998.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée

privée, demeurant à Contern.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent vingt

(620) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes (ITL) chacune, constituant l’intégralité du
capital social de soixante-deux millions (62.000.000,-) de lires italiennes (ITL), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital de CAMOZZI INVESTMENT S.A. à concurrence de ITL 11.743.700.000,- (ITL onze

milliards sept cent quarante-trois millions sept cent mille) pour le porter de ITL 62.000.000,- (ITL soixante-deux
millions) à ITL 11.805.700.000,- (ITL onze milliards huit cent cinq millions sept cent mille) par l’émission et l’attribution
de 117.437 (cent dix-sept mille quatre cent trente-sept) nouvelles actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,-
(ITL cent mille) et une prime d’émission de ITL 46.974.775.200,- (ITL quarante-six milliards neuf cent soixante-quatorze
millions sept cent soixante-quinze mille deux cents).

2.- Acceptation de CAMOZZI HOLDING S.P.A. comme souscripteur et renonciation corrélative de l’autre

actionnaire à son droit préférentiel de souscription.

3.- Souscription et libération des 117.437 (cent dix-sept mille quatre cent trente-sept) nouvelles actions par

CAMOZZI HOLDING S.P.A. par:

- ITL 40.000.000.000,- (ITL quarante milliards) en espèces 
- apport de 2.380.001 (deux millions trois cent quatre-vingt mille et une) actions représentant le capital total de

CAMOZZI INTERNATIONAL B.V. ayant une valeur totale de ITL 18.718.475.000,- (ITL dix-huit milliards sept cent dix-
huit millions quatre cent soixante-quinze mille).

4.- Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts. 
5.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de CAMOZZI INVESTMENT S.A. à concurrence de

11.743.700.000,- de lires italiennes (ITL) pour le porter de son montant actuel de 62.000.000,- de lires italiennes (ITL) à
11.805.700.000,- de lires italiennes (ITL) par la création et l’émission de 117.437 actions nouvelles d’une valeur nominale
de 100.000,- lires italiennes (ITL) chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par CAMOZZI HOLDING S.P.A., avec siège social au 20, Via Eritrea, Brescia (Italie),

ici représentée par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée à Brescia, le 18 décembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Les 117.437 nouvelles actions été entièrement libérées par un apport en nature consistant en 2.380.001 actions d’une

valeur nominale de 1,- florin néerlandais (NLG) chacune, représentant 100% du capital de la société CAMOZZI INTER-
NATIONAL B.V., une private company with limited liability, avec siège social à Strawinskylaan 3105, 1077 ZX
Amsterdam (Pays-Bas).

10809

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 modifiée, l’apport en ci-dessus décrit

a fait l’objet d’un rapport établi le 18 décembre 1998 par GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec
siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, lequel rapport, après signature ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même
temps. 

Ledit rapport conclut comme suit: 

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises

et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de l’apport
qui correpond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions ainsi qu’à la prime d’émission à émettre en
contrepartie et nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.».

En conséquence L’Assemblée Générale adopte le rapport du réviseur.
Il résulte dudit rapport que la valeur réelle de cet apport en nature s’élève au montant de ITL 18.718.475.000,- duquel

ITL 11.743.700.000,- sont affectés au capital et ITL 6.974.775.200,- au compte de prime d’émission.

En plus le souscripteur a payé en espèces un montant de ITL 40.000.000.000,-, ainsi qu’il a été prouvé au notaire

instrumentaire qui le constate expressément. Ce montant est également affecté au compte de prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5.1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à ITL 11.805.700.000,- (onze milliards huit cent cinq millions

sept cent mille lires italiennes) représenté par 118.057 (cent dix-huit mille cinquante-sept) actions d’une valeur nominale
de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes).» 

<i>Droit d’apport

Etant donné que l’apport en nature consiste en 100% des actions de CAMOZZI INTERNATIONAL B.V., une société

constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une
exemption du droit d’apport dans un tel cas.

<i>Evaluation

A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée pour l’apport en espèces, à huit cent trente-six

millions (836.000.000,-) de francs luxembourgeois et pour l’apport en nature à trois cent quatre-vingt-onze millions deux
cent seize mille cent vingt-huit (391.216.128,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute. 

Signé: M. Droogleever Fortuyn, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 95, case 11. – Reçu 8.320.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(04674/230/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

CAMOZZI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.811.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1353 du 23 décembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(04675/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

GIULIANI &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 28.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 311, fol. 75, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04764/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10810

GARBO INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 35.969.

—

<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluß vom 4. Januar 1999

Herr François Metzler, Bankdirektor, Luxemburg, wurde zum Verwaltungsrat bestellt, um das Mandat des zurückge-

tretenen Herrn Jürgen Verheul fortzusetzen, das mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2002 endet.

Luxemburg, den 18. Januar 1999.

<i>Für die Richtigkeit

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04761/756/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

DE D’OR S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.063.

Scindée en

ROHTAK HOLDING S.A.

ARETINO HOLDING S.A.

ARGUEDAS HOLDING S.A.

FANGA HOLDING S.A.

ITHAQUE HOLDING S.A.

EMMSAHA HOLDING S.A.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DE D’OR S.A.H.,

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 36.063, constituée suivant acte notarié du 19 février 1991, publié au Mémorial
C, numéro 280 du 22 juillet 1991 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 878 du 5
décembre 1998 (acte contenant entre autres l’approbation de fusion entre la prédite société DE D’OR S.A.H. et la
société absorbée FINANCIAL HELP COMPANY S.A., ayant eu son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Draijer, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Pettinger, employé privé, demeurant à B-Sélange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission tel qu’il a été décidé par le conseil d’administration de la société, en date du 9

novembre 1998. 

2) Constatation de la scission et de ses effets.
3) Approbation de la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la société scindée et de leurs

apports aux six (6) sociétés nouvelles.

4) Décharge quant aux administrateurs et au commissaire de la société scindée pour l’exercice de leurs mandats.
5) Décision quant à la conservation des documents sociaux. 
6) Approbation de la constitution des six (6) sociétés anonymes nouvelles, savoir:
a) ROHTAK HOLDING S.A. 
b) ARETINO HOLDING S.A. 
c) ARGUEDAS HOLDING S.A. 
d) FANGA HOLDING S.A. 
e) ITHAQUE HOLDING S.A. 
f) EMMSAHA HOLDING S.A.
7) Constatation qu’au point de vue comptable et fiscal, la scission prendra effet au 30 septembre 1998 et qu’à partir

de cette date les opérations de la société à scinder sont censées être réalisées par cette société pour le compte des
sociétés nouvelles.

8) Approbation de l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles, des modalités de remise desdites actions

et des modalités d’annulation des actions de la société scindée.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

10811

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les tous les points portés à l’ordre du jour. 

Le Président expose ensuite que:
1) Le projet de scission établi par le Conseil d’Administration de la société anonyme DE D’OR S.A.H., en date du 9

novembre 1998 a été publié au Mémorial C, numéro 859 du 26 novembre 1998, soit plus d’un mois avant la présente
Assemblée.

Les projets des actes constitutifs ont été communiqués aux actionnaires plus d’un mois avant la présente Assemblée,

ce qui est expressément reconnu par ceux-ci.

2) Les actions des six (6) nouvelles sociétés devant être réparties entre les actionnaires de la Société de manière stric-

tement proportionnelle à leur participation antérieure dans le capital social, il a pu être fait abstraction du rapport spécial
visé par l’article 294 conformément à l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales. Tous les actionnaires ont
par ailleurs renoncé à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphes (1) c), d) et e) par
la déclaration annexée au présent acte.

3) Ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la Société et tenus à la disposition des actionnaires les

documents prévus à l’article 295 (1) a) et b) de la loi sur les sociétés commerciales.

Une attestation établie par le conseil d’administration de la société DE D’OR S.A.H., certifiant le dépôt de ces

documents pendant le délai légal, restera annexée au présent procès-verbal.

Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée générale approuve le projet de scission du 9 novembre 1998, tel qu’il a été publié le 26 novembre 1998

au Mémorial C, sous le numéro 859 (pages 41187 à 41205), en conformité avec l’article 290 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée constate que conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue effective en date de ce jour avec les effets prévus à
l’article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

En conséquence, la Société est dissoute sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine actif et passif étant transmis à

titre universel, sans exception ni réserve, à six (6) sociétés anonymes nouvelles dénommées:

1) ROHTAK HOLDING S.A. 
2) ARETINO HOLDING S.A. 
3) ARGUEDAS HOLDING S.A. 
4) FANGA HOLDING S.A. 
5) ITHAQUE HOLDING S.A. 
6) EMMSAHA HOLDING S.A.
Ces sociétés ayant toutes leur siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, (ci-après dénommées «les

sociétés anonymes nouvelles»).

Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la Société à raison d’une

(1) action nouvelle dans chacune des six (6) sociétés nouvelles pour une (1) action de la société ancienne.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société aux six

(6) sociétés anonymes nouvelles, tels que proposés dans le projet de scission. 

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

scindée pour l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour. 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide que les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal à l’ancien siège

social de celle-ci à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II. 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée approuve la constitution sous forme authentique des six (6) sociétés anonymes nouvelles et requiert le

notaire instrumentant de constater authentiquement leur constitution et leurs statuts, comme suit:

1) ROHTAK HOLDING S.A.

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROHTAK HOLDING S.A. 

Art 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

10812

siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art 3. La durée de vie de la société est illimitée.
Art 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art 5. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 77.000.000,-), représenté

par dix mille quatre cent soixante-seize (10.476) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au
porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.
Art 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société; 
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

10813

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration.

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont
convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que le franc seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.

F) Pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation. 

A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société;

b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

10814

Administration - Surveillance

Art 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art 10. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à dix heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Libération du capital

Le capital social de soixante-dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 77.000.000,-) est intégralement libéré

par la transmission de la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée DE D’OR S.A.H. destinée
à la société nouvelle à constituer ROHTAK HOLDING S.A. conformément au projet de scission, à savoir:

LUF

<i>Actif

Actif circulant

Créances ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.936

Valeurs mobilières ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 103.563.996
Avoirs en banques ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.802.556

108.385.488

Dettes

c/c Actionnaires……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.713.836

Autres dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 25.000

20.738.836

Apport net ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

87.646.652

Le montant de l’apport net de LUF 87.646.652 est représenté par les capitaux propres suivants:

Capitaux propres

Capital souscrit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

77.000.000

Prime de fusion ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45.599

Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

333.333

Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.945.030

Bénéfice de la période du 1.01.98 au 30.09.98, y inclus plus-value non réalisée sur valeurs mobilières…

2.322.690

87.646.652

10815

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait conformément aux articles 26-1 et 294 (3) de la loi concernant les sociétés commerciales l’objet

d’un rapport par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 10 novembre 1998, dont la
conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à ROHTAK HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de LUF 87.646.652,- des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins au capital de LUF 77.000.000,- représenté par 1.746 actions sans désignation de valeur nominale
(pair comptable: LUF 44.100,80) de ROHTAK HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux
capitaux propres de trois sommes de LUF 45.599,-, LUF 333.333,- et LUF 10.267.720,- au titre de prime de fusion,
réserve légale et résultats reportés.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Signature

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en expressément l’accomplissement.

2) ARETINO HOLDING S.A.

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARETINO HOLDING S.A. 

Art 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art 3. La durée de vie de la société est illimitée.
Art 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art 5. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 77.000.000,-) représenté

par dix mille quatre cent soixante-seize (10.476) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au
porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.
Art 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

10816

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société; 
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration.

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurant la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont
convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) tous frais courus ou à payer;

10817

d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus, moins les

dettes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est déter-
minée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que le franc seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.

F) Pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation. 

A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société;

b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Administration - Surveillance

Art 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art 10. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la societé.

Art 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

10818

Art 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à dix heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Libération du capital

Le capital social de soixante-dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 77.000.000,-) est intégralement libéré

par la transmission de la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée DE D’OR S.A.H. destinée
à la société nouvelle à constituer ARETINO HOLDING S.A. conformément au projet de scission, à savoir:

LUF

<i>Actif

Actif circulant

Créances ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.936

Valeurs mobilières ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 103.557.367
Avoirs en banques ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.809.185

108.385.488

Dettes

c/c Actionnaires……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.713.836

Autres dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 25.000

20.738.836

Apport net ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

87.646.652

Le montant de l’apport net de LUF 87.646.652 est représenté par les capitaux propres suivants:

Capitaux propres

Capital souscrit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

77.000.000

Prime de fusion ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45.599

Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

333.333

Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.945.030

Bénéfice de la période du 1.01.98 au 30.09.98, y inclus plus-value non réalisée sur valeurs mobilières…

2.322.690

87.646.652

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait conformément aux articles 26-1 et 294 (3) de la loi concernant les sociétés commerciales, l’objet

d’un rapport par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 10 novembre 1998, dont la
conclusion est la suivante: 

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à ARETINO HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de LUF 87.646.652,- des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins au capital de LUF 77.000.000,- représenté par 1.746 actions sans désignation de valeur nominale
(pair comptable: LUF 44.100,80) de ARETINO HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux
capitaux propres de trois sommes de LUF 45.599,-, LUF 333.333,- et LUF 10.267.720,- au titre de prime de fusion,
réserve légale et résultats reportés.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Signature»

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en expressément l’accomplissement.

3) ARGUEDAS HOLDING S.A.

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARGUEDAS HOLDING S.A. 

Art 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art 3. La durée de vie de la société est illimitée.
Art 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

10819

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art 5. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 77.000.000,-) représenté

par dix mille quatre cent soixante-seize (10.476) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au
porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.
Art 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous, ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société; 
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, 

10820

si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration.

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurant la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont
convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que le franc seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.

F) Pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation. 

A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société;

b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Administration - Surveillance

Art 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

10821

Art 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art 10. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à dix heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Libération du capital

Le capital social de soixante-dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 77.000.000,-) est intégralement libéré

par la transmission de la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée DE D’OR S.A.H. destinée
à la société nouvelle à constituer ARGUEDAS HOLDING S.A. conformément au projet de scission, à savoir:

LUF

<i>Actif

Actif circulant

Créances ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.936

Valeurs mobilières ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 103.573.998
Avoirs en banques ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.792.554

108.385.488

Dettes

c/c Actionnaires……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.713.836

Autres dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 25.000

20.738.836

Apport net ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

87.646.652

Le montant de l’apport net de LUF 87.646.652 est représenté par les capitaux propres suivants:

Capitaux propres

Capital souscrit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

77.000.000

Prime de fusion ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45.599

Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

333.333

Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.945.030

Bénéfice de la période du 1.01.98 au 30.09.98, y inclus plus-value non réalisée sur valeurs mobilières…

2.322.690

87.646.652

10822

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait conformément aux articles 26-1 et 294 (3) de la loi concernant les sociétés commerciales l’objet

d’un rapport par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 10 novembre 1998, dont la
conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à ARGUEDAS HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de LUF 87.646.652,- des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins au capital de LUF 77.000.000,- représenté par 1.746 actions sans désignation de valeur nominale
(pair comptable: LUF 44.100,80) de ARGUEDAS HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription
aux capitaux propres de trois sommes de LUF 45.599,-, LUF 333.333,- et LUF 10.267.720,- au titre de prime de fusion,
réserve légale et résultats reportés.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Signature»

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en expressément l’accomplissement.

4) FANGA HOLDING S.A.

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FANGA HOLDING S.A. 

Art 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art 3. La durée de vie de la société est illimitée.
Art 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art 5. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 77.000.000,-), représenté

par dix mille quatre cent soixante-seize (10.476) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au
porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.
Art 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

10823

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires); 

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société; 
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration.

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont
convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) tous frais courus ou à payer;

10824

d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus, moins les

dettes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est déter-
minée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que le franc seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.

F) Pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation. 

A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société;

b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Administration - Surveillance

Art 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art 10. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

10825

Art 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à dix heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Libération du capital

Le capital social de soixante-dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 77.000.000,-) est intégralement libéré

par la transmission de la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée DE D’OR S.A.H. destinée
à la société nouvelle à constituer FANGA HOLDING S.A. conformément au projet de scission, à savoir:

LUF

<i>Actif

Actif circulant

Créances ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.937

Valeurs mobilières ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 103.412.150
Avoirs en banques ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.954.401

108.385.488

Dettes

c/c Actionnaires……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.713.836

Autres dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 25.000

20.738.836

Apport net ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

87.646.652

Le montant de l’apport net de LUF 87.646.652 est représenté par les capitaux propres suivants:

Capitaux propres

Capital souscrit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

77.000.000

Prime de fusion ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45.599

Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

333.333

Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.945.030

Bénéfice de la période du 1.01.98 au 30.09.98, y inclus plus-value non réalisée sur valeurs mobilières…

2.322.690

87.646.652

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait conformément aux articles 26-1 et 294 (3) de la loi concernant les sociétés commerciales l’objet

d’un rapport par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 10 novembre 1998, dont la
conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à FANGA HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de LUF 87.646.652,- des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins au capital de LUF 77.000.000,- représenté par 1.746 actions sans désignation de valeur nominale
(pair comptable: LUF 44.100,80) de FANGA HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux
capitaux propres de trois sommes de LUF 45.599,-, LUF 333.333,- et LUF 10.267.720,- au titre de prime de fusion,
réserve légale et résultats reportés.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Signature»

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en expressément l’accomplissement.

5) ITHAQUE HOLDING S.A.

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ITHAQUE HOLDING S.A. 

Art 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art 3. La durée de vie de la société est illimitée.
Art 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

10826

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art 5. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 77.000.000,-), représenté

par dix mille quatre cent soixante-seize (10.476) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au
porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.
Art 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires; 

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société; 
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit: 
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, 

10827

si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration.

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont
convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus, moins les

dettes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est déter-
minée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que le franc seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.

F) Pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation. 

A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société;

b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Administration - Surveillance

Art 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

10828

Art 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art 10. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à dix heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Libération du capital

Le capital social de soixante-dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 77.000.000,-) est intégralement libéré

par la transmission de la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée DE D’OR S.A.H. destinée
à la société nouvelle à constituer ITHAQUE HOLDING S.A. conformément au projet de scission, à savoir:

LUF

<i>Actif

Actif circulant

Créances ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.936

Valeurs mobilières ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 103.487.907
Avoirs en banques ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.878.645

108.385.488

Dettes

c/c Actionnaires……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.713.836

Autres dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 25.000

20.738.836

Apport net ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

87.646.652

Le montant de l’apport net de LUF 87.646.652 est représenté par les capitaux propres suivants:

Capitaux propres

Capital souscrit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

77.000.000

Prime de fusion ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45.600

Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

333.333

Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.945.030

Bénéfice de la période du 1.01.98 au 30.09.98, y inclus plus-value non réalisée sur valeurs mobilières…

2.322.689

87.646.652

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait conformément aux articles 26-1 et 294 (3) de la loi concernant les sociétés commerciales l’objet

d’un rapport par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION,

10829

S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 10 novembre 1998, dont la
conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à ITHAQUE HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de LUF 87.646.652,- des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins au capital de LUF 77.000.000,- représenté par 1.746 actions sans désignation de valeur nominale
(pair comptable: LUF 44.100,80) de ITHAQUE HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux
capitaux propres de trois sommes de LUF 45.599,-, LUF 333.333,- et LUF 10.267.720,- au titre de prime de fusion,
réserve légale et résultats reportés.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Signature»

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en expressément l’accomplissement.

6) EMMSAHA HOLDING S.A.

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EMMSAHA HOLDING S.A. 

Art 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art 3. La durée de vie de la société est illimitée.
Art 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art 5. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 77.000.000,-), représenté

par dix mille quatre cent soixante-seize (10.476) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au
porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.
Art 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

10830

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société; 
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit: 
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaisses, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration.

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont
convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

10831

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus, moins les

dettes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est déter-
minée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que le franc seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.

F) Pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation. 

A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Administration - Surveillance

Art 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art 10. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à dix heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

10832

Art 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Libération du capital

Le capital social de soixante-dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 77.000.000,-) est intégralement libéré

par la transmission de la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée DE D’OR S.A.H. destinée
à la société nouvelle à constituer EMMSAHA HOLDING S.A. conformément au projet de scission, à savoir:

LUF

<i>Actif

Actif immobilisé

Immobilisations financières ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.453.347

Actif circulant

Créances ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.936

Valeurs mobilières ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

97.050.168

Avoirs en banques ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  4.863.036

108.385.487

Dettes

c/c Actionnaires……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.713.836

Autres dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  25.000

 20.738.836

Apport net ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

87.646.651

Le montant de l’apport net de LUF 87.646.651 est représenté par les capitaux propres suivants:

Capitaux propres

Capital souscrit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

77.000.000

Prime de fusion ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45.599

Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

333.335

Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.945.030

Bénéfice de la période du 1.01.98 au 30.09.98, y inclus plus-value non réalisée sur valeurs mobilières…

2.322.687

87.646.651

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait conformément aux articles 26-1 et 294 (3) de la loi concernant les sociétés commerciales l’objet

d’un rapport par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 10 novembre 1998, dont la
conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à EMMSAHA HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de LUF 87.646.652,- des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins au capital de LUF 77.000.000,- représenté par 1.746 actions sans désignation de valeur nominale
(pair comptable: LUF 44.100,80) de EMMSAHA HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription
aux capitaux propres de trois sommes de LUF 45.599,-, LUF 333.333,- et LUF 10.267.720,- au titre de prime de fusion,
réserve légale et résultats reportés.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Signature»

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en expressément l’accomplissement.

<i>Septième résolution

L’Assemblée constate qu’au point de vue comptable et fiscal, la scission prend effet rétroactif au 30 septembre 1998

et qu’à partir de cette date les opérations de la société à scinder sont censées être réalisées par cette société pour le
compte des six (6) sociétés nouvelles.

Le premier exercice social des six sociétés issues de la scission se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Huitième résolution 

L’Assemblée approuve l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées aux actionnaires de

la Société tels qu’ils sont plus amplement renseignés sur la liste de présence annexée, c’est-à-dire que les actionnaires
de la Société recevront pour une (1) action de la Société ancienne une (1) action dans chacune des six (6) nouvelles
sociétés.

L’Assemblée approuve encore les modalités d’annulation des actions de la Société et les modalités de remise des

actions des sociétés anonymes nouvelles telles que prévues dans le projet de scission.

10833

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les actionnaires présents ou représentés se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire des

actionnaires des six (6) sociétés nouvellement créées et ont pris successivement à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Les mêmes personnes ci-après sont nommées aux fonctions d’administrateur pour les six (6) sociétés nouvelles,

issues de la présente scission:

a) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg).
b) Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à Mamer (Luxembourg).
c) Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Le conseil d’administration de chaque société est autorisé à déléguer tout ou partie de son pouvoir de sa gestion

journalière à un ou plusieurs de ses membres.

3.- La même société ci-après est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de chacune des six (6) sociétés

nouvelles:

La société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P.

Brasseur.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes des six sociétés issues de la scission expirera à

l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statutaire de l’an 2004.

5.- L’adresse de chacune des sociétés nouvellement créées est fixée à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent aux sociétés nouvellement constituées

sont estimés à environ six cent mille francs luxembourgeois. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales

avoir vérifié l’existence des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de scission et atteste leur
légalité. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N.E. Nijar, F. Draijer, O. Pettinger, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 839, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(04713/239/1541)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

DE D’OR S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.063.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg);
2.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à Mamer (Luxembourg),
les trois agissant en leur qualité de seuls et uniques administrateurs des six (6) sociétés anonymes:
a) ROHTAK HOLDING S.A., 
b) ARETINO HOLDING S.A., 
c) ARGUEDAS HOLDING S.A., 
d) FANGA HOLDING S.A., 
e) ITHAQUE HOLDING S.A., 
f) EMMSAHA HOLDING S.A.,
toutes issues de la scission de la société DE D’OR S.A.H., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph

II, suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reçu par le notaire instrumentant, en date
du 29 décembre 1998 (N° 3126 de son répertoire), enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, volume 839, folio
36, case 1.

Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit leurs déclarations et constatations:

- Que la société anonyme DE D’OR S.A.H., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 36.063, a été constituée suivant acte
notarié du 19 février 1991, publié au Mémorial C, numéro 280 du 22 juillet 1991 et dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 septembre 1998,
publié au Mémorial C, numéro 878 du 5 décembre 1998 (acte contenant entre autres l’approbation de fusion entre la
prédite société DE D’OR S.A.H. et la société absorbée FINANCIAL HELP COMPANY S.A., ayant eu son siège social à
L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch).

10834

- Qu’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue par-devant le notaire instrumentant, en date du

29 décembre 1998 (N° 3126 de son répertoire), enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, volume 839, folio 36,
case 1, a décidé de scinder ladite société DE D’OR S.A.H. en six (6) sociétés nouvelles, savoir les sociétés ci-avant
mentionnées sub a) à sub f).

- Que pour chacune des six sociétés nouvelles issues de cette scission, il a été établi par un réviseur d’entreprises

agréé indépendant, la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxem-
bourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 10 novembre 1998, un rapport mentionnant en particulier la répartition des
actions des sociétés nouvelles, aux actionnaires de la société scindée, c’est-à-dire que les actionnaires de cette dernière
recevront pour une (1) action de la société ancienne une (1) action dans chacune des six (6) nouvelles sociétés.

- Que suite à une erreur matérielle les conclusions des divers rapports dudit réviseur d’entreprises indiquent

erronément le nombre d’actions attribué dans chacune des six sociétés nouvelles, comme étant mille sept cent
quarante-six (1.746) actions, alors qu’en réalité il s’agit de dix mille quatre cent soixante-seize (10.476) actions.

- Qu’il y a dès lors lieu de rectifier lesdites conclusions comme suit:
1) pour la société ROTHAK HOLDING S.A.

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à ROHTAK HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de LUF 87.646.652,- des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins au capital de LUF 77.000.000,- représenté par 10.476 actions sans désignation de valeur nominale
(pair comptable: LUF 7.350,-) de ROHTAK HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux
capitaux propres de trois sommes de LUF 45.599,-, LUF 333.333,- et LUF 10.267.720,- au titre de prime de fusion,
réserve légale et résultats reportés.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Signature»

2) pour la société ARETINO HOLDING S.A.

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à ARETINO HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de LUF 87.646.652,- des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins au capital de LUF 77.000.000,- représenté par 10.476 actions sans désignation de valeur nominale
(pair comptable: LUF 7.350,-) de ARETINO HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux
capitaux propres de trois sommes de LUF 45.599,-, LUF 333.333,- et LUF 10.267.720,- au titre de prime de fusion,
réserve légale et résultats reportés.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Signature»

3) pour la société ARGUEDAS HOLDING S.A.

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à ARGUEDAS HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de LUF 87.646.652,- des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins au capital de LUF 77.000.000,- représenté par 10.476 actions sans désignation de valeur nominale
(pair comptable: LUF 7.350,-) de ARGUEDAS HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux
capitaux propres de trois sommes de LUF 45.599,-, LUF 333.333,- et LUF 10.267.720,- au titre de prime de fusion,
réserve légale et résultats reportés.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Signature»

4) pour la société FANGA HOLDING S.A.

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à FANGA HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de LUF 87.646.652,- des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins au capital de LUF 77.000.000,- représenté par 10.476 actions sans désignation de valeur nominale
(pair comptable: LUF 7.350,-) de FANGA HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux
capitaux propres de trois sommes de LUF 45.599,-, LUF 333.333,- et LUF 10.267.720,- au titre de prime de fusion,
réserve légale et résultats reportés.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Signature»

5) pour la société ITHAQUE HOLDING S.A.

10835

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à ITHAQUE HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de LUF 87.646.652,- des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins au capital de LUF 77.000.000,- représenté par 10.476 actions sans désignation de valeur nominale
(pair comptable: LUF 7.350,-) de ITHAQUE HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux
capitaux propres de trois sommes de LUF 45.600,-, LUF 333.333,- et LUF 10.267.719,- au titre de prime de fusion,
réserve légale et résultats reportés.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Signature»

6) pour la société EMMSAHA HOLDING S.A.

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à EMMSAHA HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de LUF 87.646.651,- des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins au capital de LUF 77.000.000,- représenté par 10.476 actions sans désignation de valeur nominale
(pair comptable: LUF 7.350,-) de EMMSHA HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux
capitaux propres de trois sommes de LUF 45.599,-, LUF 333.335,- et LUF 10.267.717,- au titre de prime de fusion,
réserve légale et résultats reportés.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Signature»

Ceci exposé, les comparants ont remis au notaire instrumentant six (6) rapports rectifiés du même réviseur d’entre-

prises indépendant, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., pour chacune des sociétés nouvelles issues de la prédite scission
dont les conclusions viennent d’être reproduites ci-avant, lesdits rapports, après avoir été signés ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis en même temps aux forma-
lités de l’enregistrement.

Les comparants déclarent expressément au notaire instrumentant, que ces nouveaux rapports remplacent les anciens

rapports restés annexés à l’acte de scission précité du 29 décembre 1998, de sorte que ces derniers sont devenus sans
objet.

- Que toutes les autres déclarations et dispositions contenues dans le prédit acte de scission du 29 décembre 1998,

restent inchangées. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, N.E. Nijar, R. Haigh, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1999, vol. 839, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(04714/239/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

EPARFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. GWENCO S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.846.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme GWENCO S.A., avec siège social à Luxembourg, 84, Grand-

rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.846, à savoir:

1. QUILVEST FINANCE Ltd, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social aux Iles Vierges Britan-

niques,

ici représentée par Monsieur Carlo Hoffmann, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée le 10 décembre 1998, ci-annexée,

détenant quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………

99.999

2. Monsieur Carlo Hoffmann, préqualifié, agissant en son nom personnel, détenant une action……………………            1
Total: cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant d’un million

cent mille (1.100.000,-) dollars des Etats-Unis.

Les comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de GWENCO S.A. déclarant faire abstraction

des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et
reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter la
résolution suivante, prise à l’unanimité:

10836

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de GWENCO S.A. en EPARFIN S.A. et en conséquence

de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination EPARFIN S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Hoffmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.

R. Neuman.

(04772/226/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

EPARFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. GWENCO S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.846.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

(04773/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

GENDTRENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.713.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier

1999, vol. 518, fol. 97, case 2, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04762/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

HMB, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Madame Malou Molitor, gemmologue, épouse de Monsieur Jean Beck, demeurant à L-6430 Echternach, 29, route

de Diekirch;

2.- Monsieur Carlo Hansen, commerçant, demeurant à L-8132 Bridel, 14, rue F.-C. Gerden.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée HMB, ayant son siège social à L- 1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïen-

cerie, a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 9 décembre 1998, en voie de formalisation.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Carlo Hansen, préqualifié, cède par les présentes cent quatre-vingt-dix (190) parts sociales qu’il détient dans

la prédite société HMB à Madame Malou Molitor, préqualifiée, qui accepte.

10837

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Madame Malou Molitor, gemmologue, épouse de Monsieur Jean Beck, demeurant à L-6430 Echternach,

29, route de Diekirch, quatre cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………

450

2.- Monsieur Carlo Hansen, commerçant, demeurant à L-8132 Bridel, 14, rue F.-C. Gerden, cinquante parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    50

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Molitor, C. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 1998, vol. 505, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 21 janvier 1999.

J. Seckler.

(04781/231/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

HMB, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 janvier 1999.

J. Seckler.

(04782/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 28.700.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth day of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of HENDERSON INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG S.A. (the «Corporation»), having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary, on 18th August 1988, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (the «Mémorial»), number 305 on the 19th November 1988. The Articles of Incorporation (the
«Articles») were amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 28th may, 1998, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 662 on the 17th September 1998.

The meeting is presided over by Mrs Anne-Marie L. Phipps, Operations Manager and Company Secretary, Luxem-

bourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Stephanie Daer, Management Accountant, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Duncan Smith, Deputy General Manager and Director, Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record:
I. That the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the

shareholders’ proxies and the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, together
with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders, will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that all the one thousand (1,000) shares, representing the entire subscribed

capital, are present or represented at the present general meeting, so that the meeting could validly decide on the items
of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) To replace article 19 of the Articles by the following:

10838

«The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December of the same year with the exception of the current accounting year which has started on 1st
April, 1998 and which will end on 31st December, 1998.»

2) To replace the first sentence of article 8 of the Articles by the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Thursday of the month of March at 4.00 p.m.»

3) To replace COOPERS &amp; LYBRAND by ERNST &amp; YOUNG as auditor of the Corporation for the accounting year

from 1st April, 1998 to 31st December, 1998.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to replace article 19 of the Articles by the following:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December of the same year with the exception of the current accounting year which has started on 1st
April, 1998 and which will end on 31st December, 1998.»

<i>Second resolution

The meeting resolved to replace the first sentence of article 8 of the Articles by the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Thursday of the month of March at 4.00 p.m.»

<i>Third resolution

The meeting resolved to replace COOPERS &amp; LYBRAND by ERNST &amp; YOUNG as auditor of the Corporation for

the accounting year from 1st April, 1998 to 31st December, 1998.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze octobre.
Par-devant Nous Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HENDERSON INTERNA-

TIONAL LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 août 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 305 du 19 novembre 1988. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mai 1998 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 662 du 17 septembre 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Anne-Marie L. Phipps, Operations Manager and Company Secretary, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Stephanie Daer, Management Accountant, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Duncan Smith, Deputy General Manager and Director, Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’ acter:
I. Que les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les représentants des actionnaires et le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite
liste de présence accompagnée des procurations signées ne varietur par leurs détenteurs restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions, représentant l’entièreté du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) De remplacer l’article 19 des Statuts par ce qui suit:
«L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même année à

l’exception de l’exercice social en cours qui a commencé le 1

er

avril 1998 et qui se terminera le 31 décembre 1998.»

2) De remplacer la première phrase de l’article 8 des statuts par la phrase suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier jeudi du mois de mars
à 16.00 heures.»

10839

3) De remplacer COOPERS &amp; LYBRAND comme réviseur de la Société par ERNST &amp; YOUNG pour l’année sociale

allant du 1

er

avril 1998 au 31 décembre 1998.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article 19 des statuts par ce qui suit:
«L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même année à

l’exception de l’exercice social en cours qui a commencé le 1

er

avril 1998 et qui se terminera le 31 décembre 1998.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer la première phrase de l’article 8 des statuts par la phrase suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier jeudi du mois de mars
à 16 heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer COOPERS &amp; LYBRAND comme réviseur de la Société par ERNST &amp; YOUNG pour

l’année sociale allant du 1

er

avril 1998 au 31 décembre 1998.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

A la demande des comparants le notaire qui parle et comprend l’anglais a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française et sur demande des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Signé: A. Phipps, S. Daer, D. Smith, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 octobre 1998, vol. 406, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 octobre 1998.

E. Schroeder.

(04779/228/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 28.700.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 janvier 1999.

E. Schroeder.

(04780/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

GUTENBERG HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 48.110.

—

<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluß vom 4. Januar 1999

Herr François Metzler, Bankdirektor, Luxemburg, wurde zum Verwaltungsrat bestellt, um das Mandat des zurückge-

tretenen Herrn Jürgen Verheul fortzusetzen, das mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2000 endet.

Luxemburg, den 18. Januar 1999.

<i>Für die Richtigkeit

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04771/756/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

HOWI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.746.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(04784/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10840

GRIVE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.373.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on January 21, 1999, vol. 518, fol. 91, case 7,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on January 25, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, January 22, 1999.

(04770/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

HAIR DESIGN HOUDREMONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.328.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 311, fol. 75, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04776/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

HAMMEERFEST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

<i>Pour HAMMEERFEST INVESTMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(04777/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

IK &amp; MUKKE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.763.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IK &amp; MUKKE HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 27.763, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars 1988, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 159 du 10 juin 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 292 du 29 avril 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent soixante-dix-

huit mille Florins Hollandais (2.678.000,- NLG) à deux millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille Florins Hollandais
(2.898.000,- NLG) par incorporation au capital de la réserve libre pour augmentation de capital à concurrence de deux
cent vingt mille Florins Hollandais (220.000,- NLG).

2) Attribution gratuite des deux cent vingt (220) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation

actuelle.

3) Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

10841

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent vingt mille Florins Hollandais (220.000,-

NLG) pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent soixante-dix-huit mille Florins Hollandais
(2.678.000,- NLG) à deux millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille Florins Hollandais (2.898.000,- NLG), sans
apports nouveaux, par incorporation au capital d’une somme de deux cent vingt mille Florins Hollandais (220.000.- NLG)
prélevée sur la réserve libre pour augmentation de capital de la Société à concurrence de deux cent vingt mille Florins
Hollandais (220.000,- NLG).

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par une situation intérimaire au 30 septembre 1998

et par une attestation du Conseil d’Administration du 23 décembre 1998, qui resteront annexés aux présentes.

En représentation de l’augmentation du capital, l’assemblée décide de créer deux cent vingt (220) actions nouvelles

d’une valeur nominale de mille Florins Hollandais (1.000,- NLG) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle

dans la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille Florins

Hollandais (2.898.000,- NLG) représenté par deux mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (2.898) actions d’une valeur
nominale de mille Florins Hollandais (1.000,- NLG) chacune, entièrement libérées.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital approxi-
mativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Noël, D. Maton, L. Van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(04786/200/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

IK &amp; MUKKE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.763.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(04787/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

IC INTERNATIONAL CONSULTANTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 40.754.

—

<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluß vom 4. Januar 1999

Herr François Metzler, Bankdirektor, Luxemburg, wurde zum Verwaltungsrat bestellt, um das Mandat des zurückge-

tretenen Herrn Jürgen Verheul fortzusetzen, das mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2004 endet.

Luxemburg, den 18. Januar 1999.

<i>Für die Richtigkeit

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04785/756/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10842

HARYSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 18.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999, vol. 311, fol. 101, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04778/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

HORSCH ENTSORGUNGS G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 6. Januar 1999

<i>Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Demission des verwaltungstechnischen Geschäftsführers Herrn Helmut Haubrich

anzunehmen.

Sie beschliessen Herrn Fernand Becker, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5717 Aspelt, 17, rue de Filsdorf, zum neuen

verwaltungstechnischen Geschäftsführer zu ernennen.

Er ist befugt die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift bis zu einem Gegenwert von zweihunderttausend

Luxemburger Franken (200.000,- LUF) zu verpflichten.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 166, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(04783/231/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

IL-SOLE RISTORANTE-PIZZERIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 42.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 311, fol. 75, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04788/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

IT MASTERS INTERNATIONAL, INFORMATION TECHNOLOGY

MASTERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.133.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFORMATION

TECHNOLOGY MASTERS INTERNATIONAL S.A., en abrégé IT MASTERS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège
social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section B numéro 62.133, constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 181 du 26 mars 1998,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 avril 1998, publié au
Mémorial C numéro 531 du 21 juillet 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Docquier, comptable, demeurant à B-Fléron.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

10843

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 397.500.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de 2.500.000,-

LUF à 400.000.000,- LUF, par la création et l’émission de 7.950.000 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, participant aux résultats de la société à partir du 1

er

janvier 1998, jouissant des mêmes droits et avantages que

les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent

mille francs luxembourgeois (397.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille
francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) à quatre cents millions de francs luxembourgeois (400.000.000,- LUF), par la
création et l’émission de sept millions neuf cent cinquante mille (7.950.000) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, participant aux résultats de la société à partir du 1

er

janvier 1998, jouissant des mêmes droits et avantages que

les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les sept millions neuf cent cinquante mille (7.950.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et

libérées par les anciens actionnaires comme suit:

1) 2.650.790 actions par Monsieur Philippe Moitroux, administrateur de sociétés, demeurant à B-4690 Bassenge, 21,

rue du Grand Pré (Belgique), moyennant apport de:

- 1.000 actions de la société IT MASTERS Incorporated, ayant son siège social 2 West Loockerman Street, Dover,

Kent County, Delaware (U.S.A.), évaluées à 14.021.667,- LUF;

- 6.000 actions de la société IT MASTERS LTD, ayant son siège social 18, Bentinck Street, London W1M 5RL

(Royaume-Uni), évaluées à 34.746.000,- LUF;

- 834 actions de la société IT MASTERS, ayant son siège social au CNIT-B.P. 240, 2, place de la Défense à F-92053

Paris La Défense (France), évaluées à 49.403.824,- LUF;

- 420 actions de la société INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS, en abrégé IT MASTERS S.A., ayant son siège

social à Bâtiment AEG, 2, rue Albert Borschette à L-1246 Luxembourg, évaluées à 34.368.000,- LUF;

faisant un apport total de 132.539.491,- LUF.
2) 2.649.605 actions par Monsieur Jean-Marc Trinon, administrateur de sociétés, demeurant à B-4020 Liège, 2, avenue

de la Rousselière (Belgique), moyennant apport de:

- 1.000 actions de la société IT MASTERS Incorporated, prédésignée, évaluées à 14.021.667,- LUF;
- 6.000 actions de la société IT MASTERS LTD, prédésignée, évaluées à 34.746.000,- LUF;
- 833 actions de la société IT MASTERS, prédésignée, évaluées à 49.344.588,- LUF;
- 420 actions de la société INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS, en abrégé IT MASTERS S.A., prédésignée,

évaluées à 34.368.000,- LUF;

faisant un apport total de 132.450.255,- LUF.
3) 2.649.605 actions par Monsieur Bernard Lemercier, administrateur de sociétés, demeurant à B-1420 Braine-

l’Alleud, 125, chaussée de Tubize (Belgique), moyennant apport de:

- 1.000 actions de la société IT MASTERS Incorporated, prédésignée, évaluées à 14.021.666,- LUF;
- 6.000 actions de la société IT MASTERS LTD, prédésignée, évaluées à 34.746.000,- LUF;
- 833 actions de la société IT MASTERS, prédésignée, évaluées à 49.344.588,- LUF;
- 420 actions de la société INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS, en abrégé IT MASTERS S.A., prédésignée,

évaluées à 34.368.000,- LUF;

faisant un apport total de 132.450.254,- LUF.
Les apports d’actions ci-avant faites constituent:
- 100 % des actions émises de la société IT MASTERS Incorporated, prédésignée;
- 100 % des actions émises de la société IT MASTERS LTD, prédésignée;
- 100 % des actions émises de la société IT MASTER, prédésignée;
- 100 % des actions émises de la société INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS, en abrégé IT MASTERS S.A.,

prédésignée.

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE INTER-

NATIONALE, S.à r.l., L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusions générales

«Des vérifications effectuées conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la Loi modifié du 10 août 1915 sur

les Sociétés Commerciales, nous attestons:

10844

- que nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les recommandations de l’Institut

des Reviseurs d’Entreprises;

- sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur

l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 10 décembre 1998.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cents millions de francs luxembourgeois (400.000.000,-

LUF), représenté par huit millions (8.000.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ six cent mille francs luxembourgeois, compte tenu
du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital d’une société luxembourgeoise réalisé partiellement par l’apport de plus
de 75 % des actions émises de sociétés de capitaux ayant leur siège social établi dans un état membre de la Communauté
Economique Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en
application de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin
1985.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Docquier, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 1998, vol. 505, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 22 janvier 1999.

J. Seckler.

(04797/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

IMMOSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.004.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme IMMOSTAR S.A., établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire soussigné en date du 12 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 805 du 4 novembre 1998. Les statuts ont été
modifiés par acte du même notaire en date du 13 octobre 1998, dont la publication au Mémorial C, est en cours.

L’assemblée désigne comme président, Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Götz Empel, employé, demeurant à Belvaux.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président déclare et demande au notaire d’acter comme suit:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le soussigné
notaire. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités de l’enregistre-
ment.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont dûment présentes ou représentées à l’assemblée

générale extraordinaire qui peut décider ainsi valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du
jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités après examination de l’ordre jour.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
(a) Augmentation du capital à concurrence de FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français) pour porter le capital

social ainsi du montant actuel de FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français) à FRF 6.000.000,- (six millions de
francs français) par l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs
français) chacune.

(b) Souscription à 3.000 (trois mille) actions nouvelles à leur valeur nominale par PARIS PROPERTIES FUND INC.,

société de droit des Iles Vierges Britanniques.

(c) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la société est fixé à FRF 6.000.000,- (six millions de francs français) représenté par 6.000 (six mille)

actions, d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, entièrement libéré.

Le capital autorisé de la société est fixé à FRF 50.000.000,- (cinquante millions de francs français) représenté par

50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

10845

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des
statuts.»

Après approbation par l’assemblée de ce qui précède, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français) pour

porter le capital social ainsi du montant actuel de FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français) à FRF 6.000.000,- (six
millions de francs français) par l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 1.000,-
(mille francs français) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription à 3.000 (trois mille) actions nouvelles à leur valeur nominale par PARIS

PROPERTIES FUND INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques; l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit
de souscription préférentiel.

Les 3.000 (trois mille) actions nouvelles ainsi souscrites par PARIS PROPERTIES FUND INC. ont été entièrement

libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la société est fixé à FRF 6.000.000,- (six millions de francs français) représenté par 6.000 (six mille)

actions, d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à FRF 50.000.000,- (cinquante millions de francs français) représenté par

50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des
statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la

société à raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de LUF 200.000,- (deux cent mille francs
luxembourgeois).

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, G. Empel, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998, vol. 846, fol. 80, case 11. – Reçu 184.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1999.

N. Muller.

(04793/224/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

IMEX GABBEH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 311, fol. 75, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04790/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10846

IMCOBEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.320.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier

1999, vol. 518, fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04789/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

IMMA - COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 301, fol. 75, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04791/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

IMMOBILIERE ROLLINGER HENRI &amp; FILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 67.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

(04792/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

IMPRIMERIE CENTRALE, Société Anonyme.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 15, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 6.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

(04794/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

IMPRIMERIE DE RODANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 27.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 311, fol. 75, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04795/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

IND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.035.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier

1999, vol. 518, fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04796/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10847

INSTRA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.170.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité de seuls actionnaires de la société INSTRA S.A. HOLDING, ayant son siège social à Luxem-

bourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme INSTRA S.A. HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.170 a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 16 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 277 du 21 juillet 1994.

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

- Les deux actionnaires sont propriétaires des mille deux cent cinquante (1.250) actions dont s’agit et ils ont décidé

de dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, ils prononcent la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés aux actionnaires dans la proportion de leur participation dans la Société

qui déclarent que toutes les obligations de la Société ont été acquittées et qu’ils répondront personnellement de tous
les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Les actionnaires régleront également les frais des
présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Cahen, R. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(04798/200/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

INTER-GLOBE TRUST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.927.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

M. François Metzler, directeur de banque, Luxembourg, a été nommé administrateur pour terminer le mandat de M.

Jürgen Verheul, administrateur démissionnaire mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
1999.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Certifié conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04799/756/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10848

---

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S O M M A I R E

VITOREC S.A.

VITOREC S.A.

A.L.S.A.

BATAVIA S.A.

BATAVIA S.A.

CAMOZZI INVESTMENT S.A.

CAMOZZI INVESTMENT S.A.

GIULIANI &amp; CO

GARBO INVESTMENT S.A.

DE D’OR S.A.H.

DE D’OR S.A.H.

EPARFIN S.A.

EPARFIN S.A.

GENDTRENT HOLDING S.A.

HMB

HMB

HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

GUTENBERG HOLDING S.A.

HOWI

GRIVE S.A.

HAIR DESIGN HOUDREMONT

HAMMEERFEST INVESTMENT S.A.

IK &amp; MUKKE HOLDING S.A.

IK &amp; MUKKE HOLDING S.A.

IC INTERNATIONAL CONSULTANTS S.A.

HARYSPORTS

HORSCH ENTSORGUNGS G.m.b.H.

IL-SOLE RISTORANTE-PIZZERIA

IT MASTERS INTERNATIONAL

IMMOSTAR S.A.

IMEX GABBEH

IMCOBEL S.A.H.

IMMA - COIFFURE

IMMOBILIERE ROLLINGER HENRI &amp; FILS

IMPRIMERIE CENTRALE

IMPRIMERIE DE RODANGE

IND INVEST S.A.

INSTRA S.A. HOLDING

INTER-GLOBE TRUST S.A.H.