10753

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 225

1

er

avril 1999

S O M M A I R E

Association des Sapeurs Pompiers Hobscheid, A.s.b.l., Hobscheid ………………………………………………………………………………… page

10793

(De) Beiermann, S.à r.l., Clemency ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10796

C.I.M., Constructions Industrielles et Minières S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

10775

Concept Habitat Urbanisme S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………

10775

Crelan Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10795

Crown Invest S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10796

Daco, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10774

Dakan S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10796

DBT, G.m.b.H., Frisange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10796

(F.) Deltgen, S.à r.l., Rodange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10797

DGI S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10795

Diederich & Schmitz, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10797

Discount Bank S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

10798

,  

10799

,

10800

DL’S, S.à r.l., Rodange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10797

Entreprise de Constructions Toni Rante, S.à r.l., Lamadelaine ………………………………………………………………………………………………………

10797

Euroconcept, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10797

Eurofairfield Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10798

Felten René, S.à r.l., Lamadelaine …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10797

Feres S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10798

Fiduciaire de Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

10798

Figec Luxembourg, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10798

Fiorucci Food International Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

10800

Fiscam, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10800

Fluid Systems Partners S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10800

New Investment S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10775

Promi Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

10786

Toro Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10754

Toro International Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

10764

Xerium S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10790

TORO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

1) TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office in Luxembourg, here represented by Mr Jacques Loesch, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg on December 31th, 1998.

2) TORO ASSICURAZIONI SpA, a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office in Turin,

here represented by M

e

Laurent Schummer, lawyer (II), residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Turin, on

December 16th, 1998.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Company which they form between themselves:

I. - Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Name.
There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a société anonyme

under the name of TORO FINANCE S.A.

Art. 2. Registered Office.
(1) The registered office is established in the City of Luxembourg.
(2) The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a

resolution of the board of directors.

(3) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of directors.

(4) In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
company.

Art. 3. Object.
(1) The object of the company is the holding of participations, in Luxembourg or abroad, in other companies or enter-

prises and the financing of the companies or enterprises in which it holds a participation or which are members of its
group.

(2) It may in particular:
– acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more in general any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or mobiliar securities issued by any public or private issuer
whatsoever;

– exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
– grant any financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds a participation or

which are member of its group, in particular by granting loans, facilities or guaranties, in any form and for any term
whatsoever, and grant them any advice and assistance, in any form whatsoever;

– deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other manner;
– in order to raise the finds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, make borro-

wings in any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a participation
or which are part of its group, issue any debt instruments, in any form whatsoever;

– provide administrative and accounting services to companies which are part of its group.
(3) The above enumeration is but enunciative and is not closed.
(4) It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial or financial, with respect to movables or

immovables, which are directly or indirectly connected with its object.

(5) It may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies having an object which is identical,

analogous or similar to or connected with its own object or which are likely to further the development of its enter-
prise.

Art. 4. Duration.
(1) The company is established for an unlimited duration.
(2) It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by these

articles of incorporation and by the law.

10754

II. - Capital, Shares

Art. 5. Capital, Shares.
(1) The issued capital of the company is set at one hundred fifty billion Italian Lira (ITL 150,000,000,000.-) represented

by hundred fifty thousand (150,000) shares without nominal value.

(2) All the shares are fully paid up.
Art. 6. Increase and reduction of capital.
(1) The capital of the company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of the articles of incorporation and prescribed by law.

(2) The new shares to be subscribed in cash will be offered by preference to the shareholders in proportion to the

part of the capital which is represented by their shares. The general meeting will fix the period for exercising the
preferential subscription right. It will grant to the board of directors any powers in order to carry out the decisions
adopted and to fix the conditions of exercise of the preferential subscription right.

(3) However, by way of derogation from the above, the general meeting may, in accordance with the conditions

provided in the law, abolish or limit the preferential subscription right or authorize the board of directors to do so.

Art. 7. Acquisition of proper shares.
The company may acquire its own shares in accordance with the conditions provided in the law. The acquisition and

holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the law.

Art. 8. Form of shares, Shareholders’ register.
(1) Shares will be and remain in registered form.
(2) A shareholders’ register will be kept at the registered office and it may be examined by each shareholder who so

requires. The register will contain:

– the precise designation of each shareholder and the indication of the number of his shares;
– the indication of the payments made on his shares;
– the transfers of shares and the dates thereof.
(3) Each shareholder will notify to the company by registered letter his address and any change thereof. The company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

(4) The ownership of the registered share will result from the inscription in the shareholders’ register.
(5) Certificates reflecting these inscriptions will be delivered to the shareholders.
(6) The transfer of shares will be made by declaration of transfer registered in the same register, dated and signed by

the transferor and the transferee or by their representatives, as well as on the basis of the provisions on the transfer of
claims laid down in article 1690 of the code civil. The company may accept and register in the register any transfer
recorded in any correspondence or other documents establishing the consent of the transferor and of the transferee.

(7) Any inscription in the shareholders’ register will be made by the board of directors or by any person duly author-

ized to that effect by the board of directors.

III. - Administration, Management, Representation, Auditor

Art. 9. Board of directors.
(1) The company will be administered by a board of directors of at least three members, who need not be

shareholders and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.

(2) Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by the meeting of the shareholders with or

without cause.

(3) The mandate of the directors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

Art. 10. Vacancy.
(1) In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy may be filled in the manner provided by law. In

such an event the next shareholders’ meeting will proceed to the final election.

(2) A director elected in replacement of another director whose mandate has not expired will terminate the mandate

of his predecessor.

Art. 11. Chairman.
(1) The board of directors will choose from among its members a chairman.
(2) In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director as chairman pro

tempore.

Art.12. Meetings.
(1) Meetings of the board of directors will be convened and presided by the chairman or, in his absence, by the

director replacing him.

(2) The board of directors will meet as often as the company’s interests so require, or each time two directors at

least so require. The meetings will be held at the place stated in the convening notice.

Art. 13. Procedure.
(1) The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
(2) Any director may appoint in writing, by cable or by fax another director as his proxy in order to represent him at

a determined meeting of the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be deemed
to be present, for the purpose of his vote.

(3) One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means

of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be deemed equal to a physical presence at the meeting.

10755

(4) In case of urgency, the board of directors may adopt resolutions by an affirmative unanimous circular vote,

expressed in writing, by cable or by fax.

(5) Any resolutions of the board are adopted by a majority of the directors holding office.
Art. 14. Minutes.
(1) The resolutions adopted by the board of directors will be minuted. The minutes will be signed by the chairman of

the meeting and by one other director. The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be signed by
the chairman of the board and by one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by cable
or by fax will remain attached thereto.

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the company has
been delegated.

Art. 15. Remuneration.
(1) The general meeting may allocate to the directors a fixed remuneration or attendance fees or grant to them a

lump sum for reimbursement of their travel and other expenses, to be charged to general expenses.

(2) The board of directors is authorized to grant to the directors in charge of special functions or duties a compen-

sation to be charged to general expenses.

Art. 16. Powers.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object, except the powers which are expressly reserved by law or by these articles of incorporation to
the general meeting of shareholders.

Art. 17. Daily Management.
(1) The board of directors may delegate the daily management and the representation of the company within such

daily management to one or more persons. It appoints and removes the persons to whom such management has been
delegated, who may, but need not be directors, and fixes their remuneration and determines their powers.

(2) The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to the prior autho-

rization of the general meeting of shareholders and imposes on the board the duty to annually report to the ordinary
general meeting of shareholders of the salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to the delegate.

(3) The board of directors and the persons to whom the daily management has been delegated, within the limits of

such management, may also delegate special and determined powers to one or several persons chosen by them.

(4) The board of directors may establish one or several committees, whose members need not be directors, and

determine their composition and powers.

Art. 18. Representation.
(1) The company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of a public officer or a notary,

and in judicial proceedings, either by the individual signature of the chairman of the board of directors or by the joint
signatures of any two directors, or, within the limits of the daily management, by the person(s) to whom the daily
management has been delegated, acting individually.

(2) It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted, but only within the limits

of such powers.

Art. 19. Statutory Auditor.
(1) The supervision of the operation of the company is entrusted to one or several auditors, who need not be

shareholders, and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.

(2) They are always re-eligible and they may be removed at any time by the general meeting of shareholders.
(3) The general meeting of shareholders determines the number of the auditors.
(4) The mandate of the auditors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

(5) The duties and the powers of the auditors will be those provided for in the law.

IV. - General Meetings of Shareholders

Art. 20. Powers.
(1) Any regularly constituted meeting of shareholders of the company represents the entire body of shareholders.
(2) Its decisions adopted in conformance with these articles of incorporation and the law are binding on all the

shareholders, including the absent or dissenting shareholders.

Art. 21. General Meetings of Shareholders.
(1) The annual general meeting of the shareholders will be held at least once a year, on the third Thursday of the

month of April at 3.00 p.m.

(2) If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day, at the same hour.
(3) Shareholders’ meetings, whether ordinary or extraordinary, will be held at the registered office of the company

or such other place as may be specified in the notice convening the meeting.

(4) Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Convening Right.
(1) The board of directors will convene the shareholders’ meeting.
(2) A shareholders’ meeting must be convened so as to be held within one month if one or more shareholders repre-

senting at least 20 % of the company’s capital so require. Such request must be in writing and specify the items to be put
on the agenda.

10756

Art. 23. Convening Notices.
(1) The notices convening the shareholders’ meetings will be made by registered letter sent to each shareholder at

the address listed in the shareholders’ register.

(2) If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have

knowledge of the agenda thereof, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Representation.
Each shareholder may act at any shareholders’ meeting by appointing as his proxy another person who need not be

a shareholder.

Art.25. Bureau.
(1) Each shareholders’ meeting will be chaired by the chairman of the board or, in his absence, by the person

appointed by the shareholders.

(2) The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more scrutineers. They together

form the bureau.

Art. 26. Voting Right.
Each share has one vote.
Art. 27. Decisions of the shareholders’ meeting.
(1) The general meeting may only deliberate on the items on the agenda.
(2) The resolutions will be adopted by a majority of the votes, whatever the number of the shares represented.
(3) However the general meeting convened for the purpose of amending the articles of incorporation can only be

validly held if at least one half of the company’s capital is represented and if the agenda specifies the proposed amend-
ments and, if applicable, contains the text of those relating to the company’s object or form. If the first of these condi-
tions is not fulfilled, the general meeting may be reconvened. That reconvening notice contains the agenda of the prior
meeting and specifies the date of that meeting and the outcome thereof. The reconvened meeting will validly deliberate
irrespective of the amount of capital represented. In the two meetings the resolutions in order to be valid need to be
adopted by a two-thirds majority of the votes of all the shares present or represented.

Art. 28. Minutes.
(1) The minutes of the general meeting of shareholders will be signed by the members of the bureau and by the

shareholders who so request.

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the company has
been delegated.

V. - Annual Accounts, Appropriation of Profits

Art. 29. Accounting Year.
(1) The accounting year of the company will begin on the 1st January and will terminate on the 31st December of each

year.

(2) Each year the board of directors will draw up an inventory and prepare, in conformance with the law, the annual

accounts, which include the balance sheet, the profit and loss account and the notes

Art. 30. Approval of the Annual Accounts, Discharge.
(1) The general meeting of shareholders hears the management report, examines the report of the auditor and, if

thought fit, approves the accounts.

(2) After approval of the accounts, the general meeting, by separate vote, decides on the discharge of the directors

and of the auditors.

Art. 31. Publicity.
The annual accounts, the management report and the documents provided for in the law will be made public in the

manner provided for in the law.

Art. 32. Distribution of Profits.
(1) An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance sheet, less the general expenses

and the provisions deemed necessary, and any other expenses must be set aside annually from such profits for the
purpose of forming the reserve prescribed by law. That allocation ceases to be necessary as soon and as long as the said
reserve will be equal to one tenth of the company’s capital.

(2) The general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves or carry it forward.

Art. 33. Dividends.
(1) The board of directors will decide the time and place of payment of any dividend.
(2) The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with the law.

VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution, Liquidation.
(1) In the event of the dissolution of the company for any reason and at any moment whatsoever, liquidation will be

carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders deciding such liquidation,
which, as the case may be, will determine their powers and their compensation. The power to amend the articles of
incorporation, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general meeting.

(2) The powers of the directors will come to an end by the appointment of the liquidators.

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Art. 35. Allocation of the Surplus.
After payment of all debts and liabilities of the company or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid

to the shareholders in proportion to the shares which they hold.

VII. - General Provision

Art. 36. Application of the law.
All matters not governed by these articles of incorporation will be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first December

1999.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows:
1) TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., previously named …………………………………………………………… 149,999 shares
2) TORO ASSICURAZIONI SpA, previously named ……………………………………………………………………………………           1 share  
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150,000 shares
– TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., previously named has made payment in full for each of the 149,999

shares subscribed by it by a contribution in specie consisting of its Swiss branch located at CH-6902 Paradiso, Riva
Paradiso 14, registered in the Registro di commercio di Lugano, Registro principale, number CH 514.9.006.624-5
including all assets and liabilities comprised in that branch, without any restriction or limitation.

– TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., acting as aforesaid, produced to the undersigned notary an interme-

diate financial statement of its Swiss branch as at 31st October, 1998, which will remain annexed to the present deed.

– TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., acting as aforesaid, stated that there exist no impediments to the free

transferability to TORO FINANCE S.A. of its Swiss branch.

– TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A. stated that in satisfaction of article 26-1 of the law on commercial

companies a report has been drawn up by DELOITTE &amp; TOUCHE, Réviseur d’entreprises Luxembourg, signed by Mr
Benoit Schaus on December 29, 1998, wherein the assets and liabilities so contributed in specie are described and
valued.

– TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A. produced that report, the conclusions of which read as follows:
«Based on the work carried out, in our opinion, the non-cash contribution represented by the net equity of the

autonomous Branch in Lugano, Switzerland, at October31, 1998, is at least equal to the number and the nominal value
of the shares to be issued in exchange therefor.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

– TORO ASSICURAZIONI SpA, previously named, has made payment in full and in cash of an amount of Italian Lira

three million four hundred thousand (ITL 3,400,000.-) for the one share subscribed by it.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the amount of ITL 3,400,000.- is valued at 71,060.- LUF (middle rate of conversion of

today: 100.- ITL = 2.09 LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately at LUF 315,000.-.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on Commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting.
1) Mr Guglielmo Crea, company manager, residing in Turin.
2) Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
3) Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.

<i>Second resolution

– DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg has been appointed

statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

10758

<i>Fourth resolution

The general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as

well as the representation of the Company in relation with the day-to-day management to one ore more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English text and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxem-

bourg, ici représentée par Maître Jacques Loesch, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Luxembourg le 31 décembre 1998.

2) TORO ASSICURAZIONI SpA, une société de droit italien, ayant son siège social à Turin, ici représentée par M

e

Laurent Schummer, avocat (II), demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Turin le 16 décembre
1998.

Les procurations données, signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’acter comme suit les statuts d’une société

qu’ils forment entre eux-mêmes.

I. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Dénomination.

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées il existe une société anonyme sous la dénomination de TORO FINANCE S.A.

Art. 2. Siège.
(1) Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
(2) Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du

conseil d’administration.

(3) Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

(4) Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.

Art. 3. Objet.
(1) La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations dans d’autres sociétés ou

entreprises et le financement des sociétés ou entreprises auxquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.

(2) Elle peut notamment:
– acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement des toutes actions, parts et autres titres de parti-

cipation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous
titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou titres de valeurs mobilières
émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient;

– exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
– accorder tous crédits, sous quelque forme que ce soit, aux sociétés ou entreprises auxquelles elle participe ou qui

font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties, sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance, sous quelque forme que ce soit;

– déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
– en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet

social, contracter tous emprunts, sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises auxquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes, sous quelque forme que
ce soit;

– prester des services administratifs et comptables aux sociétés qui font partie de son groupe.
(3) L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
(4) Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

10759

(5) Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Durée.
(1) La société est constituée pour une durée illimitée.
(2) Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues

par les présents statuts et par la loi.

II. - Capital social, Actions

Art. 5. Capital social, Actions.
(1) Le capital social est fixé à cent cinquante milliards de lires italiennes (ITL 150.000.000.000,-) représenté par cent

cinquante mille (150.000) actions sans valeur nominale.

(2) Toutes les actions sont entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation et réduction du capital.
(1) Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant aux

conditions requises pour les modifications des statuts et prescrites par la loi.

(2) Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement

à la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de
souscription préférentielle. Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises
et de fixer les conditions de l’exercice du droit de souscription préférentielle.

(3) Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut dans les conditions prévues par la loi

supprimer ou limiter le droit de souscription préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 7. Acquisition d’actions propres.
La société peut dans les conditions fixées par la loi acquérir des actions propres. L’acquisition et la détention d’actions

propres se feront conformément aux conditions et limitations indiquées dans la loi.

Art. 8. Forme des actions, Registre des actionnaires.
(1) Les actions sont et resteront nominatives.
(2) Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire, qui le requiert, pourra prendre

connaissance. Ce registre contient:

– la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions;
– l’indication des versements effectués sur ses actions;
– les transferts d’actions avec leurs dates respectives.
(3) Chaque actionnaire devra notifier à la société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-

ci. La société sera en droit de s’en tenir à la dernière adresse qui lui aura été ainsi communiquée.

(4) La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives.
(5) Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
(6) La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le

cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transfert des créances
établies par l’article 1690 du Code civil. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui
serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

(7) Toutes les inscriptions au registre sont faites par le conseil d’administration ou par une personne dûment habilitée

à cet effet par le conseil d’administration.

Titre III. - Administration, Direction, Représentation, Surveillance

Art. 9. Conseil.
(1) La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans au plus.

(2) Les membres du conseil sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale avec ou sans motif.
(3) Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 10. Vacance.
(1) En cas de vacance d’une place d’administrateur il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans les

conditions prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

(2) Tout administrateur désigné en remplacement d’un autre administrateur, dont le mandat n’est pas arrivé à terme,

achèvera le mandat de son prédécesseur.

Art. 11. Président.
(1) Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
(2) En l’absence du président, les administrateurs assistant à la réunion désigneront un autre administrateur comme

président de la séance.

Art. 12. Réunions.
(1) Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence du président ou, en cas

d’empêchement de celui-ci, de celui qui le remplace.

(2) Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs au

moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

10760

Art. 13. Procédure.
(1) Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres est

présente ou représentée.

(2) Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme ou par télécopie à un de ses collègues du conseil

mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant sera, dans
ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

(3) Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de communiquer simultanément. Une telle participation est équivalente à une présence physique lors de la réunion.

(4) En cas d’urgence le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime,

exprimé par écrit, par télégramme ou par télécopie.

(5) Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres du conseil en fonction.
Art. 14. Procès-verbaux.
(1) Les décisions adoptées par le conseil d’administration seront actées. Les procès-verbaux sont signés par le

président de la réunion et par un autre administrateur. Les procès-verbaux relatant les résolutions adoptées par vote
circulaire seront signés par le président du conseil et par un administrateur. Les mandats ainsi que les votes et les avis
donnés par écrit, par télégramme ou par télécopie y resteront annexés.

(2) Les copies ou extraits de tels procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil, par un administrateur quelconque, ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière de la société.

Art. 15. Rémunérations.
(1) L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

(2) Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales

des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 16. Pouvoirs.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus en vue d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 17. Gestion journalière.
(1) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion journalière à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les personnes à qui cette gestion
journalière a été déléguée, administrateurs ou non, et fixe leur rémunération et détermine leurs pouvoirs.

(2) La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

(3) Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de son choix.

(4) Le conseil d’administration peut instituer dans ou hors de son sein un ou plusieurs comités dont les membres

n’ont pas besoin d’être administrateurs et en fixe la composition et les pouvoirs.

Art. 18. Représentation.
(1) La société sera engagée dans tous actes, y compris ceux requérant l’intervention d’un fonctionnaire public ou d’un

notaire, et en justice, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs, soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à
cette gestion journalière, agissant à titre individuel.

(2) Elle sera en outre valablement engagée par tout mandataire à qui des pouvoirs spéciaux ont été attribués, mais

uniquement dans les limites de tels mandats.

Art. 19. Surveillance.
(1) La surveillance de l’activité de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans au plus.

(2) Ils sont toujours rééligibles et révocables à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires.
(3) L’assemblée générale des actionnaires détermine le nombre des commissaires.
(4) Le mandat des commissaires sortants non réélus cessera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il viendra à expiration.

(5) La mission et les pouvoirs des commissaires seront ceux que leur assigne la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 20. Attributions.
(1) Toute assemblée générale des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente l’universalité des

actionnaires.

(2) Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts sont obligatoires pour tous les actionnaires,

même pour les absents et les actionnaires dissidents.

Art. 21. Tenue des assemblées générales.
(1) L’assemblée générale des actionnaires se réunira au moins une fois l’an, le troisième jeudi du mois d’avril à 15.00

heures.

(2) Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvré suivant, à la même heure.

10761

(3) Les assemblées générales des actionnaires, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiendront au siège social ou à

tout autre endroit désigné dans les avis de convocation de l’assemblée.

(4) Les assemblées générales des actionnaires, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays

étranger, chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le conseil d’administration.

Art. 22. Droit de convocation.
(1) Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale.
(2) Une assemblée générale des actionnaires doit être convoquée de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois

lorsque un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20 % du capital social le requièrent. Une telle demande doit
être écrite et spécifier les points de l’ordre du jour.

Art. 23. Convocations.
(1) Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettres recommandées adressées à chaque

actionnaire à l’adresse figurant au registre des actions nominatives.

(2) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre

du jour y afférant, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 24. Représentation.
Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant une autre personne comme

mandataire, qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Art. 25. Bureau.
(1) Chaque assemblée générale des actionnaires sera présidée par le président du conseil d’administration et, en cas

d’empêchement de celui-ci, par la personne désignée par les actionnaires.

(2) Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs. Ils forment

ensemble le bureau.

Art. 26. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 27. Décisions de l’assemblée générale.
(1) L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour.
(2) Les décisions seront prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées.
(3) Toutefois lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne pourra

délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifica-
tions statutaires proposées et le cas échéant contient le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La nouvelle convocation
reproduit l’ordre du jour de l’assemblée précédente, et en indique la date et le résultat de cette assemblée. La seconde
assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées les résolu-
tions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés. 

Art. 28. Procès-Verbaux.
(1) Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui

le demandent.

(2) Les copies ou extraits de tels procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil d’administration, par tout administrateur ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière de la
société.

Titre V. - Comptes annuels, Affectation des résultats

Art. 29. Exercice social.
(1) L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

(2) Chaque année le conseil d’administration dressera un inventaire et établira, conformément à la loi, les comptes

annuels, qui comprennent le bilan, le compte pertes et profits et les annexes.

Art. 30. Approbation des comptes, Décharge.
(1) L’assemblée générale des actionnaires entend le rapport de gestion, examine le rapport du commissaire et, si tel

est le cas, approuve les comptes.

(2) Après approbation des comptes, l’assemblée générale, par un vote spécial, décide sur la décharge des administra-

teurs et des commissaires.

Art. 31. Publicité.
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents prévus par la loi seront publiés confor-

mément à la loi.

Art. 32. Affectation des résultats.
(1) Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés néces-

saires, ainsi que de toutes les autres charges, il est prélevé un vingtième pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès et aussi longtemps que ladite réserve légale sera égale au dixième du capital
social.

(2) Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à

tous comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 33. Dividendes.
(1) Le conseil d’administration décidera l’époque et le lieu du paiement de tout dividende.

10762

(2) Le conseil d’administration peut décréter et procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les condi-

tions prévues par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution, Liquidation.
(1) En cas de la dissolution de la société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opérera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la liqui-
dation, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération s’il y a lieu. L’assemblée générale conserve le pouvoir de
modifier les statuts, si les besoins de la liquidation le justifient.

(2) La nomination des liquidateurs mettra fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 35. Répartition du solde.
Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde reviendra

aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 36. Application de la loi.
Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., prénommée …………………………………………………………………… 149.999 actions
2) TORO ASSICURAZIONI SpA, prénommée ……………………………………………………………………………………………           1 action  
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150.000 actions
– TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., prénommée a intégralement libéré chacune des 149.999 actions

souscrites par un apport en nature consistant en sa succursale à CH-6902 Paradiso, Riva Paradiso 14, enregistrée au
registre de commerce de Lugano, numéro CH-514.9.006.624-5, et comprenant tous les actifs et passifs compris dans
cette succursale, sans restriction et limitation aucune.

– TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., représentée comme dit ci-avant, produit au notaire soussigné un état

financier intérimaire de sa succursale suisse, au 31 octobre 1998, qui restera annexé au présent acte.

– TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., représentée comme dit ci-avant, déclare qu’il n’existe aucun

empêchement pour le libre transfert à TORO FINANCE SA de sa succursale suisse.

– TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A. déclare qu’en conformité avec l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales un rapport a été établi par DELOITTE &amp; TOUCHE, Réviseur d’entreprises Luxembourg, signé par
Monsieur Benoit Schaus, le 29 décembre 1998, dans lequel les actifs et passifs ainsi apportés sont décrits et évalués.

– TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A. a produit ce rapport dont les conclusions sont conçues comme suit:
«Sur base des travaux effectués, à notre avis, l’apport en nature représenté par l’avoir net de la succursale autonome

à Lugano, Suisse, au 31 octobre 1998, est pour le moins égal au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
échange.»

Ce rapport restera annexé au présent acte et sera enregistré avec celui-ci.
– TORO ASSICURAZIONI SpA, prénommée, a libéré intégralement et en espèces le montant de trois millions quatre

cent mille lires italiennes (ITL 3.400.000,-) pour l’action souscrite par elle.

<i>Evaluation

Aux fins de l’enregistrement du présent acte, le montant de ITL 3.400.000,- est évalué à LUF 71.060,- (cours moyen

de ce jour: 100,- ITL = 2,09 LUF).

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ LUF 315.000,-.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués immédiatement en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés administrateurs pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
1) Monsieur Guglielmo Crea, directeur de société, demeurant à Turin.
2) Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.

10763

<i>Deuxième résolution

DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée commissaire

pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le soussigné notaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes que sur demande des comparants plus

haut le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande des mêmes personnes et pour le
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français le texte anglais prévaudra.

Dont acte fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Loesch, L. Schummer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 4, case 2. – Reçu 711 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 janvier 1999.

P. Decker.

(04623/206/680)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

1) TORO INTERNATIONAL HOLDING NV, a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its

registered office in Amsterdam, here represented by Mr Jacques Loesch, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Amsterdam on December 16th, 1998.

2) TORO ASSICURAZIONI S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office in

Turin, here represented by M

e

Laurent Schummer, lawyer (II), residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Turin on December 16th, 1998.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Company which they form between themselves:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a «société anonyme»

under the name of TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. Registered Office.
(1) The registered office is established in the City of Luxembourg.
(2) The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a

resolution of the board of directors.

(3) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of directors.

(4) In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
company.

Art. 3. Object.
(1) The object of the company is the holding of participations, in Luxembourg or abroad, in other companies or enter-

prises and the financing of the companies or enterprises in which it holds a participation or which are members of its
group.

10764

(2) It may in particular:
- acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more in general any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or mobiliar securities issued by any public or private issuer
whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds a participation or

which are member of its group, in particular by granting loans, facilities or guaranties, in any form and for any term
whatsoever, and grant them any advice and assistance, in any form whatsoever;

- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other manner;
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, make borro-

wings in any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a participation
or which are part of its group, issue any debt instruments, in any form whatsoever;

- provide administrative and accounting services to companies which are part of its group.
(3) The above enumeration is but enunciative and is not closed.
(4) It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial or financial, with respect to movables or

immovables, which are directly or indirectly connected with its object.

(5) It may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies having an object which is identical,

analogous or similar to or connected with its own object or which are likely to further the development of its enter-
prise.

Art. 4. Duration.
(1) The company is established for an unlimited duration.
(2) It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by these

articles of incorporation and by the law.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
(1) The issued capital of the company is set at three hundred billion Italian Lira (ITL 300,000,000,000.-) represented

by three hundred thousand (300,000) shares without nominal value.

(2) All the shares are fully paid up.
Art. 6. Increase and reduction of Capital.
(1) The capital of the company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of the articles of incorporation and prescribed by law.

(2) The new shares to be subscribed in cash will be offered by preference to the shareholders in proportion to the

part of the capital which is represented by their shares. The general meeting will fix the period for exercising the prefe-
rential subscription right. It will grant to the board of directors any powers in order to carry out the decisions adopted
and to fix the conditions of exercise of the preferential subscription right.

(3) However, by way of derogation from the above, the general meeting may, in accordance with the conditions

provided in the law, abolish or limit the preferential subscription right or authorize the board of directors to do so.

Art. 7. Acquisition of proper Shares.
The company may acquire its own shares in accordance with the conditions provided in the law. The acquisition and

holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the law.

Art. 8. Form of Shares - Shareholders’ Register
(1) Shares will be and remain in registered form.
(2) A shareholders’ register will be kept at the registered office and it may be examined by each shareholder who so

requires. The register will contain:

- the precise designation of each shareholder and the indication of the number of his shares;
- the indication of the payments made on his shares;
- the transfers of shares and the dates thereof.
(3) Each shareholder will notify to the company by registered letter his address and any change thereof. The company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

(4) The ownership of the registered share will result from the inscription in the shareholders’ register.
(5) Certificates reflecting these inscriptions will be delivered to the shareholders.
(6) The transfer of shares will be made by declaration of transfer registered in the same register, dated and signed by

the transferor and the transferee or by their representatives, as well as on the basis of the provisions on the transfer of
claims laid down in article 1690 of the code civil. The company may accept and register in the register any transfer
recorded in any correspondence or other documents establishing the consent of the transferor and of the transferee.

(7) Any inscription in the shareholders’ register will be made by the board of directors or by any person duly author-

ized to that effect by the board of directors.

III. Administration - Management - Representation - Auditor

Art. 9. Board of Directors.
(1) The company will be administered by a board of directors of at least three members, who need not be

shareholders and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.

10765

(2) Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by the meeting of the shareholders with or

without cause.

(3) The mandate of the directors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

Art. 10. Vacancy.
(1) In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy may be filled in the manner provided by law. In

such an event the next shareholders meeting will proceed to the final election.

(2) A director elected in replacement of another director whose mandate has not expired will terminate the mandate

of his predecessor.

Art. 11. Chairman.
(1) The board of directors will choose from among its members a chairman.
(2) In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director as chairman pro

tempore.

Art. 12. Meetings.
(1) Meetings of the board of directors will be convened and presided by the chairman or, in his absence, by the

director replacing him.

(2) The board of directors will meet as often as the company’s interests so require, or each time two directors at

least so require. The meetings will be held at the place stated in the convening notice.

Art. 13. Procedure.
(1) The board of directors may deliberate or act validly only if a majority or its members are present or represented.
(2) Any director may appoint in writing, by cable or by fax another director as his proxy in order to represent him at

a determined meeting of the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be deemed
to be present, for the purpose of his vote.

(3) One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means

of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be deemed equal to a physical presence at the meeting.

(4) In case of urgency, the board of directors may adopt resolutions by an affirmative unanimous circular vote,

expressed in writing, by cable or by fax.

(5) Any resolutions of the board are adopted by a majority of the directors holding office.
Art. 14. Minutes.
(1) The resolutions adopted by the board of directors will be minuted. The minutes will be signed by the chairman of

the meeting and by one other director. The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be signed by
the chairman of the board and by one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by cable
or by fax will remain attached thereto.

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the company has
been delegated.

Art. 15. Remuneration.
(1) The general meeting may allocate to the directors a fixed remuneration or attendance fees or grant to them a

lump sum for reimbursement of their travel and other expenses, to be charged to general expenses.

(2) The board of directors is authorized to grant to the directors in charge of special functions or duties a compen-

sation to be charged to general expenses.

Art. 16. Powers.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object, except the powers which are expressly reserved by law or by these articles of incorporation to
the general meeting of shareholders.

Art. 17. Daily Management.
(1) The board of directors may delegate the daily management and the representation of the company within such

daily management to one or more persons. It appoints and removes the persons to whom such management has been
delegated, who may, but need not be directors, and fixes their remuneration and determines their powers.

(2) The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to the prior autho-

rization of the general meeting of shareholders and imposes on the board the duty to annually report to the ordinary
general meeting of shareholders of the salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to the delegate.

(3) The board of directors and the persons to whom the daily management has been delegated, within the limits of

such management, may also delegate special and determined powers to one or several persons chosen by them.

(4) The board of directors may establish one or several committees, whose members need not be directors, and

determine their composition and powers.

Art. 18. Representation.
(1) The company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of a public officer or a notary,

and in judicial proceedings, either by the individual signature of the chairman of the board of directors or by the joint
signatures of any two directors, or, within the limits of the daily management, by the person(s) to whom the daily
management has been delegated, acting individually.

(2) It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted, but only within the limits

of such powers.

10766

Art. 19. Statutory Auditor.
(1) The supervision of the operation of the company is entrusted to one or several auditors, who need not be

shareholders, and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.

(2) They are always re-eligible and they may be removed at any time by the general meeting of shareholders.
(3) The general meeting of shareholders determines the number of the auditors.
(4) The mandate of the auditors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

(5) The duties and the powers of the auditors will be those provided for in the law.

IV. General Meetings of Shareholders

Art. 20. Powers.
(1) Any regularly constituted meeting of shareholders of the company represents the entire body of shareholders.
(2) Its decisions adopted in conformance with these articles of incorporation and the law are binding on all the

shareholders, including the absent or dissenting shareholders.

Art. 21. General Meetings of Shareholders.
(1) The annual general meeting of the shareholders will be held at least once a year, on the third Thursday of the

month of April at 2.30 p.m. 

(2) If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day, at the same hour.
(3) Shareholders’ meetings, whether ordinary or extraordinary, will be held at the registered office of the company

or such other place as may be specified in the notice convening the meeting.

(4) Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Convening right.
(1) The board of directors will convene the shareholders’ meeting.
(2) A shareholders’ meeting must be convened so as to be held within one month if one or more shareholders rep-

resenting at least 20 % of the company’s capital so require. Such request must be in writing and specify the items to be
put on the agenda.

Art. 23. Convening Notices.
(1) The notices convening the shareholders’ meetings will be made by registered letter sent to each shareholder at

the address listed in the shareholders’ register.

(2) If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have

knowledge of the agenda thereof, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Representation.
Each shareholder may act at any shareholders’ meeting by appointing as his proxy another person who need not be

a shareholder.

Art. 25. Bureau.
(1) Each shareholders’ meeting will be chaired by the chairman of the board or, in his absence, by the person

appointed by the shareholders.

(2) The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more scrutineers. They together

form the bureau.

Art. 26. Voting right.
Each share has one vote.
Art. 27. Decisions of the sharholders’ meeting.
(1) The general meeting may only deliberate on the items on the agenda.
(2) The resolutions will be adopted by a majority of the votes, whatever the number of the shares represented.
(3) However the general meeting convened for the purpose of amending the articles of incorporation can only be

validly held if at least one half of the company’s capital is represented and if the agenda specifies the proposed amend-
ments and, if applicable, contains the text of those relating to the company’s object or form. If the first of these condi-
tions is not fulfilled, the general meeting may be reconvened. That reconvening notice contains the agenda of the prior
meeting and specifies the date of that meeting and the outcome thereof. The reconvened meeting will validly deliberate
irrespective of the amount of capital represented. In the two meetings the resolutions in order to be valid need to be
adopted by a two-thirds majority of the votes of all the shares present or represented.

Art. 28. Mintues.
(1) The minutes of the general meeting of shareholders will be signed by the members of the bureau and by the

shareholders who so request.

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the company has
been delegated.

V. Annual Accounts - Appropriation of Profits

Art. 29. Accounting Year.
(1) The accounting year of the company will begin on the 1st January and will terminate on the 31st December of each

year.

10767

(2) Each year the board of directors will draw up an inventory and prepare, in conformance with the law, the annual

accounts, which include the balance sheet, the profit and loss account and the notes.

Art. 30. Approval of the annual accounts, discharge.
(1) The general meeting of shareholders hears the management report, examines the report of the auditor and, if

thought fit, approves the accounts.

(2) After approval of the accounts, the general meeting, by separate vote, decides on the discharge of the directors

and of the auditors.

Art. 31. Publicity.
The annual accounts, the management report and the documents provided for in the law will be made public in the

manner provided for in the law.

Art. 32. Distribution of profits.
(1) An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance sheet, less the general expenses

and the provisions deemed necessary, and any other expenses must be set aside annually from such profits for the
purpose of forming the reserve prescribed by law. That allocation ceases to be necessary as soon and as long as the said
reserve will be equal to one tenth of the company’s capital.

(2) The general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves or carry it forward.

Art. 33. Dividends.
(1) The board of directors will decide the time and place of payment of any dividend.
(2) The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with the law.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 34. Dissolution - Liquidation.
(1) In the event of the dissolution of the company, for any reason and at any moment whatsoever, liquidation will be

carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders deciding such liquidation,
which, as the case may be, will determine their powers and their compensation. The power to amend the articles of
incorporation, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general meeting.

(2) The powers of the directors will come to an end by the appointment of the liquidators.
Art. 35. Allocation of the surplus.
After payment of all debts and liabilities of the company or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid

to the shareholders in proportion to the shares which they hold.

VII. General Provision

Art. 36. Application of the law.
All matters not governed by these articles of incorporation will be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first December

1999.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows:
1) TORO INTERNATIONAL HOLDING NV, previously named ……………………………………………………………

299,999 shares

2) TORO ASSICURAZIONI S.p.A, previously named …………………………………………………………………………………

 1 share

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300,000 shares

TORO INTERNATIONAL HOLDING NV, previously named has made payment in full for each of the 299,999 shares

subscribed by it by a contribution in specie consisting of its entire property, comprising all of its assets and all of its liabi-
lities, including its branch at CH-6902 Paradiso, Riva Paradiso 14, registered under the name of TORO INTERNA-
TIONAL HOLDING NV, Amsterdam, Succursale di Paradiso (Switzerland) in the Registro di commercio di Lugano,
Registro principale, number CH-514.9.006.624-5 and all assets and all liabilities comprised in that branch, without any
restriction or limitation.

TORO INTERNATIONAL HOLDING NV, acting as aforesaid, produced to the undersigned notary an intermediate

consolidated financial statement and an intermediate financial statement of its Swiss branch both as at 31st October,
1998, which will remain annexed to the present deed.

TORO INTERNATIONAL HOLDING NV has been incorporated on November 14, 1988, registered in the Chamber

of Commerce and Industries for Amsterdam, number 33207920.

TORO INTERNATIONAL HOLDING NV, acting as aforesaid, stated that there exist no impediments to the free

transferability to TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A. of all the assets and liabilities of TORO INTERNATIONAL
HOLDING NV.

TORO INTERNATIONAL HOLDING NV stated that in satisfaction of article 26-1 of the law on commercial

companies a report has been drawn up by DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises à Luxembourg, signed by Mr
Benoit Schaus, on December 29, 1998, wherein the assets and liabilities so contributed in specie are described and
valued.

TORO INTERNATIONAL HOLDING NV produced that report, the conclusions of which read as follows:

10768

«Based on the work carried out, in our opinion, the non-cash contribution represented by the net equity of TORO

INTERNATIONAL HOLDING NV at October 31, 1998, is at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued in exchange therefor.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration author-

ities.

TORO ASSICURAZIONI S.p.A., previously named, has made payment in full and in cash of an amount of Italian Lira

two million two hundred thousand (ITL 2,200,000.-) for the one share subscribed by it.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the amount of ITL 2,200,000.- is valued at 45,980.- LUF (middle price of today: 100.-

ITL 2.09 LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately at LUF 315,000.-.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on Commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting.
1) Mr Guglielmo Crea, company manager, residing at Turin.
2) Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
3) Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.

<i>Second resolution

DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg has been appointed

statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as

well as the representation of the Company in relation with the day-to-day management to one ore more of its directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) TORO INTERNATIONAL HOLDING NV, une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam,

ici représentée par Maître Jacques Loesch, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam
le 16 décembre 1998.

2) TORO ASSICURAZIONI S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social à Turin, ici représentée par

Maître Laurent Schummer, avocat (II), demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Turin le 16
décembre 1998.

Les procurations données, signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’acter comme suit les statuts d’une société qu’ils

forment entre eux-mêmes.

I

er

. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Dénomination.

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées il existe une société anonyme sous la dénomination de TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. Siège.
(1) Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

10769

(2) Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du

conseil d’administration.

(3) Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

(4) Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.

Art. 3. Objet.
(1) La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations dans d’autres sociétés ou

entreprises et le financement des sociétés ou entreprises auxquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.

(2) Elle peut notamment:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement des toutes actions, parts et autres titres de parti-

cipation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous
titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou titres de valeurs mobilières
émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient;

- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder tous crédits, sous quelque forme que ce soit, aux sociétés ou entreprises auxquelles elle participe ou qui

font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties, sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit, et leur fournir conseils et assistance, sous quelque forme que ce soit;

- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet

social, contracter tous emprunts, sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises auxquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes, sous quelque forme que
ce soit;

- prester des services administratifs et comptables aux sociétés qui font partie de son groupe.
(3) L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
(4) Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

(5) Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Durée.
(1) La société est constituée pour une durée illimitée.
(2) Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues

par les présents statuts et par la loi.

II. Capital Social - Actions

Art. 5. Capital Social - Actions.
(1) Le capital social est fixé à trois cents milliards de lires Italiennes (ITL 300.000.000.000,-) représenté par trois cent

mille (300.000) actions sans valeur nominale.

(2) Toutes les actions sont entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation et réduction du Capital Social.
(1) Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant aux

conditions requises pour les modifications des statuts et prescrites par la loi.

(2) Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement

à la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de
souscription préférentielle. Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises
et de fixer les conditions de l’exercice du droit de souscription préférentielle.

(3) Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut dans les conditions prévues par la loi

supprimer ou limiter le droit de souscription préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 7. Acquisition d’Actions propres.
La société peut dans les conditions fixées par la loi acquérir des actions propres. L’acquisition et la détention d’actions

propres se feront conformément aux conditions et limitations indiquées dans la loi.

Art. 8. Forme des Actions - Registre des Actionnnaires.
(1) Les actions sont et resteront nominatives.
(2) Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire, qui le requiert, pourra prendre

connaissance. Ce registre contient:

- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions;
- l’indication des versements effectués sur ses actions; 
- les transferts d’actions avec leurs dates respectives.
(3) Chaque actionnaire devra notifier à la société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-

ci. La société sera en droit de s’en tenir à la dernière adresse qui lui aura été ainsi communiquée.

(4) La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives.

10770

(5) Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
(6) La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le

cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transfert des créances
établies par l’article 1690 du Code civil. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui
serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

(7) Toutes les inscriptions au registre sont faites par le conseil d’administration ou par une personne dûment habilitée

à cet effet par le conseil d’administration.

III. Administration - Direction - Représentation - Surveillance

Art. 9. Conseil.
(1) La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans au plus.

(2) Les membres du conseil sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale avec ou sans motif
(3) Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 10. Vacance.
(1) En cas de vacance d’une place d’administrateur il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans les

conditions prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

(2) Tout administrateur désigné en remplacement d’un autre administrateur, dont le mandat n’est pas arrivé à terme,

achèvera le mandat de son prédécesseur.

Art. 11. Président.
(1) Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
(2) En l’absence du président, les administrateurs assistant à la réunion désigneront un autre administrateur comme

président de la séance.

Art. 12. Réunions.
(1) Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence du président ou, en cas

d’empêchement de celui-ci, de celui qui le remplace.

(2) Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs au

moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Art. 13. Procédure.
(1) Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres est

présente ou représentée.

(2) Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme ou par télécopie à un de ses collègues du conseil

mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant sera, dans
ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

(3) Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de communiquer simultanément. Une telle participation est équivalente à une présence physique lors de la réunion.

(4) En cas d’urgence le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime,

exprimé par écrit, par télégramme ou par télécopie.

(5) Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres du conseil en fonction.
Art. 14. Procès-Verbaux.
(1) Les décisions adoptées par le conseil d’administration seront actées. Les procès-verbaux sont signés par le

président de la réunion et par un autre administrateur. Les procès-verbaux relatant les résolutions adoptées par vote
circulaire seront signés par le président du conseil et par un administrateur. Les mandats ainsi que les votes et les avis
donnés par écrit, par télégramme ou par télécopie y resteront annexés.

(2) Les copies ou extraits de tels procès-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil, par un administrateur quelconque, ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière de la société.

Art. 15. Rémunérations.
(1) L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

(2) Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales

des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 16. Pouvoirs.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus en vue d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 17. Gestion Journalière.
(1) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion journalière à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les personnes à qui cette gestion
journalière a été déléguée, administrateurs ou non, et fixe leur rémunération et détermine leurs pouvoirs.

(2) La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

10771

(3) Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de son choix.

(4) Le conseil d’administration peut instituer dans ou hors de son sein un ou plusieurs comités dont les membres

n’ont pas besoin d’être administrateurs et en fixe la composition et les pouvoirs.

Art. 18. Représentation.
(1) La société sera engagée dans tous actes, y compris ceux requérant l’intervention d’un fonctionnaire public ou d’un

notaire, et en justice, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs, soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à
cette gestion journalière, agissant à titre individuel.

(2) Elle sera en outre valablement engagée par tout mandataire à qui des pouvoirs spéciaux ont été attribués, mais

uniquement dans les limites de tels mandats.

Art. 19. Surveillance.
(1) La surveillance de l’activité de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans au plus.

(2) Ils sont toujours rééligibles et révocables à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires.
(3) L’assemblée générale des actionnaires détermine le nombre des commissaires.
(4) Le mandat des commissaires sortants non réélus cessera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il viendra à expiration.

(5) La mission et les pouvoirs des commissaires seront ceux que leur assigne la loi.

IV. Assemblées Générales

Art. 20. Attributions.
(1) Toute assemblée générale des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente l’universalité des

actionnaires.

(2) Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts sont obligatoires pour tous les actionnaires,

même pour les absents et les actionnaires dissidents.

Art. 21. Tenue des Assemblées Générales.
(1) L’assemblée générale des actionnaires se réunira au moins une fois l’an, le troisième jeudi du mois d’avril à 14.30

heures.

(2) Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
(3) Les assemblées générales des actionnaires, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiendront au siège social ou à

tout autre endroit désigné dans les avis de convocation de l’assemblée.

(4) Les assemblées générales des actionnaires, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays

étranger, chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le conseil d’administration.

Art. 22. Droit de convocation.
(1) Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale.
(2) Une assemblée générale des actionnaires doit être convoquée de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois

lorsque un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20 % du capital social le requièrent. Une telle demande doit
être écrite et spécifier les points de l’ordre du jour.

Art. 23. Convocations.
(1) Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettres recommandées adressées à chaque

actionnaire à l’adresse figurant au registre des actions nominatives.

(2) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre

du jour y afférant, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 24. Représentation.
Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant une autre personne comme

mandataire, qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Art. 25. Bureau.
(1) Chaque assemblée générale des actionnaires sera présidée par le président du conseil d’administration et, en cas

d’empêchement de celui-ci, par la personne désignée par les actionnaires.

(2) Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs. Ils forment

ensemble le bureau.

Art. 26. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 27. Décisions de l’Assemblée Générale.
(1) L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour.
(2) Les décisions seront prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées.
(3) Toutefois lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne pourra

délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifica-
tions statutaires proposées et le cas échéant contient le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La nouvelle convocation
reproduit l’ordre du jour de l’assemblée précédente, et en indique la date et le résultat de cette assemblée. La seconde
assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées les résolu-
tions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

10772

Art. 28. Procès-verbaux.
(1) Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui

le demandent.

(2) Les copies ou extraits de tels procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil d’administration, par tout administrateur ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière de la
société.

V. Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 29. Exercice Social.
(1) L’exercice social commencera le ler janvier et se terminera le 3 I décembre de chaque année.
(2) Chaque année le conseil d’administration dressera un inventaire et établira, conformément à la loi, les comptes

annuels, qui comprennent le bilan, le compte pertes et profits et les annexes.

Art. 30. Appropation des comptes - Décharge.
(1) L’assemblée générale des actionnaires entend le rapport de gestion, examine le rapport du commissaire et, si tel

est le cas, approuve les comptes.

(2) Après approbation des comptes, l’assemblée générale, par un vote spécial, décide sur la décharge des administra-

teurs et des commissaires.

Art. 31. Publicité.
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents prévus par la loi seront publiés confor-

mément à la loi.

Art. 32. Affectations des résultats.
(1) Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés néces-

saires, ainsi que de toutes les autres charges, il est prélevé un vingtième pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès et aussi longtemps que ladite réserve légale sera égale au dixième du capital
social.

(2) Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à

tous comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 33. Dividendes.
(1) Le conseil d’administration décidera l’époque et le lieu du paiement de tout dividende.
(2) Le conseil d’administration peut décréter et procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les condi-

tions prévues par la loi.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 34. Dissolution - Liquidation.
(1) En cas de la dissolution de la société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opérera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la liqui-
dation, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération s’il y a lieu. L’assemblée générale conserve le pouvoir de
modifier les statuts, si les besoins de la liquidation le justifient.

(2) La nomination des liquidateurs mettra fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 35. Répartition du solde.
Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde reviendra

aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

VII. Disposition générale

Art. 36. Application de la loi.
Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) TORO INTERNATIONAL HOLDING NV, prénommée …………………………………………………………………

299.999 actions

2) TORO ASSICURAZIONI S.p.A., prénommée ………………………………………………………………………………………

 1 action

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300.000 actions

TORO INTERNATIONAL HOLDING NV, prénommé a intégralement libéré chacune des 299.999 actions souscrites

par un apport en nature consistant en son patrimoine entier, comprenant tous ses actifs et passifs, y inclus sa filiale à 
CH-6902 Paradiso, Riva Paradiso 14, enregistrée sous le nom de TORO INTERNATIONAL HOLDING NV,
Amsterdam, succursale de Paradiso (Suisse) au registre de commerce de Lugano, numéro CH-514.9.006 624-5, et tous
les actifs et passifs compris dans cette filiale, sans restriction et limitation aucune.

TORO INTERNATIONAL HOLDING NV, représentée comme dit ci-avant, produit au notaire soussigné un état

intérimaire financier consolidé et un état financier intérimaire de sa filiale suisse, les deux au 31 octobre 1998, qui
resteront annexés au présent acte.

10773

TORO INTERNATIONAL HOLDING NV a été constituée le 14 novembre 1988, inscrite au registre de commerce

et de l’industrie d’Amsterdam, numéro 33207920.

TORO INTERNATIONAL HOLDING NV, représentée comme dit ci-avant, déclare qu’il n’existe aucun

empêchement pour le libre transfert à TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A. de tous les actifs et passifs de TORO
INTERNATIONAL HOLDING NV.

TORO INTERNATIONAL HOLDING NV déclare qu’en conformité avec l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales un rapport a été établi par DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises Luxembourg, signé par
Monsieur Benoit Schaus, le 29 décembre 1998, dans lequel les actifs et passifs ainsi apportés sont décrits et évalués.

TORO INTERNATIONAL HOLDING NV a produit ce rapport dont les conclusions sont conçues comme suit:
«Sur base des travaux effectués, à notre avis, l’apport en nature représenté par l’avoir social net de TORO INTER-

NATIONAL HOLDING NV au 31 octobre 1998, est pour le moins égal au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en échange.»

Ce rapport restera annexé au présent acte et sera enregistré avec celui-ci. TORO ASSICURAZIONI S.p.A.,

prénommée, a libéré intégralement et en espèces le montant de deux millions deux cent mille lires italiennes 
(ITL 2.200.000,-) pour l’action souscrite par elle.

<i>Evaluation

Aux fins de l’enregistrement du présent acte, le montant de ITL 2.200.000,- est évalué à LUF 45.980,- (cours moyen

de ce jour: 100,- ITL = 2,09 LUF)

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ LUF 315.000,-.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués immédiatement en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés administrateurs pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle:
1) Monsieur Guglielmo Crea, directeur de société, demeurant à Turin.
2) Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée commissaire

pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le soussigné notaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes que sur demande des comparants plus

haut le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande des mêmes personnes et pour le
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français le texte anglais prévaudra.

Dont acte fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Loesch, Schummer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 janvier 1999.

P. Decker.

(04624/206/690)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

DACO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 10, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 7.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

(04709/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10774

CONCEPT HABITAT URBANISME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 24, rue de Brill.

R. C. Luxembourg B 56.934.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale du 26 octobre 1998

- Suite à la démission de la société M &amp; C GROUP S.A. de son poste de commissaire aux comptes, l’assemblée

générale a nommé la société ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg pour pourvoir à son remplacement. 

Son mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée statuant sur les comptes annuels 1997.
Décharge a été accordée au commissaire démissionnaire.
- Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au 24, rue du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04698/592/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

C.I.M., CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 juin 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée d’un an.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04699/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

NEW INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

—

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

1) NEW HOLLAND HOLDINGS NV, a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its

registered office in Amsterdam, here represented by Mr Jacques Loesch, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Turin on December 21th, 1998.

2) IHF-INTERNAZIONALE HOLDING FIAT S.A., a company incorporated under the laws of Switzerland, having its

registered office in Paradiso, here represented by M

e

Laurent Schummer, lawyer (II), residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy given in Paradiso, on December 18th, 1998.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Company which they form between themselves:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a «société anonyme»

under the name of NEW INVESTMENT S.A.

Art. 2. Registered office
(1) The registered office is established in the City of Luxembourg.
(2) The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a

resolution of the board of directors.

(3) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of directors.

(4) In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would

interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding 

10775

the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
company.

Art. 3. Object
(1) The object of the company is the holding of participations, in Luxembourg or abroad, in other companies or enter-

prises and the financing of the companies or enterprises in which it holds a participation or which are members of its
group.

(2) It may in particular:
- acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more in general any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or mobiliar securities issued by any public or private issuer
whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds a participation or

which are member of its group, in particular by granting loans, facilities or guaranties in any form and for any term
whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever;

- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other manner;
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, make borro-

wings in any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a participation
or which are part of its group, issue any debt instruments in any form whatsoever;

- provide administrative and accounting services to companies which are part of its group.
(3) The above enumeration is but enunciative and is not closed.
(4) It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial or financial, with respect to movables or

immovables, which are directly or indirectly connected with its object.

(5) It may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies having an object which is identical,

analogous or similar to or connected with its own object or which are likely to further the development of its enter-
prise.

Art. 4. Duration
(1) The company is established for an unlimited duration.
(2) It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by these

articles of incorporation and by the law.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - shares
(1) The issued capital of the company is set at fifty billion Italian Lira (ITL 50,000,000,000.-) represented by five million

(5.000.000) shares without nominal value.

(2) All the shares are fully paid up.
Art. 6. Increase and reduction of capital
(1) The capital of the company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of the articles of incorporation and prescribed by law.

(2) The new shares to be subscribed in cash will be offered by preference to the shareholders in proportion to the

part of the capital which is represented by their shares. The general meeting will fix the period for exercising the prefe-
rential subscription right. It will grant to the board of directors any powers in order to carry out the decisions adopted
and to fix the conditions of exercise of the preferential subscription right.

(3) However, by way of derogation from the above, the general meeting may, in accordance with the conditions

provided in the law, abolish or limit the preferential subscription right or authorize the board of directors to do so.

Art. 7. Acquisition of proper shares
The company may acquire its own shares in accordance with the conditions provided in the law. The acquisition and

holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the law.

Art. 8. Form of shares - Shareholders’ register
(1) Shares will be and remain in registered form.
(2) A shareholders’ register will be kept at the registered office and it may be examined by each shareholder who so

requires.

The register will contain:
- the precise designation of each shareholder and the indication of the number of his shares;
- the indication of the payments made on his shares;
- the transfers of shares and the dates thereof
(3) Each shareholder will notify to the company by registered letter his address and any change thereof. The company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

(4) The ownership of the registered share will result from the inscription in the shareholders’ register.
(5) Certificates reflecting these inscriptions will be delivered to the shareholders.
(6) The transfer of shares will be made by declaration of transfer registered in the same register, dated and signed by

the transferor and the transferee or by their representatives, as well as on the basis of the provisions on the transfer of
claims laid down in article 1690 of the code civil. The company may accept and register in the register any transfer
recorded in any correspondence or other documents establishing the consent of the transferor and of the transferee.

10776

(7) Any inscription in the shareholders’ register will be made by the board of directors or by any person duly autho-

rized to that effect by the board of directors.

III. Administration - Management - Representation - Auditor

Art. 9. Board of directors
(1) The company will be administered by a board of directors of at least three members, who need not be

shareholders and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.

(2) Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by the meeting of the shareholders with or

without cause.

(3) The mandate of the directors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

Art. 10. Vacancy
(1) In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy may be filled in the manner provided by law. In

such an event the next shareholders’ meeting will proceed to the final election.

(2) A director elected in replacement of another director whose mandate has not expired will terminate the mandate

of his predecessor.

Art. 11. Chairman
(1) The board of directors will choose from among its members a chairman.
(2) In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director as chairman pro

tempore.

Art. 12. Meetings
(1) Meetings of the board of directors will be convened and presided by the chairman or, in his absence, by the

director replacing him.

(2) The board of directors will meet as often as the company’s interests so require, or each time two directors at

least so require. The meetings will be held at the place stated in the convening notice.

Art. 13. Procedure
(1) The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
(2) Any director may appoint in writing, by cable or by fax another director as his proxy in order to represent him at

a determined meeting of the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be deemed
to be present, for the purpose of his vote.

(3) One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means

of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be deemed equal to a physical presence at the meeting. 

(4) In case of urgency, the board of directors may adopt resolutions by an affirmative unanimous circular vote,

expressed in writing, by cable or by fax.

(5) Any resolutions of the board are adopted by a majority of the directors holding office.
Art. 14. Minutes
(1) The resolutions adopted by the board of directors will be minuted. The minutes will be signed by the chairman of

the meeting and by one other director. The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be signed by
the chairman of the board and by one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by cable
or by fax will remain attached thereto.

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the company has
been delegated.

Art. 15. Remuneration
(1) The general meeting may allocate to the directors a fixed remuneration or attendance fees or grant to them a

lump sum for reimbursement of their travel and other expenses, to be charged to general expenses.

(2) The board of directors is authorized to grant to the directors in charge of special functions or duties a compen-

sation to be charged to general expenses.

Art. 16. Powers
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object, except the powers which are expressly reserved by law or by these articles of incorporation to
the general meeting of shareholders.

Art. 17. Daily management
(1) The board of directors may delegate the daily management and the representation of the company within such

daily management to one or more persons. It appoints and removes the persons to whom such management has been
delegated, who may, but need not be directors, and fixes their remuneration and determines their powers.

(2) The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to the prior autho-

rization of the general meeting of shareholders and imposes on the board the duty to annually report to the ordinary
general meeting of shareholders of the salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to the delegate.

(3) The board of directors and the persons to whom the daily management has been delegated, within the limits of

such management, may also delegate special and determined powers to one or several persons chosen by them.

(4) The board of directors may establish one or several committees, whose members need not be directors, and

determine their composition and powers.

10777

Art. 18. Representation
(1) The company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of a public officer or a notary,

and in judicial proceedings, either by the individual signature of the chairman of the board of directors or by the joint
signatures of any two directors, or, within the limits of the daily management, by the person(s) to whom the daily
management has been delegated, acting individually.

(2) It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted, but only within the limits

of such powers.

Art. 19. Statutory auditor
(1) The supervision of the operation of the company is entrusted to one or several auditors, who need not be

shareholders, and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.

(2) They are always re-eligible and they may be removed at any time by the general meeting of shareholders.
(3) The general meeting of shareholders determines the number of the auditors.
(4) The mandate of the auditors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

(5) The duties and the powers of the auditors will be those provided for in the law

IV. General meetings of shareholders

Art. 20. Powers
(1) Any regularly constituted meeting of shareholders of the company represents the entire body of shareholders.
(2) Its decisions adopted in conformance with these articles of incorporation and the law are binding on all the

shareholders, including the absent or dissenting shareholders.

Art. 21. General meetings of shareholders
(1) The annual general meeting of the shareholders will be held at least once a year, on the third Thursday of the

month of April at 11.00 a.m.

(2) If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day, at the same hour.
(3) Shareholders’ meetings, whether ordinary or extraordinary, will be held at the registered office of the company

or such other place as may be specified in the notice convening the meeting.

(4) Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Convening right
(1) The board of directors will convene the shareholders’ meeting.
(2) A shareholders’ meeting must be convened so as to be held within one month if one or more shareholders repre-

senting at least 20 % of the company’s capital so require. Such request must be in writing and specify the items to be put
on the agenda.

Art. 23. Convening notices
(1) The notices convening the shareholders’ meetings will be made by registered letter sent to each shareholder at

the address listed in the shareholders’ register.

(2) If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have

knowledge of the agenda thereof, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Representation
Each shareholder may act at any shareholders’ meeting by appointing as his proxy another person who need not be

a shareholder.

Art. 25. Bureau
(1) Each shareholders’ meeting will be chaired by the chairman of the board or, in his absence, by the person

appointed by the shareholders.

(2) The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more scrutineers. They together

form the bureau.

Art. 26. Voting right
Each share has one vote.
Art. 27. Decisions of the shareholders’ meeting
(1) The general meeting may only deliberate on the items on the agenda.
(2) The resolutions will be adopted by a majority of the votes, whatever the number of the shares represented.
(3) However the general meeting convened for the purpose of amending the articles of incorporation can only be

validly held if at least one half of the company’s capital is represented and if the agenda specifies the proposed amend-
ments and, if applicable, contains the text of those relating to the company’s object or form. If the first of these condi-
tions is not fulfilled, the general meeting may be reconvened. That reconvening notice contains the agenda of the prior
meeting and specifies the date of that meeting and the outcome thereof. The reconvened meeting will validly deliberate
irrespective of the amount of capital represented. In the two meetings the resolutions in order to be valid need to be
adopted by a two-thirds majority of the votes of all the shares present or represented.

Art. 28. Minutes
(1) The minutes of the general meeting of shareholders will be signed by the members of the bureau and by the

shareholders who so request.

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the company has
been delegated.

10778

V. Annual accounts - Appropriation of profits

Art. 29. Accounting year
(1) The accounting year of the company will begin on the 1st January and will terminate on the 31st December of each

year.

(2) Each year the board of directors will draw up an inventory and prepare, in conformance with the law, the annual

accounts, which include the balance sheet, the profit and loss account and the notes.

Art. 30. Approval of the annual accounts, discharge
(1) The general meeting of shareholders hears the management report, examines the report of the auditor and, if

thought fit, approves the accounts.

(2) After approval of the accounts, the general meeting, by separate vote, decides on the discharge of the directors

and of the auditors.

Art. 31. Publicity
The annual accounts, the management report and the documents provided for in the law will be made public in the

manner provided for in the law.

Art. 32. Distribution of profits
(1) An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance sheet, less the general expenses

and the provisions deemed necessary, and any other expenses must be set aside annually from such profits for the
purpose of forming the reserve prescribed by law. That allocation ceases to be necessary as soon and as long as the said
reserve will be equal to one tenth of the company’s capital.

(2) The general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves or carry it forward.

Art. 33. Dividends
(1) The board of directors will decide the time and place of payment of any dividend.
(2) The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with the law.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 34. Dissolution - Liquidation
(1) In the event of the dissolution of the company for any reason and at any moment whatsoever, liquidation will be

carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders deciding such liquidation,
which, as the case may be, will determine their powers and their compensation. The power to amend the articles of
incorporation, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general meeting.

(2) The powers of the directors will come to an end by the appointment of the liquidators.
Art. 35. Allocation of the surplus
After payment of all debts and liabilities of the company or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid

to the shareholders in proportion to the shares which they hold.

VII. General provision

Art. 36. Application of the law
All matters not governed by these articles of incorporation will be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first December

1999.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows:
1) NEW HOLLAND HOLDINGS NV, previously named ………………………………………………………………………

4,999,999 shares

2) IHF-INTERNAZIONALE HOLDING FIAT S.A., previously named …………………………………………………

            1 share  

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5,000,000 shares

NEW HOLLAND HOLDINGS NV, previously named has made payment in full for each of the 4,999,999 shares

subscribed by it by a contribution in specie consisting of its branch at CH-6902 Paradiso, Riva Paradiso 14, registered
under the name of NEW HOLLAND HOLDINGS NV, Amsterdam, Succursale di Paradiso (Switzerland) in the Registro
di commercio di Lugano, Registro principale, number CH 514.9.009.221-4 and all assets and all liabilities comprised in
that branch, without any restriction or limitation.

NEW HOLLAND HOLDINGS NV, acting as aforesaid, produced to the undersigned notary an intermediate financial

statement of its Swiss branch as at 31st October, 1998, which will remain annexed to the present deed.

NEW HOLLAND HOLDINGS NV has been incorporated on December 22, 1973 registered in the Chamber of

Commerce and Industries for Amsterdam, number 33 14 04 16.

NEW HOLLAND HOLDINGS NV, acting as aforesaid, stated that there exist no impediments to the free transfera-

bility to NEW INVESTMENT S.A. of all the assets and liabilities of the Swiss branch of NEW HOLLAND HOLDINGS
NV.

NEW HOLLAND HOLDINGS NV stated that in satisfaction of article 26-1 of the law on commercial companies a

report has been drawn up by Mr Victor Steichen Réviseur d’entreprises Luxembourg, on December 14, 1998 wherein
the assets and liabilities so contributed in specie are described and valued.

NEW HOLLAND HOLDINGS NV produced that report, the conclusions of which read as follows:

10779

«On the basis of the work performed, as outlined above, I have no comments to make on the value of the assets and

liabilities of the Swiss branch, which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued and the related share
premium.

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration author-

ities.

lHF-INTERNAZIONALE HOLDING FIAT S.A., previously named, has made payment in full and in cash of an amount

of Italian Lira two hundred thirty-four thousand (ITL 234,000.-) for the one share subscribed by it.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the amount of ITL 234,000.- is valued at 4,890.60 LUF (middle rate of conversion of

today: 100.- ITL = 2.09 LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately at LUF 310.000.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on Commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote. 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting.
1) Mr Ernesto Rodoni, company manager, residing in Paradiso.
2) Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
3) Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.

<i>Second resolution

DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg has been appointed

statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as

well as the representation of the Company in relation with the day-to-day management to one ore more of its directors.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to convert as from 1st January 1999 the currency of the company’s capital from Italian

Lira (ITL) to EURO.

The general meeting further resolves to grant the largest powers and authority possible to the board of directors to

implement to the fullest extent possible that resolution. The board of directors is more in particular empowered and
authorized to

- carry out the conversion from Italian Lira (ITL) to EURO by applying the conversion rate between the Italian Lira

(ITL) and the EURO fixed as from 1st January 1999;

- round up to the nearest thousand in EURO the amount of capital newly expressed in EURO by increasing the

company’s capital by a corresponding amount within the legal limits of 4 %;

- proceed to a capital increase by converting into capital the appropriate amount taken out of any of the reserve

accounts of the company, including the share premium reserve and the profit carried forward;

- insert in article 5 (1) of the company’s articles the exact amount of the subscribed capital expressed in EURO as

resulting from the above conversion and, if applicable, capital increase and to cause such insertion in and the corre-
sponding modification of the said provision to be recorded in authentic form by the board of directors itself or by any
person which the board would have duly authorized and empowered to that effect

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us,
the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

10780

Ont comparu:

1) NEW HOLLAND HOLDINGS NV, une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam, ici repré-

sentée par Maître Jacques Loesch, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Turin le
21 décembre 1998.

2) IHF-INTERNAZIONALE HOLDING FIAT S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social à Paradiso, ici

représentée par Maître Laurent Schummer, avocat (11), demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Paradiso le 18 décembre 1998.

Les procurations données, signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’acter comme suit les statuts d’une société qu’ils

forment entre eux-mêmes.

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées il existe une société anonyme sous la dénomination de NEW INVESTMENT S.A.

Art. 2. Siège
(1) Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
(2) Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du

conseil d’administration.

(3) Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

(4) Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.

Art. 3. Objet
(1) La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations dans d’autres sociétés ou

entreprises et le financement des sociétés ou entreprises auxquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.

(2) Elle peut notamment:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement des toutes actions, parts et autres titres de parti-

cipation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous
titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou titres de valeurs mobilières
émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient;

- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder tous crédits sous quelque forme que ce soit aux sociétés ou entreprises auxquelles elle participe ou qui

font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit,

- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet

social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises auxquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que
ce soit;

- prester des services administratifs et comptables aux sociétés qui font partie de son groupe.
(3) L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
(4) Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

(5) Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Durée
(1) La société est constituée pour une durée illimitée.
(2) Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues

par les présents statuts et par la loi.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social - actions
(1) Le capital social est fixé à cinquante milliards de Lires Italiennes (ITL 50.000.000.000,-) représenté par cinq millions

(5.000.000) d’actions sans valeur nominale.

(2) Toutes les actions sont entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation et réduction du capital social
(1) Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant aux

conditions requises pour les modifications des statuts et prescrites par la loi.

10781

(2) Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement

à la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de
souscription préférentielle. Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises
et de fixer les conditions de l’exercice du droit de souscription préférentielle.

(3) Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut dans les conditions prévues par la loi

supprimer ou limiter le droit de souscription préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 7. Acquisition d’actions propres
La société peut dans les conditions fixées par la loi acquérir des actions propres. L’acquisition et la détention d’actions

propres se feront conformément aux conditions et limitations indiquées dans la loi.

Art. 8. Forme des actions - Registres des actionnaires
(1) Les actions sont et resteront nominatives.
(2) Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire, qui le requiert, pourra prendre

connaissance.

Ce registre contient: 
- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions;
- l’indication des versements effectués sur ses actions;
- les transferts d’actions avec leurs dates respectives.
(3) Chaque actionnaire devra notifier à la société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-

ci. La société sera en droit de s’en tenir à la dernière adresse qui lui aura été ainsi communiquée.

(4) La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives.
(5) Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
(6) La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le

cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transfert des créances
établies par l’article 1690 du Code civil. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui
serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

(7) Toutes les inscriptions au registre sont faites par le conseil d’administration ou par une personne dûment habilitée

à cet effet par le conseil d’administration.

Titre III. Administration - Direction - Présentation - Surveillance

Art. 9. Conseil
(1) La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans au plus.

(2) Les membres du conseil sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale avec ou sans motif
(3) Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient a expiration.

Art. 10. Vacance
(1) En cas de vacance d’une place d’administrateur il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans les

conditions prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

(2) Tout administrateur désigné en remplacement d’un autre administrateur, dont le mandat n’est pas arrivé à terme,

achèvera le mandat de son prédécesseur.

Art. 11. Président
(1) Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
(2) En l’absence du président, les administrateurs assistant à la réunion désigneront un autre administrateur comme

président de la séance

Art. 12. Réunions
(1) Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence du président ou, en cas

d’empêchement de celui-ci, de celui qui le remplace.

(2) Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs au

moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Art. 13. Procédure
(1) Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres est

présente ou représentée.

(2) Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme ou par télécopie à un de ses collègues du conseil

mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant sera, dans
ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

(3) Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de communiquer simultanément. Une telle participation est équivalente à une présence physique lors de la réunion.

(4) En cas d’urgence le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime,

exprimé par écrit, par télégramme ou par télécopie.

(5) Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres du conseil en fonction.
Art. 14. Procès-verbaux
(1) Les décisions adoptées par le conseil d’administration seront actées. Les procès-verbaux sont signés par le

président de la réunion et par un autre administrateur. Les procès-verbaux relatant les résolutions adoptées par vote

10782

circulaire seront signés par le président du conseil et par un administrateur. Les mandats ainsi que les votes et les avis
donnés par écrit, par télégramme ou par télécopie y resteront annexés.

(2) Les copies ou extraits de tels procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil, par un administrateur quelconque, ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière de la société.

Art. 15. Rémunérations
(1) L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

(2) Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales

des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 16. Pouvoirs
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus en vue d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 17. Gestion journalière
(1) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion journalière à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les personnes à qui cette gestion
journalière a été déléguée, administrateurs ou non, et fixe leur rémunération et détermine leurs pouvoirs.

(2) La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

(3) Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de son choix.

(4) Le conseil d’administration peut instituer dans ou hors de son sein un ou plusieurs comités dont les membres

n’ont pas besoin d’être administrateurs et en fixe la composition et les pouvoirs.

Art. 18. Représentation
(1) La société sera engagée dans tous actes, y compris ceux requérant l’intervention d’un fonctionnaire public ou d’un

notaire, et en justice, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs, soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à
cette gestion journalière, agissant à titre individuel.

(2) Elle sera en outre valablement engagée par tout mandataire à qui des pouvoirs spéciaux ont été attribués, mais

uniquement dans les limites de tels mandats.

Art. 19. Surveillance
(1) La surveillance de l’activité de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans au plus.

(2) Ils sont toujours rééligibles et révocables à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires.
(3) L’assemblée générale des actionnaires détermine le nombre des commissaires.
(4) Le mandat des commissaires sortants non réélus cessera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il viendra à expiration.

(5) La mission et les pouvoirs des commissaires seront ceux que leur assigne la loi.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 20. Attributions
(1) Toute assemblée générale des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente l’universalité des

actionnaires.

(2) Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts sont obligatoires pour tous les actionnaires,

même pour les absents et les actionnaires dissidents.

Art. 21. Tenue des assemblées générales
(1) L’assemblée générale des actionnaires se réunira au moins une fois l’an, le troisième jeudi du mois d’avril à 11.00

heures.

(2) Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
(3) Les assemblées générales des actionnaires, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiendront au siège social ou à

tout autre endroit désigné dans les avis de convocation de l’assemblée.

(4) Les assemblées générales des actionnaires, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays

étranger, chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le conseil d’administration.

Art. 22. Droit de convocation
(1) Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale.
(2) Une assemblée générale des actionnaires doit être convoquée de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois

lorsque un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20 % du capital social le requièrent. Une telle demande doit
être écrite et spécifier les points de l’ordre du jour.

Art. 23. Convocations
(1) Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettres recommandées adressées à chaque

actionnaire à l’adresse figurant au registre des actions nominatives.

(2) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre

du jour y afférant, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

10783

Art. 24. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant une autre personne comme

mandataire, qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Art. 25. Bureau
(1) Chaque assemblée générale des actionnaires sera présidée par le président du conseil d’administration et, en cas

d’empêchement de celui-ci, par la personne désignée par les actionnaires.

(2) Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs. Ils forment

ensemble le bureau.

Art. 26. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 27. Décisions de l’assemblée générale

(1) L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour.
(2) Les décisions seront prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées.
(3) Toutefois lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne pourra

délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifica-
tions statutaires proposées et le cas échéant contient le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La nouvelle convocation
reproduit l’ordre du jour de l’assemblée précédente, et en indique la date et le résultat de cette assemblée. La seconde
assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées les résolu-
tions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 28. Procès-verbaux
(1) Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui

le demandent.

(2) Les copies ou extraits de tels procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil d’administration, par tout administrateur ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière de la
société.

Titre V. Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 29. Exercice social
(1) L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

(2) Chaque année le conseil d’administration dressera un inventaire et établira, conformément à la loi, les comptes

annuels, qui comprennent le bilan, le compte pertes et profits et les annexes.

Art. 30. Approbation des comptes - Décharge
(1) L’assemblée générale des actionnaires entend le rapport de gestion, examine le rapport du commissaire et, si tel

est le cas, approuve les comptes.

(2) Après approbation des comptes, l’assemblée générale, par un vote spécial, décide sur la décharge des administra-

teurs et des commissaires.

Art. 31. Publicité
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents prévus par la loi seront publiés confor-

mément à la loi.

Art. 32. Affectation des résultats
(1) Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés néces-

saires, ainsi que de toutes les autres charges, il est prélevé un vingtième pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès et aussi longtemps que ladite réserve légale sera égale au dixième du capital
social.

(2) Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à

tous comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 33. Dividendes
(1) Le conseil d’administration décidera l’époque et le lieu du paiement de tout dividende.
(2) Le conseil d’administration peut décréter et procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les condi-

tions prévues par la loi.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 34. Dissolution - Liquidation
(1) En cas de la dissolution de la société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opérera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la liqui-
dation, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération s’il y a lieu. L’assemblée générale conserve le pouvoir de
modifier les statuts, si les besoins de la liquidation le justifient.

(2) La nomination des liquidateurs mettra fin aux pouvoirs des administrateurs.

Art. 35. Répartition du solde
Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde reviendra

aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

10784

Titre VII. Disposition générale

Art. 36. Application de la loi
Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) NEW HOLLAND HOLDINGS NV, prénommée ………………………………………………………………………………

4.999.999 actions

2) IHF-INTERNAZIONALE HOLDING FIAT SA, prénommée ……………………………………………………………

            1 action  

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000.000 actions

NEW HOLLAND HOLDINGS NV, prénommée a intégralement libéré chacune des 4.999.999 actions souscrites par

un apport en nature consistant en sa succursale à CH- 6902 Paradiso, Riva Paradiso 14, enregistrée sous le nom de NEW
HOLLAND HOLDINGS NV, Amsterdam, succursale de Paradiso (Suisse) au registre de commerce de Lugano, numéro
CH 514.9.009.221-4, et tous les actifs et passifs compris dans cette succursale, sans restriction et limitation aucune.

NEW HOLLAND HOLDINGS NV, représentée comme dit ci-avant, produit au notaire soussigné un état financier

intérimaire de sa succursale suisse, au 31 octobre 1998, qui restera annexé au présent acte.

NEW HOLLAND HOLDINGS NV, a été constituée le 22 décembre 1973, inscrite au registre de commerce et de

l’industrie d’Amsterdam, numéro 33 14 04 16.

NEW HOLLAND HOLDINGS NV, représentée comme dit ci-avant, déclare qu’il n’existe aucun empêchement pour

le libre transfert à NEW INVESTMENT S.A. de tous les actifs et passifs de la succursale de NEW HOLLAND
HOLDINGS NV.

NEW HOLLAND HOLDINGS NV déclare qu’en conformité avec l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

un rapport a été établi par Monsieur Victor Steichen, Réviseur d’entreprises Luxembourg, le 14 décembre 1998, dans
lequel les actifs et passifs ainsi apportés sont décrits et évalués.

NEW HOLLAND HOLDINGS NV a produit ce rapport dont les conclusions sont conçues comme suit:
«Sur base des travaux effectués tels que spécifiés ci-dessus, je n’ai à faire aucun commentaire sur la valeur des actifs

et passifs de la succursale suisse, qui est pour le moins égale à la valeur nominale des actions à émettre et à la prime
d’émission correspondante.»

Ce rapport restera annexé au présent acte et sera enregistré avec celui-ci.
lHF-INTERNAZIONALE HOLDING FIAT SA, prénommée, a libéré intégralement et en espèces le montant de deux

cent trente-quatre mille Lires Italiennes (ITL 234.000,-) pour l’action souscrite par elle

<i>Evaluation

Aux fins de l’enregistrement du présent acte, le montant de ITL 234.000,- est évalué à LUF 4.890,60 (cours moyen de

ce jour: 100,- ITL = 2,09 LUF).

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ LUF 310.000,-.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées immédiatement en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés administrateurs pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
1) Monsieur Ernesto Rodoni, directeur de société, demeurant à Paradiso.
2) Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, a été nommé commissaire pour

une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à deléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

10785

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir avec effet 1

er

janvier 1999 la devise du capital social de Lires Italiennes (ITL)

en EURO.

L’assemblée générale décide encore de donner les plus larges pouvoirs et compétence possible au conseil d’admini-

stration pour exécuter cette décision dans sa plus large étendue.

Plus particulièrement pouvoir est donné au conseil d’administration qui est habilité à:
- effectuer la conversion de Lires Italiennes (ITL) en EURO en applicant le taux de conversion entre la Lire Italienne

(ITL) et EURO tel qu’arrêté au premier janvier 1999;

- arrondir au millier le plus proche en EURO, le montant du capital nouvellement exprimé en EURO en augmentant

le capital social par le montant y correspondant, tout en restant endéans la limite légale de 4 pour cent;

- procéder à une augmentation de capital en incorporant au capital le montant approprié, à prélever sur n’importe

quel compte de réserve de la société, y inclus la réserve de primes d’émissions et le bénéfice reporté;

- insérer à l’article 5(1) des statuts de la société le montant exact du capital souscrit exprimé en EURO tel que

résultant de la prédite conversion et, si nécessaire, celui de l’augmentation du capital et veiller à cette insertion et aux
modifications correspondantes, conformément à ladite faculté, en vue d’être formalisées sous forme authentique par le
conseil d’administration lui-même, ou par toute personne, qui y aura été dûment autorisée et habilitée à cette fin par le
conseil.

Le soussigné notaire qui comprend et parle l’anglais déclare par les présentes que sur demande des comparants plus

haut le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande des mêmes personnes et pour le
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français le texte anglais prévaudra.

Dont acte fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Loesch, L. Schummer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 janvier 1999.

P. Decker.

(04617/206/721)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PROMI HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg,

here represented by Mr Stefan Arts, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 23, 1998. 
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which she has established as

follows:

Title I: Form v - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on sociétés a responsabilité limitée, as amended, and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of PROMI HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision

of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

10786

Title II: Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs (LUF) represented by

five hundred (500) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs (LUF) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. 

Otherwise the shares shall be freely transferable among partners. 
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivons.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Title III: Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed by the partners.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the;
majority in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first
meeting of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar
days notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member shall
receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Title IV: Decisions of the sole member - Collective decisions of the membres

Art. 11. The Company’s financial year runs each year from the 1st of January to the 31st of December of each year.
Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title V: Dissolution

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Title VI: General Provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the or the partners refer to the

amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

<i>Subscription and Payment

The shares have been entirely subscribed by MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

10787

The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs (LUF) is at the free and entire disposal of
the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and end December 31st, 1999.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) Luxembourg
Francs.

<i>Constitutive Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder party, representing the entirety of the

subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The named manager of the Company for an undetermined period and with power to bind the Company by his sole

signature is:

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
2) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10 rue Antoine

Jans,

ici représentée par Monsieur Stefan Arts, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

: Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de PROMI HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de

succursales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II: Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement
souscrites et entiérement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.

10788

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement susmentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III: Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre IV: Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre V: Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Titre VI: Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent à la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois est dès à présent à la libre disposition de
la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

10789

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule signature:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
2) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 33, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(04619/230/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

XERIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxemboug, habilitée à engager la société par sa seule

signature.

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des lles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Ute Bräuer, prénommée, habilitée à engager la société par sa seule signature.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de XERIUM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille actions (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(LUF 1.250,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

10790

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, dans les mêmes conditions, prendre des résolutions par voie circulaire en

exprimant son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. 

10791

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions……………………………………………………………………………

500 actions

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………

 500 actions

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(LUF 80.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des lles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

10792

c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des lles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

3. A été nommée commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 23, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(04628/200/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ASSOCIATION DES SAPEURS POMPIERS HOBSCHEID, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-8372 Hobscheid, Grand-rue.

—

STATUTEN

Am 20. Oktober 1998 wird zwischen den Unterzeichneten:
Herrn Bintz Henri, Gemeindearbeiter, Hobscheid;
Herrn Weber Nico, Arbeiter, Eischen;
Herrn Schmitz Alain, Arbeiter, Hobscheid;
Herrn Thilmany Tom, Rentner, Hobscheid;
Herrn Heirens Henri, Ponts et Chaussées, Hobscheid;
Herrn Reichling Henri, Rentner, Hobscheid;
Herrn Heirens François, Rentner, Hobscheid;
und allen später eingetretenen Personen eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, welche dem Gesetz vom

21. April 1928 sowie den Statuten unterliegt.

Kapitel I: Name - Sitz - Dauer - Zweck

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen ASSOCIATION DES SAPEURS POMPIERS HOBSCHEID, Association

sans but lucratif, POMPJÉEN HABSCHT, Vereenegung ouni Gewënnzweck.

Art. 2. Der Sitz der Vereinigung ist im jeweiligen Feuerwehrlokal in L-8372 Hobscheid, Grand-rue.
Art. 3. Die Vereinigung ist der freiwillige Zusammenschluss von Männern, Frauen und Jugendlichen zu einer Hilfs-

organisation bei Bränden, Notständen und anderen Veranstaltungen. Sie gehört über ihren Kantonalverband dem
Luxemburger Landesfeuerwehrverband an, und steht freiwillig, ehrenamtlich und autonom im Dienste der Gemeinde.

Kapitel II: Mitglieder

Art. 4. Die Feuerwehr besteht aus:
* Aktiven Mitgliedern,
* Inaktiven Mitgliedern,
* Ehrenmitgliedern.
Art. 5. Aktives Mitglied kann jeder unbescholtener männlicher oder weiblicher Bürger werden.
Art. 6. Inaktives Mitglied wird jeder Aktive beim Erreichen der Altersgrenze und bei Invalidität.
Art. 7. Ehrenmitglied wird jeder, der zur Förderung und Unterstützung der Wehr einen hierzu bestimmten Jahres-

beitrag leistet. Ehrenmitglieder sind nicht stimmberechtigt.

Art. 8. Jedes aktives und inaktives Mitglied hat das Recht:
* bei der Gestaltung des Wehrgeschehens aktiv mitzuwirken,
* in eigener Sache gehört zu werden,
* ab dem 16. Lebensjahr an der Wahl der Vorstandsmitglieder teilzunehmen,
* jedes Mitglied ist erst stimmberechtigt nach einem Jahr aktiver Mitgliedschaft.
Art. 9. Jedes aktive Mitglied übernimmt freiwillig die Verpflichtung:
* die im Rahmen der Statuten gegebenen Anordnungen genau zu befolgen,
* an den angesetzten praktischen und theoretischen Übungen und Wehrveranstaltungen regelmässig pünktlich und

aktiv teilzunehmen. Bei Abwesenheit ist der Dienstchef zu informieren,

* soweit als möglich sich an allen Einsätzen der Wehr, bei Bränden und sonstigen Notständen aktiv zu beteiligen,
* Disziplin und Gehorsam gegenüber den Vorgesetzten, sowie Kameradschaft innerhalb der Mannschaft zu respek-

tieren,

* aktiv am Gedeihen und Ansehen der Feuerwehr teilzunehmen.

10793

Art. 10. Die Mitgliedschaft erlischt durch:
* Tod,
* freiwilligen Austritt,
* Ausschluss durch den Vorstand,
* fortwährende unentschuldigte Abwesenheit innerhalb eines Jahres.
Art. 11. Der Ausschluss eines Mitgliedes wird durch den Vorstand mit einer Stimmenmehrheit der anwesenden

Vorstandsmitglieder vorgenommen und zwar wenn ein Mitglied durch eine Tat oder Nachlässigkeit schwerwiegend
gegen die Statuten oder Reglemente der Wehr, des Kantonal- oder Landesfeuerwehrverbandes verstossen hat.

Art. 12. Beim Austritt oder bei Ausschluss eines aktiven oder inaktiven Mitgliedes, sowie bei Auflösung der Wehr,

besteht kein Anrecht auf jedwede Rückerstattung von Geld oder Material.

Art. 13. Das austretende Mitglied ist verpflichtet, das zu seiner Verfügung gestandene Eigentum der Wehr bezie-

hungsweise der Gemeinde Hobscheid unvermittelt dem Vorstand auszuhändigen.

Kapitel III: Der Vorstand

Art. 14. Die Leitung der Wehr geschieht durch den Vorstand, an dessen Spitze der Präsident steht. Der Vorstand

setzt sich zusammen aus 7 aktiven oder inaktiven Feuerwehrleuten:

a) dem Präsidenten,
b) dem Vizepräsidenten,
c) dem Jugendleiter,
d) dem Sekretär,
e) dem Kassierer,
f) 2 Beisitzenden.
Der Vorstand wird für die Dauer von 4 Jahren gewählt und mit einfacher Stimmenmehrheit von der Generalver-

sammlung in geheimer Wahl bestimmt. Bei eventueller Stimmengleichheit entscheidet das Dienstalter der Kandidaten.

Art. 15. Aus der Zahl der Wehrsektionen zu je 9 Mann ergibt sich die Zahl der Sektionschefs.
Art. 16. Um sich für einen Posten als Gradierter zu bewerben muss er seit mindestens 3 Jahren in der Wehr Dienst

geleistet haben.

Art. 17. Die Aufgaben des Vorstandes:
* die Geschäftsführung der Wehr,
* die Aufnahme und der Ausschluss von Mitgliedern,
* die Vorbereitung und Einberufung der Generalversammlung und die Festsetzung der Tagesordnung,
* der Fortbestand der Feuerwehr mittels einer Jugendfeuerwehr.
Art. 18. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn wenigstens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Er fasst seine

Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Stimmenmehrheit bedeutet Ablehnung.

Kapitel IV: Die Generalversammlung

Art. 19. Die Generalversammlung muss mindestens jährlich vom Vorstand mit 10 Tagen Frist und Bekanntgabe der

Tagesordnung einberufen werden.

Art. 20. Sie wird vom Präsidenten oder im Verhinderungsfall von einem Stellvertreter geleitet. Sie ist öffentlich.
Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist. Ist dies nicht der

Fall, so kann sofort eine aussergewöhniche Generalversammlung einberufen werden, welche in jedem Fall beschlussfähig
ist, mit Ausnahme der Statutenänderung. (art. 24)

Jedes stimmberechtigte Mitglied verfügt über nur eine Stimme. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit

gefasst. Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.

Art. 21. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
* die geheime Wahl oder Abberufung von Präsident, Vizepräsident, Kassierer, Sekretär, Beisitzenden und Jugend-

leiter,

* die Wahl der Kassenrevisoren,
* die Genehmigung des Tätigkeits-, Kassen- und Kassenprüfbericht,
* die Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge,
* die Änderung der Statuten;
* die Auflösung der Wehr.
Art. 22. Die Statuten der Wehr können nur abgeändert werden, wenn die zur Änderung anstehenden Artikel in der

Einberufung zur Generalverammlung aufgeführt sind und wenn 2/3 der Mitglieder anwesend sind. Für eine Änderung ist
eine 2/3-Stimmenmehrheit erfoderlich. Wenn keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind, kann eine zweite Generalver-
sammlung stattfinden, wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muss.

Kapitel V: Sekretariat

Art. 23. Der Sekretär der Wehr soll wenigstens 2 Jahre aktiv in der Wehr tätig gewesen sein.
Er führt das Mitgliederverzeichnis (Stammliste). Diese muss ausser den Personalangaben wie Name, Vorname,

Geburtsort und Geburtsdatum sowie Wohnort der Mitglieder, auch die stets fortlaufende Stammlistennummer, das
Eintritts- und das Austrittsdatum derselben enthalten.

Mitglieder der Jugendwehr werden im Mitgliederverzeichnis genauso geführt wie die Erwachsenen.

10794

Der Sekretär erledigt schriftliche Arbeiten wie Korrespondenz, Einberufung zur Generalversammlung, Vorstand-

sitzung, Ausgängen, Veranstaltungen, Übungen, Kurse, usw.

Er verfasst Berichte über Vorstandsitzungen und Generalversammlungen.

Kapitel VI: Kassenwesen und Geschäftsjahr

Art. 24. Das Kassenwesen wird vom Kassierer der Wehr versehen. Er führt ordnungsgemäss Buch über Einnahmen

und Ausgaben und legt Rechnung ab. Kassen- und Buchführung sind jährlich, nach Ablauf des Geschäftsjahres abzusch-
liessen und von mindestens zwei Kassenrevisoren zu prüfen und abzuzeichnen. Der Kassierer erhält Entlastung durch
die Generalversammlung.

Art. 25. Das Geschäftsjahr geht vom 1. Januar bis zum 31. Dezember.

Kapitel VII: Auflösung der Wehr

Art. 26. Im Falle der Auflösung wird das Liquidationsverfahren von der Generalversammlung festgelegt. Nach Beglei-

chung aller Schulden wird das Vermögen und Vereinseigentum der Gemeindeverwaltung zur Verwaltung übergeben, mit
dem Auftrag, es einer neuen dem Landesfeuerwehrverband angegliederten Feuerwehr der Gemeinde Hobscheid zu
übergeben.

Kapitel VIII: Verschiedenes

Art. 27. Die Wehr übernimmt keine Haftung für eventuell im Dienst erlittene Schäden, Schadensansprüche können

nur nach den geltenden oder gesetzlichen Regeln gestellt werden.

Art. 28. Die Vereinigung ASSOCIATION DES SAPEURS POMPIERS HOBSCHEID, A.s.b.l. übernimmt bei Übergabe

alle historischen und materiellen Rechte und Verpflichtungen sowie die Organisation und personnelle Besetzung der
Posten der FREIWILLIGEN FEUERWEHR VON HOBSCHEID.

Art. 29. Für alle in den gegenwärtigen Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fällen gelten die allgemeinen

Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck, die Satzungen und Richt-
linien des Landesfeuerwehrverbandes, die grossherzoglichcn und ministriellen Reglemente betreffend des Feuerlösch-
und Rettungswesens.

Gezeichnet: H. Bintz, N. Weber, A. Schmitz, T. Thilmany, H. Heirens, H. Reichling, F. Heirens.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 1998, vol. 134, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04629/000/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

CRELAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

<i>Pour CRELAN FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(04705/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

DGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 28.501.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société DGI S.A. qui s’est tenue en date du 20 janvier 1999

au siège social que:

Monsieur Serge Tabery ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg. La ratification de
la nomination de Monsieur Graham J. Wilson nommé en remplacement de Monsieur Serge Tabery ainsi que la question
de la décharge à accorder Monsieur Serge Tabery seront mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée des
Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04716/520/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10795

CROWN INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 41.358.

—

<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluß vom 4. Januar 1999

Herr François Metzler, Bankdirektor, Luxemburg, wurde zum Verwaltungsrat bestellt, um das Mandat des zurückge-

tretenen Herrn Jürgen Verheul fortzusetzen, das mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2004 endet.

Luxemburg, den 18. Januar 1999.

<i>Für die Richtigkeit

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 518, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04706/756/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

DAKAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 juin 1998

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

(04710/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

DBT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Frisange, 28, rue Robert Schuman.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de liquidation du 6 janvier 1999 reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, enregistré

à Capellen en date du 6 janvier 1999, vol. 414, fol. 58, case 11,

- que Monsieur Dacic Besim, maçon, demeurant à Bingerstrasse 5-7, D-55257 Budenheim, Monsieur Bock Heinz,

maître-maçon, demeurant à Mombachstrasse 29, D-55257 Budenheim et Monsieur TRTOVAC Arif, maçon, demeurant
à D-55120 Mainz, Feldhennstrasse 3, sont les seuls associés de la société DBT, G.m.b.H. avec siège social à Frisange, 28,
rue Robert Schuman,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 mai 1997, au capital social de cinq cent un mille francs

(501.000,- Francs), divisé en cinq cent et une (501) parts d’égale valeur;

- que les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil C n

o

467 du 28 août 1997;

- qu’ils détiennent ensemble l’intégralité du capital social;
- qu’ils ont convenu de liquider la société dont ils viennent de répartir les actifs entre eux aux droits respectifs des

associés;

- que la société n’a pas de passif et qu’elle se trouve ainsi entièrement liquidée et a cessé d’exister avec effet en date

du 6 janvier 1999;

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins auprès

de Monsieur Bock Heinz, prénommé.

Capellen, le 20 janvier 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(04711/203/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

DE BEIERMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clemency.

R. C. Luxembourg B 44.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999, vol. 311, fol. 101, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04712/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10796

F. DELTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 49.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 311, fol. 74, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04717/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

DIEDERICH &amp; SCHMITZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 3, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 23.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

(04718/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

DL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 34.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 311, fol. 74, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04722/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

FELTEN RENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 52.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 311, fol. 74, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04727/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

EUROCONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pépin le Bref.

R. C. Luxembourg B 26.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 518, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(04735/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS TONI RANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 39.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998, vol. 312, fol. 4, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04728/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10797

EUROFAIRFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.412.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier

1999, vol. 518, fol. 97, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04736/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

FERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.393.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier

1999, vol. 518, fol. 97, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04741/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.978.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier

1999, vol. 518, fol. 97, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04742/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

FIGEC LUXEMBOURG.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

Suivant autorisation de l’Assemblée Générale du 27 novembre 1998, le conseil d’administration a nommé M. Jean

Jacques Joppin, administrateur-délégué

<i>Pour la société

WEBER &amp; BONTEMPS, société civile de Réviseurs d’Entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04743/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

DISCOUNT BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.471.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue au siège social

<i>le mercredi 13 janvier 1999 à 15.00 heures

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur René Nicolazzi, administrateur de sociétés,

demeurant à Genève (Suisse).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mlle Marie-Paule Mockel, empoyée privée, demeurant à Sanem et

l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Labranche, sous-directeur, demeurant à Hobscheid.

Ensuite Monsieur le Président expose:
I. Que le capital social de LUF 1.400.000.000 est représenté par 140.000 actions d’une valeur nominale de LUF 10.000

chacune.

II. Que les actionnaires présents ou représents, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

10798

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal.

Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les manda-

taires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent procès-
verbal.

III. Que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la

conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à la majorité
simple, les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représentation du capital social.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 140.000 actions représentant l’intégralité du capital social de

LUF 140.000.000, 140.000 actions sont dûment représentées et que, par conséquent, la présente Assemblée est
régulièrement constituée, sans que les publications n’aient été requises, et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
qui est le suivant:

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 1999.

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 294.906,53 pour le porter de EUR 34.705.093,47 à EUR
35.000.000,00 par incorporation de réserves.

3. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente-cinq

millions d’euros (EUR 35.000.000,00) divisé en cent quarante mille (140.000) actions de deux cent cinquante euros (EUR
250) chacune.»

5. Divers.
Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros avec effet au 1

er

janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1 EUR s’élève à EUR 34.705.093,47.

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 294.906,53 afin de porter le capital social à EUR 35.000.000,00, par
incorporation de réserves et sans création d’actions nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises, qui est de deux cent

cinquante Euros (EUR 250).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente-cinq millions d’euros (EUR
35.000.000,00), divisé en cent quarante mille (140.000) actions de deux cent cinquante euros (EUR 250) chacune.»

5. Il est donné tout pouvoir aux membres de la Direction aux fins de procéder aux formalités d’inscription et de publi-

cation telles que requises en vertu de l’article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Certified true copy

Pour copie conforme à l’original

R. Nicolazzi

M-P. Mockel

A. Labranche

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. EURO1, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04719/000/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

DISCOUNT BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.471.

—

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le mercredi 13 janvier

1999 que:

«Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

er

janvier 1999 et augmenté ensuite dans le cadre

de cette conversion, de sorte que le capital social est fixé à trente-cinq millions d’euros (EUR 35.000.000,00).

En conséquence, l’article 5 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
le capital social est fixé à trente-cinq millions d’euros (EUR 35.000.000,00), divisé en cent quarante mille (140.000)

actions de deux cent cinquante euros (EUR 250) chacune.

Toutes les actions sont entièrement libérées.»

DISCOUNT BANK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. EURO1, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04720/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10799

DISCOUNT BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.471.

—

EXTRAIT

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en euros et son augmentation, ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Luxembourg, le 25 janvier 1999.

DISCOUNT BANK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. EURO1, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04721/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

<i>Pour FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(04748/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

FISCAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(04749/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

FLUID SYSTEMS PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 43.960.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(04755/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10800

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S O M M A I R E

TORO FINANCE S.A.

TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

DACO

CONCEPT HABITAT URBANISME S.A.

C.I.M.

NEW INVESTMENT S.A.

PROMI HOLDING  LUXEMBOURG 

XERIUM S.A.

ASSOCIATION DES SAPEURS POMPIERS HOBSCHEID

CRELAN FINANCE S.A.

DGI S.A.

CROWN INVEST S.A.

DAKAN S.A.

DBT

DE BEIERMANN

F. DELTGEN

DIEDERICH &amp; SCHMITZ

DL’S

FELTEN RENE

EUROCONCEPT

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS TONI RANTE

EUROFAIRFIELD HOLDING S.A.

FERES S.A.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

FIGEC LUXEMBOURG. 

DISCOUNT BANK S.A.

DISCOUNT BANK S.A.

DISCOUNT BANK S.A.

FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FISCAM

FLUID SYSTEMS PARTNERS S.A.