9937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 208

26 mars 1999

S O M M A I R E

Aneva, S.à r.l., Luxembourg………………………………… page

9950

Astringo Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

9945

B.E.E. S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………………

9953

Belladonna, S.à r.l., Schrassig ……………………………………………

9956

Berg Capital, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

9963

Berg Real Estate, S.à r.l., Luxembourg…………………………

9957

Blue’s Sports, S.à r.l., Dudelange ……………………………………

9962

Buanderie Centrale, Groupement d’Intérêt Econo-

mique, Schrassig …………………………………………………………………

9967

Calvit S.C.I., Mamer ………………………………………………………………

9966

Carib Shipping Luxembourg S.A., Luxembourg………

9970

Carvaflesch, S.à r.l., Rumelange ………………………………………

9976

Central Mining, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

9974

Cobasol, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

9972

Cublux Shipping S.A., Luxembourg ………………………………

9978

D.L.L. Transports S.A., Luxembourg ……………………………

9983

Immobilière de l’Alzette., S.à r.l., Luxembourg ………

9961

Noved S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9938

Novinvest Holding S.A., Luxembourg ……………

9938

,

9939

Optimus S.A., Luxembourg ………………………………………………

9940

Oxon S.A., Luxembourg………………………………………………………

9940

(Le) Pain Vital S.A., Biobrout Bäckerei Gerard AG,

Mondorf-les-Bains ………………………………………………………………

9980

Parvista S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

9940

Peinture 2000, S.à r.l., Mondorf-les-Bains……………………

9941

Petercam Moneta Advisory S.A., Luxembourg ………

9941

Pinto Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ………

9940

Pommereux S.A., Luxembourg ………………………………………

9941

ProLogis France I, S.à r.l., Luxembourg…………

9942

,

9943

ProLogis Netherlands I, S.à r.l., Luxembourg

9943

,

9944

Promotion-Invest S.A., Bridel …………………………………………

9942

Putz  Meubles  Intérieur-Extérieur,  S.à r.l.,  Differ-

dange ………………………………………………………………………………………

9939

PWN Publishing Group S.A., Luxembourg ………………

9945

QPJ Luxembourg A, S.à r.l., Luxembourg …………………

9941

QPJ Luxembourg B, S.à r.l., Luxembourg …………………

9941

QPJ Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……

9960

(D’)Riviera, S.à r.l., Bereldange  ………………………………………

9977

Salon de Coiffure Diana, S.à r.l., Rumelange ……………

9944

Seide S.A., Luxembourg ………………………………………………………

9937

Sylcalux S.A. ………………………………………………………………………………

9939

SEIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 18 juin 1997

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Daniel Croise,
- Mademoiselle Céline Stein,
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Luxembourg, le 17 décembre 1998.

P. Rochas

<i>Administrateur

(03741/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

NOVED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.241.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 4 janvier 1999

1) L’assemblée générale a donné à l’unanimité décharge au Commissaire aux comptes.
3) L’assemblée générale nomme à l’unanimité THEMIS AUDIT LIMITED comme nouveau Commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03695/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.681.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOVINVEST HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 41.681 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 octobre 1992, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 9 du 7 janvier 1993 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 334 du 21 juillet 1993.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur

Adjoint, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de trois millions quatre-vingt-quinze mille francs français (3.095.000,-

FRF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinq mille francs français (1.205.000,- FRF) à quatre
millions trois cent mille francs français (4.300.000,- FRF) par la création et l’émission de trente mille neuf cent cinquante
(30.950) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées par des versements en espèces.
3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions quatre-vingt-quinze mille francs

français (3.095.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinq mille francs français
(1.205.000,- FRF) à quatre millions trois cent mille francs français (4.300.000,- FRF) par la création et l’émission de trente
mille neuf cent cinquante (30.950) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune,
ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’Assemblée admet la BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A. à la souscription des trente mille neuf

cent cinquante (30.950) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les trente mille neuf cent cinquante (30.950) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société

anonyme BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, préqualifié,

9938

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre 1998 qui restera annexée aux

présentes.

Les trente mille neuf cent cinquante (30.950) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces,

de sorte que la somme de trois millions quatre-vingt-quinze mille francs français (3.095.000,- FRF) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions trois cent mille francs français (4.300.000,- FRF) représenté par

quarante-trois mille (43.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs (280.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Loutsch, N. Weyrich, V. Stecker et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 70, case 8. – Reçu 190.343 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

F. Baden.

(03696/200/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.681.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(03697/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

PUTZ MEUBLES INTERIEUR-EXTERIEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 15, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 50.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1999, vol. 311, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

PUTZ MEUBLES INTERIEUR-EXTERIEUR, S.à r.l.

Signature

(03720/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SYLCALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.602.

—

Le siège social de la société susmentionnée, mis à la disposition de la société est dénoncé au 31 décembre 1998.
Les administrateurs MM. Robert Becker, Claude Cahen et Madame Liette Gales, ainsi que le commissaire Madame

Myriam Useldinger présentent leur démission avec effet au 31 décembre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03765/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9939

OPTIMUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.743.

—

<i>Dénonciation de Mandat

M. Jean-Pierre Canova, demeurant à F-75013 Paris, 19, avenue de Choisy dénonce son mandat d’Administrateur-

délégué de la société OPTIMUS S.A., avec registre de commerce B N° 62.743 et siège social à L-2163 Luxembourg, 29,
avenue Monterey à dater de ce jour.

Fait à Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Administrateur-délégué

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03698/784/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

OXON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.551.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 11 décembre 1998

que:

- Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03699/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

PARVISTA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.641.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre

1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, volume 2CS, folio 11, case 9, que la société PARVISTA S.A.
HOLDING, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au R. C. Luxembourg B sous
le numéro 46.641 a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de
la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Signature.

(03705/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

PINTO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 54.796.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 4 décembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- l’assemblée a décidé de l’affectation du résultat de l’exercice 1997.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

<i>Pour PINTO HOLDING LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03708/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9940

PEINTURE 2000, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5612 Mondorf-les-Bains, 7, avenue François Clement.

H. R. Luxemburg B 48.275.

—

Die Gesellschaft PEINTURE 2000, S.à r.l. hat den Arbeitsvertrag des Herrn Baltes gekündigt.

PEINTURE 2000, S.à r.l.

M. Müller

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03706/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

PETERCAM MONETA ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.353.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre

1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, volume 2CS, folio 10, case 4, que la société PETERCAM
MONETA ADVISORY S.A., ayant son siège social à L-2249 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au R. C. Luxem-
bourg B sous le numéro 33.353 a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des
actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de
la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Signature.

(03707/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

POMMEREUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.483.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre

1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, volume 113S, folio 91, case 1, que la société POMMEREUX, ayant son
siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au R. C. Luxembourg B sous le numéro 62.483 a
été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédé-
signée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Signature.

(03709/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

QPJ LUXEMBOURG A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.522.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03723/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

QPJ LUXEMBOURG B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03724/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9941

PROMOTION-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

—

Il résulte de différents contrats de vente d’actions en date du 21 décembre 1998 que la répartition des parts sociales

de la société anonyme PROMOTION-INVEST S.A., est dorénavant la suivante:

- GEROGEST, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750 parts

- B.C.B. - BUREAU CONSEIL EN BATIMENT, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………………

250 parts

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03719/502/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

ProLOGIS FRANCE l, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.108.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLOGIS FRANCE, S.à r.l., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Francis Kass, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in

Hoofddorp, on December 23, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLOGIS FRANCE I, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.108) (the
«Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary, on July 21, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° C 588 of October 28,
1997, the Articles of the Incorporation having been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on November 23, 1998, not yet published in the Mémorial, has required the undersigned notary to state its
resolution as follows:

<i>Resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows:

«Art. 3. First paragraph. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other
form of collateral in relation to the above activities.»

There being no further business the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLOGIS FRANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Hoofddorp, le 23 décembre 1998.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLOGIS FRANCE I, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.108) (la
«Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du
21 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° C 588 du 28 octobre 1997 et dont les

9942

statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 23 novembre 1998, non encore
publié au Mémorial, a requis le notaire soussigné de constater la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou
toute autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Kass et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

F. Baden.

(03715/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

ProLOGIS FRANCE l, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.108.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(03716/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

ProLOGIS NETHERLANDS l, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.621.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLOGIS NETHERLANDS, S.à. r.l., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Francis Kass, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in

Hoofddorp, on December 23, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLOGIS NETHERLANDS I, S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 59.621) (the
«Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary, on May 30, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° C 511 of September 19,
1997, the Articles of Incorporation having been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on November 23, 1998, not yet published in the Mémorial, has required the undersigned notary to state its resolution
as follows:

<i>Resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows:

«Art. 3. First paragraph. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other
form of collateral in relation to the above activities.»

9943

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLOGIS NETHERLANDS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Hoofddorp, le 23 décembre 1998.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLOGIS NETHERLANDS I, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg
B 59.621) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en
date du 30 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° C 511 du 19 septembre 1997 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 23 novembre 1998 non
encore publié au Mémorial, a requis le notaire soussigné de constater la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou
toute autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant  par son nom, prénom,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire de présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

F. Baden.

(03717/200/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

ProLOGIS NETHERLANDS l, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.621.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(03718/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SALON DE COIFFURE DIANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 60, Grand-rue.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1998, vol. 311, fol. 54, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Signature.

(03737/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9944

PWN PUBLISHING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 58.635.

—

Traduction pour les besoins de l’enregistrement:

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration

A été nommé administrateur-délégué de la Société, en conformité avec l’article 60 de la loi luxembourgeoise en date

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, Monsieur Eric Newman.

Le 9 octobre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

<i>Excerpt of the circular resolutions taken by the Board of Directors

Has been appointed as managing director of the Company, in accordance with article 60 of the Luxembourg law dated

10 August 1915 on commercial companies, as amended, Mr Eric Newman.

October 9th, 1998.

<i>On behalf of the Board of Directors

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03721/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

PWN PUBLISHING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 58.635.

—

Traduction pour les besoins de l’enregistrement:

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>des Actionnaires en date du 6 octobre 1998

Ont été nommés administrateurs de la Société, Grzegorz Boguta, Richard Knauff, James D. Jameson, Rolf Ruhfus,

Gordon Graham, David C. C. Lau, Susan Lau et Eric Newman pour un terme qui prendra fin à l’assemblée générale qui
délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 1998.

A été nommée commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, pour un terme qui prendra fin à

l’assemblée générale qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 1998.

Le 9 octobre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

<i>Excerpt of the resolutions taken by the General Meeting of Shareholders of October 6, 1998

Have been elected Directors of the Company, Grzegorz Boguta, Richard Knauff, James D. Jameson, Rolf Ruhfus,

Gordon Graham, David C. C. Lau, Susan Lau and Eric Newman for a term to expire at the close of the annual general
meeting of shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at 31 December 1998.

Has been appointed as statutory auditor of the Company, FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN for a term to expire at

the close of the annual general meeting of shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at 31 December
1998.

October 9, 1998.

<i>On behalf of the Board of Directors

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03722/250/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

ASTRINGO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - TRINIT MANAGEMENT LTD, société commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par son administrateur, Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
2. - Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASTRINGO HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

9945

Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à

vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

9946

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril de chaque année

à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - TRINIT MANAGEMENT LTD, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………

999

2. - Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
TMF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille deux.

5. - Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

9947

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1. - TRINIT MANAGEMENT LTD, a commercial international company, having its registered office in Tortola (British

Virgin Islands),

here represented by his director, Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
2. - Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ASTRINGO HOLDINGS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or

indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-), represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxem-
bourg francs (LUF 1,250.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(LUF 1,250,000.-) to twenty million Luxembourg francs (LUF 20,000,000.-) by the creation and the issue of fifteen
thousand (15,000) new shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 1,250.-)
each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

9948

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time. In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to
provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-

rization by the general meeting.

The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Wednesday of the month of April at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named persons have subscribed the shares as

follows:

1. - TRINIT MANAGEMENT LTD, previously named, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………

999

2. - Mrs. Maggy Kohl-Birget, previously named, one share ……………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-)

9949

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Rui Fernandes Da Costa, accountant, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri.

3) Has been appointed auditor:
TMF LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand two.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, B. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 19, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

E. Schlesser.

(03801/227/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

ANEVA, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1914 Luxembourg, 4, rue Lamartine.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Us Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

Mrs Ullabritt Jonson, company director, residing at Waterloo (Belgium), 40, avenue de Manoir,
hereby represented by Miss Carole Wagener, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

given in Brussels (Belgium), on the 17th of December 1998, annexed hereto.

Such appearing person, acting in the hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which she intends to organise.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation. The name of the company is ANEVA.

Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The capital of the company is fixed at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs dividend into five

hundred (500) shares of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.

These shares have all been subscribed to by Mrs Ullabritt Jonson, company director, residing at Waterloo (Belgium),

40, avenue de Manoir.

9950

The capital has been fully paid in by the associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the

notary executing this deed.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed and

removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their
mandates, and which statutes at the majority of the capital. They may be re-elected and may be revoked ad nutum and
at any time.

Towards third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the company.

Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on May 1st and ends on April 30th of the following year.
Art. 13. Every year on April 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 15. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.
Art. 16. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on April 30, 1999.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies have

been fulfilled.

<i>Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately thirty-five thousand (35,000.-) Luxem-

bourg francs.

<i>General Extraordinary Meeting

Immediately after the formation of the company, the sole shareholder has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the company:
a) Mr Lars Ranstam, residing at Malmö (Sweden),
b) Mr Tommy Larsson, residing at Göteborg (Sweden),
who may validly engage the company under their joint signatures.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager’s assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be re-elected.

2) The company’s address is fixed at L-1914 Luxembourg, Aerogolf Center, 4, rue Lamartine.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by name, civil status and residence, said

person appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

9951

Madame Ullabritt Jonson, administrateur de société, demeurant à Waterloo (Belgique), 40, avenue de Manoir,
ici représentée par Mademoiselle Carole Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles (Belgique), le 17 décembre 1998, ci-annexée.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales. La société prend la dénomination de ANEVA.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces parts on toutes été souscrites par Madame Ullabritt Jonson, administrateur de société, demeurant à Waterloo

(Belgique), 40, avenue de Manoir.

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité d’au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-
associé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l’année suivante.
Art. 13. Chaque année, le trente avril, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 avril 1999.

9952

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente-cinq mille (35.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Sont désignés comme gérants de la société:
a) Monsieur Lars Ranstam, demeurant à Malmö (Suède),
b) Monsieur Tommy Larsson, demeurant à Göteborg (Suède),
pouvant engager la société sous leurs signatures conjointes.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

2) Le siège social de la société est fixé à L-1914 Luxembourg, Aerogolf Center, 4, rue Lamartine.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Wagener et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 100, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

R. Neuman.

(03800/226/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

B.E.E. S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Madame Joëlle Zerbib-Bentolila, administrateur de sociétés, demeurant à F-75018 Paris, France, 1, rue Gaston

Coute.

2. - Madame Nathalie Ghouzi-Bokobza, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, France, 25, boulevard

Suchet.

3. - Monsieur Lionel Bokobza, administrateur de sociétés, demeurant à F-75019 Paris, France, 26, rue Darius Milhaud.
4. - Monsieur Harold Bokobza, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, France, 78, avenue Paul

Doumer.

5. - Monsieur Raphaël Zerbib, administrateur de sociétés, demeurant à F-75018 Paris, France, 1, rue Gaston Coute.
Tous cinq ici représentés par Messieurs Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, et Hubert Janssen,

juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu de procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise de participation financière, dénommée: B.E.E. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits

9953

par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 114.423.800,- (cent quatorze millions quatre cent vingt-trois mille huit cents

francs luxembourgeois) représenté par 415 (quatre cent quinze) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital autorisé est fixé à LUF 300.000.000,- (trois cents

millions de francs luxembourgeois), qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Joëlle Zerbib, une action………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. - Nathalie Ghouzi, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3. - Lionel Bokobza, cent trente-sept actions………………………………………………………………………………………………………………………… 137
4. - Harold Bokobza, cent trente-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 139
5. - Raphaël Zerbib, cent trente-sept actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 137
Total: quatre cent quinze actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 415

<i>Libération - Apports

Les comparants déclarent et reconnaissent que les actions souscrites ont été intégralement libérées par l’apport en

nature de 415 (quatre cent quinze) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français), émises par la

9954

société de droit français REMECOM VENISE S.A., ayant son siège à F-92300 Levallois-Perret, 3, rue Bellanger, France,
R.C. Nanterre numéro B 333707727, représentant 75 % (soixante-quinze pour cent) de l’intégralité de son capital social
actuel qui s’élève à FRF 553.000,- (cinq cent cinquante-trois mille francs français), divisé en 553 (cinq cent cinquante-
trois) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) (75 % = 414,75)

<i>Déclarations fiscales françaises

Chacun des apporteurs déclare personnellement que son apport de titres de la société REMECOM VENISE S.A. est

effectué conformément aux dispositions des articles 160-1-ter et 92-B-II du Code Général des Impôts français et qu’il
entend se prévaloir des dispositions de ces articles.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 23 décembre 1998 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant MAZARD &amp;
GUERARD (LUXEMBOURG), représenté par Monsieur Hans-Jürgen Salbach, qui conclut comme suit:

Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur les

modes d’évaluation et nous confirmons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation décrits ci-avant
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution de B.E.E. S.A. par l’apport en nature d’au moins 75 % de toutes les parts

sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, la société requiert sur base de
l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Sont nommés aux fonctions d’admini-

strateurs:

1. - Monsieur Lionel Bokobza, administrateur de sociétés, demeurant à F-75019 Paris, France, 26, rue Darius Milhaud.
2. - Monsieur Harold Bokobza, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, France, 78, Avenue Paul

Doumer.

3. - Monsieur Raphaël Zerbib, administrateur de sociétés, demeurant à F-75018 Paris, France, 1, rue Gaston Coute.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2004.

<i>Deuxième résolution

BCCB CORPORATE LTD, une société irlandaise ayant son siège au 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16,

République d’Irlande, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2004.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

J. Elvinger.

(03802/211/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

9955

BELLADONNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Schrassig, 40, rue d’Oetrange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1 . - Madame Christine Kayser, thérapeute, demeurant à L-5360 Schrassig, 40, rue d’Oetrange.
2. - Monsieur Lex Benoy, expert comptable, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BELLADONNA

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles d’hygiène, d’articles de librairie et des objets d’artisanat

d’art.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent direc-

tement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont

définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1998.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris

9956

jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Madame Christine Kayser, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Lex Benoy, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1. Est nommée unique gérante de la société:
Madame Marie-Anne Oth, chargée de direction, demeurant à L-2342 Luxembourg, 36, rue Poincaré.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
Elle peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2. - Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-5360 Schrassig, 40, rue d’Oetrange.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Kayser, L. Benoy, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 99, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 20 janvier 1999.

P. Bettingen.

(03803/202/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

BERG REAL ESTATE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Anders E. Berg, company director, residing in Strandvägen 53, SE - 11523 Stockholm (Sweden),
represented by Mr Yvan Vlaeminck, employee, residing in Nassogne (Belgium), by virtue of a private proxy given on

December 23, 1998, which proxy shall be signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time;

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, with registered office

in 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,

represented by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg.

9957

The above-named parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a

«société à responsabilité limitée» which they will form between themselves as follows:

Art. 1. The denomination of the corporation is BERG REAL ESTATE.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Art. 3. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

It may generally carry out any industrial, commercial, financial, movable or immovable operations, in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad, connected directly or indirectly, in whole or in part, with its business purpose.

It may realise its business purpose directly or indirectly, for its own purpose or for third parties, individually or in

association, by carrying out any operation of such kind so as to favour said business purpose or that of the enterprises
in which it holds interests.

In general, the corporation may take any controlling or supervisory measures and carry out any operation which may

seem useful for the accomplishment of its business purpose and of its aim.

Art. 4. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 5. The corporate capital is fixed at five hundred thousand francs (500,000.- LUF), represented by one hundred

(100) parts having a nominal value of five thousand francs (5,000.- LUF) each.

The parts have been subscribed by the partners as follows:
1) Mr Anders E. Berg, company director, residing in Stockholm (Sweden), ninety-nine parts …………………………………

99

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, with registered

office in Luxembourg, one part………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     1

Total: one hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All the parts have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand francs (500,000.- LUF) is as

of now at the disposal of the corporation, as has been certified to the notary.

Art. 6. The parts may freely be transferred between partners. The parts may not be transferred to third parties

without the consent of partners representing at least seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one partner will not bring the company to

an end.

Art. 8. Creditors, entitled persons or heirs of the participants cannot, under any circumstances, request the affixing

of seals on the assets and documents of the company. In order to exercise their rights, they have to refer to the financial
statements shown in the last balance sheet.

Art. 9. The company is administrated by one or more managers, who need not be participants, chosen by the parti-

cipants who fix their powers and their remunerations. They may be revoked at any time, ad nutum, by decision of the
participants.

Art. 10. The managers do not contract, by reason of their function, any personal obligation relating to the engage-

ments regularly taken by them in the name of the company; as simple mandatories, they are exclusively responsible for
the execution of their mandates.

Art. 11. Any participant has the same number of votes as the number of parts that are in his possession. Any parti-

cipant may validly be represented at meetings by a person holder of a special proxy.

Art. 12. Collective decisions are validly taken only if they are adopted by participants representing more than fifty

per cent of the corporate capital. However, resolutions to amend the articles of association of the company have to be
adopted by the majority of the participants representing seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 13. The accounting year starts on January 1 and ends on December 31. However, the first accounting year

starts on the day of formation of the company and ends on December 31, 1999.

Art. 14. Each year, a balance sheet, as well as a profit and loss account shall be drawn up. Five per cent (5 %) of the

net profit must be appropriated for the legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed

capital. The balance is at the disposal of the participants.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

either participants or not, appointed by the participants who fix their powers and their remunerations.

Art. 16. For all matters not mentioned in the present articles of association, the parties refer to the applicable legal

dispositions.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

corporation or which are at its charge by reason of its incorporation, is valued at 45,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing parties, representing the whole corporate capital, considering themselves as duly convoked, have held

an extraordinary general meeting and have taken unanimously the following resolutions:

9958

1) The meeting appoints as managers of the company:
a) Mr Michel Bellemans, company director, residing in Roosdaal (Belgium),
b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
c) Mr Federico Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg,
d) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen,
e) Mr Anders E. Berg, company director, residing in Stockholm (Sweden),
f) Mr Niclas Berg, company director, residing in Stockholm (Sweden).
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The registered office of the company is fixed at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named on the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil status and

residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French Version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Anders E. Berg, directeur de sociétés, demeurant à Strandvägen 53, SE - 11523 Stockholm (Suède),
représenté par Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé du 23 décembre 1998, laquelle procuration signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement;

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à

4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,

représenté par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BERG REAL ESTATE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Anders E. Berg, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède), quatre-vingt-dix-neuf

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT avec siège social à

Luxembourg, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

9959

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commence le jour de la formation de la société et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 45.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Michel Bellemans, directeur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique),
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Federico Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen,
e) Monsieur Anders E. Berg, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède),
f) Monsieur Niclas Berg, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède).
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Vlaeminck, A. Kamarowsky, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 4, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1999.

P. Frieders.

(03805/212/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03725/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9960

IMMOBILIERE DE L’ALZETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert l

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Maître Alain Lorang, avocat avoué, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert l

er

.

2. - Madame Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat avoué, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert l

er

.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE DE L’ALZETTE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier et du patrimoine de tiers, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Maître Alain Lorang, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

- Madame Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, prédite ………………………………………………………………………………………

400 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

9961

<i>Assemblée Générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert l

er

;

- Est nommé gérant Monsieur Fancisco De Soure, gérant de sociétés, demeurant à L-1927 Luxembourg, 8, rue

Lemire.

- La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant avec celle de Maître Marie-Béatrice

Wingerter de Santeul, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert l

er

.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, M.-B. Wingerter de Santeul, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1999, vol. 839, fol. 42, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 19 janvier 1999.

C. Doerner.

(03807/209/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

BLUE’S SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Dudelange, 10, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Karin Thill, commerçante, épouse de Monsieur Nico Kremer, demeurant à Bettembourg, 5, rue de la

Libération;

ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BLUE’S SPORTS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin d’articles de sports et vêtements de loisirs, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique. Ces parts ont été intégralement libérées par des

versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associe n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

9962

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à Dudelange, 10, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K.Thill, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1999, vol. 839, fol. 42, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 19 janvier 1999.

C. Doerner.

(03806/209/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

BERG CAPITAL, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Anders E. Berg, company director, residing in Strandvägen 53, SE - 11523 Stockholm (Sweden),
2) Mr Niclas Berg, company director, residing in Pipersgatan 4, SE - 11224 Stockholm (Sweden),
3) Ms Camilla Berg, company director, residing in Blekingegatan 63B, SE - 11662 Stockholm (Sweden),
4) Ms Jenny Berg, company director, residing in Nybrogatan 24, SE - 11439 Stockholm (Sweden),
all represented by Mr Yvan Vlaeminck, employee, residing in Nassogne (Belgium), by virtue of four private proxies

given on December 23, 1998, which proxies shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

The above-named parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a

«société à responsabilité limitée» which they will form between themselves as follows:

Art. 1. The denomination of the corporation is BERG CAPITAL.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Art. 3. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

It may generally carry out any industrial, commercial, financial, movable or immovable operations, in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad, connected directly or indirectly, in whole or in part, with its business purpose.

It may realise its business purpose directly or indirectly, for its own purpose or for third parties, individually or in

association, by carrying out any operation of such kind so as to favour said business purpose or that of the enterprises
in which it holds interests.

In general, the corporation may take any controlling or supervisory measures and carry out any operation which may

seem useful for the accomplishment of its business purpose and of its aim.

Art. 4. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 5. The corporate capital is fixed at five hundred and forty-nine thousand francs (549,000.- LUF), represented

by one hundred and eighty-three (183) parts having a nominal value of three thousand francs (3,000.- LUF) each.

9963

The parts have been subscribed by the partners as follows:
1) Mr Anders E. Berg, company director, residing in Stockholm (Sweden), one hundred and thirty-two parts…… 132
2) Mr Niclas Berg, company director, residing in Stockholm (Sweden), seventeen parts……………………………………………

17

3) Ms Camilla Berg, company director, residing in Stockholm (Sweden), seventeen parts …………………………………………

17

4) Ms Jenny Berg, company director, residing in Stockholm (Sweden), seventeen parts ……………………………………………   17
Total: one hundred and eighty-three parts …………………………………………………………………………………………………………………………… 183
All the parts have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred and forty-nine thousand francs

(549,000.- LUF) is as of now at the disposal of the corporation, as has been certified to the notary.

Art. 6. The parts may freely be transferred between partners. The parts may not be transferred to third parties

without the consent of partners representing at least seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one partner will not bring the company to

an end. 

Art. 8. Creditors, entitled persons or heirs of the participants cannot, under any circumstances, request the affixing

of seals on the assets and documents of the company. In order to exercise their rights, they have to refer to the financial
statements shown in the last balance sheet.

Art. 9. The company is administrated by one or more managers, who need not be participants, chosen by the parti-

cipants who fix their powers and their remunerations. They may be revoked at any time, ad nutum, by decision of the
participants.

Art. 10. The managers do not contract, by reason of their function, any personal obligation relating to the engage-

ments regularly taken by them in the name of the company; as simple mandatories, they are exclusively responsible for
the execution of their mandates.

Art. 11. Any participant has the same number of votes as the number of parts that are in his possession. Any parti-

cipant may validly be represented at meetings by a person holder of a special proxy.

Art. 12. Collective decisions are validly taken only if they are adopted by participants representing more than fifty

per cent of the corporate capital. However, resolutions to amend the articles of association of the company have to be
adopted by the majority of the participants representing seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 13. The accounting year starts on January 1 and ends on December 31. However, the first accounting year

starts on the day of formation of the company and ends on December 31, 1999.

Art. 14. Each year, a balance sheet, as well as a profit and loss account shall be drawn up. Five per cent (5 %) of the

net profit must be appropriated for the legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed

capital. The balance is at the disposal of the participants.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

either participants or not, appointed by the participants who fix their powers and their remunerations.

Art. 16. For all matters not mentioned in the present articles of association, the parties refer to the applicable legal

dispositions.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

corporation or which are at its charge by reason of its incorporation, is valued at 45,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing parties, representing the whole corporate capital, considering themselves as duly convoked, have held

an extraordinary general meeting and have taken unanimously the following resolutions:

1) The meeting appoints as managers of the company:
a) Mr Michel Bellemans, company director, residing in Roosdaal (Belgium),
b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
c) Mr Federico Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg,
d) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen,
e) Mr Anders E. Berg, company director, residing in Stockholm (Sweden),
f) Mr Niclas Berg, company director, residing in Stockholm (Sweden).
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The registered office of the company is fixed at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named on the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French Version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

9964

1) Monsieur Anders E. Berg, directeur de sociétés, demeurant à Strandvägen 53, SE - 11523 Stockholm (Suède),
2) Monsieur Niclas Berg, directeur de sociétés, demeurant à Pipersgatan 4, SE - 11224 Stockholm (Suède),
3) Mademoiselle Camilla Berg, directeur de sociétés, demeurant à Blekingegatan 63B, SE - 11662 Stockholm (Suède),
4) Mademoiselle Jenny Berg, directeur de sociétés, demeurant à Nybrogatan 24, SE - 11439 Stockholm (Suède),
tous représentés par Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique),
en vertu de quatre procurations sous seing privé données le 23 décembre 1998, lesquelles procurations signées ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront
soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BERG CAPITAL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent quarante-neuf mille francs (549.000,- LUF), représenté par

cent quatre-vingt-trois (183) parts sociales d’une valeur nominale de trois mille francs (3.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Anders E. Berg, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède), cent trente-deux

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 132

2) Monsieur Niclas Berg, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède), dix-sept parts sociales ……………

17

3) Mademoiselle Camillia Berg, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède), dix-sept parts sociales …

17

4) Mademoiselle Jenny Berg, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède), dix-sept parts sociales ……   17
Total: cent quatre-vingt-trois parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………… 183
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent quarante-neuf mille francs (549.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commence le jour de la formation de la société et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit. Le

solde est à la libre disposition des associés.

9965

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 45.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société.
a) Monsieur Michel Bellemans, directeur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique),
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Federico Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen,
e) Monsieur Anders E. Berg, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède),
f) Monsieur Niclas Berg, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède).
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Vlaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 4, case 5. – Reçu 5.490 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1999.

P. Frieders.

(03804/212/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

CALVIT S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8220 Mamer, 32, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Leen, coiffeur, demeurant à L-8220 Mamer, 32, rue du Commerce.
2) Madame Vitalina Dolcimascolo, commerçante, épouse de Monsieur Alain Leen, demeurant à L-8220 Mamer,

32, rue Commerce.

3) Monsieur Calogero Dolcimascolo, maître-coiffeur, demeurant à L-4062 Esch-sur-Alzette, 22, rue Claire-Chêne.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes les

opérations mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en
facilitent la réalisation, dans la limite d’opérations à caractère civil.

Art. 2. La société prend la dénomination de CALVIT SCI.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mamer.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent deux mille francs (LUF 102.000,-), représenté par mille et vingt (1.020) parts

d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune, réparties comme suit:

1) Monsieur Alain Leen, préqualifié, trois cent quarante parts ………………………………………………………………………………………

340

2) Madame Vitalina Dolcimascolo, préqualifiée, trois cent quarante parts …………………………………………………………………

340

3) Monsieur Calogero Dolcimascolo, préqualifié, trois cent quarante parts ………………………………………………………………   340
Total: mille et vingt parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.020
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent deux

mille francs luxembourgeois (LUF 102.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil. Les parts sont librement cessibles entre associés.

9966

Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 
1) Le nombre des gérants est fixé à trois (3). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Alain Leen, prénommé.
2) Madame Vitalina Dolcimascolo, prénommée.
3) Monsieur Calogero Dolcimascolo, prénommé.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des trois gérants.
2) Le siège social de la société est établi à L-8220 Mamer, 32, rue du Commerce.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Leen, V. Dolcimascolo, C. Dolcimascolo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 29, case 10. – Reçu 1.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niedranven, le 13 janvier 1999.

P. Bettingen.

(03809/202/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

BUANDERIE CENTRALE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-5299 Schrassig.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.

Se sont réunis:

1. L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, représenté par Monsieur Luc Frieden, Ministre de la Justice et du Budget;
2. SPIDOLSWÄSCHEREI, société coopérative, établie à L-2514 Luxembourg, 13-15, rue J.-P. Sauvage, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 58.612, ici représentée par Monsieur Henri
Hinterscheid, Président, demeurant à Esch-sur-Alzette, et Monsieur Claude Fritz, Vice-Président, demeurant à Contern;

Lesquels représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit le contrat d’un groupement d’intérêt écono-

mique qu’ils constituent présentement entre eux.

Titre I

er

. - Dénominations, objet, siège, membres

Art. 1

er

. Sous la dénomination BUANDERIE CENTRALE, il a été constitué un groupement d’intérêt économique

selon la loi du 25 mars 1991, ci-après dénommé «le groupement». Le groupement est régi par le présent contrat de
groupement et par la législation applicable au Grand-Duché de Luxembourg, notamment la loi du 25 mars 1991 sur les
groupements d’intérêt économique telle qu’elle sera éventuellement modifiée dans la suite.

Art. 2. Le groupement a pour objet l’exploitation et la gestion au sein du Centre Pénitentiaire de Luxembourg d’une

entreprise de traitement du linge pour les membres du groupement en occupant à cette fin des détenus du Centre
Pénitentiaire de Luxembourg. Le groupement pourra à cet effet accomplir toutes les opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement en tout ou en partie à son objet social.

La législation sur les marchés publics (loi du 4 avril 1974 concernant le régime des marchés publics de travaux et de

fournitures, chapitre 1 et règlements d’exécution) est applicable au groupement. La nécessité de recourir à la soumission

9967

restreinte ou au marché de gré à gré suivant les cas prévus par la loi est constatée par décision motivée du conseil de
gérance.

Art. 3. Le siège du groupement est à Schrassig.
Art. 4. Les membres du groupement sont:
1. L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg;
2. SPIDOLSWÄSCHEREI, société coopérative, établie à L-2514 Luxembourg, 1315, rue J.-P. Sauvage, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 58.612.

Les membres peuvent décider l’admission de nouveaux membres dans les conditions fixées à l’article 13 2.b).
Un membre peut se retirer à tout moment moyennant notification de sa décision de retrait au groupement avec un

préavis de six (6) mois.

Tout membre qui contrevient gravement à ses obligations ou qui cause ou menace de causer des troubles graves dans

le fonctionnement du groupement, notamment celui qui ne satisfait pas à ses obligations de financement du groupement
tel que défini à l’article 5 ci-dessous ou celui qui gène ou fait obstacle à l’activité économique du groupement, peut être
exclu par une décision de l’assemblée générale aux conditions de l’article 13 2.b) ci-dessous.

Titre II. - Financement

Art. 5. Le financement du groupement est assuré comme suit:
- par des contributions versées par les membres sur base de factures adressées à ceux-ci par le GIE;
- par toutes autres ressources autorisées par la loi.
Les membres contribuent proportionnellement au nombre de voix dont ils disposent à l’excédent des dépenses sur

les recettes.

Titre III. - Gestion

Art. 6. Le groupement est géré par un conseil de gérance composé de quatre membres au moins, nommés par

l’assemblée générale et révocables ad nutum par elle.

Les membres du conseil de gérance sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
Le membre du conseil de gérance nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
Le conseil de gérance fonctionne comme organe collégial.
Art. 7. Le conseil de gérance élit un président et un vice-président parmi ses membres. En cas d’empêchement du

président, ses fonctions sont exercées par le vice-président et en cas d’empêchement de celui-ci, par le membre du
conseil de gérance le plus âgé.

Art. 8. Le conseil de gérance se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi souvent

que les intérêts du groupement l’exigent. Il doit être convoqué au moins une fois par an et chaque fois que deux
membres du conseil de gérance au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres du conseil de gérance sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil de gérance

peut également être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 9. Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si plus des deux tiers de ses membres sont présents

ou représentés.

Les membres du conseil de gérance peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou

télécopie), mandat à un de leurs collègues de les représenter aux délibérations du conseil de gérance et de voter en leurs
nom et place, un même membre du conseil de gérance ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

La mandat n’est valable que pour une seule séance.
Sauf dans les cas où il en est disposé autrement, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des membres

présents ou représentés du conseil de gérance. En cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est consi-
dérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion n’a pas voix prépondérante.

Les délibérations du conseil de gérance sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de séance et

par un membre du conseil de gérance.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par le vice-président ou par

deux membres du conseil de gérance.

Art. 10. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion du groupement et

pour la réalisation de son objet. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou le contrat de
groupement à l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil de gérance.

Pour la représentation du groupement, la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, d’un membre

du conseil de gérance et d’un fondé de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise. Toutefois, pour des actes
déterminés ne dépassant pas un montant à fixer par le conseil de gérance, ledit conseil pourra donner pouvoir à des
personnes déterminées d’engager le groupement par leur seule signature.

Art. 11. Le conseil de gérance peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la

gestion journalière, à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les
fonctions et rémunérations.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Le groupement est surveillé par un ou plusieurs commissaires qui auront le statut de réviseur d’entreprises,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations du groupement. Ils

peuvent prendre connaissance, au siège, de la comptabilité, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement
de toutes les écritures du groupement.

9968

Titre V. - Assemblées générales

Art. 13. 1. L’assemblée générale est composée de tous les membres du groupement.
Les membres disposent lors de l’assemblée générale de voix comme suit:
- les membres fondateurs: 7 (sept) voix chacun;
- les autres membres: 1 (une) voix chacun.
2. a) Les décisions suivantes sont prises à l’unanimité des membres du groupement, savoir celles se rapportant à la

modification: de l’objet du groupement, du nombre de voix attribués à chacun des membres, des conditions de prise de
décisions collectives, de la part contributive de chacun des membres ou de certains d’entre eux au financement du
groupement

b) Les décisions suivantes sont prises par les membres présents ou représentés disposant de trois quarts au moins

des voix attribuées à l’ensemble des membres du groupement, à savoir: celles se rapportant à l’admission d’un nouveau
membre ou à l’exclusion d’un membre, celles se rapportant à des modifications du présent contrat de groupement
autres que celles énoncées ci-dessus, celles se rapportant à la nomination ou la révocation d’un membre du conseil de
gérance et à la durée de son mandat, celles se rapportant à l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et à la
décharge aux membres du conseil de gérance.

c) Toutes les autres décisions que celles visées sub a) et b) ci-dessus sont prises à la majorité des voix des membres

présents ou représentés.

Art. 14. Le conseil de gérance est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les

intérêts du groupement l’exigent.

L’assemblée générale peut aussi être convoquée par un ou plusieurs membres disposant ensemble au moins un

cinquième des voix attribuées à l’ensemble des membres du groupement.

Les membres doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les cinq mois qui suivent la

clôture de l’exercice.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
Art. 15. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées quinze

jours au moins avant l’assemblée, par lettres recommandées adressées à chacun des membres.

Art. 16. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le conseil de gérance ou par le ou les membres qui la

convoque.

Art. 17. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les noms ou dénominations des membres présents ou représentés.
Cette feuille est signée par les membres présents et les représentants des membres représentés et certifiée par le

président.

L’assemblée ne peut délibérer valablement que si la moitié des membres sont soit présents soit représentés.
Art. 18. L’assemblée est présidée par le président du conseil de gérance ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par

un membre du conseil de gérance désigné à ces fins par les membres.

Le président nomme un secrétaire.
Art. 19. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de chaque assemblée ainsi que par les membres présents et les représentants des membres représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par le vice-président ou par

deux membres du conseil de gérance.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion du conseil de gérance ainsi que le rapport du

ou des commissaires; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; après l’adoption des comptes annuels, elle
se prononce par un vote spécial sur la décharge des membres du conseil de gérance et des commissaires; elle nomme
les membres du conseil de gérance et le ou les commissaires et, d’une manière générale, se prononce souverainement
sur tous les intérêts du groupement et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises.

Titre VI. - Exercice, comptes annuels

Art. 21. L’exercice commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels confor-

mément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des commissaires.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. En cas d’incapacité, décès, dissolution, mise en faillite, exclusion ou démission d’un membre, le groupement

subsiste entre les autres membres restants aux conditions prévues par le présent contrat de groupement ou, à défaut,
arrêtées par l’assemblée générale selon les règles prévues pour les modifications du contrat.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution du groupement et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le contrat de groupement étant ainsi établi, les membres se sont ensuite constitués en assemblée générale extraor-

dinaire et ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des membres du conseil de gérance est fixé à six (6).

9969

Sont nommés membres du conseil de gérance pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée annuelle à tenir

en 2004:

1. M. Marc Mathékowitsch, Premier Conseiller de Gouvernement, demeurant à Kehlen;
2. M. Georges Hilger, Premier Conseiller de Gouvernement, demeurant à Luxembourg;
3. M. Serge Hoffmann, Inspecteur des Finances 1

ère

Classe, demeurant à Hobscheid;

4. M. Henri Hinterscheid, Président de SPIDOLSWÄSCHEREI, société coopérative, demeurant à Esch-sur-Alzette;
5. M. Claude Fritz, Vice-Président de SPIDOLSWÄSCHEREI, société coopérative, demeurant à Contern;
6. Mlle Patty Geisen, Secrétaire de SPIDOLSWÄSCHEREI, société coopérative, demeurant à Steinsel.
II. L’adresse du groupement est fixée à L-5299 Schrassig.

Fait à Luxembourg en trois exemplaires, dont un sera déposé au registre de commerce et des sociétés en conformité

avec l’article 7 (3) de la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique.

<i>pour: l’Etat du Grand-Duché de

<i>pour: SPIDOLSWÄSCHEREI

Luxembourg

société coopérative

L. Frieden

H, Hinterscheid

<i>Ministre de la Justice et du Budget

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 58, case 9. – Gratis.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03808/000/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

CARIB SHIPPING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FONDEL METAL PARTICIPATIONS B.V., une société établie et ayant son siège social à Boezembocht, 23, 3034

KA Rotterdam, Pays-Bas,

2) WOMIJ TRADING AND MANAGEMENT B.V., une société établie et ayant son siège social à Boezembocht, 23,

3034 KA Rotterdam, Pays-Bas,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Rotterdam, Pays-Bas, le 14 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARIB SHIPPING LUXEMBOURG S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature a favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille (70.000,-) florins néerlandais divisé en sept mille (7.000) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) florins néerlandais chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

9970

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deux du mois de mai à seize heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) FONDEL METAL PARTICIPATIONS B.V., préqualifiée, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions … 6.999
2) WOMIJ TRADING and MANAGEMENT B.V., préqualifiée, une action ………………………………………………………………       1
Total: sept mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de soixante-dix mille (70.000,-)

florins néerlandais est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-un mille

(1.281.000,-) francs.

9971

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Van Roijen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 78, case 1. – Reçu 12.815 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03810/230/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

COBASOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Théo Hary, commerçant, demeurant à Mamer, 24, rue Montroyal,
2) Mademoiselle Nicole Oberweis, secrétaire, demeurant à Bertrange, 101, rue de Mamer,
ici représentée par Monsieur Théo Hary, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg, le 18 décembre 1998,

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquel comparants ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux-mêmes et sa prédite mandante, et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de COBASOL, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la distribution de matériel de construction et d’aménagement pour le secteur du

bâtiment.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou
indirectement à cet objet social.

La société peut être intéressée de quelque façon que ce soit dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés,

tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, ayant un objet identique, similaire ou analogue, ou ayant un objet se rapportant
d’une façon ou d’une autre au sien.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

9972

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé au montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

9973

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Théo Hary, quatre cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………… 450
2) Madame Nicole Oberweis, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………   50
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ 25.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.
2. L’Assemblée générale désigne comme gérant Monsieur Guy Flohner, demeurant 3, rue Emile Bofferding, L-4911

Bascharage, pour une durée indéterminée.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Hary, G. Flohner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 3, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 janvier 1999.

P. Frieders.

(03813/206/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

CENTRAL MINING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Giuseppe Ballerini, commerçant, demeurant à Comeana Villa Vittoria (Italie),
2) Monsieur Giorgio Nanni, administrateur de sociétés, demeurant à Bagno di Romagna (Italie),
tous deux ici représentés par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre

9974

autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. La société prend la dénomination de CENTRAL MINING, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les

associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. - Année sociale, Bilan, Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Giuseppe Ballerini, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

250

2) Monsieur Giorgio Nanni, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois. 

9975

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à, l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Giuseppe Ballerini, préqualifié, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 13, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03812/230/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

CARVAFLESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 54, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Manuel Agostinho Da Silva Carvalhosa, boucher, demeurant à L-3598 Dudelange, 28, route de

Zoufftgen,

agissant en son nom personnel et aux termes d’une procuration annexée au présent acte en tant que mandataire de:
2. - Monsieur José Martinho Da Silva Carvalhosa, boucher, demeurant à L-4301 Esch-sur-Alzette, 5, cité Michel

Rasquin.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, à ces fins, il arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de CARVAFLESCH, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rumelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

Elle pourra établir des sièges administratifs, d’exploitations, agences et succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une boucherie, le métier de chevillard-abatteur de bestiaux-tripier,

fabrication de salaisons y compris la vente de produits de la branche. Importation et exportation de viandes et de
produits alimentaires.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur José Martinho Da Silva Carvalhosa, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………… 250
2. - Monsieur Manuel Agostinho Da Silva Carvalhosa, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………… 250
Total: cinq cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins

les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

pas opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée indéterminée ou déterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

9976

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissants la matière et notamment aux lois du 10 août 1995 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, agissant comme dit ci-avant, s’est réuni en assemblée générale et

a pris les résolutions suivantes:

I. - Est nommé gérant technique de la société Monsieur José Martinho Da Silva Carvalhosa, boucher, demeurant à

L-4301 Esch-sur-Alzette, 5, cité Michel Rasquin.

II. - Est nommé gérant administratif de la société Monsieur Manuel Agostinho Da Silva Carvalhosa, boucher,

demeurant à L-3598 Dudelange, 28, route de Zoufftgen.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
III. - L’adresse de la société est fixée à L-3730 Rumelange, 54, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Carvalhosa, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999, vol. 846, fol. 96, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999.

F. Kesseler.

(03811/219/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

D’RIVIERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

STATUTS

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Vincenzo Carella, ouvrier, demeurant à Luxembourg, 26, rue de la Poste.
2) Madame Maria Carella, ouvrière, et son époux
3) Monsieur Corrado Simone, associé-gérant, demeurant ensemble à Berchem, 16, rue de la Montée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de D’RIVIERA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bereldange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500)

actions de mille (1.000,-) francs chacune.

9977

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Vincenzo Carella, préqualifié, …………………………………………………………………………………………………………………

150 parts

- Madame Maria Carella, péqualifiée, …………………………………………………………………………………………………………………………

175 parts

- Monsieur Corrado Simone, préqualifié, …………………………………………………………………………………………………………………

175 parts

- Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non-associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommées gérantes:
gérante technique pour le restaurant, Madame Tina Simone, cuisinière, demeurant à Kayl, 10, rue du Fossé.
gérante technique pour le débit de boissons, Madame Maria Carella, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: V. Carella, M. Carella, C. Simone, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1998, vol. 846, fol. 75, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 janvier 1999.

G. d’Huart.

(03815/207/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

CUBLUX SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FONDEL METAL PARTICIPATIONS B.V., une société établie et ayant son siège social à Boezembocht, 23, 3034

KA Rotterdam, Pays-Bas,

2) WOMIJ TRADING and MANAGEMENT B.V., une société établie et ayant son siège social à Boezembocht, 23,

3034 KA Rotterdam, Pays-Bas,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Rotterdam, Pays-Bas, le 14 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CUBLUX SHIPPING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

9978

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille (70.000,-) florins néerlandais divisé en sept mille (7.000) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) florins néerlandais chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deux du mois de mai à dix-sept heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

9979

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) FONDEL METAL PARTICIPATIONS B.V., préqualifiée, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …… 6.999
2) WOMIJ TRADING and MANAGEMENT B.J., préqualifiée, une action……………………………………………………………………       1
Total: sept mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de soixante-dix mille (70.000,-)

florins néerlandais est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-un mille

(1.281.000,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Van Roijen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 78, case 3. – Reçu 12.815 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03814/230/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

LE PAIN VITAL S.A., BIOBROUT BÄCKEREI GERARD, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5610 Mondorf-les-Bains, 15, avenue des Bains.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler,
2.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, vorgenannt, handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmäch-

tigter

auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift gegeben am 18. September 1998.
Welche Vollmachten einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleiben, aufgenommen durch den amtierenden Notar

am 13. Oktober 1998, Nummer 3.548 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 22. Oktober 1998, Band
905B, Blatt 11, Feld 10.

3.- Herr John Gerard, Bäcker-Feinbäckermeister, wohnhaft in L-5610 Bad Mondorf, 15, avenue des Bains.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

9980

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LE PAIN VITAL S.A., BIOBROUT BÄCKEREI GERARD, gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mondorf.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Herstellung, den Vertrieb und den Verkauf von Backwaren mit Zutaten

aus kontrolliert ökologischer Landwirtschaft. Vorzugsweise werden Zutaten aus biologisch dynamischer Landwirtschaft
verarbeitet. Eine Verarbeitung nach den Erkenntnissen der anthroposophischen Ernährungslehre wird angestrebt.

Die Gesellschaft kann desweiteren alle kommerziellen, zivilen, immobiliaren und mobiliaren Tätigkeiten, welche mit

dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben voraussichtlich fördern können

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken 

(LUF 1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend
Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) pro Aktie. Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird der erste Delegierte des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung ernannt.

9981

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monates Mai um 17.30 Uhr, das erste Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20 %) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung
der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr sechszigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A. vorgenannt, fünfhundert Aktien ……………………………………

500

2.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, fünfhundert Aktien ……………………………………

500

3.- Herr John Gerard, zweihundertfünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………

 250

Total: Eintausendzweihundertfünfzig Aktien…………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber
dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

9982

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2004.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr John Gerard, Bäcker-Feinbäckermeister, wohnhaft in L-5610 Bad Mondorf, 15, avenue des Bains.
- Frau Sylvie Gerard-Bisdorff, wohnhaft in L-5610 Bad Mondorf, 15, avenue des Bains.
- Herr Jean-Paul Gerard, Beamter, wohnhaft in Bertrange, 13, rue de Mamer.
4.- Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird Herrn John Gerard, vorgenannt, ernannt.
5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. mit Sitz zu L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-5610 Mondorf-les-Bains, 15, avenue des Bains.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, J. Gerard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 98, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 20. Januar 1999.

Paul Bettingen.

(03828/202/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

D.L.L. TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1640 Luxembourg, 12, rue Gounod.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Willy Decerf, ouvrier, demeurant à Marcinelle, 192, Chaussée de Philippeville.
2) Monsieur Nico Hansen, conseil fiscal, demeurant à Bissen, 6, rue Charles Frédéric Mersch.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.L.L. TRANSPORTS S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le transport sur route de marchandises, l’achat, la vente, la location de véhicules de

transports ainsi que toutes autres opérations commerciales qui a un lien direct ou indirect à l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Willy Decerf, préqualifié, …………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

2) Monsieur Nico Hansen; préqualifié,…………………………………………………………………………………………………………………

      1 action 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

9983

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Léon Delsanne, commerçant, demeurant à Luxembourg.
b) Mademoiselle Cathérine Delsanne, étudiante, demeurant à La Louvière.
c) Monsieur Willy Decerf, préqualifié.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire: LA SOCIETE FIDUCIAIRE, avec siège à Diekirch.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Léon Delsanne, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1640 Luxembourg, 12, rue Gounod.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: W. Decerf, N. Hanses, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1998, vol. 846, fol. 75, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 janvier 1999.

G. d’Huart.

(03816/207/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

9984

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OPTIMUS S.A.

OXON S.A.

PARVISTA S.A. HOLDING

PINTO HOLDING LUXEMBOURG S.A.

PEINTURE 2000

PETERCAM MONETA ADVISORY S.A.

POMMEREUX

QPJ LUXEMBOURG A

QPJ LUXEMBOURG B

PROMOTION-INVEST S.A.

ProLOGIS FRANCE l

ProLOGIS FRANCE l

ProLOGIS NETHERLANDS l

ProLOGIS NETHERLANDS l

SALON DE COIFFURE DIANA

PWN PUBLISHING GROUP S.A.

PWN PUBLISHING GROUP S.A.

ASTRINGO HOLDINGS S.A.

ANEVA

B.E.E. S.A.

BELLADONNA

BERG REAL ESTATE

QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS

IMMOBILIERE DE L’ALZETTE

BLUE’S SPORTS

BERG CAPITAL

CALVIT S.C.I.

BUANDERIE CENTRALE

CARIB SHIPPING LUXEMBOURG S.A.

COBASOL

CENTRAL MINING

CARVAFLESCH

D’RIVIERA

CUBLUX SHIPPING S.A.

LE PAIN VITAL S.A.

D.L.L. TRANSPORTS S.A.