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9889

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 207

26 mars 1999

S O M M A I R E

Coeur d’Italie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………

page

9930

(Les) Editions Europe Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

9923

Filcar S.A., Luxembourg………………………………………………………

9890

Finasa Société Financière, Luxembourg………………………

9890

Floréal S.A., Luxembourg……………………………………………………

9890

Florêve Holding S.A., Luxembourg ………………………………

9891

Fortis Japan Funds S.A., Sicaf, Luxembourg

9891

9894

Fortress Re S.A., Luxembourg …………………………………………

9896

FOTRACO, Foreign Trade Corporation S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9895

Gangolf, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

9896

G.B.O. - General Beverage Overseas S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

9897

Gefinor Investment S.A., Luxembourg ………………………

9897

Genavco S.A., Luxembourg ………………………………………………

9898

Georgia Holding S.A., Luxembourg ………………………………

9920

Geosyn Holding S.A., Luxembourg ………………………………

9900

Gesticom S.A., Luxembourg ……………………………………………

9898

Gestor Société Fiduciaire, Luxembourg………………………

9898

Giljaam Holding S.A., Luxembourg ………………………………

9901

Gipafin Holding S.A., Luxembourg …………………

9894

9895

Goron Holding S.A., Luxembourg ……………………

9901

9902

Goujean S.A., Luxembourg ………………………………………………

9897

G.T.N. Automobiles S.A., Luxembourg ………………………

9903

Home Institut Benelux, Luxembourg……………………………

9902

Horest, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………

9903

Huyan Holding S.A., Luxembourg ……………………

9903

9904

Iberian Estate S.A., Junglinster…………………………………………

9900

I.B.H., Immobilière Betz & Hettinger, S.à r.l., Lu-

xembourg-Bonnevoie…………………………………………

9905

9906

IB Service Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

9904

Ikaloë S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9905

Immobilière Brabançonne S.A., Luxembourg …………

9907

Immoconstrukta S.A., Luxembourg………………………………

9906

Indépendance et Expansion, S.à r.l., Luxembourg

9907

Industrial Trading Participations S.A., Luxembourg

9907

Information et Publicité (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9908

Insutrel S.A., Luxembourg …………………………………………………

9908

Interfirst, Luxembourg …………………………………………………………

9917

International Private Holding S.A., Luxbg ……

9909

9910

Inversud Investment Fund, Sicav, Luxembourg ………

9910

IP-CLT-UFA (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

9917

JPCAT Finance S.A.H., Luxembourg ………………

9910

9911

Kefilux S.A., Luxembourg ……………………………………

9898

9900

Korsnäs Re S.A., Luxembourg ……………………………

9908

9909

Kourou Holding S.A., Luxembourg …………………

9913

9914

Lad 20-C, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

9907

Lad 20-D, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

9908

Lad 20 Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg

…………………………………………………………………………………………

9914

9916

Landa, S.à r.l., Kehlen………………………………………………

9912

9913

Lapis S.A., Luxembourg ………………………………………………………

9917

Larcimo, S.à r.l., Kehlen ………………………………………………………

9922

Luisiana Holding S.A., Luxembourg…………………

9917

9920

Lux-Avantage, Sicav, Luxembourg …………………………………

9923

Luxembourg Cambridge Holding Group (Asia) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9926

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9925

Luxembourgeoise d’Investissements-LUXIN S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9922

Lux Management Support S.A., Lenningen ………………

9925

Madrid Properties S.A., Junglinster ………………………………

9927

Matelco International und Partner, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

9927

Maubourg Investissements S.A., Luxembourg …………

9926

Meccanica Finanziaria International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

9928

Mediqual S.A., Luxembourg…………………………………

9929

9930

Medpharm Investments S.A., Luxembourg ………………

9927

M.E.L. Consultants, S.à r.l., Marnach ………………

9931

9932

Menuiserie Renove Lux, S.à r.l., Beyren ………………………

9928

Mila, GmbH, Luxembourg …………………………………………………

9931

Monfino S.A., Luxembourg …………………………………

9932

9934

Multiscor, Sicav, Luxembourg …………………………………………

9931

Niti S.A., Luxembourg …………………………………………………………

9936

(Il) Pavone, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

9905

Pra, GmbH, Luxembourg ……………………………………………………

9901

Salustro Reydel Luxembourg S.A., Luxembg

9934

9936

Team Deco S.A. ………………………………………………………………………

9931

Touzet O, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

9928

Touzet P, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

9928

FILCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.030.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 4 janvier 1999

- L’Assemblée accepte la démission de M. Léonardo Chiaro en tant qu’administrateur-délégué de la société et lui

donne décharge pour son mandat.

- L’Assemblée accepte la nomination de M. Claudio Luise, demeurant à B-7000 Mons, 15/A Bte, 1, rue Terre au Prince

en tant qu’administrateur de la société.

Les mandats prendront effet à la date de cette Assemblée et prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire

de 2002.

Les deux résolutions sont adoptées à l’unanimité.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03600/784/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

FINASA SOCIETE FINANCIERE.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 juin 1997

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Mademoiselle Margrith Giovanoli;
- Monsieur Pedro Mendes;
- Monsieur Patrick Rochas,
ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Luxembourg, le 8 décembre 1998.

P. Rochas

Administrateur

(03603/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

FLOREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.319.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 21 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 1998, vol. 505, fol. 002, case 11.

I.- Que par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 juin 1991, publié

au Mémorial C numéro 464 du 17 décembre 1991, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de
FLOREAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, R.C. Luxembourg B numéro 37.319, avec un capital social de
trente-deux millions sept cent soixante-trois mille francs luxembourgeois (32.763.000,- LUF), représenté par trente-
deux mille sept cent soixante-trois (32.763) actions avec une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1724 Luxem-

bourg, 3, boulevard du Prince Henri.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 janvier 1999.

J. Seckler.

(03604/231/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9890

FLOREVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.711.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Erwan Corlay, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société HOGAN LIMITED, établie et ayant son siège social 2,

Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société FLOREVE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié,

en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 275 du 24 avril 1998;

- que le capital social de la société FLOREVE HOLDING S.A. s’élève actuellement à quatre millions de francs français

(4.000.000,- FRF) représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune, entièrement libérées;

- que la société HOGAN LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme FLOREVE HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société HOGAN LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société FLOREVE HOLDING S.A. en

tant qu’actionnaire unique, déclare assumer tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société à
son profit de sorte que la liquidation de la société FLOREVE HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Corlay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03605/220/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

FORTIS JAPAN FUNDS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe,

(anc. TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.153.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., a société

anonyme structured as an investment company with a fixed share capital and entered on the official list of Undertakings
for Collective Investment under Part I of the Luxembourg law of March 30, 1988, established in L-2163 Luxembourg,
12-16 Avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B number 56.153, incorporated on September 19, 1969 in Curaçao,
Netherlands Antilles, transferred at Luxembourg by deed enacted on September 12, 1996, published in the Mémorial C,
number 559 of October 30, 1996.

The meeting was presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at

Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to record that:
I. - The present meeting had been convened for the 13rd of November 1998 at which date however the quorum

required by law was not achieved, as it appears from the deed of the undersigned notary, on the same date.

II. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

III. - As it appears from the attendance list, out of 1,850,295 shares outstanding, 500 shares are present or duly

represented at the present extraordinary general meeting. There being no quorum required for this reconvened
meeting, the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. - That the present second meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:

9891

- in the Mémorial C, of the 16th of November and 1st of December 1998;
- in the Luxembourg newspapers «Luxemburger Wort»
and «Tageblatt» of the 16th of November and 1st of December 1998.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

I. Modification of Article 1 of the Articles of Association as follows:
«Art. 1. Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a public limited Company («Société Anonyme») qualifying as an investment Company («Société d’investissement») under
the name FORTIS JAPAN FUNDS S.A.»

II. Modifications as a result of the introduction of the Euro.
1. Delegation to the board of Directors to redenominate and to convert the authorised and issued share capital and

to increase the nominal value of each issued ordinary share.

2. Subsequent change of Art. 5. «Authorised share capital and issued share capital.»
III. Modification of article 27 par. 2, 1st sentence in order to change the date of the annual general meeting to the

fourth Friday in April at 11.00 a.m.

IV. Ratification of the resignation of Mr C.W. Baron van Boetzelaer van Oosterhout as director and appointment of

Mr D.A. Voûte as his successor as at January 1st, 1999.

V. Approval of representation of FORTIS FUNDS (NEDERLAND) N.V. by Mr A.P. Schouws as at January 1st, 1999.
VI. Appointment of Mr C.W. Baron van Boetzelaer van Oosterhout as supervisory director, member of the super-

visory board.

VII. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
1) The meeting decides to change article 1 of the Articles of Association as follows:
«Art. 1. Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a public limited Company («Société Anonyme») qualifying as an investment Company («Société d’investissement») under
the name FORTIS JAPAN FUNDS S.A.»

2) The meeting decides to modify the Articles of Association as a result of the introduction of the Euro as follows:
a. Subsequent change of article 5 par. 1 Authorised share capital and issued share capital
The meeting decides to change article 5, par 1 of the Articles of Association as follows:
As of two days after the deposit of a Board of Directors’ resolution on the redenomination of the capital of the

Company in euro with the Luxembourg companies Register, the authorised and issued share capital of the Company
shall be denominated in euro, and the Company shall have an authorised capital of ten million five hundred thousand
euro (EURO 10,500,000,-) to consist of seven million (7,000,000) authorised Shares of a par value of one euro and fifty
eurocent (EURO 1.50) per Share.

The Board of Directors may decide to redenominate the authorised and issued share capital of the Company in

EURO if and to the extent that the redenomination is permitted under the law and the paid-in reserves are sufficient in
order to increase the nominal value of the ordinary shares in the way described hereafter in the fourth paragraph.

The deposit date will be determined by the Board of Directors.
At the occasion of the redenomination of the capital of the Company from the Dutch Guilders into the euro, the

Company shall pay each issued ordinary share such an amount out the paid-in reserves of the Company, that each issued
ordinary share shall have the value of one euro and fifty eurocent.

The Board of Directors may extent its resolution to redenominate the capital in euro within the limits provided by

law and decide that the Company shall be authorised to make the distributions to the Shareholders as meant in the
Articles 29 and 32 to the Shareholders in euro as of the date of redenomination.

b. The general assembly decides unanimously to delegate to the Board of Directors the redenomination and the

conversion of the authorised and issued share capital and the increase of the nominal value of each issued ordinary share.

3) The general assembly decides unanimously to change article 27 par 2, 11 sentence as follows:
The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxemburg law in Luxemburg-City at a

place specified in the notice of meeting on the 4th Friday of the month of April, at 11.00 a.m.

4) The meeting decides to ratify the resignation of Mr CW. Baron van Boetzelaer van Oosterhout as director of the

Company and ratify the appointment of Mr D.A. Voûte as his successor as at January 1st, 1999.

5) The meeting decides to approve the representation of FORTIS FUNDS (NEDERLAND) N.V. by Mr A. P. Schouws

as at January 1st, 1999.

6) The meeting decides unanimously to appoint Mr C.W. Baron van Boetzelaer van Oosterhout as supervisory

director, member of the supervisory board.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

9892

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOKYO PACIFIC

HOLDINGS S.A., une société anonyme structurée en société d’investissement à capital fixe, reprise sur la liste des
Organismes de Placement Collectif régis par la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988, ayant son siège social
à L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey, inscrite au R.C. Luxembourg section B numéro 56.153, constituée le
19 septembre 1969 à Curaçao, Antilles Néerlandaises, transférée à Luxembourg, par acte reçu le 12 septembre 1996,
publié au Mémorial C numéro 559 du 30 octobre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président a désigné comme secrétaire et l’assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - La présente assemblée avait été convoquée pour le 13 novembre 1998, date à laquelle le quorum requis par la loi

n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en cette même date.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 1.850.295 actions, actuellement en circulation, 500 actions sont

présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour
cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV. - Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C, des 16 novembre et 1

décembre 1998;

- dans les journaux luxembourgeois Luxemburger Wort et Tageblatt des 16 novembre et 1

décembre 1998.

V. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

I. Modification de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Dénomination

Il existe, entre les souscripteurs et toutes les personnes qui deviendront propriétaires des actions émises, une société

anonyme, qualifiée comme «Société d’Investissement», sous la dénomination de FORTIS JAPAN FUNDS S.A.»

II. Modifications résultant de l’introduction de l’Euro.
1. Pouvoir au conseil d’administration de libeller et de convertir le capital social et le capital autorisé, et d’augmenter

la valeur nominale de chaque action ordinaire.

2. Modification subséquente de l’article 5 «Capital social et capital autorisé».
III. Modification de l’article 27 par. 2, 1

ère

phrase pour changer la date de l’assemblée générale ordinaire pour le

quatrième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.

IV. Ratification de la démission de Monsieur C.W. Baron van Boetzelaer van Oosterhout comme directeur et

nomination de Monsieur D.A. Voûte comme son successeur à partir du 1

janvier 1999.

V. Approbation de la représentation de FORTIS FUNDS (NEDERLAND) N.V. par Monsieur A.P. Schouws à partir du

janvier 1999.

VI. Nomination de Monsieur C.W. Baron van Boetzelaer van Oosterhout comme directeur superviseur, membre du

conseil de supervision.

VII. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
1) L’assemblée générale décide de changer l’article 1

des statuts comme suit:

Art. 1. Bezeichnung.
Es besteht unter den Zeichnern und allen, die Eigentümer von in der Folge ausgegebenen Anteilen werden, eine

Aktiengesellschaft («société anonyme»), die als Kapitalanlagegesellschaft («société d’investissement») unter der
Bezeichnung FORTIS JAPAN FUND S.A. (in der Folge als die Gesellschaft bezeichnet) tätig ist.

2) L’assemblée décide de modifier les statuts suite à l’introduction de l’Euro.
a. L’assemblée générale décide à l’unanimité de changer l’article 5 paragraphe 1 comme suit:
Zwei Tage nach der Hinterlegung des Entschlusses des Verwaltungsrates mit dem luxemburger Gesellschaftsregister

über die Neubezeichnung des Kapitals der Gesellschaft in EURO soll das autorisierte Kapital und das ausgegebene
Kapital der Gesellschaft in EURO umgenannt werden und die Gesellschaft soll ein autorisiertes Kapital von zehn
Millionen fünfhunderttausend Euro (10.500.000,-) EURO haben und soll aus sieben Millionen EURO (7.000.000,-)
Stammanteilen von je ein euro und fünfzig euro cents (1,5 EURO) pro Anteil bestehen.

Der Verwaltungsrat kann eine Neubenennung des autorisierten Kapitals und des ausgegebenen Kapitals der Gesell-

schaft in EURO beschliessen, unter der Bedingung das der Neubenennung unter der Gesetzgebung erlaubt ist und wenn
die einbezahlten Reserven genügen um den Nennwert der Stammanteilen in der Weise zu erhöhen wie es im vierten
Abschnitt vorgesehen ist.

Das Hinterlegungsdatum wird vom Verwaltungsrat festgelegt.
Bei der Gelegenheit der Neubenennung des Kapitals der Gesellschaft von Niederländischen Gulden in EURO, soll die

Gesellschaft jede ausgegebene Stammanteile mit einem Betrag der einbezahlten Reserve bezahlen, so dass jede ausgege-
benen Anteile den Wert von eins euro und fünfzig euro cent (1,5 EURO) hat.

9893

Der Verwaltungsrat kann seinen Beschluss über die Neubenennung des Kapitals in EURO in den Limiten des Gesetzes

ausdehnen und beschliessen, dass es der Gesellschaft erlaubt sein soll die Verteilung an die Aktionnäre gemäss Artikel
29 und 32 von Datum der Neubennung in EURO zu machen.

b. L’assemblée générale décide à l’unanimité de déléguer au Conseil d’Adminsitration le pouvoir de redénominer et

de convertir le capital social autorisé et libéré en euro et d’augmenter la valeur nominale de chaque action émise et
libérée.

3) L’assemblée générale décide de modifier l’article 27 par 2. 1

ère

phrase des statuts comme suit:

Die jährliche Hauptversammlung tritt entsprechend luxemburgischem Recht in der Stadt Luxemburg an einem Ort,

der in der Versammlungsmitteilung angegeben wird, am vierten Freitag im April um 11.00 Uhr morgens zusammen.

4) L’assemblée générale décide à l’unanimité de ratifier la démission de Monsieur C.W. Baron van Boetzelaer van

Oosterhout comme administrateur de la Société et ratifie la nomination de Monsieur D.A. Voûte comme son
successeur, et ce à partir du 1

janvier 1999.

5) L’assemblée générale décide à l’unanimité d’approuver la représentation de FORTIS FUNDS (NEDERLAND) N.V.

par Monsieur A.P. Schouws, et ce à partir du 1

janvier 1999.

6) L’assemblée générale décide à l’unanimité d’approuver la nomination de Monsieur C.W. Baron van Boetzelaer van

Oosterhout comme commissaire membre du conseil de commissaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(03607/211/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

FORTIS JAPAN FUNDS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe,

(anc. TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.153.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

(03608/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

GIPAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.727.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIPAFIN HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg constituée suivant acte notarié, en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro
528 du 26 septembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 27 août
1998, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hespe-

range,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) pour le

ramener de un million deux cent cinquante et un mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.251.250,- LUF) à
un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) par remboursement à un actionnaire
d’une action d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

9894

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-

LUF) pour le ramener de un million deux cent cinquante et un mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.251.250,- LUF) à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) par remboursement à
l’actionnaire GIRARD S.A., avec siège social à Luxembourg, d’une action d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, V. Ingelbrecht, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03621/220/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

GIPAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.727.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03622/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

FOTRACO, FOREIGN TRADE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 14, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 18.141.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1

er

décembre 1998

Le Conseil d’administration prend note de la démission de Monsieur Marc Mackel en tant qu’administrateur de la

société.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil nomme en remplacement comme Adminis-

trateur sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Jacques Tordoor, administrateur de sociétés, demeurant à B-6790 Aubange, rue des Hirondelles, 14.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire jusqu’à l’assemblée générale de

2000.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03606/643/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9895

FORTRESS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.577.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société anonyme FORTRESS RE S.A.,

qui s’est tenue à Luxembourg, le 3 février 1998

Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Ken Hall en tant qu’administrateur de la société

avec effet au 1

janvier 1998.

Le Conseil d’Administration coopte Monsieur Claude Weber, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

en tant qu’administrateur de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisitions

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03609/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

FORTRESS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.577.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme FORTRESS RE S.A.,

qui s’est tenue à Luxembourg, le 30 avril 1998

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Ken Hall comme administrateur de la société.
L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Norbert Oberson et Timothy

Yeates.

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Claude Weber, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en

tant que nouvel administrateur de la société.

Les mandats d’administrateurs viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999 délibérant

sur les comptes annuels de 1998.

L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant KPMG AUDIT. Son mandat viendra à expiration à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999 délibérant sur les comptes annuels de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisitions

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03610/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

GANGOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 35, rue du Père Raphael.

R. C. Luxembourg B 54.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(03611/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

GANGOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 35, rue du Père Raphael.

R. C. Luxembourg B 54.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(03612/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9896

G.B.O. - GENERAL BEVERAGE OVERSEAS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 10.460.

Société Anonyme constituée sous la dénomination de BOTAL S.A., suivant acte reçu par Maître Albert Stremler, notaire

de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 octobre 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, N° 195 du 30 novembre 1972. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, N° 270 du 22 novembre 1980. Les statuts ont ensuite été modifés et la dénomi-
nation sociale changée en G.B.P. - GENERAL BEVERAGE PANAMERICANA suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, N° 81 du 26 mars 1988. Ensuite, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire en date du 4 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 457
du 10 décembre 1991. La société a adopté la présente dénomination sociale suivant acte reçu par le même notaire
en date du 22 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 220 du 25
mai 1992. Enfin les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 novembre 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 48 du 2 février 1993, suivant acte reçu par
le même notaire en date du 4 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 505
du 25 octobre 1993, suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, N° 505 du 25 octobre 1993 et suivant acte reçu par le même notaire en
date du 17 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 153 du 28 mars 1997.

—

En vertu des dispositions de l’article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes annuels consolidés au 31

mars 1998, le rapport consolidé de gestion ainsi que le rapport de la personne chargée du contrôle de ces comptes, de
la société mère BACARDI-MARTINI B.V., avec siège à Amsterdam (Pays-Bas), enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier
1999, vol. 518, fol. 79, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier
1999.

Luxembourg, le 20 janvier 1999.

G.B.O. - GENERAL BEVERAGE OVERSEAS

Société Anonyme

Signatures

(03613/546/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

GEFINOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.067.

—

Extract of the Minutes of the Extraordinary general meeting of shareholders held at the registered office of the Company

on November 5, 1998 at 11.30 a.m.

The Extraordinary General Meeting decides to revoke the mandate of Dr. Edward Armaly as director of the

Company and to appoint:

Mr Moustafa Fakhoury, Beyrouth, Liban as Director of the company. His period of office will expire upon the Annual

General Meeting of shareholders which will decide on the 1998 accounts of the Company.

GEFINOR INVESTMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03614/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

GOUJEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.988.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 5 janvier 1999

au siège social de la société

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration que Madame Marie-José Steinborn, expert-comptable, demeurant

à Luxembourg est cooptée au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur François Winandy, démissionnaire
au 5 janvier 1999, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03625/507/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9897

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 36.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 3 juin 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats de gérants de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Monsieur Yves Mertz;
- Monsieur Hans-Jürgen Salbach.
Les quatre gérants peuvent engager la société sous leur seule signature.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

(03619/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

GENAVCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.308.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 8 décembre 1998 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration a le regret de prendre connaissance du décès de Monsieur Ulf Martinsen, Administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil nomme en remplacement comme Adminis-

trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à B-6929 Daverdisse, rue des Barbouillons, 7A jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour copie conforme

J. Tordoor

G. Glesener

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03615/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

GESTICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.100.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(03618/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

KEFILUX S.A., Société Anonyme,

(anc. IPM GROUP LUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.217.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IPM GROUP LUX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 51.217, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro
412 du 28 août 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
22 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 281 du 27 avril 1998.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Roberto De Luca, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.

9898

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Herman J.-J. Moors, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination de la société en KEFILUX S.A. et modification afférente de l’article 1

des statuts.

2) Augmentation du capital à concurrence de sept milliards de lires italiennes (7.000.000.000,- LIT) pour le porter de

son montant actuel de douze milliards de lires italiennes (12.000.000.000,- LIT) à dix-neuf milliards de lires italiennes
(19.000.000.000,- LIT) par la création de sept mille (7.000) actions nouvelles de un million de lires italiennes (1.000.000,-
LIT) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3) Souscription et libération des actions nouvelles.
4) Réduction du capital à concurrence de cinq milliards sept cent six millions de lires italiennes (5.706.000.000,- LIT)

pour le ramener de son montant actuel de dix-neuf milliards de lires italiennes (19.000.000.000,- LIT) à treize milliards
deux cent quatre-vingt-quatorze millions de lires italiennes (13.294.000.000,- LIT) par annulation de cinq mille sept cent
six (5.706) actions en vue de l’amortissement complet des pertes encourues par la société au cours du présent exercice
comme il résulte du bilan intérimaire en date du 23/12/1998 et des comptes de profits et pertes avec notes intégratives
ainsi que du rapport du conseil d’administration.

5) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société en KEFILUX S.A.
En conséquence, l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de KEFILUX S.A.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept milliards de lires italiennes (7.000.000.000,-

ITL) pour le porter de son montant actuel de douze milliards de lires italiennes (12.000.000.000,- ITL) à dix-neuf
milliards de lires italiennes (19.000.000.000,- ITL) par la création et l’émission de sept mille (7.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

L’Assemblée admet la société KEFI S.p.A., ayant son siège social à Rome, à la souscription des sept mille (7.000)

actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les sept mille (7.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par:
KEFI S.p.A., prénommée,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rome, le 22 décembre 1998.
Les sept mille (7.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme

de sept milliards de lires italiennes (7.000.000.000,- ITL) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de cinq milliards sept cent six millions de

lires italiennes (5.706.000.000,- ITL) pour le ramener de son montant actuel de dix-neuf milliards de lires italiennes
(19.000.000.000,- ITL) à treize milliards deux cent quatre-vingt-quatorze millions de lires italiennes (13.294.000.000,-
ITL) par annulation de cinq mille sept cent six (5.706) actions en vue de l’amortissement complet des pertes encourues
par la société au cours du présent exercice comme il résulte du bilan intérimaire au 23 décembre 1998 et des comptes
de profits et pertes avec notes intégratives ainsi que du rapport du conseil d’administration.

Les documents prémentionnés resteront annexés aux présentes.
L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution de la résolution qui précède.

Quatrième résolution

En conséquence des deux dernières résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

9899

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à treize milliards deux cent quatre-vingt-quatorze millions de lires

italiennes (13.294.000.000,- ITL) représenté par treize mille deux cent quatre-vingt-quatorze (13.294) actions d’une
valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.»

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à la somme de un million six cent
cinquante mille francs (1.650.000,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. De Luca, N. Weyrich, H.J.J. Moors, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 70, case 10. – Reçu 1.456.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

F. Baden.

(03648/200/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

KEFILUX S.A., Société Anonyme,

(anc. IPM GROUP LUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.217.

—

F. Baden.

(03651/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

GEOSYN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.736.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg,

le 8 décembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé à l’unanimité de donner décharge au commissaire aux comptes REVILUX INTERNATIONAL

CORPORATION;

- l’assemblée a décidé de nommer à l’unanimité comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, British Virgin Islands.

Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour GEOSYN HOLDING S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03617/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

IBERIAN ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de IBERIAN ESTATE S.A., tenue ce jeudi 14 janvier 1999

à 15.00 heures au 18, route d’Echternach à L-6114 Junglinster

Le 14 janvier 1999 à 15.00 heures, le conseil d’administration s’est réuni et a décidé de changer le siège de Junglinster

(section Bourglinster) An der Schlaed 4 à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(03632/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9900

PRA, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(03710/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

GILJAAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.682.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 79, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(03620/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

GORON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.476.

—

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 57.476 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial C,
numéro 148 du 26 mars 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
31 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 318 du 7 mai 1998.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences

économiques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société pour le porter de son montant actuel de LUF 38.000.000,- à LUF

72.000.000,- par l’émission de 34.000 actions nouvelles, entièrement libérées en espèces.

2) Modification de l’article trois des statuts.
3) Mise en concordance des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-quatre millions de francs luxembourgeois

(34.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trente-huit millions de francs luxembourgeois (38.000.000,-
LUF) à soixante-douze millions de francs luxembourgeois (72.000.000,- LUF) par la création et l’émission de trente-
quatre mille (34.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

9901

L’Assemblée admet la société BETA GAMMA 1996 s.r.l. société de droit italien, ayant son siège social à Rome, 54, Via

Partoli, à la souscription des trente-quatre mille (34.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de
souscription préférentiel.

Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les trente-quatre mille (34.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant

même par la société BETA GAMMA 1996 s.r.l., préqualifiée, ici représentée par Monsieur Pierre Schill, prénommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 18 décembre 1998.

Les trente-quatre mille (34.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en

espèces, de sorte que la somme de trente-quatre millions de francs luxembourgeois (34.000.000,- LUF) se trouve à la
libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-douze millions de francs luxembourgeois (72.000.000,-

LUF) représenté par soixante-douze mille (72.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinq cent vingt mille francs luxembourgeois (520.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill. T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 69, case 3. – Reçu 340.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

F. Baden.

(03623/200/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

GORON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.476.

—

F. Baden.

(03624/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

HOME INSTITUT BENELUX.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 54.415.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 18 juin 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Michel Rulquin;
- Monsieur Olivier Rulquin;
- Monsieur Michel Uriot.
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Madame Suzanne Rulquin, retraitée, demeurant à

Essey-les-Nancy (France).

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1998.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(03627/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9902

G.T.N. AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(03626/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

HOREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer, 37, rue Dangé St. Romain.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Signatures.

(03628/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

HUYAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.090.

—

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.090
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 80 du
19 février 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre
1997, publié au Mémorial C, numéro 327 du 11 mai 1998.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quinze sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société pour le porter de son montant actuel de trente-huit millions de francs

luxembourgeois (38.000.000,- LUF) à soixante-douze millions de francs luxembourgeois (72.000.000,- LUF) par
l’émission de trente-quatre mille (34.000) actions nouvelles, entièrement libérées en espèces.

2. Modification de l’article trois des statuts.
3. Mise en concordance des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-quatre millions de francs luxembourgeois

L’Assemblée admet la société de droit italien BETA GAMMA 1996, s.r.l., ayant son siège social 54, Via Partoli, Rome

(Italie) à la souscription des trente-quatre mille (34.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de
souscription préférentiel.

9903

Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les trente-quatre mille (34.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant

même par la société BETA GAMMA 1996, s.r.l., préqualifiée, ici représentée par Monsieur Pierre Schill, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Rome, le 18 décembre 1998, laquelle restera annexée aux

présentes.

Les trente-quatre mille (34.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en

espèces, de sorte que la somme de trente-quatre millions de francs luxembourgeois (34.000.000,- LUF) se trouve à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-douze millions de francs luxembourgeois (72.000.000,-

LUF) représenté par soixante-douze mille (72.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital appro-
ximativement à la somme de quatre cent trente mille francs luxembourgeois (430.000,- LUF).

présent acte.

Signé: P. Schill, M. Strauss, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 69, case 1. – Reçu 340.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1999.

F. Baden.

(03629/200/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

HUYAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.090.

—

F. Baden.

(03630/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

IB SERVICE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 1998

Sont présents:
1) Monsieur Frédéric Verona, chef d’agence, demeurant à F-Montois La Montagne, 29, rue des Mésanges.
2) Madame Françoise Kracum, épouse de Monsieur Frédéric Verona, directeur technique, demeurant à F-Montois La

Montagne, 29, rue des Mésanges.

3) Monsieur Claude Verona, gérant, demeurant à Homécourt, 7, rue du Bois joli.
Les comparants Monsieur Frédéric Verona et Madame Françoise Kracum prénommés, sont les seuls et uniques

associés de la société, et prennent à l’unanimité les décisions suivantes:

Première décision

La démission de Monsieur Claude Verona, prénommé, en tant que gérant unique de la société est acceptée et

décharge pleine et entière lui est accordée.

Deuxième décision

La société IB SERVICE LUXEMBOURG, S.à r.l., cessera son activité au 31 mai 1998.
Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1998.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 311, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(03631/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9904

IKALOË S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.217.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 3 novembre 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Yvan Juchem, et le remercie de sa

précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Rory Malcolm Cullinan, administrateur de sociétés, demeurant à UK-London W 148 JU 25 Oakwood Court

- Abbotsbury Road.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine assemblée générale.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(03633/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

IL PAVONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 73, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 51.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1999.

Signatures.

(03634/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

I.B.H., IMMOBILIERE BETZ & HETTINGER, Société à responsabilité limitée,

(anc. I.H.F., IMMOBILIERE HETTINGER FRANÇOIS, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2444 Luxembourg-Bonnevoie, 76, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 60.381.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur François Hettinger, courtier en immeubles, demeurant à L-8021 Strassen, 9, rue des Sacrifiés;
2. - Monsieur Camille Betz, indépendant, demeurant à L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE HETTINGER FRANÇOIS, en abrégé I.H.F., ayant son siège

social à L-2444 Luxembourg-Bonnevoie, 76, rue des Romains, R.C. Luxembourg B numéro 60.381, a été constituée par
acte du notaire soussigné en date du 30 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 633 du 12 novembre 1997;

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant sub 1.- est le seul et unique associé actuel de ladite société et que les comparants se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur François Hettinger, préqualifié, cède par les présentes quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales

qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Camille Betz, préqualifié, qui accepte.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit:

9905

1. - Monsieur François Hettinger, courtier en immeubles, demeurant à L-8021 Strassen, 9, rue des Sacrifiés,

une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. - Monsieur Camille Betz, indépendant, demeurant à L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare, quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

Troisième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en IMMOBILIERE BETZ & HETTINGER, en abrégé

I.B.H.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE BETZ & HETTINGER, en abrégé I.B.H.»

Cinquième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur François Hettinger, préqualifié, comme gérant de la société et

décident de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Sixième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Camille Betz, préqualifié, comme nouveau gérant de la société pour une

durée indéterminée.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente mille francs, sont à charge de la société, et

les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuels, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Hettinger, C. Betz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1998, vol. 504, fol. 101, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 janvier 1999.

J. Seckler.

(03636/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

I.B.H., IMMOBILIERE BETZ & HETTINGER, Société à responsabilité limitée,

(anc. I.H.F., IMMOBILIERE HETTINGER FRANÇOIS, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2444 Luxembourg-Bonnevoie, 76, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 60.381.

—

J. Seckler.

(03637/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

IMMOCONSTRUKTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 23.892.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 novembre 1998, que:
- le mandat du commissaire aux comptes, à savoir la société GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., est reconduit

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice 1998

- les mandats des administrateurs, à savoir Monsieur Willy Hein, Madame Anne Gros et Monsieur Armand Hein, sont

reconduits pour une durée de 3 ans, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes
annuels de l’exercice 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(03638/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9906

IMMOBILIERE BRABANCONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.073.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme

IMMOBILIERE BRABANCONNE S.A., qui s’est tenue à Luxembourg, le 12 septembre 1998

L’Assemblée prend acte de la démission de tous les membres du conseil d’administration et du commissaire aux

comptes avec effet au 12 septembre 1998.

L’Assemblée décide de nommer:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
comme nouveaux membres du conseil d’administration.
MONTBRUN (FIDUCIAIRE REVISION) SCIV, L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, est nommée

nouveau commissaire aux comptes.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
L’Assemblée décide de transférer son siège social de son adresse actuelle à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
L’Assemblée décide de continuer les activités de la société malgré une perte supérieure aux 3/4 de son capital social.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisitions

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(03635/253/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

INDEPENDANCE ET EXPANSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.354.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 60, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour INDEPENDANCE ET EXPANSION, S.à r.l.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(03639/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

INDUSTRIAL TRADING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour INDUSTRIAL TRADING PARTICIPATIONS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03640/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

LAD 20-C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.780.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03656/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9907

LAD 20-D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03657/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

INFORMATION ET PUBLICITE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 6.419.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession de parts du 30 novembre 1998, que la société anonyme de droit luxembourgeois

CLT-UFA, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.139, dont le siège
social est 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a acquis de la part de la
société anonyme de droit belge SUPRAFIN, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Bruxelles sous le
numéro 499239, dont le siège social est 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique, cent (100) parts de la société à
responsabilité limitée INFORMATION ET PUBLICITE (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(03641/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

INSUTREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.136.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme INSUTREL S.A.,

qui s’est tenue à Luxembourg, le 12 juin 1998

L’Assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises indépendant ARTHUR ANDERSEN & CO.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999 délibérant sur les comptes annuels
de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisitions

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03642/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

KORSNÄS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.097.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société anonyme KORSNÄS RE S.A.,

qui s’est tenue à Luxembourg, le 4 mai 1998

Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Bernth Nilsson en tant qu’administrateur de la

société avec effet au 1

mai 1998.

Le Conseil d’Administration coopte Monsieur Thomas Jönsson, demeurant en Suède, en tant qu’administrateur de la

société jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisitions

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03652/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9908

KORSNÄS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.097.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme KORSNÄS RE S.A.,

qui s’est tenue à Luxembourg, le 9 juin 1998

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Bernth Nilsson comme administrateur de la société.
L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Stig Nordin et Torgny

Hedlund.

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Thomas Jönsson, directeur-adjoint, en tant que nouvel administrateur de la

société.

L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant la COMPAGNIE DE REVISION.
Les mandats d’administrateurs et du réviseur indépendant viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire de 1999 délibérant sur les comptes annuels de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisitions

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03653/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

INTERNATIONAL PRIVATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.395.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL PRIVATE

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg section B numéro
63.395, constituée suivant acte reçu le 2 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 376 du 25 mai 1998, dont les
statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christel Retif, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Kerstin Kramer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 100.000 (cent mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale de la société afin qu’elle se termine le dernier vendredi du mois de novembre de

chaque année, avec l’exception de l’année sociale qui a commencé le 2 février 1998 et se terminera le dernier vendredi
du mois de novembre 1998.

2. Modification subséquente de l’article 15 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le dernier samedi du mois de novembre et finit le dernier vendredi du mois de novembre

de chaque année.»

3. Modification de l’article 14 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

dernier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.»

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société afin qu’elle se termine le dernier vendredi du mois de

novembre de chaque année.

A titre exceptionnel et transitoire, l’année sociale qui a commencé le 2 février 1998 se terminera le dernier vendredi

du mois de novembre 1998.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au dernier vendredi du mois d’avril à 11.00

heures.

9909

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 14 et 15 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.»

«Art. 15. L’année sociale commence le dernier samedi du mois de novembre et finit le dernier vendredi du mois de

novembre de chaque année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Retif, K. Kramer, O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 72, case 2. – Reçu 12.960 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

J. Elvinger.

(03644/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

INTERNATIONAL PRIVATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.395.

—

Pour le notaire

Signature

(03645/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

INVERSUD INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.737.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour INVERSUD INVESTMENT FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(03646/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

JPCAT FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.879.

—

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 62.879, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 1997, publié au Mémorial C,
numéro 302 du 2 mai 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
26 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 915 du 17 décembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Marina Lespagnard, fondé de

pouvoirs, demeurant à B-Aubange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Geneviève Laurent-Jacob, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

9910

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Lespagnard, T. Dahm, G. Laurent-Jacob, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 113S, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

F. Baden.

(03649/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

JPCAT FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.879.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JPCAT FINANCE S.A.H.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 62879, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 1997, publié au Mémorial C,
numéro 302 du 2 mai 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
26 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 915 du 17 décembre 1998.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1998.
L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoirs,

demeurant à Aubange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Geneviève Laurent-Jacob, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1) Rapport du Commissaire à la Liquidation.
2) Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Clôture de la liquidation.
5) Désignation de l’endroit où les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans.
6) Divers.

9911

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 décembre 1998, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs

mandats.

4) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme JPCAT FINANCE S.A.H. a cessé

d’exister à partir de ce jour.

5) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège de la société dissoute à Luxembourg, 22, boulevard Royal.

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Lespagnard, T. Dahm, G. Laurent-Jacob, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

F. Baden.

(03650/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

LANDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8283 Kehlen, 20, rue Beichel.

—

EXTRAIT

La société à responsabilité limitée LANDA, S.à r.l., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie,
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16

septembre 1981, publié au Mémorial C, numéro 282 du 23 décembre 1981,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 4 février

1988, publié au Mémorial C, numéro 113 du 28 avril 1988 et en date du 18 mai 1989, publié au Mémorial C, numéro 277
du 30 septembre 1989,

qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 7

janvier 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 1999, vol. 846, fol. 89, case 11,

que le siège social de la société a été transféré de L-1510 Luxembourg, 88, avenue de la Faïencerie à L-8283 Kehlen,

20, rue Beichel, et

que l’article quatre des statuts est à modifier comme suit:
«Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Kehlen.»

Traduction allemande:

dass der Sitz der Gesellschaft von L-1510 Luxemburg, 88, avenue de la Faïencerie nach L-8283 Kehlen, 20, rue Beichel

verlegt wird, und

dass der vierte Artikel der Statuten abzuändern ist wie folgt:
«Art. 4. Erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Kehlen.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Kesseler.

(03661/219/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9912

LANDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8283 Kehlen, 20, rue Beichel.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 janvier 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1999.

F. Kesseler.

(03662/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

KOUROU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.091.

—

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 57.091, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre 1996, publié au Mémorial C,
numéro 80 du 19 février 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
31 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 327 du 11 mai 1998.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société pour le porter de son montant actuel de trente millions cinq cent mille

francs luxembourgeois (30.500.000,- LUF) à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) par
l’émission de vingt-neuf mille cinq cents (29.500) actions nouvelles, entièrement libérées en espèces.

2. Modification de l’article trois des statuts.
3. Mise en concordance des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-neuf millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (29.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trente millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (30.500.000.- LUF) à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de vingt-neuf mille cinq cents (29.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société de droit italien BETA GAMMA 1996 s.r.l., ayant son siège social 54, Via Partoli, Rome

(Italie), à la souscription des vingt-neuf mille cinq cents (29.500) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son
droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération

Les vingt-neuf mille cinq cents (29.500) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société BETA

GAMMA 1996 s.r.l., préqualifiée, ici représentée par Monsieur Pierre Schill, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Rome, le 18 décembre 1998, laquelle restera annexée au

présentes.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-neuf

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (29.500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

9913

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF)

représenté par soixante mille (60.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital appro-
ximativement à la somme de trois cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (380.000,- LUF).

présent acte.

Signé: P. Schill, N. Strauss, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 69, case 2. – Reçu 295.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

F. Baden.

(03654/200/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

KOUROU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.091.

—

F. Baden.

(03655/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

LAD 20 LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03658/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

LAD 20 LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.779.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, a company with registered office in 44 Brattle Street,

Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) LEHMAN BROTHERS HOLDINGS PLC, a company with registered office in 1, Broadgate, London EC2 M-7HA

(England).

3) HRO INVESTMENTS Ltd, a company with its administrative offices in Langtry House La Motte Street, St. Hélier,

Jersey J 8QR, (Channel Islands),

all here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies given in Cambridge, Massachusetts (USA), London, respectively St. Hélier, Jersey, on

November 30, December 7 and December 1, 1998,

said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxy holder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- These appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of LAD 20 LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. R.C. B Number 60.779, with

9914

registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 4th September 1997,
published in the Mémorial C, Number 969 of 11th December, 1997.

- The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated 13th May 1998,

published in the Mémorial C, Number 565 of 4th August, 1998.

- The company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) French francs represented by two thousand five

hundred (2,500) shares of a par value of two hundred (200.-) French francs each, divided in five (5) different A, B, C, D
and E classes of shares representing five hundred (500) shares each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Amendment of Article 12 of the Articles of Incorporation.
2) Amendment of Article 15 of the Articles of Incorporation.
3) Deletion of the second paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation.
4) Change of the end of the financial year from 31 December to 15 December.
5) Subsequent amendment of Article 13 of the Articles of Incorporation.
6) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

Article 12 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.»

Second resolution

Article 15 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final
indent.»

Third resolution

The second paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation is deleted.

Fourth resolution

The end of the financial year of the company is not changed.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social 44 Brattle Street,

Cambridge, Massachusetts 02138 (U.S.A.),

2) LEHMAN BROTHERS HOLDINGS PLC, une société avec siège social 1, Broadgate, Londres EC2 M-7HA (Angle-

terre),

3) HRO INVESTMENTS Ltd, une société avec siège administratif à Langtry House La Motte Street, St. Hélier, Jersey

J 8QR, (Channel Islands),

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts (USA), Londres, respectivement

St. Hélier, Jersey, les 30 novembre, 7 décembre et 1

décembre 1998.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

9915

- Les comparantes sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de LAD

20 LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., R.C. B Numéro 60.779, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par
acte du notaire instrumentaire en date du 4 septembre 1997, publié au Mémorial C, Numéro 969 du 11 décembre 1997.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 13 mai 1998, publié

au Mémorial, C, Numéro 565 du 4 août 1998.

- Le capital social de cette société est de cinq cent mille (500.000,-) francs français représenté par deux mille cinq

cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de deux cents (200,-) francs français chacune, divisées en cinq (5)
catégories de parts A, B, C, D et E représentant chacune cinq cents (500) parts sociales, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 12 des statuts.
2) Modification de l’article 15 des statuts.
3) Suppression du deuxième alinéa de l’article 6 des statuts.
4) Modification de la fin de l’exercice social du 31 décembre au 15 décembre.
5) Modification subséquente de l’article 13 des statuts.
6) Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’article 12 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en

présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.»

Deuxième résolution

L’article 15 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du
dernier alinéa de l’article 12 des statuts.»

Troisième résolution

Le second alinéa de l’article 6 des statuts est supprimé.

Quatrième résolution

La fin de l’année sociale reste inchangée.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03659/230/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

LAD 20 LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.779.

—

A. Schwachtgen.

(03660/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9916

IP-CLT-UFA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.430.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession de parts du 30 novembre 1998, que la société anonyme de droit luxembourgeois

CLT-UFA, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.139, dont le siège
social est 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a acquis de la part de la
société anonyme de droit belge SUPRAFIN, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Bruxelles sous le
numéro 499239, dont le siège social est 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique, cinquante (50) parts de la société
à responsabilité limitée IP-CLT-UFA (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(03647/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

LAPIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 22.438.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 novembre 1998, que:
Monsieur Willy Hein, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Armand Hein, demeurant à Luxembourg,
Madame Anny Hein-Gros, demeurant à Luxembourg,
sont nommés administrateurs pour une durée de 3 ans, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant

sur les comptes de l’exercice 2000.

La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 3 ans, son

mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statutant sur les comptes de l’exercice 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03663/549/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

INTERFIRST.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.151.

—

F. Baden.

(03643/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

LUISIANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.068.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUISIANA

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 11.068, constituée suivant acte notarié du 20 juillet 1973, publié au
Mémorial C, numéro 165 du 25 septembre 1973 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte notarié du 8 janvier 1993, publié au Mémorial C, numéro 161 du 15 avril 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Heynen, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl (Luxem-

bourg).

9917

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxem-

bourg).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Approbation du rapport justificatif du conseil d’administration prévu par l’article 265 de la loi sur les sociétés

commerciales.

2.- Approbation du rapport de l’expert indépendant sur le projet de fusion, prévu par l’article 266 (1) de la loi sur les

sociétés commerciales.

3.- Constatation de l’accomplissement des formalités prévues à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
4.- Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié au Mémorial C, numéro 619 du 29 août 1998.
5.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 3.847.000,- en vue de le porter de son montant actuel de

LUF 15.000.000,- à LUF 18.847.000,-, par l’émission de 3.847 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune, assorties d’un
mali de fusion s’élévant au total à LUF 1.783.651,- en échange pour le transfert de tous les actifs et passifs de la société
absorbée.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et seront assimilées aux

actions anciennes.

Elles jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, en sorte que toutes les actions de même nature,

sans distinction donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition.

6.- Répartition des 3.847 actions nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée, en raison de 3.847 actions

de la société absorbante pour 150.000 actions de la société absorbée.

7.- Adoption dans les statuts d’un capital autorisé et fixation du capital autorisé à LUF 50.000.000,-.
8.- Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La capital social est fixé à LUF 18.847.000,- divisé en 18.847 actions de LUF 1.000,- chacune. Toutes les

actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou
en certificats représentatifs de plusieurs actions. En cas d’augmentation de capital social les droits attachés aux actions
nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à LUF 50.000.000,- par la création et l’émission

d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de LUF 1.000.- chacune, à libérer entièrement lors de la souscription, avec
une prime d’émission à déterminer par le conseil d’administration.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans et peut être renouvelée par une assemblée générale

des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que toutes les actions représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée peut se tenir sans
convocations préalables.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur tous les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, le 29 août 1998,

soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

b) Etablissement, conformément à l’article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales d’un rapport

écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion
et en particulier le rapport d’échange des actions.

c) Etablissement, conformément à l’article 266 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un

rapport par un expert indépendant savoir: la société LUX-AUDIT REVISION, avec siège social à L-1471 Luxembourg,
257, route d’Esch, autorisé par le conseil d’administration de la société absorbante suivant décision prise en sa réunion
du 27 juillet 1998, à établir un rapport pour les sociétés qui fusionnent.

d) Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

9918

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera

annexée au présent procès-verbal.

L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver sans réserve le projet de fusion du 27 juillet 1998 entre la société absorbée GEORGIA

HOLDING S.A. et la société absorbante LUISIANA HOLDING S.A., tel que ce projet de fusion a été publié au Mémorial
C, numéro 619 du 29 août 1998, pages 29680 à 29681, de le ratifier intégralement et de considérer expressément que,
du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnant à la date du 15 juin 1998.

Conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales le projet de fusion a fait l’objet

d’un examen de l’expert indépendant, la société LUX-AUDIT REVISION, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257,
route d’Esch, nommé par le conseil d’administration de la société absorbante suivant décision prise en sa réunion du 27
juillet 1998, afin d’établir un rapport pour les sociétés qui fusionnent.

Deuxième résolution

Pour des raisons pratiques et en rémunération de l’apport de l’actif net réévalué au 15 juin 1998, l’assemblée décide

d’augmenter le capital social souscrit de la société LUISIANA HOLDING S.A., société absorbante prédésignée, à
concurrence de trois millions huit cent quarante-sept mille francs luxembourgeois (LUF 3.847.000.-) pour le porter de
son montant actuel de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) à celui de dix-huit millions huit cent
quarante-sept mille francs luxembourgeois (LUF 18.847.000,-) par la création et l’émission de trois mille huit cent
quarante-sept (3.847) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et
assorties d’un mali de fusion s’élevant au total à un million sept cent quatre-vingt-trois mille six cent cinquante et un
francs luxembourgeois (LUF 1.783.651,-) en échange pour le transfert de tous les actifs et passifs de la société absorbée.

Ces actions nouvelles sont entièrement libérées par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la

société absorbée GEORGIA HOLDING S.A. à la société absorbante avec effet du 15 juin 1998, étant précisé que la
société absorbante supportera tout le passif de la société absorbée ainsi que les frais, impôts et charges à résulter de la
présente fusion.

Les actions nouvelles sont soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et portent jouissance à

compter du 16 juin 1998.

Elles sont entièrement assimilées aux actions anciennes, jouissent des mêmes droits et supportent les mêmes charges,

en sorte que toutes les actions de même nature, sans distinction, donnent droit au paiement de la même somme nette
lors de toute répartition.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que le mali de fusion, soit le montant d’un

million sept cent quatre-vingt-trois mille six cent cinquante et un francs luxembourgeois (LUF 1.783.651,-) sera repris au
comptes de pertes et profit par la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide qu’en échange du transfert par la société absorbée de tous ses actifs et passifs à la société absor-

bante, les trois mille huit cent quarante-sept (3.847) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, seront attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée GEORGIA
HOLDING S.A. en raison de trois mille huit cent quarante-sept (3.847) actions de la société absorbante pour cent
cinquante mille (150.000) actions de la société absorbée.

Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration de la société absorbante d’inscrire dans le registre les

actions nouvelles de la société au nom des actionnaires de GEORGIA HOLDING S.A., en raison de la même proportion
comme indiquée ci-avant et de procéder conformément à l’article 273 (2) aux formalités de publicité et autres mesures
exigées par la loi.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide par voie de modification statutaire (article trois) de fixer un capital autorisé à cinquante

millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) qui sera représenté par des actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette
augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de
souscription des actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

Sur ce Monsieur le président a déposé sur le bureau et a donné connaissance par la lecture à la présente assemblée

générale du rapport du conseil d’administration de la société absorbante, établi à cet effet pour satisfaire aux prescrip-
tions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit
rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Septième résolution

Suite aux résolutions prises ci-avant, l’assemblée décide de donner à l’article trois des statuts de la société absorbante,

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à dix-huit millions huit cent quarante-sept mille francs luxembourgeois

(LUF 18.847.000,-), divisé en dix-huit mille huit cent quarante-sept (18.847) actions, d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

9919

Toutes les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, à libérer entièrement lors de la souscription, avec une prime d’émission à déterminer par
le conseil d’administration.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans et peut être renouvelée par une assemblée générale

des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombantes à la société en relation avec
la présente fusion.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis en sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.M. Heynen, R. Riccardi, G. Baumann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 839, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(03667/239/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

LUISIANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.068.

—

J.-J. Wagner.

(03668/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

GEORGIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.847.

—

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 19.847, constituée suivant acte notarié du 5 octobre 1982, publié au
Mémorial C, numéro 312 du 27 novembre 1982 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte notarié du 8 janvier 1993, publié au Mémorial C, numéro 242 du 25 mai 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Heynen, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

9920

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxem-

bourg).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Approbation du rapport justificatif du conseil d’administration prévu par l’article 265 de la loi sur les sociétés

commerciales.

2.- Approbation du rapport de l’expert indépendant sur le projet de fusion, prévu par l’article 266 (1) de la loi sur les

sociétés commerciales.

3.- Constatation de l’accomplissement des formalités prévues à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
4.- Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié au Mémorial C, numéro 619 du 29 août 1998.
5.- Décharge à accorder aux organes de la société.
6.- Désignation du lieu où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

III.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que toutes les actions représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée peut se tenir sans
convocations préalables.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur tous les points portés à l’ordre du jour.

soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

b) Etablissement, conformément à l’article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales d’un rapport

écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion
et en particulier le rapport d’échange des actions.

c) Etablissement, conformément à l’article 266 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un

rapport par un expert indépendant savoir Monsieur Joseph Treis, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
autorisé par le conseil d’administration de la société absorbée suivant décision prise en sa réunion du 27 juillet 1998, à
établir un rapport pour les sociétés qui fusionnent.

d) Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera

annexée au présent procès-verbal.

L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver sans réserve la fusion entre les sociétés GEORGIA HOLDING S.A., société absorbée

d’une part et LUISIANA HOLDING S.A., société absorbante d’autre part et de la ratifier intégralement, conformément
au projet de fusion tel que publié au Mémorial C, numéro 619 du 29 août 1998, pages 29680 à 29681.

Conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales le projet de fusion a fait l’objet

d’un examen de l’expert indépendant, Monsieur Joseph Treis, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, nommé
par le conseil d’administration de la société absorbée suivant décision prise en sa réunion du 27 juillet 1998, afin d’établir
un rapport pour les sociétés qui fusionnent.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer tous les actifs et passifs, sans exception ni réserve de la société absorbée,

la société GEORGIA HOLDING S.A., à la société LUISIANA HOLDING S.A., précitée, avec effet au 31 juillet 1998.

Les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la présente société à

LUISIANA HOLDING S.A. seront attribuées directement aux actionnaires de la société GEORGIA HOLDING S.A., à
raison de trois mille huit cent quarante-sept (3.847) actions de la société absorbante pour cent cinquante mille (150.000)
actions de la société absorbée.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société absorbée pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

Quatrième résolution

L’assemblée décide que la société GEORGIA HOLDING S.A. est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs de

la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante.

Constatant que lors d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal précède, les actionnaires de la

société absorbante ont également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement
réalisée, l’assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la

9921

société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la
radiation de l’inscription de la société absorbée.

L’assemblée déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.

Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et de tous les autres actes et exigences formelles imposées à la
société en relation avec la fusion projetée.

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.M. Heynen, R. Riccardi, G. Baumann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 839, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(03616/239/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

LARCIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8283 Kehlen, 20, rue Beichel.

—

EXTRAIT

La société à responsabilité limitée LARCIMO, S.à r.l., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 88, avenue de la Faïen-

cerie,

constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20

novembre 1986, publié au Mémorial C, numéro 43 du 20 février 1987,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 29 décembre

1988, publié au Mémorial C, numéro 111 du 25 avril 1989 et en date du 30 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro
555 du 28 novembre 1992,

qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 7

janvier 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1999, volume 846, folio 89, case 10,

que le siège social de la société a été transféré de L-1510 Luxembourg, 88, avenue de la Faïencerie à L-8283 Kehlen,

20, rue Beichel, et

que l’article trois des statuts est à modifier comme suit:
«Art. 3. Le siège social est établi à Kehlen.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999.

F. Kesseler.

(03664/219/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

LARCIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8283 Kehlen, 20, rue Beichel.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 janvier 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999.

F. Kesseler.

(03665/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS-LUXIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.282.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 60, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS-LUXIN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03673/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9922

LES EDITIONS EUROPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.040.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue

le 12 octobre 1998 à 10.00 heures à Luxembourg

1. L’Assemblée, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et celui du Commissaire, approuve les

bilans et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31, décembre 1996 et 31 décembre
1997 tels qu’ils lui sont présentés par le Conseil d’Administration et décide l’affectation des résultats conformément aux
propositions de ce dernier.

2. L’Assemblée a pris connaissance du décès de Madame Catherine Bribet, administrateur de la société. L’Assemblée

décide de nommer Monsieur Guy Glesener, Conseiller Juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue
Pasteur, au poste d’administrateur en remplacement de Madame Catherine Bribet décédée.

3. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Peter Ruyffelaere, administrateur de la société, et décide de

nommer Madame Servane Patin, sans profession, demeurant à B-1030 Bruxelles, 27, rue Vergote, en remplacement de
Monsieur Peter Ruyffelaere, démissionnaire.

4. La société sera engagée par la seule signature d’un administrateur pour un montant inférieur à LUF 100.000,-. Pour

un montant supérieur à LUF 100.000,- la signature seule de l’Administateur-délégué ou la signature conjointe des deux
autres administrateurs sera requise.

5. L’Assemblée décide que le mandat des administrateurs de la société est exercé à titre bénévole.
6. L’Assemblée décide, sur vue des résultats de la société clôturés au 31 décembre 1997 et de la proposition du

Conseil d’Administration, de distribuer un dividende de LUF 690.000,-.

7. L’Assemblée donne quitus aux administrateurs et au commissaire de leur mandat pour les exercices écoulés.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03666/643/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

LUX-AVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.041.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale ordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de LUX-

AVANTAGE R.C. Numéro B 46.041, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société d’inve-
stissement à capital variable suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 décembre 1993.

Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 54 du 8 février

1994.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean Fell, Directeur Adjoint à la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la BANQUE

ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Guy Rosseljong, Directeur Adjoint à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations Numéros 861 du 27 novembre 1998 et 883 du 7 décembre 1998, et au Luxemburger Wort
des 27 novembre et 7 décembre 1998.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1998.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1998; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions.

3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.
5) Euro.
6) Divers.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les

9923

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 3.138.335 actions sans désignation de valeur nominale en

circulation à la date du 17 décembre 1998, 207.710 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix sauf pour les décisions prises
sous «Divers» qui ont recueilli 200.120 voix favorables, 210 voix s’étant abstenues.

Première résolution

L’Assemblée Générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1998 après en avoir reçu lecture.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 1998 tels qu’ils sont présentés ainsi

que l’affectation du bénéfice proposée par le Conseil d’Administration.

Compartiment LUX-AVANTAGE I:
– Actif net au 30. 9.1998……………………………………………………………………………………………………………………………… 6.212.584.362,- LUF
– Bénéfice net réalisé au 30. 9.1998 …………………………………………………………………………………………………………

329.895.924,- LUF

Adoptant la décision du Conseil d’Administration l’Assemblée donne son accord sur:
- la part du montant distribuable du Compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) qui

sera réinvestie dans ce Compartiment au profit des actionnaires de la classe A;

- la part du montant distribuable du Compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) qui est

distribuée sous forme de dividende à raison de 110,- LUF par action payable à partir du 11 janvier 1999.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les actes posés par le Conseil d’administration et donne décharge pleine et entière aux

Administrateurs pour l’exercice de leur mandat relatif à l’année sociale se terminant le 30 septembre 1998.

Quatrième résolution

L’Assemblée constate que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1993 avait fixé les mandats des

administrateurs pour un terme de six ans, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale en 1999.

Le Conseil d’Administration se compose donc des membres suivants:
– Monsieur Raymond Kirsch, président;
– Monsieur Armand Weis, vice-président;
– Monsieur Gilbert Ernst, administrateur;
– Monsieur Jean-Claude Finck, administrateur;
– Monsieur Henri Germeaux, administrateur;
– Monsieur Jean-Paul Kraus, administrateur;
– Monsieur Jacques Mangen, administrateur;
– Monsieur Guy Rosseljong, administrateur.
Le mandat du réviseur d’entreprises venant à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du réviseur d’entre-

prises PricewaterhouseCoopers pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale en 1999.

Cinquième résolution

L’Assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration d’ajouter, à partir du 1

janvier 1999, l’euro comme

devise d’expression de la SICAV.

Divers

L’Assemblée Générale décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice

en cours s’élevant à un montant total maximum de LUF 1.127.500,-.

L’Assemblée Générale approuve le splitting des actions de chaque classe du compartiment LUX-AVANTAGE I à

raison de 10 actions nouvelles pour une action ancienne de la classe correspondante, qui a eu lieu en date du 3 novembre
1998.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec, Nous, notaire la présente

minute.

Signé: J. Fell, N. Nickels, G. Rosseljong, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03669/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

9924

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.467.

—

Traduction pour les besoins de l’enregistrement:

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 6 octobre 1998

Ont été nommés administrateurs de la Société, Richard Knauff, David C. C. Lau, Susan S. C. Yang, Thomas Davidson,

James D. Jameson, Gerald O’Shaughnessy, Rolf Ruhfus, Ronald Besse, Eric Newman et Peter Meinig pour un terme qui
prendra fin à l’assemblée générale qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 1998.

A été nommée commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, pour un terme qui prendra fin à

l’assemblée générale qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 1998.

Le 9 octobre 1998.

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Excerpt of the resolutions taken by the general meeting of shareholders of October 6, 1998

Have been elected Directors of the Company, Richard Knauff, David C. C. Lau, Susan S. C. Yang, Thomas Davidson,

James D. Jameson, Gerald O’Shaughnessy, Rolf Ruhfus, Ronald Besse, Eric Newman and Peter Meinig for a term to
expire at the close of the annual accounts as at 31 December 1998.

Has been appointed statutory auditor of the Company FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN for a term to expire at the

close of the annual general meeting of shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at 31 December
1999.

October 9, 1998.

On behalf of the Board of Directors

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03670/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

LUX MANAGEMENT SUPPORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5431 Lenningen, 20B, rue des Vignes.

H. R. Luxemburg B 46.536.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Dame Ingelise Soerensen, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Tibor Bachner, wohnhaft in D-54453

Rehlingen-Nittel, Haus Nr 16.

Welche Komparentin dem amtierenden Notar Nachfolgendes erklärte:
- dass sie, in Folge der Vereinigung aller Aktien in ihrer Hand, die alleinige Eigentümerin sämtlicher Aktien der Aktien-

gesellschaft LUX MANAGEMENT SUPPORT S.A., mit Sitz in L-5431 Lenningen, 20B, rue des Vignes, ist,

- dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am

19. Januar 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 169 vom 29. April
1994, mit einem Kapital von 1.250.000,- LUF eingeteilt in 1.250 Aktien zu je 1.000,- LUF pro Aktie.

- dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg,

Sektion B unter Nummer 46.536.

Alsdann erklärt die Komparentin Dame Ingelise Soerensen, die Gesellschaft ohne Liquidation mit sofortiger Wirkung

aufzulösen.

Die Tätigkeit der Gesellschaft ist somit eingestellt und die alleinige Aktionärin übernimmt persönlich alle Aktiva und

Passiva der Gesellschaft, welche keine Immobilien besitzt. Somit gilt die Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen.

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar wird andurch Entlastung erteilt.
Die alleinige Aktionärin verpflichtet sich das Aktienbuch zu annulieren sowie die Geschäftsbücher und Unterlagen der

aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren von heutigen Tage angerechnet, zu bewahren.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat die Komparentin mit dem amtierenden Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Soerensen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 14. Januar 1999.

P. Decker.

(03674/206/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9925

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP (ASIA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.406.

—

Traduction pour les besoins de l’enregistrement:

Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d’administration

A été nommé administrateur-délégué de la Société, en conformité avec l’article 60 de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, Monsieur Eric Newman.

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Excerpt of the circular resolutions taken by the board of directors

Has been appointed as managing director of the Company, in accordance with article 60 of the Luxembourg law dated

10 August 1915 on commercial companies, as amended, Mr Eric Newman.

On behalf of the Board of Directors

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03671/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP (ASIA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.406.

—

Traduction pour les besoins de l’enregistrement:

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale oridnaire des actionnaires en date du 6 octobre 1998:

On été nommés administrateurs de la Société, James D. Jameson, Richard Knauff, David C. C. Lau, Susan S. C. Yang

et Eric Newman pour un terme qui prendra fin à l’assemblée générale qui délibérera sur les comptes annuels au 31
décembre 1998.

A été nommé commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, pour un terme qui prendra fin à

l’assemblée générale qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 1998.

Le 9 octobre 1998.

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Excerpt of the resolutions taken by the general meeting of shareholders of October 6, 1998

Have been elected Directors of the Company, James D. Jameson, Richard Knauff, David C. C. Lau, Susan S. C. Yang

and Eric Newman for a term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders which shall deliberate
on the annual accounts as at 31 December 1998.

October 9, 1998.

On behalf of the Board of Directors

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03672/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

MAUBOURG INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.525.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Erwan Corlay, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société HOGAN LIMITED, établie et ayant son siège social à 2,

Commercial Center Square, P. O. Box 71, Alofi, Niue,

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société MAUBOURG INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte notarié, en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 158 du 2 avril 1997, dont les statuts
furent modifiés suivant acte notarié en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 349 du 14
mai 1998;

9926

- que le capital social de la société MAUBOURG INVESTISSEMENTS S.A. s’élève actuellement à treize millions six

cent mille francs français (13.600.000,- FRF) représenté par treize mille six cents (13.600) actions d’une valeur nominale
de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées;

- que la société HOGAN LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et

de liquider la société anonyme MAUBOURG INVESTISSEMENTS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société HOGAL LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société MAUBOURG INVESTISSEMENTS

S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare assumer tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la
société à son profit de sorte que la liquidation de la société MAUBOURG INVESTISSEMENTS S.A. est à considérer
comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal.

Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03677/220/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

MADRID PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de MADRID PROPERTIES S.A.

tenue ce jeudi 14 janvier 1999 à 14.30 heures à Junglinster

Le 14 janvier 1999 à 14.30 heures, le Conseil d’Administration s’est réuni et a décidé de changer le siège de Junglinster

(section Bourglinster) An der Schlaed 4 à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03675/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

MATELCO INTERNATIONAL UND PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 56.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Signature.

(03676/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

MEDPHARM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.511.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

qui a eu lieu à Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé à l’unanimité de donner décharge au commissaire aux comptes REVILUX INTERNATIONAL

CORPORATION;

- l’assemblée a décidé de nommer à l’unanimité comme nouveau commissaire aux comptes de la société:

THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, British Virgin Islands.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour MEDPHARM INVESTMENTS S.A.

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03683/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9927

TOUZET O, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MBTM LUXEMBOURG 1, S.à r.l.,

puis MICHEL GERMAIN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.184.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03678/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

TOUZET P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MBTM LUXEMBOURG, S.à r.l.,

puis MICHEL GERMAIN LUXEMBOURG HOLDINGS).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03679/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.004.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 80, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour extrait conforme

MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(03680/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

MENUISERIE RENOVE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5410 Beyren, 45A, rue Fuert.

R. C. Luxembourg B 63.206.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MENUISERIE

RENOVE LUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-5410 Beyren, 45A, rue Fuert, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.206, constituée suivant acte reçu le 11 février 1998, publié au
Mémorial C numéro 361 du 19 mai 1998.

L’assemblée est composée de:
1. - Monsieur Marc Van De Walle, menuisier-charpentier, demeurant à Beyren, propriétaire de 50 (cinquante) parts

sociales de la société prédésignée.

2. - Monsieur Georges Quintus, menuisier, demeurant à Gasperich, propriétaire de 50 (cinquante) parts sociales de

la société prédésignée.

Tous deux ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants déclarent:
I. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. - Mise en liquidation et dissolution de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur.
II. - Que sur les 100 (cent) parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois), toutes les parts sociales

sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

9928

III. - Que la présente assemblée, composée par tous les associés de ladite société MENUISERIE RENOVE LUX,

S.à. r.l. est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite les associés, après en avoir délibéré, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation, ratifiant expressément toutes

décisions prises sous seing privé au sujet de cette mise en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
La société AUTONOME DE REVISION SCIV, ayant son siège à Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, représentée

par Monsieur Gerhard Nellinger.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportionnellement au nombre de leurs
parts sociales.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

J. Elvinger.

(03686/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

MEDIQUAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.790.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIQUAL S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.790, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 200 du 19 avril 1996
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Derek S. Ruxton, directeur

de sociétés, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de deux cent seize mille francs français (216.000,- FRF) pour porter

le capital social ainsi de son montant actuel d’un million cent et un mille sept cent soixante francs français (1.101.760,-
FRF) à un million trois cent dix-sept mille sept cent soixante francs français (1.317.760,- FRF) par l’émission de deux mille
sept cents (2.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre-vingt francs français (80,- FRF) chacune, jouissant
des mêmes droits et obligations que les actions existantes, émises avec une prime d’émission de trois cent soixante-
quatre francs français (364,- FRF) par action, soit avec une prime d’émission totale de neuf cent quatre-vingt-deux mille
huit cents francs français (982.800,- FRF).

2) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par des versements en espèces.
3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

9929

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social deux cent seize mille francs français (216.000,- FRF) pour porter le

capital social ainsi de son montant actuel d’un million cent et un mille sept cent soixante francs français (1.101.760,- FRF)
à un million trois cent dix-sept mille sept cent soixante francs français (1.317.760,- FRF) par l’émission de deux mille sept
cents (2.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre-vingt francs français (80,- FRF) chacune, jouissant des
mêmes droits et obligations que les actions existantes, émises avec une prime d’émission de trois cent soixante-quatre
francs français (364,- FRF) par action, soit avec une prime d’émission totale de neuf cent quatre-vingt-deux mille huit
cents francs français (982.800,- FRF).

L’Assemblée admet la société anonmye BNP DEVELOPPMENT à la souscription des deux mille sept cents (2.700)

actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération

Les deux mille sept cents (2.700) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société anonyme BNP

DEVELOPPMENT, ayant son siège social à Paris,

ici représentée par Monsieur Derek S. Ruxton, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 22 décembre 1998.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Les deux mille sept cents (2.700) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que

la somme d’un million cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cents francs français (1.198.800,- FRF), faisant deux cent seize
mille francs français (216.000,- FRF) pour le capital et neuf cent quatre-vingt-deux mille huit cents francs français
(982.800,- FRF) pour la prime d’émission, se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Le document justificatif du versement en espèces a été présenté au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million trois cent dix-sept mille sept cent soixante francs

français (1.317.760,- FRF) représenté par seize mille quatre cent soixante-douze (16.472) actions d’une valeur nominale
de quatre-vingt francs français (80,- FRF) chacune.»

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent cinquante mille francs (150.000,-).

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D.S. Ruxton, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 113S, fol. 71, case 3. – Reçu 73.726 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

F. Baden.

(03681/200/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

MEDIQUAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.790.

—

F. Baden.

(03682/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

COEUR D’ITALIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Brill.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1998, vol. 311, fol. 54, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Signature.

(03727/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9930

MILA, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(03687/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

TEAM DECO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.695.

—

Dénonciation de siège social

Suite à une lettre recommandée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., Agent

domiciliataire, aux administrateurs de la société TEAM DECO S.A., avec R. C. Luxembourg B 62.695, et domciliée 29,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, il résulte que:

- MONTEREY BUSINESS CENTER S.A. agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société TEAM DECO S.A.

à dater de ce jour.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

J. Naveaux

Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03690/784/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

MULTISCOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.202.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour MULTISCOR, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03691/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

M.E.L. CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.

R. C. Luxembourg B 64.512.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée M.E.L.

CONSULTANTS, ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, R.C. Luxembourg section B numéro
64.512, constituée suivant acte reçu le 8 avril 1998, publié au Mémorial C numéro page 27387 de 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social à l’adresse: 12, rue Schwarzenhiewel, L-9763 Marnach.
2. - Modification afférente de la première phrase de l’article 5 des Statuts.

9931

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Marnach et d’en fixer l’adresse comme

suit:

L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Marnach.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(03684/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

M.E.L. CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.

R. C. Luxembourg B 64.512.

—

J. Elvinger.

(03685/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

MONFINO S.A., Société Anonyme,

(anc. MONFINO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.753.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MONFINO

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 60.753, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 11 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 691 du 9 décembre 1997.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Monder-

cange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. - Changement de l’objet social de holding 1929 en Soparfi et modification de l’article 4 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous billets, valeurs, titres
négociables et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou d’échange,
de négociation et de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession
de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou encore à d’autres entreprises, qu’elles

soient liées à la Société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, garanties, avances
ou financements directs. La Société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commer-
ciales, liées directement ou indirectement à son objet social.

La société a encore pour objet l’accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

9932

trouvant directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature
à en favoriser l’accomplissement ou en promouvoir l’extension. Cet objet comprend aussi la prestation de tous services
intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.»

2. - Changement de la dénomination sociale de MONFINO HOLDING S.A. en MONFINO S.A. et modification de

l’article 1

des statuts pour l’adapter au changement intervenu.

3. - Augmentation de capital à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) par la création et l’émission de mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

4. - Acceptation de la souscription à l’augmentation de capital et de la libération de celle-ci par l’actionnaire HEBEN-

HAUSEN ANSTALT. Renonciation au droit de préférence par l’autre actionnaire.

5. - Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social.
6. - Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de Holding 1929 en Soparfi, société de participations

financières, pleinement imposable, avec effet à partir du 1

janvier 1999.

En conséquence, l’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou
d’échange, de négociation et de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou encore à d’autres entreprises, qu’elles

La société a encore pour objet l’accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore toutes opérations d’export et d’import, d’achat
et de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d’intermédiaire de tous biens économiques, entités
commerciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se
trouvant directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature
à en favoriser l’accomplissement ou en promouvoir l’extension. Cet objet comprend aussi la prestation de tous services
intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en MONFINO S.A.
En conséquence, l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. La société prend la dénomination de MONFINO S.A.»

Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) par la création et l’émission
de mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Quatrième résolution

L’autre actionnaire ayant formellement renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée générale accepte

la souscripton des actions nouvelles par la société HEBENHAUSEN ANSTALT, avec siège à Vaduz, Liechtenstein, ici
représentée par Monsieur Claude Geiben, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 18
décembre 1998, ci-annexée.

Cette souscription a été libérée en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire, qui le

constate expressément.

9933

Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à la modification de l’article 5, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur

«Art 5. Premier alinéa.

Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(2.500.000,- LUF), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, C. Geiben, Y. Birgen-Ollinger, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 88, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.

P. Frieders.

(03688/212/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

MONFINO S.A., Société Anonyme,

(anc. MONFINO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.753.

—

P. Frieders.

(03689/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SALUSTRO REYDEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

(anc. NEVENS & CO S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEVENS & CO S.A., avec

siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
11 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 665 du 18 septembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Changement du nom de la société de NEVENS & CO S.A. en SALUSTRO REYDEL LUXEMBOURG S.A. et

modification subséquente de l’article 1

des statuts de la société.

2. - Intégration d’un droit de préemption au profit des associés et adaptation subséquente de l’article 5 des statuts de

la société.

3. - Adaptation de l’article 6 des statuts de la société de telle sorte que chaque associé disposant d’au moins 25 % du

capital social puisse obtenir un représentant au sein du conseil d’administration.

4. - Adaptation de l’article 7 des statuts de la société de telle sorte que le président du conseil d’administration soit

également choisi parmi les associés ayant plus de 30 % des parts de la société.

5. - Création d’un comité stratégique, définition de ses fonctions et pouvoirs, désignation de ses membres, et addition

d’un article 10bis aux statuts de la société.

6. - Acceptation de la démission de Madame Danièle Quivy comme administrateur de la société;
7. - Nomination de Monsieur Henri Baetz comme nouvel administrateur de la société et fixation de la durée de son

mandat.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

9934

III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour. Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société de NEVENS & CO S.A. en SALUSTRO REYDEL LUXEMBOURG

S.A.

Suite à cette résolution, l’article 1

des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SALUSTRO REYDEL LUXEMBOURG S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’intégrer un droit de préemption au profit des associés et d’adapter l’article 5 des statuts de la

société en ajoutant le texte suivant:

«Si un associé désire céder ses actions, il doit avant toute cession notifier au conseil d’administration son intention de

cession en indiquant le nom des personnes physiques ou morales qui, directement ou indirectement acquerraient ces
actions, le prix de cession envisagé et toutes les autres conditions liées à cette cession, cette information devant être
complète et ne pouvant faire l’objet d’aucune réticence quelconque. La notification intervient par lettre recommandée.

Le conseil d’administration dispose alors d’un mois à dater de la réception de la lettre pour avertir chacun des

associés, par lettre recommandée, du projet de cession. A partir de la réception de cette notification et durant un délai
d’un mois, chaque associé pourra soit exercer les droits sur les actions qui auraient été conférées par d’autres conven-
tions soit exercer le droit de préemption en notifiant à la fois au conseil d’administration et à l’actionnaire cédant le
nombre d’actions pour lequel cet exercice est notifié.

Le conseil d’administration, au plus tard dans les 10 jours de l’expiration du délai d’un mois, notifiera au candidat

cessionnaire ainsi qu’à l’ensemble des actionnaires, le résultat du droit de préemption, en réduisant éventuellement
l’exercice fait par un associé pour limiter à la proportion du nombre d’actions que possède chacun des associés ayant
exercé leurs droits.

Au plus tard dans les 15 jours de la notification qui précède, l’associé cédant et les associés exerçant le droit de

préemption devront se retrouver au siège de la société afin de transcrire dans le registre des parts la présente cession
et de constater le paiement du prix.

Toute cession qui serait faite en violation du droit de préemption serait nulle et en tant que telle inopposable non

seulement aux associés mais encore à la société. Les actions qui auraient été cédées en violation des dispositions qui
précèdent seraient privées de tout droit quelconque qu’il s’agisse de droit de vote, du droit aux dividendes, du droit à
une part de l’actif social.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’article 6 des statuts de la société de telle sorte que chaque associé disposant d’au

moins 25 % du capital social puisse obtenir un représentant au sein du conseil d’administration.

Suite à cette décision, il est ajouté à l’article 6 des statuts de la société le texte suivant:
«Tout actionnaire disposant d’au moins 25 % du capital social peut obtenir un représentant au sein du conseil d’admi-

nistration.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’article 7 des statuts de la société de telle sorte que le président du conseil d’adminis-

tration soit également choisi parmi les associés ayant plus de 30 % des parts de la société.

Suite à cette décision, le premier alinéa de l’article 7 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

«Le conseil d’administration peut choisir un président parmi les associés ayant plus de 30 % des parts de la société.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de créer un comité stratégique.
Suite à cette résolution, il est ajouté un article 10bis aux statuts de la société et qui aura la teneur suivante:
«Il est créé un comité stratégique composé d’un représentant par associé non actif lequel disposera d’un droit de vote

proportionnel au nombre d’actions qu’il détient dans la société. Les associés, personnes morales, pourront être repré-
sentées au comité stratégique par toute personne qu’ils désigneront ou mandateront pour chaque réunion. Le président
du comité stratégique peut le réunir aussi souvent qu’il est nécessaire sur simple convocation adressée par fax 48 heures
avant la date retenue. La convocation contient l’ordre du jour et fixe le lieu et l’heure de la réunion. Le comité straté-
gique sera réuni avant tout conseil d’administration ou assemblée générale de telle manière à permettre aux associés de
se concerter sur les positions qu’ils seraient amenés à prendre au sein des organes de la société. Le comité stratégique
devra de toute façon être réuni et émettre un avis sur l’engagement de tout nouveau réviseur ou expert-comptable, que
ce soit en qualité de personne salariée ou indépendante ou en qualité d’associé actif. Il sera également réuni et consulté
sur l’élaboration du budget dont il arrêtera les grandes lignes. Il devra se réunir pour toute décision en matière
d’exercice de la profession et en particulier de la fixation des normes de travail et de contrôle de qualité en matière de
communication, en matière de développement, que ce soit de partenariats ou de missions (acceptation d’une mission ou
difficulté propre à l’exercice des missions).»

9935

Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme membres du prédit comité stratégique:
a) Monsieur Henri Baetz, demeurant à F-92400 Courbevoie, 270, boulevard St. Denis;
b) Madame Danièle Quivy, demeurant à B-1380 Lasne, 15 rue de Fichermont;
c) Monsieur Luc Vleck, demeurant à B-1730 Asse, 29, Beneden Vrijlegem.

Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Danièle Quivy, demeurant à B-1380 Lasne, 15, rue de

Fichermont, comme administrateur de la société.

Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société Monsieur Henri Baetz, demeurant à

F-92400 Courbevoie, 270 boulevard St. Denis, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, M. Bettel, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 janvier 1999, vol. 414, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 18 décembre 1999.

A. Weber.

(03692/236/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SALUSTRO REYDEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. NEVENS & CO S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

(03693/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

NITI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.101.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 janvier 1999

- L’Assemblée accepte la démission des administrateurs:
CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD., Administrateur;
MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., Administrateur;
Mme Adriana Kreissl, Administrateur;
auxquels décharge pleine et entière a été accordée.
- L’Assemblée accepte la nomination des nouveaux administrateurs:
M. Richard Bossu, demeurant à Dakar B. P. 371, 58 Cité Marine, Administrateur;
M. Aldo Cappelli, demeurant à I-00132 Rome, Via Barafranca 17, Administrateur;
Mme Andrea Fanlotti, demeurant à C-4100 Albatriaco, Via Mago, 24, Administrateur.
Les mandats prendront effet à la date de cette Assemblée et prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire

de 2003.

Les deux résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03694/784/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9936

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