9985

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 209

26 mars 1999

S O M M A I R E

Eurosat, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

9991

Euro Tech Trading S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9995

Eurowire, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9998

Finsev S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9990

,

9991

Fondel Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10001

General & Cologne Re Luxembourg AG., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………

10009

(Andrée) Goedert, S.à r.l., Junglinster …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10007

Hair 3, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9993

(Théo) Hary, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10015

Hein Invest I, S.à r.l., Bech-Kleinmacher ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10016

Intereuro S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10003

Intermat S.A., Bereldange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10013

L.H.F. S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10010

Millilux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10025

Mitoma S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10022

Outipro, S.à r.l., Crauthem ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10024

Petinan Investments (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

10019

Platin & Partners, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10030

Project Management and Consulting, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

10029

Ray International S.A., Differdange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9986

Richebourg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9986

Rocky Mountains Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

9988

Rubaa S.C.I., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9986

,

9987

Rulo S.C.I., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9987

,

9988

Salvia Europe S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9989

,

9990

Samofin International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10018

Sidilux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9985

T.A. Associates S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10031

,

10032

Tacoma Investment S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10032

SIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.030.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 11 janvier 1999 que le siège social a été

transféré à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03745/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

RAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 38.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 18 janvier 1999, vol. 134, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Signatures.

(03726/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

RICHEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.693.

—

Le bilan abrégé au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(03728/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

RICHEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.693.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 4 novembre 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la nomination de Mme Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich, nommée

aux fonctions d’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Jean Brucher, Administrateur démis-
sionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Jean Brucher pour l’exercice de son

mandat.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03729/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

RUBAA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Madame Madeleine dite Aline Olinger, sans profession, née à Pontpierre, le 5 août 1924, veuve de Monsieur

Michel Klein, demeurant à L-1541 Luxembourg, 64, boulevard de la Fraternité,

2. - Madame Yvonne Klein, sans profession, née à Luxembourg, le 28 juin 1948, épouse de Monsieur Paul Wolff,

demeurant à L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière RUBAA S.C.I., ayant son siège social à L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue,

a été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 21 août 1997, publié au Mémorial C numéro 680 du
4 décembre 1997;

- Que le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- Frs.), divisé en cent parts (100) de mille francs (1.000,-

Frs.) chacune, entièrement libérées;

- Que l’associé Monsieur Michel Klein, marié avec Madame Aline Olinger sous le régime de la communauté univer-

selle suivant contrat de mariage reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
17 décembre 1994, est décédé à Luxembourg, le 26 août 1998;

- Qu’en vertu des dispositions contenues dans le contrat de mariage prémentionné les cinquante (50) parts de feu

Monsieur Michel Klein ont été attribuées à son épouse survivante la comparante Madame Aline Olinger;

- Que la comparante sub 1.- est le seul et unique associé actuel de ladite société et que les comparants se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

9986

<i>Première résolution

Madame Aline Olinger, préqualifiée, cède par les présentes 1 (une) part qu’elle détient dans la prédite société à sa fille

Madame Yvonne Klein, préqualifiée, qui accepte.

Cette cession de part est approuvée conformément aux dispositions des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

La cessionnaire susdite, est propriétaire de la part lui cédée à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de part ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- Frs.), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- Frs.) chacune.

Les parts se répartissent comme suit:
1. - Madame Madeleine dite Aline Olinger, sans profession, née à Pontpierre, le 5 août 1924, veuve de Monsieur

Michel Klein, demeurant à L-1541 Luxembourg, 64, boulevard de la Fraternité, quatre-vingt-dix-neuf parts……………

99

2. - Madame Yvonne Klein, sans profession, née à Luxembourg, le 28 juin 1948, épouse de Monsieur Paul Wolff,

demeurant à L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue, une part ……………………………………………………………………………………

   1

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur demande du ou des gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds
ou apports.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer en remplacement de feu Monsieur Michel Klein, Madame Yvonne Klein, préqua-

lifiée, aux fonctions de gérante de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Olinger, Y. Klein, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1998, vol. 505, fol. 001, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 janvier 1999.

J. Seckler.

(03731/231/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

RUBAA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 janvier 1999.

J. Seckler.

(03732/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

RULO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Madame Madeleine dite Aline Olinger, sans profession, née à Pontpierre, le 5 août 1924, veuve de Monsieur

Michel Klein, demeurant à L-1541 Luxembourg, 64, boulevard de la Fraternité,

2. - Madame Yvonne Klein, sans profession, née à Luxembourg, le 28 juin 1948, épouse de Monsieur Paul Wolff,

demeurant à L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière RULO S.C.I., ayant son siège social à L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue,

a été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 3 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 108 du
19 février 1998;

- Que le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- Frs.), divisé en cent (100) parts de mille francs (1.000,-

Frs.) chacune, entièrement libérées;

9987

- Que l’associé Monsieur Michel Klein, marié avec Madame Aline Olinger sous le régime de la communauté univer-

selle suivant contrat de mariage reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
17 décembre 1994, est décédé à Luxembourg, le 26 août 1998;

- Qu’en vertu des dispositions contenues dans le contrat de mariage prémentionné les cinquante (50) parts de feu

Monsieur Michel Klein ont été attribuées à son épouse survivante la comparante Madame Aline Olinger;

- Que la comparante sub 1.- est le seul et unique associé actuel de ladite société et que les comparants se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Aline Olinger, préqualifiée, cède par les présentes 1 (une) part qu’elle détient dans la prédite société à sa fille

Madame Yvonne Klein, préqualifiée, qui accepte.

Cette cession de part est approuvée conformément aux dispositions des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

La cessionnaire susdite, est propriétaire de la part lui cédée à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de part ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- Frs.), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- Frs.) chacune.

Les parts se répartissent comme suit:
1. - Madame Madeleine dite Aline Olinger, sans profession, née à Pontpierre, le 5 août 1924, veuve de Monsieur

Michel Klein, demeurant à L-1541 Luxembourg, 64, boulevard de la Fraternité, quatre-vingt-dix-neuf parts …………

99

2. - Madame Yvonne Klein, sans profession, née à Luxembourg, le 28 juin 1948, épouse de Monsieur Paul Wolff,

demeurant à L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue, une part ……………………………………………………………………………………

   1

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur demande du ou des gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds
ou apports.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer en remplacement de feu Monsieur Michel Klein, Madame Yvonne Klein, préqua-

lifiée, aux fonctions de gérante de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Olinger, M. Klein, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1998, vol. 505, fol. 001, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 janvier 1999.

J. Seckler.

(03733/231/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

RULO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 janvier 1999.

J. Seckler.

(03734/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

ROCKY MOUNTAINS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.204.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 79, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Signatures.

(03730/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9988

SALVIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.133.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SALVIA EUROPE S.A., avec

siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 septembre 1998, non encore publié au

Mémorial.

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Malliar, employé privé, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
I) Conversion du capital social de la société de LUF 1.250.000,- en FRF 203.250,00 représenté par 1.250 actions de

FRF 162,60 (cours de conversion FRF/LUF 6,15).

II) Augmentation du capital social de FRF 69.796.750,00 pour le porter de son montant actuel de FRF 203.250,00 à

FRF 70.000.000,00, représenté par 70.000 actions de FRF 1.000,00.

L’augmentation du capital se fera par augmentation de la valeur nominale des actions de FRF 837,40 pour le porter de

FRF 162,60 à FRF 1.000,00 et par émission de 68.750 nouvelles actions de FRF 1.000,00, toutes entièrement souscrites
et libérées par les actionnaires au prorata de leur participation.

III) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
IV) Modification du dernier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs.»
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de la société en francs français au cours de conversion FRF/LUF 6,15, de

sorte que le capital est de deux cent trois mille deux cent cinquante francs français (FRF 203.250,00), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cent soixante-deux virgule soixante francs français
(FRF 162,60) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de soixante-neuf millions sept cent quatre-vingt-seize mille sept cent

cinquante francs français (FRF 69.796.750,00) pour le porter de son montant actuel de deux cent trois mille deux cent
cinquante francs français (FRF 203.250,00) à soixante-dix millions de francs français (FRF 70.000.000,00) représenté par
soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,00) chacune.

Cette augmentation de capital se fait:
A) Moyennant l’augmentation de la valeur nominale des actions de huit cent trente-sept virgule quarante francs

français (FRF 837,40) pour la porter de cent soixante-deux virgule soixante francs français (FRF 162,60) à mille francs
français (FRF 1.000,00).

Cette augmentation est réalisée moyennant l’apport en espèces de un million quarante-six mille sept cent cinquante

francs français (FRF 1.046.750,00)

B) Par l’émission de soixante-huit mille sept cent cinquante (68.750) nouvelles actions de mille francs français

(FRF 1.000,00) chacune.

Les nouvelles actions sont entièrement souscrites et libérées par les actionnaires de la société au prorata des actions

par eux détenues.

Le montant de cette augmentation de capital, soit la somme de FRF 69.796.750,00 se trouve dès à présent à la libre

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 3.- 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3., 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à soixante-dix millions de francs français (FRF 70.000.000,00), repré-

senté par soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.»

9989

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 5.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à quatre millions cinq cent cinquante mille francs (4.550.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lutgen, J.-P. Malliar, X. Isaac, Kesseler 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1999, vol. 846, fol. 87, case 10. – Reçu 4.292.640 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 1999.

F. Kesseler.

(03738/219/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SALVIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.133.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 1999.

F. Kesseler.

(03739/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

FINSEV S.A., Société Anonyme

(anc. RUSH TWO S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.388.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RUSH TWO S.A., société anonyme,

ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 21 juin 1993, publié au Mémorial, Série C n° 436 du 18 septembre 1993. L’inscription de la société au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg a été faite sous le numéro B 44.388. Les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le même notaire en date du 30 juin 1995, publié au Mémorial, Série C n° 500 du 2 octobre 1995, en date
du 31 décembre 1997, publié au Mémorial, Série C n° 306 du 5 mai 1998 ainsi qu’en date du 26 juin 1998, publié au
Mémorial, Série C N° 696.

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg, et Mademoi-

selle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste reste annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1) Changement de la dénomination sociale de RUSH TWO S.A. en FINSEV S.A.;
2) Modification afférente de l’article premier des statuts sociaux;
3) Transfert du siège social au 18, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg;
4) Conversion du capital en EURO prévue pour le 1

er

janvier 1999;

5) Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

9990

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de RUSH TWO S.A. en FINSEV S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’article premier des statuts sociaux est modifié pour avoir dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FINSEV S.A., société anonyme.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-2227 Luxembourg, 18, Avenue de la Porte-Neuve. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide encore que dès l’introduction de l’EURO au 1

er

janvier 1999 au Grand-Duché de Luxem-

bourg, le capital social de la Société est exprimé en EURO et l’article cinq adapté, la conversion entre la devise actuelle
et l’EURO se faisant sur base du taux de change officiel applicable à ce moment entre la devise actuelle et l’EURO.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 16.30 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, G. Schneider, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03735/230/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

FINSEV S.A., Société Anonyme

(anc. RUSH TWO S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.388.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03736/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

EUROSAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jacques Niedercorn, commerçant, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II,
représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, sur base d’une procuration,

établie le 21 décembre 1998 à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit: 
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EUROSAT, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

9991

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à 20.000.000,- LUF (vingt millions de francs luxembourgeois), représenté par 20.000

(vingt mille) parts sociales de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées, qui sont toutes
détenues par Monsieur Jacques Niedercorn, commerçant, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de 20.000.000,- LUF

(vingt millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision unique ainsi
que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associées.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

9992

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute autre personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent soixante mille francs.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Monsieur Jacques Niedercorn, préqualifié, est nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager

la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 1998, vol. 505, fol. 6, case 6. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 janvier 1999.

J. Seckler.

(03817/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

HAIR 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 54, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Calogero Dolcimascolo, maître-coiffeur, demeurant à L-4062 Esch-sur-Alzette, 22, rue Claire-Chêne.
2.- Monsieur Alain Leen, maître-coiffeur, demeurant à L-8220 Mamer, 32, rue du Commerce.
3.- Monsieur Antonio Castellaneta, représentant, demeurant à L-82 10 Mamer, 54, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HAIR 3, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Mamer. Il pourra être transféré en tout autre

endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’import et l’export, la vente en gros et en détail de matériel pour les salons de

coiffure, l’import et l’export d’articles électriques, la vente de produits d’hygiène, la vente d’ameublement de salons de
coiffure.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent dix mille francs luxembourgeois (510.000,- LUF), représenté par cent

deux (102) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

9993

Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit.
1) Monsieur Antonio Castellaneta, représentant, trente-quatre parts sociales …………………………………………………

34

2) Monsieur Calogero Dolcimascolo, maître-coiffeur, trente-quatre parts sociales …………………………………………

34

3) Monsieur Alain Leen, maître-coiffeur, trente-quatre parts sociales …………………………………………………………………

34

Total des parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

102

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent dix mille francs luxembourgeois (510.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

En cas de vente de parts, les autres associés ont un droit de préemption.
En cas de cession de parts, la valeur correspond à la valeur comptable.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont

définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

9994

1.- Monsieur Antonio Castellaneta, prénommé, est nommé gérant technique.
2.- Monsieur Calogero Dolcimascolo, prénommé, est nommé gérant technique.
3.- Monsieur Alain Leen, prénommé, est nommé gérant administratif.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
3.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: 54, route d’Arlon à L-8210 Mamer.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dolcimascolo, A. Leen, A. Castellaneta, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 29, case 8. – Reçu 5.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 13 janvier 1999.

P. Bettigen.

(03823/202/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

EURO TECH TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. La société COSTALIN LTD, établie aux British Virgin Islands, Road Town Tortola, représentée par Monsieur Jean

Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

2. Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de EURO TECH
TRADING S.A. (ci-après la Société).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts.

Art. 3. La Société a pour objet l’importation et l’exportation ainsi que la vente en gros de matériel de télécommu-

nication, de matériel informatique, de matériel électronique, HIFI, Vidéo, de textile et de matériel paramédical, jouets et
gadgets.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre

contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions, en respectant les dispositions de la loi.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise confor-

mément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour engager la société.

9995

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 1

er

lundi du mois

de juillet à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Les conditions de délais et quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des

assemblées générales des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire ci-après.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou par le commissaire,

à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, et, en ce qui concerne les actions nominatives, envoyé par lettre recom-
mandée au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. Pour
les actions au porteur, les convocations se feront par voie de publications ainsi que prévu par la loi.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour

une période qui ne pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus;
toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachés au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-

président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’adminis-
tration se réunira sur convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être, mais peuvent être adminis-
trateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs et au moins quarante-

huit heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs
sont présents ou représentés au conseil d’administration et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique,
à confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 14. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la

conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par
leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil d’administration.

Art. 15. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie

9996

en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou
fondé de pouvoir.

Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opéra-
tions de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite de
l’orientation générale de la Société.

La délégation à la gestion journalière d’un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la seule

signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration conformément à l’article seize ci-dessus.

La signature d’un seul des administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 18. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder six années, et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale extraordinaire

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société COSTALIN LTD, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………

1.249

2.- Monsieur Claude Werer, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées intégralement par paiement en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre, ces conditions sont
conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

9997

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixe à trois.
2) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 1999:

a) Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Didier Colen, administrateur de sociétés, demeurant à Ramilies, 17, rue Louis Delvaux.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se

prononcer sur les comptes 1999:

FIBETRUST, 40, boulevard Napoléon I

er

, L-2017 Luxembourg.

5) Le siège social est fixé à L-2017 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

6) L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’admi-

nistrateur-délégué.

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Monsieur Didier Colen, préqua-

lifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Beissel - C. Werer - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1999, vol. 505, fol. 17, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 janvier 1999.

J. Seckler.

(03818/231/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

EUROWIRE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Anders E. Berg, company director, residing in Strandvägen 53, SE - 11523 Stockholm (Sweden),
2) Mr Niclas Berg, company director, residing in Pipersgatan 4, SE - 11224 Stockholm (Sweden),
3) Ms Camilla Berg, company director, residing in Blekingegatan 63B, SE - 11662 Stockholm (Sweden),
4) Ms Jenny Berg, company director, residing in Nybrogatan 24, SE - 11439 Stockholm (Sweden),
all represented by Mr Yvan Vlaeminck, employee, residing in Nassogne (Belgium), by virtue of four private proxies

given on December 23, 1998, which proxies shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

The above-named parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a

«société à responsabilité limitée» which they will form between themselves as follows:

Art. 1

er

. The denomination of the corporation is EUROWIRE.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Art. 3. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

It may generally carry out any industrial, commercial, financial, movable or immovable operations, in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad, connected directly or indirectly, in whole or in part, with its business purpose.

It may realise its business purpose directly or indirectly, for its own purpose or for third parties, individually or in

association, by carrying out any operation of such kind so as to favour said business purpose or that of the enterprises
in which it holds interests.

In general, the corporation may take any controlling or supervisory measures and carry out any operation which may

seem useful for the accomplishment of its business purpose and of its aim.

Art. 4. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 5. The corporate capital is fixed at five hundred and forty-nine thousand francs (549,000.- LUF), represented by

one hundred and eighty-three (183) parts having a nominal value of three thousand francs (3,000.- LUF) each.

The parts have been subscribed by the partners as follows:

9998

1) Mr Anders E. Berg, company director, residing in Stockholm (Sweden), one hundred and thirty-two

parts, …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

132

2) Mr Niclas Berg, company director, residing in Stockholm (Sweden), seventeen parts ………………………………………

17

3) Ms Camilla Berg, company director, residing in Stockholm (Sweden), seventeen parts………………………………………

17

4) Ms Jenny Berg, company director, residing in Stockholm (Sweden), seventeen parts …………………………………………

17

Total: one hundred and eighty-three parts …………………………………………………………………………………………………………………………

183

All the parts have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred and forty-nine thousand francs

(549,000. -LUF) is as of now at the disposal of the corporation, as has been certified to the notary.

Art. 6. The parts may freely be transferred between partners. The parts may not be transferred to third parties

without the consent of partners representing at least seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one partner will not bring the company to

an end.

Art. 8. Creditors, entitled persons or heirs of the participants cannot, under any circumstances, request the affixing

of seals on the assets and documents of the company. In order to exercise their rights, they have to refer to the financial
statements shown in the last balance sheet.

Art. 9. The company is administrated by one or more managers, who need not be participants, chosen by the parti-

cipants who fix their powers and their remunerations. They may be revoked at any time, ad nutum, by decision of the
participants.

Art. 10. The managers do not contract, by reason of their function, any personal obligation relating to the engage-

ments regularly taken by them in the name of the company; as simple mandatories, they are exclusively responsible for
the execution of their mandates.

Art. 11. Any participant has the same number of votes as the number of parts that are in his possession. Any parti-

cipant may validly be represented at meetings by a person holder of a special proxy.

Art. 12. Collective decisions are validly taken only if they are adopted by participants representing more than fifty

per cent of the corporate capital. However, resolutions to amend the articles of association of the company have to be
adopted by the majority of the participants representing seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 13. The accounting year starts on January 1st and ends on December 31. However, the first accounting year

starts on the day of formation of the company and ends on December 31, 1999.

Art. 14. Each year, a balance sheet, as well as a profit and loss account shall be drawn up. Five per cent (5%) of the

net profit must be appropriated for the legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed

capital.

The balance is at the disposal of the participants.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

either participants or not, appointed by the participants who fix their powers and their remunerations.

Art. 16. For all matters not mentioned in the present articles of association, the parties refer to the applicable legal

dispositions.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

corporation or which are at its charge by reason of its incorporation, is valued at 45,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing parties, representing the whole corporate capital, considering themselves as duly convoked, have held

an extraordinary general meeting and have taken unanimously the following resolutions:

1) The meeting appoints as managers of the company:
a) Mr Michel Bellemans, company director, residing in Roosdaal (Belgium),
b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
c) Mr Federico Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg,
d) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen,
e) Mr Anders E. Berg, company director, residing in Stockholm (Sweden),
f) Mr Niclas Berg, company director, residing in Stockholm (Sweden).
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The registered office of the company is fixed at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named on the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

9999

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Anders E. Berg, directeur de sociétés, demeurant à Strandvägen 53, SE-11523 Stockholm (Suède),
2) Monsieur Niclas Berg, directeur de sociétés, demeurant à Pipersgatan 4, SE-112 24 Stockholm (Suède),
3) Mademoiselle Camilla Berg, directeur de sociétés, demeurant à Blekingegatan 63B, SE-11662 Stockholm (Suède),
4) Mademoiselle Jenny Berg, directeur de sociétés, demeurant à Nybrogatan 24, SE-11439 Stockholm (Suède),
tous représentés par Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique),
en vertu de quatre procurations sous seing privé données le 23 décembre 1998, lesquelles procurations signées ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront
soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EUROWIRE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent quarante-neuf mille francs (549.000,- LUF), représenté par

cent quatre-vingt-trois (183) parts sociales d’une valeur nominale de trois mille francs (3.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Anders E. Berg, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède), cent trente-deux parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 132

2) Monsieur Niclas Berg, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède), dix-sept parts sociales ……………

17

3) Mademoiselle Camilia Berg, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède), dix-sept parts sociales …

17

4) Mademoiselle Jenny Berg, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède), dix-sept parts sociales ……   17
Total: cent quatre-vingt-trois parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 183
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent quarante-neuf mille francs (549.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commence le jour de la formation de la société et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

10000

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit. Le

solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 45.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Michel Bellemans, directeur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique),
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Federico Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen,
e) Monsieur Anders E. Berg, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède),
f) Monsieur Niclas Berg, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède).
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Vlaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 4, case 3. – Reçu 5.490 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1999.

P. Frieders.

(03819/212/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

FONDEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FONDEL METAL PARTICIPATIONS B.V., une société établie et ayant son siège social à Boezembocht, 23, 3034

KA Rotterdam, Pays-Bas,

2) WOMIJ TRADING AND MANAGEMENT B.V., une société établie et ayant son siège social à Boezembocht, 23,

3034 KA Rotterdam, Pays-Bas,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Rotterdam, Pays-Bas, le 14 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FONDEL LUXEMBOURG S.A. Le siège social

est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

10001

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille (70.000,-) florins néerlandais divisé en sept mille (7.000) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) florins néerlandais chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deux du mois de mai à quatorze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

10002

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) FONDEL METAL PARTICIPATIONS B.V., préqualifiée, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …… 6.999
2) WOMIJ TRADING AND MANAGEMENT B.V., préqualifiée, une action ……………………………………………………………       1
Total: sept mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000 
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de soixante-dix mille (70.000,-)

florins néerlandais est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-un mille

(1.281.000,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Van Roijen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 77, case 9. – Reçu 12.815 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03820/230/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

INTEREURO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze zu Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Robert Becker, Finanzberater, wohnhaft in Luxemburg.
2.- Herr Claude Cahen, Finanzberater, wohnhaft in Strassen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung INTEREURO S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

10003

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen, Koordination und
Beratung bei der administrativen und technischen Abwicklung der ausländischen Zweigniederlassungen beziehungsweise
Beteiligungsgesellschaften, internationales Währungsmanagement, Beteiligungscontroling, Reporting und Konzernrech-
nungslegung.

Die Gesellschaft kann namentlich Wertpapiere, Immobilien und Immobiliaranteile und -werte erwerben, sei es durch

Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf; Abtretung, Tausch oder sonstwie
veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist oder ein Interesse hat,

jede Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen mobiliarer,

immobiliarer, industrieller oder finanzieller Art vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend EURO (31.000,- EURO) und ist eingeteilt in dreihun-

dertzehn (310) Aktien von jeweils einhundert EURO (100,- EURO).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre. An Stelle von Einzelaktien können

Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Montag des Monats März um 15.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Voraus-

zahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:

10004

1.- Herr Robert Becker, vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien…………………………………………………………………

155

2.- Herr Claude Cahen, vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien …………………………………………………………………

155

Total: dreihundertzehn Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-

dreissigtausend EURO (31.000,- EURO) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet 31. Dezember 1999.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.250.536,90 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentlichen Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Heinz Anterist, Geschäftsführer, wohnhaft in Neufgrange (Frankreich);
b) Herr Uwe Habenicht, Geschäftsführer, wohnhaft in Sarreguemines (Frankreich);
c) Die Gesellschaft INTERGEST (LUXEMBOURG) S.A. mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN, mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
5.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates zu

ernennen.

6.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der Komparenten

gegenwärtige Satzung in deutscher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung; im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist der deutsche Text massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung und

Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of January.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- Mr Robert Becker, conseil fiscal, residing at Luxembourg;
2.- Mr Claude Cahen, conseil fiscal, residing at Luxembourg.
Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the following articles

of incorporation of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. A company («société anonyme») under the name of INTEREURO S.A. is formed.
The registered office of the company will be established in Luxembourg. If extraordinary events of political, economic

or social nature likely to impair the normal activity at the registered office or the easy communication between that
office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered office may be provisionally transferred
abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. The object of the company shall be to take participations of any kind in national or foreign companies, as well

as the management, controlling and the development of these participating interests, co-ordination and advice for the
administrative and technical direction of the foreign branches, respectively participations, international cash
management, controlling of participations, reporting and group consolidation.

The company may buy securities, real estate quote-parts and shares of real estate, by way of investment, subscription,

underwriting or by option to purchase and any other way whatever and realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise.

10005

Furthermore the company may acquire and valorise patents and other derivated or complementary rights.
The company may borrow and grant to the companies, in which it has participating interests any support loan,

advances or guarantees.

The company will take any action to safeguard its rights and carry out all commercial, industrial, financial, moveable

and immovable operations which it may deem useful in the accomplishment or development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand EURO (31,000.- EUR) represented by

three hundred and ten (310) shares of a par value of one hundred EURO (100.- EUR) each fully paid in.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. The corporation’s shares may be created,

at the owner s option in certificates representing single shares or two or more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

Art. 4. The company is administrated by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years; they can be selected and be dismissed at any time.

In case of a vacancy, the remaining members of the Board may elect provisionally a new member. In this case the next

general assembly will proceed to the final election.

Art. 5. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of the company to
the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

The Board may elect a chairman; in his absence the meeting will be presided by one of the members present.
The Board can only deliberate if the majority of its members are present or represented, a proxy which may be given

in written, by telegram, telefax or telex being admitted. In case of urgency the members of the Board may vote in
written, by telegram, telefax or telex.

The resolutions of the Board are taken at the majority of the votes; where the number of votes cast for and against

a resolution are equal, the Chairman has a casting vote.

The Board of Directors may entrust all or part of its powers concerning day-to-day management of the represen-

tation of the company to one or several of its members, managers or other agents, who must not be shareholders.

The delegation to a member of the Board is submitted to prior approval by the general assembly.
The company is committed by the joint signature of two members of the Board or by the simple signature of the

managing director.

Art. 6. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not; their

mandate cannot exceed six years, they can be revoked and are re-eligible.

Art. 7. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of every year.
Art. 8. The General Meeting will be held at the registered office or at any other place mentioned in the convening

notices on the third Monday of March each year at 3.00 p.m.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day.
Art. 9. General assemblies are convened in accordance to the law. Convening notices are not necessary if all the

shareholders are present or rerpesented and declare having been informed about the agenda.

The Board of Directors may decide that in order to attend a general assembly a shareholder must deposit his shares

five days before the assembly; each shareholder may vote personnally or may be represented by proxy who must not
be a shareholder.

Each shareholder has as many votes as shares except if the law provides a limitation.
Art. 10. The General Assembly is invested with the broadest powers to perform or ratify all acts of the Company.
It decides upon the use of the net profit.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

legal requirements.

Art. 11. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- Mr Robert Becker, prenamed, one hundred and fifty-five shares ……………………………………………………………………

155

2.- Mr Claude Cahen, prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………………………………………………………………

155

Total: three hundred and ten shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand EURO 

(31,000.- EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating
notary, who bears witness expressly to this fact.

<i>Transitory dispositions 

1) The first financial year will begin on the day of incorporation and ends on the 31st of December 1999.
2) The first ordinary General Assembly will be held in the year 2000.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

10006

<i>Valuation - Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The Company’s registered office shall be: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
2.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Heinz Anterist, director, residing at Neufgrange (France);
b) Mr Uwe Habenicht, director, residing at Sarreguemines (France);
c) The company INTERGEST (LUXEMBOURG) S.A. having its registered office at L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers.

4.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN, having its registered office at L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
5.- The Board of Directors is allowed to appoint one or several of its members as managing director.
6.- The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the annual ordinary general meeting of

2005.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German followed by an English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the German and the English text, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg. On the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signed: Cahen, Becker - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 1999, vol. 505, fol. 20, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 19. Januar 1999.

J. Seckler.

(03826/231/256)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

ANDREE GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Andrée Goedert, agent général d’assurances, demeurant à L-9451 Bettel, 21, route de Vianden.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, l’exploitation et la mise en valeur de portefeuilles d’assurances toutes

branches, l’activité d’agent.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ANDREE GOEDERT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont

10007

été souscrites par Madame Andrée Goedert, agent général d’assurances, demeurant à L-9451 Bettel, 21, route de
Vianden.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le 1er janvier 1999 et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare. 
2.- Est nommée gérante de la société:
Madame Andrée Goedert, agent général d’assurances, demeurant à L-9451 Bettel, 21, route de Vianden.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Goedert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 1998, vol. 505, fol. 6, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 janvier 1999.

J. Seckler.

(03822/231/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

10008

GENERAL &amp; COLOGNE RE LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor Uns, Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

- KÖLNISCHE RÜCKVERSICHERUNGS-GESELLSCHAFT AG, mit Sitz in D-50668 Köln, Theodor-Heuss-Ring 11,
- Herr Hans-Peter Gerhardt, Diplom-Ökonom, wohnhaft in D-50968 Köln, Parkstrasse 18,
beide vertreten durch Herrn Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund von zwei privat-

schriftlichen Vollmachten vom 23. Dezember 1998.

Die vorerwähnten Vollmachten bleiben, nachdem sie von dem Komparenten, handelnd wie vorstehend und dem

amtierenden Notar ne varietur gezeichnet wurden, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorstehend, den unterfertigten Notar ersuchten, die Statuten einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft zu dokumentieren.

Art. 1.

Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Form einer Aktiengesellschaft und unter der

Bezeichnung GENERAL &amp; COLOGNE RE LUXEMBOURG. 

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. 
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 2.  Gegenstand der Gesellschaft ist der unmittelbare und mittelbare Betrieb der Rückversicherung in allen

Zweigen des Versicherungswesens sowie die Vermittlung von Rückversicherungen aller Art.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen.
Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann aufgelöst werden und dies auf Grund eines

Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre; hierzu ist die gleiche Mehrheit erforderlich wie bei der
Abstimmung über Satzungsänderungen.

Art. 4.  Das Gesellschaftskapital beträgt 50.000.000,- (fünfzig Millionen) Franken und ist eingeteilt in 50.000 (fünfzig-

tausend) Aktien von je 1.000,- (eintausend) Franken, Nennwert.

Diese Aktien wurden gezeichnet und voll eingezahlt wie folgt:
- KÖLNISCHE RÜCKVERSICHERUNGSGESELLSCHAFT AG, vorgenannt,

neunundvierzigtausendneunhundertneunundneunzig Aktien…………………………………………………………………………………………… 49.999

- Herr Hans-Peter Gerhardt, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: fünfzigtausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Das ganze Aktienkapital wurde sofort ganz eingezahlt und steht von heute ab zur Verfügung der Gesellschaft, wie dies

dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde.

Art. 5.  Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindenstens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können. Dieselben werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, welche
sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf. Die Mitglieder können beliebig abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 6.  Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Leitung, Verwaltung oder gar Verfügung der Gesellschaft notwendig sind.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Direktoren oder Geschäftsführern die Gesamtheit oder einen Teil

seiner Vollmachten übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
Art. 7.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt den oder die Kommissare und legt die Dauer ihres
Mandates fest, welche 6 Jahre nicht überschreiten kann. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember eintau-
sendneunhundertneunundneunzig.

Art. 9.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Freitag des Monates September am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort, in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes und
zum ersten Mal im Jahre 2000.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

10009

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen, und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf 600.000 (sechshunderttausend) Franken.

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften in diesem Falle erfüllt sind.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung 

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Hans-Peter Gerhardt, vorgenannt, geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates;
- Herr Michael Richter, Diplom-Finanzwirt/Steuerberater, wohnhaft in D-50226 Frechen, Carl-von-Linné-Strasse 76;
- Herr Dr. Arno Junke, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-40627 Düsseldorf, Zedernweg 12.
Das Mandat dieser Verwaltungsratsmitglieder erlischt automatisch mit der nächsten ordentlichen Generalver-

sammlung.

3) Zum Kommissar wird Société Civile KPMG AUDIT, mit Sitz in Luxemburg, ernannt.
Das Mandat des Kommissars erlischt automatisch mit der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
4) Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg, 54 boulevard Napoléon I

er

. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent, handelnd wie vorerwähnt, zusammen mit dem instrumentie-

renden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Wildgen, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 94, case 5. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 19. Januar 1999.

T. Metzler.

(03821/222/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

L.H.F. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard

Royal, pour laquelle agissent Monsieur Bertrand Du Passage et Monsieur Théo Braun,

ici représentée par:
Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant à Rulles (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 18 décembre 1998;
2.- Monsieur Raymond de Waha, fondé de pouvoir principal, demeurant à Bergem, ici représenté par:
Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant à Habay-la-Neuve (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 18 décembre 1998;
3.- Monsieur André Angelsberg, fondé de pouvoir principal, demeurant à Ettelbruck, ici représenté par:
Madame Isabelle Bastin, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 18 décembre 1998.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de L.H.F. S.A.H.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

10010

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion
du droit de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois 
(LUF 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois 

(LUF 1.250.000,-) à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) par la création et l’émission
de cent douze mille cinq cents (112.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois 
(LUF 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- a réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le

décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par
l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses

10011

collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le dernier jeudi du mois de mai à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions

conformément aux dispositions légales en vigueur au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les douze mille cinq cents (12.500) actions ont été souscrites comme suit:

10012

1. La société VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., prénommée, douze mille quatre cent quatre-vingt-
seize actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.496

2. Monsieur Raymond De Waha, prénommé, deux actions ………………………………………………………………………………

2

3. Monsieur André Angelsberg, prénommé, deux actions …………………………………………………………………………………

 2

Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………

12.500

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur André Angelsberg, fondé de pouvoir principal, demeurant à Ettelbruck;
b) Monsieur Raymond De Waha, fondé de pouvoir principal, demeurant à Bergem;
c) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Bertrange.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
la société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
3. Le siège social de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Rollin. I Bastin. M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 71, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

M. Thyes-Walsch.

(03829/233/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

INTERMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., avec siège à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée

par Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert comptable, demeurant à Moutfort,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte. 2) La société VALESSORE HOLDING S.A., avec siège à L-7233

Bereldange, ici représentée par Messieurs Alhard von Ketelhodt, préqualifié et Fernand Sassel, expert comptable,
demeurant à Munsbach, lui-même représenté par Monsieur Alhard von Ketelhodt, préqualifié, en vertu d’une procu-
ration, annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERMAT S.A.

Cette société aura son siège à Bereldange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la représentation, la fabrication d’articles sanitaires et chauffage et

autres produits du bâtiment. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en cent (100)

actions sans valeur nominale.

10013

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT, préquafiée ………………………………………………………………………

99 actions

2) La société VALESSORE HOLDING S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………

1 action

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de décembre à 11.00 heures et
pour la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Manuel Rodriguez, administrateur de société, demeurant à F-57525 Tallange.
b) Monsieur Romain Zimmer, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Alhard von Ketelhodt, préqualifié.
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège à Moutfort.
4. - est nommé administrateur-délégué, Monsieur Manuel Rodriguez, préqualifié.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte. Signé: Ketelhodt,

d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 846, fol. 84, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 janvier 1999.

G. d’Huart.

(03827/207/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

10014

THEO HARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Théo Hary, commerçant, demeurant à Mamer, 24, rue Montroyal. Lequel comparant a requis le notaire

instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes:

Titre I

er

: Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée qui sera régie par les présents statuts et par les lois y relatives.

Art. 2. La Société a pour objet toutes activités dans le domaine des matériaux de construction.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles à l’accomplis-

sement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de THEO HARY, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute localité du pays ou à étranger en
vertu d’une simple décision de la gérance.

Titre II: Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé au montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les cessions des parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III: Administration

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont

librement et à tout moment révocables. La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant
unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature individuelle de l’un quelconque des gérants.

Art. 11. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut pas les déléguer. Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consi-
gnées dans un registre tenu au siège social. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société repré-
sentée par lui sont consignés dans ce même registre. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes
conclues dans des conditions normales.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV: Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

10015

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par Monsieur Théo Hary, préqualifié. Toutes les parts sociales ont été

intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-)
est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 23.000,- francs luxembourgeois.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite, l’associé unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale a pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Théo Hary, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation

donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: Hary, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 3, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 19 janvier 1999.

P. Decker.

(03824/206/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

HEIN INVEST I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, quai de la Moselle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Hein, industriel, demeurant à L-6841 Machtum, 5, route du Vin,
2.- Monsieur Alphonse Hein, gérant de société, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 15, route du Vin, et
3.- La société anonyme Hein S.A., avec siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, quai de la Moselle,
tous ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, sur base de trois procu-

rations, établies le 2 décembre 1998 à Bech-Kleinmacher.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HEIN INVEST I, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères.

Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou

indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Bech-Kleinmacher. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. 

10016

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions sept cent mille francs luxembourgeois (4.700.000,- LUF), représenté

par quatre mille sept cents (4.700) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été
souscrites comme suit:

1.- Monsieur Jean-Pierre Hein, industriel, demeurant à L-6841 Machtum, 5, route du Vin, mille cent parts
sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.100

2.- Monsieur Alphonse Hein, gérant de société, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 15, route du Vin,
mille cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.100

3.- La société anonyme Hein S.A., avec siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, quai de la Moselle deux
mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Total: quatre mille sept cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………

4.700

Les deux mille deux cents (2.200) parts sociales de Messieurs Jean-Pierre et Alphonse Hein, préqualifiés, ont été

intégralement libérées par l’apport de l’immeuble libre de toutes charges sis à Machtum, inscrit au cadastre de la
commune de Wormeldange, section A de Machtum, numéro 118/6398, lieu

dit «Waïstross», d’une superficie de 5,06 ares, acquis suivant acte du 19 octobre 1998 établi par Maître Joseph

Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29
octobre 1998, volume 1563, numéro 126.

Les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de la société anonyme HEIN S.A., préqualifiée, ont été libérées

intégralement par versement en numéraire de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), qui
sont à la disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

10017

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont sont approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre
du jour, et après avoir délibéré, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Messieurs Jean-Pierre et Alphonse Hein, préqualifiés, sont nommés gérants pour une durée indéterminée avec le

pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leurs signatures conjointes.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, quai de la Moselle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Marx - J. Seckler.
Enregistré à Grevemacher, le 29 décembre 1998, vol. 505, fol. 6, case 5. – Reçu 85.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 janvier 1999.

J. Seckler.

(03825/231/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SAMOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Monsieur G. Wiederkehr donne sa démission comme administrateur de la société SAMOFIN INTERNATIONAL S.A.

à la fin de l’année 1998. Il demande décharge à la prochaine Assemblée Générale.

G. Wiederkehr.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03740/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

10018

PETINAN INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société PETINAN PROPERTIES L.L.C., avec siège social à 815 Connecticut Avenue, NW, Suite 900, Washington,

DC 20006,

ici représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, dûment repré-

sentée par Monsieur Xavier Isaac, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg et Madame Marjolijne Droogleever
Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern.

en vertu d’une procuration donnée à Washington, le 15 décembre 1998.
Laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit: 
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de PETINAN INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cent mille francs français (FRF 100.000,-), représenté par cent parts sociales (100)

de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Des transferts de parts sociales inter vivos à des

non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des associés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8.  Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11.  Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50 %) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Une assemblée générale ordinaire se tiendra chaque année le vingt-deux du mois de mars, à 11.00 heures. Si ce jour

est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1999.

Art. 13.  Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

10019

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
1. La société PETINAN PROPERTIES L.L.C., prénommée …………………………………………………………………………………

100 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de cent mille francs français (100.000,-

FRF) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié. 

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six cent quinze mille francs luxembourgeois (LUF

615.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée, la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., qui aura les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) Le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version en langue anglaise et qu’en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred an ninety-eight, the seventeenth of December.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company PETINAN PROPERTIES, L.L.C., with registered office in 815 Connecticut Avenue, NW, Suite 900,

Washington, DC 20006,

represented by the company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg, duly repre-

sented by Mr Xavier Isaac, proxy-holder, residing in Luxembourg and Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee,
residing in Contern;

by virtue of a proxy given on December 15th, 1998 in Washington. Said proxy shall be signed ne varietur by the

above-named person and the undersigned notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of
registration.

The above-named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to constitute by the present deed

a «société à responsabilité limitée» and to draw up the Articles of Association of it as follows: 

Art. 1.  There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well
as by the present statutes.

Art. 2.  The denomination of the corporation is PETINAN INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg. It can be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4.  The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the

10020

transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6.  The capital of the corporation is fixed at one hundred thousand French francs (100,000.- FRF) divided into

one hundred (100) parts of one thousand French francs (1,000.- FRF) each.

Art. 7.  Parts may be freely transferred between participants.
Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the agreement of participants representing at

least 75 % of the capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 8.  A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9.  The death, the suspension of civil rights, the bankruptecy or the failure of one of the participants do not put

an end to the company.

Art. 10.  The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are

appointed by the general meeting of participants for an undefined period and they can be removed at any time.

The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11.  Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per cent

(50 %) of the capital.

As long as the company has only one participant the sole participant will exercise the powers reserved by law or by

the present statutes to the general meeting of participants.

The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.
An ordinary general meeting will be held each year on the twenty-second of the month of March, at 11.00 a.m. If such

a day is a legal holiday, the meeting will take place on the next following business day.

Art. 12.  The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December

each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 1999.

Art. 13.  Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as

well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5 %) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the corporation, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of participants.
Art. 14.  In case of dissolution of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal

amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.

Art. 15.  In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Art. 16.  The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription

The statutes having thus been established; the party appearing declares to subscribe the whole capital as follows:
1- PETINAN PROPERTIES L.L.C., prenamed …………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

All the parts have been paid up of one hundred per cent (100 %), whereof the sole participant gives himself receipt

and discharge.

The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of one

thousand French francs (100,000.- LUF) at its disposal, proof of which is furnished. 

10021

<i>Estimation - Expenses

For the purpose of registration the subscribed capital is evaluated at six hundred and fifteen thousand Luxembourg

francs (LUF 615,000.-).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting 

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above-named participant exercising the powers of the

general meeting has passed the following resolutions:

1) Has been elected manager (gérant) of the company for an undetermined period, the company MANACOR

(LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg, who is invested with the broadest powers to act in all
circumstances in the name of the company under his sole signature.

2) The registered office of the company is fixed at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French followed by a English version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Signé: X. Isaac, M. Droogleever Fortuyn, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 97, case 10. – Reçu 6.152 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 janvier 1999.

P. Bettingen.

(03833/202/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

MITOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par:

a) Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 4;

2.- BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola, ici représentée par:

a) Monsieur Armand Distave, prénommé, 
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 5.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MITOMA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations 

10022

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accom-
plissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures, au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société GARFIELD FINANCE LTD, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………

500

2.- La société BEDWORTH LTD, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

10023

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Paul Frank, économiste, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Distave, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 20, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

E. Schlesser.

(03831/227/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

OUTIPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 12, rue de Hellange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Annick Wolles-Capouillez, gérante de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de OUTIPRO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Crauthem. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation par tous moyens et sous toutes formes de produits destinés

aux différentes applications et techniques dans les secteurs de l’industrie, de la construction, de la grande distribution ou
tous autres secteurs pouvant favoriser l’extension de la société.

L’étude, la réalisation de projet, de développement pouvant s’insérer dans le développement de la société.
- toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l’objet social.

Toutes opérations de conseils, d’assistances et représentations, favorables au développement de la société.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir du 1

er

janvier 1999. 

L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cent parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune. 

Le capital social a été souscrit par la comparante. 
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le

comparant.

10024

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de

durée.

La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à vingt-cinq mille francs. 

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes: 
1. Est nommée gérante, Madame Annick Wolles-Capouillez, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-3327 Crauthem, 12, rue de Hellange.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Wolles-Capouillez, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1998, vol. 846, fol. 70, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 12 janvier 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(03832/207/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

MILLILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

MILLIPORE INTERNATIONAL HOLDING COMPANY B.V., having its registered seat at Penningweg 33, 4879 AB

Etten Leur (NB), The Netherlands;

hereby represented by Mr Pascal Roumiguie, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varie tur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), the articles of

which it has established as follows:

Art. 1.  There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2.  The Company is incorporated under the name of MILLILUX, S.à r.l.
Art. 3.  The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4.  The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5.  The Company is constituted for an unlimited period.

10025

Art. 6.  The Company’s capital is set at USD 15,000.- (fifteen thousand US dollars) represented by 150 (one hundred

and fifty) shares of USD 100.- (one hundred US dollars) each.

These shares have been subscribed and fully paid in by contribution in cash by MILLIPORE INTERNATIONAL

HOLDING COMPANY B.V., having its registered seat at Penningweg 331 4879 AB Etten Leur (NB), The Netherlands.

Art. 7.  The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8.  The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9.  The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10.  The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11.  Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

The managers may cast their votes on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effects as resolutions voted at the
Manager’s meetings.

Managers should be able to represent one or more other manager(s) at the Manager’s meeting.
Art. 12.  The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13.  The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14.  Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15.  Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16.  The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17.  In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18.  For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws. 

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 1999. 

<i>Payment - Contributions

The appearing person declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that

from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it. 

10026

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting 

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr C. William Zadel, employee, residing at 297 Commonwealth Avenue, Unit #3, Boston, MA 02115, United States

of America.

- Mr Jeffrey Rudin, employee, residing at 20 Deerfield Road, Sherborn, MA 01770, United States of America.
- Mr Francis J. Lunger, employee, residing at 8 Basswood Lane, Andover, MA 01810, United States of America.
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf dent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

MILLIPORE INTERNATIONAL HOLDING COMPANY B.V., ayant son siège social à Penningweg 33, 4879 AB Etten

Leur (NB), Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Pascal Roumiguie, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de MILLILUX, S.à r.l.
Art. 3.  La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5.  La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à USD 15.000,- (quinze mille US dollars), divisé en 150 (cent cinquante) parts sociales

de USD 100,- (cent US dollars) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société de droit néerlandais MILLIPORE INTERNA-

TIONAL HOLDING COMPANY B.V., ayant son siège social à Penningweg 33, 4879 AB Etten Leur (NB), Pays-Bas.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est avec l’agrément

des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

10027

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9.  Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11.  Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Les gérants peuvent exprimer leur votes sur les points figurant à l’ordre du jour par lettre, câble, télex ou téléfax,

confirmé par lettre. Les résolutions par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront les mêmes effets que
des résolutions votées aux réunions du conseil de gérance.

Les gérants pourront représenter un ou plusieurs autres gérants au conseil de gérance.
Art. 12.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14.  Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15.  Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entame.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Libération - Apports

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur C. William Zadel, employé privé, demeurant à 297 Commonwealth Avenue, Unit #3, Boston, MA 02115,

Etats-Unis d’Amérique.

10028

- Monsieur Jeffrey Rudin, employé privé, demeurant à 20 Deerfield Road, Sherborn, MA 01770, Etats-Unis

d’Amérique.

- Monsieur Francis J. Lunger, employee, employé privé, demeurant à 8 Basswood Lane, Andover, MA 01810, Etats-

Unis d’Amérique.

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Roumiguie, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 93, case 3. – Reçu 5.169 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

J. Elvinger.

(03830/211/254)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

PROJECT MANAGEMENT AND CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Etienne Berleur, ingénieur civil des constructions, demeurant à B-3080 Tervuren, 5, Arboretumlaan,
ici représenté par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1998,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la consultance et le «project management» dans le domaine de la construction

immobilière.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, immobilières et mobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le
développement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de PROJECT MANAGEMENT AND CONSULTING S.à r.l., société à

responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Etienne Berleur, ingénieur civil des

constructions, demeurant à B-3080 Tervuren, 5, Arboretumlaan.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

10029

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Monsieur Etienne Berleur, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs

pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3. - L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 20, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

E. Schlesser.

(03839/227/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

PLATIN &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

faisant le commerce sous la dénomination UM PLATEAU.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 6, Plateau Altmünster.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La socété anonyme GASTRO (LUX) S.A.H., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 30

septembre 1994, publié au Mémorial C numéro 3 du 4 janvier 1995, ici représentée par son Conseil d’Administration
actuellement en fonction, lui-même représenté par Madame Antoinette Sunnen, commerçante, demeurant à Luxem-
bourg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PLATIN &amp; PARTNERS, S.à r.l., faisant le commerce sous la dénomi-

nation de UM PLATEAU.

10030

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet

social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir du 1

er

janvier 1999.

L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune. Le capital social a été souscrit par la comparante. La somme de cinq cent mille
(500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par la comparante.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de

durée.

La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs. 

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes: 
1. Est nommée gérante, Madame Antoinette Sunnen, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1123 Luxembourg, 6, Plateau Altmünster.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Sunnen, D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1998, vol. 846, fol. 70, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 12 janvier 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(03834/207/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

T.A. ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.745.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A Comparu:

Monsieur Joseph Wilwert, employé privé, demeurant à Mondorf,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme T.A. ASSOCIATES S.A.,

avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 15 décembre 1998

dont le procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme T.A. ASSOCIATES S.A. a été constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée

sous la dénomination T.A. ASSOCIATES, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 13 octobre 1987 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 16 du
19 janvier 1988, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 28 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 352 du 23
juillet 1996.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) qui sera représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

10031

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 15 décembre 1998 de

réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,-
LUF) pour porter le capital social de son montant actuel de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(3.500.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par l’émission de cent cinquante (150)
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes, et ce avec renonciation expresse des autres actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription, et a accepté la souscription et la libération des actions nouvellement émises comme suit:

cent trente-cinq (135) actions nouvelles par A.F.C.I. AUDIT FINANCE CONSEIL INTERNATIONAL S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, moyennant versement en espèces,

quinze (15) actions nouvelles par Madame Catherine Ewert-Thinnes, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg, moyennant versement en espèces,

de sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent

à la disposition de la société anonyme T.A. ASSOCIATES S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément sur base d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté

par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Wilwert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 66, case 8. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03769/220/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

T.A. ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.745.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03770/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.040.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 79, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Signatures.

(03771/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

10032

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S O M M A I R E

SIDILUX S.A.

RAY INTERNATIONAL S.A.

RICHEBOURG S.A.

RICHEBOURG S.A.

RUBAA S.C.I.

RUBAA S.C.I.

RULO S.C.I.

RULO S.C.I.

ROCKY MOUNTAINS HOLDING S.A.

SALVIA EUROPE S.A.

SALVIA EUROPE S.A.

FINSEV S.A.

FINSEV S.A.

EUROSAT

HAIR 3

EURO TECH TRADING S.A.

EUROWIRE

FONDEL LUXEMBOURG S.A.

INTEREURO S.A.

ANDREE GOEDERT

GENERAL &amp; COLOGNE RE LUXEMBOURG

L.H.F. S.A.H.

INTERMAT S.A.

THEO HARY

HEIN INVEST I

SAMOFIN INTERNATIONAL S.A.

PETINAN INVESTMENTS  LUXEMBOURG 

MITOMA S.A.

OUTIPRO

MILLILUX

PROJECT MANAGEMENT AND CONSULTING

PLATIN &amp; PARTNERS

T.A. ASSOCIATES S.A.

T.A. ASSOCIATES S.A.

TACOMA INVESTMENT S.A.