9745

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 204

25 mars 1999

S O M M A I R E

Aihi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

9778

Anteva Shipping S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9745

Biscayne Management Services S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

9762

D + L Management SCI, Heisdorf …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9767

Doleco, S.à r.l., Holzem ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9772

Europäische Finanzstruktur S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

9776

Fondation Journalistes en Europe, A.s.b.l. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9765

Hipermarket Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9779

Ligue Luxembourgeoise des Droits de l’Animal, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

9765

Luxstar Corporation S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9769

Magnum Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9785

Manuli Packaging International (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

9773

7

ème

Quai Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9753

S.B.I. Scan Baltic Investment S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

9787

S.D.R., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9765

S-Park S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9781

Tandro S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9746

Taxandria (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

9790

Ter Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9746

Theore Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9748

Tuna Holding Aktiengesellschaft S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

9746

,

9748

Tyburn Tobacco Company Limited, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

9748

,

9749

Ulysses Holding Co S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9749

Union Fiduciaire et Financière, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………

9750

Union Investment Luxembourg S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………

9749

,

9750

WE Fin, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9753

Welbes S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9753

Werbegrafik Morenz Luxemburg, GmbH, Kopstal …………………………………………………………………………………………………………………

9751

,

9752

Western Tobacco Corporation, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

9750

,

9751

Wizard, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9764

ANTEVA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.042.

—

Il résulte d’une lettre datée du 30 septembre 1997 adressée au siège social de la société, que Monsieur Christophe

Bach a démissionné de son poste d’administrateur de la société ANTEVA SHIPPING S.A., avec effet à la date du courrier
envoyé.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

C. Bach.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03534/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

TANDRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 7 octobre 1998, que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant au
14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de
la société dans la conduite des affaires. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03471/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

TANDRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 13 janvier 1999, que Monsieur

Jesper Otterbeck, Värdgärdsvägen 39, SE-133 36 Saltsjöbaden, Suède, a été nommé administrateur de la société (co-
opts) en remplacement de Madame Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera
après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03472/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

TER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.283.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 71, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

(03474/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

TUNA HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.441.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée TUNA HOLDING

AKTIENGESELLSCHAFT S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.441,

constituée par acte reçu en date du 8 juin 1995 aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de

résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 453 du 13 septembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

9746

Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 700.000.000,- (sept cents millions de lires italiennes),

pour le porter de son montant actuel de ITL 150.000.000,- (cent cinquante millions de lires italiennes) à 
ITL 850.000.000,- (huit cent cinquante millions de lires italiennes), par versement en espèces.

2. Réduction du capital social à concurrence de ITL 160.000.000,- (cent soixante millions de lires italiennes), et de

porter ainsi le capital de ITL 850.000.000,- (huit cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL 690.000.000,- (six cent
quatre-vingt-dix millions de lires italiennes).

3. Modification afférente à l’article 3 des statuts.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de ITL 700.000.000,-

(sept cents millions de lires italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 150.000.000,- (cent cinquante
millions de lires italiennes) à ITL 850.000.000,- (huit cent cinquante millions de lires italiennes), par des versement en
espèces.

Par la création et l’émission de 140 (cent quarante) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 5.000.000,- (cinq

millions de lires italiennes) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair
et à libérer entièrement par l’actionnaire majoritaire.

<i>Deuxième résolution

Alors est intervenue la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, représentée par Monsieur Gustave Stoffel et

Monsieur Dirk Raeymaekers, préqualifiés,

agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée le 22 décembre 1998,

lequel ès qualité qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 140 (cent quarante) actions nouvelles d’une valeur

nominale de ITL 5.000.000,- (cinq millions de lires italiennes) chacune,

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de ITL 700.000.000,- (sept cents millions

de lires italiennes),

ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 140 (cent

quarante) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Troisième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-

avant est supprimé, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 21 décembre 1998,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de ITL 160.000.000,- (cent soixante millions de lires itali-

ennes), afin de porter ainsi le capital de ITL 850.000.000,- (huit cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL
690.000.000,- (six cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes),

dans le but d’absorber et de compenser les pertes subies par l’annulation de 32 (trente-deux) actions d’une valeur

nominale de ITL 5.000.000,- (cinq millions de lires italiennes) portant les numéros 1 à 32.

La preuve de l’existence de pertes subies par la société jusqu’à concurrence de ITL 160.000.000,- (cent soixante

millions de lires italiennes) a été rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 1997 de
la société, dûment approuvés par l’assemblée générale.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la société pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (ITL 690.000.000,-), représenté

par cent trente-huit (138) actions d’une valeur nominale de cinq millions de lires italiennes (ITL 5.000.000,-), chacune,
entièrement souscrites et libérées.

9747

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 230.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 14.581.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, D. Raeymaekers, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 5, case 4. – Reçu 145.810 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Signature.

(03478/208/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

TUNA HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.441.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 22 décembre 1998 actée sous le n° 843 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03479/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

THEORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 62.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 20, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

<i>Pour THEORE HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(03475/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

TYBURN TOBACCO COMPANY LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Charles Krombach, demeurant à Luxembourg.
2. FIXMER, S.à r.l., anciennement COMPTOIR DES TABACS, société à responsabilité limitée, ayant son siège à

Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Marc Meyer, demeurant à Luxembourg,
déclarant être les seuls associés de la société à responsabilité limitée TYBURN TOBACCO COMPANY LIMITED,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 septembre
1982, publié au Mémorial C, numéro 282 du 4 novembre 1982 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 15 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 220 du 4 juillet 1990.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter la cession de parts suivante à intervenir

entre eux:

9748

FIXMER, S.à r.l., anciennement COMPTOIR DES TABACS a cédé ses cent vingt-cinq (125) parts qu’elle détenait dans

la société TYBURN TOBACCO COMPANY LIMITED à la société MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN
LANDEWYCK, Société à responsabilité limitée qui accepte, avec effet au 16 décembre 1996,

au prix de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par part.
Le prix de cession a été payé par la cessionnaire à la cédante dès avant la passation des présentes, ce dont celle-ci

consent bonne et valable quittance.

La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir du 16 décembre

1996 et participe aux bénéfices à partir du même jour.

Conformément à l’article 1690 du Code civil, cette cession de parts est acceptée au nom de la Société par son gérant

Monsieur Charles Krombach, préqualifié.

Ensuite l’associé unique la société MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK décide de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- Flux) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- Flux) chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales sont détenues par l’associé unique MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN

LANDEWYCK, Société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Krombach, M. Meyer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

F. Baden.

(03480/200/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

TYBURN TOBACCO COMPANY LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(03481/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

ULYSSES HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 52.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(03482/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.679.

—

Im Jahr eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem Unterzeichneten Notar Reginald Neuman mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH, mit Sitz Westendstrasse 1, D-60325 Frankfurt am Main,
2. Dr. Wolfgang Mansfeld, Geschäftsführer der UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH, Westendstrasse 1, D-

60325 Frankfurt am Main.

Die Parteien unter 1. und 2. sind hier vertreten durch Herrn Tom Loesch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,

ausweislich der von ihm vorgelegten Vollmachten, welche mit dem Original dieses Protokolls registriert werden,
nachdem diese vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar paraphiert wurden.

Die Gesellschafter treten zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktiengesellschaft UNION

INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Luxemburg zusammen und
ernennen zum Sitzungspräsidenten Herrn Rechtsanwalt Tom Loesch und zum Protokollführer Fräulein Nathalie
Delnooz, Privatbeamtin, wohnhaft in Wolkrange, Belgien.

Die Aktionäre ernennen Herrn Laurent Schlummer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg als Stimmzähler.

9749

Der Sitzungspräsident stellt fest, dass alle Aktionäre vertreten sind und deshalb diese außerordentliche Generalver-

sammlung einstimmig über folgende Tagesordnung befinden kann:

Änderung des Artikels 3 der Satzung in folgenden Wortlaut:
«Der Gesellschaftszweck ist die Gründung und/oder Verwaltung eines oder mehrerer Organismen für gemeinsame

Anlagen. Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle Handlungen tätigen, die zur Förderung des Vertriebs der Anteile an
solchen Organismen und zur Verwaltung dieser Organismen notwendig sind und alle Geschäfte tätigen und alle
Maßnahmen treffen, die ihre Interessen fördern oder ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind und dem
Gesetz vom 30. März 1988 entsprechen.»

Die Gesellschafter beschließen sodann einstimmig wie folgt:
Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt abgeändert:
«Der Gesellschaftszweck ist die Gründung und/oder Verwaltung eines oder mehrerer Organismen für gemeinsame

Anlagen. Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle Handlungen tätigen, die zur Förderung des Vertriebs der Anteile an
solchen Organismen und zur Verwaltung dieser Organismen notwendig sind und alle Geschäfte tätigen und alle
Maßnahmen treffen, die ihre Interessen fördern oder ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind und dem
Gesetz vom 30. März 1988 entsprechen.»

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten und Auslagen in welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser

Satzungsänderung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Luxemburger Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg am Datum wie anfangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die Erschienenen haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: T. Loesch, N. Delnooz, L. Schummer und R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 13. Januar 1999.

R. Neuman.

(03484/226/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C. Luxemburg B 28.679.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

R. Neuman.

(03485/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

UNION FIDUCIAIRE ET FINANCIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Signature.

(03483/634/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

WESTERN TOBACCO CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.606.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, Société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Charles Krombach, demeurant à Luxembourg.
2. FIXMER, S.à r.l. anciennement COMPTOIR DES TABACS, société à responsabilité limitée, ayant son siège à

Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Marc Meyer, demeurant à Luxembourg,
déclarant être les seuls associés de la société à responsabilité limitée WESTERN TOBACCO CORPORATION,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte sous seing privé en date du 6 mars 1950, publié au

9750

Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 37 du 16 mai 1950 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 15 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 221 du 4 juillet 1990.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter la cession de parts suivante à intervenir

entre eux:

FIXMER, S.à r.l. anciennement COMPTOIR DES TABACS a cédé ses cent vingt-cinq (125) parts qu’elle détenait dans

la société WESTERN TOBACCO CORPORATION, S.à r.l. à la société MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN
LANDEWYCK, Société à responsabilité limitée qui accepte, avec effet au 16 décembre 1996,

au prix de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par part.
Le prix de cession a été payé par la cessionnaire à la cédante dès avant la passation des présentes, ce dont celle-ci

consent bonne et valable quittance.

La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir du 16 décembre

1996 et participe aux bénéfices à partir du même jour.

Conformément à l’article 1690 du Code civil, cette cession de parts est acceptée au nom de la Société par son gérant

Monsieur Charles Krombach, préqualifié

Ensuite l’associé unique la société MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK décide de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- Flux) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- Flux) chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales sont détenues par l’associé unique MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN

LANDEWYCK, Société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Krombach, M. Meyer et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

F. Baden.

(03492/200/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

WESTERN TOBACCO CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.606.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

F. Baden.

(03493/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBURG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8181 Kopstal, 14A, rue de Mersch.

H. R. Luxemburg B 21.758.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Sind erschienen:

1) Herr Andreas Morenz, Kaufmann, wohnhaft in D-91781 Weissenburg in Bayern, Friedrich-Ebert-Strasse 16;
2) Herr Raymond Anen, Gemeindeeinnehmer a.D., wohnhaft in L-8181 Kopstal, 14A, rue de Mersch,
beide Komparenten hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-Alzette,
auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg, am 12. November 1998.
Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie angegeben und handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBURG, mit Sitz zu Kopstal, eingeschrieben im
Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 21.758, welche gegründet wurde laut Urkunde des amtierenden Notars,
damals im Amtswohnsitze zu Mersch, am 15. Juni 1984, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial C Nummer 216 vom
10. August 1984, und deren Satzungen abgeändert wurden laut Urkunde des amtierenden Notars, damals im Amtswohn-
sitze zu Mersch, am 16. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial C Nummer 282 vom 16. August 1990,
den amtierenden Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden

I) Abtretung von Gesellschaftsanteilen

a) Herr Klaus Dieter Morenz, Kaufmann, wohnhaft in D-91781 Weissenburg in Bayern, am Nussbaum 11, hat am 16.

März 1998 unter Privatschrift an Herrn Andreas Morenz, vorbenannt, zweihundertfünfzig (250) Anteile der Gesellschaft

9751

mit beschränkter Haftung WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBURG abgetreten mittels Zahlung der Gesamtsumme von
zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (250.000,- LUF), worüber hiermit Titel und Quittung bewilligt ist.

b) Herr Werner Morenz, Kaufmann, wohnhaft in D-91781 Weissenburg in Bayern, an der Ludwigshöhe 20, hat am

16. März 1998 unter Privatschrift an Herrn Andreas Morenz, vorbenannt, zweihundertfünfundzwanzig (225) Anteile der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBURG abgetreten mittels Zahlung der
Gesamtsumme von zweihundertfünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken (225.000,- LUF), worüber hiermit Titel
und Quittung bewilligt ist.

Die Originalschriften vorgenannter Abtretungen bleiben gegenwärtiger Urkunde, nach ne varietur Unterzeichnung

durch den Komparenten und den amtierenden Notar, beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.

Herr Werner Morenz, vorbenannt, hier vertreten durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht

unter Privatschrift ausgestellt in Weissenburg in Bayern, am 16. März 1998, erklärt in seiner Eigenschaft als Geschäfts-
führer, diese Abtretungen ausdrücklich im Namen der Gesellschaft anzunehmen, und die Parteien von jeglicher
Zustellung auf Grund von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches zu entbinden.

Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.

II) Ausserordentliche Generalversammlung

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen auf Grund der oben dokumentierten Abtretungen von Gesellschaftsanteilen, Artikel

6 der Satzung abzuändern, um ihm demgemäss folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile zu je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche wie folgt gehalten werden:

1) Herr Andreas Morenz, Kaufmann, wohnhaft in D-91781 Weissenburg in Bayern, Friedrich-Ebert-

Strasse 16, vierhundertfünfundsiebzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………

475

2) Herr Raymond Anen, Gemeindeeinnehmer a.D., wohnhaft in L-8181 Kopstal, 14A, rue de Mersch, fündund-

zwanzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  25

Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle Anteile sind voll eingezahlt.
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179(2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem, die Artikel
200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters, sowie jeder Vertrag
zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die Generalver-
sammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Rücktritt von Herrn Werner Morenz, vorbenannt, als Geschäftsführer der

Gesellschaft anzunehmen und ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Herrn Andreas Morenz, vorbenannt, zum Geschäftsführer zu ernennen für eine

unbestimmte Dauer und mit der Berechtigung, die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu
vertreten.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz zu verlegen von L-8181 Kopstal 14, rue de Mersch, nach L-8181

Kopstal, 14A, rue de Mersch.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit Uns Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 13. Januar 1999.

G. Lecuit.

(03490/220/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 14A, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 21.758.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03491/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9752

WE FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 57.450.

—

«Les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Transférer l’adresse du siège social de la société du 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, au 7, place du

Théâtre, L-2613 Luxembourg,

2. Accepter la démission de M. Darphin, gérant de la société, et nommer en tant que nouveau gérant à compter du

1

er

juillet pour une période indéterminée, M. Thomas Plattner, administrateur de société, résidant à Blauenrain,

CH-4422 Arisdorf/Suisse.»

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour WE FINANCE &amp; SERVICES, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03488/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

WELBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 30, place de la Gare.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration tenue au siège de la société le 14 janvier 1999

Sont présents:
1. - Monsieur Lucien Welbes, indépendant, demeurant à L-1739 Luxembourg, 23, rue Fernand d’Huart.
2. - Madame Brigitte Gesellchen, sans état particulier, épouse de Monsieur Lucien Welbes, demeurant à L-1739

Luxembourg, 23, rue Fernand d’Huart.

3. - Mademoiselle Nathalie Welbes, étudiante, demeurant à L-1739 Luxembourg, 23, rue Fernand d’Huart.
Tous les membres du conseil d’administration se sont réunis et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution

Monsieur Lucien Welbes, préqualifié, est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par

sa seule signature. 

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

L Welbes

B. Gesellchen

N. Welbes

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1999, vol. 312, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(03489/239/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

7

ème

QUAI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr John C. Margison, bank manager, residing in Guernsey GY2 4GB, St Sampson, Les Quartiers, Le Courtillet;
2. Mr Brian Geoffrey Acton, bank manager, residing in Guernsey GY5 7 BH, Vazon, rue de la Mare, Willow Grange,
here represented by Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of two powers of attorney issued in Guernsey on 14th December, 1998.
The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of 7

ème

QUAI LUXEMBOURG S.A.

(hereafter «the Company»).

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

9753

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects
4.1 The Company has as business purpose all commercial and financial affairs, especially the management of movable

and immovable property as well as the acquisition and sales of movable and immovable property. The Company may
further operate as head agent or intermediary in operations of any kind.

The Company may engage in Luxembourg as well as abroad in all operations of any kind, whether industrial,

commercial, financial or with respect to movable and immovable property, pertaining directly or indirectly to the
creation, management and financing, by any means, as well as the management and the promotion, on a temporary or
permanent basis, of the portfolio so created.

4.2 The Company may render all financial assistance, loans, advances and security to companies in which it has an

interest, as well as to third parties. The Company may issue bonds or take up debt by other means in order to finance
its corporate activity.

4.3 The Company may interest itself to any other company, affairs and enterprises having an object similar, identical

or connex to its own object, and which may favour or ease its development.

Share Capital - Shares 

Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed share capital of the Company is fixed at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs) represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares of a nominal value of
LUF 1,000 (one thousand Luxembourg Francs) each.

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares
6.1 The shares of the Company may be in registered or in bearer form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register, except with respect to bearer
shares.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a pure owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum the payment of which is in arrear automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members who need not be shareholders

of the Company, who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of Shareholders.
A director may be removed with or without cause and/or be replaced at any time by a resolution of the General Meeting
of Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors may elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman pro
tempore by a majority vote.

9754

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors. No convening notice shall be required if all the members of the Board of Directors expressly waive
the convening formalities.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent one of his colleagues under the condition that at least two directors are present at the

meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly debate and take decisions only if at least two members are present or represented.
Decisions of the Board are taken by a qualified majority of two thirds of the votes cast.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, article 8.3 paragraph 1

shall not apply and the resolution passed by the required majority of the other members of the Board of Directors
present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
9.1 The decision of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
10.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915 as amended on
commercial companies or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of
the Board of Directors.

10.2 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two directors, or the

single signature of any person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only
within the limits of such power.

Art. 11. Delegation of Powers
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. The Board of Directors

or the General Meeting of Shareholders may further appoint a director or any third party with proxies for definite
transactions and revoke such proxies at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more managing

directors, or other third parties, subject to the prior authorisation of the General Meeting of Shareholders if a member
of the Board of Directors is to be appointed.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the signature

of one managing director.

Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
mismanagement; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not

9755

commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 13. Audit
The operations of the Company shall be supervised by one or several auditors. The auditors shall be appointed by the

annual general meeting of shareholders for a maximum period of six years and he shall remain in office until their
successors are elected. They may be re-elected.

The auditors may be freely revoked. 

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
The General Meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on 30th March at 3.00
p.m.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings, Vote
16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days’ prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, telefax or telex.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles the holder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year runs from the first January to the thirty-first of December of every year.
Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

Company in the form required by law.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his reports.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s

report, the external auditor’s reports and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

9756

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of the

decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the

manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-

ments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine
their powers.

General provision

Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1. The first business year begins today and ends on 31st December, 1999.
2. The first annual meeting will be held on 30th March, 2000. 

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the 1.250 shares representing the total share capital as follows:

1. Mr John W. Margison, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………

625

2. Mr Brian Geoffrey Acton, prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………   625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares are paid up to a quarter by payments in cash such that the sum of LUF 312,500 (three hundred twelve

thousand five hundred Luxembourg Francs) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having
been given to the officiating notary.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915

as amended on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at seventy-five thousand (75,000.-)
Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1 .The number of directors is fixed at three and that of the internal auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr John William Margison, prequalified;
b) Mr Brian Geoffrey Acton, prequalified;
c) Mr Henry Carter Carnegie, attorney-at-law, residing in Ponte Vedra Beach, Florida.
3. KPMG Audit, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, has been appointed as auditor.
4. The Company’s address shall be at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
5. The term of office of the directors shall end with the General Annual Meeting resolving on the accounts of the

financial year 1999.

6. The term of office of the auditor shall end with the General Annual Meeting resolving on the accounts of the

financial year 1999.

7. The Meeting authorises the acquisition of 99 shares of the French civil company SCI DU 7

ème

QUAI, having its

registered office at 79, Quai d’Orsay, registered with the trade and company registry of Paris under the number n° 420
317 828, for a price of FRF 9,900.- (plus related costs, if any) and empowers anyone of the directors of the Company,
with power of substitution, to execute, under his sole signature, this acquisition on behalf of 7

ème

QUAI LUXEMBOURG

S.A.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing parties and in case of divergences between English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

9757

The document having been read to the proxy holder of the parties appearing, the said proxy holder of the parties

appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur John William Margison, directeur de banque, demeurant à Guernesey GY2 4GB, St Sampson, Les

Quartiers, Le Courtillet;

2. Monsieur Brian Geoffrey Acton, directeur de banque, demeurant à Guernesey GY5 7BH, Vazon, Rue de la Mare,

Willow Grange,

ici représentés par Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations établies à Guernesey le 14 décembre 1998.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des comparants ainsi que

par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregis-
trement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de 7

ème

QUAI LUXEMBOURG S.A.

(ci-après désignée par la «Société»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
4.1. La Société a pour objet toutes affaires commerciales et financières et notamment la gestion de patrimoines

immobiliers et mobiliers, les achats et ventes mobilières et immobilières. La Société pourra également intervenir à titre
principal ou en tant qu’intermédiaire dans toutes opérations généralement quelconques.

La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille crée à cet effet.

4.2. La Société peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elles s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours

ou toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties. A cet effet, la Société pourra émettre des obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

4.3. Finalement la Société peut s’intéresser à toutes sociétés, affaires ou entreprises ayant un objet identique, analogue

ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à LUF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs
luxembourgeois) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté où réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions
6.1 Les actions peuvent être nominatives ou au porteur. 
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre, sauf en ce qui concerne les actions au porteur.

9758

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par deux administrateurs.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant trois membres au moins, qui seront

nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs
pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, admini-

strateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre admini-
strateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration. Aucune convocation n’est
requise si tous les administrateurs sont présents et déclarent expressément renoncer aux formalités de convocation.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administrateurs au

moins participent en personne à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux membres sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité qualifiée de deux tiers des voix émises.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, l’article 8.3

alinéa 1

er

ne s’applique pas et les décisions prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Adminis-

tration présents ou représentés et votants à cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

9759

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration
9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés

par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y
resteront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
10.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont
de la compétence du Conseil d’Administration.

10.2 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou la signature unique de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le
Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui lui auront été conférés.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le

Conseil d’administration ou l’Assemblée Générale des Actionnaires peuvent par ailleurs donner des pouvoirs à un
administrateur ou à un tiers pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués à la

gestion journalière, sous réserve de recevoir l’autorisation préalable de la part de l’Assemblée Générale des
Actionnaires, si un membre du Conseil d’Administration doit être délégué à la gestion journalière.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature d’un délégué à la

gestion journalière.

Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec tous actions, procès ou procédures
auxquels il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires aux

comptes seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder six
années, et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils pourront être réélus.

Les commissaires aux comptes en fonction sont librement révocables.
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le 30 du mois de mars à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 16. Procédure et vote
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circon-

stances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents

ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée
Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

9760

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale - comptes annuels - répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen du réviseur d’entreprises, qui rédigera sur cette base ses rapports.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du réviseur d’entre-

prises ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration dans les

limites des décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux

conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale sera tenue le 30 mars 2000.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 1.250 actions repré-

sentant l’intégralité du capital social comme suit:

1. Monsieur John W. Margison, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Brian Geoffrey Acton, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur d’un quart par paiement en numéraire, de sorte que le montant de LUF

312.500 (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

9761

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante-quinze
mille (75.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur John William Margison, préqualifié;
b) Monsieur Brian Geoffrey Acton, préqualifié;
c) Monsieur Henry Carter Carnegie, avocat, demeurant à Ponte Vedra Beach, Floride;
3. KPMG Audit, établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer a été désignée comme commissaire aux comptes.
4. Le siège de la Société sera à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
5. Le mandat des administrateurs prend fin à l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

1999.

6. Le mandat du commissaire aux comptes prend fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

1999.

7. L’assemblée autorise l’acquisition de 99 parts sociales de la société civile française SCI DU 7

ème

QUAI, enregistrée

au registre de commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro n° 420 317 828, au prix de 9.900,- (plus frais y relatif,
le cas échéant) et mandate un des administrateurs de la Société, avec pouvoir de substitution, afin d’exécuter, sous sa
seule signature, l’acquisition pour le compte de 7

ème

QUAI LUXEMBOURG S.A.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Dusemon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 75, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03498/230/589)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 54, rue de

Cessange,

ici représentée par son gérant Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant

à Luxembourg.

2. Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

9762

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

9763

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………… 1.249
2. Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, préqualifié, une action ………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de soixante
mille francs (60.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Daan Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Bloemendaal, Pays-Bas.
- Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- La société PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxem-

bourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 54, rue

de Cessange.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 54, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 70, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

F. Baden.

(03499/200/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

WIZARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 11 janvier 1999 de la WIZARD, S.à r.l.

La gérante de la société, la CYGNUS GROUP LTD., Tortola, British Virgin Islands a déclaré sa démission avec effet

du 11 janvier 1999. Il était nommé nouvelle gérante Mme Elena Groke-Koleva, Ingénieur diplômé et Magister
Betriebswirt, demeurant au 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous avec effet du 11 janvier 1999. Mme Groke-Koleva peut
engager la société pour toute transaction avec sa seule signature.

Le pouvoir accordé à M. Kristian Groke selon décision de l’assemblée générale du 24 mars 1997 a été retiré avec effet

du 11 janvier 1999. 

WIZARD, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03494/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9764

FONDATION JOURNALISTES EN EUROPE, Association sans but lucratif.

—

<i>Modification des statuts

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire tenue à Paris les 23 et 24 avril 1998

Un paragraphe supplémentaire, le paragraphe 2 ci-dessous, est ajouté à l’article 17 qui devient:
«Le conseil d’administration a tous les pouvoirs de direction, de gestion et d’administration de I’association, sous

réserve des attributions de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra déléguer au bureau de l’association le pouvoir de négocier les facilités de tréso-

rerie transitoires qu’exigerait la bonne exécution des activités annuelles de l’association.

Plus particulièrement, le conseil d’administration statuera sur I’attribution des bourses disponibles et il s’efforcera

d’assurer la collaboration entre l’association et les organisations correspondantes existant dans d’autres pays. A cet
effet, il pourra élaborer, conclure et mettre à exécution des conventions liant l’association aux organisations corre-
spondantes. Il fera également les démarches nécessaires pour élargir les bases financières de l’association afin de lui
permettre notamment d’accroître le nombre des bourses à attribuer.

Sur proposition du trésorier le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice qu’il soumettra à l’assemblée

générale annuelle accompagnée d’un rapport moral et financier sur les activités de l’exercice.

Tous les actes qui engagent l’association sont, sauf procuration spéciale, signés par deux membres du conseil d’admi-

nistration qui n’ont pas à justifier de leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies, poursuites et diligences du conseil d’adminis-

tration représenté par le président ou par un membre désigné à cet effet par celui-ci.»

Fait à Paris le 27 avril 1998

Pour servir et valoir ce que de droit

F. Vink

J. Guiu

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03495/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

S.D.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 52, rue Goethe.

—

Par la présente Madame E. Mujzer donne sa démission comme gérant de la S.D.R., S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03439/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

LIGUE LUXEMBOURGEOISE DES DROITS DE L’ANIMAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2739 Luxembourg, 24, rue Camille Wampach.

—

<i>Statuts modifiés et coordonnés, adoptés par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 1998

I - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. L’Association porte la dénomination LIGUE LUXEMBOURGEOISE DES DROITS DE L’ANIMAL,

dénommée ci-après «Ligue». Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fonda-
tions sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée, désignée par les termes «la loi» dans les présents statuts.

Art. 2. La Ligue, inspirée par la Déclaration des Droits de l’Animal et conformément aux principes y ancrés, veut

promouvoir une éthique reconnaissant à l’animal le droit à une vie conforme à sa nature.

Art. 3. La Ligue s’emploiera à réaliser des publications, à organiser des conférences et des expositions et usera de

tous autres moyens susceptibles de faire naître et de stimuler l’intérêt du grand public pour cette cause. Elle collaborera
avec des organisations nationales et internationales qui poursuivent un but analogue au sien. Elle pourra postuler la
qualité de membre de telles organisations.

Art. 4. Sa durée est illimitée. Son siège est fixé à L-2739 Luxembourg, 24, rue Camille Wampach.

II - Membres

Art. 5. La Ligue se compose de membres effectifs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et dont le

nombre ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. Les titres de membre d’honneur et de membre bienfaiteur peuvent être conférés à des membres effectifs ou

à de tierces personnes méritantes par les services rendues à la cause défendue par l’association ou ayant soutenu tout
particulièrement les aspirations de l’association.

Art. 7. L’admission des membres est subordonnée à l’agréation du Conseil d’Administration qui statuera sans être

tenu de justifier son refus.

Art. 8. La qualité de membre effectif se perd par:

9765

a) le décès,
b) la démission,
c) l’exclusion,
d) le non paiement de la cotisation annuelle.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut proposer à l’Assemblée Générale l’exclusion d’un membre, qui par un

comportement contraire à la morale et à l’éthique propagée par la Ligue risque de nuire à l’association.

Art. 10. La démission et l’exclusion des membres sont réglées par l’article 12 de la loi.

III - Ressources

Art. 11. Les ressources de la Ligue sont:
1) les cotisations de ses membres,
2) les subventions et dons,
3) le produit de collectes, loteries et fêtes organisés dans le cadre de la loi.
4) le produit du placement des capitaux sociaux.
Art. 12. Le taux maximum de la cotisation des associés est fixée chaque année par l’Assemblée Générale sur propo-

sition du Conseil d’Administration. Il ne pourra dépasser deux mille francs ou son équivalent en EURO pour les
membres effectifs. La cotisation est perçue au cours du premier semestre.

Art. 13. Le Conseil d’Administration soumettra annuellement à l’approbation de l’Assemblée Générale le compte

de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

IV - Administration

Art. 14. Les organes de la Ligue sont:
1) L’Assemblée Générale
2) Le Conseil d’Administration

1. - L’Assemblée Générale

Art. 15. Les compétences de l’Assemblée Générales sont définies par l’art. 4 de la loi.
Art. 16. Les délibérations de l’Assemblée Générale seront adoptées selon les procédures définies aux articles 6, 7,

8 et 9 de la loi, sauf qu’il sera loisible à chaque membre de se faire représenter à l’Assemblée Générale par une personne
dûment mandatée.

Art. 17. L’Assemblée Générale ordinaire aura lieu annuellement au cours du premier semestre de l’année civile.

L’Assemblée Générale sera convoquée par lettre individuelle. Cette lettre énoncera l’ordre du jour établi par le Conseil
d’Administration.

Art. 18. L’Assemblée Générale entendra le rapport moral et le rapport finançier du Conseil d’Administration. Elle

approuvera notamment le compte de l’exercice précédent. Elle délibère valablement quel que soit le nombre des
membres présents, sauf pour les cas prévus à l’article 8 de la loi.

Art. 19. Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée sur l’initiative du Conseil d’Administration.

Elle doit l’être à la demande écrite d’un tiers des membres effectifs de la Ligue et cela dans le délai d’un mois à partir de
la demande.

Art. 20. La convocation à l’Assemblée Générale sera adressée aux membres au moins quinze jours à l’avance. La

convocation doit comprendre nécessairement les points à inscrire à l’ordre du jour.

Art. 21. Les décisions des assemblées générales sont portées à la connaissance des associés par bulletin individuel

ou par voie de presse.

2. - Le Conseil d’Administration

Art. 22. La compétence et la responsabilité du Conseil d’Administration ainsi que la procédure selon laquelle cet

organe adopte ses délibérations sont définies par les articles 13 et 14 de la loi.

Art. 23. La Ligue est gérée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de onze membres au plus.

Le Conseil d’Administration sera renouvelé tous les trois ans pour le tiers de ses membres par l’Assemblée Générale à
la majorité simple des voix des membres présents. Les membres sortants sont rééligibles. En cas de vacance d’un poste,
le Conseil d’Administration procédera par cooptation à ce poste. L’administrateur coopté devra être confirmé par la
prochaine Assemblée Générale.

Art. 24. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus en matière d’ administration et de gestion de la

Ligue.

Art. 25. Le Conseil d’Administration désigne en son sein les président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Art. 26. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président, et en cas d’empêchement de celui-ci,

par le vice-président. Il se réunira au moins deux fois par an. Le président doit réunir le Conseil d’Administration sur la
demande écrite signée par au moins deux de ses membres.

Art. 27. Le Conseil d’Administration convoquera les Assemblées Générales.
Art. 28. Le Conseil d’Administration peut créer au sein de la Ligue des groupes de travail dont la composition,

l’organisation et la compétence sont laissées a son initiative.

Art. 29. Par une majorité des deux tiers, le Conseil d’Administration peut décerner le titre de membre bienfaiteur

ou de membre d’honneur à des personnes physiques ou morales luxembourgeoises ou étrangères conformément aux
dispositions de l’article 6 des présents statuts.

Art. 30. Le président d’honneur pourra participer aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative.

9766

V - Modification des Statuts

Art. 31. Toute modification aux statuts doit être proposée par le Conseil d’Administration et être agréée par une

assemblée générale, conformément à l’article 8 de la loi.

VI - Dissolution

Art. 32. La dissolution de l’association est opérée selon les dispositions afférentes de la loi.
Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, l’actif

net de la Ligue dissoute sera affecté à des oeuvres dont les buts sont similaires aux siens, à désigner par l’assemblée
générale.

VII - Dispositions Finales

Art. 33. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 régissant

les associations sans but lucratif.

Fait et signé à Luxembourg, le 9 décembre 1998.

LIGUE LUXEMBOURGEOISE DES DROITS DE L’ANIMAL

Association sans but lucratif

<i>Le Conseil d’Administration de la LIGUE LUXEMBOURGEOISE DES DROITS DE L’ANIMAL (L.L.D.A).

Le Conseil d’Administration à la suite de l’Assemblée Générale de la LIGUE LUXEMBOURGEOISE DES DROITS DE

L’ANIMAL (L.L.D.A) du 9 décembre 1998.

Président:

M. Bildgen Lucien, fonctionnaire d’Etat, 24, rue C. Wampach, L-2739 Luxembourg

Vice-Présidents:

M. Schroeder Mathias, médecin-dentiste, 72, rue de Schoenfels, L-8151 Bridel
M. Dauphin Edmond, avocat, 55, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg

Trésorier:

M. Finck Jean, retraité, 71, rue de Sanem, L-4382 Ehlerange

Secrétaire:

Mme Bausch Christiane, employée privée, 5, rue de la Fontaine, L-8058 Bertrange

Administrateurs:

M. Theves Georges, médecin-vétérinaire, 63, rue de Luxembourg, L-8140 Bridel

Tous les membres du Conseil d’Administration sont de nationalité luxembourgeoise.
Liste des personnes physiques ou morales étant membres de la LLDA (année 1998):
voir liste en annexe.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03496/000/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

D + L MANAGEMENT SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Simonne Armande Fernande Defays, comptable, demeurant à B-1030 Bruxelles, 374, chaussée de

Louvain.

2.- Monsieur Roger Georges Joseph Lacour, agent immobilier, demeurant à B-1428 Braine-L’Alleud, 38, rue du

Moulin.

3.- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., établie et ayant son siège social

Lookermanstreet 15 à Dover-Delaware,

ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron

de Reinach, agissant en sa qualité de président en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 28 février 1997.

Lesquels comparants, comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’il

va constituer entre eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège 

Art. 1

er

.  La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour compte propre. La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et
plus particulièrement cautionner toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou
susceptibles de le favoriser. 

Art. 2.  La société prendra la dénomination D + L MANAGEMENT SCI. 
Art 3.  Le siège social est établi à Heisdorf.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

9767

2. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent parts (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Madame Simonne Armande Fernande Defays, comptable,

demeurant à B-1030 Bruxelles, 374, chaussée de Louvain, quarante-huit parts sociales …………………………………………

48

2.- Monsieur Roger Georges Joseph Lacour, agent immobilier,

demeurant à B-1428 Braine L’Alleud, 38, rue du Moulin, quarante-huit parts sociales ……………………………………………

48

3.- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC.,

établie et ayant son siège social Lookermanstreet 15 à Dover-Delaware, deux parts sociales ………………………………

2

Total: cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6.  Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de
tous les associés, ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur
valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7.  Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés. L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation

judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront pas fin à la société, qui continuera entre les autres
associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de
tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12.  Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17.  Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

9768

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1998 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société. Les
produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts. 

<i>Libération des parts sociales

Le comparant, ès qualités qu’il agit, déclare libérer les parts sociales ci-avant créées moyennant apport des objets

mobiliers tels qu’énumérés sur l’inventaire annexé au présent acte, et évalués ensemble à cinq cent mille francs
(500.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Simonne Defays, prénommée. La gérante aura tous

pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

2. - Le siège de la société est établi à L-7349 Heisdorf 5, rue Baron de Reinach.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Defays, Lacour, Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 2, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 janvier 1999.

P. Decker.

(03500/206/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

LUXSTAR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2) LIBURD LIMITED, avec siège social à Cutlass Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée,

représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXSTAR CORPORATION S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou

économique de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec

9769

l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet la détention et la commercialisation de marques, de brevets et de licences.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. 

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mardi du mois d’octobre de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

9770

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée,

cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) LIBURD LIMITED, préqualifiée, cinquante actions……………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2.- Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federico Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen. 
3.- Est nommée commissaire aux comptes: 
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Kamarowsky, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 88, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1999.

P. Frieders.

(03504/212/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9771

DOLECO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich

Sind erschienen:

1.- Herr Heribert Lehmann, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-66113 Saarbrücken, Ahrstrasse 8.
2.- Herr Manfred Dolderer, Metzgermeister, wohnhaft in D-89257 Illertissen, Bürgermeister Wanner Strasse 58.
Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.

Art. 1.  Der Gesellschaftsname lautet DOLECO, S.à r.l.
Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von Ausbein- und Zerlegearbeiten sowie

Beratungstätigkeiten in diesem Zusammenhang.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Holzem.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) eingeteilt in einhundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Heribert Lehmann, Ausbeinunternehmer,

wohnhaft in D-66113 Saarbrücken, Ahrstrasse 8, einundfünfzig Anteile ………………………………………………………………………

51

2.- Herr Manfred Dolderer, Metzgermeister,

wohnhaft in D-89257 Illertissen, Bürgermeister Wanner Strasse 58, neunundvierzig Anteile ………………………………

49

Total der Anteile: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Franken der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.

Art. 6.  Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere
Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7.  Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8.  Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9.  Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10.  Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.  Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12.  Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 13.  Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14.  Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

9772

Art. 15.  Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind. 

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf vierzigtausend Franken (40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordenlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird ernannt Herr Manfred Dolderer, vorgenannt. Der Geschäftsführer hat

die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu verpflichten, selbstkontra-
hierend einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: Lehmann, Dolderer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 62, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 14. Januar 1999.

P. Decker.

(03501/206/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

MANULI PACKAGING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme MANULI PACKAGING SpA, inscrite à la chancellerie commerciale du tribunal de Latina (Italie)

sous le no. 113525/1997, ayant le numéro fiscal C. F. 09041850158, établie et ayant son siège social à Aprilia LT (Italie),
5.5. Nettunense Km 24, ici représentée par Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan en date du 17 décembre 1998. 

2. Monsieur Cossalter Maurizio, demeurant à Via Respighi n° 16, Latina (Italie), ici représenté par Monsieur Nicolas

Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan en date
du 17 décembre 1998.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les fondés de procuration et le notaire, resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MANULI PACKAGING INTERNATIONAL
(LUXEMBOURG) S.A., société anonyme.

Art. 2.

La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-

9773

naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4.  La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à dix millions francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix mille

(10.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration peut se faire assister par simple résolution d’un comité exécutif composé de trois

personnes, dont un administrateur qui assume les fonctions de président et qui, en son absence, est remplacé par un
autre administrateur. Le comité exécutif est investi de tous les pouvoirs pour administrer la société pour toutes affaires
de gestion courante et journalière dans l’intervalle des réunions du conseil d’administration auquel rapport est fait sur
les actes accomplis par le comité exécutif et qui lui sont soumis pour ratification

Art. 9.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

9774

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admini-

stration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 13. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. MANULI PACKAGING SpA établie et ayant son siège social à I-0411 Aprilia (Latina), Italie, …………… 1.249 actions
2. Monsieur Cossaltar Maurizio, demeurant à Latina (Italie), ……………………………………………………………………………

 1 action  

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(55.000,- LUF).

9775

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
* Monsieur Maurizio Cossalter, dirigeant industriel, demeurant à Latina (Italie);
* Monsieur Roberto Cagnazzo, économiste, demeurant à Torino (Italie).

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: 
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 13, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03506/230/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

9776

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté: 
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles.

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

9777

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., mille deux cent quarante-six actions……………………………………………

1.246

2) VECO TRUST SA., prédésignée, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résoluton

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: L. Moreschi - J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998, vol. 839, fol. 32, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(03502/239/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

AIHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.351.

—

Le bilan remplacé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 60, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

<i>Pour AIHI S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03524/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9778

HIPERMARKET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Santon, Isle of Man, le 2 décembre 1998.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- M. Marc Koeune, agissant en nom pesonnel; Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HIPERMARKET HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés. La société
a également pour objet l’octroi de licences à des sociétés tierces pour l’exploitation de ces brevets.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille LUF (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille LUF (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinquante millions LUF (50.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

9779

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée a un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

mercredi du mois de novembre à 16.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………

1.249

2.- M. Marc Koeune, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille LUF (1.250.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément. 

9780

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leurs mandataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Marc Koeune, éconmiste, demeurant à Bereldange; 
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 14, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03503/230/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

S-PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- S.I.T.A.V. SOCIETÀ INCREMENTO TURISTICO ALBERGHIERO VALDOSTANO S.p.A. en abrégé S.I.T.A.V.

S.p.A., ayant son siège à Rome, Via del Nuoto, 11 (Italie),

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à

Brouch/Mersch,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Rome, le 18 décembre 1998.
2.- INTERNATIONAL VECO SERVICES, société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination S-PARK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

9781

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. La société peut également procéder à toutes opérations

immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet
social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-), représenté par trois cents

(300) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux milliards de lires italiennes (ITL

2.000.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles.

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

9782

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) S.I.T.A.V. SOCIETÀ INCREMENTO TURISTICO ALBERGHIERO VALDOSTANO S.p.A.,

en abrégé S.I.T.A.V. S.p.A., prédésignée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

299

2) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, une action……………………………………………………………………

1

Total: trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
1.- les deux cent quatre-vingt-dix-neuf (299) actions par apport en nature fait par la société S.I.T.A.V. SOCIETÀ

INCREMENTO TURISTICO ALBERGHIERO VALDOSTANO S.p.A., en abrégé S.I.T.A.V. S.p.A., d’un terrain dénommé
«Parcheggi Sud» sis à Saint Vincent (Val d’Aoste-Italie) et affecté à l’exploitation d’un parking, inscrit au cadastre de la
commune de St. Vincent, foglia 52 comme suit: 

parcelle 45, contenant 5 ares 49 centiares, partita 8082, 
parcelle 46, contenant 3 ares 09 centiares, partita 8082, 
parcelle 134, contenant 3 ares 81 centiares, partita 8082, 
parcelle 135, contenant 6 ares 05 centiares, partita 8082, 
parcelle 136, contenant 2 ares 15 centiares, partita 8082, 
parcelle 165, contenant 4 ares 61 centiares, partita 8082, 
parcelle 166, contenant 3 ares 77 centiares, partita 8082, 
parcelle 532, contenant 5 ares 50 centiares, partita 8082, 
parcelle 533, contenant 4 ares 09 centiares, partita 8082, 
parcelle 534, contenant 2 ares 08 centiares, partita 8082, 
parcelle 13, contenant 35 ares 37 centiares, partita 5813, 
parcelle 39, contenant 1 are 81 centiares, partita 5813, 
parcelle 40, contenant 4 ares 48 centiares, partita 5813, 
parcelle 41, contenant 10 ares 98 centiares, partita 5813, 
parcelle 42, contenant 9 ares 65 centiares, partita 5813, 
parcelle 43, contenant 19 ares 36 centiares, partita 5813, 
parcelle 44, contenant 1 are 91 centiares, partita 5813, 
parcelle 130, contenant 8 ares 45 centiares, partita 5813, 
parcelle 132, contenant 18 ares 85 centiares, partita 5813, 
parcelle 159, contenant 3 ares 84 centiares, partita 5813, 
parcelle 160, contenant 11 ares 20 centiares, partita 5813, 
parcelle 215, contenant 23 centiares, partita 5813, 
parcelle 538, contenant 36 ares 78 centiares, partita 5813, 
parcelle 439, contenant 2 ares 08 centiares, partita 8169, 
parcelle 131, contenant 12 ares 73 centiares, partita 9582. 
Le terrain fait partie de l’ensemble des actifs immobiliers qui sont la propriété de la société S.I.T.A.V. SOCIETÀ

INCREMENTO TURISTICO ALBERGHIERO VALDOSTANO S.p.A., en abrégé S.I.T.A.V. S.p.A., laquelle détient ces
actifs dans le cadre de son activité de fournisseur de services touristiques, hôteliers et autres, liés à l’exploitation du
casino de Saint Vincent.

<i>Titre de propriété

Les immeubles ci-avant ont été attribués à l’apporteur aux termes d’un procès-verbal de fusion reçu par Maître Enrico

Parenti, notaire de résidence à Rome en date du 30 juillet 1998, sous le numéro 59501 de son répertoire et enregistré
à Rome, le 6 août 1998.

<i>Conditions de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

société.

Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachés.

Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.

9783

Il résulte du rapport établi par SIGEI S.a.S. ayant son siège à I-00135 Rome, Via Molveno 44, ledit rapport étant annexé

au rapport du réviseur d’entreprise H.R.T. REVISION, S.à r.l., mentionné ci-après, que l’immeuble n’est grevé d’aucune
inscription.

Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est expres-

sément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.

La société S.I.T.A.V. SOCIETÀ INCREMENTO TURISTICO ALBERGHIERO VALDOSTANO S.p.A., en abrégé

S.I.T.A.V. S.p.A., déclare qu’elle a deux dettes envers deux sociétés à savoir SISER S.p.A. Italie, d’un montant de vingt et
un milliards huit cent soixante-treize millions deux cent quatre-vingt-six mille six cent dix-sept lires italiennes (ITL
21.873.286.617,-) et EUROSECURITIES S.A., Luxembourg, d’un montant d’un milliard huit cents millions de lires itali-
ennes (ITL 1.800.000.000,-). La société S.I.T.A.V. SOCIETÀ INCREMENTO TURISTICO ALBERGHIERO
VALDOSTANO S.p.A., en abrégé S.I.T.A.V. S.p.A., accepte que le remboursement de ces dettes soit garanti par le
terrain qui fait l’objet de l’apport et que les revenus de l’exploitation du parking construit sur le terrain soient affectés
aux intérêts dus à SISER S.p.A. et EUROSECURITIES S.A. pour un montant égal à cinq pour cent (5 %) de la dette.

L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des

hypothèques compétent en Italie, pouvoir est accordé par les actionnaires à Monsieur Gaetano Bersani, demeurant à via
degli Scipioni 235, I-00192 Rome, aux fins de prendre toutes mesures afférentes.

En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à tout ajout, toutes rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modifi-
catives ou autres concernant le titre de propriété, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.

Par ailleurs Monsieur Gaetano Bersani, prénommé, est nommé représentant de la société pour les rapports fiscaux

en Italie.

Les actionnaires donnent par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à

accomplir en Italie.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. Révision, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxem-
bourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 15 décembre 1998, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que: 
1.- les apports sont décrits de façon claire et précise; 
2.- les modes d’évaluation adoptés sont appropriés dans les circonstances.
3.- la valeur nette totale des actifs (ITL 24.000.000.000,-) et passifs (ITL 23.700.000.000,-) à apporter, de ITL

300.000.000,- à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus, correspond au moins à 299 actions, d’une
valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune, de S-PARK S.A. à émettre en contrepartie.

Comme mentionné ci-dessus, les actifs apportés font l’objet d’engagements pris en faveur de SISER S.p.A. et EURO-

SECURITIES S.A. en garantie du remboursement des créances de ces sociétés sur SITAV S.p.A. de ITL 23.700.000.000,-
à transférer à S-PARK S.A. 

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

<i>Réviseur d’entreprises

(signature)»

Ledit rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- une (1) action libérée intégralement par apport en numéraire d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-), ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

9784

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1999, vol. 839, fol. 40, case 1. – Reçu 62.475 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(03508/239/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

MAGNUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 54, rue de

Cessange,

ici représentée par son gérant Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant

à Luxembourg.

2. Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAGNUM INVESTMENTS S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

9785

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à dix heures trente à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

9786

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………

1.249

2. Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, préqualifié, une action ……………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de
soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
– Monsieur Daan Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Bloemendaal, Pays-Bas.
– Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
– La société PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxem-

bourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
– La société à responsabilité limitée VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 54, rue

de Cessange.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 54, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Vainker Bouvier De Lamotte et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 70, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

F. Baden.

(03505/200/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

S.B.I. SCAN BALTIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme FIAL INTERNATIONAL S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg,

ici représentée par Madame Maria Dennewald, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du
17 décembre 1998.

2) Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

9787

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: S.B.I. SCAN BALTIC INVESTMENT S.A.,
société anonyme.

Art. 2.

La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou
d’échange, de négociation et de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou encore à d’autres entreprises, qu’elles

soient liées à la Société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, garanties, avances
ou financements directs. La Société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commer-
ciales, liées directement ou indirectement à son objet social.

La société a encore pour objet l’accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore toutes opérations d’export et d’import, d’achat
et de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d’intermédiaire de tous biens économiques, entités
commerciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se
trouvant directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature
à en favoriser l’accomplissement ou en promouvoir l’extension. Cet objet comprend aussi la prestation de tous services
intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille ECU (35.000,- XEU), représenté par trois mille cinq

cents (3.500) actions d’une valeur nominale de dix ECU (10,- XEU) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million ECU (1.000.000,- XEU) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions

de dix ECU (10,- XEU) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

9788

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admini-

stration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3e mardi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le
conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux condi-
tions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale annuelle se réunit en 2000. 
3. Dès l’introduction de l’EURO au 1

er

janvier 1999 au Grand-Duché de Luxembourg, le capital de la société est

exprimé en EURO et l’article 5 ajusté, la conversion entre la devise actuelle et l’EURO se faisant à parité.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. FIAL INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

3.499

2. Maria Dennewald, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-cinq mille ECU (35.000,- XEU) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant. 

9789

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(55.000,- LUF). 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent dix-sept mille six cents francs

luxembourgeois (1.417.600,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
– Dott. Guido Puccio, commercialista, demeurant à Lecco, Italie 
– Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg
– Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués qui

pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Dennewald, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 87, case 12. – Reçu 14.176 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

P. Frieders.

(03509/212/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

TAXANDRIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Hans De Graaf, employé privé, demeurant à Mamer,
2) ISIDORE S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
tous les deux ici représentés par Monsieur Stefan Arts, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 16 décembre 1998 respectivement le

18 décembre 1998.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAXANDRIA (LUXEMBOURG) S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.

9790

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à dix heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

9791

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé a procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Hans De Graaf, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

2) ISIDORE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………………………………………

1.249

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Maarten van de Vaart, employé privé, demeurant à Steinsel,
c) Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à Mamer. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 78, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03511/230/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9792

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S O M M A I R E

ANTEVA SHIPPING S.A.

TANDRO S.A.

TANDRO S.A.

TER HOLDING S.A.

TUNA HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT S.A.

TUNA HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT S.A.

THEORE HOLDING S.A.

TYBURN TOBACCO COMPANY LIMITED

TYBURN TOBACCO COMPANY LIMITED

ULYSSES HOLDING CO S.A.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

UNION FIDUCIAIRE ET FINANCIERE

WESTERN TOBACCO CORPORATION

WESTERN TOBACCO CORPORATION

WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBURG

WERBEGRAFIK MORENZ LUXEMBURG

WE FIN

WELBES S.A.

7ème QUAI LUXEMBOURG S.A.

BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES S.A.

WIZARD

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S.D.R.

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