9793

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 205

25 mars 1999

S O M M A I R E

ABN AMRO Luxembourg Investment Management

S.A., Luxembourg ………………………………………………… page

9813

Adeco, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

9815

Aerotruck, G.m.b.H., Steinfort ………………………………………

9815

A.F.C.I., Audit Finance Conseil International S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………

9800

,

9801

Aice, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

9816

Airdix S.A., Luxembourg ………………………………………

9816

,

9817

Air-LB International S.A., Luxembourg ………………………

9817

Allianz Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9814

Anglertreff, S.à r.l., Mertert …………………………………

9818

,

9819

Anglo-Danish Bond Investment Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9818

Architecture et Design Group (AD Group), S.à r.l.,

Senningerberg ………………………………………………………………………

9815

Arrow Electronics Holdings, S.à r.l., Luxbg

9820

,

9822

A.S. Consulting, S.à r.l., Grevenmacher ………………………

9819

Atlas Copco Reinsurance S.A., Luxembourg ……………

9812

Auchan Luxembourg S.A., Luxembourg ………

9801

,

9804

Auto-Kredyt Holding S.A., Luxembourg ………

9808

,

9809

Avilliers Luxembourg E, S.à r.l., Luxembourg …………

9820

Avilliers Luxembourg F, S.à r.l., Luxembourg …………

9820

Avilliers Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxembourg

9820

Balitex S.A., Luxembourg ……………………………………

9824

,

9826

Belfinance S.A., Luxembourg………………………………

9822

,

9823

Belgacom Finance S.A., Luxembourg …………………………

9826

BHF Investment Management A.G., Luxembourg

9826

Blue Steam and Shipping S.A., Luxembourg ……………

9826

Bodegas De Iberia, S.à r.l., Pétange ………………………………

9826

Brasserie à Capital, S.à r.l., Luxembourg ……………………

9827

Bricobus B.V., Syren ………………………………………………

9804

,

9805

B.T. Corporate Finance S.A., Luxembourg

9805

,

9807

BTL Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………………

9828

Business Dispatching Service, S.à r.l., Luxembourg

9827

California Shipping S.A., Luxembourg …………………………

9827

Càput International S.A., Luxembourg ………………………

9794

Cariges S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………

9809

,

9810

Cat Umbrella Sicav, Luxembourg …………………………………

9827

Centenary Holdings S.A., Luxembourg ………………………

9830

Central Services S.A., Luxembourg ………………………………

9831

Chamarel S.A., Luxembourg ……………………………………………

9831

Chariots, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

9831

Chauffage Nuddelsfabrik S.A., Luxembourg

9828

,

9830

Chronos Informatica S.A., Hagen …………………………………

9830

Chica S.A., Bereldange…………………………………………………………

9811

Chiyoda Fire Investment (Europe) S.A.H., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

9811

Cimet, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………

9831

CLB, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

9807

Colomer International S.A., Luxembourg ……

9813

,

9814

Compagnie Financière pour l’Atlantique du Nord

Holding S.A.H., Luxembourg …………………………

9832

,

9834

Conquest Holding S.A., Luxembourg ……………

9839

,

9840

Considar Europe S.A., Luxembourg ………………

9838

,

9839

Decision Consult S.A., Luxembourg ……………………………

9832

Ecupar Conseil S.A., Luxembourg …………………………………

9827

Ecuscor, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

9834

(David) Morisson, S.à r.l., Differdange …………………………

9832

2 Motion S.A., Wasserbillig ………………………………………………

9813

Retara, S.à r.l., Pétange …………………………………………

9823

,

9824

Scandinavian Holding S.A., Luxembourg ………

9835

,

9838

T.L.V., Transport et Logistique de la Viande S.A.,

Windhof/Koerich …………………………………………………………………

9796

V.F.L., Volvo Frënn Lëtzebuerg, A.s.b.l., Strassen

9798

Womij Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

9794

CÀPUT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 18 décembre 1998, que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant au
14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de
la société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03291/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

CÀPUT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 15 janvier 1999, que Monsieur

Thomas Blendow, Holmiavägen, 11A, S-181 31 Lidingö, Suède, a été nommé administrateur de la société (co-opts) en
remplacement de Madame Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera après
l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03292/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

WOMIJ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) FONDEL METAL PARTICIPATIONS B.V., une société établie et ayant son siège social à Boezembocht, 23,

3034 KA Rotterdam, Pays-Bas,

2) WOMIJ TRADING AND MANAGEMENT B.V., une société établie et ayant son siège social à Boezembocht, 23,

3034 KA Rotterdam, Pays-Bas,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Rotterdam, Pays-Bas, le 14 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOMIJ LUXEMBOURG S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la

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création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.

Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante-dix mille (70.000,-) florins néerlandais, divisé en sept mille (7.000) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) florins néerlandais chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deux du mois de mai à quinze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

9795

1) FONDEL METAL PARTICIPATIONS B.V., préqualifiée, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

6.999

2) WOMIJ TRADING AND MANAGEMENT B.V., préqualifiée, une action …………………………………………………………

 1

Total: sept mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de soixante-dix mille (70.000,-)

florins néerlandais est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-un mille

(1.281.000,-) francs. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Herman J. J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: S. Van Roijen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 77, case 11. – Reçu 12.815 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour expédition

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(03258/230/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

T.L.V., TRANSPORT ET LOGISTIQUE DE LA VIANDE, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof/Koerich, 3-5, rue d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean Gotta, administrateur de sociétés, demeurant à B-4951 Fays/Theux, rue Armand Enkart, 64,
agissant en son nom propre et comme mandataire de:
2.- Monsieur Joseph Gaspard, employé privé, demeurant à B-6730 Saint-Vincent, rue de la Tayette, 89.
3. - Monsieur Alphonse Herman, administrateur de sociétés, demeurant à B-4400 Flemalle, rue des Awirs, 280.
4. - Monsieur Joseph Leduc, administrateur de sociétés, demeurant à B-3800 Saint-Trond, Terbiest, 105.
5. - Monsieur Jean Jardon, employé, demeurant à B-4970 Stavelot, Haute Levée, 38,
en vertu de procurations sous seing privé.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TRANSPORT ET LOGISTIQUE

DE LA VIANDE, en abrégé T.L.V.

9796

Le siège social est établi à Windhof.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2.  La société a pour objet le transport de tous produits et notamment le transport frigorifique de viande. Elle

exercera également l’activité d’import-export de viande ou de bétail et toutes opérations s’y rattachant.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,frs) chacune.

Art. 4.  Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la signature conjointe de

l’administrateur-délégué et du président du conseil d’administration. La société se trouve engagée par la seule signature
d’un administrateur ou administrateur-délégué pour effectuer des opérations bancaires jusqu’à concurrence d’un
montant de cent mille francs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de septembre à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

9797

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Jean Gotta, administrateur de sociétés, demeurant à B-4951 Fays (Theux),

trois cent douze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

312

2.- Monsieur Joseph Gaspard, employé privé, demeurant à B-6730 Saint-Vincent, rue de la Tayette,

trois cent douze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

312

3. - Monsieur Alphonse Herman, administrateur de sociétés, demeurant à B-4400 Flemalle, rue des Awirs,

deux cent trente-huit actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

238

4.- Monsieur Joseph Leduc, administrateuur de sociétés, demeurant  à B-3800 Saint-Trond,

deux cent trente-huit actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

238

5.- Monsieur Jean Jardon, employé, demeurant à B-4970 Stavelot,  Haute Levée, 38,

cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 150

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- frs) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) M. Jean Gotta, administrateur de sociétés, demeurant à B-4951 Pays (Theux), rue Armand Enkart, 64, Président.
b) M. Joseph Gaspard, employé privé, demeurant à B-6730 Saint-Vincent, rue de la Tayette, 89.
c) M. Joseph Leduc, administrateur de sociétés, demeurant à B-3800 Saint-Trond, Terbiest, 105.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Patrick Schifflers, administrateur de sociétés, demeurant à B-4680 Hermée (Oupeye), Allée des Houx, 11.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-8399 Koerich, 3-5, rue d’Arlon. 
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

7) Le conseil d’administration nomme Monsieur Joseph Gaspard, employé privé, demeurant à B-6730 Saint-Vincent,

rue de la Tayette, 89 comme administrateur-délégué de la société. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Gotta - Schifflers - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1998, vol. 505, fol. 1, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 janvier 1999.

J. Seckler.

(03257/231/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

V.F.L., VOLVO FRËNN LËTZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Strassen, 162, route d’Arlon.

—

STATUTS

1. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué entre les personnes ci-après et celles qui par la suite adhéreront aux présents statuts, une

association sans but lucratif dénommée VOLVO FRËNN LËTZEBUERG, désignée ci-après V.F.L.

Art. 2. Le siège est établi à Strassen. Il pourra être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision du conseil d’administration.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps selon les

modalités prescrites par l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 et de la loi du 4 mars 1994 sur les associations sans but
lucratif.

9798

Art. 4. Le V.F.L. strictement neutre sous tous les points de vue a pour objet, à l’exclusion de toute activité politique

et religieuse:

– d’entretenir et de resserrer les liens d’amitié et de solidarité entre les propriétaires de véhicules de la marque

VOLVO, d’anciens propriétaires de véhicule de ladite marque et de leurs amis groupés en son sein;

– de favoriser le développement et la propagation des connaissances techniques;
– d’entretenir des relations étroites avec le constructeur et les associations similaires de l’étranger. 
L’association pourra poursuivre ces fins par tous les moyens qu’elle jugera opportuns, notamment par: 
– l’organisation de conférences, de visites techniques et d’autres manifestations nationales et internationales;
– l’acquisition, la rédaction et la diffusion de documentations ou d’ouvrages imprimés, étant donné que tout ce qui se

rattache de près ou de loin à ces fins et moyens rentre dans l’objet social.

2. Membres, Admission, Démission, Exclusion, Cotisation 

Art. 5.  La qualité de membre du V.F.L., avec droit de vote et d’éligibilité, s’acquiert par le paiement de la cotisation

annuelle fixée à l’article 8 des statuts.

Art. 6. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
Toute personne désirant faire partie du V.F.L. comme membre fera la demande au conseil d’administration qui se

prononcera sur la recevabilité de cette demande au scrutin secret à la majorité absolue des voix.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) par la démission volontaire adressée au président de l’association.
b) par le non-paiement de la cotisation avant la date de l’assemblée générale de fin d’exercice, 
c) par l’exclusion pour motifs graves prononcée par le conseil d’administration statuant par vote secret à la majorité

absolue des membres présents. La décision d’exclusion sera motivée par lettre recommandée. 

Le membre démis d’office pourra se pourvoir devant la prochaine assemblée générale ordinaire qui statuera à la

majorité des 2/3 des voix.

Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit au fonds social.
Art. 8. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l’assemblée générale. Il ne pourra pas dépasser 1.000,-

francs par an.

3. Conseil d’Administration

Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 9 membres au maximum et 3

membres au minimum qui sont élus pour un terme de deux ans par l’assemblée générale par vote secret à la majorité
simple des voix.

En cas de parité des voix, un candidat est déclaré élu par tirage au sort.
La répartition des charges de président, vice-président, secrétaire et trésorier se fera au sein du conseil d’adminis-

tration.

Le conseil d’administration est renouvelé tous les ans par moitié. La première série de sorties comprendra quatre

membres, voire cinq membres à désigner par tirage au sort. Le président et le secrétaire ne peuvent pas faire partie du
même groupe de membres sortants.

Les membres sortants sont rééligibles.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’association, pour

accomplir les actes et opérations relatifs à son objet et pour prendre toutes les décisions qui ne sont pas expressément
réservées à l’assemblée générale.

Il peut inviter à ses réunions avec voix consultative toute personne dont la présence lui paraît utile. Il peut charger de

l’exécution de certains travaux des commissions dont la composition est laissée à son initiative.

Art. 11.  Le conseil d’administration est convoqué sur ordre du président ou à la demande de la moitié plus un des

membres.

Il ne peut valablement statuer que si au moins la majorité de ses membres est présente. Ses décisions sont prises à la

majorité simple des voix.

En cas de parité des voix, celle du président ou de son représentant est prépondérante.
Art. 12.  La signature conjointe du président et du trésorier engage valablement l’association en matière financière.
Le président et le secrétaire signent valablement toute correspondance. En cas d’empêchement respectivement du

président, du trésorier ou du secrétaire, chacun d’eux peut être remplacé par le vice-président.

4. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale est composée de tous les membres. Elle se réunit une fois par an au cours du premier

trimestre et chaque fois que 1/5 des membres au moins le demandent, à l’endroit désigné dans la convocation.

La convocation à l’assemblée générale se fait par invitation écrite au moins huit jours avant la date de l’assemblée

générale.

Art. 14. Toute assemblée générale régulièrement convoquée délibère valablement quel que soit le nombre des

membres présents. Toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix s’il n’est, pour des cas spéciaux, stipulé
différemment par la loi organique. Le vote par procuration n’est pas admis.

En cas d’égalité des voix, la proposition en discussion est reportée à la prochaine réunion.
Art. 15. Toute modification aux statuts se fera conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 et de la loi

du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.

Art. 16. Le contrôle de la trésorerie est exercé par deux vérificateurs des comptes, élus par l’assemblée générale

pour l’année et rééligibles à l’expiration de leur mandat.

9799

Divers

Art. 17. L’assemblée générale qui décidera de la dissolution de l’association déterminera aussi l’affectation du patri-

moine social.

Art. 18. Tous les cas non visés par les présents statuts seront régis par la loi du 21 avril 1928 et la loi du 4 mars

1994 sur les associations sans but lucratif.

Art. 19. Les présents statuts sont enregistrés à Luxembourg. 
Strassen, le 7 janvier 1999.

Signatures.

Le conseil d’administration se compose comme suit:
Président:

Romain Lahier
64, rue Mont Royal
L-8255 Mamer;

Vice-président:

Jos Fonck
18, rue des Bois
L-7480 Tuntange;

Trésorier:

Jos Lauterbour
88, rue Emil Mayrisch
L-3522 Dudelange;

Secrétaire:

Patrick Schwirtz
40, rue Guillaume Schneider
L-2522 Luxembourg;

Membres:

Marc Lisarelli
136, Grand-rue
L-3313 Bergem;
John Klein
280, rue de Cessange
L-1321 Luxembourg;
Constant Krieps
10, rue St. Joseph
L-1838 Cessange;
Albert Mathias
24, rue Belle Vue
L-1228 Howald;
Claude Feyereisen 
17, rue Gaaschtbierg
L-8230 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03259/000/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

A.F.C.I., AUDIT FINANCE CONSEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.221.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Monsieur Joseph Wilwert, employé privé, demeurant à Mondorf,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme A.F.C.I. AUDIT

FINANCE CONSEIL INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 14 décembre 1998

dont le procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme A.F.C.I. AUDIT FINANCE CONSEIL INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 18 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 583 du 16 novembre 1995.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

9800

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 14 décembre 1998 de

réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000, -LUF) pour porter le capital social de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) par l’émission
de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et ce avec renonciation expresse de
l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription, et a accepté la souscription et la libération des cent
vingt-cinq (125) actions nouvellement émises par EUROPTIMA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, moyennant
versement en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société anonyme A.F.C.I. AUDIT FINANCE CONSEIL
INTERNATIONAL S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une
attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF),

représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-
LUF) chacune.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-). 

Dont acte, fait et passé â Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Wilwert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 49, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03260/220/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

A.F.C.I., AUDIT FINANCE CONSEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.221.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03261/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

AUCHAN LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. AUCHAN LUXEMBOURG - PRODUITS ALIMENTAIRES S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.515.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUCHAN LUXEMBOURG

- PRODUITS ALIMENTAIRES S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant,
alors de résidence à Mersch, en date du 22 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 613 du
30 décembre 1993, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 6 novembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 44 du 24 janvier 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Magrini, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

9801

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUCHAN LUXEMBOURG.»
2. Modification de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 
«La société a pour objet le négoce en gros, demi-gros et détail de tous articles, et plus particulièrement la vente au

public et en hypermarché a) de tous produits alimentaires, b) de tous produits textiles, habillement et articles de sport
et c) de tous produits électro-ménagers et électro-son, produits de bazar, ménage et bricolage, outillage pour la maison
et le jardin.

La société peut agir, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers comme représentant, courtier ou commis-

sionnaire.

Elle peut aussi s’intéresser dans toutes opérations et entreprises commerciales, industrielles ou financières, effectuer

toutes opérations mobilières quelconques se rattachant directement ou indirectement à l’objet principal de la société et
pouvant en faciliter l’extension ou l’exploitation, en quelque pays que ce soit.

Elle peut s’intéresser à toutes opérations immobilières, notamment par la prise à bail ou crédit-bail de tous locaux,

ou leur acquisition directe, notamment les locaux à usage d’hypermarché, de galerie marchande et de parkings devant
être réalisés sur le plateau de Kirchberg à Luxembourg.

Elle peut effectuer toute location ou sous-location de locaux devant être exploités par d’autres commerçants, mis à

disposition temporaire ou sous toute forme nécessaire à leur exploitation et à leur gestion.»

3. Augmentation du capital à concurrence de LUF 600.000.000,- pour le porter de LUF 120.000.000,- à LUF

720.000.000,- par la création de 600.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, investies des
mêmes droits et obligations que les actions anciennes.

4. Renonciation de Monsieur Christophe Dubrulle à son droit de souscription préférentiel.
5. Souscription et libération des 600.000 actions nouvelles par la société anonyme AUCHAN S.A. par versement en

espèces de LUF 147.200.000,- et par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible de la société anonyme AUCHAN
S.A. à charge de la société de LUF 452.800.000,-.

6. Réduction du capital à concurrence de LUF 364.715.000.- pour le ramener de LUF 720.000.000,- à LUF

355.285.000,- par l’amortissement de pertes de LUF 364.715.000,- et par l’annulation de 364.715 actions détenues par
la société anonyme AUCHAN S.A.

7. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
8. Suppression des mots «et pour la première fois en 1995» dans l’article 13 des statuts.
9. Suppression de la dernière phrase de l’article 14 des statuts relative au premier exercice.
10. Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
11. Démission de Monsieur Christian Clerc Batut de ses fonctions d’administrateur et d’ administrateur-délégué et

décharge.

12. Nomination de Monsieur Martin Draber, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, comme adminis-

trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1999.

13. Autorisation à accorder au conseil d’administration de nommer Monsieur Martin Draber comme administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette
gestion.

14. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUCHAN LUXEMBOURG». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4.  La société a pour objet le négoce en gros, demi-gros et détail de tous articles, et plus particulièrement la

vente au public et en hypermarché a) de tous produits alimentaires, b) de tous produits textiles, habillement et articles

9802

de sport et c) de tous produits électro-ménagers et électro-son, produits de bazar, ménage et bricolage, outillage pour
la maison et le jardin.

La société peut agir, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers comme représentant, courtier ou commis-

sionnaire.

Elle peut aussi s’intéresser dans toutes opérations et entreprises commerciales, industrielles ou financières, effectuer

toutes opérations mobilières quelconques se rattachant directement ou indirectement à l’objet principal de la société et
pouvant en faciliter l’extension ou l’exploitation, en quelque pays que ce soit.

Elle peut s’intéresser à toutes opérations immobilières, notamment par la prise à bail ou crédit-bail de tous locaux,

ou leur acquisition directe, notamment les locaux à usage d’hypermarché, de galerie marchande et de parkings devant
être réalisés sur le plateau de Kirchberg à Luxembourg.

Elle peut effectuer toute location ou sous-location de locaux devant être exploités par d’autres commerçants, mis à

disposition temporaire ou sous toute forme nécessaire à leur exportation et à leur gestion.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de six cent millions de francs luxembourgeois (600.000.000,-

LUF) pour le porter de cent vingt millions de francs luxembourgeois (120.000.000,- LUF) à sept cent vingt millions de
francs luxembourgeois (720.000.000,- LUF) par la création de six cent mille (600.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions
anciennes.

<i>Souscription - Libération

L’actionnaire minoritaire, soit Monsieur Christophe Dubrulle, ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel,

est alors intervenue aux présentes:

AUCHAN S.A., ayant son siège social à F-59964 Croix, 40, avenue de Flandre,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Croix, le 8 décembre 1998,
laquelle société déclare souscrire les six cent mille (600.000) actions nouvelles et les libérer intégralement comme

suit:

– partiellement par versement en espèces de sorte que la somme de cent quarante-sept millions deux cent mille

francs luxembourgeois (147.200.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément;

– partiellement par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à

l’encontre de AUCHAN LUXEMBOURG - PRODUITS ALIMENTAIRES S.A., d’un montant total de quatre cent
cinquante-deux millions huit cent mille francs luxembourgeois (452.800.000,- LUF).

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par KPMG AUDIT,

réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 15 décembre 1998, qui conclut comme suit: 

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émettre en
contrepartie.»

Ledit rapport et ladite procuration resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de trois cent soixante-quatre millions sept cent quinze mille

francs luxembourgeois (364.715.000,- LUF) pour le ramener de sept cent vingt millions de francs luxembourgeois
(720.000.000,- LUF) à trois cent cinquante-cinq millions deux cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(355.285.000,- LUF) par l’amortissement de pertes, figurant au bilan au 30 septembre 1998, de trois cent soixante-quatre
millions sept cent quinze mille francs luxembourgeois (364.715.000,- LUF) et par l’annulation de trois cent soixante-
quatre mille sept cent quinze (364.715) actions détenues par la société anonyme AUCHAN S.A. 

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

alinéa.  Le capital souscrit est fixé à trois cent cinquante-cinq millions deux cent quatre-vingt-cinq mille

francs luxembourgeois (355.285.000,- LUF), représenté par trois cent cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-cinq
(355.285) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en 1995» dans l’article 13 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’article 14 des statuts relative au premier exercice.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Christian Clerc Batut de ses fonctions d’administrateur et

d’administrateur-délégué et lui accorde décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour. 

9803

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Martin Draber, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1999. 

<i>Dixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Martin Draber, avec pouvoir d’engager la
société par sa seule signature quant à cette gestion. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ six millions deux cent cinquante mille francs (6.250.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Magrini, C. Lahyr, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 48, case 1. – Reçu 6.000.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartman.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03270/220/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

AUCHAN LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.515.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03271/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

BRICOBUS B.V.

Succursale: L-5899 Syren, 13, rue de Hassel.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée générale extraordinaire

Les associés:
1) Madame Elsje Van Schoonhoven, commerçante, demeurant à L-5899 Syren, 13, rue de Hassel, propriétaire de 50

parts sociales;

et
2) Monsieur Jan Groot, commerçant, demeurant à L-5899 Syren, 13, rue de Hassel, propriétaire de 50 parts sociales,
de la société de droit hollandaise BRICOBUS B.V. constituée suivant acte reçu par le notaire Langenhorst de

Waalwijk (NL) en date du 13 avril 1978.

Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1) Les associés ont ouvert une succursale au Grand-Duché de Luxembourg à l’adresse suivante:
L-5899 Syren, 13, rue de Hassel.
2) Les activités de la succursale seront:
Travaux de restauration et de réparation de bâtiments, ainsi que l’entretien de bâtiments.
3) Le numéro d’immatriculation au registre de commerce hollandais d’Amsterdam de la société à responsabilité

limitée de droit hollandais BRICOBUS B.V. est le numéro 33213865.

4) La société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée de droit hollandais.
5) Sont nommés gérants administratifs:
Madame Elsje Van Schoonhoven, demeurant à L-5899 Syren, 13, rue de Hassel; et Monsieur Jan Groot, demeurant à

L-5899 Syren, 13, rue de Hassel.

Est nommé gérant technique Monsieur Wolfgang Roedel, demeurant à D-54441 Kirf-Meurich, Aegidiusstrasse 13.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.
Le capital social de la société BRICOBUS B.V. est de 100.000,- NLG et est réparti comme suit:
Madame Elsje Van Schoonhoven, …………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
Monsieur Jan Groot,…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
Bettembourg, le 8 décembre 1998.

E. Van Schoonhoven

J. Groot

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03287/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9804

BRICOBUS B.V.

Succursale: L-5899 Syren, 13, rue de Hassel.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée générale extraordinaire

Les associés:
1) Madame Elsje Van Schoonhoven, commerçant, demeurant à L-5899 Syren, 13, rue de Hassel, propriétaire de 50

parts sociales;

et
2) Monsieur Jan Groot, commerçant, demeurant à L-5899 Syren, 13, rue de Hassel, propriétaire de 50 parts sociales.
De la société de droit néerlandais BRICOBUS B.V., constituée suivant acte reçu par le notaire Langenhorst de

Waalwijk (NL) en date du 13 avril 1978.

Les associés ont pris les résolutions suivantes:
- Le gérant technique, Monsieur Wolfgang Roedel, demeurant à D-54441 Kirf-Meurich, Aegidiusstrasse 13, a été

relâché de sa fonction pour le 1

er

janvier 1999;

- Il est remplacé par Monsieur Claude Siedler, né le 20 janvier 1947 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, demeurant à 

L-5659 Mondorf, 4, route de Burmerange.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.
Fait à Syren, le 12 janvier 1999.

E. Van Schoonhoven

J. Groot

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03288/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

B.T. CORPORATE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 65.271.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of January.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of B.T. CORPORATE FINANCE S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg City, incorporated by deed of the notary Paul Frieders, residing in
Luxembourg, dated June 22, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 692, dated
September 26, 1998.

The meeting is presided by Mr Michel Bourkel, economist, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Anique Klein, economist, residing in Ernster.
The meeting elects as scrutineer Mrs Donatella Lecci, employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that: 
I. The agenda of the meeting is the following: 
1) Cancellation of the nominal value of the shares. 
2) Increase of the subscribed capital by an amount of four billion three hundred and thirty-three million three hundred

and thirty-three thousand three hundred and thirty-three Italian Lira (4,333,333,333.- ITL), in order to raise it from its
present amount of eight billion Italian Lira (8,000,000,000,- ITL) to twelve billion three hundred and thirty-three million
three hundred and thirty-three thousand three hundred and thirty-three Italian Lira (12,333,333,333.- ITL) by creating
and issuing four thousand three hundred and thirty-three (4.333) new shares of no par value.

3) Subscription and payment of the new shares by payment in cash.
4) Amendment of Article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation so as to reflect the taken decisions. 
5) Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, by the office of the meeting and
the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the
shareholders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves to cancel the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital by an amount of four billion three hundred and thirty-

three million three hundred and thirty-three thousand three hundred and thirty-three Italian Lira (4,333,333,333.- LTL),
in order to raise it from its present amount of eight billion Italian Lira (8,000,000,000,- ITL) to twelve billion three
hundred and thirty-three million three hundred and thirty-three thousand three hundred and thirty-three Italian Lira
(12,333,333,333.-ITL) by creating and issuing four thousand three hundred and thirty-three (4.333) new shares of no par
value, with the same right as the existing shares.

9805

<i>Third resolution

The other shareholders declaring to waive their preferential rights to subscribe to the new shares, the general

meeting resolves to accept the subscription and the payment of new shares by BOFINA SRL, incorporated under the
laws of Italy, with registered office at Via Ca’di Cozzi 43, I-37100 Verona.

Thereupon, BOFINA SRL, prenamed, hereby represented by Mr Michel Bourkel prenamed, by virtue of a proxy given

in I-Verona on December 22, 1998, which proxy after having been signed ne varietur by the appearing parties and the
undersigned notary shall remain affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,

declares to subscribe to the four thousand three hundred and thirty-three (4.333) new shares and to liberate them

by payment in cash.

The meeting declares and acknowledges that each subscribed shares are paid in cash, so that from now on the

company has at its free disposal the amount of four billion three hundred and thirty-three million three hundred and
thirty-three thousand three hundred and thirty-three Italian Lira (4,333,333,333.- ITL).

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
As a result of these resolutions, the Article 5, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended, so that it will

read from now as follows:

«Art. 5. Paragraph 1.  The corporate capital is fixed at twelve billion three hundred and thirty-three million three

hundred and thirty-three thousand three hundred and thirty-three Italian Lira (12,333,333,333.- ITL) represented by
twelve thousand three hundred and thirty-three (12.333) shares with no par value, entirely paid up.»

<i>Evaluation - Expenses

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the increase of capital is valued at 2,237,979.90 EURO

or 90,279,885.- LUF.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,010,000.- LUF.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing. Nothing else being on the agenda, the meeting was
closed. Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this
document.

The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société B.T. CORPORATE FINANCE S.A.,

avec siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxem-
bourg, le 22 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 692 du 26 septembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Bourkel, économiste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anique Klein, économiste, demeurant à Ernster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Donatella Lecci, employée privée, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1) Suppression de la valeur nominale des actions. 
2) Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de quatre milliards trois cent trente-trois millions trois

cent trente-trois mille trois cent trente-trois lires italiennes (4.333.333.333,- ITL) pour le porter de son montant actuel
de huit milliards de lires italiennes (8.000.000.000,- ITL) à un montant de douze milliards trois cent trente-trois millions
trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois lires italiennes (12.333.333.333,- ITL) par la création et l’émission de
quatre mille trois cent trente-trois (4.333) actions nouvelles sans valeur nominale.

3) Souscription et libération en espèces des actions nouvelles.
4) Modification subséquente de l’article 5, paragraphe 1 des statuts.
5) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de quatre milliards trois cent trente-

trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois lires italiennes (4.333.333.333,- ITL) pour le porter de

9806

son montant actuel de huit milliards de lires italiennes (8.000.000.000,- ITL) à un montant de douze milliards trois cent
trente-trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois lires italiennes (12.333.333.333,- ITL) par la
création et l’émission de quatre mille trois cent trente-trois (4.333) actions nouvelles, sans valeur nominale, ayant les
mêmes droits que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée générale décide

d’admettre à la souscription des actions nouvelles à émettre, BOFINA SRL, société de droit italien, avec siège social à
Via Ca’di Cozzi 43, I-37100 Verone.

Ensuite, la société BOFINA SRL, préqualifiée, ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à I-Verone le 22 décembre 1998, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l’enregistrement,

a déclaré vouloir souscrire les quatre mille trois cent trente-trois (4.333) actions nouvelles et déclare les libérer par

paiement en espèces.

L’assemblée déclare et reconnaît que chaque action souscrite a été libérée par paiement en espèces, de sorte que la

société a à son entière disposition la somme de quatre milliards trois cent trente-trois millions trois cent trente-trois
mille trois cent trente-trois lires italiennes (4.333.333.333,- ITL).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
A la suite des résolutions qui précèdent, l’article 5, paragraphe 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Paragraphe 1.  Le capital souscrit est fixé à douze milliards trois cent trente-trois millions trois cent

trente-trois mille trois cent trente-trois lires italiennes (12.333.333.333,- ITL), représenté par douze mille trois cent
trente-trois (12.333) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de 2.237.979,90 EURO ou

90.279.885,- LUF.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 1.010.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: M. Bourkel, A. Klein, D. Lecci et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 janvier 1999, vol. 462, fol. 22, case 12. – Reçu 902.799 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 janvier 1999.

A. Lentz.

(03289/221/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

B.T. CORPORATE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 65.271.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 janvier 1999.

A. Lentz.

(03290/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

CLB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2097 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 32.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Signature.

(03297/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9807

AUTO-KREDYT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’ASsemblee Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AUTO-KREDYT

HOLDING S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 octobre 1997, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 45 du 21 janvier 1998, page 2150.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités l’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission des trois administrateurs. 
2.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3.- Composition du Conseil d’administration.

<i>Première résolution

<i>Démission des trois administrateurs

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix,
– accepte la démission de Madame Danuta Duczmal, économiste, demeurant à Poznan/Pologne, de ses fonctions

d’administrateur et président du Conseil d’Administration à partir rétroactivement du 13 juillet 1998 et lui donne quitus
de sa gestion jusqu’au 13 juillet 1998;

– accepte la démission de Monsieur Grzegorz Piasecki, avocat, demeurant à Poznan/Pologne, de sa fonction d’admi-

nistrateur à partir rétroactivement du 18 août 1998 et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 18 août 1998;

– accepte la démission de Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, de sa

fonction d’administrateur à partir de ce jour et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour. 

<i>Deuxième résolution

<i>Nomination de trois nouveaux administrateurs

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs, à savoir:

a) à partir rétroactivement du 14 juillet 1998, Monsieur Jacek Buchacz, économiste, demeurant à Varsovie (Pologne),

ul Grzesivka 2/9;

b) à partir rétroactivement du 19 août 1998, Madame Hanna Czwojdrak, Human Resource Manager, demeurant à

Poznan (Pologne), ul Swantibora 28/2.

c) et à partir de ce jour, la société de droit irlandais ALPHA DEVELOPMENT LIMITED, avec siège social à Dublin

2/Irlande, 48, Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 5 avril 1995 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande,

sous le numéro 231556, en date du 5 avril 1995, représentée par:

a) Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Islands GY9

OSB,

b) et Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, Channel Islands

GY9 OSB,

agissant en leur qualité d’administrateurs de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés par

l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, en date du 25 juillet 1995 et déclarant, sous leur seule respon-
sabilité, pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous leurs seules signa-
tures.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002. 

<i>Composition du Conseil d’Administration

Suite aux prédites décisions de l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, le conseil d’Administration

se compose comme suit:

1.- Monsieur Jacek Buchacz, prédit;
2.- Madame Hanna Czwojdrak, prédite; et
3.- la société de droit irlandais ALPHA DEVELOPMENT LIMITED, prédite.

9808

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille (20.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentant date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, P. Arama, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 1999, vol. 846, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 1999.

N. Muller.

(03272/224/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

AUTO-KREDYT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

Par la présente, le soussigné donne sa démission de la fonction d’Administrateur de la société, fonction à laquelle il a

été nommé lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 1997 suivant acte n° 1667 passé en l’étude de
Maître Norbert Muller à Esch-sur-Alzette.

En conséquence, il demande à la société de:
1. prendre acte de sa démission qui prend effet à compter d’aujourd’hui;
2. lui donner quitus pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

R. Arama.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03273/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

CARIGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 46.153.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme CARIGES S.A., R. C. B n° 46.153, ayant son siège social

à Luxembourg,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 18 juin 1998, qui, signée

ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société CARIGES S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 décembre 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 102 du 19 mars 1994.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 29 décembre 1993, au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 163 du 26 avril 1994. 

II.

Ladite société CARIGES S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de quatre-vingts millions trois

cent mille (80.300.000,-) dollars US, divisé en huit millions et trente mille (8.030.000) actions d’une valeur nominale de
dix (10,-) dollars US chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cent cinquante millions (150.000.000,-) de dollars US, divisé en quinze

millions (15.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars US chacune.

Les alinéas 5 et 6 de l’article 3 des statuts stipulent en outre que: 
Le Conseil d’Administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou par

tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale tenue endéans
un délai de 5 ans à compter de la publication de l’acte de constitution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’exis-
terait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Admi-
nistration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les
souscriptions afférentes. Il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera

9809

l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre de l’autorisation précitée, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmen-
tation intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne
désignée par le Conseil à cette fin. 

III.

En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 18 juin 1998, les administrateurs de la société

ont obtenu et accepté la souscription à un total de cinq cent soixante-dix mille (570.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix (10,-) dollars US chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites comme suit:
1.- par ESFINT HOLDING S.A., avec siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades pour deux cent

vingt-neuf mille quatre cent trois (229.403) actions et

2.- par CARREFOUR NEDERLAND BV, avec siège social à Gebouw Autumn, Overschiestraat 184 p, 4062 XK

Amsterdam (Pays-Bas) pour trois cent quarante mille cinq cent quatre-vingt dix-sept (340.597) actions.

La libération est faite comme suit:
1.- par apport en numéraire à concurrence de deux cent soixante treize mille huit cent soixante dix-neuf (273.879,-)

dollars US, soit

- cent-dix mille deux cent vingt-sept (110.227,-) dollars US par ESFINT HOLDING S.A., préqualifiée et
- cent soixante-trois mille six cent cinquante-deux (163.652,-) Dollars US par CARREFOUR NEDERLAND BV,

préqualifiée.

2.- par apport en nature à concurrence de cinq millions quatre cent vingt-six mille cent vingt et un (5.426.121,-) dollars

US consistant en une conversion partielle des créances des sociétés ESFINT HOLDING S.A. et CARREFOUR
NEDERLAND BV, préqualifiées, envers la société CARIGES S.A., à concurrence de

- deux millions cent quatre-vingt-trois mille huit cent trois (2.183.803,-) dollars US pour ESFINT HOLDING S.A.,

préqualifiée et

- trois millions deux cent quarante-deux mille trois cent dix-huit (3.242.318,-) dollars US pour CARREFOUR

NEDERLAND BV, préqualifiée.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 8 décembre 1998 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes: 

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, alinéa 1 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

.  Le capital social souscrit est fixé à USD 86.000.000,- (quatre-vingt-six millions de dollars US),

représenté par 8.600.000 (huit millions six cent mille) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars US)
chacune, entièrement libérées.» 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à cent quatre-vingt-quatorze

millions huit cent quatre-vingt-trois mille (194.883.000,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 74, case 9. – Reçu 1.948.260 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03293/230/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

CARIGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 46.153.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1279 du 15 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

A Schwachtgen.

(03294/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9810

CHICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 23, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 36.403.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

<i>Pour CHICA S.A.

(03295/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

CHIYODA FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.019.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and  ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Tamio Kobayakawa, Managing Director of BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., residing at

Luxembourg,

acting in the name and on behalf of THE CHIYODA FIRE &amp; MARINE INSURANCE CO., LTD, having its registered

office at 28-1, Ebisi 1-chome, Shibuya-ku, Tokyo, Japan,

by virtue of a proxy under private seal given at Tokyo on the 11th of December 1998,
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state: 
– that the corporation CHIYODA FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., having its registered office in Luxembourg,

287-289, route d’Arlon (R.C. Luxembourg B 25.019), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 20th of October 1986, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
6 of the 8th of January 1987; the articles of incorporation have for the last time been amended by a deed of the under-
signed notary, on the 12th of December 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 213 of the 28th of June 1990;

– that the capital of the corporation is fixed at forty million US dollars (40,000,000.- U.S.$), represented by four

million (4,000,000) shares with a par value of ten US dollars (10.- U.S.$) each; 

– that CHIYODA FIRE &amp; MARINE INSURANCE CO., LTD has become the owner of the four million (4,000,000)

shares.

After these statements, the appearer, acting as proxy holder of the sole shareholder of CHIYODA FIRE

INVESTMENT (EUROPE) S.A., took the resolution to dissolve the corporation CHIYODA FIRE INVESTMENT
(EUROPE) S.A.

In that respect, the appearer required the notary to state:
– that all the liabilities of the said corporation have been discharged, and that the sole shareholder is vested with all

the assets of the corporation, so that the liquidation of the said corporation may be considered as closed, notwith-
standing the fact that the sole shareholder will be personally liable for all contingent, presently unknown, liabilities and
all other commitments of the corporation; 

– that full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the corporation for the exercise of

their mandates;

– that the books and documents of the corporation shall be kept during a period of five years at the registered office

of the dissolved corporation.

The appearing person presented to the notary the shareholders register which has been cancelled by the undersigned

notary.

The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

Monsieur Tamio Kobayakawa, administrateur-délégué de BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.,

demeurant à Luxembourg,

9811

agissant en sa qualité de mandataire spécial de THE CHIYODA FIRE &amp; MARINE INSURANCE CO., LTD, avec siège

social à 28-1, Ebisi 1-chome Shibuya-ku, Tokyo, Japon,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tokyo, le 11 décembre 1998,
laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes, pour être

soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter: 
– que la société CHIYODA FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 287-289, route

d’Arlon, (R.C. Luxembourg B 25.019), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20
octobre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 6 du 8 janvier 1987; les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 décembre 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 213 du 28 juin 1990; 

– que le capital social est fixé à quarante millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (40.000.000,- U.S.$), repré-

senté par quatre millions (4.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (10,-
U.S.$) chacune;

– que THE CHIYODA FIRE &amp; MARINE INSURANCE CO., LTD., est devenue propriétaire des quatre millions

(4.000.000) d’actions.

Après ces déclarations, le comparant, agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique de CHIYODA FIRE

INVESTMENT (EUROPE) S.A., a pris la résolution de dissoudre la société CHIYODA FIRE INVESTMENT (EUROPE)
S.A.

A cet égard, le comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
– toutes les dettes de la société ont été réglées, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif de la société et

qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée, nonobstant le fait que l’actionnaire unique sera personnellement tenue
de toutes les obligations et tous autres engagements inconnus à l’heure actuelle;

– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat;

– que les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq années au siège de la société.
Et à l’instant, le comparant a présenté au notaire instrumentaire le registre des actionnaires, qui a été détruit par lui.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Kobayakawa, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): (Signature).

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

J.-P. Hencks.

(03296/216/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

ATLAS COPCO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.344.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme

<i>ATLAS COPCO REINSURANCE S.A., qui s’est tenue à Luxembourg, le 3 juin 1998

L’Assemblée Générale renouvelle les mandats d’administrateurs de:
M. Hans Ola Meyer
M. Jan Petersson
M. Erland Olsson
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jonas Akerman.
L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant la KPMG AUDIT.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999 délibérant sur les comptes

annuels de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour publication et réquisitions

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03540/253/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9812

2 MOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6470 Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 64.739.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(03518/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.239.

—

Extract from the:
A. Minutes of the Annual General Meeting of ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A. held

on March 27, 1997 at ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) N.V., 4, rue Jean Monnet - Luxembourg.

2. Nomination of Mr. D.J.K. Werdmölder as Director and Chairman of the Company
The Annual General Meeting approves and confirms the decision of the Board of Directors to appoint Mr. D.J.K.

Werdmölder as Director and Chairman of ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A. as of June
30, 1996.

B. Minutes of the Annual General Meeting of ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A. held

on June 19, 1998 at ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) N.V., 4, rue Jean Monnet - Luxembourg.

2. Nomination of Mr. Bart Renner as (Managing) Director of the Company.
The Annual General Meeting approves the decision of the Board of Directors to appoint Mr. Bart Renner as

(Managing) Director of ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A. as of November 1, 1997.

D.J.K. Werdmolder

<i>Chairman

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03519/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

COLOMER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. COLOMER INTERNATIONAL S.A.H.).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 10.047.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COLOMER INTER-

NATIONAL S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 10.047, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 1972, publié au Mémorial C, numéro 117 du 10 août 1972. Les
statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 28 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 194 du 18 mai 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à

Oetrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Abandon du statut de société holding. 
2) Modification des articles 1, 3 et 30 des statuts concernant la dénomination sociale, l’objet social et la loi applicable.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital social de

deux millions de dollars US (2.000.000,- USD) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

9813

IV.- Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les articles 1, 3 et 30 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

.  Dénomination.

Entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, il est établi une société anonyme sous la

dénomination de COLOMER INTERNATIONAL S.A.» 

«Art. 3.  Objet social.
La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières écono-

mique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la
liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son
propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.» 

«Art. 30. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Thoma, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1999.

P. Frieders.

(03298/212/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

COLOMER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. COLOMER INTERNATIONAL S.A.H.).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 10.047.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

P. Frieders.

(03299/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 30.035.

—

AUSZUG

Aus dem Protokoll der am 2. Oktober 1998 gehaltenen Generalversammlung der Gesellschafter der ALLIANZ

ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (die Gesellschaft) ergibt sich, daß:

1. Alle derzeit bestellten Verwaltungsratsmitglieder werden abberufen.
Die Herren
a) Dr. Helmut Perlet, Vorstand der ALLIANZ AG,
b) Dr. Joachim Faber, Vorstand der ALLIANZ VERSICHERUNGS-AG.
c) Udo Frank, Geschäftsführer der ALLIANZ ASSET MANAGEMENT G.m.b.H. und
d) Clemens Freiherr von Weichs
werden unter der Bedingung der Zustimmung der Zentralbank in Luxemburg mit unmittelbarer Wirkung als neue

Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft bestellt. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder endet am 1. Oktober
2004.

9814

2. Alle Handlungen und Erklärungen der Herren Dr. Diethart Breipohl, Dr. Friedrich Schiefer, Dr. Förterer, Dr.

Hoyos, Klaus Moldenhauer und Dr. Karl-Hermann Lowe im Namen der Gesellschaft, die diese nach dem 28. Februar
1990 vorgenommen haben, ohne ordnungsgemäß bestellte Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft zu sein, werden
hiermit rückwirkend genehmigt.

3. Dem Verkauf von 490 Aktien der Gesellschaft durch die ALLIANZ AG an die ALLIANZ ASSET MANAGEMENT

G.m.b.H. und von 10 Aktien durch die ALLIANZ VERSICHERUNGS-AG an die ALLIANZ ASSET ADVISORY AND
MANAGEMENT G.m.b.H. wird zugestimmt.

4. Den Lageberichten für die Geschäftsjahre 1996 und 1997 und den Jahresabschlüssen zum 30. September 1996 und

1997 der Wirtschaftsprüfer ARTHUR ANDERSEN wird zugestimmt.

5. Die Jahresfehlbeträge in Höhe von 266.422,- Luxemburger Franken für das Geschäftsjahr 1996 und in Höhe von

282.091,- Luxemburger Franken für das Geschäftsjahr 1997 werden auf die neue Rechnung vorgetragen.

6. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und den Wirtschaftsprüfern der Gesellschaft  ARTHUR ANDERSEN wird

Entlastung erteilt.

7. Das Mandat von  ARTHUR ANDERSEN wird beendet und als Wirtschaftsprüfer für das neue Geschäftsjahr KPMG

bestimmt.

8. Der Sitz der Gesellschaft wird ab sofort an folgende Adresse verlegt: 43, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxemburg.

9. Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung durch den Verwaltungsrat auf einzelne Verwaltungsratsmitglieder

gemäß Artikel 60 des Gesellschaftsgesetzes ist genehmigt.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03529/253/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

ADECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 janvier 1999.

Signatures.

(03520/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

AEROTRUCK, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8453 Steinfort, 1, Woetzkoellchen.

R. C. Luxembourg B 41.382.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 10 décembre 1998, vol. 262, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 9 décembre 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(03521/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

ARCHITECTURE ET DESIGN GROUP (AD GROUP), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 3, Gromscheed.

R. C. Luxembourg B 53.607.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 1995, acte publié

au Mémorial C n° 165 du 3 avril 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ARCHITECTURE ET DESIGN GROUP (AD GROUP), S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(03535/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9815

AICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.530.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(03522/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

AICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.530.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(03523/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

AIRDIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 64.391.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIRDIX S.A., ayant son siège social à

L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 64.391, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil,
en date du 29 juillet 1998, numéro 551 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 9 septembre 1998, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital social de vingt-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

28.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) par la création de vingt-huit mille sept cent
cinquante (28.750) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)

2. Renonciation du droit de souscription préférentiel de Plastiques Développement dans l’opération susmentionnée.
3. Souscription des actions nouvelles par Produits d’usines métallurgiques, PUM-Station Service Acier.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société et mise en conformité de cet article avec la situation

actuelle du capital.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de vingt-huit millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 28.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante 

9816

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) par la
création de vingt-huit mille sept cent cinquante (28.750) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires prend acte de la décision de PLASTIQUES DEVELOPPEMENT, ayant son siège

social 26, boulevard du Val de Vesle, Z.I Sud-Est, à Reims (France) de renoncer à son droit de souscription préférentiel
dans l’augmentation de capital.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires les vingt-huit mille sept cent cinquante actions nouvelles sont souscrites à l’instant

même par PRODUITS D’USINES METALLURGIQUES, PUM-Station Service Acier, ayant son siège social 1 et 3, Place
de la Belgique, à Reims (France),

ici représentée par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Reims, le 18 décembre 1998, qui restera annexée aux

présentes.

Les vingt-huit mille sept cent cinquante (28.750) actions ainsi souscrites sont totalement libérées en espèces, de sorte

que la somme de vingt-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 28.750.000,-) se trouve à la
libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expresséement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des

statuts de la société comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-), représenté par

trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluations des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital appro-
ximativement à la somme de trois cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (380.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Fort, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 70, case 2. – Reçu 287.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

F. Baden.

(03525/200/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

AIRDIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 64.391.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(03526/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

AIR-LB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

<i>Pour AIR-LB INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03527/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9817

ANGLO-DANISH BOND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.834.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Signature.

(03532/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

ANGLO-DANISH BOND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.834.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu le 8 décembre 1998

1. Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 octobre 1998 sont adoptés;
2. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat durant l’exercice 1998;
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes de la société au

31 octobre 1999:

1) Monsieur Arne Munch, administrateur de sociétés, demeurant au Danemark;
2) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour la même période:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, réviseurs d’entreprises, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour ANGLO-DANISH BOND INVESTMENT COMPANY S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03533/250/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

ANGLERTREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Fox, commerçant, demeurant à L-6580 Rosport, 6, route d’Echternach.
2.- Madame Michèle Hoss, commerçante, épouse de Monsieur Roger Fox, demeurant à L-6580 Rosport, 6, route

d’Echternach.

3.- La société anonyme INTERNATIONAL FISHING DISTRIBUTION S.A. avec siège social à Luxembourg, 131, rue

de Hollerich;

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur John KLeinschmidt, demeurant à Aspelt.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 3) sont les seuls et uniques associés de la société à responsa-

bilité limitée ANGLERTREFF, S.à r.l. avec siège social à L-1741 Luxembourg, 131, rue de Hollerich;

constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller d’Esch-sur-Alzette, le 12 février 1992, publié au Mémorial

C de 1992, page 15633;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 24 mars 1997, publié au Mémorial C de 1997, page

17359.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

La société anonyme INTERNATIONAL FISHING DISTRIBUTION S.A. représentée comme il est dit ci-avant, déclare

par les présentes céder et transporter à Monsieur Roger Fox, prédit, ici présent et ce acceptant, onze (11) parts sociales
lui appartenant dans la société à responsabilité limitée ANGLERTREFF, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de sept cent cinquante-six mille deux cent cinquante francs

(756.250,-) que la société anonyme INTERNATIONAL FISHING DISTRIBUTION S.A. représentée comme il est dit ci-
avant, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme INTERNATIONAL FISHING DISTRIBUTION S.A. représentée comme il est dit ci-avant, déclare

par les présentes céder et transporter à Madame Michèle Fox-Hoss, prédite, ici présente et ce acceptant, quarante-cinq
(45) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée ANGLERTREFF, S.à r.l.

9818

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix trois millions quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante francs

(3.093.750,-) que la société anonyme INTERNATIONAL FISHING DISTRIBUTION S.A. représentée comme il est dit
ci-avant, reconnaît par les présentes avoir reçu ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de parts l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune:

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Roger Fox, prédit: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

55 parts

- Madame Michèle Fox-Hoss, prédite …………………………………………………………………………………………………………………………   45 parts
Total: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-6686 Mertert, 51, route de

Wasserbillig.

Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’article 2 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Mertert».

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée générale accepte la démission du gérant Monsieur John KLeinschmidt à compter d’aujourd’hui et lui

donne décharge.

Est nommé nouveau gérant Monsieur Roger Fox, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la

société.

La société INTERNATIONAL FISHING DISTRIBUTION S.A. représentée par Monsieur John KLeinschmidt, déclare

que les parts sont cédées libres de tout gage, engagement quelconque et sans aucune dette ou passif qui pourraient les
grever, que la société INTERNATIONAL FISHING DISTRIBUTION S.A. ou toute autre société contrôlée par Monsieur
John KLeinschmidt n’a aucune prétention à faire valoir contre la société ANGLERTREFF, S.à r.l. Plus rien n’étant à
l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-

naire, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Fox, M. Hoss, J. Kleinschmidt, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998, vol. 839, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 janvier 1999.

C. Doerner.

(03530/209/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

ANGLERTREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

C. Doerner.

(03531/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

A.S. CONSULTING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 38F, route de Trèves.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

In der ausserordentlichen Generalversammlung zum 31. Dezember 1998 beschliessen die Gesellschafter der A.S.

CONSULTING, S.à r.l., mit Sitz in 38F, route de Trèves, L-6793 Grevenmacher den Rücktritt von Frau Andrea Schwarz
als Geschäftsführerin ausserhalb Luxemburg.

Frau Andrea Schwarz wird somit als Geschäftsführerin mit einstimmigem Gesellschafterbeschluss abberufen.
Herr Rainer Schwarz bleibt als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft unverändert benannt.
Grevenmacher, am 31. Dezember 1998.

R. Schwarz

A. Schwarz

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1999, vol. 311, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(03539/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9819

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.393.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03542/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

AVILLIERS LUXEMBOURG E, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.395.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03543/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

AVILLIERS LUXEMBOURG F, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03544/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

Gemäss einer ausserordentlichen Generalversammlungsurkunde, aufgenommen durch Notar Alex Weber, mit

Amtswohnsitz in Niederkerschen, am 23. Dezember 1998, einregistriert in Capellen, am 4. Januar 1999, Band 414, Blatt
56, Fach 12, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., mit Sitz in
Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, gegründet gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 27.
November 1998, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, wurden einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

<i>First resolution

The associate decides to increase the capital of the company by an amount of USD 400 (four hundred US Dollars) so

as to raise it from its present amount of fifteen thousand US dollars (15,000.- USD) to fifteen thousand and four hundred
US Dollars (15,400.- USD) by the creation of four (4) new shares with a par value of one hundred US dollars (100 USD)
each.

<i>Second resolution

It is decided to issue a share premium of a total amount of one hundred eighty-nine million eight hundred ninety-nine

thousand and six hundred US Dollars (USD 189,899,600.-).

<i>Third resolution

All the four (4) new shares have been subscribed by ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION GROUP-EUROPE

BV, prenamed.

All the new shares and the share premium have been paid up by means of the contribution of:
°) all assets and liabilities of the Arrow Swiss Branch, a finance branch of ARROW ELECTRONICS DISTRBUTION

GROUP-EUROPE BV consisting of:

- the receivable pursuant to the loan facility agreement signed on January 30, 1997 between ARROW ELECTRONICS

LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered seat and its
principal place of business at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (LENDER), and ARROW ELECTRONICS
(UK) HOLDING LIMITED a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, having its
registered office in Bedford, England, and its principal place of business at St. Martins Business Centre, Cambridge Road,
Bedford MK42 OLF England (BORROWER), amounting to eighty-five million US Dollars (USD 85,000,000.-);

- the receivables pursuant to two loan agreements entered into with effect from December 31, 1997 at 12 noon

Eastern Standard Time, between the Shareholder and ARROW ELECTRONICS ESPANA S.L., a company incorporated
and existing under the laws of Spain, having its registered office in Las Palmas de Gran Canaria, Spain, and its principal

9820

place of business at Avda. Alcalde Ramirez Bethencourt 6, 35003 Las Palmas de Gran Canaria, Spain amounting to three
billion eight hundred twenty-five million pesetas (PTS 3,825,000,000) and two billion nine hundred twenty-five million
Pesetas (PTS 2,925,000,000.-) respectively;

- the receivable pursuant to the loan agreement entered into with effect from December 31, 1997 at 12 noon Eastern

Standard Time, between ARROW ELECTRONICS (NETHERLANDS) B.V. a private company with limited liability incor-
porated and existing under the laws of The Netherlands, having its registered office in Amsterdam and its principal place
of business at Drentestraat 20, 1083 HK Amsterdam, The Netherlands and ARROW ELECTRONICS (UK) HOLDING
LIMITED, amounting to twenty-five million British pounds (GPB 25,000,000.-), hereafter the Swiss branch;

°) all two million two hundred and fifty thousand and five hundred (2,250,500) issued and outstanding shares (the

Contributed Shares) in the capital of ARROW ELECTRONICS ESPANA S.L., a company incorporated and existing
under the laws of Spain, having its registered office in Las Palmas de Gran Canaria, Spain, and its principal place of
business at Avda. Alcalde Ramirez Bethencourt 6, 35003 Las Palmas de Gran Canaria, Spain, hereafter the Spanish shares.

This contribution is subject to the registration of the participations of ARROW ELECTRONICS ESPAGNA, S.L. at

the Spanish Mercantile Register.

The above contributions are valued by a report drawn up on December 22, 1998 by ERNST &amp; YOUNG S.A., having

its registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

Said report, which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-

rities, concludes as follows: On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method
of valuation adopted by the managers of ARROW ELECTRONICS HOLDING, S.à r.l. in relation to the contribution in
kind results in a value which corresponds at least in number and nominal value to the 4 shares of USD 100 each (USD
400) together with the issue share premium of USD 47,474,900.- per share (USD 189,899,600.-) to be issued.

As a consequence of the aforesaid increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended to be read

as follows:

«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand four hundred US Dollars (USD 15,400.-),

divided into four (4) shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each.»

<i>Costs

In accordance to article 4-1 (applicable for the Swiss branch) and 4-2 (applicable to Spanish Shares) the appearing

requests that the presents contributions in kind are exempted from capital contribution tax.

After signature of this deed ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l. holds 100 per cent of the shares of

ARROW ELECTRONICS ESPANA S.L. as well as the entire Swiss branch.

Folgt die deutsche Übersetzung:

<i>Erster Beschluß

Der Gesellschafter beschließt das Gesellschaftskapital um vierhundert US Dollar (USD 400,-) zu erhöhen, um es von

seinem jetzigen Betrag von US Dollar fünfzehntausend (USD 15.000,-) auf US Dollar fünfzehntausendvierhundert
(15.400,- USD) zu erhöhen durch die Schaffung von vier (4) neuen Anteilen von je USD einhundert (USD 100).

<i>Zweiter Beschluß

Der Gesellschafter beschließt ein Emmissionsaufgeld in Höhe von US Dollar einhundertneunundachzig Millionen

achthundertneunundneunzigtausendsechshundert (USD 189.899.600,-).

<i>Dritter Beschluß

Alle 4 (vier) neuen Anteile werden durch ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION GROUP-EUROPE BV

gezeichnet.

Die vier (4) neuen Anteile sowie das Emissionsaufgeld werden eingezahlt durch das Einbringen von:
°) allen Aktiva und Passiva der schweizerischen Niederlassung, der ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION

GROUP-EUROPE BV, und zwar:

- die Forderung, die gemäß des Darlehensvertrages, der am 30. Januar 1997 zwischen ARROW ELECTRONICS

LUXEMBOURG, S.à r.l., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxemburg, (Kreditgeber) und ARROW ELECTRONICS (UK) HOLDING LIMITED, eine Gesellschaft

gegründet unter den Gesetzen von Wales und England, mit Gesellschaftssitz in Bedford, England, und mit Geschäfts-
leitung in St. Martins Business Centre, Cambridge Road, Bedford MK42 OLF England (Kreditnehmer), unterzeichnet
wurde, und US Dollar fünfundachzig Millionen (USD 85.000.000,-) beträgt;

- die Forderungen, die bestehen gemäß zwei Darlehensverträgen, gegen die Gesellschaft ARROW ELECTRONICS

ESPANA S.L., eine Gesellschaft spanischen Rechts mit Gesellschaftssitz in Las Palmas de Gran Canaria, Spanien, und mit
Geschäftsleitung in Avda. Alcalde Ramirez Bethencourt 6, 35003 Las Palmas de Gran Canaria, Spanien, und die jeweils
Pesetas drei Milliarden und achthundertfünfundzwanzig Millionen (PTS 3.825.000.000,-), sowie Pesetas zwei Milliarden
und neunhundertfünfündzwanzig Millionen (PTS 2.925.000.000,-) betragen,

- die Forderung, die besteht gemäß einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft ARROW ELECTRONICS (UK)

HOLDING LIMITED und die sich auf GBP fünfundzwanzig Millionen (GPB 25.000.000,-) beläuft, hiernach die schwei-
zerische Niederlassung;

°) alle zwei Millionen zweihundertfünfzigtausendundfünfhundert (2.250.500,-) ausgegebenen Aktien (die einge-

brachten Aktien) des Gesellschaftskapitals der ARROW ELECTRONICS ESPANA S.L., eine Gesellschaft spanischen
Rechts mit dem Gesellschaftssitz in Las Palmas de Gran Canaria, Spanien und Geschäftsleitung in Avda. Alcade Ramirez
Bethencourt 6, 35003 Las Palmas de Gran Canaria, Spanien, hiernach die spanischen Aktien.

9821

Dieses Einbringen unterliegt der Eintragung der Aktien der ARROW ELECTRONICS ESPANA S.L. im spanischen

Handelsregister.

Der Gesellschafter beschließt, das vorgenannte Einbringen auf US Dollar einhundertneunundachzig Millionen und

neunhunderttausend (USD 189.900.000,-) abzuschätzen.

Oben erwähnte Einbringungen wurden durch einen Bewertungsbericht, der durch den Wirtschaftsprüfer, die Gesell-

schaft ERNST &amp; YOUNG S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, erstellt
wurde folgendermaßen bewertet und besagter Bericht, der gegenwärtiger Urkunde beigebogen wird um mit derselben
einregistriert zu werden, kommt zu der folgenden Schlußfolgerung:

«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the managers of ARROW ELECTRONICS HOLDING, S.à r.l. in relation to the contribution in kind results in a value
which corresponds at least in number and nominal value to the 4 shares of USD 100 each (USD 400,-) together with the
issue share premium of USD 47,474,900.- per share (USD 189,899,600.-) to be issued.»

f) Infolge der vorhergehenden Kapitalerhöhung beschließt der Gesellschafter Artikel 6 der Satzung abzuändern um

ihm folgenden Wortlaut zu geben: «Das Stammkapital beträgt US Dollar fünfzehntausendundvierhundert (15.400,- USD)
eingeteilt in einhundertvierundfünfzig (154) Anteile von je USD einhundert (USD 100,-).»

<i>Kosten

Der Gesellschafter beschliesst auf Grund des Artikels 4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 die Befreiung der

Gesellschaftssteuer in Höhe von 1% auf die Einbringung (die schweizerische Niederlassung) zu beantragen. Des weiteren
beschliesst der Gesellschafter auf Grund des Artikels 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 die Befreiung der
Gesellschaftssteuer in Höhe von 1% auf die Einbringung (die spanischen Aktien) zu beantragen.

Pour extrait

A. Weber

<i>Notaire

(03537/236/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

ARROW ELECTRONICS HOLDINGS,, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03538/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

BELFINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.106.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELFINANCE S.A. (ci-

après la Société) ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, constituée sous forme d’une société
anonyme suivant acte reçu en date du 16 décembre 1987 par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 67 du 16 mars 1988, statuts modifiés pour
la dernière fois selon acte en date du 4 mars 1996 reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 298 du 19 juin 1996.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification de l’objet social de la Société (article 4 des statuts) pour transformer la Société actuellement soumise au

régime fiscal des sociétés holding de la loi du 31 juillet 1929 en société de participations financières (en abréviation
Soparfi) pleinement imposable.

II. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence. Cette liste de présence ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, après
signature ne varietur par les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nominatives, sans désig-

nation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour ci-avant reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement constituée

a abordé l’ordre du jour ci-dessus mentionné et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

9822

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut fiscal de holding régie par la loi du 31 juillet 1929 pour prendre

celui d’une société pleinement imposable en modifiant l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat de toute
autre manière, tous titres, brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, instrumentaire

la présente minute.

Signé: G. Dusemon, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03549/230/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

BELFINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.106.

—

Déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03550/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

RETARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 12, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.974.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société anonyme holding LUX PARTICIPATIONS HOLDING, S.A., en abrégé L.P.H. Holding S.A., avec siège

social à L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 29.983,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur John Neuman, fiscaliste, demeurant à Strassen.
2. - La société anonyme holding GOOD FOOD HOLDING S.A. avec siège social à L-2520 Luxembourg, 35, allée

Scheffer,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 29.576,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Lydie Jungblut, employée privée, épouse de Monsieur Nico

Jung, demeurant à L-4499 Limpach, 19, rue de Reckange,

seules associées représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée BONPRI, S.à r.l.

FRISCHE IDEEN, avec siège social à L-4761 Pétange, 17-19, route de Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 29.974,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Echternach en date du 31 janvier 1989,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 156 du 7 juin 1989,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Echternach en date du 29 septembre 1992,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 9 du 7 janvier 1993,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Echternach en date du 13 juillet 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 482 du 15 octobre 1993.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire pour

laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et ont pris à l’unanimité de voix les résolutions suivantes: 

9823

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination en RETARA Luxembourg, S.à r.l. et de modifier en conséquence

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination RETARA Luxembourg, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et en conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 2. La société a pour objets:
- l’import-export et le négoce de machines à café et de distributeurs, de tous appareils, matériaux et fournitures

utilisés dans le secteur HORECA ainsi que le service après-vente et la réparation de ces matériaux,

- l’import-export en gros et en détail d’articles d’épicerie et d’accessoires, de comestibles, d’articles de crème-glacée,

d’articles et d’ustensiles ménagers et accessoires, d’ampoules électriques, de piles électriques et de lampes de poches,
de charbon de bois, de fleurs coupées, de semences en sachets et de terreau.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée décide de transférer le siège vers L-4760 Pétange, 12, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Jung, Neuman, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 1999.

P. Decker.

(03555/206/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

RETARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BONPRI, S.à r.l., FRISCHE IDEEN).

Capital social: 3.000.000,- LUF.

Siège social: L-4760 Pétange, 12, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.974.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 janvier 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(03556/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

BALITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BALITEX S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mai
1998, publié au Mémorial C, numéro 592 du 14 août 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregist-
rement.

2. - Il appert de cette liste de présence que les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

9824

a) Augmentation du capital social à concurrence de deux cent quarante mille Unités de Compte Européennes

(240.000,- XEU) pour le porter de son montant actuel de cent mille Unités de Compte Européennes (100.000,- XEU) à
trois cent quarante mille Unités de Compte Européennes (340.000,- XEU), par l’émission de deux cent quarante (240)
actions nouvelles sans valeur nominale.

b) Changement de la monnaie d’expression du capital social d’Unités de Compte Européennes (XEU) en Euros (EUR).
c) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société. Ces faits exposés et reconnus exacts par

l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quarante mille Unités de

Compte Européennes (240.000,- XEU) pour le porter de son montant actuel de cent mille Unités de Compte
Européennes (100.000,- XEU) à trois cent quarante mille Unités de Compte Européennes (340.000,- XEU), par
l’émission de deux cent quarante (240) actions nouvelles sans valeur nominale.

<i>Souscription - Libération

- La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank Building, Mémorial

Square, P.O. Box 556, ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 24 décembre 1998, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire cent vingt (120) actions nouvelles sans valeur nominale.
- La société ENTREPRISE BELLE-VUE LTD, avec siège social à Tortola (B.V.I.), Skelton Building, Main Street, P.O. Box

3136, Road Town, ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 24 décembre 1998, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire cent vingt (120) actions nouvelle sans valeur nominale.
Toutes les nouvelles actions souscrites ont été libérées à raison de cinquante pour cent (50%) par des paiements en

espèces, de sorte que le montant de cent vingt mille Unités de Compte Européennes (120.000,- XEU) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social d’Unités de Compte Européennes (XEU) en

Euros (EUR).

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions précédentes, le premier alinéa et le quatrième alinéa, première phrase, de l’article 5 des

statuts de la société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent quarante mille Euros (340.000,- EUR), divisé en trois cent

quarante (340) actions sans valeur nominale.

Quatrième alinéa, première phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en

une ou plusieurs fois, à concurrence d’un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré:
- que les deux cent quarante mille Unités de Compte Européennes (240.000, -ECU), représentant le capital augmenté,

équivalent à deux cent quarante mille Euros (240.000,- EUR);

- que deux cent quarante mille Euros (240.000,- EUR) équivalent à neuf millions six cent quatre-vingt-un mille cinq

cent soixante-seize francs luxembourgeois (9.681.576,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,-
LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, M. Bettel, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 janvier 1999, vol. 414, fol. 61, case 11. – Reçu 96.816 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 18 décembre 1998.

A. Weber.

(03545/236/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9825

BALITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03546/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

BELGACOM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.822.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme BELGACOM FINANCE S.A.,

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 7 avril 1998

L’Assemblée Générale renouvelle les mandats d’administrateurs de:
M. Marc Speeckaert,
M. Michel Vermaerke,
M. Lucien Scheuren,
M. Paul Mousel.
Les mandats d’administrateurs viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999 délibérant

sur les comptes annuels de 1998.

L’Assemblée confirme le mandat de ERNST &amp; YOUNG comme commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999 délibérant sur les comptes

annuels de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour publication et réquisitions

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03551/253/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

BHF INVESTMENT MANAGEMENT, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1150 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.891.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1999.

J. Seckler
<i>Le notaire

(03552/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

BLUE STEAM AND SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.203.

—

Il résulte d’une lettre datée du 30 septembre 1997 adressée au siège social de la société, que Monsieur Christophe

Bach a démissionné de son poste d’administrateur de la société BLUE STEAM AND SHIPPING S.A., avec effet à la date
du courrier envoyé.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

C. Bach.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03553/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

BODEGAS DE IBERIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 56.121.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 77, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

(03554/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9826

BRASSERIE A CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 50, rue Ste Zithe.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1999, vol. 311, fol. 100, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999.

BUREAU DE COMPTABILITE

G. BERNABEI &amp; FILS, Société Civile

<i>conseillers en fiscalité

Signature

(03557/630/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

BUSINESS DISPATCHING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(03560/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

CALIFORNIA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.902.

—

Il résulte d’une lettre datée du 30 septembre 1997 adressée au siège social de la société, que Monsieur Christophe

Bach a démissionné de son poste d’administrateur de la société CALIFORNIA SHIPPING S.A., avec effet à la date du
courrier envoyé.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

C. Bach.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03561/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

CAT UMBRELLA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.982.

—

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 60, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

<i>Pour CAT UMBRELLA SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(03562/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

ECUPAR CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.397.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 janvier 1999

<i>Résolutions

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de libeller le capital social en Euro (EUR), et de remplacer toute référence

aux devises composant l’euro par une référence à l’euro à partir du 4 janvier 1999.

Pour copie conforme

B. Davister

F. Lierman

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03585/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9827

BTL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.025.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société anonyme BTL REINSURANCE S.A.,

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 12 juin 1998

Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Peo Dungel en tant qu’administrateur de la

société avec effet au 1

er

janvier 1998.

Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Mademoiselle Jacqueline Pearson en tant qu’admini-

strateur de la société avec effet au 15 juin 1998.

Le Conseil d’Administration coopte Monsieur Jan Nordin en tant qu’administrateur de la société jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire des actionnaires avec effet au 1

er

janvier 1998.

Le Conseil d’Administration propose à l’assemblée de nommer Monsieur Claude Weber, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg comme administrateur de la société avec effet au 15 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour publication et réquisitions

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03558/253/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

BTL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.025.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme BTL REINSURANCE S.A.,

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 15 juin 1998

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Peo Dungel comme administrateur de la société avec effet

au 1er janvier 1998.

L’Assemblée Générale accepte la démission de Mademoiselle Jacqueline Pearson comme administrateur de la société

avec effet au 15 juin 1998.

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Lennart Wennmo.
L’Assemblée Générale nomme Messieurs Jan Nordin et Claude Weber administrateurs de la société.
Les mandats des administrateurs viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999

délibérant sur les comptes annuels de 1998.

L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant COMPAGNIE DE REVISION. Son mandat viendra à

expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999 délibérant sur les comptes annuels de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour publication et réquisitions

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03559/253/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

CHAUFFAGE NUDDELSFABRIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAUFFAGE NUDDELS-

FABRIK S.A., avec siège social à L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 7 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 43 du 20 janvier 1998,

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Marchand, demeurant à Attert (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine Reiter, demeurant à Bettange-sur-Mess.
L’assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Sonja Schuller, demeurant à Waldbillig.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregist-
rement.

2. - Il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

9828

3. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital social à concurrence de six millions soixante-cinq mille francs luxembourgeois (6.065.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à sept millions trois cent quinze mille francs luxembourgeois (7.315.000,- LUF), par l’émission de six mille soixante-
cinq (6.065) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et modifi-
cation subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de six millions soixante-cinq mille francs luxem-

bourgeois (6.065.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à sept millions trois cent quinze mille francs luxembourgeois (7.315.000,- LUF), par
l’émission de six mille soixante-cinq (6.065) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription - Libération

L’établissement public FONDS POUR LE LOGEMENT A COUT MODERE, établi à L-2942 Luxembourg, 6, avenue

Emile Reuter, représenté par son président Monsieur Daniel Miltgen, conseiller de Gouvernement première classe au
Ministère du Logement, demeurant à Luxembourg, lequel est ici représenté par Monsieur Michel Marchand, demeurant
à Attert (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 1998, laquelle, après avoir été
paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec celui-ci, déclare souscrire toutes les six mille soixante-cinq (6.065) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les nouvelles actions ont été libérées par un apport en nature d’une installation de chauffage installée sur le

projet immobilier Nuddelsfrabik à Dudelange.

La contribution prémentionnée a été examinée par la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, en vertu d’un rapport daté du 23 décembre 1998, lequel rapport restera annexé
au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport autre qu’en numéraire de LUF 6.067.220 qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale
des actions à émettre en contrepartie dans les conditions décrites ci-dessus, c’est-à-dire 6.065 actions, ainsi qu’à la prime
d’émission de LUF 2.220.»

Suite à cette augmentation de capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante: «Le capital social est fixé à sept millions trois cent quinze mille francs luxembourgeois
(7.315.000,- LUF), représenté par sept mille trois cent quinze (7.315) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Autorisation

La présente augmentation de capital a été autorisée par Monsieur le Ministre du Logement en date du 17 décembre

1998, en exécution de l’article 65 de la loi du 25 février 1979 concernant l’aide au logement, telle qu’elle a été modifiée
par la suite,

laquelle autorisation, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte de vente pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Intervention

Sont intervenus aux présentes:
1. - Madame Maryse Scholtes, conseiller de Gouvernement l

er

en rang, demeurant à Luxembourg, et

2. - Monsieur Michel Feiereisen retraité, demeurant à Luxembourg, les deux agissant en leurs qualités de membres du

comité-directeur du Fonds. Ils déclarent contresigner le présent acte conformément aux dispositions de l’article
1

er

de la loi du 23 juillet 1983, modifiant l’article 64 de la loi du 25 février 1979 concernant l’aide au logement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à cent dix mille francs luxembourgeois (110.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: M. Marchand, C. Reiter, S. Schuller, M. Scholtes, M. Feiereisen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 janvier 1999, vol. 414, fol. 57, case 2. – Reçu 60.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 janvier 1999.

A. Weber.

(03569/236/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9829

CHAUFFAGE NUDDELSFABRIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 janvier 1999.

A. Weber.

(03570/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

CHRONOS INFORMATICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8368 Hagen, 6, An Der Laach.

R. C. Luxembourg B 54.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 18 janvier 1999, vol. 134, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Signatures.

(03572/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

CHRONOS INFORMATICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8368 Hagen, 6, An Der Laach.

R. C. Luxembourg B 54.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 18 janvier 1999, vol. 134, fol. 14, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Signatures.

(03573/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

CENTENARY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 7.539.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

CENTENARY HOLDINGS S.A.

Signature

(03563/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

CENTENARY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 7.539.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

CENTENARY HOLDINGS S.A.

Signature

(03564/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

CENTENARY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 7.539.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

CENTENARY HOLDINGS S.A.

Signature

(03565/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9830

CENTRAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.123.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

CENTRAL SERVICES S.A.

Signature

(03566/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

CHAMAREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 4 août 1998

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marc Jorand et décide de nommer comme

nouveaux administrateurs.

- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Pierre-Alain Donini, comptable, demeurant à Genève,
en lieu et place des démissionnaires, Messieurs Robert Niestle et Raoul Polidura.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG

S.A. en lieu et place de la société démissionnaire GESTOVAL SOCIETE FIDUCIAIRE.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

P. Rochas

<i>Administrateur

(03567/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

CHARIOTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.704.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 18 janvier 1999

- L’Assemblée accepte la démission des gérants:
M. Michael Frederik Cornelis Tirion, demeurant à Wassenar (Pays-Bas)
M. Jeffrey Mark Vossenaar, demeurant à Reeuwijk (Pays-Bas)
auxquels décharge pleine et entière a été accordée.
- L’Assemblée accepte la nomination des nouveaux gérants:
M. Jules Van Der Vegt, demeurant à Chesa La Motta 7512 Champfer (Suisse)
Mme Marie-Louise Allertz Valkeveenselaan, 17, Naarden (Pays-Bas)
Les deux résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Les mandats prendront effet à la date de cette Assemblée.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03568/784/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

CIMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 132, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 3 novembre 1998, vol. 267, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 28 octobre 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(03574/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9831

DAVID MORISSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4560 Differdange, 42, rue Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 46.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 81, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Signatures.

(03586/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

DECISION CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(03587/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’ATLANTIQUE DU NORD HOLDING,

Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.274.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg)

There appeared:

Mr Magnus Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster (Luxembourg),
acting in his capacity as managing director with individual signing power, of:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company existing under the laws of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

b) WAVERTON GROUP LIMITED, a company existing under the laws of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company existing under the laws of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

these three companies being the only members of the Board of Directors of the société anonyme COMPAGNIE

FINANCIERE POUR L’ATLANTIQUE DU NORD HOLDING S.A. having its registered office at L-1417 Luxembourg,
18, rue Dicks, R.C. Luxembourg, section B number 65,274, incorporated in the form of a public limited company
pursuant to a notarial deed on June 22, 1998, published in the Mémorial C number 692 of September 26, 1998,

by virtue of three resolutions adopted by the Board of Directors of the prenamed companies, held on 3 December,

1998,

certified copies of these resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed with which they shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows

I. - That the corporate capital of the company is fixed at thirty-five thousand European Currency Units (ECU 35,000. -)

divided into three hundred and fifty (350) shares of a par value of one hundred European Currency Units (ECU 100.-)
per share.

II. - That pursuant to article 5 of the Articles of Incorporation, the Company has an authorized capital of twenty-five

million European Currency Units (ECU 25,000,000.-) consisting of two hundred and fifty thousand (250,000) shares with
a par value of one hundred European Currency Units (ECU 100.-) per share.

III. - That according to the same article five of the Articles of Association, the board of directors is authorized and

empowered to issue additional shares up to the authorized capital, in whole or in part, from time to time as the board
of directors in its discretion may determine, within a period expiring five years after the publication of the Articles of
incorporation of the company in the Mémorial, and to determine the conditions of any such subscription including the
price per share and payment terms.

IV. - That the members of the board of directors, represented as mentioned hereabove, have approved to increase

the subscribed share capital of the company up to nine million nine hundred seventy thousand nine hundred European
Currency Units (ECU 9,970,900. -) by the creation and issue of ninety-nine thousand three hundred and fifty-nine
(99,359) new shares of a par value of one hundred European Currency Units (ECU 100.-) per share.

9832

V. - That Mr Magnus Gudmundsson, prenamed, states hereby that the ninety-nine thousand three hundred and fifty-

nine (99,359) new issued shares have been subscribed on December 4, 1998 at the price of one hundred European
Currency Units (ECU 100.-) per share.

All the shares thus subscribed have been fully paid up, so that the amount of nine million nine hundred thirty-five

thousand nine hundred European Currency Units (ECU 9,935,900.-) is allocated to the share capital of the company.

The justifying documents of the subscriptions and of the payment have been produced to the undersigned notary,

who expressly acknowledges this.

VI) That as a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Association

is amended and shall now read as follows:

«Article 5 (first paragraph) The subscribed capital is set at nine million nine hundred seventy thousand nine

hundred European Currency Units (ECU 9,970,900.-) consisting of ninety-nine thousand seven hundred and nine
(99,709) shares of a par value of one hundred European Currency Units (ECU 100.-) per share.»

<i>Valuation, Expenses

For the purposes of registration, the aforesaid increase of capital is valued at LUF 401,907,155.- (four hundred and

one million nine hundred seven thousand one hundred fifty-five Luxembourg francs).

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately four million two hundred fifty thousand Luxembourg Francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Magnus Gudmundsson, administrateur de sociétés, demeurant à Junglinster (Luxembourg).
agissant en sa qualité d’administrateur avec pouvoir de signature individuelle, de:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

b) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

ces trois sociétés, étant les seuls membres du conseil d’administration de la société anonyme COMPAGNIE FINAN-

CIERE POUR L’ATLANTIQUE DU NORD HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks,
R.C. Luxembourg, section B numéro 65.274, constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte notarié du
22 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 692 du 26 septembre 1998,

en vertu de trois résolutions prises par le conseil d’administration des prédites sociétés, en sa réunion du 3 décembre

1998,

des copies certifiées conformes de ces résolutions, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations

I. - Que le capital social souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille Unités de Compte Européennes (ECU

35.000,-) divisé en trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent Unités de Compte Européennes
(ECU 100,-) chacune.

II. - Que conformément à l’article cinq des Statuts, la société a un capital autorisé de vingt-cinq millions Unités de

Compte Européennes (ECU 25.000.000,-) qui sera représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une
valeur nominale de cent Unités de Compte Européennes (ECU 100,-) chacune.

III. - Qu’en vertu du même article cinq des statuts, le conseil d’administration est autorisé à émettre périodiquement

et à sa discrétion des actions nouvelles à concurrence du capital autorisé, en tout ou en partie, pendant une période
expirant cinq ans après la publication des statuts de la société au Mémorial, et à déterminer les conditions d’une telle
souscription, y compris le prix par action et les conditions du paiement.

IV. - Que les membres du conseil d’administration, représentés comme il est dit ci-avant, ont approuvé d’augmenter

le capital social souscrit de la société à neuf millions neuf cent soixante-dix mille neuf cents Unités de Compte
Européennes (ECU 9.970.900,-) par la création et l’émission de quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent cinquante-neuf
(99.359) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Unités de Compte Européennes (ECU 100,-) chacune.

V. - Monsieur Magnus Gudmundsson, prénommé, déclare par les présentes que les quatre-vingt-dix-neuf mille trois

cent cinquante-neuf (99.359) actions nouvellement émises ont été souscrites le 4 décembre 1998, au prix de cent Unités
de Compte Européennes (ECU 100,-) par action.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de neuf millions neuf cent

trente-cinq mille neuf cents Unités de Compte Européennes (ECU 9.935.900,-) est allouée au capital de la société.

9833

Les documents justificatifs des souscriptions et de la libération ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate

expressément.

VI) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5 (premier alinéa) Le capital souscrit est fixé à neuf millions neuf cent soixante-dix mille neuf cents Unités

de Compte Européennes (ECU 9.970.900,-) représenté par quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent neuf (99.709) actions
d’une valeur nominale de cent Unités de Compte Européennes (ECU 100,-) chacune.»

<i>Evaluation, frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à LUF

401.907.155,- (quatre cent un millions neuf cent sept mille cent cinquante-cinq francs luxembourgeois.)

Les frais, dépenses, rémunérations, et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme quatre millions deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1998, vol. 839, fol. 2, case 2. – Reçu 4.019.072 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(03575/239/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’ATLANTIQUE DU NORD HOLDING,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.274.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(03576/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

ECUSCOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.569.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

<i>Pour ECUSCOR, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(03589/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

ECUSCOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.569.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 16 décembre 1998 a pris bonne note de la

démission de Monsieur Claude Lehnertz de sa fonction d’administrateur de la société et a renouvelé pour une période
d’un an les mandats de Messieurs François Reach, Romain Durand, Pierre-Denis Champvillard ainsi que les mandats de
SCOR, représentée par Monsieur Serge Osouf et SCOR GESTION FINANCIERE représentée par Monsieur Jacques
Blondeau.

<i>Pour ECUSCOR, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(03590/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9834

SCANDINAVIAN HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE FINANCIERE SCANDINAVE HOLDING S.A.).

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 65.276.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of COMPAGNIE FINANCIERE SCANDINAVE

HOLDING S.A., a société anonyme, having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, c/o
Kaupthing Luxembourg S.A., (R.C. Luxembourg B number 65.276) incorporated pursuant to a notarial deed of June 22,
1998, published in the Mémorial C, number 690 of September 25, 1998.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mr Magnús Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, in

the chair,

who appointed as secretary Maître Ari Gudmannsson, lawyer, residing in Luxembourg.The meeting elected as

scrutineer Maître Anne-Marie Reuter, lawyer, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Convert the share capital, currently expressed in European Currency Units (ECU), into Icelandic kronur (ISK), at

the exchange rate of eighty-two Icelandic kronur (ISK 82.-) per one European Currency Unit (ECU 1.-) and to suppress
the nominal value of the shares of the Corporation.

2.- Increase the share capital up to two hundred million Icelandic kronur (ISK 200,000,000.-) by the issue of one

hundred ninety-nine thousand six hundred and fifty (199,650) shares with no nominal value. Fix the nominal value of each
share at one thousand Icelandic kronur (ISK 1,000.-). Authorise the board of directors of the Corporation to proceed
with a proportional exchange of the shares of the Corporation.

3.- Fix the authorised capital of the Corporation at five billion Icelandic kronur (ISK 5,000,000,000.-), consisting of five

million (5,000,000) shares of a par value of one thousand Icelandic kronur (ISK 1,000.-) per share.

4.- Change the name of the Corporation to SCANDINAVIAN HOLDING S.A.
5.- Fix the date and time for the annual general meeting of the Corporation to be held on the last Thursday in June at

14.00 o’clock.

6.- Subsequent amendment of Articles 1, 5 and 8 of the Articles of Incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to convert the share capital, currently expressed in European Currency Units (ECU), into

Icelandic kronur (ISK), at the exchange rate of eighty-two Icelandic kronur (82.- ISK) per one European Currency Unit
(1.- ECU) and to suppress the nominal value of the shares of the Corporation.

<i>Second resoluion

The meeting decides to increase the share capital by an amount of one hundred ninety-seven million one hundred and

thirty thousand Icelandic kronur (ISK 197,130,000.-) so as to raise it from its present amount of two million eight
hundred and seventy thousand Icelandic kronur (ISK 2,870,000.-) to two hundred million Icelandic kronur 
(ISK 200,000,000.-) by the creation and issue of one hundred ninety-nine thousand six hundred and fifty (199.650) shares
with no nominal value.

The meeting acknowledges that the minor shareholder renounces to his preferential subscription right.
The new shares have been subscribed as follows:
- one hundred ninety-nine thousand six hundred and fifty (199.650) shares have been subscribed by KAUPTHING

LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, at a total price of one hundred ninety-seven million one hundred and thirty
thousand Icelandic kronur (ISK 197,130,000.-);

The prenamed company is duly represented by Mr Magnús Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on 29 December 1998, which proxy, after having been signed ne varietur by
the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to this document in order to be registered
therewith.

9835

The shares subscribed have been paid up in cash by the subscribers so that the total sum of one hundred ninety-seven

million one hundred and thirty thousand Icelandic kronur (ISK 197,130,000.-) is at the disposal of the Corporation as has
been proved to the undersigned notary.

The meeting decides to fix the nominal value of each share at one thousand Icelandic kronur (ISK 1,000.-).
The meeting authorises the board of directors of the Corporation to proceed with a proportional exchange of the

shares of the Corporation and to do everything which is lawful, necessary or simply useful in view of the accomplishment
and fulfilment of the present resolution and in particular the registration of the new shares.

<i>Third resolution

The meeting decides to fix the authorised capital of the Corporation at five billion Icelandic kronur 

(ISK 5,000,000,000.-), consisting of five million (5,000,000) shares of a par value of one thousand Icelandic kronur 
(ISK 1,000.-) per share.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to change the name of the Corporation to SCANDINAVIAN HOLDING S.A.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to fix the date and time for the annual general meeting of the Corporation to be held on the last

Thursday in June at 2.00 p.m.

<i>Sixth resolution

Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and now read as follows:
«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of SCANDINAVIAN HOLDING S.A.»

<i>Seventh resolution

The first and second paragraphs of Article 5 of the Articles of Incorporation are amended and now read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at two hundred million Icelandic kronur (ISK 200,000,000) consisting of two

hundred thousand (200,000) shares of a par value of one thousand Icelandic kronur (ISK 1,000.-) per share.»

The authorised capital is fixed at five billion Icelandic kronur (ISK 5,000,000,000.-), consisting of five million

(5,000,000) shares of a par value of one thousand Icelandic kronur (ISK 1,000.-) per share. During the period of five
years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are hereby authorised to
issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to
the shares issued.

<i>Eighth resolution

The first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as follows:
«Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Thursday in
June at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

<i>Valuation - Expenses

For the purposes of registration, the beforesaid increase of capital is valued at LUF 97,928,465.- (ninety-seven million

nine hundred twenty-eight thousand four hundred sixty-five Luxembourg francs).

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately one million one hundred and twenty thousand Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is thereupon closed. Whereof the present deed is drawn up in Luxem-

bourg on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINAN-

CIERE SCANDINAVE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, c/o
Kaupthing Luxembourg S.A., (R.C. Luxembourg, B numéro 65.276), constituée suivant acte notarié du 22 juin 1998,
publié au Mémorial C, numéro 690 du 25 septembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur de

sociétés, demeurant à Junglinster,

qui désigne comme secrétaire Maître Ari Gudmannsson, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Anne-Marie Reuter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

9836

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social, actuellement exprimé en Unités de Compte Européennes (ECU), en couronnes islan-

daises (ISK), au taux de change de quatre-vingt-deux couronnes islandaises (ISK 82,-) pour une Unité de Compte
Européenne (ECU 1,-) et de supprimer la valeur nominal des actions de la société.

2.- Augmentation du capital social jusqu’à deux cents millions de couronnes islandaises (ISK 200.000.000,-) par

l’émission de cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent cinquante (199.650) actions sans valeur nominale. Fixer de la
valeur nominale des actions à mille couronnes islandaises (ISK 1.000,-). Autoriser le conseil d’administration de la société
de procéder à l’échange proportionnel des actions de la société.

3.- Fixer le capital autorisé de la société à cinq milliards de couronnes islandaises (ISK 5.000.000.000,-), représenté par

cinq millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (ISK 1.000,-) par action.

4.- Modification de la dénomination de la société en SCANDINAVIAN HOLDING S.A.
5.- Fixer la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire de la société au dernier jeudi du mois de juin à deux

heures de l’après-midi.

6.- Modification subséquente des articles 1, 5 et 8 des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social, actuellement exprimé en Unités de Compte Européennes (ECU), en

couronnes islandaises (ISK), au taux de change de quatre-vingt-deux couronnes islandaises (ISK 82,-) pour une Unité de
Compte Européenne (ECU 1,-) et de supprimer la valeur nominal des actions de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-dix-sept millions cent trente mille

couronnes islandaises (ISK 197.130.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions huit cent soixante-dix
mille couronnes islandaises (ISK 2.870.000,-) à deux cents millions de couronnes islandaises (ISK 200.000.000,-) par la
création et l’émission de cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent cinquante (199.650) actions sans valeur nominale.

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire renonce à son droit préférentiel de souscription.
Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit: - cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent cinquante (199.650)

actions ont été souscrites par KAUPTHING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, au prix total de cent quatre-vingt-dix-sept millions cent trente mille
couronnes islandaises (ISK 197.130.000,-).

La société prédésignée est dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur de sociétés,

demeurant à Junglinster, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 29 décembre 1998, laquelle procuration,
signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, reste annexée au présente acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de cent quatre-vingt-dix-sept millions

cent trente mille couronnes islandaises (ISK 197.130.000,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

L’assemblée autorise le conseil d’administration de la société de procéder à l’échange proportionnel des actions de la

société et de faire tout ce qui est légal, nécessaire ou simplement utile pour l’accomplissement de la présente résolution
et en particulier de procéder à l’inscription des nouvelles actions au registre d’actions de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société à cinq milliards de couronnes islandaises 

(ISK 5.000.000.000,-), par cinq millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises 
(ISK 1.000,-) par action.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en SCANDINAVIAN HOLDING S.A.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire de la société au dernier jeudi du mois

de juin à 14.00 heures.

<i>Sixième résolution

L’article 1

er

des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de SCANDINAVIAN HOLDING S.A.»

9837

Les premier et deuxième alinéas de l’article 5 des statuts de la société sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cents millions de couronnes islandaises (ISK 200.000.000,-) représenté par

deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (ISK 1.000,-) chacune.»

Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de couronnes islandaises (ISK 5.000.000.000,-), représenté par cinq millions

(5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (ISK 1.000,-) chacune. Pendant une période
de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des
actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le
Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.»

Le premier alinéa de l’article 8 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin à deux heures
de l’après-midi. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à LUF

97.928.465,- (quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent vingt-huit mille quatre cent soixante-cinq francs luxembourgeois).

Les frais, dépenses, rémunérations, et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million cent vingt mille francs
luxembourgeois. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gudmundsson, A. Gudmannsson, A.M. Reuter, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 839, fol. 37, case 8. – Reçu 979.282 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(03577/239/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SCANDINAVIAN HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE FINANCIERE SCANDINAVE HOLDING S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 65.276.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 janvier 1999.

Signatures.

(03578/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

CONSIDAR EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 24.526.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 83, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 15 avril 1997

L’Assemblée prend acte et accepte la démission comme administrateur au 15 avril 1997, de:
- Monsieur Roger Langenaken.
L’assemblée nomme comme administrateur Monsieur Jozef Roos pour un terme de deux ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Ordinaire de 1999.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

P. Rochas

(03581/636/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9838

CONSIDAR EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 24.526.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 83, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 21 avril 1998

L’Assemblée prend acte et accepte la démission comme administrateur au 4 mars 1998, de:
- Monsieur L. Lommaert.
L’assemblée confirme la nomination comme administrateur de Monsieur Jean-Claude Lecomte pour un terme d’un

an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à New York, le 4 mars 1998

Il a été décidé de transférer le siège social de la société CONSIDAR EUROPE au 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxem-

bourg et ce à partir du 1

er

mars 1998.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

P. Rochas

(03582/636/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

CONQUEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

(anc. TRANS SIBERIAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.103.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TRANS SIBERIAN HOLDING S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B number 66.103),
incorporated by deed of the undersigned notary, on August 20, 1998, published in the Mémorial C, number 823 of
November 11, 1998.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Gérard Pirsch, bank employee, residing in Soleuvre.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Catherine Day-Royemans, bank employee, residing in

B-Metzert-sur-Attert.

The meeting elects as scrutineer Mrs Simone Wallers, bank employee, residing in Bettembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I) The a agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Amendment of the company’s name into CONQUEST HOLDING S.A. and subsequent amendment of article 1 of the

articles of incorporation which will read as follows:

«Art. 1. 1st paragraph: There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of CONQUEST

HOLDING S.A.»

II) The shareholders present and the number of their shares held by each of them are shown on an attendance list

which, signed by the shareholders and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance list that all the shares (1,250 shares) representing the total subscribed capital

of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) are present or represented at this
meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the company’s name from TRANS SIBERIAN

HOLDING S.A. into CONQUEST HOLDING S.A. and to amend consequently the first paragraph of Article one of the
Articles of Incorporation, to give it henceforth the following wording:

Art. 1. First paragraph. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of

CONQUEST HOLDING S.A.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

9839

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANS SIBERIAN HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B numéro 66.103), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 823 du
11 novembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Pirsch, employé de banque, demeurant à Soleuvre.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à

B-Metzert-sur-Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société en CONQUEST HOLDING S.A. et modification afférente de l’article

1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

, 1

er

paragraphe. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONQUEST HOLDING S.A.

Il) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions (1.250 actions) représentant l’intégralité du capital social

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont présentes ou représentées à cette
assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convoca-
tions d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société de

TRANS SIBERIAN HOLDING S.A., en CONQUEST HOLDING S.A. et de modifier en conséquence le premier alinéa
de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Premier Paragraphe. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONQUEST

HOLDING S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Pirsch C., Day-Royemans, S. Wallers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1999, vol. 839, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(03579/239/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

CONQUEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

(anc. TRANS SIBERIAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.103.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(03580/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9840

---

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CàPUT INTERNATIONAL S.A.

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WOMIJ LUXEMBOURG S.A.

T.L.V.

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A.F.C.I.

A.F.C.I.

AUCHAN LUXEMBOURG

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BRICOBUS B.V. 

BRICOBUS B.V. 

B.T. CORPORATE FINANCE S.A.

B.T. CORPORATE FINANCE S.A.

CLB

AUTO-KREDYT HOLDING S.A.

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CARIGES S.A.

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CHICA S.A.

CHIYODA FIRE INVESTMENT  EUROPE  S.A.

ATLAS COPCO REINSURANCE S.A.

2 MOTION S.A.

ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

COLOMER INTERNATIONAL S.A.

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ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

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AICE

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AIRDIX S.A.

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ANGLO-DANISH BOND INVESTMENT COMPANY S.A.

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ANGLERTREFF

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ARROW ELECTRONICS HOLDINGS

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BELFINANCE

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RETARA

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